TiGenix kondigt de overname van Cellerix en kapitaalverhoging aan

REGLEMENTAIRE INFORMATIE 25 FEBRUARI 2011 NIET

BESTEMD

VOOR

DISTRIBUTIE

OF

PUBLICATIE,

RECHTSTREEKS

OF

ONRECHTSTREEKS, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, AUSTRALIË, JAPAN OF OM HET EVEN WELK ANDER RECHTSGEBIED WAAR DE DISTRIBUTIE OF PUBLICATIE ONWETTIG ZOU ZIJN.

TiGenix kondigt de overname van Cellerix en kapitaalverhoging aan Combinatie van beide bedrijven leidt tot creatie van de Europese leider in celtherapie met twee producten op de markt en een beloftevolle pijplijn

Leuven (BELGIË) / Tres Cantos (SPANJE) 25 februari 2011 - TiGenix NV (NYSE Euronext Brussels: TIG) en Cellerix NV, een in Spanje gevestigd privébedrijf, kondigen aan dat beide bedrijven, die zich toespitsen op celtherapie, en de aandeelhouders van Cellerix een inbrengovereenkomst hebben afgesloten voor de overname van Cellerix door TiGenix via een aandelenruil. De combinatie van TiGenix’ commerciële productportefeuille en preklinische stamcelplatform met Cellerix’ gepatenteerd allogeen stamcelplatform en de klinische productportefeuille, past in de externe groeistrategie van TiGenix en versterkt nog meer de positie van het bedrijf als internationaal toonaangevend marktspeler in de snelgroeiende tak van regeneratieve geneeskunde en celtherapie. TiGenix kondigt ook haar intentie aan om via een openbare claimemissie ongeveer 15 miljoen euro kapitaal op te halen. Bepaalde bestaande aandeelhouders en nieuwe investeerders schreven vooraf al in op 10 miljoen euro. Samen met een kapitaalverhoging van 18 miljoen euro door bestaande Cellerix aandeelhouders voor de overname, zal de cashpositie van de gecombineerde entiteit na afsluiting minstens 33 miljoen bedragen. Wie is Cellerix en waarom deze overname? Cellerix is een Spaans bedrijf dat in 2004 werd opgericht als een spin-off van de Genetrix Group en gespecialiseerd is in celtherapie. Het bedrijf heeft een portefeuille van celgebaseerde producten in het klinische stadium voor indicaties van inflammatoire en autoimmune oorsprong. Deze producten zijn gebaseerd op Cellerix’ eigen platform van vetafgeleide adulte stamcellen: een nieuwe generatie off-the-shelf celtherapieproducten. Het stamcelplatform en de productiefaciliteiten van Cellerix werden volledig gevalideerd in overeenstemming met de EMA-vereisten. Het bedrijf rondde onlangs met succes een Fase IIa studie af voor de behandeling van complexe perianale fistels bij Crohn-patiënten en kreeg de toestemming om van start te gaan met een Fase I/II studie voor de behandeling van reumatoïde artritis. Behalve de Genetrix Group kan Cellerix rekenen op een sterke en vooraanstaande investeerdersbasis bestaande uit gespecialiseerde Europese biotech fondsen (Ysios , LSP en Ventech), investeringsfondsen van farmaceutische bedrijven (Roche Venture Fund en Novartis Venture Fund), alsook Spaanse privé- en institutionele investeerders. De investeerders van Cellerix hebben zich geëngageerd voor een TiGenix NV • Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven, Belgium • 0471.340.123 RPR Leuven • tel +32 (16) 39 60 60 1/7

kapitaalverhoging van circa 18 miljoen euro die moet afgerond zijn voor de einddatum van de geplande transactie (op voorwaarde van goedkeuring door Cellerix’ aandeelhouders), waardoor de groep een stevige financiële basis verwerft. Door de overname van Cellerix door TiGenix ontstaat een nieuwe Europese marktleider in celtherapie met een bewezen capaciteit om baanbrekende celtherapieën te ontwikkelen, te registreren, te produceren en op de markt te brengen. De managementteams van beide bedrijven zijn ervan overtuigd dat de combinatie de verdere ontwikkeling van allogene stamcelplatformen zal bevorderen en aanleiding zal geven tot synergiemogelijkheden tussen platformen van TiGenix en Cellerix voor de behandeling van beschadigde en reumatoïde gewrichten, in het bijzonder osteoartritis en reumatoïde artritis. De kenmerken van de nieuwe groep zijn: •

twee commerciële producten op de markt waaronder ChondroCelect, het eerste en enige centraal goedgekeurde celgebaseerde product in Europa;

•

een unieke commerciële en productie-infrastructuur voor geavanceerde therapieën;

•

een geavanceerde productpijplijn in de immunomodulatoire agentia combineert;

•

twee eigen stamcelplatformen om pijplijnontwikkeling op lange termijn mogelijk te maken;

•

een internationaal managementteam en ongeveer 80 werknemers in de vier vestigingen in België, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Spanje;

•

een sterke cashpositie dankzij een investering van 18 miljoen euro in Cellerix vóór de combinatie en een openbare claimemissie van ongeveer 15 miljoen euro, waarop vooraf al voor 10 miljoen euro werd ingeschreven.

klinische

fase

die

regeneratieve

en

De nieuwe groep zal zich in de eerste plaats blijven focussen op beschadigde en osteoartritische gewrichten. Daarnaast bestaan er mogelijkheden op lange termijn via uitbreiding naar andere inflammatoire en auto-immuunstoornissen die op middellange termijn een grote onbeantwoorde medische behoefte vormen. Met hoofdzetel in Leuven en specifieke activiteiten in Spanje, Nederland en het Verenigd Koninkrijk is de nieuwe groep uitstekend gepositioneerd om uit te groeien tot een toonaangevend Europees bedrijf op het gebied van celtherapie. Voorwaarden van de overname De overname vindt plaats op basis van de inbrengovereenkomst tussen TiGenix, Cellerix en de aandeelhouders van Cellerix. Volgens die overeenkomst zal TiGenix 44,8 miljoen nieuwe TiGenix-aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbreng in natura door de Cellerix-aandeelhouders, die alle uitstaande Cellerix-aandelen bezitten, in TiGenix tegen een vooraf afgesproken intekenprijs van 1,2977 euro voor elk nieuw TiGenix-aandeel. De waarde van Cellerix zal hierdoor uitkomen op circa 58 miljoen euro inclusief de vermoedelijke cashpositie van ongeveer 18 miljoen euro. De transactie vereist de goedkeuring van de inbreng door de TiGenix-aandeelhouders op een buitengewone aandeelhoudersvergadering van TiGenix (BAV) die wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur van TiGenix. Aan de transactie zijn ook andere voorwaarden gekoppeld zoals de goedkeuring door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) van het prospectus over de daaropvolgende openbare claimemissie en de toelating tot verhandeling van de nieuwe TiGenix-aandelen.

TiGenix NV • Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven, Belgium • 0471.340.123 RPR Leuven • tel +32 (16) 39 60 60 2/7

In de voornoemde inbrengovereenkomst hebben de Cellerix aandeelhouders zich akkoord verklaard dat de TiGenix aandelen die aan hen worden uitgegeven voor de inbreng of de claimemissie zoals beschreven hieronder zullen onderworpen worden aan een lock-up periode van zes maanden vanaf de datum van de BAV. Verder wordt ook verwacht dat voor de volgende zes maanden de Cellerix aandeelhouders afzonderlijke overeenkomsten zullen aangaan waardoor een bijkomende lock-up wordt gecreëerd (die geleidelijk afneemt over tijd). Wijzigingen in het management Op de buitengewone aandeelhoudersvergadering wordt de TiGenix-aandeelhouders ook gevraagd om de nieuwe raad van bestuur van TiGenix te benoemen, een benoeming die ingaat na inbreng van de aandelen. De nieuwe raad van TiGenix zal negen leden tellen waaronder de huidige CEO’s van de twee bedrijven, Gil Beyen en Eduardo Bravo. Andere bestuurders die zullen worden voorgedragen zijn de voormalige Cellerix bestuurders Joël Jean-Mairet, vertegenwoordiger van Ysios, onafhankelijk bestuurder Eduard Enrico Holdener, Mounia Chaoui-Roulleau, vertegenwoordiger van Ventech; de voormalige TiGenix bestuurders Willy Duron, onafhankelijke bestuurder en Koenraad Debackere, vertegenwoordiger van KULeuven en het Gemma Frisius Fonds; en Nico Vandervelpen, vertegenwoordiger van LRM. Eén bijkomende onafhankelijke bestuurder dient nog voorgedragen te worden. Prof. Dr. Frank Luyten zal voorzitter blijven van de wetenschappelijke adviesraad van de gecombineerde entiteit. Met het oog op de nieuwe samenstelling van de raad van bestuur neemt ING België NV, vertegenwoordigd door Luc Van de Steen ontslag uit de raad van bestuur van TiGenix. Na uitvoering van de inbreng zal TiGenix bestuurd worden door een executive management team dat bestaat uit Eduardo Bravo als Managing Director en Chief Executive Officer, Gil Byen als Managing Director en Chief Business Officer, Claudia D’Augusta als Chief Financial Officer, en Wilfried Daelemans als Chief Technology Officer. Claimemissie met voorkeurrecht voor aandeelhouders van TiGenix Om de groeistrategie na de overname te ondersteunen en successen te boeken op commercieel vlak en in productontwikkeling, wil TiGenix zijn kapitaal verhogen met ongeveer 15 miljoen euro via een financieringsronde waarbij de TiGenix-aandeelhouders het voorkeurrecht hebben om in te schrijven. De TiGenix-aandeelhouders moeten de voorgestelde claimemissie goedkeuren op de buitengewone aandeelhoudersvergadering. De definitieve voorwaarden van de uitgifte, inclusief de definitieve omvang ervan, de uitgifteprijs, het aantal uit te geven aandelen en de inschrijvingsratio zullen worden bekendgemaakt voor de lancering van de claimemissie. De bestaande aandeelhouders en nieuwe institutionele investeerders hebben al toegezegd om voor 10 miljoen euro in te tekenen op nieuwe TiGenix-aandelen tegen een inschrijvingsprijs van 1,00 euro per aandeel. Bepaalde bestaande TiGenix’ aandeelhouders die zich geprecommitteerd hebben voor deze ronde, hebben ook ingestemd om een lock-up van zes maanden te accepteren vanaf de dag van de BAV. Gil Beyen, CEO van TiGenix zegt: “De combinatie van deze twee toonaangevende Europese bedrijven in stamcelonderzoek betekent een belangrijke stap in onze strategie om uit te groeien tot het powerhouse op het gebied van regeneratieve geneeskunde en celtherapie. De stamceltechnologie van Cellerix TiGenix NV • Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven, Belgium • 0471.340.123 RPR Leuven • tel +32 (16) 39 60 60 3/7

is één van de weinige allogene stamcelplatformen die werden goedgekeurd en gebruikt bij klinische proeven op mensen. Het stamcelplatform van Cellerix biedt TiGenix volgens ons de mogelijkheid om sneller vooruitgang te boeken in de ontwikkeling van off-the-shelf allogene celgebaseerde producten en onze therapeutische scope ook sneller open te trekken naar andere vakgebieden met een grote onbeantwoorde medische behoefte. TiGenix heeft beslist om de kapitaalverhoging uit te voeren via een claimemissie, omdat het voor ons belangrijk was al onze aandeelhouders de kans te bieden maximaal deel te nemen. We kijken dan ook uit naar hun blijvende steun. Als de goedkeuring er komt, dan zal de geplande kapitaalverhoging ons extra financiële middelen en draagkracht geven om onze strategie verder uit te voeren” Eduardo Bravo, CEO van Cellerix zegt: “We zijn erg tevreden over deze belangrijke overeenkomst met TiGenix, een vooraanstaand bedrijf in regeneratieve geneeskunde dat de eerste en tot dusver enige registratie van een geavanceerd medicinaal therapeutisch product op zijn naam heeft. Door onze krachten te bundelen en zo een sterke Europese speler in celtherapie te creëren, zal TiGenix de nieuwe groep positioneren aan de top van de Europese biotechnologiesector. Deze combinatie maakt ook een kruisbestuiving mogelijk van de knowhow van de bedrijven op het gebied van productie, CMC, regelgeving, prijszetting en terugbetaling. Zo kunnen we sneller vooruitgang boeken in cruciale projecten en in de ontwikkeling van allogene stamcelplatformen met als doel de beoogde indicaties te verruimen. De huidige investeerders van Cellerix worden aandeelhouders van een gecombineerde groep die veelbelovende plannen heeft, zowel in de nabije toekomst als op langere termijn.” Kempen & Co Corporate Finance fungeert als enig financieel adviseur van TiGenix bij de overname en treedt samen met KBC Securities op als joint bookrunner voor de openbare claimemissie. Linklaters is raadsman van TiGenix. Piper Jaffray treedt op als financieel adviseur van Cellerix en raadslieden van Cellerix zijn Garrigues en Stibbe.

CONFERENCE CALL WEBCAST Vandaag om 11:00 Centraal Europese Tijd (10:00 am GMT), zal het management van TiGenix en Cellerix een conference call en webcast houden om meer details te geven met betrekking tot de geplande overname en kapitaalverhoging. Om deel te nemen aan deze conference call, gelieve in te bellen op het nummer:

+32 2 400 6006 (België) +44 203 365 3207 (Verenigd Koninkrijk) +34 91 1141806 (Spanje) De online live webcast kan gevolgd worden via deze link: http://pulse.companywebcast.nl/Playerv1_0/default.aspx?id=11180 Na de managementpresentatie zullen de deelnemers vragen kunnen stellen tijdens een vraagen antwoordsessie. TiGenix NV • Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven, Belgium • 0471.340.123 RPR Leuven • tel +32 (16) 39 60 60 4/7

Dit persbericht en de presentatie zullen beschikbaar zijn in de Investor en News Room secties op onze website. Kort na de conference call zal tevens een herhaling van de webcast beschikbaar zijn. Voor meer informatie, contacteer:

Gil Beyen Chief Executive Officer TiGenix

Eduardo Bravo Chief Executive Office Cellerix

T: +32 16 39 60 60 [email protected]

T: +34 91 804 92 64 [email protected]

TiGenix NV • Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven, Belgium • 0471.340.123 RPR Leuven • tel +32 (16) 39 60 60 5/7

Over TiGenix TiGenix nv (NYSE Euronext: TIG) is een in Leuven, België, gevestigd publiek biomedisch bedrijf dat zich toespitst op ‘Regenerating Motion’. De vennootschap gebruikt de kracht van de regeneratieve geneeskunde voor de ontwikkeling van duurzame behandelingen voor beschadigde en zieke skeletale weefsels die op basis van gecontroleerde klinische studies gevalideerd worden. TiGenix heeft twee producten die goedgekeurd zijn voor commercialisering in Europa: ®

ChondroCelect , TiGenix’ belangrijkste product voor het herstel van kraakbeen in de knie, is het eerste celgebaseerde geneesmiddel dat met succes het volledige ontwikkelingstraject van onderzoek, klinische ontwikkeling tot Europese registratie als medicinaal product heeft doorlopen. ChondroCelect bestaat uit gekarakteriseerde, ex vivo vermeerderde chondrocyten die van de patiënt zijn eigen kraakbeen worden genomen. Het product wordt aan de patiënt toegediend tijdens een autologe chondrocyten implantatie (ACI), een chirurgische procedure om kraakbeenletsels te behandelen. ChondroCelect verkreeg Europese markttoelating als eerste Medicinaal Product voor Geavanceerde Therapie (ATMP). ChondroMimetic™ is een poreus, resorbeerbaar implantaat dat ontwikkeld werd voor het herstel van osteochondrale defecten (letsels van het kraakbeen en onderliggend bot). Het product verkreeg een CE label voor de behandeling van kleine chondrale en subchondrale laesies. Het product wordt in Europa op de markt gebracht in de vorm van een implantatie kit waarbij het implantaat op voorhand geladen is in een accuraat en gebruiksvriendelijk implantatie toestel. Op basis van een eigen (stam)cel- en biomaterialen platform blijft TiGenix nieuwe producten ontwikkelen voor de behandeling van specifieke musculoskeletale aandoeningen. Met een volledig operationeel verkoopsteam in de startblokken is TiGenix klaar voor commerciële expansie en versterking van haar Europese leiderspositie in het domein van regeneratieve geneeskunde. Over Cellerix Cellerix SA is een privaat Spaans biofarmaceutisch bedrijf dat zich toespitst op de ontwikkeling, productie en commercialisatie van innovatieve op stamcellen gebaseerde medicinale producten. Het bedrijf is een voorloper in de ontwikkeling van een nieuwe generatie “off-the-shelf” producten op basis van geëxpandeerde adulte stamcellen afkomstig van vetweefsel (eASCs). Cellerix heeft aangetoond dat eASC’s sterke anti-inflammatoire en immunomodulerende eigenschappen hebben en aldus een revolutie kunnen betekenen voor de behandeling van autoimmune en inflammatoire ziekten. Aandoeningen met een grote onbeantwoorde medische behoefte. De ontwikkeling van deze producten bevindt zich in een gevorderd klinisch stadium waarbij reeds beloftevolle resultaten werden behaald bij fase I en II studies. Cellerix’ platform steunt op een uitgebreid preklinisch en regulatoir pakket dat volledig gevalideerd werd volgens de EMA normen. De producten worden geproduceerd in Cellerix’ GMP faciliteit in Madrid. De huidige productportfolio omvat Cx601 (een weesgeneesmiddel) met positieve fase IIa data voor de behandeling van complexe perianale fistels bij Crohn-patiënten, Cx611 dat goedkeuring kreeg om een fase I/II te starten voor de behandeling van reumatoïde artritis en verscheidene andere programma’s die zich in een vroeger stadium van ontwikkeling bevinden. DISCLAIMERS Geen aanbod om effecten te verkopen noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van enige effecten Deze brief maakt geen aanbod uit om effecten te verkopen noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten van TiGenix NV onder Belgisch recht of het recht van enig ander rechtsgebied. Beleggers mogen niet inschrijven op enige effecten waarnaar verwezen wordt in deze mededeling op basis van de informatie die hierin is opgenomen. Een prospectus met gedetailleerde informatie over TiGenix NV zal, na goedkeuring ervan door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, kosteloos beschikbaar worden op de website van TiGenix NV

TiGenix NV • Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven, Belgium • 0471.340.123 RPR Leuven • tel +32 (16) 39 60 60 6/7

en op de website van Euronext. Een investeringsbeslissing met betrekking tot effecten van TiGenix mag enkel genomen worden op basis van het prospectus, gepubliceerd volgens het Belgisch Recht. Dit document en de daartoe behorend inhoud mag niet toegankelijk zijn, afgedrukt of verspreid worden buiten België. In het bijzonder, dit document mag niet, direct of indirect, toegankelijk zijn of verspreid worden aan personen die gedomicilieerd of fysiek aanwezig zijn in de VS, Canada, Japan, Australië, of enig ander rechtsgebied waarin zulk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn zonder voorafgaande registratie of goedkeuring onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied. Er zal geen verkoop van effecten van TiGenix NV plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin zulk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn zonder voorafgaande registratie of goedkeuring onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied. Deze mededeling is geen aanbod tot verkoop van effecten in de Verenigde Staten van Amerika, Zwitserland, Canada, Australië of Japan. Geen mededeling of informatie over de kapitaalverhoging van TiGenix NV mag worden verspreid onder het publiek in rechtsgebieden andere dan België waar voorafgaande registratie of goedkeuring is vereist voor een dergelijk doeleinde. Geen stappen werden of zullen worden ondernomen inzake aanbieding van voorkeurrechten, scrips of aandelen buiten België in enig rechtsgebied waar dergelijke stappen zouden zijn vereist. De uitgifte, uitoefening of verkoop van voorkeurrechten, scrips en inschrijving op of aankoop van aandelen, voorkeurrechten of scrips zijn onderworpen aan bijzondere wettelijke of reglementaire beperkingen in bepaalde rechtsgebieden. TiGenix NV is niet aansprakelijk in het geval dat deze beperkingen worden overtreden door enige persoon De voorkeurrechten, scrips, aandelen of andere effecten van TiGenix NV waarnaar wordt verwezen in dit document zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika behoudens registratie of een toepasselijke vrijstelling van registratie daaronder. De voorkeurrechten, scrips, aandelen of andere effecten van TiGenix NV worden niet publiek aangeboden buiten België en geen aanbod van voorkeurrechten, scrips, aandelen of andere effecten van TiGenix NV is gedaan in de VS. De voorkeurrechten, scrips, aandelen of andere effecten van TiGenix NV waarvan sprake zullen niet aangeboden worden aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk volgens de betekenis van sectie 102B van de “Financial Services and Markets act” 2000 (zoals aangepast). De informatie zoals weergegeven in het document wordt in het Verenigd Koninkrijk alleen gecommuniceerd aan (i) professionele investeerders zoals omschreven in Article 19(5) van de “Financial Services and Markets act 2000” (Financial promotion) Order 2005 (het “Order”) of ii) vermogende entiteiten en andere personen die binnen Article 49(2)(A) tot (D) van het Order vallen. Toekomstgerichte informatie Dit document bevat toekomstgerichte verklaringen en inschattingen met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van TiGenix en de markt waarop de onderneming actief is. Sommige van deze verklaringen, voorspellingen en inschattingen kunnen herkend worden door het onbeperkte gebruik van bepaalde woorden zoals “gelooft”, “verwacht”, “neemt zich voor”, “plant”, “streeft na”, “raamt”, “kan misschien”, “zal”, “blijft”, en andere soortgelijke uitdrukkingen. Daarin gaat het over zaken die geen historische feiten zijn. Deze verklaringen, voorspellingen en inschattingen zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen en beoordelingen van bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die redelijk geacht werden toen ze gemaakt werden, maar die achteraf ook onjuist kunnen blijken te zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhankelijk zijn van factoren die de Vennootschap niet onder controle heeft. Bijgevolg kunnen de werkelijke resultaten, de financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van TiGenix of van de sector aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die expliciet of impliciet vervat zijn in deze verklaringen en inschattingen. Gezien deze onzekerheden wordt er geen garantie gegeven aangaande de nauwkeurigheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen en inschattingen. Bovendien gelden toekomstgerichte verklaringen, voorspellingen en inschattingen alleen vanaf de datum van de publicatie van het document. TiGenix wijst iedere verplichting af om toekomstgerichte verklaringen, voorspellingen of inschattingen te actualiseren om eventuele veranderingen te weerspiegelen inzake de verwachtingen van de Vennootschap in verband daarmee of in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, voorspellingen of inschattingen gebaseerd zijn, tenzij voor zover dit verplicht is door de Belgische wetgeving.

TiGenix NV • Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven, Belgium • 0471.340.123 RPR Leuven • tel +32 (16) 39 60 60 7/7