AKTE VAN :
VENNOOTSCHAP
ACG/36000-058
05 / 06 / 2012
REPERTORIUM NUMMER : 22383
TESSENDERLO CHEMIE Naamloze vennootschap met zetel te Elsene (1050 Brussel), Troonstraat 130 Gerechtelijk arrondissement Brussel Rechtspersonenregister 0412.101.728. *** Opgericht onder de benaming “P.B. GELATINES” blijkens akte verleden voor notaris Thierry VAN HALTEREN, te Brussel, op veertien maart negentienhonderd tweeënzeventig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht april daarna, onder nummer 746-3. De statuten werden, voor het laatst, gewijzigd ingevolge akte van geassocieerde notaris Damien HISETTE, te Brussel, op vierentwintig augustus tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2011-09-08 / 0136410.
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN HERNIEUWING VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL KAPITAALVERHOGING
HET JAAR TWEEDUIZEND EN TWAALF Op vijf juni Te Diegem, Van Der Valck Hotel Brussels Airport, Culliganlaan 4b. Voor Meester Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel. Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap TESSENDERLO CHEMIE, met zetel te 1050 Brussel, Troonstraat 130. -* Bureau *De vergadering wordt geopend om 10 uur 10 minuten onder het voorzitterschap van de heer Gérard MARCHAND, geboren te Tordouet (Frankrijk), op vierentwintig oktober negentienhonderd drieënveertig, wonende te Ukkel (1180 Brussel), Kleine Hutlaan,12 De Voorzitter stelt aan als secretaris Mevrouw Anne Mieke VAN WALLEGHEM, wonende te 1780 Wemmel, De Limburg Stirumlaan 70. De vergadering kiest als stemopnemers de heer Laurent Peter DE SMEDT, wonende te Sint-Truiden, Planterijstraat 23 en de heer Guido Joseph DE DECKER, wonende te Overijse, Homeweg 13. De aanwezige bestuurders en commissaris vullen het bureau aan. -* Samenstelling van de vergadering *Zijn op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de identiteit evenals het aantal effecten die zij bezitten, vermeld zijn op de hier aangehechte aanwezigheidslijst, die door al de aanwezige aandeelhouders en volmachtdragers, de leden van het bureau en de notaris werd ondertekend. De daarin vermelde onderhandse volmachten, zesenveertig (46), in getal, zullen hier aangehecht blijven. -* Voorafgaandelijke uiteenzetting *De Voorzitter zet uiteen :
1
I. Agenda. Dat huidige vergadering als agenda heeft : 1. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen: Voorstel van besluit : De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur (met mogelijkheid van subdelegatie) machtiging te verlenen om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven onder de voorwaarden voorzien in artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna : « W.Venn. » ) en binnen de volgende grenzen : (i) het maximum aantal aandelen dat verworven mag worden is 150.000; (ii) zij is slechts geldig voor een periode van maximum 5 jaar met ingang vanaf de beslissing van de algemene vergadering; (iii) de verwerving kan slechts plaatsvinden aan een prijs die niet lager mag zijn dan 6 EUR, noch hoger dan 50 EUR per aandeel; (iv) de voorwaarden en grenzen bepaald in voornoemd artikel zijn ook van toepassing op de aandelen verworven door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 W.Venn., alsook op deze verworven door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap of van de vennootschap. De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur (met mogelijkheid van subdelegatie), machtiging te verlenen om eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden, mutatis mutandis onder de voorwaarden als uiteengezet in de punten (i) tot (iv) hierboven. 2. Wijziging van het maatschappelijk doel : De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot dit agendapunt, waarin de voorgestelde wijzigingen gerechtvaardigd worden (art. 559 W.Venn.); aan dit verslag werd een staat van activa en passiva gehecht, gedateerd 29 februari 2012. De commissaris heeft een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot deze staat. Voorstel van besluit : De algemene vergadering beslist om de huidige tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende : Artikel 3. ''De vennootschap heeft tot doel: - het vervaardigen en verkopen van alle producten, en het leveren van alle diensten, in de volgende sectoren : chemie (onder meer meststoffen en dierenvoeding), gelatine, pharma, kunststof leidingsystemen, en waterbehandeling, en alle producten en diensten die met het bovenstaande verband houden (bijv. bijproducten); - de handel in en het vervoer van alle grondstoffen; - het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten; - het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle en financieel werk en studies of
2
managementondersteuning, aan de filialen waarin zij een belang aanhoudt, of aan derde partijen - het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, gunnen of overdragen van alle procedés, patenten en licenties - het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intragroepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan verbonden vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring. De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen. Zij kan haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze. Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon.'' 3. Wijziging van het aantal aandelen: Voorstel van besluit : De algemene vergadering beslist om art. 5, lid 2 van de statuten te wijzigingen als volgt : « Het is vertegenwoordigd door [negenentwintig miljoen vijfhonderdzesenvijftigduizend negenhonderd vierentwintig (29.556.924)] aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. » Er wordt voorgesteld om het bedrag van de aandelen te verhogen zoals hierboven vermeld om een onopgelost reconciliatieverschil recht te zetten dat vastgesteld werd door Euroclear in het kader van het dematerialisatieproces. Het bedrag van de aandelen dat momenteel vermeld staat in art. 5 zal verhoogd worden met het bedrag van het reconciliatieverschil vastgesteld door Euroclear kort voor de algemene vergadering. Het totaal bedrag van de aandelen zal niet hoger zijn dan het bovenvermeld bedrag. 4. Aktename wijziging van maatschappelijke zetel : De algemene vergadering neemt akte van de wijziging van de maatschappelijke zetel van de vennootschap naar Troonstraat 130, 1050 Brussel, waartoe besloten werd door de raad van bestuur en die van kracht is vanaf 1 oktober 2011. Bijgevolg zal artikel 2, lid 1 van de statuten luiden als volgt : « De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1050 Brussel, Troonstraat 130. Hij kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur naar elke andere plaats in België worden overgebracht. » 5. Vergaderingen van de raad van bestuur door middel van telefonische conferentie e.a. Voorstel van besluit :
3
Om iedere twijfel uit te sluiten beslist de algemene vergadering om expliciet in de statuten de mogelijkheid op te nemen voor leden van de raad van bestuur om aan een vergadering te kunnen deelnemen door middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel, door toevoeging van een nieuw lid tussen huidige leden 6 en 7 van artikel 16 van de statuten, als volgt : « Één of meer bestuurders mogen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel waarbij alle personen die aan de vergadering deelnemen, elkaar kunnen horen. Deelname aan een vergadering door middel van deze middelen wordt beschouwd als persoonlijke aanwezigheid bij de betreffende vergadering.» 6. Uitwerking van de clausule met betrekking tot de registratiedatum Voorstel van besluit : De algemene vergadering beslist om het volgende lid toe te voegen aan het eind van artikel 26 van de statuten : « Houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen. » 7. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal : De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot dit agendapunt (art. 604 W.Venn.). Voorstel van besluit : Annulering van het op de dag van de bekendmaking van deze beslissing niet-aangewende saldo van het toegestaan kapitaal en creatie van een nieuw toegestaan kapitaal van vijftig miljoen (EUR 50.000.000) voor een geldigheidsduur van vijf jaar. De huidige tekst van het vierde lid van art. 7 door de volgende tekst vervangen: « Blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 5 juni 2012 werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om, gedurende de termijn en op de manier bepaald in de eerste drie leden van dit artikel, het kapitaal in één of meer malen te verhogen tot beloop van een maximum bedrag van vijftig miljoen (50.000.000) EUR, uitsluitend in het kader van (i) kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, (ii) kapitaalverhogingen in het kader van de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en eventueel, ten behoeve van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, (iii) kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld en (iv) kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, teneinde toe te laten om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal af te ronden naar een passend rond bedrag.» Terwijl de huidige tekst van artikel 8 (beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) behouden blijft als
4
volgt: « In geval van kapitaalverhoging door middel van inbreng in geld of in het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants, kan de algemene vergadering, in het belang van de vennootschap, besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. De raad van bestuur kan eveneens, bij kapitaalverrichtingen waartoe zij gemachtigd is in het kader van het toegestaan kapitaal en in het belang van de vennootschap, besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, zelfs indien deze beperking of opheffing gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één of meerdere van haar dochtervennootschappen, inzoverre wettelijk toegestaan.» 8. Aandelen voor het personeel en kapitaalverhogingen : De raad van bestuur en de commissaris hebben een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot dit agendapunt (artikel 596 W.Venn.). Voorstel van besluit : Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhogen ten belope van maximum zevenhonderdeenenvijftigduizend tweehonderd drieënveertig (751.243) euro, door de uitgifte van maximum honderd vijftigduizend (150.000) nieuwe aandelen van hetzelfde type als de bestaande VVPR aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen, behalve dat zij pas in de eventuele winsten zullen delen vanaf de winstverdeling over het boekjaar begonnen op 1 januari 2012. Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven en deze aandelen zullen volledig worden volstort in contanten tegen de fractiewaarde vermeerderd met een uitgiftepremie (nog te bepalen) en ter openbare inschrijving aangeboden worden aan de leden van het personeel van Tessenderlo Group. De criteria, voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte en inschrijving op de nieuwe aandelen zijn deze zoals vastgesteld in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 28 maart 2012 en het maatschappelijk kapitaal zal verhoogd worden tot beloop van de geplaatste inschrijvingen. In het kader van deze kapitaalverhoging, het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen. Het kapitaal een tweede maal verhogen, voor zover noodzakelijk geacht, om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal te brengen op het dichtstbijzijnde honderdduizendtal door omzetting van de geheelheid of een deel der uitgiftepremies voortvloeiende uit de eerste kapitaalverhoging en, in voorkomend geval, door afneming van het nodige bedrag van de beschikbare reserves en dit zonder uitgifte van nieuwe effecten. 9. Machten : Voorstel van besluit : Verlenen van de vereiste machten voor het vervullen van de formaliteiten en, in het algemeen, al wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van de door de algemene vergadering goedgekeurde beslissingen en, in het bijzonder, om het aantal nieuw ingeschreven aandelen, hun volstorting, de verwezenlijking van de betreffende kapitaalverhoging, de afnemingen die werden verricht om het eindkapitaal te bekomen en de aanpassing
5
van artikel 5 van de statuten aan de nieuwe toestand van het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen authentiek te laten vaststellen. II. Oproepingen. Dat overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen de datum van huidige vergadering reeds vermeld werd in de oproepingen voor de eerste vergadering gehouden op 4 mei 2012. Dat de bijeenroepingen, die de agenda vermelden, werden gedaan door middel van aankondigingen geplaatst in: - het Belgisch Staatsblad van 4 mei 2012; - het dagblad "De Tijd" van 4 mei 2012; - media voor verspreiding in de Europese Economische Ruimte (Thomson Reuters, 4 mei 2012). De Voorzitter legt de bewijsnummers op het bureau. Dat de aandeelhouders op naam, de warranthouders op naam, de bestuurders en de commissaris bovendien werden opgeroepen bij brief hun verzonden op 4 mei 2012, brief waarvan een kopie op het bureau wordt neergelegd. III. Quorum. Dat om geldig te kunnen beraadslagen over de agendapunten, de vergadering minstens de helft van het kapitaal moet vertegenwoordigen. Dat er uit de hier aangehechte aanwezigheidslijst blijkt dat op de negenentwintig miljoen vijfhonderd eenendertigduizend achtenvijftig (29.531.058) bestaande aandelen, huidige vergadering er twaalf miljoen driehonderd zevenenzeventigduizend tweehonderd en zes (12.377.206), vertegenwoordigt, hetzij minder dan de helft. Maar dat een eerste vergadering, met dezelfde agenda gehouden op vier mei tweeduizend en twaalf echter niet geldig heeft kunnen beraadslagen, daar het wettelijk quorum niet werd bereikt. Dat huidige vergadering bijgevolg geldig zal beraadslagen en besluiten welke ook het aantal vertegenwoordigde aandelen zij, overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen. IV. Stemrecht. Dat overeenkomstig de statuten, ieder aandeel recht geeft op één (1) stem. Dat om geldig te worden aangenomen, de besluiten betreffende een wijziging van de statuten en de hernieuwing van het toegestaan kapitaal, een meerderheid van drie vierden van de stemmen moeten bekomen en de besluiten betreffende de wijziging van het doel en de verwerving en vervreemding van eigen aandelen, een meerderheid van vier vijfden van de stemmen moeten bekomen. V. Toelating op de vergadering. Dat om de vergadering bij te wonen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich geschikt hebben naar artikel 26 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen. VI. Verslagen. A. Wijziging van het maatschappelijk doel De raad van bestuur heeft een verslag over het voorstel tot doelswijziging opgesteld, in toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd vastgesteld op 29 februari 2012.
6
De commissaris, de burgerlijke vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Ludo Ruysen, heeft een verslag over deze staat opgesteld, in toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen. Een exemplaar van deze verslagen zal aan deze akte gehecht blijven. B. Hernieuwing van het toegestane kapitaal Dat de raad van bestuur een verslag heeft opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen. Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven. C. Aandelen voor het personeel Dat de raad van bestuur een verslag heeft opgesteld in toepassing van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Dat de commissaris een verslag heeft opgesteld in toepassing van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Een exemplaar van deze verslagen zal hier aangehecht blijven. VII. Geldigheid van de vergadering. Dat, bijgevolg, huidige vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de punten op de agenda. Dat de vergadering de juistheid van de uiteenzetting door de Voorzitter erkent, zich eenparig als zijnde geldig bijeengeroepen en bekwaam om te beraadslagen erkent en beslist de punten op de agenda aan te vatten. -* Besluiten *Vervolgens legt de Voorzitter volgende besluiten ter stemming: EERSTE BESLUIT – Verwerving en vervreemding van eigen aandelen De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur (met mogelijkheid van subdelegatie) machtiging te verlenen om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven onder de voorwaarden voorzien in art. 620 van het Wetboek van vennootschappen (hierna : ''W.Venn.'') en binnen de volgende grenzen : (i) het maximum aantal aandelen dat verworven mag worden is 150.000; (ii) zij is slechts geldig voor een periode van maximum 5 jaar met ingang vanaf de beslissing van de algemene vergadering; (iii) de verwerving kan slechts plaatsvinden aan een prijs die niet lager mag zijn dan 6 EUR, noch hoger dan 50 EUR per aandeel; (iv) de voorwaarden en grenzen bepaald in art. 620 W.Venn zijn ook van toepassing op de aandelen verworven door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van art. 627 W.Venn., alsook op deze verworven door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap of van de vennootschap. De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur (met mogelijkheid van subdelegatie), machtiging te verlenen om eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden, mutatis mutandis onder de voorwaarden als uiteengezet in de punten (i) tot (iv) hierboven Beraadslaging. Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 12.377.206 wat 42 procent vertegenwoordigt van het kapitaal. Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 11.477.772 stemmen voor, 898.434 stemmen tegen en 1000 onthoudingen.
7
TWEEDE BESLUIT – Wijziging van het maatschappelijk doel De algemene vergadering beslist om de huidige tekst van art. 3 van de statuten te vervangen door de volgende: ''De vennootschap heeft tot doel: - het vervaardigen en verkopen van alle producten, en het leveren van alle diensten, in de volgende sectoren : chemie (onder meer meststoffen en dierenvoeding), gelatine, pharma, kunststof leidingsystemen, en waterbehandeling, en alle producten en diensten die met het bovenstaande verband houden (bijv. bijproducten); de handel in en het vervoer van alle grondstoffen; - het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten; - het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle en financieel werk en studies of managementondersteuning, aan de filialen waarin zij een belang aanhoudt, of aan derde partijen; - het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, gunnen of overdragen van alle procedés, patenten en licenties; - het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intragroepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan verbonden vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring. De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen. Zij kan haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze. Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon.'' Beraadslaging Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 12.377.206 wat 42 procent vertegenwoordigt van het kapitaal.
8
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 12.377.206 stemmen voor. DERDE BESLUIT – Wijziging van het aantal aandelen. De voorzitter licht dit agendapunt als volgt toe. Er wordt voorgesteld om het aantal aandelen te verhogen om een onopgelost reconciliatieverschil recht te zetten dat vastgesteld werd door Euroclear in het kader van het dematerialisatieproces. Aangezien het onmogelijk is gebleken om op heden bevestiging te krijgen van het exacte aantal van het reconciliatieverschil, wordt voorgesteld aan de vergadering om het aantal van de aandelen vermeld in artikel 5 te verhogen met het aantal van het reconciliatieverschil zoals dat zal worden vastgesteld door de raad van bestuur in overleg met Euroclear. De oproeping gaf aan dat het aantal van de aandelen kon worden verhoogd met maximum 25.866 aandelen. Deze limiet wordt uiteraard behouden. De wijziging van het aantal aandelen vermeld in de statuten, impliceert de vaststelling van een zeer kleine dilutie van de aandeelhouders (te weten een dilutie van maximum 0,09%). De vergadering beslist vervolgens om artikel 5, tweede paragraaf van de statuten te wijzigen door het aantal van de aandelen vermeld in voornoemd artikel te verhogen met het aantal van het reconciliatieverschil, onder opschortende voorwaarde dat het aantal van het reconciliatieverschil wordt vastgesteld door de raad van bestuur in overleg met Euroclear. Het totale aantal aandelen vermeld in artikel 5 mag niet verhoogd worden met meer dan 25.866. Beraadslaging Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 12.377.206 wat 42 procent vertegenwoordigt van het kapitaal. Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 12.377.206 stemmen voor. VIERDE BESLUIT – Aktename wijziging van maatschappelijke zetel De algemene vergadering neemt akte van de wijziging van de maatschappelijke zetel van de vennootschap naar Troonstraat 130, 1050 Brussel, waartoe besloten werd door de raad van bestuur en die van kracht is vanaf 1 oktober 2011. Bijgevolg zal art. 2, lid 1, van de statuten luiden als volgt: ''De maatschappelijke zetel is gevestigd te Elsene (1050 Brussel), Troonstraat 130. Hij kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur naar elke andere plaats in België worden overgebracht.'' VIJFDE BESLUIT – Vergaderingen van de raad van bestuur door middel van telefonische conferentie e.a Om iedere twijfel uit te sluiten beslist de algemene vergadering om expliciet in de statuten de mogelijkheid op te nemen voor leden van de raad van bestuur om aan een vergadering te kunnen deelnemen door middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel, door toevoeging van een nieuw lid tussen huidige leden 6 en 7 van artikel 16 van de statuten, als volgt: Één of meer bestuurders mogen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel waarbij alle personen die aan de vergadering deelnemen, elkaar kunnen horen. Deelname aan een vergadering door middel van deze middelen wordt beschouwd als persoonlijke aanwezigheid bij de betreffende vergadering.
9
Beraadslaging Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 12.377.206 wat 42 procent vertegenwoordigt van het kapitaal. Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 12.377.065 stemmen voor, 141 stemmen tegen en geen onthoudingen. ZESDE BESLUIT – Uitwerking van de clausule met betrekking tot de registratiedatum De algemene vergadering beslist om het volgende lid toe te voegen aan het eind van artikel 26 van de statuten: “Houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen.'' Beraadslaging Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 12.377.206 wat 42 procent vertegenwoordigt van het kapitaal. Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 12.377.206 stemmen voor. ZEVENDE BESLUIT – Hernieuwing van het toegestaan kapitaal De vergadering beslist het op de dag van de bekendmaking van deze beslissing niet-aangewende saldo van het toegestaan kapitaal te annuleren en een nieuw toegestaan kapitaal van vijftig miljoen (50.000.000) EUR voor een geldigheidsduur van vijf jaar te creëren. Bijgevolg beslist de vergadering de statuten als volgt te wijzigen: - de huidige tekst van het vierde lid van Artikel 7 door de volgende tekst vervangen: “Blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 5 juni 2012 werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om, gedurende de termijn en op de manier bepaald in de eerste drie leden van dit artikel, het kapitaal in één of meer malen te verhogen tot beloop van een maximum bedrag van vijftig miljoen (50.000.000) EUR, uitsluitend in het kader van (i) kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, (ii) kapitaalverhogingen in het kader van de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en eventueel, ten behoeve van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, (iii) kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld en (iv) kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, teneinde toe te laten om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal af te ronden naar een passend rond bedrag.'' Terwijl de huidige tekst van Artikel 8 (beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) behouden blijft als volgt: “In geval van kapitaalverhoging door middel van inbreng in geld of in het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants, kan de algemene vergadering, in het belang van de vennootschap, besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
10
De raad van bestuur kan eveneens, bij kapitaalverrichtingen waartoe zij gemachtigd is in het kader van het toegestaan kapitaal en in het belang van de vennootschap, besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, zelfs indien deze beperking of opheffing gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één of meerdere van haar dochtervennootschappen, inzoverre wettelijk toegestaan.'' Beraadslaging Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 12.375.506, wat 41,9 procent vertegenwoordigt van het kapitaal. Dit besluit wordt door de vergadering verworpen met 8.873.172 stemmen voor, 3.502.334 stemmen tegen en 1.700 onthoudingen. ACHTSTE BESLUIT – Aandelen voor het personeel en kapitaalverhogingen De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van maximum zevenhonderd eenenvijftigduizend tweehonderd drieënveertig (751.243) euro, door de uitgifte van maximum honderdvijftigduizend (150.000) nieuwe aandelen van hetzelfde type als de bestaande VVPR aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen, behalve dat zij pas in de eventuele winsten zullen delen vanaf de winstverdeling over het boekjaar begonnen op 1 januari 2012. De vergadering beslist eveneens dat op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven en dat deze aandelen zullen volledig worden volstort in contanten tegen de fractiewaarde vermeerderd met een uitgiftepremie, en ter openbare inschrijving aangeboden worden aan de leden van het personeel van Tessenderlo Group. De criteria, voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte en inschrijving op de nieuwe aandelen zijn deze zoals vastgesteld in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 28 maart 2012 en het maatschappelijk kapitaal zal verhoogd worden tot beloop van de geplaatste inschrijvingen. De prijs van de te uitgeven aandelen, die op basis van deze documenten berekend is, bedraagt zestien euro en tweeëntachtig cent (16,82 EUR). In het kader van deze kapitaalverhoging, beslist de vergadering om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen. De vergadering beslist tevens om het kapitaal een tweede maal te verhogen, voor zover noodzakelijk geacht, om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal te brengen op het dichtstbijzijnde honderdduizendtal door omzetting van de geheelheid of een deel der uitgiftepremies voortvloeiende uit de eerste kapitaalverhoging en, in voorkomend geval, door afneming van het nodige bedrag van de beschikbare reserves en dit zonder uitgifte van nieuwe effecten. Beraadslaging Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 12.377.206 wat 42 procent vertegenwoordigt van het kapitaal. Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 12.359.415 stemmen voor, 17.791 stemmen tegen en geen onthouding. NEGENDE BESLUIT - Machten De vergadering beslist alle machten te verlenen, met het recht samen of afzonderlijk op te treden en het recht om deze bevoegdheid over te dragen:
11
-
aan elk der bestuurders, voor het vervullen van de formaliteiten en, in het algemeen, al wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van de door de algemene vergadering goedgekeurde beslissingen en, in het bijzonder, om het aantal nieuw ingeschreven aandelen, hun volstorting, de verwezenlijking van de betreffende kapitaalverhoging, de afnemingen die werden verricht om het eindkapitaal te bekomen en de aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de nieuwe toestand van het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen authentiek te laten vaststellen; en, aan Mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en Catherine Lelong, afzonderlijk optredend, voor de opstelling van de gecoördineerde statuten en voor het vervullen van de formaliteiten. Beraadslaging Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 12.377.206 wat 42 procent vertegenwoordigt van het kapitaal. Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 12.377.196 stemmen voor, 10 stemmen tegen en geen onthouding. -* Pro Fisco *Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR) en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris. -* Afsluiting *De heer voorzitter stelt vast dat de agenda afgehandeld is. De vergadering wordt opgeheven om 10 uur 55 minuten. WAARVAN PROCES-VERBAAL. Opgemaakt datum en plaats als hierboven. Na volledige voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die het wensten met de notaris ondertekend. - volgen de handtekeningen Geregistreerd acht blade(n) een renvooi(en). Op het 1ste registratiekantoor Brussel. Op veertien juni 2012. Boek. 5/54, blad 83, vak 16. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 €). De Wn eerstaanwezend Inspecteur (getekend) M. Gatellier
12
13
