Reglement raad van commissarissen Woonstichting Triada Artikel 1 – Definities In dit reglement hebben de met een hoofdletter geschreven begrippen de navolgende betekenis: De stichting Woonstichting Triada en de met haar verbonden ondernemingen De statuten de vigerende statuten van de Stichting Het bestuur het bestuur van de stichting als bedoeld in artikel 6 van de statuten Bestuursreglement het onderhavige reglement ex artikel 13 van de statuten De raad de raad van commissarissen van de Stichting als bedoeld in artikel 14 van de Statuten Reglement raad van commissarissen het onderhavige reglement ex artikel 14 lid 5 van de statuten Code Governancecode woningcorporaties Ondernemingsraad orgaan al dan niet vrijwillig door Woonstichting Triada ingesteld waarop de bepalingen van de Wet op de Ondernemingsraden van toepassing is Artikel 2 - Functie Reglement 1. Dit reglement is het reglement zoals genoemd in artikel 14 lid 5 van de statuten van de stichting. Het reglement geeft nadere voorschriften welke de raad bij de uitoefening van zijn taak in verhouding tot de stichting en in verhouding tot het bestuur dient na te leven, zulks overeenkomstig of ter aanvulling op het bepaalde in de statuten. 2. De onderhavige bepalingen vormen derhalve een nadere uitwerking van zowel de verhouding tussen de stichting en de raad als van die tussen het bestuur en de raad bestaande verhouding. 3. Dit reglement kan te allen tijde worden gewijzigd door de raad, nadat daarover met het bestuur overleg is gevoerd. 4. Dit reglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet en/ of de statuten van de stichting. Onverminderd het bepaalde in dit reglement, zullen het bestuur en de raad voor hun functioneren als uitgangspunt hanteren de algemene beginselen van governance zoals neergelegd in de code. 5. Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de raad in het jaarverslag van de stichting. Artikel 3 - Informatieverstrekking 1. Het bestuur verschaft de raad tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 2. Het bestuur zal de raad naast de jaarlijkse verslaggeving als in de statuten geregeld, regelmatig op de hoogte houden van de gang van zaken binnen de stichting en de met haar verbonden onderneming(en). 3. Met name zal het bestuur de raad op de hoogte houden van de ontwikkelingen op het gebied van de volkshuisvesting en van de voor de stichting belangrijke ontwikkelingen in de markt waarin zij opereert. 4. Informatieverstrekking zoals bedoeld in het vorige lid zal steeds moeten plaatsvinden, zodra het bestuur daartoe aanleiding aanwezig acht en dient voorts in ieder geval te geschieden indien de voorzitter van de raad daarom verzoekt. 5. Onverminderd het bepaalde in de voorgaande artikelen is het de eigen verantwoordelijkheid van de raad en de leden van de raad afzonderlijk om die informatie van het bestuur dan wel van de externe accountant te verlangen die de raad behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. 6. Tenminste eenmaal per tertiaal zal het bestuur de raad een schriftelijke tussentijdse rapportage verstrekken, waarin zowel op volkshuisvestelijk gebied als in financieel opzicht alsmede met betrekking tot de werkorganisatie de ontwikkelingen van de stichting en de met haar verbonden onderneming(en) worden weergegeven. Deze rapportage zal steeds in een te houden vergadering van de raad worden besproken. Naast deze rapportage zal het bestuur de raad periodiek informeren over realisering van de strategie en realisering van de ondernemingsdoelstellingen van de stichting en de interne beheersystematiek, alsmede de risico’s van de onderneming(en) in beeld brengen. Artikel 4 - Benoeming, schorsing en ontslag van het bestuur 1
1. 2.
3.
4.
5.
6.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 lid 3 van de statuten is de raad bevoegd leden van het bestuur te benoemen, te schorsen en/ of te ontslaan. Een voorstel tot schorsing of ontslag van een lid van het bestuur dient met redenen te zijn omkleed. Een schorsing kan direct ingaan. Wanneer een schorsing niet binnen 3 maanden na ingang wordt gevolgd door ontslag of ontbinding als bedoeld in lid 3, is zij vervallen. Alvorens tot ontslag wordt overgegaan of een der partijen een verzoek tot ontbinding van de overeenkomst indient, zal bij ernstige verschillen van opvatting tussen de raad en het bestuur, waarvan sprake is als één der partijen zulks binnen twee weken verklaart, een Commissie van Advies en Bemiddeling worden ingesteld. Teneinde het werk van de Commissie niet te frustreren, zijn partijen verplicht de resultaten van het onderzoek van de Commissie af te wachten alvorens eventueel uitvoering te geven aan het voorstel tot ontslag. De Commissie van Advies en Bemiddeling heeft tot taak op grond van vaststelling van feiten en mogelijkheden tussen partijen te bemiddelen met als doel de mogelijkheid te onderzoeken of in de toekomst van een werkbare situatie sprake kan zijn. De Commissie van Advies en Bemiddeling bestaat uit drie leden, waarvan elk der partijen binnen twee weken één lid benoemt. Deze twee leden wijzen zelf een derde lid aan, die als voorzitter zal fungeren. De Commissie van Advies en Bemiddeling brengt binnen twee maanden schriftelijk verslag uit over haar bevinden aan de raad en het bestuur.
Artikel 5 - Functioneren en salarisvoorwaarden van het Bestuur 1. Jaarlijks wordt door de raad of door de remuneratiecommissie het functioneren en de salariëring van het bestuur beoordeeld. In geval van een remuneratiecommissie wordt een advies uitgebracht dat ter goedkeuring aan de raad wordt voorgelegd. Van het overleg binnen de raad wordt een schriftelijk verslag gemaakt. 2. De raad zal minimaal 1 keer per jaar op basis van het overleg binnen de raad een functioneringsgesprek voeren met het bestuur. Artikel 6 - Vervanging van (een lid van) het Bestuur 1. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten vindt bij kortdurende ontstentenis of belet van een lid van het bestuur vervanging plaats door een ander lid van het bestuur. In geval van kortdurende ontstentenis of belet van het gehele bestuur vindt vervanging plaats door een daartoe bij besluit door de raad aangewezen persoon. 2. In geval van langdurige ontstentenis of belet van het gehele bestuur, neemt de raad onverwijld zodanige maatregelen dat op de kortst mogelijke termijn de bestuurstaak wordt uitgeoefend door ten minste één al dan niet tijdelijk benoemde bestuurder. Artikel 7 - Profiel en verkiezing leden raad 1. Overeenkomstig artikel 14 lid 2 van de statuten bestaat de raad uit ten minste vijf en ten hoogste zeven personen. 2. Voor de raad als college maar ook individueel is er voor de voorzitter, de vice-voorzitter en voor overige leden van de raad een profielschets opgesteld waaraan de raad of het lid van de raad moet voldoen. 3. Bij het ontstaan van een vacature in de raad gaat de raad na aan welke deskundigheid op dat moment het meest behoefte is. De raad stelt op basis daarvan een profielschets op waaraan de te benoemen kandidaat moet voldoen. Voorts geeft de raad aan op welke wijze in de vacature zal worden voorzien. 4. Het bestuur maakt deel uit van de selectiecommissie bij een vacature binnen de raad waarbij het bestuur een adviserende stem heeft. . 5. Bij het ontstaan van een vacature in de raad wordt de procedure gevolgd, zoals neergelegd in artikel 10 van dit reglement. Artikel 8 - Taken, bevoegdheden en rechten van de raad 1. De raad heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden onderneming(en). 2. De raad is bevoegd tot het nemen van maatregelen die voor uitoefening van dat toezicht nodig zijn en daartoe de uitvoering van besluiten van het bestuur te schorsen. 3. De raad is niet gehouden over zijn handelingen verantwoording af te leggen aan het bestuur. 4. De raad staat het bestuur met advies terzijde. 5. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming(en). 2
6.
7.
Overeenkomstig of aanvullend op de statuten zijn de taken en bevoegdheden van de raad ook: De opdracht zoals genoemd in artikel 26. lid 2 van de statuten aan een accountant te verlenen dan wel in te trekken; het bestuur te benoemen, te schorsen of te ontslaan, alsmede het vaststellen van het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het bestuur; zich desgewenst op kosten van de stichting te laten bijstaan door een deskundige; recht op verschaffing door het bestuur van alle door de raad gewenste inlichtingen; ervoor zorgen dat zo spoedig mogelijk in vacatures binnen het bestuur wordt voorzien; het nemen van zodanige maatregelen dat de bestuurstaak wordt uitgeoefend bij ontstentenis of belet van alle leden van het bestuur. De raad overlegt tenminste één keer per jaar met de ondernemingsraad.
Artikel 9 - Onverenigbaarheden 1. Indien een lid van de raad voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid, zou kunnen optreden, of een anderszins tegenstrijdig belang tussen de stichting en het desbetreffende lid van de raad, dient het desbetreffende lid via de voorzitter de raad hiervan onverwijld in kennis te stellen. 2. Nadat de voorzitter van de raad in kennis is gesteld, als bedoeld in het vorige lid, zal de voorzitter de overige leden van de raad elk afzonderlijk en het bestuur consulteren. Indien de voorzitter een onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang voor zichzelf voorziet, zal de vicevoorzitter de overige leden van de raad elk afzonderlijk en het bestuur consulteren. 3. Indien de raad van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing gevonden kan worden, dan werkt het desbetreffende lid van de raad aan deze oplossing mee. 4. Indien de raad van oordeel is dat er sprake is van een meer dan incidentele onverenigbaarheid, dient het desbetreffende lid van de raad af te treden. 5. In verband met het bepaalde in de leden 3 en 4 van dit artikel dient ieder lid van de raad bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de raad en daarnaar zal handelen. Artikel 10 - Benoeming en herbenoeming leden raad 1. De leden van de raad worden door de raad benoemd, geschorst en ontslagen. 2. Bij de benoeming van de leden in de raad wordt de door de raad vastgestelde profielschets in acht genomen. Het bestuur van de stichting wordt door de raad gehoord omtrent de voorgenomen benoeming. 3. Overeenkomstig artikel 14 lid 4 van de statuten betreft het aantal leden van de raad dat voorgedragen is uit de kring van de huurders of uit de in het belang van die huurders werkzame organisatie(s) het aantal dat de wet voorschrijft. 4. Overeenkomstig artikel 15 lid 3 van de statuten worden voor de benoeming van de onder 3 bedoelde leden van de raad de huurders of de in het belang van die huurders werkzame organisatie(s) in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht uit hun kring te doen. 5. Bij het ontstaan van een vacature stelt de raad voor de betreffende vacature de profielschets op. De profielschets dient onder meer te bevatten: de eigenschappen die benodigd zijn voor het vervullen van de betreffende vacature; de kennis en vaardigheden die benodigd zijn voor de betreffende vacature. Van de vacature en de op die vacature betreffende profielschets wordt publieke aankondiging gedaan op een door de raad te bepalen wijze. Alvorens tot publicatie wordt overgegaan zal de raad de ondernemingsraad informeren en raadplegen inzake de procedure en de profielschets van deze vacature. 6. In geval van een vacature als bedoeld in lid 3 handelt de raad conform de met de huurders of de in het belang van de huurders werkzame organisaties gemaakte afspraken met betrekking tot de voordracht 7. In geval de vacature een zetel in de raad betreft doch niet die waarvoor de huurders of de in het belang van die huurders werkzame organisatie een bindende voordracht doen, is het bestuur bevoegd personen aan te bevelen. 8. Benoemingen van de raad worden gepubliceerd in het jaarverslag van de stichting. e 9. Een lid van de raad wordt voor een 1 periode benoemd voor 4 jaar. Herbenoeming vindt plaats voor een periode van maximaal 4 jaar. De totale zittingstermijn van een lid van de raad is in geval van herbenoeming maximaal 8 jaar. Artikel 11 - Aftreden leden van de raad
3
1.
2. 3.
De raad stelt een rooster van aftreden op. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden geldt als uitgangspunt dat niet meer dan de helft van de leden van de raad tegelijkertijd aftreden. Leden van de raad treden af tijdens de laatste vergadering voorafgaande aan het tijdstip waarop hun benoeming verstrijkt. Indien sprake is van tussentijds openvallen van plaatsen in de raad, bevordert de raad dat zo spoedig mogelijk in vacatures wordt voorzien. Tussentijds benoemde leden van de raad nemen op het rooster van aftreden de plaats in van hen, die zij vervangen.
Artikel 12 - Schorsing en ontslag leden van de raad 1. De raad kan een lid van de raad schorsen of ontslaan. 2. Met betrekking tot schorsing van een lid van de raad is – met inachtneming van het in artikel 17 van de statuten van de stichting en het bepaalde in artikel 4 leden 2 tot en met 6 van dit reglement van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat voor “het lid van het bestuur” gelezen dient te worden: “het lid van de raad”. Artikel 13 – Frequentie en bijeenroepen vergadering 1. De raad houdt tenminste vier maal per jaar een vergadering. 2. Voorts wordt er een vergadering gehouden wanneer de voorzitter dit nodig acht. 3. Wanneer een van de leden van de raad van commissarissen het nodig acht dat een vergadering wordt gehouden, kan hij de voorzitter schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg, dan is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter de vergadering bijeenroept. 4. De oproeping geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend. 5. De oproeping gebeurt schriftelijk, waarbij worden vermeld de plaats en het tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Artikel 14 Vergaderingen van de raad 1. De voorzitter of de vice-voorzitter van de raad heeft de leiding bij de uitvoering van alle aan de raad toebedeelde taken. Hij/zij leidt de vergaderingen. 2. Leden van de raad zijn bevoegd voorstellen ter behandeling in de vergadering in te dienen. Voor zover indiening bij de voorzitter plaatsvindt, nadat de oproeping reeds is verzonden, komen zij slechts voor behandeling in aanmerking indien alle leden van de raad ter vergadering aanwezig zijn, met de behandeling daarvan instemmen en met inachtneming van de bevoegdheden van het bestuur. 3. Ieder lid van de raad is bevoegd tijdens de vergadering voorstellen te doen aangaande de te behandelen agenda, de volgorde van de behandeling van onderwerpen en de orde van de vergadering. 4. De vergaderingen van de raad worden bijgewoond door het bestuur, tenzij de raad te kennen heeft gegeven zonder het bestuur te willen vergaderen. De leden van het bestuur hebben het recht om in de vergadering het woord te voeren. 5. De raad vergadert ten minste één maal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur. Deze vergadering heeft als doel het functioneren van de raad en het bestuur te evalueren, met inbegrip van opvolgings- en beloningskwesties en opleidingsbehoeften. 6. Van hetgeen besproken en besloten is, worden notulen gemaakt. Het bestuur faciliteert dit. De notulen worden door de raad vastgesteld en door de voorzitter en een ander lid van de raad dat op de vergadering was ondertekend. 7. Een door het bestuur aangewezen medewerker draagt zorg voor het archief van de raad. In het archief moeten alle bescheiden, ingekomen stukken en kopieën van uitgegane brieven aanwezig zijn. Dit archief is voor alle leden van de raad en het bestuur toegankelijk. 8. De vergaderingen van de raad worden in beginsel gehouden ten kantore van de stichting. Van het houden van vergaderingen van de raad wordt melding gemaakt in het jaarverslag. Artikel 15 – Voorwaarden besluitvorming van de raad 1. Overeenkomstig artikel 24 lid 1 van de statuten geldt dat voor zover de statuten van de stichting geen grotere meerderheid voorschrijven dat alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
4
2.
3.
4.
5. 6.
Indien een lid van de raad dit wenst wordt schriftelijk gestemd. Een lid van de raad kan zich, in geval van verhindering een vergadering bij te wonen, doen vertegenwoordigen door een ander lid van de raad. Overeenkomstig artikel 24 lid 2 van de statuten geldt dat een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, dan wel omtrent de inhoud van een genomen besluit – voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel beslissend is. Overeenkomstig artikel 24 lid 3 van de statuten geldt ook dat wanneer onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid ervan wordt betwist, er een nieuwe stemming moet plaatsvinden indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een lid van de raad dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen, die bij oproeping zijn medegedeeld. Zijn echter ter vergadering alle in functie zijnde leden van de raad aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen.
Artikel 16 - Goedkeuring voor bepaalde besluiten/rechtshandelingen 1. Overeenkomstig en in aanvulling op het bepaalde in artikel 12 van de statuten behoeft het bestuur vooraf de goedkeuring van de raad voor het namens de stichting nemen van de volgende besluiten c.q. verrichten van de navolgende rechtshandelingen: a. de vaststelling van de begroting, de jaarrekening en het jaarverslag; b. de vaststelling van het volkshuisvestingsverslag; c. de vaststelling en wijzigingen van de voor enig jaar, of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen; d. de vaststelling van het treasurystatuut en treasuryjaarplan e. vaststelling en wijziging van het onderhavige reglement en het bestuursreglement als bedoeld in artikel 13 van de statuten; f. vaststelling van het convenant als bedoeld in artikel 15 lid 3 van de statuten g. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; h. wijziging van de statuten van de stichting; i. ontbinding van de stichting; j. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; k. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; l. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; m. het aangaan van geldleningen boven de door de raad jaarlijks vast te stellen limiet; n. het aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 11 van de statuten boven een door de raad jaarlijks vast te stellen limiet of omvang; o. het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en waarop niet op een andere wijze al goedkeuring aan is verleend;. p. de opdracht tot het uitvoeren van een visitatie en de wijze waarop deze opdracht moet worden uitgevoerd en de wijze waarop verslag wordt gedaan van de visitatie; q. andere besluiten van het bestuur dan omschreven onder a. tot en met p. zoals door de raad duidelijk bij dit reglement of besluit omschreven en uitdrukkelijk aan het bestuur zijn medegedeeld. 2. In het beleidsplan als bedoeld in lid 1 onder c. komen tenminste tot uitdrukking: de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de stichting; de operationele en financiële doelstellingen van de stichting; de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; 3. Wanneer het bestuur, handelend ter vertegenwoordiging van de stichting in hoedanigheid van bestuurder en/of aandeelhouder van een andere rechtspersoon, een besluit als hiervoor bedoeld
5
4.
ten aanzien van enige andere rechtspersoon wil nemen of goedkeuren, behoeft dat besluit eveneens de goedkeuring van de raad. Het bepaalde in de vorige zin is van overeenkomstige toepassing op besluiten die het bestuur (mede) neemt of goedkeurt handelend ter vertegenwoordiging van de stichting in hoedanigheid van bestuurder en/of aandeelhouder van een rechtspersoon die op haar beurt handelt als bestuurder en/of aandeelhouder van een andere rechtspersoon Ten aanzien van de besluiten c.q. rechtshandelingen genoemd in artikel 12 lid 1 van de statuten zal het bestuur er steeds naar streven voorafgaand aan het nemen van de betreffende besluiten c.q. verrichten van de betreffende rechtshandelingen goedkeuring te verzoeken aan de raad, zulks tenzij het belang van de stichting zich daartegen verzet.
Artikel 17 - Commissies 1. De raad kan uit zijn midden een auditcommissie en een selectiecommissie / remuneratiecommissie instellen. De raad kan uit zijn midden ook andere commissies benoemen. 2. De raad stelt de taken en bevoegdheden alsmede de werkwijze van de in lid 1 bedoelde commissies vast. Artikel 18 - Vergoedingen van de raad De raad ontvangt een redelijke vergoeding voor zijn werkzaamheden, waarvan de hoogte jaarlijks op basis van de Code voor de honorering van commissarissen in woningcorporaties door de raad wordt vastgesteld.
Aldus vastgesteld door de Raad van Commissarissen in de vergadering van 24 april 2012.
De heer mr. B. Feijen voorzitter raad
Mevrouw drs. N.M. de Hoog-Kleijwegt lid raad
De heer drs. H.J.H. van de Ven, bestuurder van de stichting, verklaart door ondertekening van dit reglement van de inhoud van dit reglement kennis te hebben genomen en daarmee akkoord te gaan.
drs. H.J.H. van de Ven directeur-bestuurder
6
