Deze vertaling van de Final Terms uit het Engels is enkel ter info, aangezien de Engelse versie de wettelijke versie van de Final Terms is.
Definitieve voorwaarden nr. 641 bij de Europese basisprospectus van 9 oktober 2006 met aanvullingen
The Goldman Sachs Group, Inc. Euro Medium-Term Notes, Series C _______________ Tot EUR 100.000.000 geïndexeerde notes, vervaldatum oktober 2013 (verbonden met de Next-11-Core-8 Index (N11C8)) _______________ Uw note vervalt op 8 oktober 2013 (onderworpen aan uitstel wegens niet-werkdagen). Op de aangegeven vervaldag zult u een bedrag ontvangen dat gelijk is aan (i) het nominale bedrag van uw note plus (ii) een eventueel bijkomend betalingsbedrag. Het bijkomende betalingsbedrag is gelijk aan het nominale bedrag van uw note vermenigvuldigd met de call spread-opbrengst, die de lagere is van (i) 0,60 of (ii) de Aziatische indexopbrengst. De Aziatische indexopbrengst zal gelijk zijn aan (i) de procentuele verandering in de referentieprijs van de index vanaf de vaststellingsdatum van de uitoefenprijs,1 oktober 2007, tot het wiskundige gemiddelde van de referentieprijzen van de index op alle observatiedata. De referentieprijs van de index is het officiële afsluitniveau van de Next-11-Core-8 Index (de “ index”) op elke relevante datum. Het bijkomend betalingsbedrag kan niet minder zijn dan nul. De observatiedata zijn 1 oktober 2012, 1 november 2012, 3 december 2012, 2 januari 2013, 1 februari 2013, 1 maart 2013, 1 april 2013, 1 mei 2013, 3 juni 2013, 1 juli 2013, 1 augustus 2013, 3 september 2013 en 1 oktober 2013 (onderworpen aan uitstel door marktverstorende gebeurtenissen of niet-beursdagen). Wij zullen geen intresten betalen op uw notes. Beleggers kunnen vanaf 20 augustus 2007 (of vanaf de latere datum waarop alle vereisten die noodzakelijk zijn voor een openbare uitgifte in België werden nageleefd) tot en met 26 september 2007 behalve indien het aanbod werd beëindigd, inschrijven op de notes. Zie “bijkomende informatie over het distributieplan” op pagina S-15. Uw investering in de notes gaat met risico’s gepaard. In het bijzonder is de waarde van uw note (zoals bepaald met verwijzing naar de prijsmodellen die door Goldman Sachs worden gebruikt) op de datum van deze Definitieve Voorwaarden, ervan uitgaande dat er zich geen veranderingen voordoen in de marktomstandigheden of andere factoren, aanzienlijk lager dan de oorspronkelijke uitgifteprijs. We raden u dan ook aan om de “Risicofactoren” op pagina 11 van de Europese basisprospectus en “Bijkomende investeringsoverwegingen bij uw Note” op pagina S-8 door te nemen zodat u zich een beter beeld kunt vormen van deze risico’s. Elk van de aangeboden notes die door Goldman Sachs International aan dealers wordt verkocht, mag door deze dealers doorverkocht worden in onderhandelde transacties of op andere wijze aan variërende prijzen bepaald op het moment van de verkoop. Deze prijzen kunnen afwijken van de oorspronkelijke uitgifteprijs. Goldman Sachs International zal een commissie betalen in verband met de verkoop van de notes. Zie “Bijkomende informatie over het distributieplan” op pagina S-14. Deze Definitieve Voorwaarden moeten samen gelezen worden met de Europese basisprospectus, met inbegrip van alle supplementen ervan en alle documenten toegevoegd daaraan bij verwijzing. U moet uw investeringsbeslissing baseren op een overweging van deze Definitieve Voorwaarden en de Europese basisprospectus, met inbegrip van alle supplementen ervan en alle documenten toegevoegd daaraan bij verwijzing, en beschouwd als één geheel. We zullen onze resultaten voor het boekhoudkundig kwartaal dat eindigt op 31 augustus 2007 op of rond 20 september 2007 bekendmaken. In verband met die aankondiging zullen we bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de “SEC”) een Current Report indienen op formulier 8-K (de “8-K”) in verband met deze resultaten. We zullen ook bij de Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") een supplement indienen voor de Europese basisprospectus om de 8-K op te nemen in de Europese basisprospectus. De 8-K zal beschikbaar zijn op de website van de SEC op http://www.sec.gov. Bovendien zal het verwante supplement dat ingediend moet worden bij de CSSF gepubliceerd worden op de website van de Luxemburgse beurs http://www.bourse.lu. Zie ook “Documenten waarnaar verwezen wordt” in de Europese basisprospectus voor extra informatie over hoe u een exemplaar kunt verkrijgen van de 8-K en aanverwante supplementen en documenten.
LONDON:286886.<4>5
De notes werden niet geregistreerd in het kader van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, (de “Securities Act”) en mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen (in de betekenis van deze termen zoals bepaald in Regulation S van de Securities Act) behalve indien een vrijstelling van de registratieverplichtingen van de Securities Act beschikbaar is. Zie ook “Bericht aan de investeerders” op pagina S-3. Deze Definitieve Voorwaarden zijn niet voor gebruik in en mogen niet afgeleverd worden aan of binnen de Verenigde Staten. Goldman Sachs mag deze Definitieve Voorwaarden gebruiken bij de initiële verkoop van de notes. Bovendien mogen Goldman Sachs International of andere verbonden ondernemingen van de The Goldman Sachs Group, Inc. deze Definitieve Voorwaarden gebruiken bij marktmakende transacties in een note na de initiële verkoop. Behalve indien Goldman Sachs International of een andere verbonden onderneming van The Goldman Sachs Group, Inc. of hun respectievelijke agenten de koper anders op de hoogte stellen in de verkoopbevestiging, worden deze Definitieve Voorwaarden gebruikt in een marktmakende transactie.
Goldman Sachs International _______________ Definitieve Voorwaarden van 20 augustus 2007
De Next-11-Core-8 Index (N11C8) is de exclusieve eigendom van Goldman Sachs International, die een contract ® ® aanging met Standard & Poor's, een afdeling van The McGraw-Hill Companies, Inc., “Standard & Poor's " of "S&P " om de index bij te houden en te berekenen. Goldman Sachs International en S&P zijn niet aansprakelijk voor fouten of weglatingen in het berekenen of publiceren van de index. De aangeboden notes worden niet gesteund, goedgekeurd, verkocht of gepromoot door Goldman Sachs International of Standard & Poor's en Goldman Sachs International en Standard & Poor’s doen geen verklaringen over de raadzaamheid van het investeren in de aangeboden notes.
S-2 LONDON:286886.<4>5
BERICHT AAN DE INVESTEERDERS De notes werden niet geregistreerd in het kader van de Securities Act en mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen (in de betekenis zoals bepaald in Regulation S van de Securities Act) behalve indien een vrijstelling van de registratieverplichting van de Securities Act werd verkregen. Er mogen verder geen hedging-transacties worden uitgevoerd waarbij de notes betrokken zijn, behalve zoals bepaald in de Securities Act. Elke koper van een note wordt geacht ermee instemmen het bovenstaande na te leven. Omdat de notes aan toonder zullen worden uitgegeven, mogen ze niet, behalve dan in bepaalde uitzonderlijke gevallen, aangeboden, verkocht of afgeleverd worden, noch direct noch indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan, voor rekening van of in het voordeel van Amerikaanse personen, elk van deze termen zoals gedefinieerd in de toepasselijke Amerikaanse Treasury-verordeningen. Zie “Algemene beschrijving van het programma – Vorm, beurs, registratie en overdracht — Beperkingen op het uitgeven van notes aan toonder” in de Europese basisprospectus. Behalve indien de context het anders vereist, betekenen verwijzingen naar “The Goldman Sachs Group, Inc.”, “wij”, “ons/onze” en “we” alleen The Goldman Sachs Group, Inc. zonder de geconsolideerde dochterondernemingen. Verwijzingen naar "Goldman Sachs" betekenen The Goldman Sachs Group, Inc. tesamen met haar geconsolideerde dochterondernemingen. Verwijzingen naar de “Europese basisprospectus” betekenen de Europese basisprospectus van 9 oktober 2006 van The Goldman Sachs Group, Inc met supplementen. In deze Definitieve Voorwaarden betekenen verwijzingen naar “houder” of “houders” alleen deze die de eigenlijke houders zijn van de notes en niet wie slechts belangen bezit in notes waarvan anderen de houders zijn. Deze laatste omvatten ook de personen die belangen als begunstigde in notes bezitten die in globale vorm werden uitgegeven via Euroclear Bank SA/NV, Clearstream Banking, société anonyme of een andere depositaris. Eigenaars van belangen als begunstigde in notes die in globale vorm werden uitgegeven, moeten het onderdeel lezen “Algemene beschrijving van het programma – Vorm, beurs, registratie en overdracht” in de Europese basisprospectus. Verwijzingen in deze Definitieve voorwaarden naar “u” betekenen wie investeert in de notes, als houders van de notes of slechts als eigenaars van belangen als begunstigde in deze notes. Verwijzingen naar “uw note” betekenen de notes waarin u een direct of indirect belang heeft. _______________ Aansprakelijkheid Goldman Sachs aanvaardt de aansprakelijkheid voor de informatie vervat in deze Definitieve Voorwaarden. In de beste wetenschap en geloof van Goldman Sachs (die alle nodige zorg heeft aangewend om hiervoor te zorgen) is de informatie in deze Definitieve Voorwaarden in overeenstemming met de feiten en bevat zij geen weglatingen die de strekking van deze informatie zouden beïnvloeden. Indien de informatie in deze Definitieve voorwaarden van een derde partij afkomstig is, werd deze informatie nauwgezet weergegeven. _______________ Geen enkele persoon kreeg de toelating om informatie te geven of verklaringen te doen, anders dan deze vervat in deze Definitieve voorwaarden en de Europese basisprospectus en, indien gegeven of gedaan, mogen deze andere informatie of verklaringen niet gezien worden als gemachtigd. Noch deze Definitieve Voorwaarden noch de Europese basisprospectus vormen een aanbod voor het verkopen of een verzoek om een aanbod tot kopen te doen van enige effecten in een jurisdictie waar het onwettig is om een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Noch het afleveren van deze Definitieve Voorwaarden of de Europese basisprospectus of een verkoop die in het kader hier- of daarvan wordt gesloten zal, in eender welke omstandigheden, impliciet inhouden dat er geen verandering is geweest in de zaken van The S-3 LONDON:286886.<4>5
Goldman Sachs Group, Inc. sinds de datum hier- of daarvan en dat de informatie die hierin of daarin is vervat correct is op eender welk moment na haar datum. Noch de SEC noch de regulatoren van andere jurisdicties hebben een uitspraak gedaan over de juistheid of gepastheid van deze Definitieve Voorwaarden of de Europese basisprospectus. Elke koper, elke daarop volgende verkrijger en elke persoon die deze koper of daaropvolgende verkrijger instructies geeft om notes te kopen, wordt, door de aankoop of een andere verwerving van de notes, geacht te verklaren en garanderen (en deze verklaring en garantie zal geacht worden herhaald te worden op elke datum waarop de notes in het bezit zijn van deze koper of daaropvolgende verkrijger, naargelang het geval) dat de middelen die de koper of daaropvolgende verkrijger gebruikt om de notes te verwerven of te bezitten geen middelen zijn die voortkomen uit een voordelenplan voor werknemers of een ander plan krachtens Titel I van de Employee Retirement Income Security Act van 1974, met amendementen (“ERISA”), een plan beschreven in deel 4975 van de Internal Revenue Code of 1986, met amendementen (de “Code”), een entiteit wiens onderliggende middelen “planactiva” bevatten omwille van Department of Labor regulation section 2510.3-101 of op andere wijze of een overheidsplan dat onderworpen is aan een federale, staats- of lokale wet die aanzienlijk gelijklopend is met de bepalingen van Section 406 van ERISA of Section 4975 van de Code. _______________
S-4 LONDON:286886.<4>5
BEPALINGEN De notes worden volgens onderstaande bepalingen aangeboden: _______________ aan (i) de procentsgewijze verandering in de indexreferentieprijs van de vaststellingsdatum van de uitoefenprijs tot het wiskundige gemiddelde van de indexreferentieprijzen op alle observatiedata; berekend als volgt: een percentage gelijk aan (x) het product van (i) 1/13 vermenigvuldigd met (ii) de som van alle definitieve indexniveaus gedeeld door het initiële indexniveau min (y) één
Emittent: The Goldman Sachs Group, Inc. Nominaal bedrag: tot EUR 100.000.000. Het definitieve nominale bedrag waarvoor verkocht zal worden in het aanbod zal gepubliceerd worden na de periode van het aanbod en voor de originele datum van uitgifte in de kantoren van de Distributeur; zie “Bijkomende informatie over het Distributieplan” op pagina S-14.
Aanvankelijk indexniveau: de indexreferentieprijs op de vaststellingsdatum van de uitoefenprijs
Coupure: EUR 1,000
Definitief indexniveau of definitieve indexniveaus: de indexreferentieprijs op elke observatiedatum
Type note: geïndexeerde note Specifieke munt: Euro (“EUR” of “€”)
ISIN-code: XS0315551167
Indexreferentieprijs: het officiële slotniveau van de index op elke relevante datum zoals bepaald en gepubliceerd door de indexondersteuner op Bloomberg pagina N11C8 (of een daarop volgende of vervangende dienst of pagina)
Common code: 031555116
Vaststellingsdatum uitoefenprijs: 1 oktober 2007
Valoren-nummer: niet van toepassing
Observatiedata: de observatiedata zijn 1 oktober 2012, 1 november 2012, 3 december 2012, 2 januari 2013, 1 februari 2013, 1 maart 2013, 1 april 2013, 1 mei 2013, 3 juni 2013, 1 juli 2013, 1 augustus 2013, 3 september 2013 en 1 oktober 2013, onderworpen aan uitstel indien deze datum geen beursdag is of door marktverstorende gebeurtenissen zoals beschreven in “Algemene beschrijving van het programma – Geïndexeerde note – Aandelen- en obligatie-indexen” in de Europese basisprospectus
Originele datum van uitgifte (Leveringsdatum): 1 oktober 2007
Aangegeven vervaldatum: 8 oktober 2013 Oorspronkelijke uitgifteprijs: 102% Netto-opbrengst voor Emittent: 100 - 961% Bedrag betaalbaar op vervaldatum: op de aangegeven vervaldatum ontvangt u een bedrag in EUR gelijk aan het nominale bedrag van uw note plus het bijkomende betalingsbedrag
Terugbetaling naar keuze van de emittent: niet van toepassing
De index(en): de Next-11-Core-8 Index (N11C8) of een daarop volgende of vervangende index
Terugkoopoptie naar keuze van de houder: niet van toepassing
Ondersteuner(s) van de index: Standard & Poor's Inc., of een daarop volgende indexondersteuner
Terugbetaling bij wanprestatie (Event of Default): het standaardbedrag, zie “Algemene beschrijving van het programma – Geïndexeerde notes – Standaardbedrag bij acceleratie” in de Europese basisprospectus
Bijkomend betalingsbedrag: een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van uw note vermenigvuldigd met de call spread-opbrengst; het bijkomende betalingsbedrag kan echter niet minder zijn dan nul Call Spread-opbrengst: het percentage gelijk aan het laagste cijfer van (i) 0,60 en (ii) de Aziatische indexopbrengst.
Werkdagen: de relevante werkdagen zijn euro, Londen en New York, zie “Algemene beschrijving van het programma – Gemeenschappelijke kenmerken van alle notes Werkdagen” in de Europese basisprospectus
Aziatische indexopbrengst: het percentage gelijk 1
Vorm van de notes: tijdelijke verzamelnote aan toonder, permanente verzamelnote aan toonder en notes aan toonder; zie “Algemene beschrijving van het programma – Vorm, beurs, registratie en overdracht” in de Europese basisprospectus
Goldman Sachs International zal aan de distributeur a commissie betalen tussen 0 en 4% van de totale nominale waarde van de notes geplaatst door de Distributeur. Zie "Bijkomende informatie over het Distributieplan" op pagina S-14
S-5 LONDON:286886.<4>5
Clearing: Euroclear Bank SA/NV en Clearstream Banking, naamloze vennootschap Gross-up en Call in geval van veranderingen in de belastingwetgeving: niet van toepassing Berekeningsagent: Goldman Sachs International Notering: er werd een aanvraag gedaan bij de Luxemburgse beurs om de notes toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Luxemburgse beurs en genoteerd te worden op de Luxemburgse beurs; zie “Notering en algemene informatie” in de Europese basisprospectus
S-6 LONDON:286886.5
Hypothetisch voorbeeld Is het, zelfs indien de index stijgt tijdens de levensduur van mijn note, mogelijk dat ik nog altijd geen bijkomend betalingsbedrag ontvang?
observatiedata zouden voldoende laag kunnen zijn om de algemene stijging van de index te compenseren zodat de gemiddelde prestatie van de index minder kan zijn dan nul en het bijkomende betalingsbedrag daarom nul is, zelfs indien de algemene stijging in de index groter is dan nul. Dit resultaat wordt geïllustreerd in het onderstaande hypothetische voorbeeld.
Ja. De formule die wij gebruiken om het extra betalingsbedrag te bepalen, wordt berekend met verwijzing naar het gemiddelde indexniveau op de 13 observatiedata en niet de algemene verandering in het indexniveau. De referentieprijzen van de index op bepaalde Uitoefendatum
Aanvankelijk indexniveau 1 oktober 2007
Observatiedatum
Definitief indexniveau 1 oktober 2012
80,00
1 november 2012
90,00
3 december 2012
100,00
2 januari 2013
82,00
1 februari 2013
95,00
1 maart 2013
90,00
1 april 2013
85,00
1 mei 2013
88,00
3 juni 2013
90,00
1 juli 2013
108,00
1 augustus 2013
102,00
1 september 2013
103,00
1 oktober 2013
110,00
Gemiddeld indexniveau
94,077
Aanvankelijk indexniveau
100,00
Aziatische indexopbrengst
-5,923%
Call Spreadopbrengst
0%
Bijkomend betalingsbedrag als % van nominaal bedrag
0%
S-7 LONDON:286886.<4>5
100,00(1)
(1) Ter illustratie verondersteld het niveau te zijn op 1 oktober 2007; op 15 augustus 2007 was de werkelijke indexreferentieprijs 124,16.
S-8 LONDON:286886.5
BIJKOMENDE INVESTERINGSOVERWEGINGEN SPECIFIEK VOOR UW NOTE Een investering in uw note is onderworpen aan de risico’s beschreven in de Europese basisprospectus onder “Risicofactoren” en “Risicofactoren – Overwegingen in verband met geïndexeerde notes” in het bijzonder en aan de onderstaande risico’s. Uw note is een meer risicovolle investering dan gewone schuldeffecten. Uw note is ook niet gelijk aan een directe investering in de indexcomponenten, d.w.z. de aandelen waaruit de index waaraan uw note verbonden is bestaat. U moet zorgvuldig overwegen of de notes geschikt zijn voor uw specifieke omstandigheden. Wanneer we in deze Definitieve Voorwaarden verwijzen naar de index, dan bedoelen we de index of een daarop volgende index zoals deze gewijzigd, vervangen of aangepast kan worden van tijd tot tijd zoals beschreven in “Informatie over de index” op pagina S-10 en “Algemene beschrijving van het programma – geïndexeerde notes” in de Europese basisprospectus. Wanneer wij naar de indexondersteuner verwijzen, bedoelen wij de entiteit die de index publiceert, zoals gepast en dan van kracht, met inbegrip van een daarop volgende ondersteuner. Wanneer we verwijzen naar de indexaandelen op eender welk moment, bedoelen we de aandelen waaruit de index die op dat moment van kracht is bestaat, nadat toevoegingen, schrappingen of vervangingen in werking zijn gesteld. Verwijzingen hierin naar de “indexcomponenten” zijn verwijzingen naar de indexaandelen op basis waarvan de index wordt berekend. In de veronderstelling dat er zich geen veranderingen voordoen in de marktomstandigheden en andere relevante factoren, is de waarde van uw note op de datum van deze definitieve bepalingen (zoals bepaald met verwijzing naar de prijsmodellen gehanteerd door Goldman Sachs) aanzienlijk lager dan de aanvankelijke uitgifteprijs.
mogelijk dat u minder dan het nominale bedrag van uw note ontvangt” in de Europese basisprospectus.
De waarde of de aangegeven prijs van uw note op eender welk moment geeft tal van factoren weer en kan niet voorspeld worden. Indien Goldman Sachs een markt maakt in de notes, zou de prijs die door ons of onze verbonden ondernemingen wordt vermeld voor uw note alle veranderingen in de marktomstandigheden en andere relevante factoren weergeven en de vermelde prijs zou hoger of lager kunnen zijn dan de oorspronkelijke uitgifteprijs en hoger of lager dan de waarde van uw note zoals bepaald met verwijzing naar de prijsmodellen die gehanteerd worden door Goldman Sachs.
Er is geen zekerheid dat Goldman Sachs of een andere partij bereid zal zijn om uw note te kopen en in dit opzicht is Goldman Sachs niet verplicht om een markt te maken in uw note. Zie “Risicofactoren – Algemene overwegingen in verband met notes – De notes die wij uitgeven kunnen eventueel geen actieve handelsmarkt hebben” in de Europese basisprospectus.
Verder, indien u uw note verkoopt, zult u waarschijnlijk een commissie moeten betalen voor secundaire markttransacties of zal de prijs een dealerkorting bevatten.
U kunt een lagere opbrengst op uw note ontvangen dan de return die u zou ontvangen hebben indien u direct geïnvesteerd had in de index of de indexcomponenten. Daar de formule die wij gebruiken om het betaalbare bedrag op vervaldatum te bepalen, berekend wordt met verwijzing naar de gemiddelde indexniveaus gedurende 13 observatiedata en niet naar de algemene verandering in het indexniveau, kan het bedrag dat u ontvangt op de aangegeven vervaldatum leiden tot een lagere opbrengst dan de opbrengst die u zou hadden gehad met een directe investering in de index of de indexcomponenten. Het is mogelijk dat u alleen het nominale bedrag ontvangt, ook al is de index
Indien een externe dealer op eender welk moment een prijs aangeeft voor de aankoop van uw note of op andere wijze uw note raamt, kan deze prijs aanzienlijk afwijken (hoger of lager zijn) van de prijs aangegeven door Goldman Sachs. Zie “Risicofactoren – Algemene overwegingen in verband met notes – De marktprijs van notes die wij uitgeven kan beïnvloed worden door tal van onvoorspelbare factoren en indien u een note aankoopt en verkoopt voor de aangegeven vervaldatum is het S-9 LONDON:286886.<4>5
index ten gronde liggen en het resultaat hiervan kan zijn dat tijdens deze periode geen prijzen zullen worden aangegeven voor de effecten die beïnvloed worden door de marktverstoring.
hoger op de aangegeven vervaldatum dan op de datum van uitgifte. Bovendien wordt de index niet aangepast aan de normale uitkering van dividenden voor de onderliggende effecten. Daarom zullen de houders van de note niet het voordeel genieten van de normale uitkering van dividenden die de houders van de onderliggende effecten ontvangen zouden hebben.
De kleine omvang en het gebrek aan ervaring van de effectenmarkten in bepaalde landen en het beperkte handelsvolume in effecten kunnen leiden tot het feit dat de onderliggende effecten illiquide zijn en aanzienlijk volatieler zijn dan effecten in meer ontwikkelde markten. Het kan zijn dat er weinig financiële of boekhoudkundige informatie beschikbaar is met betrekking tot emittenten gevestigd in deze landen en bijgevolg kan het moeilijk zijn om de waarde of de vooruitzichten van de effecten van de index in te schatten.
De index is verbonden met de aandelenmarkten van opkomende economieën. De index is verbonden met de aandelenmarkten van zogenaamde opkomende economieën. Investeringen in zogenaamde opkomende markten gaan gepaard met bijkomende risico’s, waaronder een onstabiele economische situatie, een hoge inflatie, een groter valutarisico evenals politieke en juridische risico’s. De politieke en economische structuren in opkomende markten kunnen aanzienlijke veranderingen ondergaan en snelle ontwikkelingen vertonen. In deze landen kunnen ook de politieke, sociale en economische stabiliteit ontbreken van meer ontwikkelde landen. In het bijzonder bestaat er een groter risico van koersschommelingen van de munt. De instabiliteit van deze landen kan onder andere veroorzaakt worden door autoritaire regeringen of de betrokkenheid van het leger in het politieke en economische beslissingsproces. Dit omvat veranderingen van regering of pogingen tot veranderingen van regering die bekomen worden door ongrondwettelijke middelen, burgerlijke onrust in verband met de vraag naar betere politieke, economische en sociale voorwaarden, vijandige relaties met buurlanden en conflicten op basis van etnische, religieuze of raciale redenen.
Bovendien is er een grotere wisselkoersrisico indien de onderliggende effecten van de index in de plaatselijke munt worden genoteerd. De ervaring leert ons dat de wisselkoersen in opkomende markten onderworpen zijn aan uiterst grote schommelingen. Daardoor kan de prijs van de note aanzienlijk dalen hoewel de koers van de onderliggende effecten tijdens de levensduur van de note grotendeels ongewijzigd bleef of zelfs steeg. Dit betekent dat een aantal of alle prestaties van de onderliggende effecten ongedaan kunnen worden gemaakt door valutaverliezen. De betaling op de notes kan onder de anders betaalbare vergoeding voor gelijkaardige effecten liggen. Er zijn geen periodieke interestbetalingen op de notes. Omwille van de formule die gebruikt wordt om het bedrag van de betaling voor uw note op de aangegeven vervaldatum te berekenen, kan het totale bedrag dat u voor de note ontvangt lager zijn dan het bedrag dat u anders zou hebben verdiend door het nominale bedrag van uw note te investeren in een schuldeffect aan het geldende markttarief.
Bovendien bestaat de mogelijkheid dat restricties worden opgelegd aan buitenlandse investeerders, van onteigening van bezittingen, onteigende belastingheffingen, van inbeslagnames of nationalisering van buitenlandse bankdeposito’s of andere activa, de introductie van muntcontroles of andere schadelijke ontwikkelingen die financieel investeringen in deze landen nadelig kunnen beïnvloeden. Deze schade kan in bepaalde omstandigheden langdurig aanhouden, bijv. weken of jaren. Elk van deze schadegevallen kan leiden tot wat men een marktverstoring noemt in verband met de effecten die aan de
De opbrengst op uw note is beperkt tot 60% van het nominale bedrag. Het bijkomende betalingsbedrag dat u zult ontvangen, zal een bedrag zijn gelijk aan het nominale bedrag van uw note vermenigvuldigd met de call spread-opbrengst. De call spreadreturn zal gelijk zijn aan het laagste van (i) 0.60 S-10
LONDON:286886.<4>5
en (ii) de Aziatische indexopbrengst. Daarom zal, omwille van de formule die gebruikt wordt om het bijkomende betalingsbedrag te berekenen en ongeacht hoe goed de index het doet, het bijkomende betalingsbedrag nooit groter zijn dan 60% van het nominale bedrag. De index werd recent gelanceerd en heeft weinig gegevens over historische prestaties. De index werd gecreëerd in juni 2007 en de indexsponsor heeft de index gepubliceerd sinds 1 augustus 2007. Daarom bestaan er geen eigenlijke historische prestatiegegevens voor de index van voor die datum. Omdat de index nieuw is en er beperkte historische gegevens zijn met betrekking tot de prestaties van de index, kan uw investering in de note gepaard gaan met een groter risico dan een investering in een note die gekoppeld is aan een index met bewezen resultaten. Elke opbrengst die u verdient op een investering in uw note kan lager zijn dan wat u zou verdienen met een vergelijkbare investering in de indexaandelen of andere indexcomponenten. Afhankelijk van de belastingstarieven die van toepassing zijn op uw note, kunnen belastingverplichtingen een grotere invloed hebben op de opbrengst na belastingen van uw note dan op de opbrengst na belastingen van de aandelen. Betalingen op uw note zijn economisch equivalent met de bedragen die betaald zouden worden op een combinatie van andere instrumenten. Betalingen bijvoorbeeld op uw note zijn economisch equivalent met de bedragen die betaald zouden worden op een combinatie van een gekochte rentedragende obligatie en een verkochte of gekochte optie van de houder (met een impliciete optiepremie over tijd betaald aan of door de houder). De bespreking in deze paragraaf heeft geen invloed op en wijzigt niet de bepalingen van de notes of de behandeling in het kader van de U.S. inkomstenbelastingen van de notes zoals beschreven in “United States Taxation” in de Europese basisprospectus.
S-11 LONDON:286886.<4>5
ENKELE BELGISCHE FISCALE OVERWEGINGEN
kader van hun professionele activiteiten, of wanneer transacties met de notes buiten het normaal beheer van het privé-vermogen vallen.
Het volgende is een algemene beschrijving van enkele Belgische fiscale overwegingen in verband met de notes. Het beoogt niet een volledig analyse te zijn van alle fiscale overwegingen en, in geval van twijfel, dienen mogelijke kopers van de notes hun eigen belastingadviseurs raadplegen. Deze samenvatting is gebaseerd op de wet zoals van kracht op de datum van deze Definitieve Voorwaarden.
Taks op de beursverrichtingen Verrichtingen op de secundaire markt in verband met de notes kunnen aanleiding geven tot een taks op beursverrichtingen indien ze uitgevoerd worden door een financiële instelling gevestigd in België. Transacties op de primaire markt zijn vrijgesteld van dergelijke belasting. De belasting is zowel verschuldigd op het verkoopsaspect als op het aankoopaspect van de transactie. Het bedrag van de taks op beursverrichtingen is echter beperkt tot EUR 500 per transactie en verschillende types van investeerders (daaronder begrepen kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen, pensioenfondsen en alle niet-inwoners van België) zijn vrijgesteld van deze taks op beursverrichtingen.
Belasting van toepassing op individuen inwoners van België Belgische inwoners onderworpen aan de Belgische personenbelasting zijn met betrekking tot de notes normaliter onderworpen aan volgend belastingregime. Het bedrag dat u ontvangt op de aangegeven vervaldatum boven de originele uitgifteprijs vormt een belastbaar inkomen. In de mate dat dit inkomen bekomen wordt door een financiële tussenpersoon gevestigd in België, zal een Belgische bronbelasting van 15 procent verschuldigd zijn. Indien de Belgische bronbelasting werd ingehouden, zal het inkomen niet verder belast worden en moet het niet aangegeven worden in de belastingaangifte. Houders van notes die het inkomen bekomen in het buitenland zonder Belgische bronbelasting zijn verplicht dit inkomen aan te geven in hun belastingaangifte en zullen belast worden aan 15 procent plus lokale opcentiemen.
Taks op de aflevering van effecten aan toonder De aflevering van de notes in toondervorm aan de houders kan aanleiding geven tot een 0,6% taks op de aflevering van toonderinstrumenten, indien dergelijke levering plaatsvindt in België en behalve indien zij gebeurt in verband met een inschrijving op de notes op de primaire markt.
Kapitaalwinsten gerealiseerd op een verkoop van de notes op de secundaire markt voor de aangegeven vervaldatum zijn in het algemeen voor individuen niet belastbaar (behalve op de verlopen interest opgenomen in de kapitaalwinst), behalve indien de koper de emittent is. Kapitaalverliezen gerealiseerd bij een verkoop van de notes zijn niet aftrekbaar van de belastingen. Andere regels kunnen van toepassing zijn in bepaalde specifieke gevallen, in het bijzonder wanneer de houders van de notes Belgische inwoners zijn die investeringen aanhouden in het S-12 LONDON:286886.<4>5
INFORMATIE OVER DE INDEX het kwartaal. Veranderingen in aandelen van meer dan 5% worden onmiddellijk toegepast. Alle andere veranderingen in aandelen worden herwogen op kwartaalbasis.
De Next-11-Core-8 Index (N11C8) De Next-11-Core-8 Price Return-index omvat bedrijven die opgericht zijn in de Filippijnen, Turkije, Mexico, Zuid-Korea, Indonesië, Vietnam, Pakistan en Egypte en die aan de onderstaande criteria voldoen. Goldman Sachs International verschafte S&P de originele specificaties voor de index.
De indexondersteuner zal aanpassingen doen voor vennootschapshandelingen (aandelensplitsingen, uitgiften van rechten, fusies, enz.) in overeenstemming met zijn huidige methodologie voor andere aandelenindexen die gesteund worden door de indexondersteuner. Er worden geen aanpassingen gedaan voor normale dividenden. De bijkomende informatie over de aanpassingsmethode voor vennootschapshandelingen is beschikbaar op de website van de indexsponsor http://www2.standardandpoors.com/spf/pdf/inde x/Index_Mathematics_Methodology_Web.pdf. Wij nemen we deze website of ander materiaal daarin niet op door verwijzing in deze Definitieve Voorwaarden.
De index wordt in werkelijke tijd gepubliceerd tijdens Europese en Amerikaanse markturen onder de volgende handelscodes in Reuters ‘.N11C8’ en Bloomberg ‘N11C8 Index’. De indexreferentieprijzen zijn ook verkrijgbaar bij Deutsche Bank S.A./N.V. (de "Distributeur"). De index is een index gewogen op basis van marktkapitalisatie en aangepast aan de free float. Geen enkel land heeft een groter gewicht dan 30% op de jaarlijkse herweging en geen enkel aandeel zal een gewicht hebben boven de 10%. Om de samenstelling van de index af te leiden, wordt het plafond per land toegepast voor het plafond per onderneming.
De index werd gecreëerd in juni 2007 en de indexondersteuner heeft de index gepubliceerd sinds 1 augustus 2007.
De index wordt berekend in USD. De basiswaarde van de index is 100 op 15 september 2006.
De indexondersteuner handelt als de samenstellingsagent van de index. S&P selecteert op jaarbasis uit 5 landen (Zuid-Korea, Mexico, Turkije, de Filippijnen en Indonesië- de 10 grootste aandelen op basis van marktkapitalisatie en de 5 grootste aandelen op basis van marktkapitalisatie uit 3 landen (Vietnam, Pakistan en Egypte) die voldoen aan een minimale liquiditeitsvereiste gelijk een aan dagelijks gemiddeld handelsvolume van 2 miljoen in dollarwaarde. Aandelen waarvan buitenlands bezit gelimiteerd wordt, zullen niet in de index worden opgenomen, indien deze limiet reeds gebroken werd op een herwegingsdatum. Aandelen en landen zullen van de index worden uitgesloten als de emittenten van de aandelen of de landen onderworpen zijn aan sancties van de United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control of enige andere reglementaire maatregel. U kunt de Distributeur contacteren voor meer informatie over de samenstelling van de index.<>
Op 15 augustus 2007 was de indexreferentieprijs 124,16.
De indexondersteuner herweegt de indexcomponenten op kwartaalbasis na het afsluiten van de handel op de laatste dag van S-13 LONDON:286886.5
Indexovereenkomst ONDERNEMINGEN OF HUN EXTERNE LICENTIEGEVERS GARANDEREN DE JUISTHEID, ACCURAATHEID, TIJDIGHEID OF VOLLEDIGHEID VAN DE INDEXEN OF DAARIN VERVATTE GEGEVENS OF MEDEDELINGEN, MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT MONDELIJKE OF SCHRIFTELIJKE MEDEDELINGEN (MET INBEGRIP VAN ELEKTRONISCHE MEDEDELINGEN) DIE BETREKKING HEBBEN DAAROP. S&P, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, HUN VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN HUN EXTERNE LICENTIEGEVERS ZULLEN NIET ONDERWORPEN ZIJN AAN SCHADEVERGOEDINGEN OF AANSPRAKELIJKHEID VOOR FOUTEN, WEGLATINGEN OF VERTRAGINGEN DAARIN. S&P EN GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL GEVEN GEEN UITDRUKKELIJKE OF IMPLICIEITE GARANTIES EN DOEN UITDRUKKELIJK AFSTAND VAN ALLE GARANTIES VAN VERHANDELBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL OF GEBRUIK MET BETREKKING TOT DE MERKEN, DE INDEXEN OF GEGEVENS DIE DAARIN VERVAT ZIJN. ZONDER HET VOORGAANDE TE BEPERKEN, ZULLEN S&P, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, HUN VERBONDEN ONDERNEMINGEN OF HUN EXTERNE LICENTIEGEVERS IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK ZIJN, NOCH DOOR CONTRACTUELE -, SCHULD OF RISICO AANSPRAKELIJKHEID, VOOR INDIRECTE, SPECIALE, INCIDENTELE, STRAFFENDE OF GEVOLGSCHADE, MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT VERLIES VAN WINST, HANDELSVERLIEZEN, VERLOREN TIJD OF GOODWILL, ZELFS INDIEN ZIJ OP DE HOOGTE WERDEN GEBRACHT VAN DE MOGELIJKHEID VAN DEZE SCHADE,.
De Next-11-Core-8 Index (N11C8) Standard & Poor’s en Goldman Sachs International zijn een indexovereenkomst aangegaan waarbij Goldman Sachs International, de exclusieve eigenaar van de index, een contract aangaat met S&P om de index bij te houden en te berekenen in ruil voor een vergoeding. De aangeboden notes worden niet ondersteund, goedgekeurd, verkocht of gepromoot door S&P of de externe licentiegevers. Noch S&P noch Goldman Sachs International, noch hun externe licentiegevers doen verklaringen of geven garanties, expliciet of impliciet, aan de eigenaars van de aangeboden notes of leden van het publiek met betrekking tot de raadzaamheid van het investeren in effecten in het algemeen of in de aangeboden notes in het bijzonder of het vermogen van de index om de algemene prestaties van de aandelenmarkt weer te geven. S&P en haar externe licentiegevers hebben geen verplichting om rekening te houden met de noden van Goldman Sachs of de eigenaars van de aangeboden notes bij het bepalen, samenstellen of berekenen van de index. Noch S&P noch haar externe licentiegevers zijn verantwoordelijk voor en hebben deelgenomen aan de bepaling van de prijzen en het bedrag van de aangeboden notes of de timing van de uitgifte of verkoop van de aangeboden notes of aan de bepaling of berekening van de vergelijking waarbij de aangeboden notes worden omgezet in cash. S&P heeft geen verplichting of aansprakelijkheid in verband met de administratie, de marketing of de verhandeling van de aangeboden notes.
NOCH S&P NOCH GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, HUN VERBONDEN
S-14 LONDON:286886.<4>5
BIJKOMENDE INFORMATIE OVER HET DISTRIBUTIEPLAN Het adres van Goldman Sachs International is Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, Verenigd Koninkrijk.
Algemeen We zijn overeengekomen om te verkopen aan Goldman Sachs International en Goldman Sachs International heeft ermee ingestemd van ons te kopen, het totale nominale bedrag van de notes aangegeven op de omslag van deze Definitieve Voorwaarden. Goldman Sachs International wil de notes doorverkopen aan de oorspronkelijke uitgifteprijs die van toepassing is op de notes die doorverkocht moeten worden in offshore transacties volgens Regulation S in het kader van de Securities Act. Alle notes die verkocht worden door Goldman Sachs International aan dealers mogen doorverkocht worden door deze dealers in onderhandelde transacties of op andere wijze, aan variërende prijzen die bepaald worden op het moment van de verkoop, en deze prijzen kunnen afwijken van de aanvankelijke uitgifteprijs. In de toekomst mogen Goldman Sachs International en onze andere verbonden ondernemingen de notes terugkopen en doorverkopen in marktmakende transacties waarbij de doorverkoop gebeurt aan prijzen die in verband staan met de overheersende marktprijzen op het moment van de doorverkoop of aan onderhandelde prijzen.
Goldman Sachs International zal de Distributeur een commissie tussen 0% en 4% betalen van het totale nominale bedrag van de notes geplaatst door de Distributeur. De exacte commissie betaald aan de Distributeur zal op aanvraag beschikbaar zijn bij de Distributeur na afsluiting van het aanbod. Voor meer informatie over het distributieplan en mogelijke marktmakende activiteiten, zie “Distributieplan” in de Europese basisprospectus. De periode van het aanbod De investeerders mogen inschrijven op de notes in de periode van 20 augustus 2007 (of vanaf de latere datum waarop alle vereisten die noodzakelijk zijn om een openbaar aanbod in België te mogen doen werden nageleefd) tot en met 26 september 2007 behalve indien het aanbod beëindigd werd) tijdens de uren waarop de banken meestal open zijn in Brussel, België (de “periode van het aanbod”).
De notes werden niet geregistreerd in het kader van de Securities Act en mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen (zoals deze termen gedefinieerd zijn in Regulation S in het kader van de Securities Act) behalve indien een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act beschikbaar is. In het bijzonder mogen hedgingtransacties met de notes niet uitgevoerd worden behalve in overeenstemming met de Securities Act. Elke koper van een note wordt geacht ermee in te stemmen om het voorgaande na te leven.
De notes worden in België openbaar aangeboden via de Distributeur. Er werden geen verbintenissen aangegaan ten aanzien van derde partijen om de inschrijving op de notes te garanderen. Er zijn geen toewijzingscriteria. Alle notes die door de Distributeur gevraagd werden tijdens de periode van het aanbod zullen toegewezen worden tot het maximale bedrag van het aanbod beschikbaar voor toekomstige investeerders bereikt is (tot EUR 100.000.000). Een toekomstige notehouder zal op de originele datum van uitgifte 100 procent ontvangen van het bedrag aan notes dat toegewezen werd tijdens de aanbodperiode.
Onderworpen aan bepaalde uitzonderingen mogen de notes niet aangeboden, verkocht of geleverd worden, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening of voordeel van Amerikaanse personen, elk zoals bepaald in de toepasselijke Amerikaanse treasury-wetten. Zie “Algemene beschrijving van het programma – Vorm, beurs, registratie en overdracht – Beperkingen op de uitgifte van notes aan toonder” in de Europese basisprospectus.
Wij en de Distributeur zijn overeengekomen dat wij het aanbod mogen beëindigen en geen notes uitgeven bij het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen, waaronder een belangrijke nadelige verandering in onze financiële positie, de resultaten van onze activiteiten of verwachtingen. S-15
LONDON:286886.<4>5
Het definitieve nominale bedrag zal gepubliceerd worden na de Periode van het aanbod en voor de originele datum van uitgifte in de kantoren van de Distributeur.
investeerder zal inschrijven op notes in overeenstemming met de regelingen die getroffen werden tussen de Distributeur en zijn klanten in verband met de inschrijving op effecten in het algemeen. De investeerders hoeven niet rechtstreeks met ons een contractuele verbintenis aan te gaan in verband met het inschrijven op de notes.
Een toekomstige investeerder moet contact opnemen met de Distributeur voor het einde van de Periode van het Aanbod. Een toekomstige
S-16 LONDON:286886.<4>5
S-17 LONDON:286886.13
