Goldman Sachs Funds SICAV

Prospectus

Goldman Sachs Funds SICAV Een instelling voor collectieve belegging opgericht naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg (SICAV)

Supplement III bij het Prospectus • Global Manager Strategies Portefeuilles

Krachtens een vrijstelling van de Amerikaanse Commodity Futures Trading Commission in verband met aandelenpools waarvan de deelname beperkt is tot gekwalificeerde personen die hiervoor in aanmerking komen, is de vennootschap niet verplicht een aanbiedingsdocument in te dienen bij de Commodity Futures Trading Commission en is dit ook niet gebeurd. De Amerikaanse Commodity Futures Trading Commission geeft geen oordeel over de voordelen van deelname in een aandelenpool of over de adequaatheid of accuraatheid van een aanbiedingsdocument. Dientengevolge heeft de Commodity Futures Trading Commission deze aanbieding niet beoordeeld of goedgekeurd, noch enig aanbiedingsdocument voor deze vennootschap.

1109

Dit Supplement

Sachs Funds SICAV

Dit Supplement Het doel van dit Supplement is om een gedetailleerdere beschrijving te geven van de Portefeuilles van Goldman Sachs Funds die worden beheerd door Goldman Sachs Asset Management International in het kader van het Global Manager Strategies-programma (hierna de “GMS Portefeuilles” genoemd). Het Supplement moet altijd samen met het Prospectus worden gelezen. Het Prospectus bevat gedetailleerde informatie over de volgende aspecten van het Fonds: een beschrijving van de Aandelenklassen; de risico's die zijn verbonden aan een belegging in het Fonds; informatie over het bestuur en beheer van het Fonds en over externe partijen die diensten verlenen aan het Fonds; de aankoop en inkoop van Aandelen en omruilrechten; de bepaling van de Intrinsieke Waarde; het dividendenbeleid; vergoedingen en kosten van het Fonds; informatie over het Fonds; vergaderingen van en verslagen voor Aandeelhouders en belastingen. Bovendien bevatten de bijlagen van het Prospectus informatie over speciale beleggingstechnieken en de toepasselijke beleggingsbeperkingen. Potentiële beleggers wordt aangeraden om het volledige Prospectus en dit Supplement, zoals van tijd tot tijd gewijzigd te lezen, samen met het meest recente halfjaarlijkse en jaarverslag, alvorens een beleggingsbesluit te nemen. De rechten en verplichtingen van de belegger zijn, evenals de wettelijke relatie met het Fonds, vastgelegd in het volledige Prospectus. Dit Supplement geeft informatie over elk van GMS Portefeuilles, waaronder de precieze gegevens van de Aandelenklassen in elk van de GMS Portefeuilles van het Fonds die beschikbaar zijn vanaf de datum van het Prospectus. Een lijst van de Beheerders is te allen tijde op verzoek beschikbaar voor Aandeelhouders of bij de het hoofdkantoor van het Fonds of ten kantore van de Beleggingsadviseur. Daarnaast wordt een lijst van de Beheerders bekend gemaakt in de halfjaarlijkse en jaarlijkse verslagen van het Fonds.

november 2009

ii

Goldman Sachs Asset Management

Inhoudsopgave

Sachs Funds SICAV

Inhoudsopgave Pag. Dit Supplement ............................................................................................................................................................................... ii Inhoudsopgave .............................................................................................................................................................................. iii Definities .........................................................................................................................................................................................1 1

Goldman Sachs Funds – Overzichtstabel van de Portefeuilles ........................................................................................2

2

Goldman Sachs Funds – Beleggingsdoel en -beleid en Overzichtstabel van de Aandelenklassen per Portefeuille ........3

3

Goldman Sachs Funds – Beleggingsdoelen en -beleid ....................................................................................................7

4

Goldman Sachs Funds – Specifieke Risicofactoren en Belangenconflicten...................................................................11

november 2009

iii


Definities

Goldman Sachs Funds SICAV

Definities Tenzij specifiek in dit document of in het Prospectus gedefinieerd, hebben de onderstaande woorden en woordgroepen met een hoofdletter, die de definities in het Prospectus aanvullen en zijn bedoeld om samen te worden gelezen, de volgende betekenis: “Beheerders”

betekent de externe beleggingsbeheerders die van tijd tot tijd door de Beleggingsadviseur worden geselecteerd en benoemd om de Toegewezen Activa van de GMS Portefeuilles te beheren;

“Global Manager Strategies”

betekent het in dit Supplement beschreven programma, waarin Beheerders worden geselecteerd om de GMS Portefeuilles van het Fonds te beheren;

“GMS Portefeuilles”

betekent de Portefeuilles van het Fonds die een deel vormen van het Global Manager Strategies-programma en die in dit Supplement worden besproken;

“Sub-Management Agreement”

betekent de discretionaire beleggingsovereenkomsten Beleggingsadviseur en elk van de Beheerders.

“Toegewezen Activa”

betekent het betreffende deel van de GMS Portefeuille dat elk van de Beheerders van tijd tot tijd moet beheren;

november 2009

1

tussen

de


1 Goldman Sachs Funds – Overzichtstabel van de Portefeuilles


1

Goldman Sachs Funds – Overzichtstabel van de Portefeuilles

Een instelling voor collectieve belegging opgericht naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, (SICAV). De volgende lijst bevat de afzonderlijke beleggingsportefeuilles (elk afzonderlijk een “GMS Portefeuille" en gezamenlijk de “GMS Portefeuilles”) van Goldman Sachs Funds (het "Fonds") die in het kader van het Global Manager Strategies-programma worden beheerd door Goldman Sachs Asset Management International.

Equity Portefeuilles Regional Equity Portefeuilles

Gelanceerd

Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille

juli 2004

Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille II

maart 2006

Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille III

n.v.t.

Goldman Sachs GMS Alpha+ Asia Equity Portefeuille

n.v.t.

Goldman Sachs GMS Alpha+ Japan Equity Portefeuille

n.v.t.

Neem voor Portefeuilles waarbij geen lanceringsdatum is vermeld, contact op met uw gebruikelijke vertegenwoordiger van Goldman Sachs of met het team van European Shareholder Services van Goldman Sachs International, Christchurch Court, 10-15 Newgate Street, Londen EC1A 7HD, om te weten te komen of de Portefeuille is gelanceerd sinds de datum van dit Prospectus. Beleggers kunnen zich met eventuele vragen over het Fonds en nieuw gecreëerde Aandelenklassen richten aan het hoofdkantoor van het Fonds. Portefeuilles met dezelfde naam (bv. Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille) zijn verschillend omdat Global Manager Strategies andere Beheerders heeft geselecteerd om de activa van die Portefeuille te beheren. Verwijzingen naar de bovenstaande GMS Portefeuilles hoeven hierna niet te worden voorafgegaan door de volledige naam van de GMS Portefeuille. De woorden en woordgroepen die in dit Supplement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die hun in de tekst of, in voorkomend geval, in de hoofdstukken “Definities” in het Prospectus en/of in dit Supplement wordt gegeven. Alvorens Aandelen in het Fonds aan te kopen, in te kopen, over te dragen of om te ruilen, raadt de Raad van Bestuur alle potentiële en huidige aandeelhouders ten zeerste aan om gepast professioneel advies in te winnen over de wettelijke en belastingsvereisten voor beleggingen in het Fonds, alsook advies over de geschiktheid en gepastheid van een belegging in het Fonds of één van de Portefeuilles. Het Fonds, de bestuurders ervan en (tenzij ze deze taken elk afzonderlijk expliciet schriftelijk op zich hebben genomen alleen voor beleggingszaken) de Beleggingsadviseur en andere Goldman Sachs-instellingen dragen geen verantwoordelijkheid voor deze zaken. Zoals specifieker beschreven in het Prospectus, kunnen bepaalde distributeurs door Goldman Sachs of het Fonds worden vergoed voor het distribueren van Aandelen en het advies dat zij geven mag bijgevolg niet als conflictloos worden beschouwd.

november 2009

2


2 Goldman Sachs Funds – Beleggingsdoel en -beleid en Overzichtstabel van de Aandelenklassen per Portefeuille


2 Goldman Sachs Funds – Beleggingsdoel en -beleid en Overzichtstabel van de Aandelenklassen per Portefeuille In de tabellen staan het Beleggingsdoel en Aandelenklassen van elke GMS Portefeuille van het Fonds vermeld. Raadpleeg de “Beschrijving van de Aandelenklassen” in het Prospectus voor nadere informatie. Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille

Basisvaluta – USD

Beleggingsdoel:

De Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille belegt in aandelen en/of aan aandelen gekoppelde effecten van bedrijven waar dan ook ter wereld, en in Toegestane Fondsen die voornamelijk beleggen in bedrijven waar dan ook ter wereld.

Extra opmerking:

Men dient zich er bewust van te zijn dat bovenstaand Beleggingsdoel onderworpen is aan de voorwaarden beschreven bij “Beleggingsbeleid” op pagina 6. Valuta Aandelenklasse

Verkoopkosten

Beheervergoeding

Distributievergoeding

Minimale Belegging USD 25.000

Basis

USD

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

Basis (Acc.)

USD

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

USD 25.000

Aandelen in overige valuta

EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

EUR 25.000

Aandelen in overige valuta (Acc.)

EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

EUR 25.000

Klasse P Aandelen

USD

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

USD 100.000

Klasse P Aandelen (Acc.)

USD

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

USD 100.000

Klasse P Aandelen (EUR)

EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

EUR 100.000

Klasse P Aandelen (Acc.) (EUR)

EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

EUR 100.000

Klasse I Aandelen

USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.

Klasse I Aandelen (Acc.)

USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.

Klasse I Aandelen (EUR)

EUR

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

EUR 5 mln.

Klasse I Aandelen (Acc.) (EUR)

EUR

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

EUR 5 mln.

Klasse IX Aandelen

USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.

Klasse IX Aandelen (Acc.)

USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.

Klasse IO Aandelen

USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag

Klasse IO Aandelen (Acc.)

USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag

Klasse IXO Aandelen

USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag

Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille II

Basisvaluta – USD

Beleggingsdoel:

De Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille II belegt in aandelen en/of aan aandelen gekoppelde effecten van bedrijven waar dan ook ter wereld, en in Toegestane Fondsen die voornamelijk beleggen in bedrijven waar dan ook ter wereld.

Extra opmerking:


Basis

USD

Verkoopkosten

Beheervergoeding

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %


Minimale Belegging

Nihil

USD 25.000

Basis (Acc.)

USD

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

USD 25.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

EUR 25.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

EUR 25.000

Klasse P Aandelen

USD

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

USD 100.000


USD

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

USD 100.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

EUR 100.000

november 2009

3





EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

EUR 100.000

Klasse I Aandelen

USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.


USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.


EUR

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

EUR 5 mln.


EUR

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

EUR 5 mln.

Klasse IX Aandelen

USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.


USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.

Klasse IO Aandelen

USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag


USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag

Klasse IXO Aandelen

USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag

Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille III

Basisvaluta – USD

Beleggingsdoel:

De Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille III belegt in aandelen en/of aan aandelen gekoppelde effecten van bedrijven waar dan ook ter wereld, en in Toegestane Fondsen die voornamelijk beleggen in bedrijven waar dan ook ter wereld.

Extra opmerking:


Basis

USD

Verkoopkosten

Beheervergoeding

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %


Minimale Belegging

Nihil

USD 25.000

Basis (Acc.)

USD

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

USD 25.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

EUR 25.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

EUR 25.000

Klasse P Aandelen

USD

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

USD 100.000


USD

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

USD 100.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

EUR 100.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

EUR 100.000

Klasse I Aandelen

USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.


USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.


EUR

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

EUR 5 mln.


EUR

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

EUR 5 mln.

Klasse IX Aandelen

USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.


USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.

Klasse IO Aandelen

USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag


USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag

Klasse IXO Aandelen

USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag

Goldman Sachs GMS Alpha+ Asia Equity Portefeuille

Basisvaluta – USD

Beleggingsdoel:

De Goldman Sachs GMS Alpha+ Asia Equity Portefeuille belegt in aandelen en/of aan aandelen gekoppelde effecten van Aziatische bedrijven, en in Toegestane Fondsen die voornamelijk beleggen in Aziatische bedrijven.

Extra opmerking:


Basis

november 2009

USD

Verkoopkosten

Beheervergoeding

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

4


Minimale Belegging

Nihil

USD 25.000




Basis (Acc.)

USD

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

USD 25.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

EUR 25.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

EUR 25.000

Klasse P Aandelen

USD

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

USD 100.000


USD

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

USD 100.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

EUR 100.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

EUR 100.000

Klasse I Aandelen

USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.


USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.


EUR

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

EUR 5 mln.


EUR

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

EUR 5 mln.

Klasse IX Aandelen

USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.


USD

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

USD 5 mln.

Klasse IO Aandelen

USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag


USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag

Klasse IXO Aandelen

USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag

Goldman Sachs GMS Alpha+ Japan Equity Portefeuille

Basisvaluta – JPY

Beleggingsdoel:

De Goldman Sachs GMS Alpha+ Japan Equity Portefeuille belegt in aandelen en/of aan aandelen gekoppelde effecten van Japanse bedrijven, en in Toegestane Fondsen die voornamelijk beleggen in Japanse bedrijven.

Extra opmerking:


Basis

JPY

Verkoopkosten

Beheervergoeding

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %


Minimale Belegging

Nihil

JPY 2,5 mln.

Basis (Acc.)

JPY

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

JPY 2,5 mln.


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

EUR 25.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,75 %

Nihil

EUR 25.000

Klasse P Aandelen

JPY

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

JPY 10 mln.


JPY

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

JPY 10 mln.


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

EUR 100.000


EUR

Tot 5,5 %

Tot 2,50 %

Nihil

EUR 100.000

Klasse I Aandelen

JPY

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

JPY 500 mln.


JPY

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

JPY 500 mln.


EUR

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

EUR 5 mln.


EUR

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

EUR 5 mln.

Klasse IX Aandelen

JPY

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

JPY 500 mln.


JPY

Nihil

Tot 1,75 %

Nihil

JPY 500 mln.

Klasse IO Aandelen

JPY

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag


JPY

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag

Klasse IO Aandelen

USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag


USD

Nihil

n.v.t.

Nihil

Op aanvraag

Verdere informatie over vergoedingen en onkosten, met inbegrip van overige vergoedingen die toe te schrijven zijn aan de Aandelen van het Fonds, vindt u in het Prospectus. november 2009

5




Raadpleeg de “Beschrijving van de Aandelenklassen” in het Prospectus voor nadere informatie over het type Aandelenklasse of de valuta waarin een Aandelenklasse kan zijn gelanceerd.

november 2009

6


3 Goldman Sachs Funds – Beleggingsdoelen en -beleid


3

Goldman Sachs Funds – Beleggingsdoelen en -beleid

Goldman Sachs Global Manager Strategies-programma Het programma Goldman Sachs Global Manager Strategies is opgezet om beleggers blootstelling aan en het voordeel van beleggingsstrategieën en -aanpakken te bieden die worden aangeboden door beleggingsbeheerders (“Beheerders” in dit Supplement) van derden. In haar rol van Beleggingsadviseur van het Fonds, zal Goldman Sachs Asset Management International, volledig naar eigen goeddunken, een of meer Beheerders voor elke GMS Portefeuille selecteren. De Beleggingsadviseur zal de Luxemburgse Toezichthoudende Instantie elk keer wanneer een Beheerder is benoemd voor een GMS Portefeuille hiervan op de hoogte stellen. De Beheerders voor alle GMS Portefeuille zullen worden geselecteerd door de Beleggingsadviseur via een gefaseerd proces, met als doel die Beheerders te identificeren die, gezamenlijk, geschikt en gekwalificeerd zijn om de activa van de GMS Portefeuille te beheren in overeenstemming met de algehele strategie voor die GMS Portefeuille. Deze stappen betreffen onder meer het screenen van het grote aanbod van mogelijke beheerders waarbij zowel kwantitatieve informatie (zoals rendementen) als kwalitatieve verslagen (zoals de analyse van de stabiliteit van het beleggingsteam) in acht worden genomen. Nadat een aantal mogelijke kandidaten is vastgesteld, vindt een nadere screening plaats (door middel van locatiebezoeken, vragenlijsten en andere onderzoekshulpmiddelen) om ervoor te zorgen dat de geselecteerde Beheerders gezamenlijk beschikken over de juiste vereiste beleggingsstijlen en behaalde resultaten om de beleggingsdoelen van een GMS Portefeuille te realiseren. Bij het bepalen van de geschiktheid van een mogelijke Beheerder voor een bepaalde GMS Portefeuille wordt gekeken naar een aantal factoren, waaronder: de algehele organisatie, marktpositie en reputatie van het bedrijf van de kandidaat; de geschiktheid van de beleggingsfilosofie en -processen; de stabiliteit van het beleggingsteam en de relevante ervaring van belangrijke individuen; de mate van advies- en onderzoeksmogelijkheden; de integriteit van portefeuille-samenstellingsmodellen en risicobeheeractiviteiten; en de betrouwbaarheid van de interne systemen en nalevingscontrolemechanismen. De Beheerders zullen discretionaire beleggingsovereenkomsten aangaan met de Beleggingsadviseur (elk een “SubManagement Agreement”). De Beleggingsadviseur onderhandelt over de voorwaarden van de Sub-Management Agreements namens het Fonds en draagt zorg voor de vergoeding van de Beheerders. De Beleggingsadviseur ontwikkelt een algemene strategie voor elke GMS Portefeuille, en stelt daarbij geschikte beleggingsrichtlijnen vast, terwijl de Beheerders verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse beleggingsbesluiten van de GMS Portefeuilles. Wanneer een Sub-Management Agreement met een Beheerder wordt beëindigd, zal de Beleggingsadviseur trachten de Beheerder zo snel als redelijkerwijs mogelijk is, te vervangen dan wel de Toegewezen Activa van de vertrekkende Beheerder toe te wijzen aan de overgebleven Beheerder(s). Voor het ontslaan en/of vervangen van een Beheerder kan het nodig zijn passende overgangsregelingen uit te voeren (zoals het aanstellen van een specifieke overgangsbeheerder) die tot doel hebben de naleving van de beleggingsdoelen en het beleggingsbeleid van de betreffende GMS Portefeuille blijvend te waarborgen. In bepaalde omstandigheden, bij introductie of na ontslag van een Beheerder, kan een GMS Portefeuille worden beheerd door één Beheerder. De Beheerders van de GMS Portefeuilles krijgen een deel van de activa van de GMS Portefeuille toegewezen. Deze toewijzingen worden naar eigen oordeel door de Beleggingsadviseur bepaald, maar het belangrijkste punt bij zo een toewijzing is altijd dat (beter) de hand wordt gehouden aan de beleggingsdoelen en het beleggingsbeleid van de respectieve GMS Portefeuilles. De Beleggingsadviseur controleert de beleggingsactiviteiten en de prestaties van de Beheerders van de GMS Portefeuilles. De Beheerders zijn verantwoordelijk voor de naleving van toepasselijke weten regelgeving voor hun beleggingsactiviteiten. Desalniettemin is de Beleggingsadviseur verantwoordelijk voor het in overeenstemming brengen van de GMS Portefeuille met de UCITS-vereisten. De Beleggingsadviseur kan de Beheerders van tijd tot tijd aanvullen, vervangen of uit hun functie ontheffen en/of de activa van een GMS Portefeuille opnieuw verdelen onder de Beheerders zonder voorafgaande kennisgeving aan de Aandeelhouders, wanneer de Beleggingsadviseur denkt dat een dergelijke actie nodig of wenselijk is. Elk van de Beheerders die zijn benoemd om de Toegewezen Activa van de relevante GMS Portefeuille te beheren kan volledig naar eigen goeddunken effecten aan- en verkopen en de activa in de GMS Portefeuille anderszins beheren, altijd rekening houdend met de verantwoordelijkheid van de Beleggingsadviseur om ervoor te zorgen dat de GMS Portefeuille in overeenstemming blijft met de beleggingsdoelen, het beleggingsbeleid en de toepasselijke beleggingsbeperkingen. Hoewel de afzonderlijke beleggingsbeheeractiviteiten van de Beheerders (in zoverre deze november 2009

7




plaatsvinden met betrekking tot de hun Toegewezen Activa) niet in overeenstemming kunnen zijn met de beleggingsdoelen, het beleggingsbeleid en de toepasselijke beleggingsbeperkingen van de GMS Portefeuille, is het de combinatie van de verschillende Beheerders en het totaaleffect van de Toegewezen Activa die dit doel moeten bereiken (dit geldt echter niet wanneer één Beheerder verantwoordelijk is voor het beheer van de betreffende GMS Portefeuille). De Beheerders die door de Beleggingsadviseur zijn geselecteerd, zullen waarschijnlijk verschillen voor elk van de GMS Portefeuilles die in het Prospectus en in dit Supplement worden besproken. Het is ook mogelijk dat de voor de GMS Portefeuilles geselecteerde Beheerders na verloop van tijd veranderen. Een lijst van de Beheerder of Beheerders voor de GMS Portefeuille is te allen tijde op aanvraag beschikbaar voor Aandeelhouders of bij het hoofdkantoor van het Fonds of ten kantore van de Beleggingsadviseur. Daarnaast wordt een lijst van de Beheerder of Beheerders bekendgemaakt in de halfjaarlijkse en jaarlijkse verslagen van het Fonds. De lijst wordt bijgewerkt wanneer de Beleggingsadviseur bepaalt dat één of meerdere Beheerders moeten worden aangevuld, vervangen of uit hun functie ontheven. GMS Portefeuilles Hieronder volgt een nadere beschrijving van de GMS Portefeuilles die het Prospectus en dit Supplement aanbieden. Equity Portefeuilles Beleggingsdoelen Het beleggingsdoel van elke Equity Portefeuille is kapitaalvermeerdering op lange termijn door beleggingen in Toegestane Beleggingen. Beleggingsbeleid De onderstaande Equity Portefeuilles zullen onder normale marktomstandigheden ten minste tweederde van hun activa (met uitzondering van kassaldo’s en liquide middelen) beleggen in aandelen en/of aan aandelen gerelateerde Overdraagbare Effecten, waaronder gewone aandelen, preferente aandelen, warrants en andere rechten tot verkrijging van aandelen, American Depository Receipts (“ADR’s”), European Depository Receipts (“EDR’s”) en Global Depository Receipts (“GDR’s”) en tot een derde van hun activa in converteerbare effecten, obligaties (met of zonder warrants), Geldmarktinstrumenten en niet aan aandelen gerelateerde Toegestane Fondsen. Onder normale marktomstandigheden zal elke Equity Portefeuille de activa (exclusief kasmiddelen en liquide middelen) voornamelijk beleggen in de effecten van de uitgevende instellingen die zijn gevestigd in het land/gebied, actief zijn in de sector en/of met de marktkapitalisatie waarnaar wordt verwezen in de naam van de betreffende GMS Portefeuille en het Beleggingsdoel. Daarom dienen beleggers zich ervan bewust te zijn dat een Equity Portefeuille wellicht niet al zijn activa belegt in uitgevende instellingen in het land/gebied, actief in de sector en/of met de marktkapitalisatie waarnaar wordt verwezen in de naam of het Beleggingsdoel, noch in elk van de landen die een regio vormen of die vermeld staan in het Beleggingsdoel van de portefeuille. Effecten van uitgevende instellingen die in een land, gebied en/of sector gevestigd zijn of in een sector actief zijn omvatten die uitgevende instellingen die het grootste gedeelte van hun inkomen of winst uit het betreffende land/gebied en/of sector halen. Onder voorbehoud van de voorwaarden van het Prospectus (en met name bijlagen A en B) en dit Supplement, mogen deze GSM Portefeuilles deelnemen aan transacties in financiële derivaatinstrumenten, waaronder contracts for difference en total return swaps, als onderdeel van hun algemene beleggingsbeleid en/of voor risicoafdekking. Zie bijlage B - “Speciale beleggingstechnieken” samen met de “Risicofactoren” die in het Prospectus worden besproken. Als onderdeel van het algemene beleggingsbeleid van een Equity Portefeuille, en als onderdeel van het scala aan Toegestane Beleggingen die aangewend mogen worden om toegang tot de aandelenmarkt te verkrijgen, mag een Equity Portefeuille beleggen in participatiebewijzen of aandelen van aan aandelen gerelateerde Toegestane Fondsen, met inbegrip van Toegestane Fondsen die door Goldman Sachs worden beheerd; geen van de Equity Portefeuilles zal echter meer dan 10% van de netto activa beleggen in Toegestane Fondsen. november 2009

8




Regional Equity Portefeuilles Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille II Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille III De Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille, Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille II en Goldman Sachs GMS Alpha+ World Equity Portefeuille III zijn Equity Portefeuilles van het Fonds en hun beleggingsdoel is kapitaalvermeerdering op lange termijn door beleggingen in voornamelijk aandelen en/of aan aandelen gekoppelde effecten van bedrijven waar dan ook ter wereld, en in Toegestane Fondsen die voornamelijk beleggen in bedrijven waar dan ook ter wereld. Het is de bedoeling dat de Beheerder(s) zich richten op effecten die, naar hun mening, ondergewaardeerd zijn. De selectie van deze effecten is niet beperkt tot enige sector, branche, kapitaalomvang of regio. Goldman Sachs GMS Alpha+ Asia Equity Portefeuille De Goldman Sachs GMS Alpha+ Asia Equity Portefeuille is een Equity Portefeuille van het Fonds en het beleggingsdoel is kapitaalvermeerdering op lange termijn door beleggingen in voornamelijk aandelen en/of aan aandelen gekoppelde effecten van Aziatische bedrijven, en in Toegestane Fondsen die voornamelijk beleggen in Aziatische bedrijven. Het is de bedoeling dat de Beheerder(s) zich richten op effecten die, naar hun mening, ondergewaardeerd zijn. De selectie van deze effecten is niet beperkt tot enige sector, branche of kapitaalomvang. Goldman Sachs GMS Alpha+ Japan Equity Portefeuille De Goldman Sachs GMS Alpha+ Japan Equity Portefeuille is een Equity Portefeuille van het Fonds en het beleggingsdoel is kapitaalvermeerdering op lange termijn door beleggingen in voornamelijk aandelen en/of aan aandelen gekoppelde effecten van Japanse bedrijven, en in Toegestane Fondsen die voornamelijk beleggen in Japanse bedrijven. Het is de bedoeling dat de Beheerder(s) zich richten op effecten die, naar hun mening, ondergewaardeerd zijn. De selectie van deze effecten is niet beperkt tot enige sector, branche of kapitaalomvang. Inschrijvingen en Inkoop Verkrijging van Aandelen: Aandelen van de GMS Portefeuilles kunnen worden verkregen op de laatste werkdag van elke maand uiterlijk om 14:00 CET ten minste vier (4) werkdagen voor een dergelijke dag, tegen de intrinsieke waarde per Aandeel van de desbetreffende Aandelenklasse van de Portefeuille op de laatste werkdag van de maand, plus de toepasselijke verkoopkosten. Klasse “I” Aandelen van de GMS Portefeuilles zijn beperkt tot beleggers die hiervoor in aanmerking komen en voor wie door een Goldman Sachs-instelling in de GMS Portefeuilles wordt belegd krachtens een contractuele overeenkomst tussen de belegger en Goldman Sachs (zie de “Beschrijving van de Aandelenklassen” in het Prospectus voor meer details). Inkoop van aandelen:

Aandelen van de GMS Portefeuilles kunnen door Aandeelhouders worden ingekocht uiterlijk om 14:00 CET ten minste vier (4) Werkdagen voor de 15de dag van elke maand en uiterlijk om 14:00 CET ten minste vier (4) Werkdagen voor de laatste Werkdag van de maand, tegen de intrinsieke waarde per Aandeel van de desbetreffende Aandelenklasse van de Portefeuille op de 15de of laatste Werkdag indien van toepassing.

Vergoedingen en kosten: De jaarlijkse beheervergoeding die de Beleggingsadviseur krijgt voor de verschillende Aandelenklassen ligt binnen een bereik met een maximumvergoeding, zoals hierboven vermeld in Tabellen van Aandelenklassen. De Beleggingsadviseur heeft recht op een jaarlijkse beheervergoeding die maximaal de maximumvergoeding kan bedragen. Deze vergoedingen worden maandelijks betaald uit de activa van de GMS Portefeuilles. Het november 2009

9




onderdeel “Vergoedingen en kosten” in het Prospectus bevat nadere informatie over de kosten en vergoedingen. Risicofactoren:

Beleggers wordt aangeraden aandachtig het hoofdstuk “Specifieke Risicofactoren en Belangenconflicten” van dit Supplement en het hoofdstuk “Risicofactoren” van het Prospectus en de informatie onder “Valuta- en concentratierisico's” te lezen.

Voor alle duidelijkheid: verwijzingen naar Equity Portefeuilles, Regional Equity Portefeuilles of Portefeuilles in dit hoofdstuk verwijzen uitsluitend naar GMS Portefeuilles.

november 2009

10


4 Goldman Sachs Funds – Specifieke Risicofactoren en Belangenconflicten


4

Goldman Sachs Funds – Specifieke Risicofactoren en Belangenconflicten

De onderstaande Risicofactoren en Belangenconflicten zijn specifiek voor de GMS Portefeuilles en zijn ter aanvulling op en niet ter vervanging van de Risicofactoren en Belangenconflicten die staan beschreven in het Prospectus. De onderstaande Risicofactoren moeten gelezen worden samen met de risicofactoren die in het Prospectus worden beschreven. Beleggers dienen alle Risicofactoren door te nemen om de toepasselijkheid na te gaan op een specifieke GMS Portefeuille. Beperkingen van de Bevoegdheid van de Beleggingsadviseur Hoewel de Beleggingsadviseur over het algemeen de bevoegdheid heeft om afstand te nemen van de beleggingsdoelen, het beleggingsbeleid en de beleggingsstrategieën van de GMS Portefeuilles, of deze te wijzigen, altijd onderworpen aan de beleggingsbeperkingen en de inhoud van het Prospectus, en de Beheerder(s) van een Portefeuille uit hun functie kan ontheffen, kunnen de Sub-Management Agreements bepaalde beperkingen stellen aan deze bevoegdheid. Specifieke beperkingen kunnen het volgende omvatten: (a) indien een aanpassing van de beleggingsrichtlijnen voor een GMS Portefeuille ertoe leidt dat het aanhouden van een effect of instrument niet langer strookt met deze herziene beleggingsrichtlijnen, mag de Beheerder dit effect of instrument pas een redelijke tijd na een dergelijke aanpassing verkopen; (b) de Beleggingsadviseur mag zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving geen effecten uit een GMS Portefeuille lichten, tenzij hij daartoe opdracht heeft ontvangen van een Aandeelhouder om een inkoop van het belang van deze Aandeelhouder in de GMS Portefeuille te bewerkstelligen; (c) de Beleggingsadviseur mag zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving geen contant geld opnemen uit de GMS Portefeuille, tenzij deze opname noodzakelijk is om een verzoek van een Aandeelhouder in te willigen om het belang van de Aandeelhouder in de GMS Portefeuille in te kopen; en (d) de Beleggingsadviseur moet wellicht voorafgaande schriftelijke kennisgeving doen om de benoeming van een Beheerder te beëindigen, wat mogelijk vertraging tot gevolg heeft tot de activa onder beheer van de Beheerder zijn geliquideerd, hoewel de Beleggingsadviseur over het algemeen van de Beheerder kan eisen de discretionaire bevoegdheid over de activa van de GMS Portefeuille over te dragen aan een andere Beheerder of derde na ontvangst van de kennisgeving om de Sub-Management Agreement te beëindigen. Tengevolge van deze beperkingen, kunnen veranderingen in de beleggingsdoelen van een GMS Portefeuille, het opnieuw toewijzen van de Aandeelhoudersactiva binnen GMS Portefeuilles en de liquidatie van de activa van een GMS Portefeuille vertraging oplopen, en kunnen er verliezen ontstaan gedurende de tijd die de Beleggingsadviseur nodig heeft om op de markt- of andere omstandigheden te reageren en te voldoen aan de vereiste kennisgevingsverplichtingen. Vertrouwen op de Beleggingsadviseur en de Beheerders De beleggingsbesluiten met betrekking tot een GMS Portefeuille zullen worden genomen door de Beheerder(s) van een GMS Portefeuille. De Beleggingsadviseur en de Aandeelhouders in een GMS Portefeuille zullen geen besluiten nemen met betrekking tot de aankoop, het beheer, het beschikken over of enige andere realisatie van de beleggingen van de GMS Portefeuille. Aandeelhouders zijn niet in de gelegenheid om specifieke beleggingen te evalueren waarin de activa van de GMS Portefeuille worden belegd of de voorwaarden van enige dergelijke belegging. Bovendien hebben Aandeelhouders in een GMS Portefeuille niet het recht om enige of alle Beheerders te ontslaan. Het is niet de bedoeling om de Beheerders te selecteren uit de Goldman Sachs Group of enige van haar gelieerde partijen. Dientengevolge heeft Goldman Sachs geen controle, rechtstreeks of indirect, over de zakelijke activiteiten of het marktgedrag van de Beheerders. Bij de keuze van de Beheerders heeft de Beleggingsadviseur redelijke onderzoeks- en due diligence procedures gehanteerd, maar is desalniettemin afhankelijk van informatie die aan hem werd verstrekt door de Beheerders alsmede van informatie met betrekking tot de Beheerders die is verkregen uit onafhankelijke en publiek toegankelijke bronnen. Overige Beleggingsinstellingen en Eigendomshandelen De Beleggingsadviseur kan de sponsor en de beleggingsbeheerder zijn van andere beleggingsinstellingen en kan in de toekomst vergelijkbare beleggingsinstellingen sponsoren. Bepaalde beleggingen kunnen geschikt zijn voor ofwel de GMS Portefeuilles als dergelijke andere fondsen. Een Beheerder is niet verplicht om enig beleggingsidee of enige beleggingsstrategie met de GMS Portefeuilles te delen. De GMS Portefeuilles mogen ook beleggen in effecten die niet door Goldman Sachs worden gevolgd of aanbevolen. november 2009

11




Prestaties van Gelieerde Fondsen De resultaten van eventuele andere fondsen of beheerde rekeningen die door de Beheerders worden beheerd zijn geen indicatie voor de resultaten die de GMS Portefeuilles kunnen behalen. Elke GMS Portefeuilles belegt in een verschillende effectenportefeuille en de resultaten ervan zijn dan ook onafhankelijk van eerdere resultaten van beleggingsinstellingen die worden gesponsord en/of beheerd door Goldman Sachs of de Beheerders. Daarnaast kan elke GMS Portefeuille en de wijze van bedrijfsvoering in verschillende opzichten verschillen van andere beleggingsinstellingen die worden gesponsord en/of beheerd door Goldman Sachs en/of worden beheerd door de Beheerders. Belangenconflicten De Beleggingsadviseur kan een belangenconflict hebben bij het kiezen van zichzelf of een gelieerde partij als Beheerder voor een GMS Portefeuille. Daarnaast zijn de Beleggingsadviseur, Goldman Sachs & Co. en hun gelieerde partijen en hun directeuren, functionarissen en werknemers, met inbegrip van diegenen die betrokken zijn bij beleggingsactiviteiten en de zakelijke activiteiten van de GMS Portefeuilles (gezamenlijk voor doeleinden van dit hoofdstuk “Goldman Sachs”), evenals de Beheerders die zijn aangetrokken om de activa van de GMS Portefeuilles te beleggen, betrokken bij zaken die niet aan GMS Portefeuilles zijn gerelateerd. Bovendien zijn bepaalde opdrachtgevers en bepaalde werknemers van de Beleggingsondernemer ook opdrachtgevers of werknemers van Goldman Sachs en/of aan haar gelieerde entiteiten. Goldman Sachs is een grote speler op de mondiale valuta-, effecten-, grondstoffen-, vastrentende en andere markten waarin de GMS Portefeuilles handelen. Als zodanig is Goldman Sachs actief betrokken bij dezelfde effecten, valuta en instrumenten als waarin de GMS Portefeuilles beleggen. De Beheerders kunnen evenzeer deelnemen aan dergelijke transacties. Binnen het toepasselijk recht kunnen Goldman Sachs en de Beheerders effecten van uitgevende instellingen waarin de GMS Portefeuilles een belang hebben, aankopen of verkopen of hierin anderszins beleggen of deze financieren. Goldman Sachs en de Beheerders hebben eveneens eigendomsbelangen in andere rekeningen of beleggingsinstellingen met beleggingsdoelen die gelijk zijn aan of afwijken van die van de GMS Portefeuilles en/of die deelnemen aan transacties in dezelfde soorten effecten, valuta en instrumenten als de GMS Portefeuilles – of ze kunnen deze beheren of van advies voorzien. Goldman Sachs en de Beheerders zijn niet verplicht om enige beleggingsmogelijkheid, -idee of -strategie te delen met de GMS Portefeuilles. Dientengevolge kunnen Goldman Sachs en de Beheerders met de GMS Portefeuilles concurreren voor geschikte beleggingsmogelijkheden. Indien zowel de GMS Portefeuilles als de overige rekeningen of fondsen die worden beheerd door de Beheerders beleggen in effecten van dezelfde uitgevende instelling, kan de toewijzing tussen dergelijke beleggers bepaalde conflicten opleveren. De eigendomsactiviteiten of portefeuillestrategieën van Goldman Sachs en de Beheerders of de activiteiten of strategieën die worden gebruikt voor rekeningen die door Goldman Sachs of de Beheerders worden beheerd, kunnen conflicteren met de transacties en strategieën die worden ingezet door de Beheerders bij het beheer van de GMS Portefeuilles en van invloed zijn op de koers en de beschikbaarheid van effecten, valuta en instrumenten waarin de GMS Portefeuilles beleggen. Dergelijke transacties kunnen onafhankelijk van de transacties van de GMS Portefeuilles worden uitgevoerd en derhalve tegen koersen of percentages die meer of minder gunstig zijn. Uitgevende instellingen van effecten die door de GMS Portefeuilles worden gehouden, kunnen effecten in bezit hebben waarin openbaar of onderhands wordt gehandeld en waarin Goldman Sachs of de Beheerders beleggers zijn of een markt maken. De handelsactiviteiten van Goldman Sachs worden over het algemeen uitgevoerd, en de handelsactiviteiten van de beheerders kunnen worden uitgevoerd, zonder rekening te houden met de posities die worden ingenomen door de GMS Portefeuilles en kunnen van invloed zijn op de waarden van de posities die aldus worden ingenomen, of kunnen ertoe leiden dat Goldman Sachs of de Beheerders een belang hebben in uitgevende instellingen, dat tegengesteld is aan dat van de GMS Portefeuilles. Bovendien kunnen dergelijke activiteiten de beleggingsmogelijkheden beperken op bepaalde opkomende markten en gereguleerde industrietakken waarin beperkingen worden opgelegd op het totale bedrag aan beleggingen door gelieerde beleggers. Goldman Sachs en de Beheerders kunnen derivaatinstrumenten creëren, uitschrijven of uitgeven met betrekking tot welke de onderliggende effecten en instrumenten dezelfde zijn als waarin de GMS Portefeuilles beleggen. Goldman Sachs en de Beheerders mogen eventuele winst, commissies en vergoedingen die hun toekomen in verband met hun activiteiten zelf houden of voor andere cliënten gebruiken, en de vergoedingen van Goldman Sachs aan de belegger wiens activa is belegd in de GMS Portefeuilles wordt hierdoor niet verminderd. november 2009

12




De Sub-Management Agreements die door de Beleggingsadviseur worden aangegaan met elk van de Beheerders voorzien in verschillende percentages van beloning van de Beheerders, vaak middels verwijzing naar de Toegewezen Activa. De Beleggingsadviseur is verantwoordelijk voor het overeenkomen van het gepaste vergoedingenniveau met elk van de Beheerders en voor het bepalen van de Toegewezen Activa per Beheerder. De Beleggingsadviseur heeft recht op een jaarlijkse beheervergoeding binnen een bepaald bereik (dus met een bepaald maximum), en de Beleggingsadviseur moet de Beheerders betalen uit de jaarlijkse beheervergoeding die hij ontvangt. Dientengevolge dienen beleggers er nota van te nemen van dat, hoewel de Beleggingsadviseur niet verplicht is de jaarlijkse beheervergoeding op basis van het totaal aan vergoedingen verschuldigd aan de Beheerders, te laten variëren, dit totaal een rol kan spelen in zijn besluit om de jaarlijkse beheervergoeding binnen het genoemde bereik te laten variëren. Daarnaast dienen beleggers ook in aanmerking te nemen dat, hoewel enig besluit door de Beleggingsadviseur om de diverse Toegewezen Activa van een GMS Portefeuille te herverdelen over de Beheerders, kan leiden tot een verandering in het totaal aan vergoedingen dat de Beleggingsadviseur aan de Beheerders moet betalen, de Beleggingsadviseur niet verplicht is de hoogte van zijn jaarlijkse beheervergoeding aan te passen. Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat dientengevolge een belangenconflict kan ontstaan bij de keuze van de Beheerders en de manier waarop de Toegewezen Activa worden verdeeld over de Beheerders, aangezien dergelijke besluiten een verandering kunnen inhouden van de vergoeding die de Beleggingsadviseur ontvangt. De resultaten van de beleggingsactiviteiten van de GMS Portefeuilles kunnen aanzienlijk afwijken van de resultaten die worden behaald (i) door andere Portefeuilles binnen het Fonds, (ii) door Goldman Sachs voor eigen rekeningen of door haar beheerde rekeningen, en (iii) door de Beheerders voor de rekeningen waarvoor ze adviseren (met inbegrip van beleggingsmaatschappijen en ondernemingen voor collectieve belegging). Het beleggingsprogramma van de GMS Portefeuilles kan lijken op programma’s van beleggingsinstellingen en rekeningen die in de toekomst apart worden beheerd door Goldman Sachs of de Beheerders. Hoewel bepaalde beleggingsmogelijkheden geschikt kunnen zijn voor de GMS Portefeuilles en dergelijke andere rekeningen, en een groot aantal van de effectenposities voor de GMS Portefeuille en dergelijke andere rekeningen van tijd tot tijd kan overlappen, zullen de Portefeuilles van dergelijke andere rekeningen verschillen wegens, onder andere, verschillen in risicotolerantie, beleggingstechnieken en -beperkingen (al dan niet veroorzaakt door toepasselijke vereisten van weten regelgeving), liquiditeitsvereisten en de liquiditeit van een bepaalde belegging, beschikbare kassaldo’s voor een belegging en de timing van de bijdragen en terugtrekkingen of aankopen van dergelijke rekeningen. Bovendien kunnen Goldman Sachs, de Beheerders, en bepaalde werknemers van beide (met inbegrip van werknemers van de Beheerders met portefeuillebeheerverantwoordelijkheid voor de GMS Portefeuilles) rechtstreeks effecten aankopen die dezelfde zijn of die gerelateerd zijn aan de effecten die door de GMS Portefeuilles worden gehouden. Werknemers van de Beheerders met portefeuillebeheerverantwoordelijkheid voor de GMS Portefeuilles kunnen ook in dezelfde hoedanigheid functioneren met betrekking tot andere beleggingsinstellingen en afzonderlijke rekeningen met gebruikmaking van een beleggingsprogramma dat gelijk is aan of afwijkt van dat van de GMS Portefeuilles. Van tijd tot tijd kunnen de activiteiten van de GMS Portefeuilles beperkt zijn wegens wettelijke vereisten die van toepassing zijn op Goldman Sachs of de Beheerders, of hun respectievelijke interne beleid dat erop gericht is om aan dergelijke vereisten te voldoen of de toepasselijkheid ervan te beperken. Er kunnen bijvoorbeeld perioden zijn dat de Beheerder bepaalde soorten transacties niet aangaat of aanbeveelt wat betreft bepaalde effecten of instrumenten waarvoor de Beheerder of een gelieerde onderneming beleggingsbank- of andere diensten uitvoert, waarmee een markt in bepaalde effecten wordt gecreëerd of wanneer positiegrenzen zijn bereikt. Vergelijkbare situaties kunnen zich voordoen als personeel van een Beheerder functioneert als bestuurder van een bedrijf, waarvan een GMS Portefeuille die door die Beheerder wordt beheerd, de effecten wenst te kopen of verkopen. De Beheerder kan de GMS Portefeuilles transacties laten aangaan en beleggen in effecten of andere instrumenten namens de GMS Portefeuilles waarin Goldman Sachs, optredend als opdrachtgever of op eigendomsbasis voor haar klant, de tegenpartij is voor zover dit is toegestaan krachtens de toepasselijke wet. De Beheerders mogen de GMS Portefeuilles ook een deel van de brokerstransacties van de GMS Portefeuilles laten toewijzen aan Goldman Sachs, of brokerhandelaren die aan de Beheerder zijn gelieerd, en waarvoor Goldman Sachs of de gelieerde brokerhandelaren een vergoeding ontvangen. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wet, kunnen de GMS Portefeuilles ook beleggen in effecten van bedrijven waar Goldman Sachs of een Beheerder aandelen in houdt of in deelneemt. De aankoop, het houden en de verkoop van dergelijke beleggingen door de GMS Portefeuilles kunnen de winstgevendheid van de beleggingen van Goldman Sachs of de eigen beleggingen van de Beheerder in dergelijke bedrijven doen toenemen. De GMS november 2009

13




Portefeuilles mogen ook beleggen in effecten die zijn uitgegeven door Goldman Sachs. De Beheerders en hun gelieerde partijen en personeel mogen deelnemen aan hetzelfde spectrum van activiteiten als Goldman Sachs en dientengevolge kunnen deze Beheerders te maken krijgen met dezelfde mogelijke conflicten als Goldman Sachs als beschreven in het Prospectus en dit Supplement. Bij deze mogelijke conflicten kunnen de Beheerders Goldman Sachs inschakelen om diensten te leveren zoals prime brokerage, uitvoering, administratie, financierings-, transactie- en adviesdiensten met betrekking tot de Beheerders en andere rekeningen of activiteiten van de Beheerders, hun gelieerde partijen of personeel, waardoor mogelijke conflicten ontstaan, met inbegrip van, maar zonder enige beperking, de mogelijke conflicten die hierboven staan beschreven met betrekking tot de ontvangst van vergoedingen. De Beheerder(s) van een GMS Portefeuille heeft/hebben fiduciaire verantwoordelijkheden met betrekking tot die GMS Portefeuille en zal/zullen beleggingsbesluiten nemen op een wijze die in overeenstemming is met deze verantwoordelijkheden. Toekomstige activiteiten van Goldman Sachs, de Beleggingsadviseur, de Beheerders en/of hun gelieerde partijen kunnen leiden tot extra belangenconflicten.

36092#3416091v2

november 2009

14


Goldman Sachs Funds SICAV

Recommend Documents