The Big Bang Fiscale en Juridische Aspecten bij de Conversie van een Entiteitenstructuur naar een Branchstructuur John Paans en Wouter Paardekooper, Baker & McKenzie Arthur Pleijsier, Medtronic
Ahead of Tax 2011
Programma − Introductie: waarom een branch structuur / Projectplan − De SE als het hoofdhuis in een branchstructuur − Fiscale en juridische aspecten van de conversie − Impact op supply chain model
Ahead of Tax 2011
2
De branchstructuur: Projectplan Ahead of Tax 2011
3
Waarom een branch structuur? − Meer directieve management structuur ("eliminate the local empires") − Centralisatie van managementfuncties in hoofdhuis (principaal / entrepreneur) − Vereenvoudiging (IT, reporting, AR, AP) − Minder compliance [echt?] − Harmonisatie, meer controle over lokale operaties − Een gezicht naar de markt, focus op klanten − Fiscaal [.....]
Ahead of Tax 2011
4
Projectplan: de Onderdelen − Bepaling locatie hoofdhuis − Welke landen doen mee? − De conversie: juridisch (ondernemingsrecht, arbeidsrecht, contractenrecht) − De conversie: fiscaal − Registreren van branches − Structureren van nieuwe supply chain model
Ahead of Tax 2011
5
De SE als hoofdhuis in een branchstructuur Ahead of Tax 2011
6
Bepaling locatie hoofdhuis: fiscale aspecten − Aansluiten bij bestaande business centers − EU vs. buiten EU (Zwitserland) − Vrijstellings- vs. Verrekeningssysteem − Tarief [modellering] − Verdragennetwerk − Ondersteunt en verdedigt locale belastingdienst winstallocaties?
Ahead of Tax 2011
7
Bepaling locatie hoofdhuis: juridische aspecten − Verhouding SE en nationaal recht: − Structuurregime − Medezeggenschap − SE en zetelverplaatsing − Cartesio arrest
Ahead of Tax 2011
8
Fiscale en juridische aspecten van de conversie Ahead of Tax 2011
9
De conversie: algemeen − Overdracht onderneming gevolgd door liquidatie lokale entiteit; of − Grensoverschrijdende fusie (indien mogelijk)
Ahead of Tax 2011
10
Overdracht met liquidatie − Vermogenswinst lokaal belast (verschil boekwaarde en fmv, specifieke reserves en goodwill) − Allocatie van relevante vermogensbestanddelen aan branch (fmv) − Overdrachtsbelastingen (e.d.) / BTW − Fiscale gevolgen liquidatie (verliezen, bronbelasting) − Contracten / vergunningen − Werknemers
Ahead of Tax 2011
11
Grensoverschrijdende fusie: juridische aspecten − In- en outbound fusies − Vormen van grensoverschrijdende juridische fusies − Afwijkingen ten opzichte van nationale fusies
Ahead of Tax 2011
12
Grensoverschrijdende fusie: fiscale aspecten − Lokale entiteit draagt vermogen over aan SE (eindafrekening) − Onder voorwaarden geen lokale winstrealisatie − heffing moet verzekerd zijn (dus beclaimed assets in branch) − verliezen (winstsplitsing) − anti-misbruik bepaling: − overwegende mate − ontgaan / uitstellen belastingheffing − zakelijke overwegingen
Ahead of Tax 2011
13
De Branch − Wat is een branch? − Aansprakelijkheid − Compliance − Directeuren en branch managers - wie tekent? − Formaliteiten / registraties
Ahead of Tax 2011
14
De Branch − Belastingheffing branch - praktische aspecten (tijdstip, compliance, deponeren) − Geen juridische persoonlijkheid - (activa, risico's, kapitaal en contracten?) − Winsttoerekening aan branch − Verdrag / OECD Rapport − "Functionally separate entity approach" - "Significant people function“ − Transfer pricing "achtige" documentatie − Tax audits (informatie verstrekken over hoofdhuis) Ahead of Tax 2011
15
Impact op Supply Chain Model Ahead of Tax 2011
16
Het Supply Chain Model − Wijzigingen als gevolg van branch structuur (van LRD naar Sales Support Service Provider) − Functies en risico's - gevolgen voor winstniveau branch − Vergelijk "voor" conversie en "na" conversie − Business restructuring OECD report: Transfer of "Something of Value“ − Vergoeding voor beëindiging of heronderhandeling van bestaande contracten Ahead of Tax 2011
17
Contact
John Paans Partner, Corporate Structures
[email protected] +31 20 551 7944
Ahead of Tax 2011
Wouter Paardekooper Partner, Corporate & International Tax
[email protected] +31 20 551 7848
18
© 2011 Baker & McKenzie. All rights reserved. Baker & McKenzie International is a Swiss Verein with member law firms around the world. In accordance with the common terminology used in professional service organizations, reference to a “partner” means a person who is a partner, or equivalent, in such a law firm. Similarly, reference to an “office” means an office of any such law firm.
Ahead of Tax 2011
19
