Struktura akcionářů Východočeské plynárenské, a.s. k rozhodnému dni pro konání mimořádné valné hromady, tj. k 13. říjnu 2006
AKCIONÁŘ
POČET AKCIÍ
%
RWE Gas International B.V., Hoofddorp
611 137
63,62 %
RWE Transgas a.s., Praha Skupina RWE dohromady
28 355 639 492
2,95 % 66,57 %
SPP Bohemia a.s., Praha
181 439
18,89 %
Slovenský plynárenský priemysel, a.s. Bratislava
96 061
10,00 %
G.D.F. International, Paříž
30 843
3,21 %
Ostatní akcionáři
1,33 %
Východočeská plynárenská, a.s. Hradec Králové
PODKLADY PRO JEDNÁNÍ AKCIONÁŘŮ na mimořádné valné hromadě konané dne 20. října 2006 v salonku Panorama hotelu Amber Hotel Černigov v Hradci Králové
Představenstvo společnosti Východočeská plynárenská, a.s. se sídlem Hradec Králové 4, Pražská 702, PSČ 500 04, IČ: 60108789, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1 025 svolává na základě žádosti akcionáře RWE Gas International B.V., který má akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu společnosti, v souladu s ustanovením § 181 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění mimořádnou valnou hromadu, která se koná dne 20. října 2006 od 10.00 hodin v salonku Panorama ve 14. poschodí hotelu Amber Hotel Černigov, Riegrovo náměstí 1494, 500 02 Hradec Králové Pořad jednání mimořádné valné hromady: 1. Zahájení valné hromady a volba orgánů valné hromady. 2. Rozhodnutí o schválení smlouvy o vkladu části podniku mezi společností Východočeská plynárenská, a.s. a společností VČP Net, s.r.o. ve smyslu ustanovení § 67a obchodního zákoníku. 3. Odvolání a volba členů dozorčí rady. 4. Ukončení valné hromady. Prezence akcionářů bude probíhat od 9.00 hodin v den a v místě konání mimořádné valné hromady. Rozhodný den pro účast na valné hromadě je 13. říjen 2006. Valné hromady jsou oprávněni se osobně, prostřednictvím osob oprávněných jednat jejich jménem nebo prostřednictvím zástupce účastnit akcionáři mající zaknihované akcie na majitele, kteří jsou k rozhodnému dni zapsáni v evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu, a akcionáři mající zaknihované akcie na jméno, kteří jsou zapsáni v seznamu akcionářů vedeném společností k rozhodnému dni. Akcionář – fyzická osoba se může účastnit valné hromady osobně, nebo může být zastoupen zástupcem. Akcionář – fyzická osoba se prokáže svým průkazem totožnosti. Zástupce akcionáře – fyzické osoby se prokáže svým průkazem totožnosti a odevzdá plnou moc podepsanou akcionářem či doklad mající charakter veřejné listiny, z něhož vyplývá zákonné zastoupení. Akcionář – právnická osoba se může účastnit valné hromady prostřednictvím osob oprávněných jednat jeho jménem, nebo může být zastoupen zástupcem. Osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby se prokáží svým průkazem totožnosti a odevzdají aktuální výpis z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován. Zástupce akcionáře – právnické osoby se prokáže svým průkazem totožnosti a odevzdá aktuální výpis z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, a plnou moc podepsanou osobami oprávněnými jednat jménem akcionáře. Pokud z výpisu z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, nebude vyplývat oprávnění osob, které se účastní valné hromady nebo které udělily jménem akcionáře plnou moc k zastupování na valné hromadě, jednat jménem akcionáře, je třeba odevzdat též další dokumenty, které takové oprávnění budou prokazovat. Pokud uvedené výpisy, případně další dokumenty budou v cizím jazyce, musí být opatřeny apostilou, případně superlegalizovány, ledaže se takové ověření
stanovami, právními předpisy či vyhlášenou mezinárodní smlouvou nevyžaduje, a musí být opatřeny úředním překladem do českého jazyka, ledaže jde o listiny ve slovenském jazyce. Je-li zástupcem akcionáře právnická osoba, platí pro způsob, jakým se prokazuje, stejná pravidla jako v případě akcionáře – právnické osoby. Pokud je akcionářem – právnickou osobou obec, odevzdá její zástupce též dokument prokazující, že byl delegován v souladu s ustanoveními zákona o obcích. Pokud zástupcem akcionáře majícího zaknihované akcie bude správce cenných papírů ve smyslu příslušných právních předpisů, postačí namísto plné moci, když správce bude k rozhodnému dni zapsán v evidenci vedené Střediskem cenných papírů. Výpisy z obchodního či jiného rejstříku či dokumenty je nahrazující nesmějí být starší než 6 měsíců, přičemž tyto, jakož i jakékoli další předkládané dokumenty musí být předloženy v originále či v ověřené kopii. Podpis či podpisy zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřeny. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. K bodu č. 2 pořadu jednání: Společnost Východočeská plynárenská, a.s. je provozovatelem distribuční soustavy plynu podle zákona č. 458/2000 Sb. (energetický zákon). Dle ustanovení § 59a energetického zákona musí být od 1. ledna 2007 provozovatelé distribuční soustavy, kteří jsou součástí vertikálně integrovaného plynárenského podnikatele, z hlediska své právní formy, organizace a rozhodování nezávislí na jiných činnostech netýkajících se distribuce plynu, přepravy plynu a uskladňování plynu. Za účelem splnění výše uvedené zákonné povinnosti společnost Východočeská plynárenská, a.s. založila společnost VČP Net, s.r.o., se sídlem Hradec Králové 4, Pražská 702, PSČ 500 04, IČ: 27495949, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 22449 (dále jen „VČP Net, s.r.o.“). Zákonná povinnost oddělení provozovatele distribuční soustavy bude splněna tak, že jediný společník společnosti VČP Net, s.r.o., společnost Východočeská plynárenská, a.s., rozhodne o zvýšení základního kapitálu společnosti VČP Net, s.r.o. nepeněžitým vkladem a na základě tohoto rozhodnutí a smlouvy o vkladu části podniku vloží do základního kapitálu společnosti VČP Net, s.r.o. část podniku s činností provozovatele distribuční soustavy plynu jako nepeněžitý vklad. V souladu s ustanovením § 67a obchodního zákoníku musí být ke smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části, udělen souhlas valné hromady. Představenstvo společnosti upozorňuje akcionáře společnosti na to, že v sídle společnosti je pro akcionáře v pracovní dny do dne konání valné hromady, v době od 8.00 do 13.00 hodin, k nahlédnutí návrh smlouvy o vkladu části podniku mezi společností Východočeská plynárenská, a.s. a společností VČP Net, s.r.o. Představenstvo společnosti Východočeská plynárenská, a.s.
vnh
Mimořádná valná hromada společnosti Východočeská plynárenská, a.s., Hradec Králové konaná dne 20. října 2006
2. Rozhodnutí o schválení smlouvy o vkladu části podniku mezi společností Východočeská plynárenská, a.s. a společností VČP Net, s.r.o. ve smyslu ustanovení § 67a obchodního zákoníku
Návrh představenstva na usnesení mimořádné valné hromady: V souladu s ustanovením § 187 odst. 1 písm. k) a § 67a a § 193 odst. 2 obchodního zákoníku a článku 11 odst. 2 písm. z) stanov společnosti Východočeská plynárenská, a.s. valná hromada společnosti Východočeská plynárenská, a.s. tímto uděluje souhlas s uzavřením smlouvy o vkladu části podniku mezi společností Východočeská plynárenská, a.s. a společností VČP Net, s.r.o., jejímž předmětem je vklad části podniku společnosti Východočeská plynárenská, a.s. s činností provozovatele distribuční soustavy plynu (včetně majetku distribuční soustavy), interně označované jako „DSO“, v hodnotě dle znaleckého posudku Kč 3.272.083.000,- do základního kapitálu společnosti VČP Net, s.r.o., ve znění, které je přílohou.
Mimořádná valná hromada společnosti Východočeská plynárenská, a.s. Hradec Králové konaná dne 20.října 2006
3. Odvolání a volba členů dozorčí rady Jediný návrh na usnesení mimořádné valné hromady byl podán akcionářem RWE Gas International B.V. v tomto znění: „Valná hromada společnosti Východočeská plynárenská, a.s. volí do funkce člena dozorčí rady Dr. Herberta Strobla dat. nar. 14. 9. 1961, bytem Klosterneuburg.“
