STATUTENWIJZIGING COOPERATIEVE AGRARISCHE BEDRIJFSVERZORGING AB MIDDEN NEDERLAND U.A

158809.01/DO/DO

-1-

STATUTENWIJZIGING COOPERATIEVE AGRARISCHE BEDRIJFSVERZORGING AB MIDDEN NEDERLAND U.A.

Heden, drie juni tweeduizend veertien, verscheen voor mij, mr. Dirk Cornelis Ottevangers, notaris te Molenwaard: de heer mr. Jan Pieter Cornelis van Rossem, geboren te Den Hoorn (Texel) op dertien juni negentienhonderd tweeënzestig, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende te 2973 XA Molenaarsgraaf, Graafdijk-Oost 11a, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de heer Willem Duizer, geboren te Gorinchem op vierentwintig februari negentienhonderd éénenvijftig (zich gelegitimeerd hebbende met een rijbewijs, afgegeven te De Bilt, op elf oktober tweeduizend tien, nummer: 4460177700), wonende te 3738 EC Maartensdijk, Merellaan 5, gehuwd met mevrouw Malgorzata Ewa Keler. De verschenen persoon verklaarde dat de statuten van de statutair te Houten gevestigde coöperatie: Coöperatieve Agrarische Bedrijfsverzorging AB Midden Nederland U.A., kantoorhoudende Voorveste 17-19 te 3992 DC Houten, ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer: 30166219, hierna te noemen: coöperatie, laatstelijk werden gewijzigd bij akte van statutenwijziging, op tweeëntwintig januari tweeduizend dertien, voor mij notaris verleden. Vervolgens verklaarde de verschenen persoon dat de algemene vergadering van de coöperatie, in de op zeven april tweeduizend veertien gehouden ledenraadsvergadering, heeft besloten om een aantal wijzigingen in de statuten van de coöperatie aan te brengen en in verband daarmede de statuten in haar geheel opnieuw vast te stellen. In dezelfde vergadering werd de volmachtgever aangewezen tot het doen verlijden van vorenbedoelde notariële akte. Van gemeld besluit en gemelde aanwijzing blijkt uit een uittreksel van de notulen van gemelde vergadering, welk uittreksel aan deze akte is gehecht. Blijkende van gemelde volmachtgeving uit een onderhandse akte van volmacht, welke volmacht aan deze akte is gehecht. Ter uitvoering van een en ander verklaarde de verschenen persoon, handelend als gemeld, dat de huidige statuten bij dezen komen te vervallen en worden vervangen door de volgende: STATUTEN Naam, zetel en duur Artikel 1. 1. De coöperatie draagt de naam: Coöperatieve Agrarische Bedrijfsverzorging AB Midden Nederland U.A. Zij is gevestigd te Houten. 2. De coöperatie is aangegaan voor onbepaalde tijd. Doel Artikel 2. 1. De coöperatie stelt zich ten doel de belangen van haar leden te behartigen, een en ander in het bedrijf dat zij te dien einde uitoefent, speciaal op het gebied van de bedrijfsverzorging. 2. De coöperatie tracht dit doel te bereiken langs wettige weg en wel door: a. het primair zonder winstoogmerk in dienst nemen en aan de leden beschikbaar stellen tegen kostenvergoeding van arbeidskrachten, bedrijfsleiders en/of hulpwerktuigen; het geven van voorlichting en adviezen aan de leden en het verstrekken en publiceren van gegevens in de meest uitgebreide zin; b. het opleiden of doen opleiden van bedrijfsverzorgers, relatiebeheerders en ander personeel ten behoeve van de leden; c. het zonodig in samenwerking met de landbouworganisaties afsluiten van collectieve arbeidsovereenkomsten voor de leden; e. het zo nodig organiseren en instandhouden van een landbouwarbeidsreserve; f. het sluiten en uitvoeren van overeenkomsten met derden;

158809.01/DO/DO

g.

-2-

alle andere wettige middelen, welke tot het gestelde doel kunnen leiden of daaraan bevorderlijk kunnen zijn. 3. De coöperatie kan taken uitvoeren in samenwerking met of overdragen aan andere instellingen, alsmede zich aansluiten bij, dan wel deelnemen in organisaties, instellingen of fondsen, wier doel niet strijdig is met dat van de coöperatie. 4. Het sluiten en uitvoeren van overeenkomsten met derden mag evenwel niet in zodanige mate geschieden dat de overeenkomsten met de leden van ondergeschikte betekenis zijn. Bedrijfsreglement Artikel 3. 1. Bestuur/directie van de coöperatie is bevoegd om na voorafgaande goedkeuring van de ledenraad een bedrijfsreglement vast te stellen. Bestuur/directie is bevoegd voormeld bedrijfsreglement na voorafgaande goedkeuring van de ledenraad te wijzigen. 2. In dit reglement zullen in het bijzonder worden omschreven de rechten en verplichtingen van de leden, voorschriften met betrekking tot reducties wegens arbeidsongeschiktheid, voor zover een en ander niet reeds in deze statuten is geregeld. 3. In het bedrijfsreglement van de coöperatie mogen geen bepalingen voorkomen, welke in strijd zijn met de wet en deze statuten. 4. Een besluit tot wijziging van het bedrijfsreglement vermeldt steeds op welke datum deze in werking treedt. Boekjaar Artikel 4. Het boekjaar van de coöperatie valt samen met het kalenderjaar, en is gelijk aan het verenigingsjaar. Lidmaatschap van de leden Artikel 5. 1. Leden kunnen zijn: a. zij die rechtens bekwaam zijn tot het aangaan van overeenkomsten en uitsluitend of in hoofdzaak een agrarisch bedrijf exploiteren. b. zij die rechtens bekwaam zijn tot het aangaan van overeenkomsten en een nietagrarisch bedrijf exploiteren en gebruik maken van alle diensten tenzij reglementair uitgesloten. 2. In bijzondere gevallen kan bestuur/directie na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen dispensatie verlenen van het bepaalde in lid 1 van dit artikel. 3. Ten aanzien van degene, die als lid is toegelaten, wordt aangenomen, dat is voldaan aan het bepaalde in het eerste lid van dit artikel. Een lid kan zich ter ontkenning van zijn lidmaatschap niet beroepen op het ontbreken van één der vereisten voor het lidmaatschap gesteld. 4. Door bestuur/directie van de coöperatie wordt in het ledenregister nauwkeurig boekgehouden van de toe- en uittreding der leden, waarbij tevens het adres van elk van de leden wordt vermeld. Indien een lid instemt met de toezending van langs elektronische weg aan hem toegezonden leesbare berichten door de coöperatie, wordt in het ledenregister tevens vermeld het voor dit doel aan de coöperatie bekend gemaakte (elektronische) adres. 5. Wie als lid tot de coöperatie wenst toe te treden vraagt het lidmaatschap schriftelijk aan bij bestuur/directie. Op de aanvraag wordt door bestuur/directie beslist. Aan de aanvrager wordt schriftelijk, binnen drie maanden na de aanvraag, medegedeeld dat hij als lid is toegelaten of geweigerd. 6. Indien de aanvrager als lid wordt toegelaten vangt zijn lidmaatschap aan op de door bestuur/directie bepaalde datum. Bij toelating wordt de aanvrager tevens meegedeeld onder welk nummer hij als lid is ingeschreven. 7. Bij afwijzing van het verzoek wordt dit door bestuur/directie, onder opgaaf van redenen en

158809.01/DO/DO

-3-

binnen drie maanden na de aanvraag, schriftelijk aan de aanvrager medegedeeld. Tegen de afwijzing staat alleen een beroep open op de raad van commissarissen. Artikel 6. 1. Het lidmaatschap eindigt door: a. opzegging door het lid; b. opzegging namens de coöperatie; c. ontzetting; d. door beëindiging door het lid of door verkoop, overdracht, fusie van het bedrijf. Het lidmaatschap van een lid is voor vererving vatbaar en eindigt niet door overlijden van een lid indien het agrarisch bedrijf van het lid door de erfgenaam wordt voortgezet, tenzij zijn rechtverkrijgende(n) binnen twee maanden na het overlijden van het lid aan bestuur/directie te kennen hebben gegeven het lidmaatschap te willen beëindigen, in welk geval het lidmaatschap eindigt op de datum, waarop de kennisgeving is ontvangen. 2. Opzegging van het lidmaatschap, uitgaande van het lid, dient schriftelijk aan bestuur/directie te geschieden. Deze opzegging kan slechts geschieden uiterlijk drie maanden voor het einde van het lopende boekjaar. Het is niet mogelijk wegens een verzwaring van de geldelijke verplichtingen het lidmaatschap op te zeggen na een oktober van het lopende boekjaar. 3. Opzegging van het lidmaatschap namens de coöperatie geschiedt door bestuur/directie van de coöperatie wanneer geacht kan worden, dat het lid één of meer der in de statuten voor het lidmaatschap gestelde vereisten heeft verloren, wanneer hij zijn verplichtingen jegens de coöperatie niet nakomt, alsook wanneer redelijkerwijs van de coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. Opzegging door bestuur/directie moet schriftelijk geschieden met inachtneming van een termijn van ten minste drie maanden en tegen het einde van het boekjaar. Het lid heeft het recht van beroep op de raad van commissarissen overeenkomstig het in lid 4 van dit artikel bepaalde. 4. Indien een lid naar het oordeel van bestuur/directie van de coöperatie handelt in strijd met de statuten, het bedrijfsreglement, de besluiten van de coöperatie niet nakomt, dan wel de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt, kan een lid door bestuur/directie, na mededeling aan de raad van commissarissen, uit zijn lidmaatschap worden ontzet, behoudens beroep op de raad van commissarissen binnen een maand, nadat het lid van deze ontzetting bericht heeft ontvangen. Ontzetting door bestuur/directie moet schriftelijk geschieden met opgave van redenen. Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid geschorst. 5. De raad van commissarissen bepaalt de datum van ingang van ontzetting. Artikel 7. 1. Bij beëindiging van het lidmaatschap vervallen alle rechten van het betreffende lid op vermogen/bezittingen van de coöperatie. 2. Bij beëindiging van het lidmaatschap, op welke wijze dan ook, vervallen voorts voor het desbetreffende lid alle rechten, welke aan het lidmaatschap verbonden zijn. Artikel 8. De leden zijn verplicht zowel mondeling als schriftelijk aan bestuur/directie van de coöperatie alle inlichtingen te verstrekken welke door of namens bestuur/directie worden gevraagd en welke nodig worden geacht ter bereiking van het in artikel 2 van deze statuten genoemde doel en ter vaststelling van contributie, omslagen en vergoedingen. Artikel 9. 1. Ter dekking van de ten laste van de coöperatie komende kosten zijn alle leden een jaarlijkse bijdrage verschuldigd. 2. De wijze van kostentoerekening en de vaststelling van contributies, omslagen, uur- en andere vergoedingen, alsmede de tijdstippen van betaling, worden nader geregeld in het bedrijfsreglement. 3. In het vorengenoemde bedrijfsreglement kunnen tevens regels worden gesteld ten aanzien

158809.01/DO/DO

-4-

van het heffen van een boete wegens het niet tijdig of onjuist opgeven van voor de financiële verplichtingen vereiste gegevens, alsmede een rente wegens het niet tijdig voldoen van de schulden aan de coöperatie. 4. Wanneer de bijdragen niet toereikend zijn tot dekking der normale uitgaven van de coöperatie kan van de leden door bestuur/directie, onder goedkeuring van de ledenraad een nadere omslag worden geheven. Artikel 10. Elke aansprakelijkheid van de leden en/of de oud-leden voor een tekort van de coöperatie is uitgesloten. Geldmiddelen Artikel 11. De geldmiddelen van de coöperatie bestaan uit: a. de contributies en jaarlijkse algemene bijdragen; zoals nader bepaald in het bedrijfsreglement conform artikel 8; b. de opbrengst van eventuele omslagen; c. uur- en andere vergoedingen; d. resultaten uit deelnemingen; e. stortingen van derden, waarmee overeenkomsten zijn aangegaan; f. interest; g. subsidies; h. geldleningen en opgenomen kredieten; i. reserve kapitaal; j. donaties; k. alle andere baten. Ledenvergadering Artikel 12. 1. Bestuur/directie is bevoegd, al dan niet op verzoek van de ledenraad of de raad van commissarissen, een ledenvergadering voor alle leden bijeen te roepen; hierna ook te noemen de ‘ledenvergadering’. De termijn voor oproeping bedraagt ten minste vijftien dagen. De termijn wordt schriftelijk dan wel elektronisch kenbaar gemaakt. 2. De voorzitter van de raad van commissarissen zit de ledenvergadering voor. In geval van de afwezigheid van de voorzitter van de raad van commissarissen wordt de ledenvergadering voorgezeten door de vice-voorzitter van de raad van commissarissen. Is ook de vice-voorzitter afwezig, dan wordt de ledenvergadering voorgezeten door een van de andere commissarissen. Bij afwezigheid van alle commissarissen bij de ledenvergadering, voorziet de ledenvergadering zelf in een voorzitter van de vergadering. Ledenraad Artikel 13. 1. De coöperatie kent een ledenraad, bestaande uit de in artikel 14 lid 1 bedoelde ledenraadsleden. De ledenraad dient zoveel mogelijk een afspiegeling te zijn van alle in het werkgebied van de coöperatie woonachtige leden; bij bedrijfsreglement kunnen ten aanzien hiervan nadere regels worden vastgesteld. 2. De ledenraad heeft als taak: a. de leden te informeren over de gang van zaken binnen de coöperatie; b. het benoemen van commissarissen; c. uitvoering te geven aan het in dit artikel en het in artikel 14 en 15 bepaalde. De ledenraad vormt de algemene vergadering zoals in titel 2 boek 2 Burgerlijk Wetboek bedoeld. 3. Tot ledenraadslid is slechts benoembaar een natuurlijk persoon die lid van de coöperatie is dan wel een rechtspersoon vertegenwoordigt. Voor elke vijfenzeventig leden wordt één lid in de ledenraad benoemd, zulks voor een

158809.01/DO/DO

-5-

periode van drie jaar, met dien verstande dat niet meer dan dertig en minimaal tien ledenraadsleden kunnen worden benoemd. Elk ledenraadslid treedt uiterlijk drie jaar na zijn benoeming af volgens een door de ledenraad op te maken jaarlijks rooster van aftreden. Het aftredend lid is te allen tijde maximaal tweemaal aansluitend herkiesbaar. 4. Bestuur/directie van de coöperatie is verplicht op verzoek van ten minste vijf ledenraadsleden een ledenraadsvergadering op een termijn van niet langer dan vier weken bijeen te roepen. Indien hieraan binnen twee weken geen gevolg wordt gegeven, kunnen de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan op de wijze als hiervoor bepaald. Artikel 14. 1. De ledenraad wordt gevormd door leden die door de ledenraad als zodanig worden gekozen. 2. Jaarlijks wordt uit de ledenraad een vacaturecommissie samengesteld. De vacaturecommissie heeft tot taak het werven van nieuwe ledenraadsleden. De voorzitter van bestuur/directie treedt op als adviseur van de vacaturecommissie. Voor de werving van nieuwe ledenraadsleden kan gebruik gemaakt worden van een profielschets. Artikel 15. 1. Er wordt jaarlijks één gewone ledenraadsvergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 2. Buitengewone ledenraadsvergaderingen worden zo dikwijls bijeengeroepen als bestuur/directie of de raad van commissarissen zulks gewenst acht dan wel op schriftelijk verzoek van ten minste vijf ledenraadsleden. Indien aan zulk een verzoek, dat een opgave der te behandelen punten moet behelzen, niet binnen veertien dagen door bestuur/directie gevolg wordt gegeven, kunnen de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan, op kosten van de coöperatie, zulks op de wijze, als in lid 3 van dit artikel bepaald. Tevens wordt van de bijeenroeping en de te behandelen onderwerpen mededeling gedaan aan het secretariaat van de coöperatie. 3. Behoudens in deze statuten genoemde uitzonderingen, worden alle ledenraadsvergaderingen ten minste twee weken tevoren uitgeschreven bij convocaties aan de adressen, zoals die door de ledenraadsleden aan de coöperatie zijn opgegeven; op die convocaties staan de te behandelen onderwerpen vermeld. Indien in overeenstemming met het bepaalde in artikel 5 lid 4 het elektronische adres van een lid in het ledenregister is opgenomen, kan de uitschrijving aan dat lid geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar bericht aan het in het ledenregister vermelde elektronische adres. 4. Onderwerpen, niet medegedeeld in enige oproeping tot een ledenraadsvergadering mogen in die vergadering wel worden besproken, maar daaromtrent mag geen besluit worden genomen, wanneer bestuur/directie, de raad van commissarissen, dan wel de meerderheid ter vergadering aanwezige ledenraadsleden zich hiertegen verzet. 5. Indien bestuur/directie of de raad van commissarissen het uit een oogpunt van spoed noodzakelijk acht, kan een ledenraadsvergadering op kortere termijn, dan in lid 3 genoemd, worden bijeengeroepen. 6. Ieder ledenraadslid heeft het recht aan de ledenraad gemotiveerde voorstellen te doen. Deze moeten om op de agenda te worden opgenomen, ten minste vier weken tevoren bij bestuur/directie zijn binnengekomen. Bestuur/directie dan wel de raad van commissarissen brengen over deze voorstellen vóór dan wel op de desbetreffende ledenraadsvergadering preadvies uit. 7. Ieder ledenraadslid brengt in een ledenraadsvergadering één stem uit. 8. De voorzitter van de raad van commissarissen zit de vergadering van de ledenraad voor. In geval van de afwezigheid van de voorzitter van de raad van commissarissen wordt de ledenraadsvergadering voorgezeten door de vice-voorzitter van de raad van commissarissen.

158809.01/DO/DO

-6-

Is ook de vice-voorzitter afwezig, dan wordt de ledenraadsvergadering voorgezeten door een van de andere commissarissen. Bij afwezigheid van alle commissarissen bij de ledenraadsvergadering, voorziet de ledenraadsvergadering zelf in een voorzitter van de vergadering. Artikel 16. In de gewone ledenraadsvergadering als bedoeld in artikel 15 lid 1 wordt door bestuur/directie respectievelijk de raad van commissarissen verslag uitgebracht en rekening en verantwoording afgelegd over het in het afgelopen boekjaar gevoerd bestuur/directie respectievelijk over het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht op het gevoerde bestuur/directie. Daarnaast wordt voorzien in de vacatures van de raad van commissarissen en voorts wordt behandeld hetgeen meer aan de orde wordt gesteld. Bestuur/directie Artikel 17. 1. Het aantal bestuurders wordt bepaald door de raad van commissarissen. Bestuur/directie bestaat uit natuurlijke personen. 2. De benoeming, dan wel herbenoeming, tot bestuurder vindt plaats door de raad van commissarissen. 3. Het bestuurslidmaatschap is onverenigbaar met de functie van commissaris en ledenraadslid; zodra iemand tot Bestuurslid wordt gekozen en deze aanvaardt, eindig(t)en zijn eventuele vorenbedoelde functie(s) binnen de coöperatie. 4. Bij ontstentenis of belet van een bestuurder gedurende een periode langer dan drie maanden wijst de raad van commissarissen een plaatsvervanger aan voor die periode. 5. Een bestuurder kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst of ontslagen, mits het besluit daartoe wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee/derden der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle commissarissen in functie aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een schorsing die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door een besluit tot ontslag, eindigt door het verloop van die termijn. 6. Het bestuurslidmaatschap eindigt voorts: a. door overlijden; b. door ontslag te nemen. 7. Bestuur/directie is bevoegd bepaalde personen uit te nodigen één of meer zijner vergaderingen als adviseur bij te wonen. Artikel 18. De raad van commissarissen benoemt de directeur van de coöperatie tot voorzitter van het bestuur. De voorzitter kan vervolgens andere bestuurders voordragen, welke door de raad van commissarissen worden benoemd. De functies van voorzitter en secretaris kunnen door één persoon worden bekleed. Artikel 19. 1. Bestuur/directie is belast met het besturen van de coöperatie, waaronder wordt begrepen de handhaving van de bepalingen dezer statuten en van het bedrijfsreglement, alsmede de uitvoering van rechtsgeldige besluiten van bestuur/directie, de raad van commissarissen en de ledenraad. 2. Bestuur/directie blijft tot handelen bevoegd ook al is het volgens het in deze statuten bepaalde niet voltallig. 3. Bestuur/directie is bevoegd onder zijn verantwoordelijkheid bepaalde onderdelen van zijn taak te doen uitvoeren door commissies die door bestuur/directie worden benoemd. 4. Bestuur/directie maakt éénmaal per drie jaar een strategienota en jaarlijks een begroting en legt dit ter bespreking voor aan de ledenraad en de raad van commissarissen. Vervolgens dient dit driejaarlijks bedrijfsplan inclusief begroting te worden goedgekeurd door de raad van commissarissen en de ledenraad. 5. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen alle besluiten van bestuur/directie omtrent: a. het uitoefenen van zeggenschap in een rechtspersoon of vennootschap waarin de

158809.01/DO/DO

-7-

coöperatie een belang heeft; het doen van een investering anders dan een investering in een registergoed, die een door de raad van commissarissen vast te stellen bedrag te boven gaat, welk bedrag door de raad van commissarissen schriftelijk ter kennis van bestuur/directie wordt gebracht; c. het doen van een investering in een registergoed, die een door de raad van commissarissen vast te stellen bedrag te boven gaat, welk bedrag door de raad van commissarissen schriftelijk ter kennis van bestuur/directie wordt gebracht; d. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de coöperatie met een andere rechtspersoon of vennootschap; e. het oprichten van een rechtspersoon of vennootschap; f. het doen van een voorstel tot wijziging van de statuten, tot fusie of tot splitsing van de coöperatie; g. het doen van een voorstel tot ontbinding van de coöperatie; h. het doen van aangifte van faillissement en het aanvragen van uitstel van betaling; i. het uitgeven van een schuldbrief ten laste van een vennootschap of rechtspersoon waarin de coöperatie een belang van meer dan de helft heeft; j. het aangaan van rechtshandelingen ten aanzien waarvan de coöperatie een direct, indirect of kwalitatief tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders. k. het aangaan van rechtshandelingen welke een door de raad van commissarissen vastgesteld bedrag te boven gaan. De raad van commissarissen kan daarbij verschillende bestuurders ook verschillende limiteringen opleggen. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur/directie of bestuurders niet aan. 6. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de ledenraad onderworpen alle besluiten van bestuur/directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de coöperatie of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de coöperatie met een andere rechtspersoon of vennootschap voor zover dit van wezenlijke invloed is op de bedrijfsuitoefening van de coöperatie. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur/directie of bestuurders niet aan. 7. Bestuur/directie vertegenwoordigt de coöperatie. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt toe aan minimaal twee bestuurders, met inachtneming van het hiervoor in lid 5 bepaalde. 8. In alle gevallen waarin de coöperatie een tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:47 Burgerlijk Wetboek heeft met een of meer bestuurders of commissarissen kan de ledenraad een of meer personen aanwijzen om de coöperatie te vertegenwoordigen. 9. Bestuur/directie is bevoegd voor bepaalde handelingen volmacht te geven aan derden. Artikel 20. 1. Bestuur/directie vergadert zo dikwijls als de voorzitter dit nodig acht. 2. Elk bestuurslid heeft in een bestuursvergadering één stem. 3. Alle aanwezige bestuurders hebben het recht op de bestuursvergaderingen het woord te voeren binnen de door de voorzitter te stellen grenzen. 4. In een bestuursvergadering mag over voorstellen, welke niet op de agenda staan vermeld, geen besluit worden genomen, tenzij alle bestuurders zijn geraadpleegd en geen hunner zich tegen besluitvorming verzet. 5. Bestuur/directie kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle bestuurders zijn geraadpleegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard. Artikel 21. De leden van de raad van commissarissen en de ledenraad, genieten een op voorstel van het raad van commissarissen bij besluit van de ledenraad vast te stellen bezoldiging voor de door b.

158809.01/DO/DO

-8-

hen in het belang van de coöperatie verrichte werkzaamheden, terwijl zij noodzakelijke reis- en verblijfkosten, uit hoofde van hun functie gemaakt, aan de coöperatie in rekening kunnen brengen. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van de bestuurders worden bepaald door de raad van commissarissen Raad van commissarissen Artikel 22. 1. De coöperatie heeft een raad van commissarissen bestaande uit een door de raad van commissarissen te bepalen aantal van maximaal zes natuurlijke personen. Minimaal de kleinst mogelijke meerderheid van het aantal commissarissen zal worden benoemd uit de leden. Maximaal twee commissarissen zullen worden benoemd uit niet-leden. 2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van bestuur/directie en op de algemene gang van zaken in de coöperatie en de daarmee verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat bestuur/directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de coöperatie en de daarmee verbonden onderneming. De commissarissen worden, met inachtneming van het bovenstaande, benoemd door de ledenraad op basis van een roulatieschema, vast te stellen bij afzonderlijk reglement. Een commissaris wordt benoemd uit een bindende voordracht van de raad van commissarissen. De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen zes maanden, na het ontstaan van een te vervullen vacature. Indien de raad van commissarissen niet binnen deze termijn van haar recht gebruik heeft gemaakt is de ledenraad vrij in de benoeming. De ledenraad kan aan een bindende voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij besluit genomen met twee/derden van de uitgebrachte stemmen. De functie van commissaris is onverenigbaar met die van bestuurder. De commissarissen hebben zitting voor de duur van drie jaren. Jaarlijks treedt ten minste één commissaris volgens rooster af en is slechts tweemaal opnieuw benoembaar. In afwijking van het voorgaande kan de voorzitter van de raad van commissarissen driemaal worden herbenoemd. 3. De ledenraad stelt de door de raad van commissarissen opgestelde profielschets vast, ten aanzien van de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen, in welke profielschets rekening wordt gehouden met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De ledenraad wijst uit een bindende voordracht op te stellen door de raad van commissarissen, uit het midden van de raad van commissarissen een voorzitter aan. De voorzitter van de raad van commissarissen dient lid van de coöperatie te zijn. De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een vice-voorzitter. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls als de voorzitter dit noodzakelijk acht, in ieder geval ten minste tweemaal per jaar. 4. De raad van commissarissen onderzoekt, eventueel bijgestaan door de door hemzelf aangetrokken deskundige(n), de door bestuur/directie opgemaakte jaarrekening, alsmede de boekhouding over het boekjaar en brengt verslag daarover uit aan de ledenraad, met vaststelling van de balans en exploitatierekening. 5. Bestuur/directie is verplicht de raad van commissarissen alle gewenste inlichtingen met betrekking tot de coöperatie alsmede haar deelnemingen te verschaffen en desgewenst inzage van boeken en bescheiden te geven en de kas en de waarden te tonen. 6. Een gecombineerde vergadering van bestuur/directie en de raad van commissarissen kan worden belegd indien de raad van commissarissen van oordeel is dat dit voor een juiste vervulling van zijn taak noodzakelijk is.

158809.01/DO/DO

-9-

In geval deze vergadering, naar het oordeel van de raad van commissarissen, niet tijdig wordt belegd, of in de vergadering geen overeenstemming wordt bereikt, is de raad van commissarissen bevoegd voorstellen aan de ledenraad te doen, welke voorstellen bestuur/directie verplicht is op de agenda te plaatsen. Stemmingen Artikel 23. 1. Voor zover in deze statuten niet anders is bepaald, vindt besluitvorming door de organen van de coöperatie plaats met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. 2. Besluiten worden door mondeling voor- en tegenstemmen, behoudens in deze statuten genoemde uitzonderingen, genomen bij meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. Bij staking van stemmen beslist de voorzitter van het bestuur. Wanneer geen der aanwezigen zich daartegen verzet, kunnen besluiten ook zonder hoofdelijke stemming worden genomen. Blanco stemmen zijn van onwaarde en worden gerekend niet te zijn uitgebracht. 3. Stemming over personen geschiedt met ongetekende briefjes. Rekening en verantwoording Artikel 24. 1. Binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de ledenraad met ten hoogste vijf maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door bestuur/directie de jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in lid 3, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag en van de in artikel 2:392, lid 1 Burgerlijk Wetboek, bedoelde overige gegevens voor zover het daar bepaalde op de coöperatie van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. 2. De coöperatie zorgt, dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 1 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping voor de ledenraadsvergadering, bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de coöperatie aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 3. De coöperatie verleent opdracht aan een registeraccountant of een andere accountant, als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, beiden aan te duiden als: accountant, om de door bestuur/directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek. Tot het verlenen van de opdracht is de ledenraad bevoegd of, zo deze daartoe niet overgaat, de raad van commissarissen, en zo deze daartoe evenmin overgaat, bestuur/directie. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan bestuur/directie en de raad van commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. Het orgaan dat de opdracht aan de accountant heeft verstrekt, kan de verleende opdracht te allen tijde intrekken. Het hiervoor in dit lid bepaalde is slechts van toepassing indien de wet daartoe verplicht. 4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de ledenraad. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de ledenraad het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of in de ledenraadsvergadering mededelingen zijn gedaan en aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht op dat beleid. Indien de coöperatie overeenkomstig lid 3 verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant te verlenen en de ledenraad geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens, bedoeld in lid 1, tweede zin, een wettige grond wordt

158809.01/DO/DO

- 10 -

medegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. Van de winst, zoals die uit de jaarrekening blijkt, zal ten minste vijftig procent (50%) worden toegevoegd aan de reserves. Op voorstel van de raad van commissarissen stelt de ledenraad het bedrag vast met inachtname van de waarborging van continuïteit en financiële verplichting van de onderneming. 6. Het na inachtneming van het vorige lid resterende staat ter beschikking van de ledenraad. De raad van commissarissen kan een gemotiveerd voorstel doen aan de ledenraad om een hoger percentage van de winst, of de gehele winst, aan de algemene reserves toe te voegen. Een besluit van de ledenraad met betrekking tot de winstbestemming kan slechts geschieden in een ledenraadsvergadering, waarin het besluit wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte geldige stemmen in een ledenraadsvergadering, waarop ten minste drie/vierden van het aantal ledenraadsleden in functie vertegenwoordigd is. Indien in deze vergadering te weinig ledenraadsleden aanwezig zijn wordt een nieuwe ledenraadsvergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste vergadering maar niet eerder dan veertien dagen daarna, waarin ongeacht het aantal aanwezige ledenraadsleden een besluit met betrekking tot de winstbestemming kan worden genomen met ten minste twee/derden der uitgebrachte geldige stemmen. Statutenwijziging Artikel 25. 1. Wijziging van alle bepalingen van deze statuten is geoorloofd, doch kan slechts geschieden in een ledenraadsvergadering, waarin het besluit wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte geldige stemmen in een ledenraadsvergadering, waarop ten minste drie/vierden van het aantal ledenraadsleden in functie vertegenwoordigd is. Indien in deze vergadering te weinig ledenraadsleden aanwezig zijn wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste maar niet eerder dan veertien dagen daarna, waarin ongeacht het aantal aanwezige ledenraadsleden een besluit tot statutenwijziging kan worden genomen met ten minste twee/derden der uitgebrachte geldige stemmen. 2. De letterlijke tekst der statutenwijziging dient, ter keuze van de voorstellers tot statutenwijziging, met de oproeping voor die vergadering te worden toegezonden, dan wel ten minste vijf dagen voor de vergadering op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage te liggen. 3. Een statutenwijziging wordt eerst van kracht nadat deze is opgenomen in een notariële akte. Ontbinding Artikel 26. 1. Een besluit tot ontbinding van de coöperatie kan slechts worden genomen op voorstel van bestuur/directie, van de raad van commissarissen, of van ten minste één/derde deel der ledenraadsleden in een uitsluitend voor dat doel bijeengeroepen ledenraadsvergadering, waarop ten minste drie/vierden van het aantal ledenraadsleden in functie vertegenwoordigd is en met een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte geldige stemmen. 2. Is op de in lid 1 bedoelde ledenraadsvergadering niet het vereiste aantal ledenraadsleden vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, welke ten minste twee en ten hoogste vier weken na de eerste vergadering moet worden gehouden. De oproepingstermijn voor deze vergadering bedraagt ten minste tien dagen, zulks in afwijking van het bepaalde in artikel 12 lid 1 dezer statuten. Op deze vergadering kan tot ontbinding worden besloten met een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebracht geldige stemmen. 3. Bij ontbinding van de coöperatie worden door de ledenraad de richtlijnen voor liquidatie gegeven, terwijl de op de datum der ontbinding zitting hebbende commissarissen met de liquidatie worden belast. 4. Een eventueel batig saldo zal worden aangewend voor door de ledenraadsvergadering te 5.

158809.01/DO/DO

- 11 -

bepalen zodanige doeleinden als het meest met het doel der coöperatie overeenstemmen. Slotartikelen Artikel 27. 1. De coöperatie is jegens de leden niet aansprakelijk voor schaden en verliezen die de ter beschikking gestelde arbeidskrachten of werktuigen toebrengen aan de leden of aan derden, tenzij er sprake is van grove schuld en/of nalatigheid. 2. De leden vrijwaren bij voorbaat de coöperatie voor elke aansprakelijkheid (inclusief kosten met inbegrip van de daadwerkelijke kosten van rechtsbijstand) voortvloeiende uit schaden en verliezen die de ter beschikking gestelde arbeidskrachten of werktuigen toebrengen aan de leden of aan derden, tenzij er sprake is van grove schuld en/of nalatigheid. 3. Indien de ter beschikking gestelde werkkracht op het bedrijf van de leden gebruik moet maken van een motorrijtuig, als bedoeld in artikel 1 van de Wet Aansprakelijkheidsverzekering van Motorrijtuigen, is het lid verplicht er voor zorg te dragen, dat het lid/dit motorrijtuig ook ten opzichte van hem verzekerd is tegen het risico van de wettelijke aansprakelijkheid. Artikel 28. Wat betreft de vernietigbaarheid dan wel nietigheid van een besluit van één der organen van de coöperatie is het bepaalde in de artikelen 14 tot en met 16 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 29. 1. In alle gevallen waarin deze statuten en het bedrijfsreglement niet voorzien en bij verschil over de uitlegging der bedoeling van de onderscheidende bepalingen der statuten, beslist de ledenraad. 2. Daar waar de mannelijke vorm gebruikt wordt in de tekst kan ook de vrouwelijke vorm gelezen worden. Slot De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de verschenen persoon is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor vermelde en daartoe bestemde document vastgesteld. Deze akte is in minuut verleden te Molenwaard op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van de akte is aan hem opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen en tijdig voor het verlijden van de akte een concept-akte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en te zijn gewezen op de gevolgen die voor partijen uit de akte voortvloeien. Onmiddellijk daarna is de akte beperkt voorgelezen en door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.