STANOVY SPOLEČNOSTI BRISTOL A. S

BRISTOL a.s. Sadová 2026/19, 360 01 Karlovy Vary, IČ: 49790749, Reg.: KS v Plzni, dne 28.02.1994, sp. zn. B/399

STANOVY SPOLEČNOSTI BRISTOL A. S. STANOVY VE ZNĚNÍ ZMĚN PŘIJATÝCH PŘEDSTAVENSTVEM SPOLEČNOSTI DLE §2 ZÁKONA 134/2013 O NĚKTERÝCH OPATŘENÍCH KE ZVÝŠENÍ TRANSPARENTNOSTI AKCIOVÝCH SPOLEČNOSTÍ A O ZMĚNÁCH DALŠÍCH ZÁKONŮ. PŘIJATÉ ZMĚNY ZNĚNÍ STANOV SOUVISEJÍ VÝLUČNĚ SE ZMĚNOU FORMY AKCIÍ Z AKCIÍ NA MAJITELE NA AKCIE NA JMÉNO ZE ZÁKONA KE DNI 1. 1. 2014 A JSOU V TEXTU STANOV VYZNAČENY.

I.

ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

Článek 1 - Založení akciové společnosti Akciová společnost BRISTOL a. s. (dále jen „společnost“) byla založena zakladatelskou smlouvou ze dne 16.12.1993. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Plzni, a to dne 28. února 1994, kdy byla zapsána do oddílu B, vložky 399. Článek 2 - Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: BRISTOL a. s. 2. Sídlo společnosti je: Karlovy Vary. Článek 3 - Předmět podnikání společnosti 1. Předmětem podnikání Společnosti je:  fyziatrie, balneologie a léčebná rehabilitace, gastroenterologie, dermatologie, interní lékařství, ergometrie, spirometrie, denzitometrie, péče poradenská, ošetřovatelská, diagnostická, preventivní a léčebná ambulantní,  hostinská činnost,  činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence  masérské, rekondiční a regenerační služby,  ostraha majetku a osob,  poskytování tělovýchovných a sportovních služeb v oblasti fitness a plavání,  provozování solárií,  směnárenská činnost,  silniční motorová doprava–vnitrostátní příležitostná osobní, - mezinárodní příležitostná osobní  výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. 2. Společnost nemusí naplnit celý rozsah předmětu podnikání jak je uvedený v těchto stanovách. Článek 4 - Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 5 - Jednání a podepisování jménem společnosti 1. Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti předseda představenstva, anebo společně dva členové představenstva. 2. Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva nebo společně dva členové představenstva. Neuvedení firmy u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu. II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI A AKCIE 1. 2. 3. 4. 5.

Článek 6 - Základní kapitál a akcie Základní kapitál společnosti činí 141,315.000 Kč (slovy: jednostočtyřicetjedenmilióntřistapatnácttisíc korun českých). Základní kapitál společnosti je rozdělen na 141.315 kusů kmenových akcií na jméno po 1.000,- Kč jmenovité hodnoty. Akcie jsou vydány v listinné podobě. Základní kapitál společnosti ke dni jejího vzniku byl splacen zcela vkladem zakladatelů uvedených v zakladatelské smlouvě. Na nesplnění povinnosti splatit včas upsané akcie při založení a vzniku společnosti se vztahuje analogicky ustanovení čl. 7 těchto stanov. Společnost může vydat hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie. S každou hromadnou akcií je spojeno při hlasování na valné hromadě tolik hlasů, kolik nahrazuje jednotlivých akcií. Pro vydávání a výměnu hromadných akcií za jiné hromadné akcie nebo za jednotlivé akcie platí tyto podmínky: a) O vydávání hromadných akcií a jejich výměně za jiné hromadné akcie nebo za jednotlivé akcie rozhoduje a toto realizuje představenstvo společnosti k žádosti akcionáře. Právo na vydání hromadné akcie má

1 (10)

BRISTOL a.s.

BRISTOL a.s. Sadová 2026/19, 360 01 Karlovy Vary, IČ: 49790749, Reg.: KS v Plzni, dne 28.02.1994, sp. zn. B/399

b) c)

d)

e) f)

pouze ten akcionář společnosti, který prokáže, že vlastní akcie, jejichž celková jmenovitá hodnota je minimálně Kč 2,000.000,-. Hromadná akcie musí mít náležitosti stanovené pro listinný cenný papír na jméno. Každý majitel hromadné akcie je oprávněn požádat společnost o výměnu držené hromadné akcie za více hromadných akcií nebo za jednotlivé akcie. Společnost je povinna žádosti vyhovět do 30 dnů ode dne, kdy takovou písemnou žádost majitele hromadné akcie obdrží. Společnost vymění majiteli hromadné akcie tuto akcii za jiné hromadné akcie nebo jednotlivé akcie pouze proti odevzdání originálu hromadné akcie, která je vyměňována. Vydání jiných hromadných akcií nebo jednotlivých akcií namísto předložené hromadné akcie zabezpečuje představenstvo a tyto akcie musí splňovat veškeré podmínky listinných akcií na jméno. Představenstvo je povinno vést řádný přehled o vydaných hromadných akciích a jejich výměně za jiné hromadné akcie nebo za jednotlivé akcie. Společnost je povinna postupovat tak, aby byla při výměně hromadných akcií za jiné hromadné akcie nebo jednotlivé akcie zachována vždy celistvá číselná řada akcií, zejména aby nedocházelo k vydávání akcií stejných pořadových čísel nebo k vydání hromadných akcií, vedle kterých by byly v oběhu též jednotlivé akcie, které mají být příslušnou hromadnou akcií nahrazeny. V případě, že příslušná hromadná akcie bude vyměněna za jednotlivé akcie, nelze již žádat nahrazení vydaných jednotlivých akcií hromadnou akcií. Vydávání hromadných akcií se provádí na náklad společnosti.

III. ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU 1. 2.

3.

4.

5. 6. 7.

1. 2. 3.

4.

Článek 7 - Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo představenstvo na základě pověření valnou hromadou v souladu s obchodním zákoníkem a těmito stanovami. Představenstvo může rozhodnout na základě pověření valnou hromadou o zvýšení základního kapitálu společnosti upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, a to nejvýše o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit, avšak pouze vždy jen jednou v každém kalendářním roce. Rozhoduje datum rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje na návrh představenstva valná hromada nebo na základě pověření valnou hromadou představenstvo. V oznámení o svolání valné hromady se uvedou kromě základních náležitostí i náležitosti vyžadované zákonem pro zvýšení základního kapitálu. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu do obchodního rejstříku. Při každém zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady musí být před jeho zápisem do obchodního rejstříku splaceno emisní ažio a nejméně 50 % jmenovité hodnoty akcií, které upisovatel upsal. Při zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady musí být tyto vklady splaceny zcela. Zbytek emisního kursu akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacen ve lhůtě stanovené valnou hromadou, nejpozději však do 6 měsíců ode dne zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby jej splatil ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy. Při porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií nebo jeho části, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % ročně z dlužné částky. Na zvyšování základního kapitálu a důsledky nesplnění povinnosti splatit včas upsané vklady se jinak použijí ustanovení obchodního zákoníku a ostatních právních předpisů. Článek 8 - Pravidla postupu při snižování základního kapitálu Snížení základního kapitálu společnosti je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady. Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v zákoně. Snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. O snižování základního kapitálu rozhoduje na základě návrhu představenstva valná hromada. V oznámení o svolání valné hromady se uvedou kromě základních náležitostí i náležitosti vyžadované zákonem pro snížení základního kapitálu. Účinky snížení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu do obchodního rejstříku. Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům ve lhůtách a způsobem stanoveným zákonem. Na snižování základního kapitálu se jinak použijí ustanovení obchodního zákoníku a ostatních právních předpisů.

2 (10)

BRISTOL a.s.

BRISTOL a.s. Sadová 2026/19, 360 01 Karlovy Vary, IČ: 49790749, Reg.: KS v Plzni, dne 28.02.1994, sp. zn. B/399 IV. AKCIONÁŘI 1. 2.

3. 4. 5.

6. 7.

Článek 9 - Práva akcionářů Akcionář je oprávněn se zúčastnit valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledků hospodaření určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Společnost vyplatí dividendu připadající na listinné akce na jméno pouze převodem na bankovní účet majitele listinné akcie na jméno výhradně bezhotovostním převodem na jeho bankovní účet vedený u osoby stanovené zákonem, který je nebo byl naposledy uveden v seznamu akcionářů k rozhodnému dni. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je den konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy. Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře, nejsou-li splněny podmínky stanovené v zákoně, zejména v § 178 obchodního zákoníku. Akcionářům, kteří nabyli akcie při zvýšení základního kapitálu, vzniká právo na dividendu až v roce následujícím po zvýšení základního kapitálu. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Za vrácení majetkových vkladů se nepokládají plnění poskytnutá: a) v důsledku snížení základního kapitálu, b) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný, c) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku, d) v důsledku dalších okolností stanovených zákonem Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, a to v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Počet hlasů akcionáře je spojen se jmenovitou hodnotou jeho akcií, a to tak, že na každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty jím držených akcií připadá jeden hlas.

V. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 10 - Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: A. valná hromada, B. představenstvo, C. dozorčí rada. A. VALNÁ HROMADA Článek 11 - Působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Valné hromadě přísluší rozhodovat o všech otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti. 3. Do působnosti valné hromady náleží zejména: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle obchodního zákoníku, nebo o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů, d) volba a odvolání členů dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných zaměstnanci společnosti, e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty, f) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, g) rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na českém nebo zahraničním regulovaném trhu, h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, i) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře, nebo rozdělení popř. o změně právní formy, 3 (10)

BRISTOL a.s.

BRISTOL a.s. Sadová 2026/19, 360 01 Karlovy Vary, IČ: 49790749, Reg.: KS v Plzni, dne 28.02.1994, sp. zn. B/399 j) schvalování smluv vymezených zákonem, zejména ustanovením § 67a obch. zákoníku, k) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, l) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady, 4. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy. 1. 2.

3.

4.

5.

Článek 12 - Způsob svolávání a místo konání valné hromady, působnost a rozhodování Valná hromada se koná nejméně jednou ročně, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo. Valnou hromadu může svolat i dozorčí rada v případě, že to vyžaduje zájem společnosti a za dalších podmínek daných zákonem. Valnou hromadu může svolat za podmínek daných zákonem i člen představenstva. Valná hromada se svolává uveřejněním oznámení o jejím svolání dle zákona a těchto stanov ve lhůtách stanovených zákonem. Způsob uveřejňování oznámení o konání valné hromady stanoví čl. 29 těchto stanov. Mimořádnou valnou hromadu je představenstvo povinno svolat zejména tehdy: a) požádá-li o to akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, k projednání navržených záležitostí; představenstvo svolá v tomto případě mimořádnou valnou hromadu za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení tak, aby se konala nejpozději 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady. b) jestliže zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního kapitálu nebo že se společnost dostala do úpadku. Oznámení o konání valné hromady obsahuje kromě dalších náležitostí požadovaných zákonem zejména: a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) datum, hodinu a místo konání, c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad jednání valné hromady, Valná hromada se koná obvykle v sídle společnosti, může však být svolána i na jiné vhodné místo, ne však za hranice České republiky.

Článek 13 - Pořad jednání valné hromady 1. Pořad jednání valné hromady je uveden v uveřejněném oznámení. 2. Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před konáním valné hromady. Pokud žádost došla po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným obchodním zákoníkem a těmito stanovami pro svolání valné hromady, jestliže takové uveřejnění není možné, lze záležitosti, které nebyly v pořadu jednání uvedeny v oznámení, rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. Článek 14 - Organizace valné hromady a její řízení Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně, prostřednictvím osob oprávněných za něj jednat anebo v zastoupení na základě plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Zástupcem akcionáře může být i člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti, avšak musí nejpozději spolu s oznámením o konání valné hromady uveřejnit informace o skutečnostech, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. 2. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. 1.

3.

Společnost zajistí sepsání listiny přítomných akcionářů, jež obsahuje zejména obchodní firmu nebo název právnické osoby, její sídlo a jméno jejího statutárního nebo zmocněného zástupce, nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, jmenovitou hodnotu akcií, jež opravňují 4 (10)

BRISTOL a.s.

BRISTOL a.s. Sadová 2026/19, 360 01 Karlovy Vary, IČ: 49790749, Reg.: KS v Plzni, dne 28.02.1994, sp. zn. B/399

4. 5. 6. 7. 8.

9.

10.

11.

12.

13.

k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. K listině přítomných se připojí zpravidla i výpisy z obchodního rejstříku akcionářů – právnických osob a plné moci zmocněných zástupců akcionářů. Správnost listiny přítomných akcionářů potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov. Valnou hromadu zahajuje člen představenstva, kterého tím představenstvo pověří a který řídí valnou hromadu až do doby zvolení jejího předsedy. V případě svolání valné hromady dozorčí radou se postupuje analogicky. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Na valné hromadě se hlasuje aklamací – tj. zvednutím ruky s hlasovacím lístkem. Výsledky hlasování oznámí valné hromadě její předseda. Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu představenstva a pak teprve o protinávrzích v pořadí, v jakém byly vzneseny. Pokud je návrh představenstva schválen, pak se již o dalších protinávrzích nehlasuje. O konání valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje zejména:  obchodní firmu a sídlo společnosti,  místo a dobu konání valné hromady,  jména předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisů a osob pověřených sčítáním hlasů,  popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,  rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,  obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných. Zápis podepisují předseda valné hromady, zapisovatel a dva zvolení ověřovatelé. Představenstvo je povinno zabezpečit vyhotovení zápisu do 30 dnů ode dne skončení valné hromady. Spolu s oznámením a listinou přítomných akcionářů se zápisy uchovávají v sídle společnosti po celou dobu jejího trvání. Každý akcionář může kdykoli požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části. Náklady na pořízení a zaslání kopie zápisu nebo jeho části z poslední konané valné hromady nese společnost. Náklady na pořízení a zaslání kopie zápisů nebo jejich částí z předchozích valných hromad nebo na pořízení a zaslání kopie zápisů nebo jejich částí za celou dobu existence společnosti nese akcionář, který o jejich vydání žádá. Společnost je oprávněna požadovat úhradu takových nákladů předem a zásilku zaslat akcionáři poštou na dobírku. Každý akcionář je oprávněn zúčastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy, to vše za podmínek daných zákonem a těmito stanovami. Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo z části odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o vnitřní informaci podle zvláštního právního předpisu a nebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou informací podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací. Vysvětlení může být poskytnuto i formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o konání valné hromady, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady ještě před uveřejněním oznámení o jejím svolání. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do 7 dnů před uveřejněním oznámení o svolání valné hromady, spolu s tímto oznámením o svolání valné hromady. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije ustanovení bodu 12. tohoto článku stanov. 5 (10)

BRISTOL a.s.

BRISTOL a.s. Sadová 2026/19, 360 01 Karlovy Vary, IČ: 49790749, Reg.: KS v Plzni, dne 28.02.1994, sp. zn. B/399 1. 2.

3. 4.

Článek 15 - Usnášeníschopnost a rozhodování valné hromady Valná hromada je schopna usnášet se, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada schopna se usnášet ani po uplynutí jedné hodiny od doby, na kterou byla svolána, pak osoba pověřená zahájením valné hromady tuto skutečnost oznámí přítomným osobám a valná hromada se nekoná. Představenstvo svolá novým oznámením náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Oznámení o svolání náhradní valné hromady musí být uveřejněno nejpozději 15 dnů ode dne, kdy se měla konat původní valná hromada. Tato nová valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení článku 15 odst. 1 těchto stanov. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. B. PŘEDSTAVENSTVO

Článek 16 - Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti. 2. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady společnosti. Článek 17 - Volba a složení představenstva 1. Počet členů představenstva je stanoven na tři. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání (činnosti) společnosti. 2. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou prostou většinou hlasů. 3. Členové představenstva volí a odvolávají předsedu představenstva prostou většinou hlasů všech členů. 4. Členové představenstva jsou voleni na dobu 5 let. Opětovná volba členů představenstva je možná. 5. Členům představenstva přísluší tantiéma, pokud tak rozhodne valná hromada. V případě kratšího než ročního působení člena představenstva mu přísluší alikvotní část tantiémy, pokud jeho působení trvalo alespoň tři měsíce. Článek 18 - Působnost představenstva 1. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 2. Představenstvo zejména: a) vykonává usnesení valné hromady, b) schvaluje jednací řád představenstva a pololetní plán zasedání představenstva, c) jmenuje a odvolává vedoucí zaměstnance společnosti v souladu s organizačním řádem společnosti d) organizuje vypracování účetní závěrky společnosti, e) vymezuje předmět obchodního tajemství ve smyslu zákona, f) svolává valnou hromadu, g) rozhoduje o prodeji části podniku, h) předkládá valné hromadě návrhy, zejména:  návrhy na změny stanov,  návrhy na schválení účetní závěrky, na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a na stanovení tantiém,  návrh na odměňování členů představenstva a dozorčí rady,  návrh na změnu základního kapitálu a vydání dluhopisů,  návrh na volbu a odvolání členů dozorčí rady,  návrh na přeměnu podoby, formy a druhu akcií,  návrh na podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,  návrh na zrušení společnosti s likvidací a podílu na likvidačním zůstatku,  návrh na přeměnu, sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti,  zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, a to jednou ročně. i) předkládá dozorčí radě:  k projednání podnikatelské záměry společnosti včetně finančních plánů, rozpočtů, organizační struktury a jejich změn,  k přezkoumání roční účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a stanovení tantiém, 6 (10)

BRISTOL a.s.

BRISTOL a.s. Sadová 2026/19, 360 01 Karlovy Vary, IČ: 49790749, Reg.: KS v Plzni, dne 28.02.1994, sp. zn. B/399 3.

4. 5. 6. 7.

 k vyjádření zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku. Představenstvo po předchozím projednání v dozorčí radě: a) určuje způsoby a prostředky k zajišťování rozvoje a rentability provozu společnosti za podmínek samofinancování a schvaluje finanční plány společnosti, b) stanovuje a schvaluje koncepce hmotné zainteresovanosti pracovníků společnosti, stanovuje zásady odměňování členů představenstva a dozorčí rady, c) schvaluje organizační řád společnosti, d) schvaluje návrhy na změny organizační struktury společnosti, e) rozhoduje o použití prostředků z rezervního fondu, f) navrhuje valné hromadě zřizování a použití dalších fondů společnosti. Představenstvo poskytuje dozorčí radě jí vyžadované informace. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Představenstvo předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku alespoň jedenkrát ročně, zpravidla na řádné valné hromadě společnosti. Představenstvo rozhoduje o udělení nebo odvolání prokury a odměně prokuristy.

Článek 19 - Povinnosti členů představenstva 1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svoji působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností škodu, dopovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen představenstva valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu z valné hromady a valná hromada na nevhodném pokynu trvala, to neplatí, pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. 2. Pro členy představenstva platí zákaz konkurence v rozsahu dle zákona. 1. 2. 3.

4.

5.

6. 7.

8.

Článek 20 - Zasedání představenstva Představenstvo se schází dle potřeby, nejméně jednou za tři měsíce. Zasedání svolává předseda představenstva, pokud svoláním nepověří jiného člena představenstva. Na písemnou a odůvodněnou žádost kteréhokoliv člena představenstva musí být svoláno zasedání představenstva, a to nejpozději do 15 dnů od obdržení žádosti. Pozvánka na zasedání představenstva musí obsahovat dobu a místo konání a pořad jednání a musí být odeslána nejpozději 7 dnů před konáním zasedání představenstva. Zasedání představenstva se považuje za platně svolané i bez dodržení uvedené lhůty, jestliže jde o zasedání, které se uskutečňuje v souladu s pololetním plánem zasedání představenstva nebo pokud jsou zasedání představenstva přítomni všichni jeho členové a na dodržení formalit k jeho svolání netrvají. Představenstvo je schopno se platně usnášet, je-li přítomna většina jeho členů. Představenstvo rozhoduje nadpoloviční většinou přítomných členů s výjimkou volby a odvolání předsedy, kdy rozhoduje většinou hlasů všech členů. O průběhu zasedání a rozhodnutí představenstva se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se hlasování zdrželi. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. V nutných případech rozhoduje představenstvo per rollam. Představenstvo je způsobilé se takto usnášet, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. O volbě a odvolání předsedy není možné rozhodovat per rollam. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. C. DOZORČÍ RADA

Článek 21 - Postavení dozorčí rady 1. Dozorčí rada, jako kontrolní orgán, dohlíží na výkon působnosti představenstva a na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti a plní další úkoly, které ji svěřuje zákon nebo tyto stanovy. 2. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 1.

Článek 22 - Volba a složení dozorčí rady Počet členů dozorčí rady je stanoven na tři. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky pro provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka 7 (10)

BRISTOL a.s.

BRISTOL a.s. Sadová 2026/19, 360 01 Karlovy Vary, IČ: 49790749, Reg.: KS v Plzni, dne 28.02.1994, sp. zn. B/399

2.

3. 4. 5. 6.

provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání (činnosti) společnosti. Pro členství v dozorčí radě se předpokládají odborné znalosti a zkušenosti, skýtající záruku správného vykonávání této funkce. V případě naplnění podmínek stanovených zákonem pro volbu člena dozorčí rady zaměstnanci společnosti platí, že dva z uvedeného počtu členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada a jednoho člena volí a odvolávají zaměstnanci společnosti. Pokud nebudou naplněny podmínky stanovené zákonem pro volbu člena dozorčí rady zaměstnanci společnosti, platí, že všechny tři členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu. Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu pěti let Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Funkční období členů dozorčí rady neskončí dříve, než jsou zvoleni noví členové. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Členům dozorčí rady přísluší tantiéma, pokud tak rozhodne valná hromada. V případě kratšího než ročního působení člena dozorčí rady mu přísluší alikvotní část tantiémy, pokud jeho působení trvalo alespoň tři měsíce.

Článek 23 - Působnost dozorčí rady Dozorčí rada zejména  přezkoumává roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá vyjádření valné hromadě,  svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na takto svolané valné hromadě navrhuje potřebná opatření,  navrhuje představenstvu nebo valné hromadě opatření, která považuje za vhodná  projednává podnikatelské záměry společnosti včetně finančních plánů, rozpočtů, organizační struktury a jejich změn,  vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za uplynulý rok, kterou předkládá představenstvo valné hromadě,  vyžaduje si informace od představenstva a jeho členů,  schvaluje jednací řád dozorčí rady,  určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva,  může volit a odvolávat členy představenstva. 2. Členové dozorčí rady:  jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti,  jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti ve formě zprávy o kontrolní činnosti dozorčí rady,  kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností,  kontrolují, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady,  účastní se valné hromady společnosti. 3. Předseda dozorčí rady, případně jiný pověřený člen dozorčí rady je oprávněn účastnit se na zasedání představenstva. 1.

Článek 24 - Povinnosti členů dozorčí rady Členové dozorčí rady jsou povinni vykovávat svoji působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Členové dozorčí rady neodpovídají za škodu, kterou společnosti způsobili plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen dozorčí rady valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu z valné hromady a valná hromada na nevhodném pokynu trvala. To neplatí, pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. 2. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence v rozsahu dle zákona. 1.

Článek 25 - Zasedání dozorčí rady 1. Dozorčí rada se schází podle potřeby, nejméně však jedenkrát za 3 měsíce. Zasedání svolává předseda dozorčí rady, pokud svoláním zasedání nepověří jiného člena dozorčí rady. 2. Pozvánka na zasedání dozorčí rady musí obsahovat dobu a místo konání a musí být odeslána nejpozději 7 dnů před konáním zasedání. Zasedání dozorčí rady se považuje za platně svolané i bez dodržení uvedené lhůty, jestliže jde o zasedání, které se uskutečňuje v souladu s pololetním plánem zasedání dozorčí rady nebo pokud jsou zasedání dozorčí rady přítomni všichni její členové a na dodržení formalit k jejímu svolání netrvají. 3. Dozorčí rada je schopna se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. 8 (10)

BRISTOL a.s.

BRISTOL a.s. Sadová 2026/19, 360 01 Karlovy Vary, IČ: 49790749, Reg.: KS v Plzni, dne 28.02.1994, sp. zn. B/399 Ze zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, podepsaný jejím předsedou a zapisovatelem. V zápise se uvedou i stanoviska jednotlivých členů, jestliže o to požádají. 5. V nutných případech rozhoduje dozorčí rada per rollam, pokud s tím souhlasí všichni její členové. K platnosti rozhodnutí se vyžaduje souhlas většiny všech členů dozorčí rady. 6. Náklady spojené se zasedáním a další činností dozorčí rady nese společnost. 4.

7.

D. SPOLEČNÁ USTANOVENÍ O TRVÁNÍ ČLENSTVÍ V ORGÁNECH SPOLEČNOSTI Článek 26 - Společná ustanovení o trvání členství v orgánech společnosti 1. Osoba, která je členem orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. To platí i u osoby zvolené za člena orgánu zaměstnanci společnosti. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, pokud neschválí příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce. 2. Jestliže člen orgánu společnosti zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena orgánu. Nebude-li z tohoto důvodu orgán schopen plnit své funkce, jmenuje chybějícího člena soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové orgánu. 3. Funkce člena orgánu zaniká vždy volbou nového člena orgánu, nejpozději však uplynutím tří měsíců ode dne, kdy uplyne jeho funkční období. VI. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 27 - Účetní období, účetní závěrka Účetním obdobím je kalendářní rok. Po skončení účetního období zajistí představenstvo vypracování účetní závěrky. 2. Účetní závěrku společnosti předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k ověření auditorovi a ke schválení valné hromadě společnosti. 3. Představenstvo uveřejní hlavní údaje z účetní závěrky současně s oznámením o konání valné hromady, která bude účetní závěrku schvalovat. 1.

1.

2.

3. 4.

Článek 28 - Způsob rozdělení zisku a úhrady ztrát, tvorba a použití rezervního fondu společnosti O rozdělení zisku společnosti nebo úhradě ztráty rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Valná hromada není návrhem představenstva na způsob rozdělení zisku nebo úhrady ztráty vázána. Pokud tak rozhodne valná hromada, rozdělí se zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností podle právních předpisů, po přídělu do rezervního fondu a případně jiných fondů a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou v souladu s ustanovením těchto stanov a zákona na výplatu dividend akcionářům a případně též na tantiémy členů orgánů společnosti. Valná hromada je oprávněna o rozdělení zisku rozhodnout i jinak, např. zejména tak, že se část zisku, jež není účelově vázána, použije na zvýšení základního kapitálu nebo že se zisk nebo jeho část nerozdělí apod. Ztráty společnosti se hradí především přídělem z rezervního fondu. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. Rezervní fond ve výši 10 % základního kapitálu byl vytvořen při založení společnosti. Tento rezervní fond bude doplňován ročním přídělem ve výši 5 % z čistého zisku do té doby, než rezervní fond dosáhne výše 20 % základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond je možné použít pouze k úhradě ztrát společnosti.

VII.

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 29 – Uveřejňování zákonem stanovených skutečností Uveřejňování veškerých skutečností stanovených právními předpisy nebo těmito stanovami provádí společnost uveřejněním příslušné informace na internetových stránkách společnosti na této webové adrese www.bristolgroup.cz a dále zasláním informace akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. 2. Výše uvedeným způsobem se uveřejňují zejména oznámení o svolávání valných hromad společnosti a veškeré další údaje stanovené právními předpisy nebo těmito stanovami. 1.

9 (10)

BRISTOL a.s.

BRISTOL a.s. Sadová 2026/19, 360 01 Karlovy Vary, IČ: 49790749, Reg.: KS v Plzni, dne 28.02.1994, sp. zn. B/399 1. 2. 3.

4. 5. 6. 7.

Článek 30 - Postup při doplňování a změnách Stanov O změně stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem za podmínek stanovených zákonem, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. V případě, že o změně stanov rozhoduje valná hromada, návrh změny stanov předkládá představenstvo. Návrh změny stanov mohou předložit též jiné osoby, kterým toto oprávnění poskytuje zákon nebo tyto stanovy a mohou tak činit způsobem dle zákona a těchto stanov. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v oznámení o jejím konání. Společnost zpravidla uveřejní celé znění návrhu na změnu stanov způsobem umožňujícím dálkový přístup - na elektronické adrese uvedené v těchto stanovách. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popř. jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoli právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov. Představenstvo zabezpečí, aby po každé změně stanov bylo jejich platné úplné znění uloženo ve sbírce listin obchodního rejstříku způsobem stanoveným právními předpisy. Není-li v rozhodnutí valné hromady výslovně určeno jinak, nabývá změna stanov platnosti a účinnosti dnem jejího schválení valnou hromadou. Valná hromada může stanovit účinnost změny stanov i na jiný den. V případech stanovených zákonem nabývá změna stanov účinnosti až dnem zápisu příslušných skutečností do obchodního rejstříku (zejména zvýšení nebo snížení základního kapitálu apod.).

Článek 31 - Výkladové ustanovení Kde tyto stanovy užívají ve svém textu pojmu zákon nebo pojmu právní předpisy, míní se tím zejména obchodní zákoník v platném znění a další obecně závazné právní předpisy České republiky. V případě, že se některé ustanovení těchto stanov stane zejména vzhledem ke změnám právních předpisů neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení těchto stanov nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo, není-li takového ustanovení právního předpisu, nastupuje způsob řešení, jenž odpovídá zásadám na kterých je založen obchodní zákoník České republiky. Veškeré právní vztahy, které nejsou v souladu s příslušnými právními předpisy těmito stanovami řešeny odchylně, řídí se ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména obchodním zákoníkem České republiky. Na důkaz správnosti připojují pod toto znění stanov své podpisy tito členové představenstva společnosti. Toto znění stanov je účinné ode dne 1. ledna 2014. V Karlových Varech dne 30. prosince 2013

Marina Kocherova, předsedkyně představenstva Boris Kocherov, člen představenstva Georgy Kocherov, člen představenstva

10 (10)

BRISTOL a.s.