Specifiek Kader voor de Verbonden Partij Waalfront BV
Gemeente Nijmegen Opgesteld door: DWS, P110, Diana van Eldik Datum: 13 januari 2011 Uiterste datum van actualisatie: 13 januari 2012
Inhoudsopgave 1. ALGEMEEN ........................................................................................................................................ 3 1.1. ALGEMENE INFORMATIE ................................................................................................................... 3 1.2. DOELSTELLING GEMEENTE............................................................................................................... 3 2. BESTUURLIJKE EN AMBTELIJKE VERTEGENWOORDIGING EN ROLVERDELING ........................................... 4 2.1. BESTUURLIJKE EN AMBTELIJKE VERTEGENWOORDIGING .................................................................... 4 2.2. TAKEN, BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN ................................................................... 5 3. INFORMATIEVOORZIENING................................................................................................................... 6
2
1. Algemeen
1.1. Algemene informatie Hier geven we een algemene beschrijving van de verbonden partij en benoemen we doel, taken en activiteiten van de verbonden partij.
Waalfront B.V, is opgericht op 13 juli 2010. Deze vennootschap is specifiek opgericht om als commanditair vennoot deel te nemen in Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV. Het Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV en het Ontwikkelingsbedrijf Beheer BV zijn beide in een afrondende fase van hun oprichting. De onderneming voert geen andere taken en activiteiten uit dan enkel als commanditair vennoot deelnemen in Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV. Doel, taken en activiteiten lichten we toe onder 1.2 en 2.2. De werkzaamheden waarvoor Waalfront BV is opgericht bevinden zich in de aanloop fase, voor verdere informatie over de voortgang verwijzen wij u naar de VGP (Voortgangsrapportage Grote Projecten). 1.2. Doelstelling gemeente In deze paragraaf gaan we in op nut en/of noodzaak van deelname in de verbonden partij en het (publieke) belang van deelname van de gemeente in de verbonden partij.
De algemene doelstelling van Waalfront BV is het deelnemen als commanditair vennoot in de commanditaire vennootschap Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV, conform het bepaalde in de vennootschapsakte, en alles wat daaraan dienstig kan zijn, een en ander in de ruimste zin. Voorts is als doelstelling bepaald: het besturen van, het voeren van directie over, het deelnemen in, het financieren van en het stellen van zekerheden ten behoeve van andere ondernemingen, zulks met name op het gebied van projectontwikkeling en grondexploitatie, alles in de ruimste zin (zie Statuten, artikel 2). Voor de realisering van deze doelstellingen en gewenste publieke invloed op het invoeringstraject, is een samenwerkingsovereenkomst tussen gemeente Nijmegen en de ontwikkelaar, Bouwfonds Ontwikkeling BV tot stand gekomen, in de vorm van een Commanditaire Vennootschap. Het (publieke) belang van deelname in deze onderneming is het ontwikkelen en realiseren van het Waalfrontgebied, binnen Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV in samenwerking met Bouwfonds Ontwikkeling BV.
3
De vennootschap Waalfront BV is ondermeer opgericht om fiscaal transparant deel te nemen in de commanditaire vennootschap Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV. Dit is onderdeel van de gewenste samenwerking voor deze stedelijke ontwikkelingsopgave, waarbij risico wordt gedeeld met marktpartijen en marktkennis in de onderneming is geborgd. Een CV is fiscaal transparant wanneer vennootschapsbelasting bij de individuele participanten wordt geheven. De CV is dus zelf niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Om als fiscaal transparant aangemerkt te worden moet de CV aan een aantal eisen voldoen, waaronder de eis dat participaties(deelname in het kapitaal van de onderneming) niet vrij verhandelbaar zijn. Waalfront BV is dus een juridisch voertuig en is een van de geldschieters van het Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV en bemoeit zich niet met het dagelijks bestuur van de CV. Het Ontwikkelingsbedrijf Waalfront BV is beherend vennoot in de CV en draagt zorg voor het Dagelijks Bestuur
2. Bestuurlijke en ambtelijke vertegenwoordiging en rolverdeling 2.1. Bestuurlijke en ambtelijke vertegenwoordiging In deze paragraaf geven we een schematisch overzicht (organogram, waarin opgenomen aandeelhouders, RvC, Algemeen Bestuur, Dagelijks Bestuur, Holdingstructuur met onderliggende BV’s en eventuele deelnemingen) met een korte toelichting per onderdeel. De samenstelling van de groep van Aandeelhouders, Raad van Commissarissen, Algemeen Bestuur, Dagelijks Bestuur/Directie wordt beschreven. Eventuele afwijkingen in de bestuurlijke vertegenwoordiging ten opzichte van de kadernota worden toegelicht.
Gemeente Nijmegen
Bouwfonds Ontwikkeling BV
100% Waalfront BV
49%
100% Ontwikkelingsmaatschappij BWB M-O B.V.
Gemeente Nijmegen
Bouwfonds Ontwikkeling BV
50%
50% Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer
49% 2% Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV
Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV gaat het project Waalfont uitvoeren. De CV is een samenwerkingsverband tussen de gemeente Nijmegen en Bouwfonds Ontwikkeling BV.
4
De gemeente Nijmegen neemt deel in de CV met Waalfront BV; de tegenhanger hiervan is Ontwikkelingsmaatschappij BWB M-O BV van Bouwfonds Ontwikkeling BV. Beide BV’s nemen voor 49% deel in de CV. De overige 2% wordt deelgenomen door Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer BV. Dit is een samenwerking van de Gemeente Nijmegen en Bouwfonds Ontwikkeling BV, ieder voor 50%. De gemeente Nijmegen heeft 100% van de aandelen van Waalfront BV. Wethouder J. G. Kunst is door het College aangewezen als vertegenwoordiger van de gemeente Nijmegen in de algemene vergadering van aandeelhouders. Gezien de beperkte omvang van de onderneming is er geen Raad van Commissarissen. W. van Hees (Hoofd Ontwikkelingsbedrijf directie DWS, gemeente Nijmegen) is directeur; de directeur wordt door de AvA benoemd en ontslagen. Waalfront BV heeft geen eigen personeel in dienst (zie ook 2.2 Taken en bevoegdheden). De realisatie van het project Waalfront wordt ondergebracht bij het Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer. Waalfront BV heeft alleen een eigen vermogen dat gelijk is aan het geplaatste en gestorte aandelenkapitaal ad € 18.000.
2.2. Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden In deze paragraaf geven we een toelichting op: •
Regels en afspraken over taken, bevoegdheden (o.a. benoeming en ontslag van bestuurders) en verantwoordelijkheden van de bestuursorganen (AvA, RvC, Algemeen en Dagelijks Bestuur, Directie). Hier wordt ook ingaan op aansprakelijkheid;
•
Frequentie van beoordeling van het functioneren van betrokken personen die deelnemen in de bestuursorganen van de verbonden partij (wie doet dat, welke onderwerpen worden als vaste items in de beoordeling betrokken).
•
Samenvatting van het reglement van de Raad van Commissarissen en het Directiereglement.
•
Beschrijving van de instrumenten die Raad en/of college in kan zetten om haar invloed via bestuurlijke vertegenwoordiging of anderszins te doen gelden.
Taken en bevoegdheden In de statuten en de samenwerkingsovereenkomst, is vastgesteld wat de taken en bevoegdheden van elke orgaan is. De belangrijkste taken van de Waalfront BV: - Waalfront BV neemt als stille vennoot (commanditaire vennoot) voor 49 % deel in Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV. Daarmee is de BV een onlosmakelijk onderdeel van de CV/BV-constructie waarmee de aansprakelijkheid jegens derden in belangrijke mate beperkt kan worden, en fiscale transparantie wordt bereikt;
5
-
Via Waalfront BV kan de CV desgewenst worden gefinancierd. Bij oprichting van Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV zal de BV Waalfront € 3.920.000 storten als kapitaal in de CV.
De AvA is bevoegd in een daartoe door haar genomen besluit, duidelijk omschreven besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. De AvA stelt de jaarrekening vast. De directie wordt door de AvA benoemd en ontslagen. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie. Met betrekking tot bestuurdersaansprakelijkheid is geen specifieke regeling getroffen. Instrumenten Raad en/of College De CV is een privaatrechtelijke samenwerking die vanuit het privaatrecht wordt aangestuurd. Ter voorbereiding op een aandeelhoudersvergadering wordt het college geïnformeerd en geadviseerd over zaken die op de agenda van de aandeelhoudersvergadering (komen te) staan. De gemeenteraad wordt regelmatig geïnformeerd en krijgt belangrijke besluiten ter besluitvorming voorgelegd. Verder heeft de gemeenteraad de mogelijkheid om collegeleden/de aandeelhouder te vragen om politieke verantwoording af te leggen over het functioneren van de aandeelhouder van Waalfront BV. Reglement Algemeen Bestuur, Dagelijks Bestuur, Directie reglement Er is geen RvC en er is geen afzonderlijke directiereglement vastgesteld. Frequentie van beoordeling van het functioneren van betrokkenen Elke AvA is impliciet een beoordeling van het gevoerde beleid door de directie. Gezien de omvang (er is ook geen sprake van bedrijfsmanagement of personeelsmanagement) van de organisatie zijn er geen additionele afspraken over beoordeling en functionering vastgelegd. 3. Informatievoorziening In deze paragraaf geven we een nadere toelichting op de volgende onderwerpen: •
Reguliere informatievoorziening: vaststellingsdata begrotings- en verantwoordingsstukken, beleidsplannen en eventuele andere stukken, risicomanagement;
•
Afspraken over ad hoc informatievoorziening. Informatieprotocol voor de RvC, Dagelijks Bestuur en Directie, waarin is vastgelegd in welke gevallen buiten de eigenaren of deelnemende partij(en) om informatie-uitwisseling dient plaats te vinden. In het protocol wordt ook een actieve informatieplicht opgenomen, om te rapporteren over relevante ontwikkelingen;
•
Afspraken over afstemming van bestuurlijke vertegenwoordiger van de gemeente Nijmegen in de verbonden partij met raad of raadscommissies.
6
Reguliere informatievoorziening Jaarlijks wordt de jaarrekening uitgebracht. In de AvA wordt deze vastgesteld. De Raad wordt via het VGP en de Paragraaf Verbonden Partijen van de Stadsbegroting, Voorjaarsnota, Najaarsnota en Stadsrekening van de gemeente Nijmegen geïnformeerd over de verbonden partij. Risicomanagement Binnen de gemeente worden jaarlijks de risico’s opnieuw beoordeeld die de gemeente Nijmegen loopt met Waalfront BV. Deze risico’s worden geschat en opgenomen in een software systeem (Naris), waarbij de risico’s ook worden vertaald in een financiële waarde. Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV, waar de Waalfront BV in gaat deelnemen is nog in oprichting. De gemeente Nijmegen loopt door deelname in Waalfront BV leen maximaal risico gelijk aan het gestorte (minimum) kapitaal ad € 18.000. Ad Hoc informatievoorziening, informatieprotocol Er zijn geen specifieke afspraken gemaakt over ad hoc informatievoorziening. Er is geen informatieprotocol. Bestuurlijke afstemming Hierover zijn geen specifieke afspraken gemaakt. Brondocumenten Voor het opstellen van deze versie van het specifiek kader van Waalfront BV is gebruik gemaakt van de volgende documenten: - Statuten, d.d. 13 juli 2010. - VGP september 2010 - Besluit B&W dd 22 april 2008 nr. 2.1
7
