Specifiek Kader voor de Verbonden Partij GEM Waalsprong Beheer BV
Gemeente Nijmegen Opgesteld door: DWS, P110, Diana van Eldik / Fred Smeets Datum: 23 juni 2010 Uiterste datum van actualisatie: 23 juni 2011
Inhoudsopgave 1. ALGEMEEN ........................................................................................................................................ 3 1.1. ALGEMENE INFORMATIE ................................................................................................................... 3 1.2. DOELSTELLING GEMEENTE............................................................................................................... 3 2. BESTUURLIJKE EN AMBTELIJKE VERTEGENWOORDIGING EN ROLVERDELING ........................................... 4 2.1. BESTUURLIJKE EN AMBTELIJKE VERTEGENWOORDIGING .................................................................... 4 2.2. TAKEN, BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN ................................................................... 5 3. INFORMATIEVOORZIENING ................................................................................................................... 9
2
1. Algemeen
1.1. Algemene informatie Hier geven we een algemene beschrijving van de verbonden partij en benoemen we doel, taken en activiteiten van de verbonden partij.
De vennootschap heeft ten doel het optreden als beherend vennoot in de commanditaire vennootschap: Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong CV. Deze heeft ten doel het risicodragend uitvoeren van de grondexploitatie van het Plangebied. Dit wordt gerealiseerd door middel van: •
het verwerven van gronden;
•
het bouw- en woonrijp maken van gronden;
•
het realiseren van boven- en binnenwijkse voorzieningen;
•
het uitgeven van bouwrijpe kavels en gronden voor de realisatie van woningen, de hoofdcentrumvoorziening, centrumvoorzieningen en sociaal culturele voorzieningen;
•
overdracht van boven- en binnenwijkse voorzieningen;
•
en voorts al datgene wat tot het voorgaande kan dienen, zulks in de meest ruime zin.
1.2. Doelstelling gemeente In deze paragraaf gaan we in op nut en/of noodzaak van deelname in de verbonden partij en het (publieke) belang van deelname van de gemeente in de verbonden partij.
Binnen de GEM Waalsprong BV wordt een grondexploitatie gerealiseerd waarbinnen alle kosten en baten van de onderneming worden verrekend. De gemeente Nijmegen voert een actief grondbeleid mede door participaties in Publiek Private Samenwerking en realisatie van bedrijvigheidfuncties (kantoren en winkels) en woningen, ten dienste van gemeentelijk economisch, werkgelegenheids- en volkshuisvestingsbeleid. De deelname in de uitvoerende organisatie verschaft maximale invloed op de realisatie van dit voor de stedelijke ontwikkeling zo belangrijke project. Deze werkwijze is vastgelegd in de Kadernota Grondbeleid die in 2005 door de Raad werd vastgesteld. GEM Waalsprong CV heeft als doel: Realisatie van het stadsdeel Waalsprong door deelname in het risicodragend uitvoeren van de grondexploitatie voor het plangebied door middel van het verwerven van gronden, het bouw- en woonrijp maken ervan, het realiseren van boven- en binnenwijkse voorzieningen, het uitgeven van bouwrijpe kavels en gronden voor de realisatie van woningen en de bijbehorende centrumvoorzieningen. De GEM Waalsprong BV voert het dagelijks bestuur uit van de CV en legt rechtstreeks verantwoording af aan de Aandeelhoudersvergadering. 3
2. Bestuurlijke en ambtelijke vertegenwoordiging en rolverdeling 2.1. Bestuurlijke en ambtelijke vertegenwoordiging In deze paragraaf geven we een schematisch overzicht (organogram, waarin opgenomen aandeelhouders, RvC, Algemeen Bestuur, Dagelijks Bestuur, Holdingstructuur met onderliggende BV’s en eventuele deelnemingen) met een korte toelichting per onderdeel. De samenstelling van de groep van Aandeelhouders, Raad van Commissarissen, Algemeen Bestuur, Dagelijks Bestuur/Directie wordt beschreven. Eventuele afwijkingen in de bestuurlijke vertegenwoordiging ten opzichte van de kadernota worden toegelicht.
Amste lland Va st goed B. V. 1 7% Ontwikkelingsm aat scha ppij BW B-M O B. V. 8 62.1 82 € 45.378
8% €
-
8%
-
Bridico BV 8% € Gem een te N ijme gen 1 00% €
5.17 3.09 4
€
8 62.1 82
4 8% €
5.1 73.0 94
€
45.378
€
8% Gro ndexploit atie m aat scha ppij
4%
€
8 62.1 82
9 6% €
10.3 46.1 86
4.53 8
€
45.378
€
544.536
Gem een te Nijm eg en 50 %
1
8%
-
€
4.53 8
Heijm an s proje ctontwikke ling BV 2008
2008
EV
€
54 4.53 6
EV
€
5 4.45 4
VV
€
25 0.60 8.62 7
VV
€
1 9.28 8
Omzet
€
5.10 3.71 3
Omzet
€
31 6.26 6
8%
-
€
4.53 8
€
5 4.45 5
TOTAAL
TOTAAL
GEMEE NTE
€
12
90.756
No vio No ord B.V.
-
Inb re ng kn ow ho w
Nationa al vastg oed III Utrecht B.V.
8% €
4.53 8
Novio Noord B .V. Dire ct ie Fte's
1.7 24.3 64
€
GEM W aa lsprong Be hee r B .V .
Wa alspron g CV
272.268
E xp lo ita tie ma atschapp ij Ro sm alen III B.V. 8% € 8 62.1 82 € 45.378
1 6% €
9.07 6
BAM
Land over de waal B V 18 .151
€
Bo uwfon ds woningb ouw
GELDSCHIE TERS
10 0%
C.V.
BEHE REN DE B V
-
MARKTPARTIJEN
GE MEENTE
Legenda Naam bedrijf A B C A: B: C:
Stemverhouding / kapitaalinleg in % Garanties Kapitaal inleg in Euro
De partijen Ontwikkelingsmaatschappij BWB-MO BV, Bridico BV, Exploitatiemaatschappij Rosmalen III BV, Nationaal vastgoed III Utrecht en Novio Noord BV zijn evenals Land over de Waal BV’ s die bijdragen in het commanditair vermogen van GEM Waalsprong CV. De ontwikkelaars zijn: •
Amstelland Vastgoed BV;
4
•
Bouwfonds Woningbouw;
•
BAM;
•
Heijmans Projectontwikkeling.
Novio Noord vertegenwoordigt de corporaties: •
Woningbouwcorporatie Portaal
• Woningbouwcorporatie Talis. Beide laatste zijn eind jaren negentig na een fusiegolf tot stand gekomen. Aan het begin van de samenwerkingsovereenkomst fungeerden de corporaties enkel als geldschieters. Later zijn ze ook als projectontwikkelaar van kleinere deelgebieden (zoals Laauwik bijvoorbeeld) in beeld gekomen. De bankgaranties staan garant voor het maximaal als extra kapitaal af te roepen bedrag boven op het ingebrachte commanditair vermogen. In geval van bijvoorbeeld liquidatie van de onderneming kan een beroep worden gedaan op de bankgaranties. De vennootschap GEM Waalsprong Beheer BV wordt bestuurd door een directie. Er is een eenhoofdige directie, gevormd door J. de Wilde, onder toezicht van een RvC. Momenteel zijn er geen RvC leden benoemd door de AvA en alle bevoegdheden van de RvC conform de statuten overgegaan naar de AvA. Wethouder J.W.M. van der Meer is aangewezen als vertegenwoordiger van de gemeente Nijmegen in de algemene vergadering van aandeelhouders. Wethouder van der Meer zoekt voorafgaand aan de AvA afstemming in een gecombineerd PO met de Wethouder Financiën, dhr. Jeene.
2.2. Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden In deze paragraaf geven we een toelichting op: •
Regels en afspraken over taken, bevoegdheden (o.a. benoeming en ontslag van bestuurders) en verantwoordelijkheden van de bestuursorganen (AvA, RvC, Algemeen en Dagelijks Bestuur, Directie). Hier wordt ook ingaan op aansprakelijkheid;
•
Frequentie van beoordeling van het functioneren van betrokken personen die deelnemen in de bestuursorganen van de verbonden partij (wie doet dat, welke onderwerpen worden als vaste items in de beoordeling betrokken).
•
Samenvatting van het reglement van de Raad van Commissarissen en het Directiereglement.
•
beschrijving van de instrumenten die Raad en/of college in kan zetten om haar invloed via bestuurlijke vertegenwoordiging of anderszins te doen gelden.
Taken en bevoegdheden De directie stelt haar werkverdeling vast in overleg met de AvA.
5
De directie kan in en buiten vergadering besluiten nemen. De directie neemt haar besluiten met volstrekte meerderheid van stemmen. Op dit moment is er 1 directeur maar de onderneming maakt het mogelijk om met meerdere directeuren directie te voeren. De directie heeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) nodig voor besluiten over: •
vaststelling en/of wijziging van de op te stellen masterplannen, als uitwerking van het structuurplan;
•
het uitoefenen van stemrecht door de vennootschap in de Gem Waalsprong CV;
•
het ter goedkeuring aan de vennoten van de Gem Waalsprong CV voorleggen van de jaarbegroting waarin minimaal begrepen het: - aanpassen van de contractexploitatie-opzet; - vaststellen van de jaarlijkse bouwproductie en de daarvoor jaarlijks bouwrijp te maken gronden (SOK art 8.7); - toewijzen van de door de GEM Waalsprong CV uit te geven gronden aan de diverse opdrachtgevers (SOK bijlage 21); - vaststellen van de uitgifteprijzen, evenals de daarbij te hanteren uitgiftevoorwaarden (SOK art. 12 .4); - aannemen van planschade door de GEM Waalsprong CV (SOK art. 12.5).
•
het ter goedkeuring aan de vennoten van de GEM Waalsprong CV voorleggen van de jaarrekening van de Commanditaire Vennootschap;
•
die aangelegenheden ten aanzien waarvan de AvA in een daartoe strekkend besluit duidelijk heeft omschreven dat bestuursbesluiten wat dat betreft aan haar goedkeuring zijn onderworpen.
Aangezien er geen RvC meer is zijn ook de onderstaande besluiten van de directie onderworpen aan de goedkeuring van de AvA: •
het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren of verhuren en/of het op andere wijze in gebruik geven van registergoederen;
•
het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten evenals het beleggen van gelden van de vennootschap, waaronder niet is begrepen het afwikkelen van het geldverkeer binnen de door de vennootschap afgesloten rekening-couranten;
•
het verlenen van procuratie en het vaststellen van de instructie verbonden aan de procuratie;
•
het aangaan van verbintenissen waardoor de vennootschap voor langer dan een jaar wordt verbonden;
•
het stellen van persoonlijke en/of zakelijke zekerheid namens de vennootschap;
•
het verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen, op welke wijze dan ook;
•
het oprichten van, het deelnemen in en het aanvaarden van het bestuur over andere ondernemingen, daaronder begrepen het brengen van wijziging in- en het beëindigen van zodanige onderneming;
6
•
het voeren van en/of berusten in gedingen, zowel eisend als verwerend, zowel ten overstaan van de gewone rechter als bij wege van arbitrage of bindend advies, met uitzondering evenwel van die maatregelen die geen uitstel dulden of van louter conservatoire aard zijn, en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten, waarvan het belang voor de vennootschap een jaarlijks door de RvC vast te stellen bedrag te boven gaat;
•
het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
•
het aanstellen van personeel, alsmede het vaststellen van de daarbij te hanteren arbeidsvoorwaarden;
•
het toekennen van winstdelingsrechten en het treffen van pensioenregelingen;
•
het aangaan van verplichtingen, voor zover niet reeds één van de voorgaande punten vallende, waarvan het belang of de waarde een jaarlijks door de RvC vast te stellen bedrag te boven gaat;
•
het doen van een voorstel aan de AvA tot uitgifte van aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
•
het vaststellen of veranderen van de grondslagen die gehanteerd worden bij het opstellen van de jaarrekening van de vennootschap;
•
die aangelegenheden ten aanzien waarvan de RvC in een daartoe strekkend besluit duidelijk heeft omschreven dat bestuursbesluiten wat dat betreft aan zijn goedkeuring zijn onderworpen, voor zover die besluiten niet aan de goedkeuring van de AvA zijn onderworpen.
De directeuren worden benoemd door de AvA , die tevens het aantal directeuren vaststelt. Het besluit moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatst kapitaal is vertegenwoordigd. Een directeur kan niet werkzaam zijn bij een aandeelhouder van de vennootschap of bij een groepsmaatschappij van deze aandeelhouder. De commissarissen worden benoemd door de AvA, die tevens het aantal commissarissen vaststelt. Het besluit moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatst kapitaal is vertegenwoordigd (De RvC is opgeheven, de statuten worden hier nog op aangepast). Tot commissaris kan slechts worden benoemd een natuurlijk persoon die in dienst is van een aandeelhouder danwel gelieerde (publiekrechtelijke) rechtspersoon1. Indien de commissaris niet langer aan deze eis voldoet treedt hij onmiddellijk terug en zal binnen één maand daarna een AvA bijeengeroepen worden waarin in de vacature wordt voorzien. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag waarop de jaarlijkse AvA wordt gehouden in het boekjaar waarin hij de leeftijd van 72 jaar bereikt. De AvA is te allen tijde bevoegd directeuren en commissarissen te schorsen of te ontslaan. 1
Formeel is dit niet in overeenstemming met met de Kadernota verbonden partijen gemeente Nijmegen. Volgens de kadernota nemen bestuurders bij voorkeur niet deel in een RvC. Feitelijk is dit geen probleem, omdat de RvC is opgeheven. De statuten worden daar op aangepast.
7
Wordt het ontslag niet op eigen verzoek veleend, dan kan een besluit hiertoe alleen worden genomen met ten minste twee/derde der uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. De RvC kan te allen tijde directeuren schorsen. De vertegenwoordiger van de Gemeente Nijmegen in de AvA wordt door B&W benoemd. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, Hij staat de directie met raad ter zijde. Onderwerpen waarover in de AvA slechts in met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatst kapitaal is vertegenwoordigd een besluit kan worden genomen zijn: •
statutenwijziging van de vennootschap;
•
juridische fusie van de vennootschap;
•
ontbinding van de vennootschap;
•
benoeming van de directeuren en de commissarissen van de vennootschap;
•
uitgifte van aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
•
beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (art 5 statuten);
•
het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
•
uitkering van winst;
•
opdracht aan de directie tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap;
•
het aanvragen van surseance van betaling door de vennootschap;
•
machtiging zoals bedoeld in art 6 lid 2 van deze statuten(verkrijging volgestorte aandelen om niet);
•
goedkeuring zoals bedoeld in art. 7 lid 12 van deze statuten(stemrecht vruchtgebruik);
•
goedkeuring van de in art. 12 lid 5 van deze statuten genoemde directiebesluiten (besluiten door de directie die de goedkeuring van de AvA behoeven);
•
vaststelling, zoals bedoeld in art 12 lid 5 sub f van deze statuten, van de aangelegenheden ten aanzien waarvan de AvA duidelijk heeft omschreven dat bestuursbesluiten wat dat betreft aan haar goedkeuring zijn onderworpen.
Frequentie van beoordeling van het functioneren van betrokkenen Er zijn geen vaste momenten waarop het functioneren van de directeur wordt besproken. In 2010 zal het functioneren van de directeur in de AvA worden besproken. Er zijn geen vaste onderwerpen die bij beoordeling aan de orde moeten komen. Het streven is het functioneren jaarlijks te evalueren.
8
Reglement Er is geen Directiereglement. Instrumenten Raad en/of College De raad heeft geen andere instrumenten dan het college ter verantwoording roepen. College(lid) is aandeelhouder. Het college informeert de raad via Stadsbegroting, managementrapportages, Stadsrekening en VGP.
3. Informatievoorziening In deze paragraaf geven we een nadere toelichting op de volgende onderwerpen: •
Reguliere informatievoorziening: vaststellingsdata begrotings- en verantwoordingsstukken, beleidsplannen en eventuele andere stukken, risicomanagement
•
Afspraken over ad hoc informatievoorziening. Informatieprotocol voor de RvC, Dagelijks Bestuur en Directie, waarin is vastgelegd in welke gevallen buiten de eigenaren of deelnemende partij(en) om informatie-uitwisseling dient plaats te vinden. In het protocol wordt ook een actieve informatieplicht opgenomen, om te rapporteren over relevante ontwikkelingen.
•
Afspraken over afstemming van bestuurlijke vertegenwoordiger van de gemeente Nijmegen in de verbonden partij met raad of raadscommissies.
Reguliere informatievoorziening Jaarlijks wordt – zo spoedig mogelijk na afloop van het kalenderjaar - de jaarrekening uitgebracht. In de AvA wordt deze vastgesteld en ter kennisname gebracht van het college. Bij de Stadsbegroting en -rekening wordt via het VGP (Voortgangsrapportage grote projecten) informatie verschaft over de ontwikkelingen. Daarnaast wordt de raad geïnformeerd via de paragraaf verbonden partijen in Stadsbegroting, voorjaars- en najaarsnota en Stadsrekening geïnformeerd. De Directie DWS adviseert tijdig de aandeelhouder over onderwerpen die op de agenda van de AvA staan. Tevens doet zij voorstellen voor agendapunten.
Risicomanagement Door gemeente Nijmegen Ten aanzien van het risicomanagement wordt binnen de gemeente gewerkt aan het beperken van risico’s. Binnen de gemeente worden jaarlijks de risico’s opnieuw beoordeeld die de gemeente Nijmegen loopt met de GEM Waalsprong Beheer bv. De risico’s betreffen onder andere: renterisico, afzetmogelijkheden woningbouw, economische recessie, procedurele risico’s.
9
Door GEM Waalsprong Beheer bv Doen zelf aan risicomanagement binnen het bedrijf c.q. de onderneming. Bij de vaststelling van de Planexploitatie eind 2009 heeft de AvA aan de directie de verplichting opgelegd dat er in 2010 een zogenaamde ‘Monte Carlo analyse’ zal plaatsvinden. Dat is een uitgebreide en diepgaande risicoanalyse op basis van de stand van dat moment, met de daarbij behorende bijsturingmogelijkheden en optimalisatiemogelijkheden. De aandeelhouder zal worden geadviseerd vanuit de gemeente (Directie DWS) hoe hier mee om te gaan.
Ad hoc informatievoorziening Hierover zijn geen specifieke afspraken gemaakt. Afstemming van bestuurlijke vertegenwoordiger van de gemeente Nijmegen met raad of raadscommissies Betreffende de afstemming van bestuurlijke vertegenwoordigers van de gemeente Nijmegen met raad of raadscommissies zijn geen specifieke afspraken gemaakt.
Brondocumenten Voor het opstellen van deze versie van het specifiek kader van Land over de Waal BV is gebruik gemaakt van de volgende documenten: •
Statuten van GEM Waalsprong Beheer B.V.
•
VGP maart 2009
•
Samenwerkingsovereenkomst Waalsprong(SOK)
10
