Specifiek Kader voor de Verbonden Partij RGV Holding B.V. (Recreatiegemeenschap Veluwe)
Gemeente Nijmegen Opgesteld door: Mireille Souverijn (Maatschappelijke Ontwikkeling) Datum: december 2013
Inhoudsopgave 1. ALGEMEEN ........................................................................................................................................ 3 1.1. ALGEMENE INFORMATIE ................................................................................................................... 3 1.2. DOELSTELLING GEMEENTE............................................................................................................... 4 2. BESTUURLIJKE EN AMBTELIJKE VERTEGENWOORDIGING EN ROLVERDELING ........................................... 4 2.1. BESTUURLIJKE EN AMBTELIJKE VERTEGENWOORDIGING .................................................................... 4 2.2. TAKEN, BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN ................................................................... 6 3. INFORMATIEVOORZIENING................................................................................................................... 8
2
1. Algemeen 1.1. Algemene informatie Hier geven we een algemene beschrijving van de verbonden partij en benoemen we doel, taken en activiteiten van de verbonden partij. Onder de RGV Holding BV vallen drie verschillende BV’s. 2 van deze BV’s houden zich bezig met e
de kernactiviteit van RGV, namelijk het exploiteren van recreatievoorzieningen. De 3 BV is met haar dochtervennootschappen niet direct gerelateerd aan recreatie, maar is er op gericht de kernactiviteit te ondersteunen. Door inkomsten uit deze BV en haar dochters kunnen de recreatieve projecten beter worden ingevuld. Tot de recreatievoorzieningen behoren 16 recreatiegebieden, hiervan zijn 4 recreatiegebieden gelegen in de regio Nijmegen (≠ grondgebied gemeente Nijmegen), namelijk: Berendonck, Groene Heuvels, Mookerplas en Wylerbergmeer. De Recreatiegemeenschap Veluwe waarmee het voormalige Recreatieschap Nijmegen e.o. (RNO) in 2001 gefuseerd is, was een gemeenschappelijke regeling van 27 gemeenten. De gemeenschappelijke regeling was enig aandeelhouder van de RGV Holding B.V. In 2010 is besloten om de gemeenschappelijke regeling op te heffen en het vermogen te verdelen. Hierdoor zijn de deelnemende gemeenten, die dit wensten en zonder dat hiervoor betalingen zijn verricht, rechtstreeks aandeelhouder geworden van RGV Holding BV. Een en ander is in 2011 geformaliseerd middels verschillende notariële aktes, namelijk akte statutenwijziging RGV Holding BV d.d. 29 april 2011, akte aandelenoverdracht d.d. 19 mei 2011 en akte aandeelhoudersovereenkomst d.d. 10 juni 2011. Met het opheffen van de gemeenschappelijke regeling: Is de gemeente Nijmegen rechtstreeks aandeelhouder in RGV Holding BV; e
Heeft de gemeente Nijmegen meer zeggenschap gekregen, namelijk van 1/27 deel (3,7%) naar 18,13%; Is de suggestie dat via de gemeenschappelijke regeling beleidsmatig gestuurd werd op de Recreatiegemeenschap Veluwe opgeheven. Gezien het feit dat de herstructurering van gemeenschappelijke regeling naar rechtstreeks aandeelhouderschap met gesloten beurs heeft plaatsgevonden, is de boekwaarde in de financiële administratie van de gemeente Nijmegen (zijnde € 0,--) ongewijzigd. In oktober 2013 heeft de aandeelhoudersvergadering van RGV Holding B.V. besloten tot een fusie tussen RGV en (een deel van) recreatiebedrijf RAL B.V., waardoor 5 recreatieterreinen gelegen in de Achterhoek overgaan naar het RGV. Na het effectueren van de fusie (in 2014) zullen de gemeentelijke aandeelhouders van RAL B.V. aandeelhouder worden van de gefuseerde RGV Holding B.V. Omdat RAL B.V. een relatief klein recreatieschap betreft is het aandelenpercentage van de nieuwe aandeelhouders beperkt tot 7,68%. Voor de gemeente Nijmegen betekent dit dat het aandelenpercentage en de zeggenschap iets daalt van 18,13& naar 16,74%.
3
1.2. Doelstelling gemeente In deze paragraaf gaan we in op nut en/of noodzaak van deelname in de verbonden partij en het (publieke) belang van deelname van de gemeente in de verbonden partij. Het doel van de gemeente Nijmegen is het publiekstoegankelijk houden van recreatievoorzieningen en -plassen. Vanwege het regionale bereik en het publieke belang, zijn de recreatieve voorzieningen ondergebracht in de RGV Holding B.V. RGV Holding B.V. heeft als doel het verrichten van werkzaamheden op het gebied van recreatie en toerisme, die door de overheid worden aangemerkt als te behoren tot een terrein van belangenbehartiging dat de overheid zich als eigen zorg aantrekt. Bij het deelnemen aan een verbonden partij staat de vraag centraal of dit de meest geëigende vorm is om de doelstelling van de gemeente (het publieke belang) te realiseren. Weliswaar zijn de recreatieplassen niet gelegen op het grondgebied van de gemeente Nijmegen, maar aangezien veel inwoners van Nijmegen gebruik maken, ziet de gemeente Nijmegen instandhouding van deze recreatieplassen als een publiek belang. Het aandeelhouderschap in RGV Holding BV is een middel om invloed te houden op het realiseren van het laagdrempelig toegankelijk houden van recreatieplassen in de nabije omgeving van Nijmegen.
2. Bestuurlijke en ambtelijke vertegenwoordiging en rolverdeling 2.1. Bestuurlijke en ambtelijke vertegenwoordiging In deze paragraaf geven we een schematisch overzicht (organogram, waarin opgenomen aandeelhouders, RvC, Holdingstructuur met onderliggende BV’s en eventuele deelnemingen) met een korte toelichting per onderdeel. De samenstelling van de groep van Aandeelhouders, Raad van Commissarissen, Directie wordt beschreven. Eventuele afwijkingen in de bestuurlijke vertegenwoordiging ten opzichte van de kadernota worden toegelicht. - Aandeelhouders De aandelen zijn verdeeld over 23 gemeenten op basis van het inwoneraantal: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
Gemeente Nijmegen Apeldoorn Ede Barneveld Wijchen Nijkerk Epe Zevenaar Renkum Nunspeet Ermelo Beuningen Voorst Putten Brummen
Aantal aandelen Percentage 32.923 18,13% 31.604 17,40% 21.897 12,06% 10.593 5,83% 8.128 4,48% 7.951 4,38% 6.705 3,69% 6.472 3,56% 6.460 3,56% 5.435 2,99% 5.352 2,95% 5.148 2,83% 4.823 2,66% 4.773 2,63% 4.305 2,37%
4
16 17 18 19 20 21 22 23
Elburg Heerde Heumen Hattem Ubbergen Mook en Middelaar Millingen ad Rijn Rozendaal Totaal
4.499 3.726 3.382 2.382 1.906 1.636 1.192 308 181.600
2,48% 2,05% 1,86% 1,31% 1,05% 0,90% 0,66% 0,17% 100,00%
Voor een meerderheid van stemmen in de aandeelhoudersvergadering, hebben de grootste 4 gemeenten gezamenlijk voldoende stemmen, nl. 53,42%. Voor een versterkte meerderheid van stemmen zijn de 8 grootste gemeenten voldoende, nl. 69.53%. Als gevolg van het besluit tot fusie met RAL B.V. zullen het aantal aandeelhouders en de aandelenpercentages in 2014 wijzigen. De rol van gemeentelijk aandeelhouder in RGV Holding B.V. wordt uitgeoefend door de wethouder financiën. Hierbij wordt de wethouder inhoudelijk ondersteund door het programma Economie & Toerisme en financieel door Concern. In de statuten van RGV Holding B.V. is bepaald dat alleen publiekrechtelijke lichamen en vennootschappen - waarvan de statuten bepalen dat de aandelen uitsluitend rechtstreeks of middellijk aan publiekrechtelijke lichamen kunnen toebehoren - aandeelhouder kunnen zijn. In de aandeelhoudersovereenkomst is bepaald dat de aandelen in RGV Holding B.V. tot 1 januari 2016 niet overdraagbaar zijn. - RvC, directie De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie, op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de Raad van Commissarissen. De directie wordt gevormd door: De heer E.M.J.C. Droogh De Raad van Commissarissen wordt gevormd door: Mevrouw M.H.H. van Haaren De heer J.G.H. Heijmen De heer ir. J. Wegstapel, voorzitter
5
Kengetallen Groepsvermogen RGV Holding B.V. (per 1-1-2013) Eigen vermogen: € 43,4 mln. Vreemd vermogen: € 24,1 mln. Resultaat 2012: € 2,3 mln. winst Omzet 2012: € 5,97 mln. Personele omvang in 2012: 45,3 fte (inclusief oproepkrachten) 17,8 fte (exclusief oproepkrachten)
2.2. Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden In deze paragraaf geven we een toelichting op: •
Regels en afspraken over taken, bevoegdheden (o.a. benoeming en ontslag van bestuurders) en verantwoordelijkheden van de bestuursorganen (AvA, RvC, Directie). Hier wordt ook ingaan op aansprakelijkheid;
•
Frequentie van beoordeling van het functioneren van betrokken personen die deelnemen in de bestuursorganen van de verbonden partij (wie doet dat, welke onderwerpen worden als vaste items in de beoordeling betrokken).
•
Samenvatting van het reglement van de Raad van Commissarissen en het Directiereglement.
•
beschrijving van de instrumenten die Raad en/of college in kan zetten om haar invloed via bestuurlijke vertegenwoordiging of anderszins te doen gelden.
Taken en bevoegdheden Aandeelhoudersvergadering Alle besluiten door de vergadering van aandeelhouders worden genomen met volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen, voorzover in de wet of de statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven. Volstrekte meerderheid De benoeming van directeuren en commissarissen geschiedt door de algemene vergadering, die ook bevoegd is hen te schorsten en te ontslaan. Jaarlijks wordt binnen zes maanden na het einde van het boekjaar een gewonen algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Daarin wordt het jaarverslag behandeld, de jaarrekening ter beoordeling en vaststelling aangeboden. Specifieke afspraken tussen de aandeelhouders zijn vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Hierin is onder meer vastgelegd dat de aandeelhouders jegens elkaar verbinden om geen besluiten tot het uitkeren van dividend te nemen. Tevens staat hierin bepaald dat de aandeelhouders geen enkele verplichting jegens elkaar en de RGV Holding BV hebben om bij te dragen in de financiering van RGV Holding BV en haar dochtervennootschappen. e
2/3 meerderheid Volgens de statuten dienen besluiten betreffende statutenwijziging, fusie, ontbinding en besluiten inzake het aangaan van samenwerking of deelneming in andere bedrijven met twee/derde van de uitgebrachte stemmen worden genomen.
6
Aansprakelijkheid Over de aansprakelijkheid zijn geen specifieke bepalingen opgenomen in de statuten en/of aandeelhoudersovereenkomst. Hiervoor gelden de algemene bepalingen uit het Burgerlijk Wetboek. Aandachtspunten Nijmegen Sedert het bekend worden van de hoogte van het salaris van de directeur van RGV heeft Nijmegen in haar rol als aandeelhouder de maximale inspanning geleverd om het beleid en het huidige salaris van de directie te wijzigen. Uiteindelijk is in de aandeelhoudersvergadering van oktober 2013 bij meerderheid besloten om het toekomstig beloningsbeleid directie RGV vast te stellen. Tevens is besloten dat het huidige salaris geen onderwerp meer is van gesprek. Gezien het minderheidsstandpunt van de gemeente Nijmegen en aangezien het WNT (Wet Normering bezoldiging Topfunctionarissen) niet van toepassing is op het RGV, zijn er op dit moment geen mogelijkheden om het salaris naar beneden bij te stellen. Raad van Commissarissen (RvC) De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie, op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De Raad heeft de bevoegdheid een bindende voordracht te maken ter benoeming van een directeur en/of een commissaris. De raad heeft het recht om een directeur te schorsen. In de statuten is bepaald dat de benoeming van commissarissen voor de duur van maximaal vier jaren geschiedt. Aftredende commissarissen zijn terstond herbenoembaar, mits de totale zittingsperiode van een commissaris de twaalf jaren niet overschrijdt. Dit is langer dat de Nijmeegse richtlijn, welke van twee termijn van vier jaren uit gaat. Directie De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit een of meer directeuren, onder toezicht van een raad van commissarissen bestaande uit een of meer commissarissen. Het aantal directeuren en commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De directie heeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de raad van commissarissen voor enkele specifieke bestuursbesluiten nodig, indien met het bestuursbesluit een bedrag van meer dan driehonderdduizend euro (€ 300.000) is gemoeid, waarbij met elkaar samenhangende handelingen als één handeling worden beschouwd.
Frequentie van beoordeling van het functioneren van betrokkenen Behoudens de vaststelling van de jaarrekening, is er geen sprake van vaste momenten of items waarop het functioneren van vertegenwoordigers specifiek wordt besproken.
Reglement RvC en Directiereglement Er zijn geen reglementen voor het RvC of de directie, behoudens hetgeen in de wet en/of de statuten zijn vastgelegd.
Instrumenten Raad en/of College Via de gemeentelijk aandeelhouder kan raad en/of college invloed uitoefenen op de besluitvorming binnen RGV Holding B.V. De gemeente Nijmegen heeft 1 stem per aandeel.
7
Nijmegen heeft 18,13% van het aantal aandelen in RGV Holding B.V. In 2014 zal het aandelenpercentage iets dalen na effectuering van de fusie met RAL B.V.
3. Informatievoorziening In deze paragraaf geven we een nadere toelichting op de volgende onderwerpen: •
Reguliere informatievoorziening: vaststellingsdata begrotings- en verantwoordingsstukken, beleidsplannen en eventuele andere stukken, risicomanagement
•
Afspraken over ad hoc informatievoorziening. Informatieprotocol voor de RvC, Dagelijks Bestuur en Directie, waarin is vastgelegd in welke gevallen buiten de eigenaren of deelnemende partij(en) om informatie-uitwisseling dient plaats te vinden. In het protocol wordt ook een actieve informatieplicht opgenomen, om te rapporteren over relevante ontwikkelingen.
•
Afspraken over afstemming van bestuurlijke vertegenwoordiger van de gemeente Nijmegen in de verbonden partij met raad of raadscommissies.
Reguliere informatievoorziening Begroting- en verantwoordingsstukken De directie stuurt binnen zes maanden na het einde van het boekjaar het jaarverslag, jaarrekening en de winstbestemming aan de aandeelhouders. Over de begrotingstukken, risicomanagement en de vorm en inhoud van de verantwoordingsstukken is niets nader afgesproken. Risicomanagement Door gemeente Nijmegen Binnen de gemeente Nijmegen worden de risico’s bij de Stadsbegroting, Voorjaars- en Najaarsnota en Stadsrekening beoordeeld. Deze risico’s worden bijgehouden en gevolgd met behulp van een software systeem (Naris). Door RGV Holding BV Er is veel aandacht uitgegaan naar het optimaliseren van de bedrijfsvoering binnen RGV Holding BV. Hierbij is het uitgangspunt dat de organisatie weerbaarder is tegen de effecten van het huidige economische klimaat. De beleggingsresultaten hadden in 2008 een groot negatief effect op het resultaat en het vermogen van de vennootschap. Het beleggingsmandaat is in 2009 en begin 2010 aangepast aan de economische realiteit en heeft een defensief karakter. De gemeente Nijmegen heeft in haar rol als aandeelhouder meer zicht gevraagd en gekregen op het vermogensbeheer.
Ad hoc informatievoorziening Hierover zijn geen nadere afspraken gemaakt, behoudens de mogelijkheid om een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen.
Afstemming van bestuurlijke vertegenwoordiger van de gemeente Nijmegen met raad of raadscommissies
8
Behoudens de reguliere momenten om, zijn - inzake de afstemming van bestuurlijke vertegenwoordigers van de gemeente Nijmegen met raad of raadscommissies - geen specifieke afspraken gemaakt.
Brondocumenten Voor het opstellen van deze versie van het specifiek kader van RGV is gebruik gemaakt van de volgende documenten: -
Statuten RGV Holding B.V. (Akte statutenwijziging 29 april 2011)
-
Aandeelhoudersovereenkomst betreffende RGV Holding B.V. (Akte 10 juni 2011)
9
