Smlouva o poskytnutí softwarové licence a služeb Software license and services agreement

Smlouva o poskytnutí softwarové licence a služeb Software license and services agreement Smlouva č./Agreement no.: Vložte číslo www.siemens.cz/plm Tato smlouva o poskytnutí softwarové licence a služeb (dále jen jako „Smlouva“) byla uzavřena mezi společností Siemens Industry Software, s.r.o., IČ 25651897, ORG ID A1206561, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 58222, se sídlem Na Maninách 7, 17000 Praha 7, (dále jen jako „SISW“) a zákazníkem označeným níže (dále jen „Zákazník“) a sestává z této strany a veškerých níže uvedených příloh.

This Software License and Services Agreement (the "Agreement") is entered into between Siemens Industry Software, s.r.o., ID 25651897, ORG ID A1206561, registered at Municipal Court in Prague, section C, file 58222, with registered office at Na Maninách 7, 17000 Praha 7, ("SISW") and the customer identified below ("Customer") and consists of this execution page and each of the Schedules indicated below.

Přílohy / Schedule Příloha A – Všeobecné podmínky / Schedule A – General Terms and Conditions

Ano / Yes

Příloha B – Podmínky softwarové licence / Schedule B – Licensed Software Terms and Conditions

Ano / Yes

Příloha C – Podmínky podpory software / Schedule C – Software Maintenance Terms and Conditions

Ano / Yes

Příloha D – Podmínky poskytování odborných služeb/ Schedule D – Professional Services Terms and Conditions

Ano / Yes

Tato smlouva představuje úplnou dohodu mezi oběma smluvními stranami v předmětné záležitosti a nahrazuje veškerá předchozí či souběžné dohody, úmluvy či ujednání, ať již písemné či ústní povahy, které se k této předmětné záležitosti vztahují. S výjimkou uvedenou v Příloze A pro ujednání uvedená v Dohodě o určení licencovaného softwaru (LSDA), bude platit, že jestliže Zákazník vystaví objednávku či jiný dokument týkající se tohoto Softwarového vybavení, jak je tento pojem definován v Příloze B, anebo služeb poskytovaných na základě této smlouvy, nebudou žádné podmínky v těchto materiálech uvedené pro smluvní strany jakkoli závazné, jestliže nebudou ve shodě s touto smlouvou, anebo nebudou v této smlouvě obsaženy. Tato smlouva nesmí být pozměněna jinak než písemnou formou, s podpisem oprávněných zástupců obou smluvních stran. Zákazník tímto prohlašuje, že tuto smlouvu četl, porozuměl jí a souhlasí s tím, že její podmínky jsou pro něj závazné.

This Agreement constitutes the full and complete statement of the agreement between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes any previous or contemporaneous agreements, understandings or communications, whether written or oral, relating to such subject matter. Other than conditions of License Software Designation Agreement (LSDA) as defined in Schedule A, if Customer issues a purchase order, memorandum or other instrument covering the Software, as defined in Schedule B, or services provided under this Agreement, it is agreed that any terms and conditions contained therein that are additional to or inconsistent with this Agreement will not be binding on the parties. This Agreement may not be varied other than in writing, executed by the duly authorized representatives of both parties. Customer acknowledges that Customer has read this Agreement, understands it and agrees to be bound by its terms and conditions.

Tato Smlouva je uzavřena v českém i anglickém znění. V případě jakéhokoli rozporu mezi českou verzí a anglickou verzí Smlouvy má přednost česká verze této Smlouvy.

The English version of this Agreement merely constitutes a translation. In case of discrepancies between the Czech and the English version, the Czech version shall prevail over the English version.

NA SVĚDECTVÍ ČEHOŽ smluvní strany řádně uzavírají tuto smlouvu k poslednímu níže uvedenému datu.

IN WITNESS WHEREOF, the parties have duly executed and delivered this Agreement as of the last date written below.

ZÁKAZNÍK/CUSTOMER: Adresa/Address:

Město/City:

IČ/ID:

Zapsaná u/Registered at: Podpis/Signature:

Jméno/Name:

Funkce/Title:

Jméno/Name:

Funkce/Title:

Datum/ Date: Podpis/Signature: Datum/Date: Siemens Industry Software, s.r.o. Podpis/Signature:

Jméno/Name: Simon Goldberg

Funkce/Title: Executive

Jméno/Name: Radek Kypsoň

Funkce/Title: Executive

Datum/Date: Podpis/Signature: Datum/Date:

Siemens Industry Software, s.r.o. Jednatelé: Simon Goldberg, Radek Kypsoň - zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 58222 Sídlo: Na Maninách 7, 170 00 Praha 7, Česká republika IČ: 25651897, DIČ: CZ25651897, bankovní spojení: UniCredit Bank Czech Republic a.s., Náměstí Republiky 3a,111 21 Praha 1 Č. účtu CZK: 1002329146/2700, č. účtu EUR: 1002329154/2700 MLA CZ version 15.08.2012

Příloha A VŠEOBECNÉ PODMÍNKY

Schedule A GENERAL TERMS AND CONDITIONS

1. Platnost této přílohy. Podmínky obsažené v této příloze A se vztahují na veškerý Software licencovaný na základě přílohy B, veškeré služby poskytované na základě přílohy C a veškeré odborné služby poskytované na základě přílohy D.

1. Applicability of this Schedule. The terms and conditions contained in this Schedule A apply to all Software licensed under Schedule B, all maintenance services provided under Schedule C and all professional services provided under Schedule D.

2. Dohoda o specifikaci licencovaného software. Tato smlouva představuje rámcovou smlouvu, podle níž budou Zákazníkem vystavovány jednotlivé objednávky na dodávku Software, služeb podpory anebo odborných služeb. Objednávky Software a služeb podpory budou vystavovány ve formě Dohody o určení licencovaného softwaru či na základě jiného podobného dokumentu, který bude vypracován ve formě přijatelné pro společnost SISW (dále jen “LSDA”). Každá LSDA musí tvořit na základě příslušného odkazu nedílnou součást této Smlouvy. Objednávky odborných služeb musí být vystavovány tak, aby byl zřejmý rozsah požadované práce (dále jen “SOW”), a sice formou, která bude pro společnost SISW přijatelná. Každý SOW musí tvořit na základě příslušného odkazu nedílnou součást této Smlouvy. Jednotlivé LSDA a SOW mohou obsahovat podmínky, které budou doplňovat podmínky uvedené v této Smlouvě a které jsou specifické pro příslušné produkty či nabízené služby.

2. Ordering Software or Services. This Agreement is a master agreement under which multiple orders for Software, maintenance services, and/or professional services may be placed by the Customer. Orders for Software and maintenance services shall be placed on one or more Licensed Software Designation Agreements, or a similar ordering document that is acceptable in form to SISW (each an “LSDA”). Each LSDA must incorporate this Agreement by reference. Orders for professional services shall be placed on a statement of work in a form that is acceptable to SISW (“SOW”). Each SOW must incorporate this Agreement by reference. An individual LSDA or SOW may contain terms that are additional to those contained herein and are specific to the particular products or services offered therein.

3. Poplatky. Zákazník je povinen hradit společnosti SISW poplatky, které budou smluvními stranami vzájemně písemnou formou dohodnuty, za poskytnutí příslušného Software, služeb podpory a dalších služeb podle této Smlouvy, včetně nákladů na přepravu, manipulaci, pojistného krytí přepravy a dalších poplatků uvedených v nabídce společnosti SISW a veškeré další poplatky vzájemně smluvními stranami dohodnuté.

3. Fees. Customer will pay such fees as are mutually agreed upon by the parties in writing for the Software, maintenance services and other services provided pursuant to this Agreement, including shipping, handling, transit insurance coverage and other charges identified in SISW's quotation and any other charges mutually agreed by the parties.

4. Dodávka a instalace Software. SISW, na základě svého vlastního uvážení, si vyhrazuje právo k přijetí či odmítnutí jakékoli návrhu LSDA. Jakmile již bude LSDA společností SISW akceptována, proběhne dodávka Software dle dané LSDA a to tím způsobem, že SISW zpřístupní Software Zákazníkovi prostřednictvím elektronického stažení z internetových stránek specifikovaných společností SISW. Alternativně má společnost SISW možnost, výhradně na základě svého vlastního uvážení, vyjít Zákazníkovi vstříc a zaslat mu příslušný Software na médiu, což může učinit rovněž tehdy, jestliže určité prvky daného Software nebude možno stáhnout elektronickou cestou. Software bude dodán za podmínek DAP (Incoterms 2010). Zákazník bude povinen, za účelem instalace Software v prostorách jeho pracoviště, zajistit si na své vlastní náklady veškerá nezbytná povolení a souhlasy. Jestliže si Zákazník zakoupí instalační služby společnosti SISW, potom bude Software instalovat SISW, anebo jeho instalaci, v souladu se vzájemně dohodnutým harmonogramem, zajistí.

4. Delivery and Installation of Software. SISW, in its sole discretion, reserves the right to accept or reject any LSDA. Once an LSDA for Software is accepted by SISW, delivery of the Software identified in the LSDA will occur when SISW makes the Software available to the Customer by means of electronic download from a website specified by SISW. In the alternative, within SISW’s discretion, SISW also has the option of shipping media containing the Software to the Customer as an accommodation to the Customer or because certain elements of the Software are not available for electronic download. The Software will be delivered subject to DAP (Incoterms 2010). Customer will, at its expense, obtain any necessary permits and consents to install the Software at the Customer’s site. If Customer has purchased SISW installation services, SISW will install the Software, or cause it to be installed in accordance with a mutually agreed upon schedule.

5. Daně. Zákazník zodpovídá za to, že příslušným finančním úřadům, anebo společnosti SISW, přímo zaplatí, poukáže či refunduje, veškeré příslušné daně, vyměřené poplatky, dávky, cla či jiné poplatky, ať již jakékoli povahy, aktuálně platné, či platné v době budoucí (dále jen “Daně”), zejména národních, zahraničních, státních či obecních daní z obratu a/anebo uživatelských daní, daní z přidané hodnoty, daní ze zboží či služeb, spotřebních daní, daní z osobního majetku, hodnotových daní, celních poplatků, dovozních daní, kolkovného, daně z nehmotného majetku, registračních poplatků (toto ustanovení se aplikuje ve vztahu k těm ze shora uvedených daní, které platí v době trvání této Smlouvy), avšak nikoli daně založené na čistém příjmu společnosti SISW. Tyto úhrady budou rovněž mezi jinými zahrnovat veškeré příslušné pokuty, úroky, poplatky, penále či jiné výdaje, jestliže budou vynaloženy, pakliže by vyplynuly ze skutečnosti, že příslušné daňové povinnosti nebyly uhrazeny včas či předepsaným způsobem. Tyto daně budou zahrnovat částky, jejichž povinná úhrada bude vyplývat z (i) transakcí vzniklých na základě této Smlouvy, (ii) částek splatných podle této Smlouvy, (iii) poskytnutí Software či jiných služeb Zákazníkovi podle této Smlouvy, (iv) následného užití Software či služeb Zákazníkem, a/anebo (v) držení Software Zákazníkem či s využívání služeb. Jestliže bude Zákazník disponovat výjimkou z povinnosti platit daň z obratu, či z užívání produktu či služeb poskytovaných podle této Smlouvy, anebo se domnívá, že z jakéhokoli jiného důvodu dani z obratu nepodléhá, potom je povinen společnosti SISW v dobré víře předložit platný dokument o dané výjimce, povolení k přímé platbě, či jiný podobný zákonem uznávaný dokument. Jestliže bude po Zákazníkovi zákonem vyžadováno, aby provedl odpočet daně z příjmu z jakékoli částky splatné na základě této Smlouvy přímo společnosti SISW či zadržet jakoukoli částku na daň z příjmu z částky splatné dle této Smlouvy, bude Zákazník povinen neprodleně realizovat

5. Taxes. Customer is responsible for, and will remit directly to the appropriate tax authorities, or pay to or reimburse SISW, all applicable taxes, assessments, duties, permits, fees and other charges of any nature or kind, now in force or enacted in the future (“Taxes”), however designated assessed or levied, including, but not limited to all national, foreign, state, municipal sales and/or use taxes, value added taxes, goods and services taxes, consumption taxes, personal property taxes, ad valorem taxes, custom duties, import fees, stamp duty, intangibles tax, registration fees (all to the extent that these taxes are in force and applicable at any time during the term of the Agreement), but not including taxes based on the net income of SISW. Such amounts shall also include without limitation any penalties, interest, fees, or other expenses, if any, incurred as the result of any such Taxes not being paid at the time or in the manner required by law. Taxes includes those amounts which are due based upon (i) transactions arising under this Agreement, (ii) amounts payable hereunder, (iii) the Software or other services being provided to the Customer hereunder, (iv) the subsequent use of such Software or services by the Customer, and/or (v) Customer’s possession of the Software or services. If Customer is exempt from sales tax, uses the product or services provided herein in an exempt manner, or otherwise deems itself not subject to sales tax, then Customer must provide a valid and executed exemption certificate, direct pay permit, or other such government approved documentation in good faith to SISW. If Customer is required by law to make any income tax deduction or to withhold income tax from any sum payable directly to SISW hereunder, Customer shall promptly effect payment thereof to the applicable tax authorities, and shall also promptly provide SISW with official tax receipts or other evidence issued by the applicable tax authorities


danou platbu příslušným daňovým orgánům, a rovněž neprodleně předložit společnosti SISW úřední daňový či podobný doklad dostatečně prokazující, že daň z přijmu byla zaplacena a umožnit tak společnosti SISW prokázat její nárok na daňovou úlevu za takto provedenou úhradu daně z příjmu, provedenou namísto společnosti SISW Zákazníkem. Jestliže Zákazník výše uvedený daňový či jiný podobný průkazný doklad společnosti SISW nepředloží, bude povinen společnosti SISW uhradit přímo veškeré dodatečné výdaje odpovídající částkám sraženým či zadrženým z původní platby, pro kterou nebyla požadovaná dokumentace poskytnuta. Zákazník bude rovněž povinen vynaložit maximální úsilí k tomu, aby společnost SISW podpořil při její snaze o minimalizaci daňové zátěže, požadované jakýmkoli domácím zákonem, jestliže tuto minimalizaci umožní příslušné daňové předpisy, s tím, že Zákazník bude povinen dodat společnosti SISW odpovídající dokumentaci, asistovat při její kompletaci, poskytnout požadované překladatelské služby a zajistit veškerou další nezbytnou podporu a dokumentaci.

sufficient to establish that the income taxes have been paid and to enable SISW to support a claim for tax credit relief for such income tax payments made on its behalf by Customer. Failure of the Customer to provide official tax receipts or other evidence of payment to SISW shall result in Customer paying directly to SISW additional amounts equal to the amounts originally deducted or withheld from the original payment and for which no documentation was provided. Customer shall also use its best efforts to work with and assist SISW in minimizing any domestic law withholding tax rate and, if applicable, obtain a lower withholding tax rate if one is available under the applicable tax treaty including supplying the appropriate documentation to SISW, assisting in its completion, providing a translation, and providing any other necessary support or documentation.

6. Fakturace a platební termíny. SISW vystaví Zákazníkovi daňové doklady (faktury) za poskytnutý Software, případně roční poplatek za první rok služeb podpory, jakmile bude daný software dostupný k elektronickému stažení. SISW bude vystavovat faktury Zákazníkovi za každý další rok poskytování služeb podpory vždy předem před zahájením takového dalšího ročního období. SISW bude Zákazníkovi zasílat faktury, odpovídající jednotlivým splátkám za ostatní prováděné služby, jednou měsíčně, dle skutečného rozsahu provedených služeb. Splatnost každé takovéto faktury bude činit 30 dnů bezprostředně následujících po datu jejího vystavení společností SISW. Jestliže bude Zákazník v prodlení s peněžitým plněním, bude povinnen zaplatit úrok z prodlení, který bude odpovídat nižší z těchto dvou částek: 2 % měsíčně z dlužné částky anebo maximální úroková sazba povolená právním předpisem z dlužné částky. Navíc bude Zákazník povinen společnosti SISW nahradit veškeré přiměřeně vynaložené právní výdaje a další náklady a výdaje vynaložené při vymáhání částek po datu jejich splatnosti.

6. Invoicing and Payment Terms. SISW will invoice Customer for Software and, if applicable, the annual maintenance services fees for the initial maintenance term once the Software has been made available for electronic download. SISW will invoice Customer in advance for each subsequent Software maintenance services renewal term. SISW will invoice Customer monthly in arrears for all other charges as incurred. Customer will pay each invoice within 30 days after the date of the SISW invoice. Any amount not paid when due will bear interest until paid at a rate of interest equal to the lesser of 2% per month or the maximum rate of interest allowed by law. In addition, Customer will reimburse SISW for any reasonable legal fees and other costs and expenses incurred in collecting past due amounts.

7. Neposkytnutí záruk. JESTLIŽE NEBUDE V TÉTO SMLOUVĚ VÝSLOVNĚ UVEDENO JINAK, SPOLEČNOST SISW A JEJÍ DODAVATELÉ NEPOSKYTUJÍ ŽÁDNÉ ZÁRUKY JAKÉKOLI POVAHY, ZEJMÉNA ŽÁDNÉ KONKLUDENTNÍ ZÁRUKY, ZÁRUKY PRODEJNOSTI ČI VHODNOSTI PRO DANÝ ÚČEL, KTERÉ SE VZTAHUJÍ K DANÉMU SOFTWARE ČI SLUŽBÁM POSKYTOVANÝM PODLE TÉTO SMLOUVY, ČI V SOULADU S TOUTO SMLOUVOU. VÝSLOVNĚ SE UJEDNÁVÁ, ŽE ŽÁDNÉ TAKOVÉ ZÁRUKY NEJSOU POSKYTNUTY.

7. Disclaimer. EXCEPT AS EXPRESSLY SET FORTH IN THIS AGREEMENT, SISW AND ITS THIRD PARTY SUPPLIERS MAKE NO WARRANTIES OF ANY KIND, INCLUDING ANY IMPLIED WARRANTY OF MERCHANTABILITY OR OF FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE WITH RESPECT TO THE SOFTWARE OR SERVICES PROVIDED UNDER AND PURSUANT TO THIS AGREEMENT AND ALL SUCH WARRANTIES ARE HEREBY DISCLAIMED.

8. Omezení odpovědnosti. Celková odpovědnost společnosti SISW za veškeré nároky či škody vzniklé na základě této Smlouvy, či v souvislosti s její existencí, bez ohledu na to, zda se jedná o porušení smlouvy či jinou formu porušení zákona, je omezena a nepřekročí celkovou částku zaplacenou společnosti SISW za předmětný Software či služby poskytnuté na základě této Smlouvy, které byly příčinou vzniku výše uvedených nároků. Smluvní strany se tímto výslovně dohodly, že částka, na kterou je odkazováno předchozí větou, představuje částku předvídatelných škod ve smyslu § 379 obchodního zákoníku. Omezení uvedené v první větě tohoto článku se nevztahuje na škody způsobené úmyslně a nároky spojené s porušením patentových či autorských práv, či porušení obchodního tajemství, které jsou v této příloze upraveny v oddíle 9 této Přílohy. V maximálním rozsahu povoleném právními předpisy pak žádným způsobem nebude ze strany společnosti SISW hrazena škoda spočívající v ušlém příjmu, zisku či úsporách, jakož ani žádné nepřímé, náhodné, následné, mimořádné, sankční či jiné speciální náhrady škody jakýmkoli stranám, včetně stran třetích, a to i v případě, kdy společnost SISW bude upozorněna na možnost vzniku takovýchto škod předem – veškeré takovéto náhrady škod jsou vyloučeny. Žádná strana není oprávněna si na základě existence této Smlouvy nárokovat jakoukoli náhradu škody, jestliže by k předmětné události, či předmětným událostem došlo před uplynutím více než čtyř (4) let, co se poškozená strana vznášející daný nárok dozvěděla nebo mohla dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě.

8. Limitation of Liability. SISW’s entire liability for all claims or damages arising out of or related to this Agreement, regardless of the form of action, whether in contract, tort or otherwise, will be limited to and will not exceed, in the aggregate the amount paid to SISW under this Agreement for the specific Software or service that caused the damage or that is the subject matter of the claim. Parties hereby expressly agree that the amount referenced in the immediately preceding sentence represents the amount of foreseeable damages within the meaning of Section 379 of the Commercial Code. This limitation is not applicable to damage caused intentionally and claims for patent, copyright, and trade secret infringement that are covered by Section 9 of this Schedule. To the maximum possible extent permitted by the applicable law, in no event will the measure of damages payable by SISW include, nor will SISW be liable for, any amounts for loss of income, profit or savings or indirect, incidental, consequential, exemplary, punitive or special damages of any party, including third parties, even if SISW has been advised of the possibility of such damages in advance, and all such damages are expressly disclaimed. Neither party may make a claim under this Agreement arising out of an event or events that occurred more than four (4) years after the injured party making the claim knew or should have known of the damage and of the party liable to compensate the damage.

9. Odškodnění. SISW bude Zákazníka na své vlastní náklady bránit proti jakýmkoli soudním žalobám vzneseným vůči Zákazníkovi, jestliže tyto soudní nároky budou vycházet z porušení patentových či autorských práv, obchodního tajemství anebo dalších práv duševního vlastnictví v České republice, a zavazuje se zaplatit veškeré náklady a škodu uložené k úhradě konečným rozhodnutím příslušného soudu Zákazníkovi za předpokladu, že o podání takového soudního nároku bude společnost SISW neprodleně písemně informována, budou ji poskytnuty příslušné informace, přiměřená podpora a bude jí uděleno výlučné oprávnění k zastupování Zákazníka v takovém sporu a k vypořádání takového sporu.

9. Indemnity. SISW will defend, at its expense, any action brought against Customer to the extent that it is based upon a claim that any Software furnished hereunder infringes a Czech Republic patent, copyright, trade secret or other intellectual property right and will pay all costs and damages finally awarded against Customer by a court of competent jurisdiction, provided that SISW is given prompt written notice of such claim and is given information, reasonable assistance, and sole authority to defend or settle the claim. SISW, at its option, will obtain for Customer the right to continue using, or will replace or modify the Software involved so it becomes


SISW, na základě svého vlastního uvážení, zajistí Zákazníkovi právo dalšího používání předmětného Software, anebo tento Software obmění, nahradí či jiným způsobem upraví tak, aby již nadále k porušování výše uvedených práv nedocházelo, přičemž v případě, že žádného z takovýchto řešení nebude moci být dosaženo, vrátí společnost SISW náklady vynaložené na předmětný Software snížené o poměrnou část amortizace během 60 měsíců od data původního dodání, a bude akceptovat vrácení daného softwaru. SISW nenese žádnou odpovědnost dle tohoto oddílu, jestliže k uvedenému porušení práv dojde na základě použití daného Software v kombinaci se softwarem od jiné společnosti či osoby, za předpokladu, že k takovému porušení došlu v důsledku takové softwarové kombinace, či v případě, kdy společnost SISW vycházela z nutnosti zajistit soulad s technickými požadavky či specifikacemi samotného Zákazníka. Tento oddíl představuje jedinou a výhradní odpovědnost společnosti SISW za porušení práv duševního vlastnictví třetích stran na základě této Smlouvy.

noninfringing; or, if such remedies are not reasonably available, SISW will grant Customer a refund for the Software involved based on a straight line amortization over 60 months from initial delivery, and accept the return of the Software. SISW will have no obligation under this Section if the alleged infringement or violation is based upon the use of the Software in combination with other software not furnished by SISW if such alleged infringement or violation would not have occurred except for such combined use or if such claim arises from SISW’s compliance with Customer's designs, specifications or instructions. This Section represents the sole and exclusive liability of SISW for infringement of the intellectual property rights of a third party under this Agreement.

10. Ukončení smlouvy. Jestliže kterákoli smluvní strana závažným způsobem poruší své povinnosti či závazky, jež pro ni vyplývají z této Smlouvy, a stav takto vzniklý neodstraní s náležitě odbornou péčí a úsilím do uplynutí třiceti dnů bezprostředně následujících po datu, kdy na tuto skutečnost byla písemně upozorněna, bude druhá smluvní strana oprávněna na základě písemného odstoupení ukončit s okamžitou platností tuto Smlouvu. Toto ustanovení se nicméně nebude vztahovat na (i) porušení omezené záruky, ze strany společnosti SISW, stanovené v oddíle 7 přílohy B (jelikož je zde uveden specifický způsob nápravy), (ii) závažného porušení ustanovení oddílu 5 přílohy B ze strany Zákazníka (v takovém případě nebude platit žádná lhůta ke zjednání nápravy a společnost SISW bude oprávněna ukončit tuto smlouvu s okamžitou platností), anebo (iii) neuhrazení plateb společnosti SISW. Jestliže Zákazník neprovede úhradu jakýchkoli částek splatných společnosti SISW podle této smlouvy a nezjedná v této věci nápravu do uplynutí deseti dnů bezprostředně následujících poté, co byl na tuto skutečnost písemně upozorněn, potom bude společnost SISW oprávněna, na základě podání písemného odstoupení doručeného Zákazníkovi, (i) okamžitě ukončit služby prováděné Zákazníkovi za účelem podpory jeho Software, pakliže se bude jednat o neplacení poplatků za služby podpory, (ii) ukončit odborné služby poskytované na základě příslušného SOW, jestliže se bude jednat o neplacení úhrad za provádění prací dle SOW, anebo (iii) s okamžitou platností ukončit tuto smlouvu v jejím plném rozsahu, jestliže se bude jednat o neplacení softwarových licenčních poplatků. S výjimkou případů, které mohou být upraveny českými zákony o úpadku, v případě že dojde k insolvenci některé smluvní strany či neschopnosti splácet její závazky v okamžiku, kdy se stanou splatnými, dobrovolného či nedobrovolného konkursního řízení, případně ustanovení správce konkurzní podstaty či pověřence jednajícího ve prospěch věřitelů, bude každá smluvní strana oprávněna písemně odstoupit od smlouvy. Veškerá poskytnutá licenční práva zanikají dnem ukončení této Smlouvy z důvodů uvedených v odstavci 1 tohoto článku 10 (závažné porušení smlouvy). Do uplynutí 15 dnů bezprostředně následujících po ukončení platnosti licenčních práv či této Smlouvy, ať již z jakéhokoli důvodu, bude Zákazník povinen zničit originály a veškeré kopie software ve všech formách, a zároveň zaslat společnosti SISW potvrzení, že takto učinil.

10. Termination. If either party materially defaults in the performance of any of its duties or obligations under this Agreement and fails to proceed within 30 days after written notice thereof to commence curing the default and thereafter to proceed with professional care to substantially cure the default, the other party may, by giving written notice thereof, terminate this Agreement effective immediately. However, this provision does not apply to (i) a breach by SISW of the limited warranty set forth in Section 6 of Schedule B (since a specific remedy for such a breach is provided therein), (ii) a material breach of Section 5 of Schedule B by Customer (no cure period is provided for such a breach and SISW may terminate this Agreement effective immediately), or (iii) a default in payments to SISW. If Customer defaults in the payment of any amount due to SISW pursuant to this Agreement and does not cure such default within 10 days after written notice thereof, SISW may, by giving written notice thereof to Customer, (i) terminate Software maintenance services effective immediately if Customer defaults in the payment of Software maintenance fees, (ii) terminate professional services provided pursuant to an outstanding SOW if Customer defaults in the payment of any amount due under the SOW, or (iii) terminate this Agreement in its entirety effective immediately if Customer defaults in the payment of Software license fees. Except as may be prohibited by - Czech bankruptcy laws, in the event of either party's insolvency or inability to pay debts as they become due, voluntary or involuntary bankruptcy proceedings by or against a party hereto, or appointment of a receiver or assignee for the benefit of creditors, the other party may terminate this Agreement by written notice. All license rights granted will cease upon any termination of this Agreement under clause 1 of this paragraph 10 (material breach of contract). Within 15 days after termination of the license rights granted herein or this Agreement for any reason, Customer will destroy the original and all copies of the Software in all forms, and will certify to SISW in writing that such obligation has been fulfilled.

11. Oznámení. Veškerá oznámení vztahující se k této smlouvě musí být učiněna písemnou formou a musí být zaslána společnosti SISW a Zákazníkovi na adresu, která je uvedena na první straně této smlouvy; anebo na jiné adresy, které mohou smluvní strany svým protějškům na základě písemného oznámení určit.

11. Notices. All notices required by or relating to this Agreement will be in writing and will be sent to SISW and to Customer at the address set forth on the first page of this Agreement; or to such other address as either party may specify by written notice to the other.

12. Vývoz. Smluvní plnění ze strany SISW je s výhradou, že nevzniknou žádné překážky na základě národních nebo mezinárodních předpisů z oblasti práva mezinárodního obchodu anebo na základě embarg či jiných sankcí. Tato smlouva podléhá veškerým zákonům a nařízením platným ve Spojených státech, která mohou být průběžně uzákoňována, pozměňována či modifikována, a sice ve vztahu k vývozu Software společnosti SISW, službám, technologiím či čehokoli z výše uvedeného odvozeného, ze Spojených států. Zákazník se zavazuje nevyvážet, ani nereexportovat, software společnosti SISW, ani jakékoli její služby, technologie, či cokoli by z těchto mohlo být odvozeno, jakož ani dávat souhlas k výše uvedenému, aniž by splnil následující podmínky: (i) získání předchozího výslovného písemného souhlasu ze strany společnosti SISW, (ii) získání, v případě nutnosti, předchozí autorizace ze strany ministerstva obchodu Spojených států amerických či jiného příslušného orgánu, jak může být zákonem vyžadováno.

12. Export. SISW`s obligation to fulfill this Agreement is subject to the proviso that it is not prevented by any impediments arising out of national or international foreign trade or customs requirements, including embargoes or other sanctions. This Agreement is subject to all United States government laws and regulations as may be enacted, amended or modified from time to time regarding the export from the United States of SISW software, services, technology, or any derivatives thereof. Customer will not export or re-export any SISW software, services, technology, or any derivatives thereof, or permit the shipment of same without: (i) the express written consent of SISW and (ii) if necessary, obtaining at Customer’s expense any required prior authorization from the United States Department of Commerce or other applicable authority as may be required by law.


Ustanovení tohoto oddílu platí i poté, co tato smlouva vyprší, či bude z jakéhokoli důvodu ukončena.

The provision of this Section will survive the expiration or termination of this Agreement for any reason.

13. Důvěrná povaha informací. Smluvní strany uznávají, že v průběhu poskytování tohoto Software, a dalších služeb v souladu s touto Smlouvou, mohou obě strany získat přístup k informacím důvěrné povahy, jakož i k obchodnímu tajemství, které budou některé z nich patřit, přičemž takovéto informace a obchodní tajemství musí zůstat utajeny. Smluvní stany souhlasí s tím, že veškeré informace důvěrné povahy a obchodní tajemství, jestliže budou sděleny druhé smluvní straně jakýmkoli způsobem (dále jen jako “důvěrné informace”), budou smluvní stranou, která tyto informace přijme, použity výhradně pro účely, které jsou v souladu s ustanoveními této Smlouvy. Důvěrné informace druhé strany nebudou přijímající stranou zpřístupněny jiným osobám než jejím zaměstnancům, a v případě společnosti SISW, jejím propojeným osobám, konzultantům, zástupcům a kontrahentům, aniž by k tomuto přijímající strana neobdržela předem písemný souhlas druhé smluvní strany. Každá smluvní strana je povinna poučit své zaměstnance, a v případě společnosti SISW také její propojené osoby, konzultanty, zástupce a kontrahenty, o důvěrné povaze takovýchto informací, jestliže tito takovéto informace obdrží. Bez ohledu na cokoli, jež by bylo v tomto oddíle obsaženo, se smluvní strany dále dohodly, že Software společnosti SISW bude podléhat restrikcím stanoveným z důvodu zachování mlčenlivosti, které jsou obsaženy v oddíle 5 přílohy B. Ustanovení tohoto oddílu, o nakládání s informacemi důvěrné povahy, se nebudou vztahovat na takové důvěrné informace, které (i) se staly všeobecně veřejně dostupnými z jiných důvodů než na základě jejich zpřístupnění některou ze smluvních stran, a tudíž z důvodu porušení této Smlouvy; (ii) se staly dostupnými přijímající straně z jiných zdrojů, za předpokladu, že tato přijímající strana neměla žádný důvod se domnívat, že tento zdroj je ve vztahu k takovýmto informacím vázán mlčenlivostí, anebo při jejich poskytování omezen jinými zákonnými, smluvními či svěřenskými závazky; (iii) tyto informace byly přijímající straně známy již předtím, než je obdržela od druhé předávající smluvní strany; (iv) tyto informace přijímající strana získala nezávisle na použití informací druhé předávající smluvní strany; anebo (v) zpřístupnění těchto informací přijímající stranou bylo požadováno státními orgány či z jiného zákonného důvodu, za předpokladu, že přijímající strana o této skutečnosti, to jest požadavku na jejich zpřístupnění, druhou předávající smluvní stranu předem neprodleně informovala. Při jakémkoli skutečném či hrozícím porušení závazků uvedených v tomto oddíle jakoukoli smluvní stranou bude mít druhá smluvní strana právo, kromě možnosti uplatnění dalších opravných prostředků, uplatnit v dané věci soudní příkaz nebo zákaz, jestliže by finanční odškodné nebylo za účelem ochrany jejich příslušných práv adekvátní. V případě, že Zákazník bude provádět u daného Software porovnávací testy či jiné zkoušky, které se budou týkat obsahu či funkcí softwaru jiných poskytovatelů licencí, budou výsledky těchto testů představovat důvěrné informace a nesmí být zveřejněny či jinak zpřístupněny žádným třetím stranám. Toto ustanovení bude platit i poté, co tato smlouva zanikne, anebo bude ukončena, a to ať z jakéhokoli důvodu.

13. Confidentiality. The parties recognize that in the course of providing the Software and performing the services pursuant to this Agreement, both parties may have access to confidential information and trade secrets belonging to the other and each desire that such confidential information and trade secrets remain confidential. Each party agrees that all confidential information and trade secrets communicated to one party by the other in any manner (the “Confidential Information”), will be used by the recipient party only for the purposes allowed by this Agreement. The other party’s Confidential Information will not be disclosed by the recipient party, other than to its employees and, in the case of SISW, to its affiliated companies, its consultants, agents, and contractors, without the prior written consent of the other party. Each party will advise its employees and, in the case of SISW, its affiliated companies, consultants, agents, and contractors, who receive any of the other party’s Confidential Information of its confidential nature. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section, the parties further agree that the SISW Software will be subject to the confidentiality restrictions contained in Section 5 of Schedule B. The confidentiality provisions of this Section will not apply to any Confidential Information that (i) was or becomes generally available to the public other than as a result of disclosure by the recipient party in violation of this Agreement; (ii) becomes available to the recipient party from a source other than the other party, provided that the recipient party has no reason to believe that such source is itself bound by a confidentiality or nondisclosure agreement with the other party or otherwise prohibited from disclosing such Confidential Information by a legal, contractual or fiduciary obligation; (iii) was in the recipient party’s possession prior to receipt from the other party; (iv) is independently developed by the recipient party without the use of the other party’s Confidential Information; or (v) is required to be disclosed by the recipient party by a governmental agency or law, so long as the recipient party provides the other party with written notice of the required disclosure promptly upon receipt of notice of the required disclosure. Upon any actual or threatened violation of this Section by either party, the other party will have the right, in addition to such other remedies which may be available to it, to seek injunctive relief enjoining such acts or attempts, it being acknowledged and agreed that monetary damages are inadequate to protect the other party. In the event Customer conducts benchmarks or other tests concerning the Software, including any content or functionality of our third party licensors, the results shall constitute Confidential Information and shall not be published or otherwise revealed to any third party. This Section will survive the expiration or termination of this Agreement for any reason.

14. Kontroly. Zákazník bude povinen vést neustále záznamy speciálně identifikující Software licencovaný podle této Smlouvy, místo uložení každé jeho kopie, a místo a identitu každé pracovní stanice či serveru, na které bude příslušný Software nainstalován. Společnost SISW bude oprávněna, během řádné pracovní doby a na základě předchozího oznámení v přiměřeném předstihu, provádět kontroly, jejichž účelem bude zjistit, zda Zákazník užívá Softwarové v souladu s podmínkami této Smlouvy. Zákazník je povinen umožnit společnosti SISW, či jejím oprávněným zástupcům, přístup do svých pracovních prostor, k pracovním stanicím a serverům, jakož i plně spolupracovat se společností SISW během jakýchkoli podobných kontrol, přičemž je dále povinen učinit veškerá obchodně přiměřená opatření při podpoře společnosti SISW za účelem ověření skutečnosti, zda Zákazník používá dané Software v souladu s touto Smlouvou. Společnost SISW a její oprávnění zástupci jsou naopak při pohybu v prostorách Zákazníka povinni dodržovat veškerá přiměřeně stanovená bezpečnostní nařízení.

14. Audits. Customer will at all times maintain records specifically identifying the Software licensed under this Agreement, the location of each copy thereof, and the location and identity of the workstations and servers on which the Software is installed. SISW may, during regular business hours and upon reasonable advance notice, conduct an audit to determine Customer’s compliance with the terms and conditions of this Agreement. Customer will permit SISW or its authorized agents to access Customer’s facilities, workstations and servers and otherwise cooperate fully with SISW in any such investigation and will take all commercially reasonable actions to assist SISW in accurately determining Customer’s compliance with the terms and conditions of this Agreement. SISW and its authorized agents will comply with Customer’s reasonable security regulations while on Customer’s premises.

15. Vzájemná spolupráce. Obě smluvní strany souhlasí s tím, že budou v dobré víře spolupracovat s druhou smluvní stranou, jestliže se bude jednat o doručení zpráv, certifikátů či jiných informací anebo dokumentace, které může některá ze smluvních stran přiměřeně požadovat za účelem plnění svých závazků podle této smlouvy.

15. Mutual Cooperation. Each of the parties agrees to cooperate in good faith with the other party with respect to the delivery of notices, certificates or any other information or documentation reasonably required by the other party in meeting its obligations under this Agreement.

16. Všeobecná ustanovení. Tato smlouva se vztahuje na všechny právní nástupce, právoplatné zástupce a postupníky obou smluvních stran, pro

16. General. This Agreement will extend to and be binding upon the successors, legal representatives and permitted assigns of the parties.


které je závazná. Tato smlouva, včetně příslušné licence, však nemůže být Zákazníkem postoupena, sublicencována, či jinak převedena (ze zákona či jinak) bez předchozího písemného souhlasu ze strany společnosti SISW. Jestliže některá ze smluvních stran nebude vymáhat kterékoli plnění dle této Smlouvy, nebude tato skutečnost v žádném případě znamenat její vzdání se práv, jež by pro ni z takovéhoto ustanovení vyplývaly, ani tím nebude dotčena platnost této Smlouvy, ať již jako celku či částečně, ani právo příslušné smluvní strany domáhat se uplatnění příslušného práva kdykoli v budoucím čase. Žádná ze stran neodpovídá za jakékoli neplnění či opožděné plnění svých nepeněžitých závazků podle této Smlouvy, jestliže k tomuto neplnění či opožděnému plnění dojde v důsledku podmínek, které se ocitnou mimo její přiměřenou kontrolu, ať již by tuto situaci bylo možno předvídat či nikoli. Jestliže kterékoli ustanovení této Smlouvy se ukáže být neplatným, nezákonným či nevymahatelným, potom touto skutečností nebude nijak dotčena platnost, zákonnost či vymahatelnost zbývajících ustanovení této Smlouvy, přičemž tato ustanovení budou považována za opětovně přeformulovaná tak, aby co nejvíc odpovídala původním záměrům smluvních stran a současně byla v souladu s platnými zákony. Společnost SISW je oprávněna zveřejnit, že tuto Smlouvu uzavřela, a sice v obchodních publikacích a v tiskových zprávách, informačních bulletinech a/nebo na internetu. SISW je oprávněn zveřejnit všeobecné podmínky této smlouvy, její obsah, hodnotu a základní důvod k jejímu uzavření ze strany Zákazníka pro výběr společnosti SISW jakožto poskytovatele. Tato smlouva byla vypracována v souladu s právem České republiky, kterému rovněž podléhá, a vylučuje aplikaci kolizních ustanovení mezinárodního práva soukromého, které by mohly vyžadovat aplikaci jiného právního řádu. Konvence OSN o smlouvách pro mezinárodní koupi zboží, jejíž aplikace se tímto výslovně vylučuje, se na veškeré transakce uskutečněné v rámci této smlouvy nebude vztahovat. Zákon o jednotných převodech počítačových informací ("Uniform Computer Information Transactions Act"), jehož aplikace se tímto výslovně vylučuje, se na veškeré transakce uskutečněné v rámci této smlouvy nebude vztahovat rovněž. V případě, že dojde ke zvýšení státem uznanené meziroční inflace (index spotřebitelských cen) publikované Českým statistickým úřadem za uplynulý kalendářní rok, Poplatky sjednané ve Smlouvě s příslušným Zákazníkem se zvýší bez souhlasu Zákazníka, a to za předpokladu, že budou splněny následující podmínky: (i) zvýšení Poplatků nesmí být vyšší než procento, o které se ke dni takového zvýšení Poplatků zvýšila inflace platná ke dni podpisu Smlouvy, nebo, než je procento, o které se ke dni takového nového zvýšení Poplatků zvýšila inflace ode dne, ve kterém došlo k poslednímu navýšení Poplatků na základě zvýšení inflace, a

However, this Agreement and the licenses granted hereunder may not be assigned, sublicensed, or otherwise transferred (by operation of law or otherwise) by Customer without the prior written consent of SISW. The failure of either party to enforce at any time any of the provisions of this Agreement will in no way be construed to be a waiver of such provision, nor in any way affect the validity of this Agreement or any part thereof, or the right of the other party thereafter to enforce each and every provision. Neither party will be liable for any delay in or failure to perform any of its non-monetary obligations under this Agreement if due to any cause or condition beyond their reasonable control, whether foreseeable or not. If any provision of this Agreement is held to be invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions will not in any way be affected or impaired, and such provision will be deemed to be restated to reflect the original intentions of the parties as nearly as possible in accordance with applicable law. SISW may advertise the signing of this Agreement within trade publications and by written press release, newswire and/or the Internet. SISW may disclose the Agreement's general terms, content, value and Customer rationale for selection of SISW as the provider. This Agreement will be governed by and construed in accordance with the substantive laws of the Czech Republic, without giving effect to any choice-of-law rules that may require the application of the laws of another jurisdiction. The UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods, the application of which is expressly excluded, shall not apply to transactions under this Agreement. The Uniform Computer Information Transactions Act, the application of which is expressly excluded, shall not apply to transactions under this Agreement. If there is an increase of the official annual inflation (Consumer Price Index) issued by the Czech Statistical Office for the previous calendar year, the Fees mutually agreed upon in the Agreement with a particular Customer may be increased without a consent of the Customer subject to the following limitations: (i) the increase of Fees may not exceed the percentage of the increase of inflation valid at the date of signing of the Agreement till the date of new increase of the Fees or, as the case maybe, from the date of last increase of inflation till the date of new increase of the Fees, and (ii) SISW must notify the Customer in writing of such increase at least 45 days before such increase of Fees becomes effective.

(ii) SISW písemně sdělí Zákazníkovi, že dochází k takovému zvýšení Poplatků alespoň 45 dnů předtím, než nabude změna Poplatků účinnosti.


Příloha B PODMÍNKY SOFTWAROVÉ LICENCE

Schedule B LICENSED SOFTWARE CONDITIONS

1. Definice. (a) “Autorizovaný uživatel” znamená (i) zaměstnanec Zákazníka, včetně zaměstnanců jeho odloučených pracovišť (organizačních složek), avšak nikoli zaměstnanec jiných právnických osob (včetně zaměstnanců jiných právnických osob, které jsou dceřinými společnostmi Zákazníka či součástí skupiny společností se Zákazníkem propojených), a (ii) Zákazníkovi poradci, zástupci a kontrahenti, kteří pracují v jeho prostorách, za předpokladu, že tyto osoby nepředstavují konkurenci společnosti SISW a písemně vyjádřili souhlas s použitím daného Software a zároveň písemně přijali závazek zachování důvěrné povahy informací alespoň stejně přísný jako je ten, který je obsažen v této Smlouvě.

1. Definitions. (a) “Authorized Users” means (i) the employees of Customer, including employees of unincorporated divisions of Customer, but not employees of other legal entities (including employees of any legal entity that is a subsidiary of Customer or part of a group of companies affiliated with Customer), and (ii) Customer’s consultants, agents and contractors who are working on Customer’s premises, provided they are not competitors of SISW and they have agreed in writing to restrictions on the use of the Software and obligations of confidentiality no less stringent than those set forth in this Agreement.

(b) “Dokumentace” znamená vysvětlující materiály v tištěné či elektronické podobě, které společnost SISW poskytla současně se Software, mezi jiným včetně licenčních specifikací, pokynů k použití Software a technických specifikací.

(b) “Documentation” means the explanatory printed or electronic materials provided by SISW with the Software, including, but not limited to, license specifications, instructions on how to use the Software and technical specifications.

(c) “Typy licencí” se vztahují k definici různých druhů licencí náležejících k danému Software, jak uvedeno v oddíle 3 této přílohy, včetně zde specifikovaných omezení počtu uživatelů.

(c) “License Types” refers to the definition of the various types of licenses pertaining to the Software as provided in Section 3 of this Schedule, including the limitations on the number of users specified therein.

(d) “Software” znamená jakýkoli software, který je společností SISW vlastněn, či na základě licence poskytován Zákazníkovi, včetně dokumentace.

(d) “Software” means any software that is owned or licensed by SISW to Customer under this Agreement, including the Documentation.

(e) “Teritorium” znamená zemi, ve které zákazník původně nabyl a instaloval daný Software.

(e) “Territory” means the country in which a customer initially acquires and installs the Software.

2. Poskytnutí licence. SISW poskytuje Zákazníkovi nevýhradní, nepřevoditelnou (s výjimkou případů vyžadovaných příslušným právním předpisem), trvalou a omezenou licenci k instalaci, přístupu a užití strojově čitelného kódu Software (specifikované v LSDA či jiné objednávce poskytnuté společností SISW) v Teritoriu pro účely počítačového zpracování vnitřních operací Zákazníka. Tato licence je poskytována na období specifikované v příslušné LSDA. Zákazník tuto licenci přijímá a souhlasí s tím, že bude společnosti SISW platit licenční poplatky v souladu s touto smlouvou. Popis Typů licencí v následujícím oddíle č.3 definuje rozsah licenčních práv, které společnost SISW Zákazníkovi poskytuje. Použití všech licencí, poskytovaných podle této Smlouvy, se omezuje na užití Autorizovanými uživateli. Jakékoli použití Software mimo rozsah platného Typu licence znamená porušení duševních práv společnosti SISW a představuje závažné porušení této Smlouvy. Žádnou licenci nelze podle této Smlouvy poskytnout osobě, která své Software nenabyla v souladu s právem. Vlastnické právo k Software na Zákazníka nepřechází. Vlastnický titul k danému Software, a veškerá příslušná patentová a autorská práva, včetně práv na zachování obchodního tajemství, či dalších práv v oblasti duševního vlastnictví, budou i nadále náležet společnosti SISW, případně třetím stranám, od nichž společnost SISW získala k danému Software licenční práva. Společnost SISW si vyhrazuje veškerá práva k předmětnému Software, jež v této Smlouvě nejsou explicitně poskytnuta.

2. License Grant. SISW grants to Customer a nonexclusive, nontransferable (except as may be required by applicable law), perpetual and limited license to install, access and use the executable form of the Software (specified in the LSDA or similar ordering document provided by SISW) in the Territory for the purpose of processing Customer’s own internal business. The license is granted for the period specified in the respective LSDA. The Customer accepts such license and agrees to pay to Customer the license fees and other payments in accordance herewith The description of the License Types in the following Section 3 defines the scope of the license rights SISW is granting to Customer. Any license granted herein is limited to use by the Authorized Users. Any usage of the Software outside the scope of the applicable License Type constitutes an infringement of SISW’s intellectual property rights and is a material breach of this Agreement. No license is granted to anyone under this Agreement if the Software has not been lawfully acquired. No title to or ownership in the Software is transferred to Customer. Title to the Software, and all applicable rights in patents, copyrights, trade secrets and other intellectual property rights inherent in the Software will remain in SISW or third parties from whom SISW has obtained the right to license the Software.

SISW si vyhrazuje právo vložit softwarový bezpečnostní mechanismus k tomuto Softwaru, aby sledoval užívání Softwaru a dodržování Smlouvy. Tento bezpečnostní mechanismus může ukládat data týkající se používání Softwaru a počtu jeho kopií nebo může komunikovat s počítači ovládanými společností SISW, které mají kontrolu nad jakýmkoli typem komunikačního spojení pro výměnu zpráv a reportují údaje týkající se používání Softwaru a počtu jeho kopií. SISW si vyhrazuje právo používat hardwarový zámek, software pro správu licencí a / nebo licenční autorizační klíč pro kontrolu přístupu k Softwaru. Není dovoleno činit žádné kroky, kterými by se Zákazník vyhnul těmto opatřením nebo zmařil jejich účel. Použití Softwaru bez požadovaného zámku nebo autorizačního klíče je zakázáno.

SISW reserves the right to embed a software security mechanism within the Software to monitor usage of the Software to verify the Customer’s compliance with this Agreement. Such a security mechanism may store data relating to the usage of the Software and the number of times it has been copied, or may communicate with computers controlled by SISW over any type of communications link to exchange communications and report data relating to the usage of the Software and the number of times it has been copied. SISW reserves the right to use a hardware lock device, license administration software, and/or a license authorization key to control access to the Software. The Customer may not take any steps to avoid or defeat the purpose of any such measures. Use of any Software without any required lock device or authorization key is prohibited.

3. Typy licencí. Ve vztahu k jednotlivým Softwarovým produktům či skupinám těchto produktů mohou být nabídnuty následující Typy licencí. Příslušný Typ licence bude specifikován v LSDA či podobné objednávce poskytnuté společností SISW. (a) “Současně pracující uživatel” – tato licence znamená, že přístup k

3. License Types. The following License Types may be offered with respect to individual Software products or product families. The License Type will be specified in an LSDA or similar ordering document provided by SISW. (a) “Concurrent User” or “Floating User” licenses means that access to

AND

SISW reserves all rights in the Software not explicitly granted herein.


TERMS

Software v kterémkoli daném okamžiku bude omezen na maximální počet současně pracujících uživatelů, kteří budou mít platné licence na základě této Smlouvy.

the Software at any given moment will be limited to the maximum number of concurrent users for whom licenses have been validly acquired under this Agreement.

(b) “Vyjmenovaný uživatel” – tato licence znamená, že přístup bude omezen na takové jednotlivce v rámci organizace Zákazníka, kteří byli Zákazníkem jmenováni a budou za tímto účelem vlastnit platná licenční oprávnění. Zákazník bude mít právo licenční oprávnění pro pověřené uživatele změnit, s podmínkou, že žádný jednotlivý pověřený uživatel nebude moci být během každých třiceti (30) dnů změněn více než jednou.

(b) “Named User” licenses means that access to the Software will be restricted to those individuals within Customer’s organization that are named by Customer and for whom licenses have been validly acquired under this Agreement. Customer shall have the right to change Named User licenses provided that no individual Named User license may be changed more than once every thirty (30) days.

(c) “Node-Locked” – tato licence znamená, že použití daného Software bude omezeno na jedinou pracovní stanici (“workstation”) specifikovanou Zákazníkem. Tento typ licence bývá běžně doplňován zařízením, které dodržování tohoto omezení řídí.

(c) “Node-Locked” license means that the use of the Software will be restricted to a single workstation specified by the Customer. This type of license is usually accompanied by a device or dongle to manage this restriction.

(d) “Per Server” – tento typ licence znamená, že použití daného Software se omezuje na jediný server specifikovaný Zákazníkem.

(d) “Per Server” license means that the use of the Software is restricted to a single server specified by Customer.

(e) “Per Product” – tato licence znamená, že použití softwaru je omezeno na určitý počet produktů třetích stran, se kterými daný Software tvoří rozhraní na principu “one-to-one”.

(e) “Per Product” license means that the use of the Software will be restricted to the number of third party products the Software is interfaced with on a one-to-one basis.

(f) „Předplatné“ – touto licencí se rozumí licence, jejíž trvání je omezeno na dobu vzájemně dohodnutou mezi SISW a Zákazníkem v LSDA s tím, že tato doba je obvykle mezi 6 měsíci a 5 lety. Předplatná licence je obnovitelná po vzájemné dohodě obou smluvních stran na další určité období následující po uplynutí počátečního období avšak s tím, že Předplatná licence nemůže být za žádných okolností přeměněna na licenci trvalou nebo neurčitou. Po uplynutí počátečního období nebo obnoveného období Předplatná licence zaniká a Zákazník je povinen ukončit veškeré užívání Software. Služby podpory a údržby jsou zahrnuty v poplatku za Předplatnou licenci. Poplatky za Předplatnou licenci jsou splatné předem a budou účtovány v souladu s ujednáním stran uvedeným v příslušné LSDA. Pro víceleté Předplatné licence si SISW vyhrazuje právo požadovat nové licenční klíče, které budou vydávány průběžně v období platnosti Předplatné licence. SISW si vyhrazuje právo odmítnout poskytování Předplatné licence k určitým Softwarovým produktům a/nebo produktům třetích stran, k jejichž distribuci je SISW oprávněna.

(f) “Subscription” license means a license whose term is limited to a period of time mutually agreed by SISW and the Customer in an LSDA, which term will generally be between 6 months and 5 years. A Subscription license is renewable by mutual agreement of the parties for an additional limited term or terms following expiration of the initial Subscription term, but a Subscription license may not be converted to an extended term license or perpetual license under any circumstances. Upon expiration of the initial term or any renewal term, if applicable, the Subscription license will terminate and the Customer must cease any further use of the Subscription license thereafter. Maintenance services for a Subscription license are included in the Subscription license fee. Subscription license fees are payable in advance and will be invoiced as specified by the parties in an LSDA. For multiple year Subscription terms, SISW retains the right to require new license keys to be issued periodically during the Subscription term. SISW retains the right to withhold Subscription licensing from certain of its Software products and/or certain of the third party products which SISW has the right to distribute.

K dispozici jsou rovněž další dodatkové možnosti volby Typu licence:

The following are additional licensing options that are available:

(g) “Akademicko institucionální” licence. Jestliže společnost SISW označí licenci k Software za licenci akademicko institucionální, potom Zákazníkem musí být vysokoškolská (akademická) instituce, případně jiná nezisková organizace, přičemž tato instituce bude oprávněna používat určité omezené množství platným způsobem nabytých kopií Software, v souladu s Akademickým Programem společnosti SISW, za předpokladu, že příslušný Software bude používán výhradně pro vzdělávací účely a žádné jiné. Aniž by tímto bylo dotčeno předchozí ustanovení, nesmí být Akademicko institucionální licence používány pro komerční, profesionální či výrobní účely, jakož ani pro účely obchodního školení či jiné výdělečné účely. Pro vyloučení pochybností, licence “Trial“, “Backup (nebo Failsafe)“, “Loaner“ a “Test / QA“ nesmí být poskytovány jako Akademicko Institucionální v rámci akademického programu společnosti SISW.

(g) “Academic Institutional” license. If SISW identifies a Software license as an Academic Institutional license, the Customer must be an academic institution or other qualifying non-profit organization and may use up to the maximum number of copies of the Software that have been validly obtained pursuant to SISW’s Academic Program provided that they are used for educational purposes and for no other purpose. Without limiting the foregoing, Academic Institutional licenses may not be used for commercial, professional or productive purposes, for commercial training or any other for-profit purposes. For the avoidance of doubt, Trial, Backup (or Failsafe), Loaner and Test/QA licenses shall not be granted as Academic Institutional licenses under the SISW Academic Program.

(h) “Studentská” licence. Jestliže společnost SISW označí licenci k Software za licenci Studentskou, potom Zákazníkem musí být student navštěvující vysokoškolskou instituci, přičemž tento student bude zároveň povinen používat daný Software výhradně pro účely svého vzdělávání a žádné jiné. Studentské verze Software jsou poskytovány bez služeb podpory a mohou být použity na období jednoho (1) roku od data pořízení daného Softwaru. Tato verze Softwaru nesmí být použita pro obchodní, profesionální či výrobní účely, jakož ani pro obchodní školení či jiné výdělečné účely. Pro vyloučení pochybností, licence “Trial“, “Backup (nebo Failsafe)“, “Loaner“ a “Test / QA“ nesmí být poskytovány jako Studentské v rámci akademického programu společnosti SISW.

(h) “Student” license. If SISW identifies a license as a Student license, the Customer must be a student attending an academic institution and must limit the use of the Software to personal learning purposes and no other purpose. Student versions of the Software are provided without maintenance services and may be used only for a period of one (1) year from the date the Software is obtained. This version of the Software may not be used for commercial, professional or productive purposes, commercial training or any other for-profit purpose. For the avoidance of doubt, Trial, Backup (or Failsafe), Loaner and Test/QA licenses shall not be granted as Student licenses under the SISW Academic Program.

(i) “Zálohovací (či bezpečnostní)” licence znamená takový druh licenčního oprávnění, které si Zákazník může pořídit samostatně, pouze za účelem zajištění dostatečné zálohy a bezpečnostní instalace, přičemž tato licence nemůže být použita za žádným jiný účelem.

(i) “Backup (or Failsafe)” license means a license that Customer may purchase separately solely to support redundancy on Customer’s backup or failsafe installations, and may not be used for any other purpose.

(j) “Náhradní” licence znamená takovou Softwarovou licenci, která je Zákazníkovi, výhradně na základě volby společnosti SISW, poskytována na přechodnou dobu nepřesahující 90 dnů, za účelem poskytnutí

(j) “Loaner” license means a license to the Software that is granted to Customer at SISW’s option on a temporary basis, not to exceed 90 days, in order to provide Customer with a temporary workaround as


dočasného pracovního prostředí, jakožto součást závazků společnosti SISW v rámci podpory daného Software podle Přílohy C.

part of SISW’s maintenance obligations under Schedule C.

(k) “Zkušební” licence znamená takový druh licenčního oprávnění, které si Zákazník může zakoupit výhradně pro účely podpory svých průběžných speciálních požadavků, podpory a otestování, přičemž tuto licenci nelze použít pro žádný další účel.

(k) “Test/QA” license means a license that Customer may purchase solely for the purpose of supporting Customer’s need for ongoing installation customization, support and testing, and may not be used for any other purpose.

(l) “Trial“ neboli (“Zkušební licence“) znamená licenci, která je udělována pouze za účelem umožnit potenciálnímu zákazníkovi vyhodnotit Software, s výjimkou omezení uvedených v bodě 9 této smlouvy.

(l) “Trial” license means a license granted solely for the purpose of allowing a potential customer to evaluate the Software subject to the restrictions contained in Section 9 of this Agreement.

4. Povolené úkony. Zákazník smí pořizovat kopie Softwaru, jestliže toto přiměřeně odpovídá povolenému typu použití tohoto Softwaru na základě této Smlouvy a rovněž pro účely zálohování. Zákazník je povinen uchovat a reprodukovat v jejich přesné formě na všech jím pořizovaných kopiích (včetně částečných kopií) Softwaru veškerá upozornění týkající se autorských a vlastnických práv. Originál, včetně veškerých úplných i částečných kopií Softwaru, včetně práv duševního vlastnictví, která k nim náleží, zůstává ve výhradním vlastnictví společnosti SISW a podléhají podmínkám této Smlouvy. Jestliže Zákazník poruší, anebo bude hrozit, že poruší, podmínky tohoto oddílu č. 4, potom bude mít společnost SISW právo, kromě dalších práv na využití ostatních prostředků náhrady škody, uplatnit soudně proti takovým porušením či hrozícím porušením práva na nařízení zdržení se takových úkonů nebo nařízení dalších opatření. Zákazník si uvědomuje a souhlasí s tím, že finanční náhrada škody není dostatečným prostředkem ochrany zájmů společnosti SISW.

4. Permitted Actions. Customer may copy the Software as reasonably required in conjunction with Customer's permitted use under this Agreement and for backup purposes. Customer will retain and reproduce all copyright or proprietary notices in their exact form on all copies (including partial copies) of the Software made by Customer. The original and all complete and partial copies of the Software, including the intellectual property rights inherent in the Software, will remain the sole property of SISW and will be subject to the terms and conditions of this Agreement. If Customer breaches or threatens to breach the terms of this Section 4, SISW will have the right, in addition to such other remedies which may be available to it, to seek injunctive relief enjoining such acts or attempts, it being acknowledged and agreed by Customer that monetary damages are inadequate to protect SISW.

5. Povinnosti zákazníka a nepovolené úkony. (a) Mlčenlivost. V souladu s touto Smlouvou bude společnost SISW se Zákazníkem sdílet Software a další důvěrné obchodní informace společnosti SISW a/anebo jejich dodavatelů z okruhu třetích stran. Zákazník se zavazuje držet tyto informace v tajnosti a učinit veškerá nezbytná preventivní opatření za účelem ochrany důvěrného charakteru těchto informací. Zákazník se při používání daného Software omezí výhradně na Autorizované uživatele, kteří ho budou využívat pouze pro zpracování svých obchodních dat či obchodních údajů třetích stran. Jestliže nicméně podnikání Zákazníka bude spočívat ve vytvoření a dodání matematického vyjádření návrhu produktu pro jeho zákazníky, potom povolení takovéhoto použití Software bude podléhat závazku mlčenlivosti a nezpřístupnění informací vztahujících se k danému Softwaru podle této Smlouvy.

5. Customer Responsibilities and Prohibited Actions. (a) Confidentiality. Pursuant to this Agreement, SISW will share the Software and other confidential business information of SISW and/or its third party suppliers with Customer. Customer will hold such information in confidence and take the precautions necessary to safeguard the confidentiality of such information. Customer will limit use of the Software to Authorized Users solely for processing the work of Customer's own internal business, but excluding processing the data of or for any other third parties. If, however, Customer's business is to produce and deliver to its customers a computer mathematical rendition of a product design, such use of the Software is permitted subject to the obligations of confidentiality and nondisclosure set forth in this Agreement as they apply to the Software.

(b) Opětovný marketing Software. Výslovně jsou zakázány následující způsoby užití Softwaru: umožnění či povolení (i) zpřístupnění, zveřejnění, či použití Software jiným osobám než Autorizovaným uživatelům, (ii) zapůjčení, publikace, převod či nakládání (ať již by se jednalo o prodej, výměnu, dar, převod na základě zákona či jiný způsob naložení) se Softwarovým vybavením, částečně či v plném rozsahu, ve prospěch jakékoli třetí strany, a rovněž (iii) použití daného Softwaru jako střediska služeb. Bez ohledu na ostatní ustanovení této Smlouvy, pokud to povoluje příslušný právní předpis rozhodného práva a jestliže SISW prodal Zákazníkovi časově neomezenou nebo trvalou licenci k Software za jednorázový poplatek, je Zákazník oprávněn převést Software na třetí subjekt za následujících podmínek: (i) Zákazník je povinen převést celou licenci k Software, nikoli jen její část, (ii) Zákazník je povinen provést převod v plném souladu s článkem 12 Přílohy A (Vývoz), (iii) současně s převodem je Zákazník povinen zcela ukončit veškeré užívání převáděného Software a písemně doložit SISW ukončení užívání Software, (iv) třetí strana nebo kterýkoli další nabyvatel licence je povinen se předem písemně zavázat k dodržování veškerých ujednání této Smlouvy, která se vztahují na Zákazníka, včetně omezení týkajících se území, na němž může být Software užíván, (v) Zákazník není oprávněn k převodu těch částí této Smlouvy, které se týkají poskytování služeb podpory a údržby nebo jiných odborných služeb, a (vi) Zákazník je povinen předem písemně informovat SISW o identifikačních údajích a místě podnikání nabyvatele licence. SISW není povinna poskytnout nabyvateli nebo každému dalšímu nabyvateli licence licenční klíče k převáděnému Software, dokud Zákazník, nabyvatel a/nebo každý další nabyvatel licence nesplní veškeré podmínky tohoto článku 5 odst. b). Současně Zákazník odpovídá SISW a jejím propojeným osobám, pracovníkům či zaměstnancům za škody, ztráty nebo jiné výdaje, včetně přiměřených nákladů na právní zastoupení, které vzniknou v důsledku porušení povinností Zákazníka stanovených v tomto článku 5 odst. b).

(b) Remarketing of Software. The following uses of the Software are expressly forbidden: to cause or permit (i) disclosure, display, access, or use of the Software by anyone other than an Authorized User, (ii) the loan, publication, transfer of possession (whether by sale, exchange, gift, operation of law or otherwise) of the Software, in whole or in part, to or for any third party, and (iii) use of the Software as a service bureau. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, if required by applicable law and if SISW has sold an extended term or perpetual license of the Software to the Customer for a one-time fee, the Customer is entitled to transfer the Software to a third party provided that: (i) the Customer must transfer the entire license of the Software and not only a portion of it, (ii) the Customer must conduct the transfer in full compliance with Section 12 of Schedule A (Export), (iii) following the transfer the Customer must discontinue in total any use of the transferred Software and certify such discontinuance to SISW in writing, (iv) the third party or any subsequent transferee must agree in advance, in written form, to abide by the terms of this Agreement that are applicable to the Customer, including with respect to any restrictions concerning the Territory in which the Software may be used, (v) the Customer is prohibited from transferring or attempting to transfer any portions of this Agreement relating to maintenance services or any other services, and (vi) the Customer shall inform SISW in writing and in advance regarding the identity and location of the transferee. SISW shall not be obligated to supply the transferee or any subsequent transferee with license keys for the transferred Software unless the Customer, the transferee and/or any subsequent transferee is in full compliance with the terms of this Section 5(b). In addition, the Customer hereby agrees to indemnify and hold SISW, together with its affiliates, officers and directors, harmless from any losses, costs, damages or expenses, including reasonable attorney’s fees that may be incurred by SISW as a result of any failure by the Customer to comply with the requirements of this Section 5(b).

(c) Převod Softwaru. S výjimkou případů výslovně uvedených v této

(c) Transfer of Software. Except as specifically provided in this


Smlouvě, není Zákazník oprávněn k distribuci, pronajímání, půjčování, prodeji, poskytnutí sublicence či jiným způsobům převodu jakékoli části Software, ani jakýchkoli práv, které mu byly poskytnuty touto Smlouvou, na žádnou další osobu, aniž by k tomuto nejprve obdržel písemné svolení společnosti SISW.

Agreement, Customer may not distribute, rent, loan, lease, sell, sublicense or otherwise transfer all or any portion of the Software, or any rights granted in this Agreement, to any other person without the prior written consent of SISW.

(d) Zpětné přepracování či modifikace Softwaru. Pokud není povoleno výslovně příslušným zákonem, Zákazník není oprávněn ke zpětnému přepracování, dekompilaci, překladu, rozložení či jinému pokusu o nalezení zdrojového kódu Software. V případě, že Zákazník vlastní platné licenční oprávnění k používání produktů “Knowledge Fusion” společnosti SISW anebo Aplikačního Programovacího Rozhraní (“Application Programming Interface”) (které jsou zde společně označovány zkratkou API), a byly poskytnuty současně s daným Softwarovým vybavením, je Zákazník autorizován k použití API za účelem Softwarového vývoje výhradně pro své vnitřní potřeby související s daným Softwarovým vybavením a nesmí provádět opětovný prodej takto vyvinutého vybavení, ledaže by k tomuto byl samostatně autorizován jakožto člen partnerského programu společnosti SISW. Zákazník není oprávněn ani k žádné další modifikaci tohoto Softwaru, jakož ani k žádným jeho adaptacím, úpravám či sloučením s jinými programy.

(d) Reverse Engineering or Modifying the Software. Except as otherwise permitted by applicable mandatory law, Customer will not reverse engineer, decompile, translate, disassemble, or otherwise attempt to discover the source code of the Software. In the event Customer has a valid license to use SISW’s Knowledge Fusion product or a SISW Application Programming Interface (collectively referred to herein as “API’s”) that has been provided with the Software, Customer is authorized to use the API’s to develop software solely for Customer’s internal use in conjunction with the Software and Customer is prohibited from reselling any software developed through the use of the API’s unless Customer is separately authorized to do so as a member of a SISW partner program. Customer may not otherwise modify, alter, adapt, or merge the Software.

(e) Použití mimo dané Teritorium. Zákazník nesmí Software používat mimo stanovené Teritorium.

(e) Use Outside of Territory. Customer may not access the Software outside of the Territory.

(f) Identifikace hostitele. S přihlédnutím ke každé objednávce Software na základě této Smlouvy poskytne Zákazník společnosti SISW požadovanou identifikaci hostitele, přičemž takováto informace bude ze strany společnosti SISW přiměřeně vyžadována pro každou pracovní stanici (workstation) a/anebo pro každý server, na kterém byly dané licencované Softwarové části instalovány, aby tak společnost SISW mohla vytvořit licenční soubor, který umožní koncovým uživatelům přístup pouze k Softwarovým modulům licencovaným na základě této Smlouvy a omezí používání těchto Softwarových modulů, v kterémkoli čase, na maximální povolený počet odpovídající počtu autorizovaných uživatelů s platným licenčním oprávněním.

(f) Host Identifier. With respect to each order for Software under this Agreement, Customer will provide SISW with the host identifier required by SISW and such other information reasonably requested by SISW for each workstation and/or server on which the license management portion of the Software will be installed to permit SISW to generate a license file that will restrict end-user access to only those Software modules licensed under this Agreement and limit use of such Software modules at any given time to the maximum number of Authorized Users licensed.

(g) Dodavatelé třetích stran. Zákazník souhlasí s tím, dodavatelé společnosti SISW z okruhu třetích stran budou oprávněni vymáhat plnění dle této Smlouvy související s příslušným Softwarovým vybavením přímo vůči Zákazníkovi, a sice v rozsahu, jenž připouští aplikovatelné právní předpisy.

(g)Third Party Suppliers. Customer agrees that SISW’s third party suppliers may enforce this Agreement as it relates to their Software directly against Customer to the extent permitted by the applicable law.

6. Omezená záruka a omezení odpovědnosti. (a) SISW se zaručuje, že vlastní veškerá potřebná práva a licence k tomu, aby mohla Zákazníkovi poskytnout práva podle této Smlouvy.

6. Limited Warranty and Disclaimers. (a) SISW warrants that it has all requisite rights and licenses to grant to the Customer the rights purported to be granted pursuant to this Agreement. (b) SISW warrants that, as of the date the Software is made available to you via electronic download and for a period of 90 days thereafter (the “Warranty Period”), the Software will provide the features and functions generally described in the Documentation and that the media on which the Software is furnished, if any, will be free from defects in materials and workmanship. SISW’s entire liability, and Customer’s exclusive remedy, during the Warranty Period will be, at SISW’s option, to attempt to correct or work around errors, to replace defective media on which Software is installed, if any, or to refund the license fees for the Software involved. Any refund is subject to the return of the Software or defective media to SISW.

(b) SISW se zaručuje, že k datu, ke kterému Vám bude daný Software prostřednictvím elektronického stažení zpřístupněn, a pro bezprostředně následující období v délce 90 dnů (dále jen “Záruční lhůta”), bude daný Software svými vlastnostmi a funkcemi celkově odpovídat údajům obsaženým v Dokumentaci a že přenosová média neobsahují žádné závady z hlediska materiálu ani provedení. Zodpovědností společnosti SISW a zároveň výhradním právem Zákazníka, bude v průběhu záruční lhůty povinnost společnosti SISW, aby na základě své vlastní volby buďto opravila zjištěné závady, či nahradila závadná média, na kterých byl příslušný Software dodán, anebo vrátila Zákazníkovi licenční poplatek za příslušný Software. Při jakémkoli vrácení poplatku musí současně dojít k vrácení příslušného Software či závadného média společnosti SISW. (c) Funkční omezení. Software nabízející počítačovou tvorbu designu a další technický Software představují nástroje, které jsou určeny výhradně k profesionálnímu použití vyškolenými odborníky. Nemohou sloužit jako náhrada odborného posouzení Zákazníka. Software umožňující počítačovou tvorbu designu a další technický Software jsou určeny k podpoře při vývoji produktů a nemohou nahradit nezávislé analýzy, odborné odhady či zkoušky na namáhání, bezpečnost či využitelnost daného produktu. Vzhledem k vysokému počtu a rozmanitosti potenciálních aplikací tohoto typu Software, nebylo toto vybavení vyzkoušeno ve všech situacích, ve kterých může být použito. Společnost SISW v žádném ohledu nezodpovídá za výsledky dosažené na základě použití tohoto Software. Za dohled nad použitím tohoto vybavení, za jeho řízení a kontrolu zodpovídají osoby tento software používající. K této zodpovědnosti patří rovněž stanovení odpovídajících způsobů použití tohoto Software, výběr Softwaru a dalších programů za účelem dosažení zamýšlených výsledků. Osoby používající tento Software zodpovídají rovněž za vytvoření odpovídajících nezávislých postupů zkoušek spolehlivosti a přesnosti veškerých programových výstupů, včetně

(c) Functionality Limitations. Computer-aided design software and other technical software are tools intended to be used by trained professionals only. They are not substitutes for Customer’s professional judgment. Computer-aided design software and other technical software are intended to assist with product design and are not substitutes for independent design analysis, estimation or testing for product stress, safety and utility. Due to the large variety of potential applications for the Software, the Software has not been tested in all situations under which it may be used. SISW shall not be liable in any manner whatsoever for the results obtained through the use of the Software. Persons using the Software are responsible for the supervision, management and control of the Software. This responsibility includes, but is not limited to, the determination of appropriate uses for the Software and the selection of the Software and other programs to achieve intended results. Persons using the Software are also responsible for establishing the adequacy of independent procedures for testing the reliability and accuracy of any program output, including all items designed by using the Software.


veškerých výstupů vyvinutých na základě použití tohoto Software. (d) Akademicko-institucionální a Studentské verze. Pracovní produkt a další data vytvořená pomocí Akademicko-institucionálních a Studentských verzí tohoto Software obsahují určitá omezení, která činí tyto údaje nepoužitelnými mimo vzdělávací oblast. Jestliže zkombinujete anebo propojíte data vytvořená prostřednictvím Akademicko- institucionálních či Studentských verzí tohoto Software s daty, které byly vytvořeny jiným způsobem, potom tato data mohou být těmito omezeními rovněž ovlivněna. Společnost SISW nenese žádnou zodpovědnost za jakékoli kombinace či propojení dat vytvořených prostřednictvím Akademickoinstitucionálních či Studentských verzí tohoto Software s daty, která byla vytvořena jinak.

(d) Academic Institutional and Student Versions. Work product and other data created with Academic Institutional versions and Student versions of the Software contain certain limitations that make the data unusable outside the educational use area. If you combine or link data created with Academic Institutional versions or Student versions of the Software with data otherwise created, then such other data may also be affected by these limitations. SISW shall have no responsibility or liability whatsoever if you combine or link data created with Academic Institutional version or Student versions of the Software with data otherwise created.

(e) S VÝJIMKOU OMEZENÝCH ZÁRUK VÝSLOVNĚ POSKYTOVANÝCH V TOMTO ODDÍLE Č.6, NEPOSKYTUJE SPOLEČNOST SISW ŽÁDNÉ VÝSLOVNÉ ZÁRUKY. JAKÁKOLI PROHLÁŠENÍ ČI VYJÁDŘENÍ O TOMTO SOFTWAROVE A JEHO FUNKCÍCH UVEDENÁ V DOKUMENTACI ČI JAKÉKOLI VÁM PŘEDANÉ INFORMACE PŘEDSTAVUJÍ INFORMACE TECHNICKÉ POVAHY A NIKOLI VÝSLOVNOU ZÁRUKU ČI GARANCI. SPOLEČNOST SISW SE KROMĚ TOHO ZŘÍKÁ VEŠKERÝCH DALŠÍCH ZÁRUK VČETNĚ JAKÝCHKOLI NEVYSLOVENÝCH, MLČKY PŘEDPOKLÁDANÝCH ZÁRUK PRODEJNOSTI ČI VHODNOSTI PRODUKTU PRO DANÝ ÚČEL. ANIŽ BY BYLO JAKKOLI OMEZENO TOTO PŘEDCHOZÍ USTANOVENÍ, SISW NEZARUČUJE, ŽE FUNGOVÁNÍ TOHOTO SOFTWARE NEBUDE PŘERUŠENO ANEBO BEZ CHYB.

(e) EXCEPT FOR THE EXPRESS LIMITED WARRAN¬TIES PROVIDED IN THIS SECTION 6, SISW MAKES AND YOU RECEIVE NO EXPRESS WARRANTIES. ANY STATEMENTS OR REPRESENTATIONS ABOUT THE SOFTWARE AND ITS FUNCTIONALITY IN THE DOCUMENTATION OR ANY COMMUNICATION WITH YOU CONSTITUTE TECHNICAL INFORMATION AND NOT AN EXPRESS WARRANTY OR GUARANTEE. IN ADDITION, SISW SPECIFICALLY DISCLAIMS ANY OTHER WARRANTY INCLUDING, WITHOUT LIMI¬TATION, THE IMPLIED WARRANTY OF MERCHAN¬TABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE AND NON-INFRINGEMENT. WITHOUT LIMITING THE FOREGOING, SISW DOES NOT WARRANT THAT THE OPERATION OF THE SOFTWARE WILL BE UNINTERRUPTED OR ERROR FREE.

7. Speciální podmínky vztahující se k Akademicko-institucionálním licencím. Pokud byl Zákazníkovi poskytnut Software jako Akademická Institucionální licence, platí kromě všech dalších podmínek obsažených v této Smlouvě i následující podmínky.

7. Special Terms Applicable to Academic Institutional Licenses.

(a) Akademický Institucionální Software se omezuje na ty softwarové produkty, které společnost SISW označila jako akademické balíčky, a které Zákazníkovi mohou být licencovány na bázi „časově omezené“ nebo „trvalé“ licence dle následujícího: (i) Licence na omezenou dobu bude prodloužena na období jednoho roku od prvního dne měsíce bezprostředně následujícího po dni, kdy vám byl Software dán k dispozici prostřednictvím elektronického stažení a poté bude automaticky obnovována každý rok. Roční poplatek pro licence na omezenou dobu zahrnuje služby technické podpory, jak je popsáno níže. Každá ze stran může ukončit takovou licenci tím, že druhé straně doručí písemné oznámení nejméně 60 dnů před vypršením současného období; (ii) Trvalá licence se prodlužuje na dobu neurčitou, s výhradou, že i nadále dodržujete podmínky této Smlouvy. Pokud je Zákazníkovi udělena trvalá Akademická Institucionální licence, nezahrnuje tato licence služby technické podpory, pokud si takové služby neobjedná Zákazník zvlášť od společnosti SISW nebo Autorizovaného Prodejce

(a) Academic Institutional Software is limited to those Software products that SISW has designated as academic bundles which may be licensed to Customer on a “limited term” basis or a “perpetual” basis as follows: (i) A limited term license will extend for a period of one year following the first day of the month immediately following the date the Software is made available to Customer via electronic download and will automatically renew thereafter on an annual basis. There is an annual fee for a limited term license, which includes the maintenance services described below. Either party may terminate such license by providing the other party with at least 60 days written notice prior to the expiration of the then current term; (ii) A perpetual license extends indefinitely, subject to Customer’s continued compliance with the terms of this Agreement. If Customer is granted a perpetual Academic Institutional license, such license will not include maintenance services unless the Customer orders such services separately from SISW or an authorized SISW reseller or distributor.

(b) Zákazník je povinen omezit používání tohoto Software výhradně na Autorizované uživatele, a sice pouze pro účely přímo spojené s výukou, školením, vysokoškolskými vzdělávacími programy, a výzkumem a vývojem, který bude součástí instruktážních funkcí Zákazníkem vykonávaných. Společnost SISW výslovně zakazuje použití tohoto Softwaru za těmito účely: (i) školení či instruktáž studentů, kteří neusilují o dosažení akademického titulu; (ii) školení či instruktáž pro jakoukoli třetí stranu, které může být udělena licence k tomuto Softwaru na základě samostatné smlouvy se společností SISW; (iii) jakékoli obchodní účely, mezi jinými včetně zpracování obchodních údajů, placené konzultace, či výrobních procesů jakýchkoli přidružených společností; a (iv) vývoj Software za účelem prodeje či poskytování licence. Bez ohledu na cokoli, jež by s tímto bylo v této Smlouvě s rozporu, bude pro účely Akademickoinstitucionální licence termín “Autorizovaní uživatelé” znamenat fakultu Zákazníka, zaměstnance, studenty a vysokoškolské asistenty, a termín “Teritorium” bude omezen na danou oblast vymezenou poštovním směrovacím číslem či jiným směrovacím kódem místa první instalace daného Software. Nezbytnou podmínkou pro použití Akademicko-institucionální licence pro použití příslušného Software Autorizovanými uživateli na jejich osobních či domácích počítačích je, aby Zákazník ze strany těchto Autorizovaných uživatelů předem zajistil uzavření standardní smlouvy pro jednotlivé akademické uživatele se společností SISW. Tyto smlouvy bude Zákazník povinen vést v evidenci a předložit je zástupcům společnosti SISW na jejich žádost.

(b) Customer will limit use of the Software to Authorized Users solely for purposes directly related to teaching, training, degree-granting programs, and research and development that are part of the instructional functions performed by Customer. SISW expressly prohibits use of the Software for (i) any training, or instructional endeavors for non-degree seeking students; (ii) any training or instructional endeavors for any third party that may be a licensee of the Software under separate agreement with SISW; (iii) any commercial purpose, including but not limited to, commercial processing, paid-for consulting, or processing the work of any affiliates; and (iv) developing software for sale or license. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, for purposes of the Academic Institutional license the term “Authorized Users” means Customer faculty, staff members, students and graduate assistants and the term “Territory” is limited to the area included in the zip code or other postal code in which the Software is first installed. As a condition precedent to use by Authorized Users of Academic Institutional licenses on personal or home computers, Customer will have the Authorized Users sign SISW’s standard Academic Single User Agreement. Customer will keep the signed Academic Single User Agreements on file and provide them to SISW at SISW’s request.

If the Software has been provided to Customer as an Academic Institutional license, in addition to all of the other terms and conditions contained in this Agreement the following terms apply.


(c) Zákazník bude rovněž povinen splnit následující podmínky: (i) Zákazník použije daný Software jako součást své standardně nabízené výuky alespoň jednou v průběhu jednoho akademického roku.

(c) Customer must also meet the following conditions: (i) Customer will use the Software as part of its standard offered curriculum in a course(s) offered at least once per academic year.

(ii) Zákazník zajistí předchozí písemný souhlas společnosti SISW pro všechny dokumenty obsahující informace o výkonu, funkci a/anebo metodologii vztahující se k danému Software, které budou Zákazníkem určeny k publikaci.

(ii) Customer will obtain advance written approval from SISW for all documents intended for publication by Customer which concern the capability, functionality and/or methodology of the Software.

(iii) Všechny softwarové programy a připojená dokumentace, pokud budou vyvinuty Autorizovanými uživateli, jestliže působí v interakci s daným Software a/anebo jsou na jeho rozhraní, musí být společnosti SISW zpřístupněny. Takovéto programy a dokumentace musí být společnosti SISW zpřístupněny ve formě zdrojového kódu, jestliže to bude společnost vyžadovat. Zákazník poskytne společnosti SISW nevýhradní, převoditelnou, uhrazenou, bezúplatnou licenci za účelem použití a/anebo prodeje, distribuce a modifikace jakéhokoli takovéhoto softwarového programu, v takovém rozsahu, který nebude v rozporu s žádnou předcházející licencí či smlouvou, která by se tohoto software a dokumentace týkaly. Tam, kde by tomu tak bylo, bude mít dříve poskytnutá licence či uzavřená smlouva přednost, za předpokladu, že společnost SISW o této skutečnosti bude informována.

(iii) All Software programs and associated documentation developed by Authorized Users which interact and/or interface with the Software will be disclosed to SISW. Such programs and documentation will be made available to SISW in source code form, if so requested. Customer grants to SISW a nonexclusive, transferable, paid-up, royalty free license to use and/or market, distribute and modify any such software program, to the extent that this provision does not conflict with any pre-existing processing grant or contract applicable to such software and documentation. Where such pre-existing Customer grant or contract conflicts with this provision, the pre-existing grant or contract provision will take precedence over t his provision provided that SISW is notified or such grant or contract restriction.

(d) Speciální lhůty náležející k daným produktům, ve vztahu k akademickým balíčkům, jestliže budou obsahovat produkty Solid Edge, Parasolid či produkty typu “D-Cube”, musí být zahrnuty v LSDA, která musí být smluvními stranami uzavřena.

(d) Product specific terms with respect to Academic bundles that include SISW’s Solid Edge, Parasolid or D-Cubed products shall be included in an LSDA to be signed by the parties.

(e) Příloha C této Smlouvy se na Akademicko-institucionální licence nevztahuje. Společnost SISW bude poskytovat služby Softwarové podpory Zákazníkovi, nikoli jednotlivým Autorizovaným uživatelům, a sice v době od 8:00 do 17:00, podle příslušných místních časů ve Spojených státech amerických, od pondělí do pátku, s výjimkou svátků uznávaných ve společnosti SISW. Zákazník je povinen jmenovat příslušného kvalifikovaného a informovaného zástupce z řad personálu pracujícího na plný úvazek, který bude sloužit jako styčný bod za účelem správy a řešení veškerých požadavků Zákazníka v oblasti podpory příslušného Software. Tato osoba vynaloží maximální úsilí k tomu, aby se pokusila veškeré Softwarové problémy ještě před tím, než bude za tímto účelem kontaktovat zástupce společnosti SISW. Bude předkládat veškeré žádosti o servis společnosti SISW a bude rovněž působit ve funkci adresáta veškerých služeb podpory společnosti SISW. (f) Služby podpory budou poskytovány pouze pro nejaktuálnější vydání daného Softwaru, jestliže bude instalován na takových typech počítačů a v takovém operačním systému, pro který byl určen, a budou sestávat z následujícího: (i) linka telefonní servisní podpory, kde budou adresovány žádosti na technickou podporu v případě specifických technických potřeb a problémů;

(e) Schedule C of this Agreement does not apply to Academic Institutional licenses. SISW will provide Software maintenance services to Customer, but not individual Authorized Users, between the hours of 8:00 a.m. and 5:00 p.m. in local time zones of the contiguous United States, Monday through Friday, excluding SISW observed holidays. Customer will designate a knowledgeable full-time staff representative who will serve as a focal point for administering and resolving all Customer requests for Software maintenance. Such individual will use best efforts to solve Customer problems or issues related to the Software prior to contacting SISW for assistance. This individual will forward all service requests to SISW and will also serve as the recipient of all site-wide SISW Software maintenance services.

(ii) bulletin servis, který umožní Zákazníkovi elektronickou cestou zadávat požadavky na Softwarovou podporu a přistupovat k veškerým potřebným informacím a popisům nových verzí daného Software; a (iii) aktualizace Software, jestliže bude toto vybavení společnosti SISW zpřístupněno. Aktualizace nebudou zahrnovat separátní Softwarové moduly, které jsou licencovány za dodatečný poplatek. Zákazník souhlasí s instalací Softwarových aktualizací do 30 dnů, anebo ke konci aktuálního semestru, podle toho, které z těchto dat nastane později.

(f) Maintenance service is provided only for the most current release of the Software when installed on the type of computer and the operating system for which the Software was designed to operate and consists of the following: (i)Telephone support line service which consists of support requests answered by SISW technical support personnel for the Software specific technical needs and problems; (ii) bulletin board service which will allow Customer to electronically log Software support requests and access release notes and Software information; and (iii) upgrades to the Software, if and when made available by SISW. Upgrades will not include separate Software modules that are available for license at additional charge. Customer agrees to install all Software updates received from SISW within 30 days after receipt thereof, or at the end of Customer’s current semester, whichever is later.

(g) Pracovní produkt a další data vytvořená pomocí Akademické Institucionální licence k Softwaru obsahují určitá omezení, která činí tato data nepoužitelná mimo oblast vzdělávání. Pokud Zákazník kombinuje nebo propojuje data vytvořená pomocí Akademické Institucionální licence s údaji jinak vzniklými, pak se omezení mohou vztahovat také na tyto údaje. Společnost SISW nenese žádnou odpovědnost ani za nic neručí, pokud zákazník kombinuje nebo propojuje data vytvořená pomocí Akademické Institucionální licence Softwaru s údaji jinak vzniklými.

(g) Work product and other data created with Academic Institutional licenses of the Software may contain certain limitations that make the data unusable outside the educational use area. If Customer combines or links data created with Academic Institutional licenses with data otherwise created, then such other data may also be affected by these limitations. SISW shall have no responsibility or liability whatsoever if Customer combines or links data created with Academic Institutional licenses of the Software with data otherwise created.

8. Zvláštní podmínky platné pro Studentské licence. Pokud Zákazníkovi byl poskytnut Software jako Studentská licence, kromě všech dalších podmínek obsažených v této Smlouvě, platí podmínky následující.

8. Special Terms Applicable to Student Licenses. If the Software has been provided to Customer as a Student license, in addition to all of the other terms and conditions contained in this Agreement the following terms apply.

(a) Studentská licence se omezuje na ty softwarové produkty, které společnost SISW označila jako akademické balíčky, které Zákazníkovi budou licencovány na bázi "časově omezené", jež se prodlouží na dobu jednoho roku od prvního dne měsíce bezprostředně následujícího po dni, kdy Zákazníkovi byl dán Software k dispozici nebo v delší lhůtě stanovené

(a) A Student license is limited to those Software products that SISW has designated as academic bundles which will be licensed to Customer on a “limited term” basis which will extend for a period of one year following the first day of the month immediately following the date the Software is made available to Customer, or such longer


společností SISW;

period of time as specified by SISW;

(b) Zákazník omezí používání Softwaru na účely, které přímo souvisejí s akademickým studiem následované těmi, které přímo souvisejí s vysokoškolským studiem. Studentská licence bude ukončena, pokud Zákazník překročí, nebo se pokusí překročit toto oprávnění;

(b) Customer will limit use of the Software to purposes directly related to academic study pursuits related directly to a diploma-seeking program. The Student license will terminate if Customer exceeds, or attempts to exceed, this authority;

(c) Studentská licence je udělována bez technické podpory jakéhokoliv druhu;

(c) A Student license is granted without maintenance services of any kind;

(d) Pracovní produkt a další data vytvořená pomocí Studentské licence obsahují určitá omezení, která činí data nepoužitelná mimo akademickou půdu. Pokud Zákazník kombinuje nebo propojuje data vytvořená pomocí Studentské licence Softwaru s údaji jinak vzniklými, pak se omezení mohou vztahovat také na tyto údaje. Společnost SISW nenese žádnou odpovědnost ani za nic neručí, pokud zákazník kombinoval nebo propojil data vytvořená pomocí Studentské licence Softwaru s údaji jinak vzniklými.

(d) Work product and other data created with Student licenses contain certain limitations that make the data unusable outside the academic use area. If Customer combines or links data created with Student licenses of the Software with data otherwise created, then such other data may also be affected by these limitations. SISW shall have no responsibility or liability whatsoever if Customer combines or links data created with Student licenses of the Software with data otherwise created.

9. Zvláštní podmínky platné pro Zkušební Licence. Bez ohledu na podmínky uvedené v bodu 4 této Smlouvy, je-li Zákazníkovi Software poskytnut jako zkušební licence, pro takovou licenci platí následující podmínky:

9. Special Terms Applicable to Trial Licenses. Notwithstanding the terms and conditions of Schedule B, Section 2 (License Grant) of this Agreement, if the Software has been provided to Customer as a trial license the following terms apply to such trial licenses:

(a) Společnost SISW Zákazníkovi uděluje nevýhradní, nepřenosnou, omezenou licenci k instalaci a používání spustitelné formy Softwaru, v testovacím prostředí a v rámci Území výhradně pro zkušební účely. Software nesmí být použit pro komerční, profesionální nebo výrobní účely ani pro komerční školení nebo jiné ziskové účely, včetně testování, analýzy a srovnávání. Pokud Zákazníkovi v průběhu trvání této Smlouvy poskytne společnost SISW aktualizace nebo nové verze Softwaru, jsou považovány za součást Softwaru a podléhají podmínkám této Smlouvy.

(a) SISW grants to Customer a nonexclusive, nontransferable, limited license to install and use the executable form of the Software in a test environment within the Territory solely for trial purposes. The Software shall not be used for commercial, professional or productive purposes, for commercial training or any other for-profit purposes, including testing, analysis and benchmarking. If during the term of this Agreement SISW provides Customer with updates or new releases of the Software, they are deemed to be part of the Software and subject to the terms and conditions of this Agreement.

(b) Zkušební Software je Zákazníkovi poskytnut "jak stojí a leží", bez nároku na služby technické podpory od společnosti SISW. SISW A JEHO DODAVATELÉ NEPOSKYTUJÍ ŽÁDNÉ ZÁRUKY JAKÉHOKOLIV DRUHU, VČETNĚ VŠECH PŘEDPOKLÁDANÝCH ZÁRUK PRODEJNOSTI NEBO VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL NEBO PROTI PORUŠENÍ PRÁV, S OHLEDEM NA ZKUŠEBNÍ SOFTWARE POSKYTOVANÝ NA ZÁKLADĚ TÉTO DOHODY. V žádném případě společnost SISW a / nebo její dodavatelé nemají vůči Zákazníkovi odpovědnost za jakékoli nároky nebo škody vyplývající z této Smlouvy nebo související s ní, bez ohledu na formu jednání, ať už jde o porušení Smlouvy, mimosmluvní civilní delikt nebo jinou činnost.

(b) Trial Software is provided to Customer on an "as-is" basis, without SISW maintenance services. SISW AND ITS THIRD PARTY SUPPLIERS MAKE NO WARRANTIES OF ANY KIND, INCLUDING ANY IMPLIED WARRANTY OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR ANY PARTICULAR PURPOSE OR AGAINST INFRINGEMENT, WITH RESPECT TO TRIAL SOFTWARE PROVIDED PURSUANT TO THIS AGREEMENT. In no event will SISW and/or its third party suppliers be liable to Customer for any claims or damages whatsoever arising out of or related to this Agreement, regardless of the form of action, whether in contract, tort or otherwise.

(c) Zkušební licence bude platná po časově omezenou dobu stanovenou společností SISW. Jakákoli zkušební licence bude ukončena s okamžitou platností, pokud nesplňuje Zákazník některou z podmínek uvedených v tomto dokumentu. Obdržení aktualizace či nové verze nebude implicitně prodlužovat dobu zkušební licence za termín stanovený pro tento Software. Do 10 dnů po skončení jakékoli zkušební licence, na vlastní náklady (i), Zákazník vrátí společnosti SISW originál a všechny hmotné kopie Softwaru ve všech podobách a jakékoli související hardwarové klíče, (ii) Zákazník zničí všechny soft kopie Softwaru a (iii) písemně potvrdí společnosti SISW, že tyto povinnosti byly splněny.

(c) Trial licenses will extend for a limited, finite period of time specified by SISW. Any trial license will terminate effective immediately if Customer fail to comply with any of the terms and conditions contained herein. Receipt by Customer of updates or new releases will not, by implication, extend the term of the trial license beyond the term specified for such Software. Within 10 days after termination of any trial license Customer will, at Customer’s expense, (i) return to SISW the original and all tangible copies of the Software in all forms, and any associated hardware keys, (ii) destroy all soft copies of the Software, and (iii) certify to SISW in writing that such obligations have been fulfilled.


Příloha C PODMÍNKY PODPORY SOFTWARU

Schedule C SOFTWARE MAINTENANCE TERMS AND CONDITIONS

1. Podpora Softwaru. Služby poskytované v rámci podpory Software sestávají z (a) poskytování aktualizací, (b) korekce Softwarových Chyb, tak jak jsou zde tyto definovány, a (c) poskytování telefonické podpory ve spojitosti s příslušným Softwarovým vybavením. Tyto služby podpory budou poskytovány v souladu s podmínkami této Přílohy, a sice těm zákazníkům, kteří si je pro příslušný Software zakoupili na základě této Smlouvy. Tyto služby budou dostupné výhradně na základě této Smlouvy, a to v rozsahu, v jakém jsou společností SISW, ve vztahu k příslušnému Softwarovému vybavení, či jakékoli jeho části, obvykle poskytovány.

1. Software Maintenance. Software maintenance services consist of (a) the provision of Software updates, (b) the provision of Error corrections, as defined herein, for the Software, and (c) the provision of telephone support in connection with the Software. Software maintenance services will be provided in accordance with the terms of this Schedule to those customers who have purchased maintenance services under this Agreement for the applicable Software. Software maintenance services are, and will continue to be, available under this Agreement only to the extent that these services are made available by SISW with respect to the Software, or any portion of the Software, to its customer base in general.

2. Doba poskytování podpory. Zákazník si může podporu Software zakoupit pro počáteční roční období podpory anebo pro jiné období, které bude pro společnost SISW přijatelné. Poté se bude období poskytování služeb podpory Software automaticky obnovovat pro bezprostředně následující období jednoho (1) roku, ledaže by došlo k jejich ukončení ze strany Zákazníka na základě písemné výpovědi doručené společnosti SISW alespoň 60 dnů před vypršením úvodní lhůty či jakékoli obnovené lhůty. Jestliže si Zákazník zakoupí v průběhu trvání platnosti této Smlouvy dodatečné Softwarové licence, potom si společnost SISW vyhrazuje právo k úpravě období podpory a k účtování ročních poplatků za podporu dodatečně zakoupeného Software v poměrné výši tak, aby odpovídaly původnímu období podpory a fakturačnímu cyklu.

2. Maintenance Term. Customer may purchase Software maintenance services for an initial annual maintenance term or such other time period that is acceptable to SISW. Thereafter, maintenance services will automatically renew for successive one (1) year terms unless terminated by Customer by providing notice of termination in writing to SISW at least 60 days prior to the expiration of the initial term or any renewal term. If Customer purchases additional Software licenses during the term of this Agreement, SISW reserves the right to adjust the annual maintenance term and pro rate the annual maintenance fees for such add-on Software to be coterminous with the initial Software maintenance term and billing cycle.

3. Nové Softwarové verze. Vydání nových Softwarových verzí společnosti SISW může obsahovat korekce Chyb a/anebo vylepšení jednotlivých funkcí. Nová verze může být označena buďto jako změna v rámci navýšení čísla za desetinnou čárkou o jednu desetinu (např. z V18.0 na V18.1) (“Desetinná verze”), anebo jako změna v rámci navýšení na jeden celý bod (např. z V18.0 na v.19.0) (“Hlavní verze”). Desetinná verze bude v zásadě sestávat z korekcí již známých Chyb. Hlavní verze pak bude obsahovat vydání nového Software s novými či zdokonalenými funkcemi. Zákazník bude mít právo na obdržení nových desetinných verzí a nových hlavních verzí Software pro zákazníky společnosti SISW v průběhu lhůty, po kterou si zakoupí služby podpory na základě této Smlouvy k příslušnému Softwarovému vybavení. Toto právo nelze rozšířit na žádnou verzi, modul, volbu, budoucí produkt, či jakoukoli aktualizaci, kterou společnost SISW vyvine jako zákaznický specifický produkt pro jediného zákazníka anebo jestliže společnost SISW vyvine a poskytuje licence na samostatný produkt, který obecně nebude určen zákazníkům v rámci podpory Softwaru. Za instalaci a implementaci jakékoli nové verze a jakékoli požadované konverze dat zodpovídá sám Zákazník. Zákazník zůstává rovněž výhradně zodpovědný za konfiguraci svého vlastního zařízení a Software, včetně kompatibility Softwaru společnosti SISW s jakýmkoli dalším zařízením či Softwarovým vybavením.

3. New Releases of Software. New versions of the Software released by SISW may contain Error corrections and/or new or enhanced functionality. A new version may be either a point release denoted by a change to the right of the first decimal point (e.g. V18.0 to V18.1) (a “Point Release”) or a major release denoted by a change to the left of the first decimal point (e.g. V18.0 to V19.0) (a “Major Release”). A Point Release will generally consist of corrections to known Errors. A Major Release will generally consist of a new version of the Software that contains new or enhanced functionality. Customer shall have the right to receive new Point Releases and new Major Releases of the Software that are released to SISW’s customers in general during any period of time for which Customer has purchased maintenance services under this Agreement for the applicable Software. This right does not extend to any release, module, option, future product, or any upgrade in functionality or performance of the Software which SISW develops as a customized product for a single customer or that SISW develops and licenses as a separate product and not for release to customers in general as part of maintenance services. Customer is responsible for the installation and implementation of any new version and any required data conversion. Customer remains solely responsible for the configuration of its own equipment and software, including the compatibility of any additional equipment or software with the SISW Software.

4. Podpora předchozích Softwarových verzí. Jakmile bude vydána nová verze Software, ať již se bude jednat o desetinnou anebo hlavní verzi, bude společnost SISW provádět podporu aktuálně vydané hlavní verze a poslední desetinné verze ve vztahu k bezprostředně předcházející hlavní verzi. Jestliže bude například vydána verze V2.1, bude SISW provádět podporu verze V2.1 až V1.x, přičemž x znamená poslední desetinné vydání v řadě V1. Jestliže dojde k opravě známé Chyby v aktualizaci hlavní verze, potom si společnost SISW vyhrazuje právo požadovat, aby si Zákazník nechal aktualizovat náležitou desetinnou verzi, která danou Chybu obsahuje, nikoli, aby požadoval samostatnou úpravu nebo opravu.

4. Support for Prior Versions of the Software. Once a new version of the Software is released, either a Point Release or a Major Release, SISW will maintain the current version it just released and the most current Point Release that relates to the immediately preceding Major Release. For example, if V2.1 is released, SISW will maintain V2.1 and V1.x, where x is the latest Point Release in the V1 series. If a known Error has been corrected in an update to the prior Major Release, SISW retains the right to require the Customer to upgrade to the requisite Point Release that contains the Error correction rather than providing a separate patch or workaround.

5. Opravy Chyb. Chybou se rozumí nevyhovění daného Software základním požadavkům uvedeným v Dokumentaci (dále jen “Chyba”). Zákazník je oprávněn hlásit společnosti SISW jakékoli podezření na Chybu, kterou na základě žádosti společnosti SISW, písemně doloží podrobným popisem a dokumentací. Poté společnost SISW prošetří veškeré skutečnosti a související okolnosti, přičemž Zákazník ji v tomto bude nápomocen. Jestliže SISW shledá, že Software skutečně obsahuje Chybu, vyvine veškeré obchodně přiměřené úsilí k tomu, aby tuto Chybu opravil. Oprava Chyby může sestávat z vlastní úpravy nebo opravy, anebo může být zahrnuta do příští Softwarové verze, Desetinné či Hlavní, podle uvážení společnosti SISW.

5. Error Corrections. An Error means the failure of the Software to conform substantially to the Documentation (“Error”). Customer may report any suspected Error to SISW and, upon SISW's request, Customer will provide SISW with a detailed, written description and documentation of the suspected Error. SISW will investigate the facts and circumstances related thereto and Customer will cooperate with SISW's investigation. If SISW finds that the Software contains an Error, SISW will use all commercially reasonable efforts to correct the Error. An Error correction may consist of a separate patch, a workaround or it may be included in the next available Point Release or Major Release of the Software, at the discretion of SISW.


6. Telefonická podpora. Zákazník bude mít v souvislosti s daným Softwarovým vybavením právo na poskytování telefonické podpory na bezplatném telefonním čísle společnosti SISW, a sice v době od 8:00 do 17:00, v místních časových zónách v Čeké republice, od pondělka do pátku, s výjimkou svátků uznávaných společností SISW. Zákazníku bude rovněž poskytnuta možnost prostřednictvím elektronického internetového kanálu vznášet požadavky na Softwarovou podporu, hlásit svá podezření na Softwarové Chyby, monitorovat postup předchozích požadavků, stahovat Softwarové záplaty, sdílet bulletinové informace a získat přístup k informacím o jednotlivých Softwarových verzích.

6. Telephone Support. Customer shall have the right to receive telephone support in connection with the Software by calling the tollfree number provided by SISW between the hours of 8:00 am and 5:00 pm, in local time zones of the contiguous Czech Republic, Monday through Friday, except on holidays recognized by SISW. Customer will also be provided with the ability, by means of an electronic channel via the Internet, to log Software support requests, report suspected Errors, monitor progress on the Customer’s prior requests, download Software fixes and workarounds, exchange information on a bulletin board, and obtain access to release notes and other Software information.

7. Omezení možností nápravy. Jedinou a výhradní zodpovědnost společnosti SISW, a jediná a výhradní Zákazníkova možnost nápravy, v případě neprovedení korekce Chyb v souladu s touto Přílohou, představuje ukončení poskytování podpory příslušeného Software. SISW bude poté povinna neprodleně vrátit nepoužitou část poplatků uhrazených za zbývající část aktuální doby poskytování služeb podpory ve vztahu k danému Softwarovému vybavení. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností platí, že ustanovení č. 7 Přílohy A se rovněž vztahuje na poskytování Softwarové podpory dle této Přílohy.

7. Limitation of Remedies. SISW's sole and exclusive responsibility, and Customer's sole and exclusive remedy, for a failure to provide error corrections for the Software in accordance with this Schedule will be that Customer may terminate Software maintenance for the Software involved. SISW will thereafter promptly refund the unused portion of the fees paid for the remainder of the then current term of the Software maintenance services for the applicable Software. For the avoidance of doubt, the clause 7 of Schedule A shall also apply to software maintenance services hereunder.

8. Poplatky za úvodní a obnovené období. Zakoupení služeb podpory ve vztahu k příslušnému Softwarovému vybavení Zákazníka bude podléhat nutnosti zakoupit takové služby pro veškeré Softwarové moduly licencované k použití v daném místě. Poplatky za podporu Softwaru budou stanoveny na základě nabídky společnosti SISW platné pro tyto služby. Pro každou z prvních dvou obnovených období podpory následujících po úvodním období bude společnost SISW oprávněna upravit výši poplatků za poskytování podpory Software, za předpokladu, že: (i) SISW doručí Zákazníkovi písemné oznámení nejpozději 60 dnů před uplynutím aktuálního období, (ii) úprava výše poplatků vstoupí v platnost až po uplynutí aktuálně běžícího období, a (iii) změna výše poplatku nesmí přesáhnout tři procenta (3%) ročně. Následně po uplynutí prvních dvou obnovených období se již na zvyšování poplatků za podporu nebude vztahovat maximální výše změny ani povinnost písemného oznámení nejpozději 60 dnů před uplynutím aktuálního období.

8. Initial and Renewal Fees. Purchase of Software maintenance services for a Customer site will be subject to the purchase of such services for all SISW supported Software modules licensed for use at that site. The fees for Software maintenance services will be set forth on SISW’s quotation for such services. For each of the first two renewal terms following the initial term, SISW may adjust the Software maintenance fees provided that: (i) SISW provides written notice to Customer at least 60 days prior to the end of the then current term, (ii) the fee adjustment becomes effective upon expiration of the then current term, and (iii) the percentage of the fee adjustment does not exceed three percent (3%) per year. Following the first two renewal terms, SISW’s ability to increase maintenance prices shall not be subject to the cap or notice period requirements.


Příloha D PODMÍNKY SLUŽEB

POSKYTOVÁNÍ

Schedule D ODBORNÝCH PROFESSIONAL SERVICES TERMS AND CONDITIONS

1. Odborné služby. SISW se zavazuje k vykonání služeb a poskytnutí dodávek, které jsou popsány ve výkazu prací (“SOW”), který je na základě odkazu začleněn do této Smlouvy. SOW musí být ve formě, kterou specifikuje společnost SISW, anebo ve formě přijatelné pro SISW. V případě změn či revizí v rámci rozsahu prací, přístupu, harmonogramu, poplatků či dodávaných služeb či dodávek ve spojitosti se službami odborné povahy, požadovaných Zákazníkem či SISW, bude použit postup řízení změn. Po předložení požadavku na řízení změn, ze strany Zákazníka či SISW, zkompletuje SISW odhad vlivu požadovaných změn či revizí na náklady a harmonogram, a výsledky svého prošetření předloží Zákazníkovi k písemnému schválení. Jestliže bude požadavek na řízení změn Zákazníkem schválen, společnost SISW přistoupí k poskytování služeb dle příslušných změn. Jestliže naopak daný požadavek do uplynutí deseti kalendářních dnů bezprostředně následujících po předložení akceptován Zákazníkem nebude, bude tento požadavek považován za neplatný od samého počátku, přičemž společnost SISW bude pokračovat v poskytování odborných služeb tak, jak byly tyto definovány ještě před předložením výše uvedeného požadavku.

1. Professional Services. SISW will perform the services, and produce the deliverables, described in a statement of work (“SOW”) that incorporates this Agreement by reference. The SOW must be in a form that is specified by, or acceptable to, SISW. A formal change control procedure will be used for all changes or revisions requested by Customer or SISW to the scope of work, approach, schedule, charges, or deliverables associated with the professional services. Upon submission of a change control request by SISW or Customer, SISW will complete a charge estimate and schedule impact based upon the requested change or revision and submit it to the Customer for written acceptance. If the change control request is approved by Customer, SISW will proceed with the services as therein amended. If the change control request is not accepted by Customer within 10 calendar days from submittal by SISW, the change control request will be considered null and void and SISW will continue performing the professional services as defined prior to the requested change order.

2. Zaměstnanci. Společnost SISW si vyhrazuje právo na určení rozmístění svých zaměstnanců při poskytování odborných služeb. Zaměstnanci společnosti SISW, kteří budou vykonávat příslušné odborné služby, jsou a zůstanou zaměstnanci této společnosti. SISW bude těmto zaměstnancům hradit veškeré mzdy a poskytovat další zaměstnanecké výhody, včetně výhod v rámci sociálního, zdravotního a úrazového pojištění a veškerých daní a příspěvků, které je zaměstnavatel povinen svým zaměstnancům odvádět. Společnost SISW bude oprávněna při plnění svých povinností vyplývajících z kteréhokoli příslušného SOW využívat služeb subdodavatelů, s podmínkou, že zodpovědnost za práce těchto subdodavatelů vůči Zákazníkovi bude mít společnost SISW. Při poskytování služeb společností SISW podle této Smlouvy, a v období 12 bezprostředně následujících měsíců, se obě smluvní strany zavazují, že nebudou vyjednávat, a to ať přímou či nepřímou formou, zaměstnanecký poměr se zaměstnanci či zaměstnancem druhých smluvních stran, což se bude týkat rovněž subdodavatelů společnosti SISW, kteří se budou aktivně podílet na výkonu, dodání či vyhodnocení příslušných odborných služeb, aniž by k tomuto nejprve neobdrželi písemný souhlas druhé smluvní strany. Aniž by tímto bylo dotčeno předcházející ustanovení, smluvní strany souhlasí s tím, že tato Smlouva nezakazuje (i) žádný nábor řídících pracovníků či podobnou činnost ze strany společnosti SISW, což se týká rovněž jejích poboček, jestliže tato bude v souladu s běžnou obchodní praxí u jiných zákazníků ani (ii) nábory prostřednictvím inzerce či jiných materiálů ve veřejném oběhu.

2. Personnel. SISW reserves the sole right to determine the allocation of SISW personnel in providing the services. The SISW personnel performing the services will be and remain the employees of SISW, and SISW will provide for and pay the compensation and other benefits of such employees, including salary, health, accident and workers' compensation benefits and all taxes and contributions which an employer is required to pay relating to the employment of employees. SISW will have the right to use subcontractors in performance of its obligations under any applicable SOW provided that SISW will remain primarily liable to Customer for any work performed by its subcontractors. While SISW is providing services under this Agreement and for a period of 12 months thereafter, neither party will solicit, directly or indirectly, for employment or employ any employee of the other party, or of a SISW subcontractor, who is or was actively involved in the performance, consumption or evaluation of the services without the prior written consent of the other. Notwithstanding the foregoing, the parties acknowledge and agree that this Agreement will not prohibit (i) any executive search or similar business used by SISW or by any of its affiliates from engaging in its business in the ordinary course in a manner consistent with past practices on behalf of clients other than SISW or (ii) solicitations through advertising or other publications of general circulation.

3. Povinnosti zákazníka. Zákazník je povinen plnit své závazky stanovené v příslušném SOW. Nadto je povinen, v rozsahu přiměřeně požadovaném společností SISW za účelem plnění jejich smluvních povinností v prostorách Zákazníka, zpřístupnit společnosti SISW veškeré vybavení, kancelářský prostor, kancelářské vybavení, telefonní a telekopírovací služby, veřejně dodávané služby, kancelářské příslušenství a kopírovací služby. Jestliže provedení příslušných služeb bude vyžadovat, aby jakýkoli software licencovaný či jinak poskytnutý Zákazníkovi určitou třetí stranou, byl zpřístupněn společnosti SISW, anebo touto společností použit, bude Zákazník povinen, nikoli na náklady společnosti SISW, získat veškerá povolení, licence a sublicence nezbytné k tomu, aby společnost SISW mohla vykonat své služby související se softwarovým vybavením třetí strany. Zákazník je povinen hájit společnost SISW vůči jakýmkoli soudním nárokům či žalobám právě v takovém rozsahu, v jakém dojde ke vznesení takového nároku v důsledku porušení povinností Zákazníka ve smyslu předchozí věty. Zákazník ponese náklady na takovouto obranu a uhradí veškeré odškodné a právní výlohy, jejichž zaplacení bude součástí konečného rozhodnutí soudu kompetentní jurisdikce, jestliže tyto bude možno přičíst výše uvedeným nárokům, či které budou vyplývat z nutnosti dosáhnout smírného řešení, za předpokladu, že společnost SISW o takovýchto nárocích či žalobách Zákazníka neprodleně písemnou formou uvědomí a umožní mu plnou a přímou obranu či urovnání takovýchto nároků. Zákazník neodpovídá za žádné narovnání či smírné řešení v této věci, jestliže by bylo učiněno bez jeho souhlasu. Ustanovení tohoto oddílu bude v platnosti i po vypršení této Smlouvy, či po jejím ukončení, ať již z jakéhokoli důvodu.

3. Customer Responsibilities. Customer will perform its obligations set forth in the applicable SOW. In addition, to the extent reasonably required by SISW to perform the services at Customer facilities, Customer will make available to SISW facility access, office space, office furnishings, telephone and telecopy services, utilities, office supplies, and duplicating services. If the services require that any software licensed or otherwise provided to Customer by third parties be disclosed to SISW, or used or accessed by SISW, Customer will, at no expense to SISW, obtain all consents, licenses and sublicenses necessary for SISW to perform its services in connection with the third party software. Customer will defend any claim brought against SISW to the extent that such claim is due to Customer's failure to fulfill Customer's obligations under the preceding sentence. Customer will bear the expense of such defense and pay any damages and attorneys' fees finally awarded by a court of competent jurisdiction which are attributable to such claim or which result from a settlement thereof, provided that SISW notifies Customer promptly in writing of the claim and allows Customer to fully direct the defense or settlement of such claim. Customer will not be responsible for any settlement or compromise made without Customer's consent. This section will survive the expiration or termination of this Agreement for any reason.


4. Vlastnictví dodávek. (a) Software a technologie existující před dodáním služeb. Obě smluvní strany si zachovají veškerá práva na jakékoli Software, myšlenky, koncepty, know-how, vyvíjené nástroje, techniky či jiné vlastnictví duševní povahy či informace, jestliže je vlastnily již před poskytnutím odborných služeb v rámci daného projektu, anebo jestliže je nabyly či vyvinuly bez přispění druhé smluvní strany, či bez použití jejího duševního vlastnictví.

4. Ownership of Deliverables. (a) Pre-existing Software and Technology. Each party will retain all rights in any software, ideas, concepts, know-how, development tools, techniques or any other proprietary material or information that it owned or developed prior to the inception of a professional services project, or acquired or developed thereafter without reference to or use of the intellectual property of the other party.

(b) Software a technologie třetích stran. Veškeré Software a technologie, které byly na základě licence poskytnuty poskytovateli třetích stran, zůstanou vlastnictvím těchto poskytovatelů.

(b) Third Party Software and Technology. All software and technology that is licensed by a party from a third party vendor will be and remain the property of such vendor.

(c) Služby dodávané na základě software a technologie společnosti SISW. Společnost SISW bude, v souladu s právy a omezeními třetích stran, vlastníkem veškerých práv duševního vlastnictví vztahujících se k veškerým dodávaným službám a dodávkám, které byly vyvinuty či dodány společností SISW na základě této Smlouvy, za předpokladu, že je sestaven z již dříve existujícího softwaru společnosti SISW, anebo vývojovými softwarovými nástroji společnosti SISW (dále jen “Nástroje SISW”), jejich modifikacím vyvinutých jakožto součást zde poskytovaných Služeb, anebo v pracích odvozených z předchozího Software společnosti SISW anebo Nástrojů SISW, které byly vyvinuty jako součást poskytovaných Služeb.

(c) Deliverables Based on SISW Software and Technology. Subject to any third party rights or restrictions, SISW will own all intellectual property rights in or related to all deliverables that are developed and delivered by SISW under this Agreement, provided that they consist of pre-existing SISW software or SISW software development tools (“SISW Tools”), modifications thereto developed as part of the Services, or works derived from pre-existing SISW software or SISW Tools developed as part of the Services.

(d) Dodávky dodávané na základě software a technologie Zákazníka. Zákazník bude, v souladu s právy a omezeními třetích stran, vlastníkem veškerých práv duševního vlastnictví vztahujících se k veškerým dodávkám, jestliže nepředstavují již dříve existující software společnosti SISW, Nástroje SISW, ani jejich modifikace či práce z nich odvozené, které byly provedeny jakožto součást předmětných služeb.

(d) Deliverables Based on Customer’s Software and Technology. Subject to any third party rights or restrictions, Customer shall own all intellectual property rights in or related to any deliverables that do not constitute pre-existing SISW software, SISW Tools, or modifications thereto or works derived therefrom, that are developed as part of the Services.

(e) Poskytování licence pro dodávky ve vlastnictví SISW. Ve vztahu k dodávkám, které představují vlastnictví společnosti SISW, je tímto Zákazníkovi poskytována licence k použití těchto služeb jakožto součást servisního projektu. Jestliže bude dodávkou software, bude se nacházet ve formě strojového kódu, přičemž Zákazník bude autorizován k jeho nahrání, spuštění, zobrazování, uskladňování a dalším způsobům jeho použití. Na základě plné úhrady za tyto dodávky se licence poskytnutá Zákazníkovi podle tohoto ustanovení stane trvalou, bezplatnou, nepřevoditelnou a nevýhradní, přičemž se bude omezovat na použití příslušné kopie zákazníkem pro jeho vnitřní účely.

(e) License Grant for Deliverables Owned by SISW. With respect to deliverables owned by SISW, Customer is hereby granted a license to use the deliverables provided by SISW to Customer as part of a services project. If the deliverable is software, it will be in object code form and Customer is authorized to load, execute, display, store and otherwise use the software. Upon payment in full for such deliverable, the license granted to Customer in this Section will be perpetual, royalty-free, non-transferable and nonexclusive and will be limited to Customer's internal use of such copy.

(f) Služby poskytované na základě této Smlouvy nepředstavují “díla na objednávku” („works made for hire“) ve smyslu žádného aplikovatelného autorského práva. Vlastnický titul k dodávkám vytvářeným na základě SOW zůstane společnosti SISW až do doby, kdy, pokud vůbec, dojde k převodu dodávek v souladu s touto Smlouvou.

(f) The Services provided hereunder shall not constitute “works made for hire” under any applicable copyright laws. Ownership of work in progress under a SOW shall remain with SISW until such time as title to a Deliverable transfers, if at all, in accordance with this Agreement.

(g) Neposkytování licence k duševnímu vlastnictví druhé strany. Žádná licence, ať již by byla poskytnuta kteroukoli smluvní stranou, nebude považována za licenci k jakémukoli patentovému právu, autorskému právu, obchodnímu tajemství či jinému právu duševního vlastnictví, s výjimkou případů, které budou výslovně v této Smlouvě uvedeny. Společnost SISW bude oprávněna k použití myšlenek, konceptů, metodologií, postupů a know-how, které budou vyvíjeny či vytvořeny v průběhu poskytování předmětných služeb podle svého vlastního uvážení, za předpokladu, že nepoužije duševní vlastnictví či jiné podobné informace Zákazníka.

(g) No License to Intellectual Property of the Other Party. No licenses will be deemed to have been granted by either party to any of its patents, copyrights, trade secrets or other intellectual property except as otherwise expressly provided in this Agreement. SISW will be free to use the ideas, concepts, methodologies, processes and know-how that are developed or created in the course of performing the services provided that SISW does not use, or make reference to, the intellectual property or proprietary information of Customer.

5. Záruka. Společnost ručí za to, že předmětné služby budou vykonány náležitým způsobem z hlediska odbornosti a provedení. JESTLIŽE NENÍ V TÉTO PŘÍLOZE D STANOVENO JINAK, SPOLEČNOST SISW NEPOSKYTUJE VE VZTAHU K ODBORNÝM SLUŽBÁM ŽÁDNÉ ZÁRUKY, VČETNĚ ZÁRUK VÝSLOVNÝCH, MLČKY PŘEDPOKLÁDANÝCH ČI ZÁKONÝCH. VEŠKERÉ TAKOVÉTO ZÁRUKY JSOU TÍMTO VYLOUČENY, MIMO JINÉ VČETNĚ JAKÝCHKOLI ZÁRUK PRODEJNOSTI ČI VHODNOSTI PRODUKTU PRO URČITÝ ÚČEL.

5. Warranty. SISW represents and warrants that the services will be performed in a professional and workmanlike manner. EXCEPT AS PROVIDED IN THIS SCHEDULE D, WITH RESPECT TO THE PROFESSIONAL SERVICES SISW MAKES NO OTHER WARRANTY, EXPRESS, IMPLIED OR STATUTORY, AND ALL SUCH WARRANTIES ARE HEREBY DISCLAIMED INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE.


Smlouva o poskytnutí softwarové licence a služeb Software license and services agreement

Recommend Documents