Rámcová smlouva o poskytování investičních služeb. Master Investment Services Agreement

Patria Finance, a.s., Jungmannova 745/24, 110 00 Prague 1, Czech Republic, ID No. 26455064 Registered with the Commercial Register, Section B, File No. 7215 Maintained by the Municipal Court in Prague Tel.: (+420) 221 424 240, Fax: (+420) 221 424 179

a.

Rámcová smlouva investičních služeb

o

poskytování

1. Patria Finance, a.s. se sídlem Jungmannova 24, Praha 1, PSČ 110 00 IČ: 26455064 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 7215 (dále jen „Patria”) a 2. adresa trvalého bydliště: r.č.: číslo OP/pasu: , vydaný , dne , platnost do (dále jen „Zákazník”)

Master Investment Services Agreement 1. Patria Finance, a.s. with its registered office at Jungmannova 24, Prague 1, post code 110 00 Company ID No.: 26455064 registered in the Companies Register administered by the Municipal Court in Prague, File No. B 7215 (“Patria”) and 2. Permanent address: Birth number: Identification Card / Passport No.: , issued by , on , date of expiry (“Client”)

(Patria a Zákazník dále jednotlivě jako „Smluvní strana“ či společně jako „Smluvní strany”)

I.

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

Na základě této rámcové smlouvy o poskytování investičních služeb, jejíž nedílnou součástí jsou i relevantní přílohy a dokumenty uvedené v článku XII. (dále jen „Smlouva”), může Patria Zákazníkovi poskytovat investiční a další související služby, jež jsou zejména:    

(Patria and the Client shall hereinafter be individually referred to as a “Party” or collectively as “Parties”)

I.

OPENING PROVISIONS

Patria may provide the Client with investment and other related services under this Master Investment Services Agreement (“Agreement”), including the documents listed in Article XII. which form an integral part hereof. Investment services include mainly the following: 

přijímání, předávání nebo provádění Pokynů týkajících se Investičních nástrojů; provádění devizových operací souvisejících s poskytováním investičních služeb, resp. měnové konverze; evidence, úschova a správa Investičních nástrojů včetně souvisejících služeb; investiční doporučení a analýzy.

  

reception, transmission and execution of Orders in relation to Investment Instruments; execution of foreign exchange operations related to the provision of investment services; currency conversion; record keeping, safekeeping and administration of Investment Instruments and related services; investment recommendations and analyses.

Smlouvou se řídí i poskytování dalších služeb neuvedených výše, a to dle aktuální nabídky služeb poskytovaných Patrií.

The Agreement governs also provision of other services provided by Patria to the Client, that are not listed above.

II.

II.

1.

2.

III. 1.

2.

3.

4.

VÝKLAD SMLOUVY Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, mají pojmy s velkým počátečním písmenem význam stanovený v Příloze 1 k této Smlouvě. Slova vyjadřující pouze jednotné číslo zahrnují i množné číslo a naopak; slova vyjadřující mužský rod zahrnují ženský i střední rod a naopak; výrazy označující osoby zahrnují fyzické i právnické osoby, pokud není uvedeno jinak. PŘIJÍMÁNÍ, PŘEDÁVÁNÍ A PROVÁDĚNÍ POKYNŮ Patria bude Zákazníkovi poskytovat službu přijímání, předávání a provádění Pokynů. Předmětem této služby je (i) obstarání nákupu, prodeje, či jiných převodů Investičních nástrojů na základě Pokynů Zákazníka, nebo uskutečnění činnosti k dosažení tohoto výsledku a (ii) vypořádání obchodů uzavřených na základě Pokynů. Patria je oprávněna určit okamžik po uzavření Smlouvy, od kterého může Zákazník poprvé podat Pokyn prostřednictvím Patrie. Realizace jednotlivých obchodů pro Zákazníka bude prováděna na základě Pokynů Zákazníka, nejsou-li v rozporu se Smlouvou nebo právními předpisy. Náležitosti Pokynu jsou specifikovány v Obchodních podmínkách. Patria přijme Pokyn pouze od Zákazníka nebo Oprávněné osoby. Obchodní podmínky vymezují okolnosti, za kterých je Patria oprávněna Pokyn odmítnout. Zákazník se zavazuje nakládat pouze s Investičními nástroji, 1/10 – Master Investment Services Agreement

1.

2.

III.

1.

2.

3.

INTERPRETATION OF THE AGREEMENT Unless this Agreement stipulates otherwise, capitalized terms and expressions have the meaning specified in Annex 1 to this Agreement. Words importing the singular include the plural and vice versa; words importing gender include the masculine, feminine and neutral genders; expressions referring to persons/parties include both individuals (natural persons) and entities (legal persons), unless stipulated otherwise. RECEPTION, TRANSMISSION AND EXECUTION OF ORDERS Patria shall provide the Client with the service of reception, transmission and execution of Orders. The subject of the service consists in (i) securing the following operations: purchase, sell or other transfers of Investment Instruments according to the Client's Orders, or performing any activity in order to achieve the said result, and (ii) settlement of transactions executed on the basis of the Orders. Patria shall be entitled to determine the moment following the execution of the Agreement when the Client may first place an Order through Patria. The individual transactions for the Client shall be executed according to the Client’s Orders, unless they conflict with this Agreement or the law. The essentials of any Order are specified in the Terms and Conditions. Patria shall accept Orders only from the Client or the Authorized

5.

6.

7.

8.

9.

10.

IV.

na kterých nevázne zástavní právo, či jiné právo ve prospěch třetí osoby odlišné od Patrie. Zákazník je oprávněn podat pouze takový Pokyn, který je v souladu s rozsahem jeho oprávnění nakládat s Investičním nástrojem, jehož se Pokyn týká. Udělení Pokynu má účinky prohlášení Zákazníka, že je k podání tohoto Pokynu v plném rozsahu oprávněn a získal veškeré nezbytné souhlasy. Zákazník může Pokyn zadat prostřednictvím Obchodní aplikace, telefonicky nebo jiným způsobem stanoveným v Obchodních podmínkách. Jsou-li Pokyny předávány prostřednictvím Obchodní aplikace, Patria neodpovídá za jejich přenos. Zákazník si je vědom toho, že internet není zajištěný systém, a souhlasí s tím, že Patria je oprávněna spolehnout se na instrukce přenesené prostřednictvím Obchodní aplikace a nakládat s nimi jako se závazným Pokynem Zákazníka, mající parametry uvedené v instrukci. Jakákoliv instrukce či jiné jednání Zákazníka není považováno za Pokyn dle této Smlouvy, dokud není přijato a potvrzeno Patrií. Zákazník může určit dobu, po kterou je jeho Pokyn platný, tato doba však nesmí přesáhnout dobu stanovenou v Obchodních podmínkách. Nestanoví-li Zákazník jinak, končí platnost Pokynu na konci Obchodního dne, kdy byl zadán, nebo na konci následujícího Obchodního dne, byl-li zadán v den, který nebyl na příslušném Převodním místě Obchodním dnem. Po dobu platnosti Pokynu k prodeji není Zákazník oprávněn činit jakákoliv jednání týkající se Investičních nástrojů, které jsou předmětem Pokynu. Ustanovení tohoto odstavce se užije, aniž je dotčena možnost Zákazníka Pokyn zrušit. Zákazník si je vědom toho, že ceny Investičních nástrojů sdělené nebo zobrazené Patrií jsou, nebo mohou být pouze indikativní. Zákazník bere na vědomí, že specifické okolnosti a nestandardní události na jednotlivých Převodních místech nebo finančních trzích (zahrnující např. intenzivní obchodování na jednotlivých trzích, nestandardní krizové situace) mohou zapříčinit zpoždění při přijímání, předávání a provádění Pokynů a Pokyny mohou být provedeny za ceny, které se výrazně liší od cen nejlepší nabídky nebo poptávky aktuální v době zadání Pokynů. Neuzavřou-li Smluvní strany speciální dohodu o poskytování poradenství, nebude Patria Zákazníkovi poskytovat poradenství týkající se Investičních nástrojů. Zákazník si je vědom toho, že investiční rozhodnutí ke koupi či prodeji Investičního nástroje a podání Pokynu bude činit na základě svého vlastního uvážení a na svoji vlastní odpovědnost. Patria v Obchodních podmínkách stanoví lhůty k podání Pokynu. Pokyn podaný po stanovené lhůtě nemusí být proveden v Obchodní den, kdy byl podán, Patria se však vynasnaží, aby i takovýto Pokyn byl v daný Obchodní den předán na relevantní Převodní místo a proveden.

4.

5. 6.

7.

8.

9.

10.

EVIDENCE, ÚSCHOVA A SPRÁVA INVESTIČNÍCH NÁSTROJŮ A JINÉHO JMĚNÍ IV.

1.

2.

3.

4.

Patria se zavazuje v souladu s platnou legislativou (i) převzít způsobem stanoveným v Obchodních podmínkách peněžní prostředky pro účely poskytování investičních služeb, (ii) vést evidenci zaknihovaných Investičních nástrojů, peněžních prostředků a jiného jmění Zákazníka a (iii) činit kroky nezbytné k zachování práv Zákazníka v rozsahu dle Obchodních podmínek. Rozsah povinností Patrie je stanoven v Obchodních podmínkách, včetně vymezení kroků, které je Patria oprávněna činit i bez výslovné instrukce Zákazníka. Na základě této Smlouvy je Patria oprávněna převzít od Zákazníka i listinné Investiční nástroje, spravovat je v rozsahu stanoveném v Obchodních podmínkách a chránit je s odbornou péčí. Patria po uzavření Smlouvy Zákazníkovi otevře Evidenční účet. Patria je dle svého uvážení oprávněna zřídit Zákazníkovi více Evidenčních účtů. Evidenční účet Patria zruší v okamžiku ukončení Smlouvy, a to vždy za podmínky, že na něm není nebo v souvislosti s dosud nevypořádaným obchodem nebude evidováno žádné jmění. Kromě Investičních nástrojů a peněžních prostředků, Patria na Evidenčním účtu povede (i) další Majetek Zákazníka, (ii)

2/10 - Master Investment Services Agreement

1.

2.

3.

Person. The Terms and Conditions define the circumstances under which Patria is entitled to refuse execution of an Order. The Client undertakes to dispose only with Investment Instruments which are not encumbered with any security or any other third party right other than right of Patria. The Client is entitled to place an Order only if it complies with the scope of the Client's entitlement to dispose with Investment Instrument to which the respective Order relates. By placing an Order Client confirms that he/she is fully entitled to place the Order and has obtained any and all required consents. The Client may place Orders via the Business Application, by phone or in some other manner specified in the Terms and Conditions. If the Orders are placed via the Business Application, Patria is not liable for the transmission of the Orders. The Client is aware that Internet is not a secured system and agrees that Patria is entitled to rely on instructions transmitted via the Business Application and treat such instructions as binding Orders placed by the Client, having the parameters stipulated in the instruction. Any instruction or another action performed by the Client is not deemed to be an Order under this Agreement until received and confirmed by Patria. The Client may determine the period of validity of the Client’s Order but the period must not exceed the period stipulated in the Terms and Conditions. Unless the Client stipulates otherwise, the validity of the Order expires by the end of the Business Day on which the Order was placed, or by the end of the following Business Day if the Order was placed on a day which was not a Business Day in the respective Execution Venue. Until the Order to sell expires, the Client is not entitled to perform any acts relating to the Investment Instruments that are the subject of the Order. Provision of this section shall be used without prejudice to Client´s right to revoke the Order. The Client is aware that the prices of Investment Instruments notified or displayed by Patria are, or could be, only indicative. The Client is aware that specific circumstances and unusual events in the individual Execution Venues or financial markets (such as for instance intense trading on the individual markets, unusual crises) may result in a delayed reception, transmission and execution of Orders and the Orders may be executed at prices which significantly differ from the best bid or offer prices available at the moment when the Orders were placed. Unless the Parties enter into a special consulting agreement, Patria shall not provide the Client with any investment advice services regarding the Investment Instruments. The Client is aware that the Client will be making any investment decisions to buy or sell Investment Instruments and place Orders at the Client's own discretion and liability. Patria stipulates deadlines for placing Orders in the Terms and Conditions. An Order placed after the deadline does not have to be executed on the Business Day it was placed but Patria shall nonetheless endeavour to transmit the Order to the relevant Execution Venue and have it executed. RECORD KEEPING, SAFEKEEPING AND ADMINISTRATION OF INVESTMENT INSTRUMENTS AND OTHER ASSETS In compliance with the applicable legislation, Patria undertakes to (i) take over cash, in the manner stipulated in the Terms and Conditions for the purpose of providing investment services, (ii) maintain records of book-entry Investment Instruments, cash and other assets of the Client, and (iii) adopt measures required to preserve the Client's rights to the extent stipulated in the Terms and Conditions. The scope of Patria’s duties is set forth in the Terms and Conditions, including the specification of measures which Patria is entitled to adopt with or without the Client’s explicit instruction. Patria is entitled to take over also Client’s certificated Investment Instruments and to administer them within the scope set forth in the Terms and Conditions, and protect with professional care. Patria shall open a Brokerage Account for the Client after the Agreement is entered into. Patria may, at its discretion, open more Brokerage Accounts for the Client. The Brokerage Account shall be closed by Patria at the moment of expiration or termination of the Agreement, always unless there are any assets registered, both

5.

6.

7.

8.

9.

V. 1.

2.

3.

4. 5.

6.

práva váznoucí na Majetku, o kterých se Patria dozví od Zákazníka nebo z jiného důvěryhodného zdroje a (iii) dluhy vzniklé v souvislosti s poskytováním investičních služeb, případně (iv) další relevantní skutečnosti. V případě, že Zákazník zřídil, i před datem svěření Majetku Patrii, zástavní právo nebo jiné zatížení či věcné právo ke svému Majetku ve prospěch třetí osoby nebo případně oddělil anebo hodlá oddělit samostatně převoditelná práva spojená s Investičními nástroji, je povinen o jakékoli takové skutečnosti Patrii informovat před uzavřením Smlouvy, případně 7 dní před zatížením Majetku, nejpozději však do 2 pracovních dní od okamžiku, kdy byl Majetek zatížen, nemohl-li Zákazník vědět, že zatížení Majetku nastane. Patria se v rámci povinností stanovených právními předpisy a v souladu s praxí na jednotlivých Převodních místech zavazuje držet Majetek odděleně od svého majetku a vést o Majetku Zákazníka interní evidenci tak, aby tento Majetek byl odlišen od majetku jiných zákazníků. Peněžní prostředky svěřené Patrii povede Patria na účtech u bank se sídlem v České republice, zahraničních bank, nebo jiné osoby oprávněné vést peněžní prostředky, a to na Zákaznickém bankovním účtu. Investiční nástroje může Patria evidovat a spravovat buď sama, nebo je uloží na Zákaznický účet Investičních nástrojů u oprávněné třetí osoby. Nebude-li Smluvními stranami dohodnuto jinak, platí, že Investiční nástroje jsou u třetích osob vedeny na Účtu zákazníků. Na evidenci, úschovu a správu Investičních nástrojů a evidenci jiného jmění dle této Smlouvy se nepoužijí ustanovení § 1400 a násl. Občanského zákoníku upravující správu cizího majetku.

4.

5.

6.

7.

8.

PRÁVA A POVINNOSTI PATRIE Patria se zavazuje poskytovat investiční služby v souladu se Smlouvou, Pokyny Zákazníka, právními předpisy České republiky a pravidly a obchodními zvyklostmi Převodních míst. Patria je oprávněna za účelem plnění povinností z této Smlouvy využít služeb poskytovaných jinými oprávněnými osobami (zejména obchodníky s cennými papíry a Custodiany) a může tyto osoby pověřit i provedením investiční služby. V souvislosti s tím je Patria oprávněna uzavřít smlouvu na účet Zákazníka, bude-li to podle povahy věci potřeba pro uskutečnění investičních služeb v nezbytném rozsahu. Zákazník bere na vědomí, že vztah mezi třetí osobou a Patrií se může řídit zahraničními právními předpisy, pravidly a předpisy třetích stran, tržní praxí či standardy a obchodními zvyklostmi na příslušném trhu, a vyjadřuje s tím souhlas podpisem této Smlouvy. Při výběru třetí osoby Patria postupuje s odbornou péčí a přihlíží zejména ke zkušenostem a pověsti této třetí osoby, jejímu know-how, zvyklostem trhu a tržním postupům týkajícím se ochrany Majetku. Za účelem ochrany Majetku Zákazníka Patria zajistí, aby Majetek Zákazníka svěřený třetí osobě byl jasně oddělen od majetku Patrie, ledaže to právní předpisy příslušného státu nedovolují. Patria neodpovídá za újmu způsobenou třetí osobou ani za újmu způsobenou případným úpadkem takovéto osoby. Patria neodpovídá za újmu vzniklou Zákazníkovi nebo jiným osobám v důsledku: a) porušení povinností na straně Zákazníka podle Smlouvy nebo příslušných právních předpisů či z jiného důvodu; b) nepřijetí Pokynu, resp. jeho odmítnutí nebo nemožnosti provedení nebo realizace Pokynu z důvodů uvedených ve Smlouvě a Obchodních podmínkách nebo z jiných důvodů plynoucích z právních předpisů; c) chybných, neúplných nebo nepravdivých údajů v Pokynu a/nebo ve Smlouvě nebo jakýchkoliv chybných údajů, které Zákazník uvede při komunikaci s Patrií; d) jednání Oprávněné osoby, které je v rozporu s instrukcí, Pokynem Zákazníka, Smlouvou nebo právními předpisy. Patria dále neodpovídá za právní vady kupovaných nebo prodávaných Investičních nástrojů a dále za případnou existenci práv třetích osob váznoucích na Investičních nástrojích a dále za to, že s koupenými nebo prodanými Investičními nástroji nejsou spojena veškerá práva, pokud tyto skutečnosti nebylo 3/10 - Master Investment Services Agreement

9.

V. 1.

2.

3.

4.

5.

at that moment and in the future, in connection with any unsettled transaction. Apart from Investment Instruments and cash, Patria shall register in the Brokerage Account (i) other Property of the Client, (ii) rights which encumber the Property that Patria learns of from the Client or from another trustworthy source; and (iii) debts incurred in connection with the provision of investment services, or (iv) other relevant circumstances, if any. The Client is obliged to inform Patria if the Client created, before or after the Property was entrusted to Patria, any security interest (pledge, lien) or any other encumbrance or right in rem burdening the Client’s Property for the benefit of a third party, or if the Client separated or intends to separate any separately transferable rights attached to the Investment Instruments. The Client is oblidged to communicate the information before entering into the Agreement, or 7 days prior encumbering the Property, however not later than 2 working days following the day the Property was encumbered, if the client had not been awared that the encumeberance will occure. Within the scope of Patria’s duties stipulated by the law and in compliance with the practice at the individual Execution Venues, Patria undertakes to maintain the Property separate from its own property and maintain internal records regarding the Client’s Property so that the Property is distinguished from the property of other clients. Any cash entrusted to Patria shall be kept by Patria in accounts with banks established in the Czech Republic, foreign banks, or with another person authorized to keep cash, namely in a Patria’s Bank Account. Patria may either keep and administer the Investment Instruments itself, or deposit them at the Investment Instruments Client Account with an authorized third party. The Investment Instruments shall be kept in a Clients’ Account if deposited with third parties, unless the Parties agree otherwise. The provisions of Section 1400 et seq. of the Civil Code which regulate the management of third-party assets shall not apply to the record keeping, safekeeping and administration of Investment Instruments and the keeping of records regarding any other assets under this Agreement. RIGHTS AND DUTIES OF PATRIA Patria undertakes to provide investment services in compliance with the Agreement, the Client’s Orders, the laws and regulations of the Czech Republic, and the rules and market practice of the Execution Venues. In order to perform its obligations arising from this Agreement, Patria is entitled to use services provided by other authorized persons (especially, without limitation, securities brokers/dealers and Custodians) and may also entrust these persons with the provision of any investment service. In connection with the above said, Patria is entitled to enter into an agreement for the Client's account if necessary with respect to the nature of the matter. The Client is aware and grants its approval that the relationship between the third party and Patria may be governed by foreign laws, third-party rules and regulations, market practice or standards applicable on the relevant market. Patria shall select the third party with professional care and shall primarily take into account the third party’s expertise and reputation, his/her know-how, market practice and procedures relating to the protection of the Property. In order to protect the Client’s Property, Patria shall make sure that the Client’s Property entrusted to a third party is clearly segregated from Patria’s property, unless prohibited by the law of the respective country. Patria is not liable for any damage, losses, harm or injury caused by the third party or for any damage, losses, harm or injury caused by potential insolvency of the third party. Patria is not liable for any damage, losses, harm or injury sustained by the Client or other persons in consequence of: a) any breach of obligations on the part of the Client under the Agreement or under any applicable laws and regulations, or due to any other reasons; b) non-reception of any Order or impossibility to execute or implement any Order on grounds stipulated in the Agreement and the Terms and Conditions or on any other

7.

8.

9.

10. 11.

12.

možné zjistit ani při vynaložení odborné péče. Patria dále neodpovídá za pravost či hodnotu Investičních nástrojů, které jsou předmětem nakládání dle této Smlouvy, a za snížení hodnoty Investičních nástrojů ve správě. Za porušení povinností Patrie se nepovažují: a) závady nebo nedostatky softwarového (SW), hardwarového (HW) nebo systémového vybavení Zákazníka a/nebo Oprávněné osoby, popřípadě třetích osob, které Zákazník a/nebo Oprávněná osoba používá ke komunikaci s Patrií; b) selhání, přerušení nebo nedostupnost jakéhokoli komunikačního kanálu mezi Zákazníkem a/nebo Oprávněnou osobou a Patrií; c) neautorizovaný vstup, zneužití, ztráta dat nebo manipulace s daty při přenosu dat či jiné komunikaci mezi Zákazníkem a/nebo Oprávněnou osobou a Patrií; d) poruchy způsobené počítačovými viry; e) neoprávněné zásahy třetích osob do SW nebo HW systémů; f) chybné zadání přihlašovacích údajů Zákazníka do Obchodní aplikace nebo zneužití přihlašovacích údajů třetími osobami; g) nemožnost provést, realizovat nebo vypořádat realizovaný Pokyn z důvodů ležících mimo Patrii, mezi které patří zejména: (i) pozastavení obchodování nebo vypořádání obchodů na (veřejném) trhu nebo ve vypořádacím centru; (ii) omezení nebo pozastavení provozu Depozitáře; (iii) úkony orgánů dozoru nebo jiných státních orgánů, veřejných trhů, vypořádacích center a registrů; (iv) nezaplacení Investičních nástrojů v případě Pokynu k prodeji nebo nedodání Investičních nástrojů v případě Pokynu ke koupi z důvodu prodlení protistrany nebo osoby provádějící nebo účastnící se na vypořádání daného obchodu; (v) pozastavení nebo ukončení obchodování s danou emisí Investičních nástrojů; (vi) registrace pozastavení práva nakládat s Investičními nástroji; (vii) pozdní provedení registrace převodu v CDCP nebo jiném registru nebo jiné služby CDCP nebo jiného registru z důvodů ležících mimo Patrii; (viii) neprovedení Pokynu z důvodu neúspěšné validace Pokynu z důvodů ležících mimo Patrii; (ix) jednání Zákazníka nebo třetí osoby, se kterou Patria uzavřela smlouvu na základě Pokynu Zákazníka. Patria neodpovídá za ztráty nebo jiné újmy vyplývající ze změn tržní hodnoty Investičních nástrojů, pohybu měnových kurzů nebo neplnění povinností emitenta Investičních nástrojů nebo ručitele, který se zaručil za splnění povinností emitenta vyplývajících z daného Investičního nástroje. Uvedené skutečnosti jsou dány riziky spojenými s obchodováním na kapitálovém trhu. Za porušení povinností Patrie se nepovažuje nepřesnost, neúplnost nebo zpoždění kotací, kurzů (cen) Investičních nástrojů, nepřesnost nebo neúplnost informací o obchodování (jeho výsledcích), jakož i dalších informací, které jsou uvedeny na Internetových stránkách, v Obchodní aplikaci nebo jsou z Internetových stránek a Obchodní aplikace dostupné. Patria neodpovídá za ztráty nebo jiné újmy, ke kterým došlo v souvislosti s těmito informacemi, zejména v souvislosti s jejich využitím či nevyužitím Zákazníkem. Za porušení povinnosti Patrie se rovněž nepovažuje dočasná nefunkčnost Internetových stránek a Obchodní aplikace. Zákazník je povinen nahradit Patrii veškerou újmu, která Patrii vznikne v souvislosti se zrušením nebo změnou Pokynu. Smluvní strany se výslovně dohodly, že bez ohledu na výše uvedené není Patria povinna nahradit Zákazníkovi jakoukoli jinou újmu než takovou, která byla způsobena úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Ustanovení tohoto článku se však použije pouze za předpokladu, že Zákazník je právnická osoba nebo fyzická osoba podnikatel. Patria je oprávněna proti pohledávce Zákazníka za Patrií 4/10 - Master Investment Services Agreement

grounds resulting from the law; incorrect, incomplete or false information in an Order and/or the Agreement, or erroneous data provided by the Client when communicating with Patria; d) acts of the Authorized Person which are contrary to any instruction, Client’s Order, the Agreement or the law. Patria is neither liable for any legal defects of any bought or sold Investment Instruments, for the existence of any third-party rights (if any) encumbering the Investments Instruments, or the fact that the bought or sold Investment Instruments lack any rights which should be attached thereto, unless such circumstances could have been discovered by professional care. Patria neither liable for the genuineness or value of the Investment Instruments which are the subject of dispositions under this Agreement, and for any decline in the value of Investment Instruments which Patria administers. The following shall not be deemed breaches of Patria’s obligations: a) defects or deficiencies of the software (SW), hardware (HW) or system equipment belonging to the Client and/or the Authorized Person, or to any third parties (if any) which the Client and/or the Authorized Person have employed or hired to communicate with Patria; b) failure, interruption or unavailability of any communication channel between the Client and/or the Authorized Person and Patria; c) unauthorized access, abuse, data loss or data manipulation during data transmission or any other communication between the Client and/or the Authorized Person and Patria; d) breakdowns caused by computer viruses; e) unauthorized interference by third parties in the SW or HW systems; f) entering wrong login details of the Client into the Business Application or abuse thereof by third parties; g) impossibility to execute, transmit or settle executed Order on grounds beyond the control of Patria, such as: (i) suspension of trading or settlement of transactions on a (public) market or in a settlement centre; (ii) limitation or suspension of the operation of the Depositary; (iii) acts of supervisory authorities or any other state authorities, public markets, settlement centres and registers; (iv) default on the payment for Investment Instruments with respect to an Order to sell, or failure to deliver Investment Instruments with respect to an Order to buy, due to a default of the counterparty or a person executing or participating in the settlement of the transaction; (v) suspension or termination of trading with the particular issue of Investment Instruments; (vi) registration of a suspension of the right to make dispositions with Investment Instruments; (vii) delayed registration of the transfer in the CSD or in any other register, or delayed provision of any other service of the CSD or any other register on grounds beyond the control of Patria; (viii) failure to execute an Order due to unsuccessful validation of the Order on grounds beyond the control of Patria; (ix) acts of the Client or a third party with whom Patria entered into a contract pursuant to the Client’s Order. Patria is not liable for any losses or other damage, harm or injury resulting from changes in the market value of Investment Instruments, fluctuations of foreign exchange rates or nonperformance of obligations by the issuer of Investment Instruments or by the guarantor who guaranteed performance of the issuer’s obligations arising from the respective Investment Instrument. The above circumstances might arise as consequence of the risks entailed to trading on the capital market. Inaccurate, incomplete or delayed quotations, rates (prices) of Investment Instruments, inaccurate or incomplete information about trading (results of trading), as well as inaccuracy or incompleteness of other information provided on the Website, in the Business Application, or accessible from the Website and the Business Application, are not deemed to be breach of Patria’s obligations. Patria shall not be liable for any loss or other damage c)

6.

7.

8.

9.

započíst jakoukoli svou pohledávku za Zákazníkem, a to i pohledávku nesplatnou. VI.

PRÁVA A POVINNOSTI ZÁKAZNÍKA

1.

Za poskytování služeb na základě a v souvislosti s touto Smlouvou se Zákazník zavazuje platit Patrii Odměnu ve výši stanovené v Sazebníku poplatků, případně ve výši specificky dohodnuté mezi Smluvními stranami a dále Náklady uvedené v Sazebníku poplatků nebo dohodnuté individuálně mezi Zákazníkem a Patrií. Zákazník se zavazuje sledovat vývoj kapitálových trhů, vývoj kurzů jím nakoupených Investičních nástrojů a hodnoty Kolaterálu, je-li na základě této Smlouvy Kolaterál poskytnut. Zákazník se na tyto informace může informovat i prostřednictví svého makléře nebo call centra. Zákazník podpisem Smlouvy zmocňuje Patrii k provádění veškerých úkonů, jakož i právních jednání potřebných pro realizaci činností podle Smlouvy a zavazuje se jí pro tento účel poskytnout veškerou potřebnou součinnost, případně na žádost Patrie vystavit i plnou moc k potřebným jednáním. Zákazník tímto opravňuje Patrii, aby v případech stanovených právními předpisy poskytla všem správním úřadům, subjektům a osobám stanoveným v příslušných právních předpisech veškeré informace a dokumenty vztahující se k Zákazníkovi v nezbytném rozsahu, včetně identity Zákazníka, jež budou na základě těchto právních předpisů důvodně vyžádány. V případě prodlení Zákazníka se splněním jakékoliv peněžité povinnosti vůči Patrii, je Patria oprávněna požadovat za každý započatý den prodlení úrok z prodlení ve výši 0,1 % z dlužné částky.

2.

3.

4.

5.

VII.

Pokud z povahy věci nevyplývá jinak, jsou Odměna a Náklady splatné v den poskytnutí investiční služby. Nebude-li mít Zákazník dostatek peněžních prostředků na Evidenčním účtu, je Zákazník povinen uhradit Odměnu a Náklady na bankovní účet Patrie, tj. účet, jehož identifikaci Patria sdělí Zákazníkovi ve výzvě k zaplacení Odměny a Nákladů, do 5 dnů od obdržení výzvy k zaplacení. Je-li nezbytné Odměnu či Náklady uhradit v měně, kterou nemá Zákazník vedenou na Evidenčním účtu, Patria dle své volné úvahy použije peněžní prostředky v měně dostupné na Evidenčním účtu. Pro přepočet cizích měn se použije směnný kurz uveřejněný Patrií v den splatnosti Odměny a Nákladů v Obchodní aplikaci. Zákazník bere na vědomí a souhlasí, že v souvislosti s poskytováním služeb podle této Smlouvy nebo v souvislosti s obchody spojenými s Investičními nástroji na základě a v souvislosti s touto Smlouvou mohou vzniknout Zákazníkovi další náklady, včetně daní, které neplatí Patria, neúčtuje je Zákazníkovi, ani je za Zákazníka nehradí.

2.

3.

VIII.

2.

11.

12.

VI. 1.

2.

3.

SPLATNOST ODMĚNY A NÁKLADŮ

1.

1.

10.

OSOBNÍ ÚDAJE A NAKLÁDÁNÍ S NIMI; NAHRÁVÁNÉ TELEFONNÍ LINKY Zákazník podpisem Smlouvy bere na vědomí a souhlasí s tím, že: a) Patria je po celou dobu trvání Smlouvy, resp. trvání právních vztahů vzniklých na základě a v souvislosti s touto Smlouvou oprávněna shromažďovat, zpracovávat a uchovávat Osobní údaje Zákazníka za účelem zařazení těchto údajů do databáze zákazníků Patrie; tyto Osobní údaje je Patria dále oprávněna uchovávat i po skončení doby trvání Smlouvy, a to v rozsahu a minimálně v délce vyžadované příslušnými právními předpisy; a b) Patria je oprávněna Osobní údaje poskytnout (i) osobám patřícím do koncernu Patrie, jejichž výčet je uveden v Obchodních podmínkách a (ii) dalším osobám ze stejného podnikatelského celku (KBC), zejména pak obchodním společnostem KBC Bank, KBC Securities a Československá obchodní banka. Zákazník opravňuje Patrii zasílat na jeho kontaktní údaje

5/10 - Master Investment Services Agreement

4.

5.

VII.

1.

2.

3.

VIII.

1.

that occurred in connection with provision of those data, particularly in connection with the fact that the data were used or were not used by the Client. Neither temporal nonfiction of the Website or Business Application shall be deemed to be breach of Patria´s obligations. The Client is obliged to compensate Patria for any and all damage, losses, harm or injury sustained by Patria in connection with any cancellation or modification of an Order. The Parties have explicitly agreed that irrespective of the above said, Patria is not obliged to compensate the Client for any damage, losses, harm or injury other than those caused intentionally or by gross negligence. However, the provisions of this Article apply only if the Client is a legal person, or a natural person – entrepreneur. Patria has the right to offset any of its claims towards the Client, due or not yet due, against any Client's claim towards Patria. RIGHTS AND DUTIES OF THE CLIENT The Client undertakes to pay to Patria, in consideration of the services provided under and in connection with this Agreement, the Remuneration stipulated in the List of Tariffs, or specifically agreed between the Parties, as applicable, as well as the Costs specified in the List of Tariffs or agreed individually between the Client and Patria. The Client undertakes to monitor the developments on the capital markets, the fluctuations of rates of the Investment Instruments bought by the Client and the value of the Collateral, if any Collateral is provided under this Agreement. Client can find out these information also by contacting his broker or call center. By signing this Agreement, the Client authorizes Patria to perform any and all acts necessary to implement the activities under this Agreement, and undertakes to provide Patria for the said purpose with any and all necessary assistance, or to issue a power of attorney authorizing the necessary acts if requested by Patria. The Client hereby authorizes Patria to provide, in cases stipulated by the law, any and all information and documents, including the Client’s identity, which will be legitimately requested under the applicable laws and regulations, to any and all administrative authorities, entities and persons specified in the applicable laws and regulations. If the Client defaults on any payment due to Patria, Patria is entitled to claim a default interest of 0.1% of the due and outstanding amount for each day of the delay or a part thereof. DUE DATE FOR THE PAYMENT OF REMUNERATION AND COSTS Unless the nature of the matter suggests otherwise, the Remuneration and the Costs are due and payable on the day the investment service is provided. If the Client lacks sufficient cash in the Brokerage Account, the Client is obliged to pay the Remuneration and the Costs to Patria’s Bank Account, i.e. an account which will be identified by Patria and notified to the Client in a request to pay the Remuneration and the Costs. If it is necessary to pay the Remuneration or the Costs in a currency which the Client does not have in the Brokerage Account, Patria shall, at its own discretion, use the cash in the currency available in the Brokerage Account. The foreign currency translation shall be made using the exchange rate published by Patria on the day the Remuneration and the Costs become due and payable. The Client is aware and agrees that the Client may incur other costs in connection with the provision of services under this Agreement or in connection with transactions relating to Investment Instruments under and in connection with this Agreement, including taxes, which are not paid by Patria, invoiced by Patria to the Client or paid on behalf of the Client by Patria.

PERSONAL DATA AND PERSONAL DATA HANDLING; RECORDED TELEPHONE LINES By signing this Agreement, the Client is aware and agrees that:

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

IX. 1.

2.

informace o službách a dalších produktech Patrie a osob uvedených v odstavci 1 výše. Patria je v zákonem stanovených případech oprávněna prověřit osobu Zákazníka či Pokyn jím podaný, případně po Zákazníkovi žádat určité informace, přičemž Patria je v zákonem stanovených případech povinna informovat o osobě Zákazníka a o charakteru jím podaného Pokynu příslušné dozorové nebo jiné státní orgány. Za podmínek stanovených zákonem má Zákazník právo přístupu ke svým Osobním údajům, a pokud zjistí, že Patria porušila své povinnosti týkající se ochrany Osobních údajů, je oprávněn se obrátit na Úřad pro ochranu osobních údajů. Pokud se Zákazník dostane do prodlení s plněním svých peněžitých povinností vůči Patrii na dobu delší než 30 dnů nebo poruší jiné své povinnosti vůči Patrii vyplývající ze Smlouvy, nebo z právních předpisů, je Patria oprávněna takovouto skutečnost evidovat s údaji shromážděnými o Zákazníkovi a informovat o ní osoby, se kterými Patria tvoří koncern. Obsahem takovéto informace budou pouze údaje nezbytné k identifikaci Zákazníka a označení porušené povinnosti. Patria je oprávněna zpracovávat Osobní údaje Zákazníka prostřednictvím třetí osoby; v takovém případě Patria Zákazníka informuje o osobě zpracovatele na Internetových stránkách. Zákazník je povinen poskytovat Patrii pravdivé Osobní údaje. Zákazník je povinen neprodleně, nejpozději však do 7 Obchodních dnů ode dne uskutečnění změny, Patrii písemně oznámit změny jakýchkoliv Osobních údajů, jakož i Osobních údajů Oprávněné osoby, které jí kdykoli předtím poskytl. Patria je oprávněna ověřovat, zda jsou Osobní údaje týkající se Zákazníka pravdivé a přesné, k čemuž je Zákazník povinen poskytnout potřebnou součinnost. Zákazník bere na vědomí a souhlasí s tím, že veškeré telefonické rozhovory mezi Patrií a Zákazníkem či Oprávněnou osobou jsou nahrávány a archivovány a takto pořízený záznam, který je ve vlastnictví Patrie, je při absenci písemného či elektronického záznamu dostatečným dokladem o jednání účastníků souvisejících s touto Smlouvou a může být použit při vyřizování reklamací, případných sporů a/nebo pro potřeby Patrie při jednání s dozorovými nebo jinými státními orgány či použit jako důkaz v soudním řízení. Nestanoví-li Patria jinak, Zákazník po uzavření Smlouvy obdrží za účelem podávání Pokynů a přístupu do Obchodní aplikace Autorizační kód nebo zařízení generující Autorizační kód, kterým se bude Zákazník na vyžádání Patrie identifikovat i při telefonickém kontaktu. Patria je oprávněna zneplatnit Autorizační kód či přihlašovací údaje do Obchodní aplikace bez souhlasu Zákazníka v případě, že Patria na základě určitých skutečností dojde k podezření, že tyto údaje mohly být zneužity. O této změně musí být Zákazník neprodleně informován.

a)

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

PROHLÁŠENÍ ZÁKAZNÍKA Zákazník tímto prohlašuje, že: a) jeho Majetek nepochází z trestné činnosti a není určen k financování terorismu; b) je oprávněn volně nakládat s Majetkem, který je evidován na jeho Evidenčním účtu; c) případné změny týkající se údajů o jeho osobě neprodleně oznámí Patrii; d) souhlasí s prováděním svých Pokynů Patrií mimo regulovaný trh nebo vícestranný obchodní systém; e) pokud podá Patrii limitní Pokyn na akcie, jež jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a tento Pokyn nebude okamžitě proveden za převažujících tržních podmínek, souhlasí s oprávněním Patrie rozhodnout, zda Patria uveřejní tento Pokyn způsobem snadno přístupným ostatním účastníkům trhu, nebo jej nezveřejní; f) má pravidelný přístup na internet, tj. že se zejména může seznamovat s údaji poskytovanými Patrií prostřednictvím Internetových stránek a Obchodní aplikace. Zákazník dále prohlašuje, že byl Patrií před uzavřením 6/10 - Master Investment Services Agreement

9.

10.

IX. 1.

throughout the term of this Agreement, or the duration of legal relationships established under and in connection with this Agreement, as applicable, Patria is entitled to collect, process and store the Client’s Personal Data for the purpose of entering the data in Patria's client database; Patria is also entitled to store the Personal Data after the expiration or termination of the Agreement, to an extent and for a period of time required by the applicable laws and regulations; and b) Patria is entitled to provide the Personal Data to (i) members of the Patria Group set out in the Terms and Conditions, and (ii) other persons belonging to the same business structure (KBC), primarily KBC Bank, KBC Securities and Československá obchodní banka. The Client authorizes Patria to use the Client’s contact details as a channel for communicating information regarding the services and other products provided by Patria and the persons mentioned in paragraph 1 above. In cases specified by the law, Patria is entitled to verify the Client or an Order placed by the Client, or to request the Client for any specific information; in cases specified by the law, Patria is obliged to inform the competent supervisory or other state authorities about the Client and the nature of the Client's Order. Subject to the conditions stipulated by the law, the Client has the right to access the Client’s Personal Data and if the Client discovers that Patria breached its obligations relating to the protection of Personal Data, the Client has the right to address the Personal Data Protection Office. If the Client defaults on any payment due to Patria and the default exceeds 30 days, or if the Client breaches any other obligations owed to Patria under the Agreement, the Terms and Conditions, or the law, Patria is entitled to keep records of such default or breach together with data collected about the Client and to notify the other members of the Patria Group of the default or breach. Such information shall only include data necessary to identify the Client and designate the breached obligation. Patria is entitled to employ or hire a third party to process the Client’s Personal Data; in such case, Patria shall inform the Client about the person processing the Personal Data by identifying the person at the Website. The Client is obliged to provide Patria with truthful Personal Data. The Client is obliged to inform Patria in writing and without delay but not later than in 7 Business Days of any changes to any Personal Data which were ever provided by the Client to Patria before. Patria is entitled to check whether the Personal Data regarding the Client are truthful and accurate and the Client is obliged to provide the necessary assistance in this respect. The Client is aware and agrees that any and all telephone calls between Patria and the Client or the Authorized Person are recorded and archived and the recording owned by Patria is, in the absence of any written or electronic recording, sufficient evidence of the acts of the parties relating to this Agreement and may be used to process complaints, potential disputes, and/or utilized for Patria’s purposes when dealing with any supervisory or any other state authorities, or used as evidence in court proceedings. Unless Patria stipulates otherwise, after execution of this Agreement the Client shall receive the Authorization Code or another facility enabling personal identifier generation for the purpose of placing Orders, accessing the Business Application and identification during phone calls if such identification is required by Patria. Patria is entitled to suspend/cancel Authorization Code or other personal identifiers enabling access to the Business Application even without Client´s consent should it become suspicious about the fact that these Client´s data could have been misused. Client shall be informed about the suspension/cancellation of without undue delay. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE CLIENT The Client hereby represents and warrants that: a) the Client’s Property does not constitute proceeds of crime and is not intended to finance terrorism; b) the Client is free to make any dispositions with the Client’s Property registered in the Client’s Brokerage Account;

Smlouvy: a) upozorněn na skutečnost, že Patria je při plnění povinností vyplývajících z této Smlouvy vázána povinnostmi, které jí jako finanční instituci a obchodníkovi s cennými papíry ukládají příslušné právní předpisy včetně povinností stanovených AML Zákonem. Za účelem předcházení manipulace s trhem byl Zákazník informován o právních předpisech a okolnostech, které Patrii za určitých podmínek zakazují poskytnout Zákazníkovi službu, provést jeho Pokyn nebo jiný úkon; b) upozorněn na skutečnost, že Patria odmítne poskytnutí požadované služby v celém rozsahu nebo částečně, pokud bude hrozit střet zájmů mezi Patrií a Zákazníkem nebo mezi Zákazníkem a jiným zákazníky Patrie navzájem, nebo jestliže by na základě jejího provedení mohlo dojít k manipulaci s trhem či narušení jeho průhlednosti, přičemž v této souvislosti byl seznámen s politikou střetu zájmů. O neprovedení Pokynu z některého důvodu uvedeného v tomto článku je Patria povinna Zákazníka neprodleně vyrozumět a učinit úkony nezbytné pro ochranu oprávněných zájmů Zákazníka; c) informován o tom, jakým způsobem získá informace o cenách a údajích o Investičních nástrojích; Zákazník byl výslovně upozorněn na to, že v souvislosti s Investičními nástroji, jež jsou obchodovány v zahraničí, je nutné a vhodné si ověřit aktuální kurz a cenu v call centru Patrie nebo u makléře; d) informován o tom, že na Internetových stránkách jsou publikovány informace o Investičních nástrojích i údaje o rizicích, která mohou být spojena s požadovanou službou nebo Pokynem, a o možných zajištěních proti nim; e) upozorněn, že kurzy, ceny, výnosy, zhodnocení, výkonnost či jiné parametry dosažené jednotlivými Investičními nástroji v minulosti nemohou v žádném případě sloužit jako indikátor nebo záruka budoucích kurzů, cen, výnosů, zhodnocení, výkonnosti či jiných parametrů takovýchto nebo obdobných Investičních nástrojů a tyto kurzy, ceny, výnosy, zhodnocení, výkonnost či jiné parametry Investičních nástrojů, které jsou nebo mohou být předmětem Pokynů Zákazníka, se mohou měnit, tzn. růst a klesat, jejich vývoj lze tedy pouze předpokládat a nikoliv zaručit a zaručena nemusí být ani návratnost investované částky; f) upozorněn na to, že je kdykoliv oprávněn vyžádat si informace o skutečnostech souvisejících s poskytovanou službou a že Patria je povinna ho informovat; g) informován o postupu a způsobu komunikace v případě poruchy informačního systému, telekomunikačních zařízení a záznamových zařízení používaných Patrií, který je popsán v Obchodních podmínkách; h) informován o povinnostech Patrie při využití Investičních nástrojů Zákazníka k obchodu na účet jiné osoby, zejména o vyjmutí Investičních nástrojů z režimu zákaznického majetku; i) informován o možnosti sdružení jeho Pokynu s Pokyny ostatních zákazníků a s Pokyny na účet Patrie a o způsobu vypořádávání obchodů uzavíraných na základě sdruženého Pokynu mezi jednotlivé zákazníky, k čemuž Zákazník tímto uděluje svůj výslovný souhlas; j) poučen o pravidlech bezpečného nakládání s Autorizačním kódem, T-PIN, uživatelským jménem, heslem a bezpečnostním klíčem a důsledcích jejich zneužití třetími osobami a o odpovědnosti Zákazníka za nakládání s T-PIN, uživatelským jménem, heslem a bezpečnostním klíčem způsobem, který by mohl umožnit jejich zneužití; k) seznámen s riziky plynoucími z obchodování na kapitálovém trhu a o formách zajištění proti rizikům, přičemž prohlašuje, že těmto rizikům rozumí a bere je na vědomí; l) seznámen s investičním dotazníkem uveřejněným na Internetových stránkách a požádán o jeho vyplnění, jakož i informován o důsledcích nevyplnění investičního dotazníku a neposkytnutí důležitých údajů Patrii. Toto 7/10 - Master Investment Services Agreement

c)

2.

the Client shall notify Patria without delay of any potential changes of the personal data or other data concerning the Client; d) the Client agrees that Patria may execute the Client’s Orders outside a regulated market or a multilateral trading facility; e) if the Client places a limit Order in respect of Investment Instruments admitted to trading on a regulated market and the Order is not immediately executed under current market conditions, the Client agrees that Patria has the right to decide whether Patria shall make the Order public in a manner easily accessible to other market participants, or whether Patria shall not make the Order public; f) the Client has access to Internet, i.e. the Client, inter alia, has an opportunity to access the data provided by Patria via the Website and the Business Application. The Client also represents and warrants that before entering into the Agreement, Patria: a) informed the Client that in performance of its obligations arising from this Agreement Patria is bound by the obligations prescribed for Patria as a financial institution and a securities broker/dealer by the applicable laws and regulations including AML Act. In order to prevent market manipulation, the Client was informed of the laws and circumstances which, under certain conditions, prohibit Patria from providing the Client with a service, from executing the Client’s Order or from performing any other act; b) informed the Client that Patria would refuse to provide the required service, in whole or in part, in the case of an imminent conflict of interests between Patria and the Client, or between the Client and Patria’s other clients, or if the provision of the service could result in market manipulation or jeopardize the transparency of the market; in this connection, the Client was also informed about the conflict of interests policy. Patria is obliged to inform the Client without delay if any of the Client's Orders is not executed on any of the grounds specified in this Article, and take steps necessary to protect the Client's legitimate interests; c) informed the Client how to obtain information on prices and data regarding Investment Instruments; the Client was explicitly warned that in connection with Investment Instruments traded abroad it is necessary and advisable to check the current rate and price with Patria’s call centre or the Client's broker; d) informed the Client that information about Investment Instruments and information about risks which could be associated with the requested service or Order, and the potential hedging against such risks, is published at the Website; e) warned the Client that the rates, prices, revenues, appreciation, performance or other parameters attained by the individual Investment Instruments in the past could in no case indicate or guarantee future rates, prices, revenues, appreciation, performance or other parameters of the same or similar Investment Instruments and those rates, prices, revenues, appreciation, performance or other parameters of the Investment Instruments which are or could be the subject of the Client’s Orders could change, i.e. rise and drop, and, consequently, their developments can be only expected but not guaranteed; and that neither the return of the invested amount can be guaranteed; f) informed the Client that the Client has the right to request at any time information regarding the circumstances relating to the provided service and Patria is obliged to provide the information; g) informed the Client of the procedure and the method of communicating in the case of any failure or breakdown of the information system, telecommunication facilities or recording facilities used by Patria, which is described in the Terms and Conditions; h) informed the Client of Patria’s obligations when using the Client’s Investment Instruments for a transaction for the account of a third party, especially the exclusion of the Investment Instruments from the client property protection

3.

4.

X.

1.

2.

3.

4.

XI. 1.

2. 3.

4.

5.

prohlášení však neplatí v případě, kdy Zákazníkovi bude poskytována investiční služba spočívající v přijímání a předávání Pokynů týkající se jednoduchých Investičních nástrojů za předpokladu, že tato služba bude prováděna z podnětu Zákazníka; m) seznámen s Pravidly provádění Pokynů, přičemž prohlašuje, že těmto informacím rozumí, bere je na vědomí a souhlasí s nimi; n) poučen o tom, že aktuální informace související s obchodováním a aktuální novinky o vývoji cen a kurzů jsou k dispozici v Obchodní aplikaci; o) upozorněn na to, že aktuální informace týkající se derivátů, které jsou součástí Majetku Zákazníka, jsou k dispozici v Obchodní aplikaci, a zavazuje se, v případě zjištění jakékoliv nesrovnalosti informovat Patrii v souladu s Reklamačním řádem. Zákazník souhlasí s tím, že (i) Patria bude provádět rekonciliaci portfolií alespoň jednou za čtvrtletí tak, že Zákazníkům zašle výpis z Evidenčního účtu a porovná stav portfolií v interních systémech s daty finančních protistran, (ii) v případě řešení sporů, včetně sporů týkajících se hodnoty portfolia, budou tyto spory řešeny v souladu s Reklamačním řádem. V případě, že Zákazník poruší svou povinnost dle této Smlouvy, zejména uvedenou v čl. III. odst. 4 a 8, zavazuje se nahradit Patrii veškerou z toho vzniklou újmu. TRVÁNÍ, ZÁNIK A VYPOŘÁDÁNÍ POVINNOSTÍ ZE SMLOUVY Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou a nahrazuje jakoukoliv smlouvu, na základě které byla Patria oprávněna Zákazníkovi poskytovat služby uvedené v čl. I. Každá Smluvní strana je oprávněna Smlouvu kdykoli vypovědět bez udání důvodu písemnou výpovědí. Výpovědní doba činí 5 Obchodních dnů a počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy byla výpověď doručena druhé Smluvní straně. V případě výpovědi Smlouvy budou zrušeny veškeré nákupní Pokyny Zákazníka, pokud je to technicky a s ohledem na existující platné a vymahatelné povinnosti plynoucí z provedených nebo podaných Pokynů možné, a pokud to pravidla a zvyklosti příslušného trhu dovolují. Do 15 dnů ode dne zániku povinností ze Smlouvy zašle Patria Zákazníkovi závěrečný výpis z Evidenčního účtu, který bude Patria považovat ze strany Zákazníka za schválený, pokud do 30 dnů ode dne jeho doručení Zákazníkovi neobdrží od Zákazníka reklamaci. Smluvní strany se dohodly, že promlčecí lhůta veškerých práv vzniklých na základě nebo v souvislosti se Smlouvou, včetně práva na náhradu škody nebo jiné újmy trvá vůči oběma Smluvním stranám tři roky, a to ode dne, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé. ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA Pro případ, že hodnota splatných Dluhů přesáhne částku 500 Kč, Zákazník, jako vlastník Předmětu zástavy, zřizuje zástavní právo k Předmětu zástavy k zajištění všech svých Dluhů. Patria jako zástavní věřitel prohlašuje, že zástavní právo k Předmětu zástavy přijímá. Zákazník bude moci nakládat s Majetkem, který tvoří obsah Předmětu zástavy na základě Pokynů Patrii podle této Smlouvy a v souvislosti s touto Smlouvou, ledaže nastane případ dle odstavce 4 tohoto článku. Neuhradí-li Zákazník vůči Patrii Dluh v době splatnosti, bude Patria oprávněna Dluh Zákazníka uspokojit z Předmětu zástavy. Budou-li Předmětem zástavy Investiční nástroje na Evidenčním účtu, Patria Investiční nástroje vybrané dle své vlastní úvahy prodá na relevantním Převodním místě. Budou-li Předmětem zástavy peněžní prostředky na Evidenčním účtu, Patria započte Dluh Zákazníka vůči Patrii proti prostředkům Zákazníka evidovaným na Evidenčním účtu, a to i v rámci zahrnutí takové hodnoty do závěrečného vyrovnání. Pokud nebude výnos z prodeje Předmětu zástavy použit v plné výši k úhradě Dluhu vůči Patrii, bude zbylá částka zaevidována 8/10 - Master Investment Services Agreement

regime in such case; informed the Client about possibility of aggregating the Client's Order with the Orders placed by the other clients and with Orders on Patria´s account, and of the method of settling transactions executed on the basis of an aggregated Order among the individual clients, which the Client hereby explicitly approves; j) instructed the Client about the rules of safe keeping and handling of the Authorization Code, T-PIN, username, password and the security token, as well as the consequences of their misuse by third parties, and about the Client’s responsibility for safekeeping and handling with the T-PIN, username, password and security token which could facilitate their misuse; k) warned the Client about the risks entailed by trading on the capital market and the forms of hedging against such risks, and the Client represents and warrants that he/she understands and is aware of these risks; l) informed the Client about the contents of the investment questionnaire published at the Website and asked the Client to fill it out, and informed the Client of the consequences of failure to fill out the investment questionnaire and provide important information to Patria. However, this representation does not apply if the Client is provided with an investment service consisting in the reception and transmission of Orders relating to non-complex Investment Instruments if the service is provided at the Client's initiative; m) informed the Client about the contents of the Rules for Executing Orders; the Client declares that he/she understands, is aware of and agrees with the information; n) informed about the fact that data and information related to trading and updated news about prices and exchange rates are available in Business Application. o) informed the Client that updated information about derivatives that are part of Client´s Property are available in Business Application and the Client undertakes to inform Patria in accordance with Compliants Rules if he gets to know about any discrepancies between actual status and information displayed in the Business Application. Client agrees that (i) Patria carries out reconciliation of portfolios at least once a calendar quarter in a way that it sends Brokerage Account statement to the Client and it compares status of portfolios in internal systems and data provided by financial counterparties and (ii) disputes, including disputes about value of the portfolio, will be settled in accordance with Compliants Rules. If the Client breaches his or her obligation under this Agreement, primarily any obligation stipulated in Article III. (4) and (8), the Client undertakes to compensate Patria for any and all damage, losses, harm or injury resulting therefrom. i)

3.

4.

X.

1.

2.

3.

4.

DURATION, TERMINATION AND SETTLEMENT OF OBLIGATIONS UNDER THE AGREEMENT The Agreement is entered into for an indefinite period of time and replaces any agreement under which Patria was entitled to provide the Client with the services specified in Section I. Each Party has the right to terminate this Agreement at any time by a written notice with or without giving any grounds therefor. The notice period is 5 Business Days and starts to run on the day after the notice was delivered to the other Party. If the Agreement is terminated by notice, any and all of the Client’s Orders to buy will be cancelled, if it is possible both technically and with respect to the existing valid and enforceable obligations arising from the executed or placed Orders and providing it is allowed under the rules and practice of the respective market. Within 15 days of the expiration of obligations under the Agreement, Patria shall send to the Client a final Brokerage Account statement; Patria shall deem the final statement to be approved by the Client unless Patria receives any complaint from the Client within 30 days of receipt of the statement. The Parties have agreed that any and all rights which accrue under or in connection with the Agreement, including the right to a compensation for damage and looses or any other harm

na Evidenčním účtu Zákazníka. Patria bude postupovat výše uvedeným postupem pouze v rozsahu nezbytném pro uspokojení Dluhů Zákazníka vůči Patrii. Náklady spojené s prodejem Investičních nástrojů nese Zákazník. Zákazník výslovně souhlasí s tím, aby Patria v případě výkonu svého práva postupovala jakýmkoliv způsobem dovoleným právními předpisy.

6.

XII.

OBCHODNÍ PODMÍNKY, REKLAMAČNÍ ŘÁD, SAZEBNÍK POPLATKŮ A JEJICH ZMĚNY

1.

V souladu s ustanovením § 1751 Občanského zákoníku jsou nedílnou součástí této Smlouvy Obchodní podmínky, Sazebník poplatků, Reklamační řád a příslušné přílohy ve znění platném ke dni uzavření této Smlouvy. Podpisem této Smlouvy Zákazník potvrzuje, že se seznámil s obsahem a významem dokumentů uvedených v předchozí větě a výslovně s jejich zněním souhlasí. Zákazník tímto prohlašuje, že ho Patria upozornila na ustanovení, která odkazují na shora uvedené dokumenty stojící mimo vlastní text Smlouvy, a jejich význam mu byl dostatečně vysvětlen. Zákazník bere na vědomí, že je vázán nejen Smlouvou, ale i těmito dokumenty a bere na vědomí, že nesplnění povinností či podmínek uvedených v těchto dokumentech může mít stejné právní následky jako nesplnění povinností a podmínek vyplývajících ze Smlouvy. V případě rozporu Smlouvy s Obchodními podmínkami má vždy přednost Smlouva. Zákazník potvrzuje, že byl Patrií jasným a srozumitelným způsobem upozorněn na hlavní zásady vyřizování reklamací a stížností dle Reklamačního řádu. Zákazník bere na vědomí a souhlasí s tím, že Patria si vyhrazuje právo Obchodní podmínky, Reklamační řád nebo Sazebník poplatků podle svého uvážení jednostranně měnit. Patria je v takovém případě povinna Zákazníka upozornit na tyto změny nejméně 30 dnů přede dnem účinnosti těchto změn. V případě Sazebníku poplatků se lhůta pro upozornění na změny zkracuje na 10 dní. Nové znění Obchodních podmínek, Reklamačního řádu nebo Sazebníku poplatků bude současně uveřejněno na Internetových stránkách a na změnu bude Zákazník upozorněn ve výpisu z Evidenčního účtu, e-mailem nebo prostřednictvím Obchodní aplikace Patrie. Pokud Zákazník do dne účinnosti změny Obchodních podmínek, Reklamačního řádu nebo Sazebníku poplatků písemně nevyjádří svůj nesouhlas s takovou změnou a Smlouvu zároveň z tohoto důvodu nevypoví, považuje se taková změna za Zákazníkem odsouhlasenou a je vůči němu účinná dnem účinnosti dané změny. Pokud Zákazník postupem předvídaným v tomto ustanovení bez dalšího vyjádřil pouze písemný nesouhlas s Patrií navrženou změnou Smlouvy, tj. aniž by zároveň Smlouvu z tohoto důvodu vypověděl, považuje se písemný a Zákazníkem podepsaný nesouhlas zároveň za výpověď této Smlouvy.

2.

3.

4.

XIII. 1.

2.

3.

4.

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Je-li některé z ustanovení Smlouvy neplatné, odporovatelné nebo nevynutitelné či stane-li se takovým v budoucnu, platnost a vynutitelnost ustanovení ostatních zůstane nedotčena. Smluvní strany se vadné ustanovení pokusí bez zbytečného odkladu nahradit ustanovením bezvadným, které bude v nejvyšší možné míře odpovídat obsahu a účelu ustanovení vadného. Na smluvní vztah založený na základě Smlouvy se vylučuje uplatnění ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku o adhezních smlouvách. Ustanovení tohoto článku se použije pouze v případě Zákazníka, který je podnikatelem. Smluvní strany se výslovně dohodly na tom, že jakákoliv dohoda o mimosoudním jednání ve smyslu ustanovení § 647 Občanského zákoníku musí být uzavřena v písemné formě, jinak se k ní nepřihlíží. Zákazník není oprávněn převést jakákoli svá práva nebo povinnosti ze Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Patrie. Zákazník není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Patrie postoupit Smlouvu jako

9/10 - Master Investment Services Agreement

or injury, shall become statute-barred vis-à-vis both Parties three years after the day when the respective right could have been first asserted. XI. 1.

2. 3.

4.

5.

6.

XII.

1.

2.

3.

4.

CREATION OF THE SECURITY INTEREST If value of payable Debts exceeds CZK 500 Client, as the owner of the Security, creates a security interest (pledge) to the Security to secure the payment of Debts. Patria, as the secured creditor, declares that Patria accepts the security interest created with respect to the Security. The Client will have the right to make dispositions with the Property pledged as the Security according to the Orders placed with Patria under and in connection with this Agreement unless an event occurs specified in paragraph 4 of this Article. If the Client fails to pay the Debt to Patria by the due date, Patria will be entitled to satisfy the Client’s Debt from the Security. If the Security comprises Investment Instruments in the Brokerage Account, Patria shall sell Investment Instruments selected at its own discretion at the relevant Execution Venue. If the Security comprises financial means in the Brokerage Account, Patria shall offset the Client's Debt owed to Patria against the Client’s funds in the Brokerage Account, in case of Client´s insolvency such amount shall be subject to close out-netting. Unless the entire revenue generated by selling the Security is used to cover the Debt owed to Patria, the remaining balance shall be registered in the Client’s Brokerage Account. Patria shall only proceed as specified above to the extent necessary to cover the Client’s Debts owed to Patria. The Client is liable for costs connected with the sale of Investment Instruments. The Client explicitly agrees that in exercising Patria's right Patria may proceed in any manner allowed by the law. TERMS AND CONDITIONS, COMPLIANTS RULES, LIST OF TARIFFS AND AMENDMENTS In compliance with Section 1751 of the Civil Code, the Terms and Conditions, the List of Tariffs, the Complaints Rules and the relevant annexes as amended on the day of entering into this Agreement form an integral part of this Agreement. By signing this Agreement, the Client confirms that the Client is acquainted with the contents and the meaning of the documents listed in the preceding sentence and explicitly agrees with the wording thereof. The Client hereby declares that Patria informed him/her about provisions included in the above-mentioned documents that not mentioned in this Agreement itself, and their meaning was sufficiently explained to the Client. The Client is aware that the Client is bound by the Agreement as well as the above documents, and understands and agrees that a failure to meet the obligations or conditions stipulated in the said documents could have the same legal consequences as a failure to meet the obligations or conditions arising from the Agreement. In case of conflict between the Agreement and Terms and Conditions the Agreement shall prevail. The Client confirms that Patria informed the Client in a clear and comprehensible manner about main principles of handling complaints according to the Complaints Rules. The Client is aware of and agrees that Patria reserves the right to unilaterally amend the Terms and Conditions, the Complaints Rules or the List of Tariffs at its own discretion. Patria is in such case obliged to notify the amendments to the Client no later than 30 days prior to the effective day of the amendments. The period for notifying amendments to the List of Tariffs is reduced to 10 days. The new version of the Terms and Conditions, the Complaints Rules or the List of Tariffs will be simultaneously published at the Website and the Client will be informed of the amendment in a statement from the Brokerage Account, by e-mail or via Patria’s Business Application. Unless the Client expresses his or her disagreement with the amendment in writing and terminates the Agreement by notice on the same grounds on or before the effective day of the amendment to the Terms and Conditions, the Complaints Rules or the List of Tariffs, the amendment shall be deemed approved by the Client and effective vis-à-vis the Client on the effective day of the amendment. If, in compliance with this provision, the Client only expressed his or her disagreement with

5.

6.

7.

8.

9.

smlouvu ve smyslu Občanského zákoníku. Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností v souvislosti s právy a povinnostmi smluvních stran vzniklými na základě a v souvislosti s touto Smlouvou. Smluvní strany vylučují uplatnění ustanovení § 1765 odst. 1 a § 1766 Občanského zákoníku na svůj smluvní vztah založený touto Smlouvou. Všude tam, kde je v této Smlouvě uvedeno, že Patria zajistí pro Zákazníka určité plnění ze strany třetí osoby, rozumí se tím skutečnost, že se Patria u této osoby přimluví ve smyslu § 1769 věty prvé Občanského zákoníku, aby předmětné plnění Zákazníkovi poskytla. Ustanovení věty druhé § 1769 Občanského zákoníku se neuplatní. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom. V případě rozporu mezi českým a anglickým zněním se použije české znění. Veškeré změny Smlouvy, s výjimkou změny Obchodních podmínek, Sazebníku poplatků, Reklamačního řádu a kontaktních údajů Zákazníka, mohou být učiněny pouze formou písemných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami, přičemž Patrie je oprávněna vyžádat si úřední ověření podpisu Zákazníka. Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami.

the amendment in writing without simultaneously terminating the Agreement by notice on the said grounds, the Client’s disagreement shall be deemed as terminating notice this Agreement. XIII. 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

CLOSING PROVISIONS If any provision of the Agreement is or becomes invalid, contestable or unenforceable, it is or will be invalid, contestable or unenforceable without affecting the validity and enforceability of the remaining provisions. The Parties will endeavour to replace the defective provision without undue delay with a perfect provision which will as much as possible correspond to the contents and the purpose of the defective provision. Section 1799 and Section 1800 of the Civil Code on adhesion contracts shall not apply to the contractual relationship established under the Agreement. The provisions of this Article shall only apply to a Client who is an entrepreneur. The Parties have explicitly agreed that any agreement on an outof-court negotiation in terms of Section 647 of the Civil Code must be executed in writing; otherwise it will be disregarded. The Client does not have the right to assign or transfer, respectively, any of his or her rights or obligations under the Agreement to any third party without Patria’s prior written consent. The Client does not have the right to assign the Agreement as a contract in terms of the Civil Code without Patria’s prior written consent. The Parties assume the risk of a change of circumstances in connection with the rights and obligations of the parties arising from and in connection with this Agreement. The Parties exclude the application of Section 1765(1) and Section 1766 of the Civil Code to their contractual relationship established under this Agreement. Any reference in this Agreement to Patria securing any performance for the Client from a third-party supplier shall be interpreted as meaning that Patria shall plead with the third party within the meaning of the first sentence of Section 1769 of the Civil Code to provide the respective performance to the Client. Provision of the second sentence of Article 1769 of the Civil Code shall not apply. The Agreement is executed in two counterparts, out of which each Party shall receive one. In the event of a discrepancy between the Czech and English language version, the Czech version shall prevail. Any and all amendments to the Agreement, save for amendments to the Terms and Conditions, the List of Tariffs, the Compliants Rules and the Client’s contact details, may only be executed in the form of written amendments signed by both Parties. The Agreement takes effect on the day it is signed by both Parties.

V Praze, dne / in Prague on

V / in

za Patria Finance, a.s. na základě plné moci / On behalf of Patria Finance, a.s. under a power of attorney

Podpis Zákazníka /Signature of the Client

10/10 - Master Investment Services Agreement

dne / on

Příloha 1 / Annex 1 DEFINICE POJMŮ / DEFINITION OF TERMS Pojmy s velkým počátečním písmem mají pro účely Smlouvy následující význam / For the purposes of the Agreement, capitalized terms and expressions have the following meaning: Autorizační kód / Authorization Code

individualizovaný alfanumerický kód (i) zvolený Zákazníkem (T-PIN) nebo (ii) generovaný Patrií pomocí tzv. bezpečnostního klíče nebo zvlášť generován a zaslán formou SMS, jehož zadáním Zákazník projevuje souhlas se zadáním Pokynu, instrukce či provedení obchodu / individualized alphanumerical code (i) chosen by the Client (T-PIN) or (ii) generated by Patria through security token or generated separately and sent by a text message (SMS); by entering of which the Client gives his or her consent with placing the Order, giving the instruction or executing the transaction

AML Zákon / AML Act

Zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, v platném znění / Act No. 253/2008 Coll. on Selected Measures against Legitimisation of Proceeds of Crime and Financing of Terrorism, as amended

Běžný zákazník / Retail Client

Zákazník, který není považován za Profesionálního zákazníka nebo Způsobilou protistranu / a Client who is not deemed to be a Professional Client or an Eligible Counterparty

CDCP / CSD

Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1, URL adresa cdcp.cz / Centrální depozitář cenných papírů, a.s. [Central Securities Depository], with its registered office at Rybná 14, 110 05 Prague 1, URL address cdcp.cz

Custodian / Custodian

osoba, u které Patria uložila Investiční nástroje a která poskytuje investiční službu evidence, úschova a správa Investičních nástrojů nebo službu této investiční službě obdobnou / a person with whom Patria deposited the Investment Instruments and who provides the investment services of record keeping, safekeeping and administration of Investment Instruments, or a service similar to the said investment service

Depozitář / Depository

CDCP nebo jiná osoba oprávněná k plnění funkce depozitáře / CSD or another person authorized to perform the of a depository

duties

Dluhy / Debts

veškeré existující či budoucí, podmíněné či nepodmíněné dluhy Zákazníka vůči Patrii, které vznikly nebo vzniknou na základě nebo v souvislosti se Smlouvou a jejími přílohami, včetně jakéhokoli příslušenství, smluvních pokut či jiných sankčních plateb či nákladů, které Patria vynaloží v souvislosti s výkonem svých práv a povinností ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, a to veškeré tyto dluhy vzniklé po dobu trvání Smlouvy / any and all present or future, contingent or otherwise, debts of the Client owed to Patria which have arisen or will arise from or in connection with the Agreement and its enclosures, including any and all interest and other associated dues, contractual penalties or other default payments or costs which Patria incurs in connection with the exercise of its rights and performance of obligations arising from or in connection with the Agreement, namely any and all such debts which arise throughout the term of the Agreement

EMIR / EMIR

nařízení Evropské unie č. 648/2012 o OTC derivátech, ústředních protistranách a registrech obchodních údajů / Regulation (EU) No 648/2012 on OTC derivatives, central counterparties and trade repositories

Evidenční účet / Brokerage Account

interní účet zřízený Patrií pro účely evidence majetku Zákazníka, na kterém jsou evidovány zejména Investiční nástroje a peněžní prostředky v majetku Zákazníka / internal account opened by Patria for the purpose of keeping records of the Clients’ property, primarily Investment Instruments and cash owned by the Client;

1/Annex 1 – Master Investment Services Agreement

Investiční nástroje / Investment Instruments

investiční cenné papíry (zejména akcie a dluhopisy), deriváty a další nástroje tak, jak jsou vymezeny v ZPKT / investment securities (primarily shares/stock and bonds), derivatives and other instruments as defined in the ZKPT

Internetové stránky / Website

jsou stránky Patrie dostupné prostřednictvím sítě Internet na adrese http://www.patria-direct.cz/ / Patria’s website accessible via Internet at http://www.patria-direct.cz/

Kolaterál / Collateral

Investiční nástroje, peněžní prostředky nebo jiná aktiva poskytnutá Zákazníkem k zajištění jeho Dluhů / Investment Instruments, cash or other assets provided by the Client to secure the payment of the Client’s Debts

Majetek / Property

Investiční nástroje, peněžní prostředky a jiná aktiva svěřená Zákazníkem Patrii pro účely poskytování investičních služeb / Investment Instruments, cash and other assets entrusted by the Client to Patria for the purpose of providing investment services

Náklady / Costs

náklady vynaložené Patrií, popř. účtované třetími stranami, v souvislosti s poskytováním služeb podle Smlouvy, jakož i výdaje Patrie a/nebo třetích stran spojené s právními jednáními pro vznik, zachování nebo uplatnění práv Zákazníka nebo které Patria učiní na žádost nebo se souhlasem Zákazníka / costs spent by Patria, or billed by third parties, in connection with the provision of services under the Agreement, as well as costs incurred by Patria and/or third parties and connected with legal acts which are required to establish, preserve or assert the Client’s rights or which Patria performs at the Client’s request or with the Client’s consent

Občanský zákoník / Civil Code

zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění / Act No. 89/2012 Coll., Civil Code, as amended

Obchodní aplikace / Business Application

jakákoliv online aplikace nebo rozhraní, vyvinuté nebo provozované Patrií, přístupné pouze Zákazníkovi a umožňující zejména (i) přijmout Pokyn a elektronicky tento Pokyn předat k provedení jinému obchodníkovi nebo přímo na příslušné Převodní místo; (ii) získat informace o stavu Pokynu a o jeho provedení; (iii) poskytnout evidenci o Majetku Zákazníka; případně (iv) přístup k dokumentům osobní povahy, např. poučení o rizicích, upozornění o vhodnosti Investičních nástrojů / any online application or interface developed or operated by Patria, which is accessible only to the Client and which allows primarily to (i) receive Orders and electronically transmit Orders for execution to another broker/dealer or directly to the relevant Execution Venue; (ii) obtain information about the status and execution of the Order; (iii) provide records regarding the Client’s Property; or (iv) documents of personal nature, such as information about risks, instructions regarding the suitability of Investment Instruments

Obchodní den / Business Day

den, na který nepřipadá sobota, neděle, státní svátek ani ostatní svátky ve smyslu příslušných právních předpisů a ve který jsou banky a jiné instituce, které se účastní poskytování bankovních služeb, otevřeny pro poskytování příslušných služeb / a day other than a Saturday, Sunday, bank holiday or any other holiday in terms of the applicable laws and regulations on which banks and other institutions participating in the provision of bank services are open for the provision of the respective services

Obchodní podmínky / Terms and Conditions

Obchodní podmínky Patria Finance, a.s. pro poskytování investičních služeb / Patria Finance Terms and Conditions for the Provision of Investment Services

Odměna / Remuneration

odměna Patrie za služby poskytované na základě a v souvislosti se Smlouvou podle Sazebníku poplatků / Patria’s remuneration for services provided under and in connection with the Agreement according to the List of Tariffs

Oprávněná osoba / Authorized Person

osoba zmocněná Zákazníkem k jednání blíže specifikovanému ve Smlouvě nebo Obchodních podmínkách / a person authorized by the Client to perform the acts specified in greater detail in the Agreement or in the Terms and Conditions

Osobní údaje / Personal Data

jméno, příjmení, rodné číslo, datum narození, telefonní číslo, adresa (trvalá i korespondenční), e-mailová adresa, daňové rezidenství, případně další údaj, na základě kterého lze Zákazníka identifikovat / name, surname, birth registration number, date of birth, telephone number, address (of both permanent and temporary residence),

2/Annex 1 - Master Investment Services Agreement

e-mail address, tax domicile or any other information on the basis of which the Client could be identified Pokyn / Order

instrukce k prodeji, koupi, převodu nebo jinému nakládání s Investičním nástrojem, která je přijata a odsouhlasena Patrií / an instruction to sell, buy, transfer or make any other disposition with an Investment Instrument which is received and approved by Patria

Pravidla provádění Pokynů / Rules for Executing Orders obecné postupy pro provádění a předávání Pokynu vymezená v dokumentu “Informace o pravidlech provádění pokynů”, který je pro Zákazníky dostupný na Internetových stránkách v sekci Dokumenty / general procedures for executing and transmitting Orders defined in a document entitled “Information on the Order Execution Policy” which is made available to the Clients in the "Documents" section of the Website Profesionální zákazník / Professional Client

Zákazník, který má potřebné odborné znalosti, zkušenosti a dovednosti, aby činil vlastní investiční rozhodnutí a řádně vyhodnocoval související rizika / a Client who has the required professional expertise, experience and skills to make his or her own investment decisions and properly evaluate the associated risks

Předmět zástavy / Security

Majetek Zákazníka evidovaný Patrií na Evidenčním účtu / the Client’s Property registered by Patria in the Brokerage Account

Převodní místo / Execution Venue

trh, na kterém dochází k uzavření obchodu na základě provedení Pokynu, zejména regulovaný trh, mnohostranný obchodní systém nebo systematický internalizátor / market on which the transaction is executed based on the execution of an Order, primarily a regulated market, multilateral trading facility or systematic internalizer

Reklamační řád / Complaints Rules

dokument vydaný Patrií, který upravuje hlavní zásady vyřizování reklamací a stížností Zákazníka, zejména pak způsoby podávání reklamací a stížností, lhůty pro jejich vyřízení a způsoby informování Zákazníka o jejich vyřízení / a document issued by Patria which sets forth the main principles of handling the Client’s complaints and grievances, primarily the means of filing complaints and grievances, deadlines for the resolution of such complaints and grievances, and means of notifying the Client of the resolution of such complaints and grievances

Sazebník poplatků / List of Tariffs

dokument vydaný Patrií obsahující údaje o Odměně a Nákladech / a document issued by Patria which contains information about Remuneration and Costs

Účet zákazníků / Clients’ Account

zákaznický účet Investičních nástrojů / the Investment Instruments client account

Zákaznický bankovní účet / Patria’s Bank Account

sběrný účet Patrie nebo jiný sběrný účet určený výlučně pro peněžní prostředky zákazníků vedený bankou nebo jinou oprávněnou institucí / Patria's collective account or another collective account intended exclusively for the clients’ cash, opened with a bank or any other authorized institution

ZPKT / ZPKT (Capital Market Undertakings Act)

zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění / Act No. 256/2004 Coll., on Undertaking on Capital Markets, as amended

Způsobilá protistrana / Eligible Counterparty

Profesionální zákazník, jemuž jsou poskytovány hlavní investiční služby přijímání a předávání Pokynů týkajících se Investičních nástrojů, provádění Pokynů týkajících se Investičních nástrojů na účet zákazníků a obchodování s Investičními nástroji na vlastní účet / a Professional Client, the recipient of the core investment services of reception and transmission of Orders relating to Investment Instruments, execution of Orders relating to Investment Instruments for the clients’ account, and dealing with Investment Instruments on own account

3/Annex 1 - Master Investment Services Agreement

Příloha 2 / Annex 2 ČÁST (A) BANKOVNÍ ÚČTY ZÁKAZNÍKA / PART (A) CLIENT’S BANK ACCOUNTS

Měna / Currency

Číslo účtu / kód banky / Account number/bank code

Název účtu / Account name

Adresa majitele účtu / Account holder’s address

IBAN kód / IBAN code

Název banky / Bank name

SWIFT kód / SWIFT code

ČÁST (B) KONTAKTNÍ ÚDAJE ZÁKAZNÍKA / PART (B) CLIENT’S CONTACT DETAILS

Korespondenční adresa / Mailing address

Mobilní telefon / Cell phone

E-mail / E-mail

ČÁST (C) POLITICKY EXPONOVANÁ OSOBA / PART (C) POLITICALY EXPOSED PERSON1 (PEP)

Zákazník podpisem této přílohy / By signing this Annex, the Client: (a)

(b)

potvrzuje, že není PEPpotvrzuje, že je PEP, a prohlašuje, že podle § 9 odst. 2 písm. d) AML Zákona pocházejí jeho peněžní prostředky z následujících zdrojů: / confirms that he is not the PEPis PEP and declares pursuant to Section 9(2)(d) of the AML Act that the Client's finances come from the following sources: ; se tímto zavazuje informovat Patrii o jakýchkoli změnách, které by mohly mít vliv na jeho zařazení do kategorie PEP / hereby undertakes to inform Patria of any changes which could classify the Client as a PEP.

ČÁST (D) TŘÍDĚNÍ ZÁKAZNÍKA / PART (D) CLIENT CLASSIFICATION Zákazníci Patrie mohou být klasifikováni jako Běžný zákazník, Profesionální zákazník, Profesionální zákazník na žádost, Způsobilá protistrana nebo Způsobilá protistrana na žádost. Důsledky zařazení do určité kategorie jsou popsány v Obchodních podmínkách. Zákazník je oprávněn žádat o přeřazení do jiné kategorie, pokud splňuje předepsané podmínky, přičemž tento přechod mezi jednotlivými kategoriemi bude pro Zákazníka znamenat vyšší nebo nižší míru ochrany než stávající zařazení.

1

podle AML Zákona se politicky exponovanou osobou rozumí: a) fyzická osoba, která je ve významné veřejné funkci s celostátní působností, jako je například hlava státu nebo předseda vlády, ministr, náměstek nebo asistent ministra, člen parlamentu, člen nejvyššího soudu, ústavního soudu nebo jiného vyššího soudního orgánu, proti jehož rozhodnutí obecně až na výjimky nelze použít opravné prostředky, člen účetního dvora, člen vrcholného orgánu centrální banky, vysoký důstojník v ozbrojených silách nebo sborech, člen správního, řídícího nebo kontrolního orgánu podniku ve vlastnictví státu, velvyslanec nebo chargé d´affaires, nebo fyzická osoba, která obdobné funkce vykonává v orgánech Evropské unie nebo jiných mezinárodních organizací, a to po dobu výkonu této funkce a dále po dobu jednoho roku po ukončení výkonu této funkce, a která má bydliště mimo Českou republiku, nebo takovou významnou veřejnou funkci vykonává mimo Českou republiku, b) fyzická osoba, která: i. je k osobě uvedené v písmenu a) ve vztahu manželském, partnerském anebo v jiném obdobném vztahu nebo ve vztahu rodičovském, ii. je k osobě uvedené v písmenu a) ve vztahu syna nebo dcery nebo je k synovi nebo dceři osoby uvedené v písmenu a) osobou ve vztahu manželském (zeťové, snachy), partnerském nebo v jiném obdobném vztahu, iii. je společníkem nebo skutečným majitelem stejné právnické osoby, popřípadě svěřenectví nebo jiného obdobného právního uspořádání podle cizího právního řádu, jako osoba uvedená v písmenu a), nebo je o ní známo, že je v jakémkoli jiném blízkém podnikatelském vztahu s osobou uvedenou v písmenu a), nebo iv. je skutečným majitelem právnické osoby, popřípadě svěřenectví nebo jiného obdobného právního uspořádání podle cizího právního řádu, o kterém je známo, že bylo vytvořeno ve prospěch osoby uvedené v písmenu a). 1

The Politically Exposed Person under the AML Act is defined as follows: a) a natural person in a prominent public position and with nation-wide responsibilities, such as a head of state, a head of government, a minister and deputy or assistant minister, a member of the parliament, a member of a supreme court, a constitutional court or another high-level judicial body, decisions of which are not subject to further appeal, except in exceptional circumstances, a member of a court of auditors or a central bank board, a high-ranking military officer, a member of an administrative, supervisory, or management board of a state-owned business, an ambassador or chargé d’affaires, or a natural person, having similar responsibilities on an EU or international level; all the above for the entire period of the position and for one year after the termination of such position, and provided the person has residence outside the territory of the Czech Republic, or holds such important public position outside the Czech Republic, b) a natural person, who: i. is the spouse, partner equivalent to the spouse or a parent of the person under letter a), ii. is a son or a daughter of the person under letter a) or a spouse or a partner equivalent to the spouse of such son or daughter (a son or daughter in law), iii. is a business partner or a beneficial owner of the same legal person, a trust, or any other business entity under a foreign law, as the person under letter a) or is known to be a person in any other close business relationship with a person under letter a), or iv. is the beneficial owner of the same legal person, a trust, or any other business entity under a foreign law known to have been established in benefit of a person under letter a). 1/Annex 2 – Master Investment Services Agreement

Patria’s clients may be classified as Retail Clients, Professional Clients, Professional Clients on Request, Eligible Counterparties, or Eligible Counterparties on Request. Consequences of classification in a particular category are described in the Terms and Conditions. The Client is entitled to ask for reclassification providing the Client meets the prescribed requirements; the transfer between the individual categories entails that the Client will enjoy a higher or a lower degree of protection, respectively, compared to his or her present classification. V souladu s informacemi, které Patria od Zákazníka získala, byl Zákazník zařazen do kategorie: / According to the information obtained by Patria from the Client, the Client was classified as a: 

běžný zákazník / Retail Client



profesionální zákazník / Professional Client



způsobilá protistrana / Eligible Counterparty

Patria zařadila Zákazníka, na jeho žádost a výhradně pro účely této Smlouvy, do kategorie: / Based on Client’s request Patria classified the Client merely for purpose of this Agreement as: 

Profesionální zákazník na žádost / Professional Client on request



Způsobilá protistrana na žádost / Eligible Counterparty on request

Pro účely nařízení EMIR, Patria Zákazníka zařadila do kategorie: / For purpose of EMIR directive Patria classified the client as: 

Nefinanční protistrana / Non-financial counterparty



Finanční protistrana / Financial counterparty

ČÁST (E) SOUHLAS S REPORTOVÁNÍM DLE NAŘÍZENÍ EMIR / PART (E) PERMISSION OF REPORTING BY EMIR REGULATION Podpisem této Smlouvy žádám Patrii, aby mým jménem v souladu s nařízením EMIR reportovala registru obchodních údajů informace o derivátových obchodech uzavřených mnou prostřednictvím Patrie, a to ve formátu a v souladu s požadavky stanovenými nařízením EMIR a prováděcími předpisy. By executing the Agreement, I request Patria to report my derivative trades entered into through Patria to the relevant trade repository in the required form in accordance with EMIR. ČÁST (F) DAŇOVÉ REZIDENSTVÍ / PART (F) TAX DOMICILE Zákazník prohlašuje, že: / Client declares that:   



je daňovým rezidentem státu: / His/her tax domicile is in: mu bylo přiděleno daňové identifikační číslo: / He/she was given tax identification number: v případě, že je občanem nebo daňovým rezidentem USA, je jeho americké daňové identifikační číslo (TIN - SSN, EIN): / In case the Client is citizen of the USA or his/her tax domicile is in the USA the relevant American tax identification number (TIN – SSN, EIN) is: je skutečným vlastníkem veškerých příjmů připisovaných prostřednictvím společnosti Patria na Evidenční účet vedený na jeho jméno u společnosti Patria. / He/She is the beneficial owner of all income attributed through Patria to the Brokerage account held on his/her name in Patria.

ČÁST (G) OSOBY OPRÁVNĚNÉ K PODÁVÁNÍ POKYNŮ/ PART (G) PERSONS AUTHORIZED TO FILE INSTRUCTIONS

Jméno a surname

příjmení

/

Name

and

RČ/datum narození no./date of birth

/

Birth

reg. Úředně ověřený podpis Oprávněné osoby / Officially authenticated signature of Authorized Person

Číslo OP/pasu / Identification card/passport number

OP/pas vydal / Issued by, platnost / date of expiry Státní občanství / Nationality

Adresa trvalého bydliště Permanent residence address

/

Korespondenční adresa address

/ Mailing

E-mail / E-mail

Pohlaví / Sex Místo narození / Place of birth

Mobilní telefon / Cell phone

Zákazník podpisem této přílohy souhlasí s tím, že Oprávněná osoba bude za Zákazníka oprávněna činit právní kroky, a to v rozsahu stanoveném v Obchodních podmínkách. Client agrees by signing this Annex that Authorized Person shall be entitled to carry out legal steps on behalf of the Client and in the extent set out in Terms and Conditions.

2/Annex 2 - Master Investment Services Agreement

Oprávněná osoba: / The Authorized Person: je / is není / is not

oprávněna Zákazníka zastupovat i po jeho smrti, a to do okamžiku usnesení soudu o vypořádání dědictví. Po smrti Zákazníka může Oprávněná osoba činit pouze takové právní jednání, které je nezbytné k tomu, aby Zákazník nebo jeho právní nástupce neutrpěl újmu, zejména podat Pokyn k prodeji Investičního nástroje. Oprávněná osoba však nemůže podat pokyn k nákupu Investičních nástrojů ani instrukci k převodu Majetku Zákazníka z Evidenčního účtu. authorized to represent the Client after his death till the day the court issues a decision on distribution of the heritage. Following Client’s death the Authorized Person may take only legal acts necessary to prevent interest of the Client or his/her legal su ccessor (heir) from incurring loss, the Authorized Person may particularly place Orders to sell. The Authorized Person is however not entitled to submit either the Order to buy Investment Instruments or instruction to transfer Client’s Property from the Brokerage Account. Zákazník potvrzuje, že osoby uvedené v části (G) řádně zmocnil v souladu s touto Smlouvou a Obchodními podmínkami k podávání Pokynů. Client confirms that persons set out in part (G) are duly authorized in accordance with the Agreement or Terms and Conditions for placing the Orders. Zákazník dále potvrzuje správnost a úplnost údajů uvedených v části (A) až (G). Zákazník se zavazuje nahradit Patrii jakoukoliv škodu, která by jí vznikla v důsledku nesprávnosti nebo neúplnosti údajů uvedených v části (A) až (G). Furthermore, Customer confirms that data set out in sections (A) to (G) are correct and truthful. Client commits to reimburse Patria any loss that might arise to Patria due to inaccuracy or incompleteness of the data set out in sections (A) to (G).

______________________ Datum / Date

3/Annex 2 - Master Investment Services Agreement

_______________________________________________ Podpis Zákazníka / Client’s signature