GOVERNANCE
RAAD VAN BESTUUR sinds 31 december 2012
1. MATS JANSSON (1951) Voorzitter sinds 2012 Bestuurder van Danske Bank Voormalig Voorzitter van ICA Detailhandel en Deputy CEO en Voorzitter van de Groep Voormalig CEO van Catena/Bilia, Karl Fazor Oy, Axfood Voormalig Voorzitter en CEO van Axel Johnson AB Voormalig Voorzitter en CEO van SAS Voormalig bestuurder in de raad van Axfood, Mekonomen, Swedish Match en Hufvudstaden Lid van de JP Morgan Advisory Council Diploma Economische Geschiedenis en Sociologie Verkozen in 2011
2. HUGH G. FARRINGTON (1945) Voormalig Voorzitter en CEO van Hannaford Voormalig Vicevoorzitter van Delhaize America Voormalig Executive Vice President van Delhaize Groep Bachelor in Geschiedenis, Master in Pedagogie Verkozen in 2005
1
6
38 //
2
7
5. SHARI L. BALLARD (1966)
3. WILLIAM G. McEWAN (1956) Voormalig Voorzitter en CEO van Sobeys Voormalig bestuurder van Empire Company Voormalig Voorzitter en CEO van de U.S. Atlantic Region of The Great Atlantic and Pacific Tea Company Bestuurder van het Consumer Goods Forum Verkozen in 2011
4. JACQUES DE VAUCLEROY (1961) Afgevaardigd Bestuurder en CEO van de Northern, Central and Eastern Europe Region (NORCEE) van Axa Voormalig lid van de Executive Board ING Group en CEO van ING Insurance Europe Master in Rechten, Master in Bedrijfsrecht Verkozen in 2005
3
8
4
9
Voorzitter, International en Enterprise Executive Vice President van Best Buy Co., Inc. Bachelor in Maatschappelijk Werk Verkozen in 2012
6. PIERRE-OLIVIER BECKERS (1960) Voorzitter van het Executief Comité en CEO sinds 1999 Voorzitter van het Belgisch Olympisch en Interfederaal Comité Lid van het Internationaal Olympisch Comité Bestuurder en voormalig Co-voorzitter van het Consumer Goods Forum Bestuurder en voormalig Vicevoorzitter van het Food Marketing Institute Bestuurder en voormalig Voorzitter van CIES Bestuurder van Guberna Vicevoorzitter van het Executief Comité van het Verbond van Belgische Ondernemingen Master in Business Administration Verkozen in 1995
5
10
11
7. JEAN-PIERRE HANSEN (1948)
8. CLAIRE H. BABROWSKI (1957)
10. DIDIER SMITS (1962)
Lid van het Executief Comité van GDF Suez Voorzitter van het Energy Policy Committee van GDF Suez Lid van het Managementcomité van FOREM Voormalig CEO en Voorzitter van Electrabel Voormalig COO en Vicevoorzitter van het Executief Comité van Suez Group Voorzitter van de Raad van Bestuur van NMBS Logistics Lid van de Raad van Bestuur van Electrabel, Electrabel Customers Solutions en CMB Voormalig Vicevoorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen Diploma Burgerlijk Ingenieur, Philosophy Degree in Engineering, Master in de Economie Verkozen in 2011
Lid van de Raad van Bestuur van Pier 1 Imports en Quiznos Voormalig EVP en COO van Toys’R’Us Voormalig COO en CEO van RadioShack Voormalig Senior EVP en Chief Restaurant Operations Officer van McDonald’s Corp. Master in Business Administration Verkozen in 2006
Managing Director van Papeteries Aubry Voormalig Manager van Advanced Technics Company Master in de Economie en Financiële Wetenschappen Verkozen in 1996
9. JACK L. STAHL (1953)
Voorzitter van Sioen Vicevoorzitter en voormalig CEO van Recticel Voormalig Voorzitter van de Raad van Bestuur van Spector Photo Group en Telindus Group Bestuurder bij Spector Photo Group Voormalig Voorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen Lid van de Governance Commissie Burgerlijk Ingenieur Verkozen in 2005
Voormalig President en CEO van Revlon Voormalig President en COO van The CocaCola Company Voormalige Group President en CFO van Coca-Cola North America Voormalig bestuurder bij Schering-Plough Bestuurder bij Dr. Pepper Snapple Group, Sacks and Coty en CVC Capital Partners Advisory Inc. Bestuurder bij non-profitorganisaties Master in Business Administration Aangesteld door de Raad van Bestuur in 2008 Verkozen in 2009
11. BARON VANSTEENKISTE (1947)
EXECUTIEF COMITÉ sinds 31 december 2012
12. PIERRE-OLIVIER BECKERS (1960) Voorzitter van het Executief Comité en CEO Delhaize Groep CEO van het jaar 2009 voor Bel-20 België Manager van het jaar 2000 (Trends/Tendances) Master in Toegepaste Economische Wetenschappen, MBA Vervoegde Delhaize Groep in 1983
13. PIERRE BOUCHUT (1955)
EVP of Human Resources, IT and Sustainability Delhaize Groep Master in Rechten en Notarieel Recht, Postgraduaat in Economische Wetenschappen Vervoegde Delhaize Groep in 2007
EVP en CEO Delhaize Europe Master in Handelsingenieur Vervoegde Delhaize Groep in 2009
17
16. RONALD C. HODGE (1948)
17. NICOLAS HOLLANDERS (1962)
14. STÉFAN DESCHEEMAEKER (1960)
13
EVP Delhaize Groep (tot 31 december 2012) Master in Economische Wetenschappen, Executive Master in General Management Vervoegde Delhaize Groep in 1978
EVP Delhaize Groep en CEO van Delhaize America (tot 15 oktober 2012) Bachelor Bedrijfsadministratie Vervoegde Hannaford in 1980
EVP en CFO Delhaize Groep Diploma in Financial Banking Master in Toegepaste Economie Vervoegde Delhaize Groep in 2012
12
15. MICHEL EECKHOUT (1949)
14
18
15
19
16
20
18. KOSTAS MACHERAS (1953)
19. ROLAND SMITH (1954)
EVP Delhaize Groep en CEO van ZuidoostEuropa Grieks Management Association Manager van het jaar 2008 Vervoegde Alfa Beta in 1997 Retail Manager van het decennium 2011 (2011 Retail Awards in Griekenland) BA, MBA Diploma in Economische Wetenschappen Vervoegde Delhaize Groep in 2007
EVP Delhaize Groep en CEO van Delhaize America Diploma U.S. Military Academy Vervoegde Delhaize Groep in 2012
20. MICHAEL R. WALLER (1953) EVP, General Counsel en General Secretary Delhaize Groep BA in Psychology, Juris Doctorate Vervoegde Delhaize America in 2000
De volgende voormalige Bestuurders en managers ontvingen een eretitel uit erkentelijkheid voor hun bijdrage tot Delhaize Groep: • Erevoorzitter en EreAfgevaardigd Bestuurder: Ridder Beckers, Baron de Vaucleroy • Erevoorzitter en Erebestuurder: de heer Frans Vreys, Graaf Georges Jacobs de Hagen • Erebestuurders: de heer Jacques Boël, de heer Roger Boin, Baron de Cooman d’Herlinckhove, de heer William G. Ferguson, de heer Robert J. Murray • Eresecretaris-Generaal en Erelid van het Executief Comité: de heer JeanClaude Coppieters ‘t Wallant • Ereleden van het Executief Comité: de heer Pierre Malevez, de heer Arthur Goethals, de heer Renaud Cogels • Eresecretaris van het Executief Comité: de heer Pierre Dumont Erebestuurder Roger Boin is eind 2012 overleden. De Raad van Bestuur en het management van Delhaize Groep willen hun respect betuigen en hem eren voor zijn aandeel in de uitbouw van de onderneming.
DELHAIZE GROEP JAARVERSLAG ‘12 // 39
GOVERNANCE De Raad van Bestuur en het management van Delhaize Groep zorgen ervoor dat de vennootschap de belangen van haar aandeelhouders en andere belangrijke stakeholders dient met de hoogste standaarden op gebied van verantwoordelijkheid, integriteit en naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving. Delhaize Groep streeft er continu naar het vertrouwen van de belegger te verdienen door een leider te zijn in goede corporate governance, door de wet na te leven op alle plaatsen waar zij actief is en door het verschaffen van een duidelijke, consistente en transparante communicatie rond haar resultaten en strategie. Het naleven van deze verbintenissen is in lijn met onze hoge ethische normen en is van cruciaal belang voor ons verdere succes.
Corporate Governance Charter van Delhaize Groep Delhaize Groep volgt de corporate governance-principes voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code van 2009 en heeft deze tevens aangenomen als referentiereglement. De Belgische Corporate Governance Code van 2009 is beschikbaar op: www. corporategovernancecommittee.be. In overeenstemming met de aanbevelingen en richtlijnen van de Belgische Corporate Governance Code wordt het corporate governance-kader waarbinnen Delhaize Groep handelt, uiteengezet in het Corporate Governance Charter van Delhaize Groep. Het Corporate Governance Charter wordt regelmatig herzien en bijgewerkt. De recentste versie van het charter is beschikbaar op de website van de vennootschap (www. delhaizegroep.com). Het Corporate Governance Charter van Delhaize Groep omvat de regels en beleidslijnen van de vennootschap die, samen met de geldende wetgeving, de reglementen van de aandelenbeurzen en de statuten van de vennootschap, de wijze bepalen waarop de vennootschap handelt. Terwijl de vennootschap verwijst naar haar Corporate Governance Charter voor wat haar corporate governance-kader betreft, spitst dit Corporate Governance-hoofdstuk in het jaarverslag zich toe, zoals aanbevolen door de Belgische Corpo40 //
rate Governance Code, op feitelijke informatie betreffende de corporate governance van de vennootschap, met inbegrip van aanpassingen in de corporate governance-structuur van de vennootschap en relevante gebeurtenissen in 2012.
De Raad van Bestuur Opdracht van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Delhaize Groep is verantwoordelijk voor de strategie en het beheer van de vennootschap in het belang van de vennootschap. Deze verantwoordelijkheid beoogt de maximalisatie van aandeelhouderswaarde, met inbegrip van de optimalisatie van het financiële langetermijnrendement, terwijl ook rekening wordt gehouden met de werknemers en leveranciers van de vennootschap en de gemeenschappen waarin ze actief is. Om deze doelstelling te bereiken, werden aan de Raad van Bestuur, als hoogste besluitvormingsorgaan van de vennootschap, alle bevoegdheden toegekend die door de wet niet zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Het intern reglement van de Raad vindt u als Bijlage A bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap.
Samenstelling van de Raad van Bestuur Op 31 december 2012 bestond de Raad van Bestuur van Delhaize Groep uit elf leden, waarvan tien niet-uitvoerende bestuurders en één uitvoerende bestuurder. Zoals aangegeven in het intern reglement van de Raad van Bestuur, herziet de Raad regelmatig de criteria voor lidmaatschap van de Raad in het licht van de samenstelling van de Raad en zijn comités op dat ogenblik, rekening houdende met de heersende en toekomstige voorwaarden en omstandigheden. Hierbij evalueert de Raad kennis, ervaring, integriteit, diversiteit, aanvullende vaardigheden zoals inzicht in de distributiesector, financiële zaken en marketing, en de bereidheid voldoende tijd te besteden aan de taken van de Raad. De Raad en het Auditcomité moeten te allen tijde minstens 1 lid tellen dat “Auditcomité financial expert” is zoals gedefinieerd in de Amerikaanse federale effectenwetgeving. Daarnaast ver-
eist het Belgisch Wetboek Vennootschappen dat minstens één lid van het Auditcomité voldoende kennis moet hebben van boekhouding en audit en dat een meerderheid van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité onafhankelijk is volgens de criteria van het Belgisch Wetboek van vennootschappen.
Geslachtsdiversiteit binnen de Raad van Bestuur Een recente Belgische wet vereist dat minstens een derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan de andere leden van de Raad van Bestuur vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2017. Omdat de Raad van Bestuur er van overtuigd is dat diversiteit binnen een positieve impact zal hebben op de beslissingen, en zal tegen 2017 voldaan worden aan de 1/3-voorwaarde. Mevr. Claire H. Babrowski is lid van onze Raad van Bestuur sinds mei 2006. Mevr. Shari L. Ballard vervoegde onze Raad van Bestuur in mei 2012. We zullen de benoeming van mevr. Elizabeth Doherty als bestuurder voor een termijn van drie jaar voorstellen aan de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering, die zal plaatsvinden op 23 mei 2013. Onderaan vindt u de biografische gegevens van mevr. Elizabeth Doherty.
Evaluatie van de Raad van Bestuur De Raad evalueert regelmatig, en ten minste om de twee jaar, zijn algemene werking. Dit wordt volgens de Raad best gedaan door de hele Raad onder leiding van de Voorzitter met de hulp van het Vergoedings- en Benoemingscomité en een externe specialist indien toepasselijk. In het algemeen moeten de evaluaties op hetzelfde ogenblik gebeuren als de evaluatie van de lidmaatschapscriteria voor de Raad. Het doel van deze evaluatie is de doeltreffendheid van de Raad in zijn geheel te verbeteren en specifiek die domeinen te controleren waarin de Raad volgens de Raad en/of het management kan verbeteren. De evaluatie van de Raad in zijn geheel omvat noodzakelijkerwijze een evaluatie van de globale bijdrage van elke bestuurder aan het werk van de Raad. De resultaten van elke evaluatie van de Raad zullen worden besproken met de volledige Raad. Daarenboven zal elk Comité van de Raad regelmatig, en ten minste om de twee jaar, een
evaluatie maken van zijn werking en de resultaten van die evaluatie overmaken aan de Raad. De prestaties van individuele bestuurders zullen worden geëvalueerd door het Vergoedings- en Benoemingscomité wanneer wordt overwogen om een bestuurder te herbenoemen. Het Vergoedings- en Benoemingscomité zal de methode en criteria voor die evaluaties bepalen. Indien de Raad op een bepaald ogenblik vaststelt dat een individuele bestuurder niet langer voldoet aan de vastgelegde prestatienormen en kwalificatierichtlijnen, of dat zijn of haar handelingen een slecht licht werpen op de Raad en de Onderneming, kan de Raad het ontslag van de niet-presterende bestuurder vragen.
Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2012 In 2012 vergaderde de Raad van Bestuur tien keer. Alle bestuurders waren aanwezig op alle vergaderingen, met de volgende uitzonderingen: mevr. Claire H. Babrowski en dhr. William G. McEwan, die beiden verontschuldigd waren op één vergadering, en dhr. Jean-Pierre Hansen, die verontschuldigd was op drie vergaderingen. In 2012 hielden de activiteiten van de Raad o.a. in: • Regelmatige gesloten sessies met de Afgevaardigd Bestuurder van Delhaize Groep • Jaarlijkse tweedaagse strategische sessie over belangrijke strategische kwesties en daaraan verbonden opvolgingsgesprekken • Goedkeuring van het jaarlijkse budget en van het driejaarlijkse financiële plan • Regelmatige evaluatie van de activiteiten • Nazicht van de winstverwacht ingen • Nazicht en goedkeuring van financiële rekeningen van het kwartaal, het semester en het jaar • Goedkeuring van de statutaire jaarrekening, inclusief voor gestelde winstbestemming en dividendvoorstel, de geconsolideerde jaarrekening, beheersverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en het jaarverslag • Goedkeuring van persmededelingen omtrent opbrengsten en resultaten
RAAD VAN BESTUUR DELHAIZE GROEP EN LIDMAATSCHAP VAN DE COMITÉS IN 2012 Naam (geboortejaar)
Graaf Jacobs de Hagen (1940)
Bestuurder sinds
Einde termijn
Voorzitter(1)
Mei 2003
24 mei, 2012(3)
Voorzitter(3) X
Mats Jansson (1951)
Voorzitter(1),(2)
Mei 2011
2014
Shari L. Ballard (1966)
Bestuurder(1)
Mei 2012
2015
Voorzitter van het Executief Comité en Afgevaardigd Bestuurder
Mei 1995
2015
Pierre-Olivier Beckers (1960)
Lidmaatschap Lidmaatschap Vergoedings- en Auditcomit Benoemingscomité
Functie
Claire H. Babrowski (1957)
Bestuurder(1)
Mei 2006
2016
Jacques de Vaucleroy (1961)
Bestuurder(1)
Mei 2005
2015
X
Hugh G. Farrington (1945)
Bestuurder
Mei 2005
2014
Voorzitter(2)
Jean-Pierre Hansen (1948)
Bestuurder(1)
Mei 2011
2014
William G. McEwan (1956)
Bestuurder(1)
Mei 2011
2014
Bestuurder
Mei 2001
24 mei 2012(3)
Robert J. Murray (1941)
X
X X
Didier Smits (1962)
Bestuurder
Mei 1996
2015
Jack L. Stahl (1953)
Bestuurder(1)
Augustus 2008
2014
Voorzitter
Baron Vansteenkiste (1947)
Bestuurder(1)
Mei 2005
2015
X
(1) Onafhankelijk bestuurder overeenkomstig het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de NYSE-regels. (2) Sinds 24 mei 2012. (3) Graaf Jacobs de Hagen en dhr. Murray hebben de pensioenleeftijd bereikt zoals bepaald door de Raad van Bestuur en hebben bijgevolg beslist om zich geen kandidaat meer te stellen toen hun respectievelijke mandaten ten einde liepen op de Gewone Algemene Vergadering van 24 mei 2012.
• Goedkeuring van de publicatie van het Duurzaamheidsverslag van 2011 • Controle en goedkeuring van mogelijke overnames en desinvesteringen • Regelmatige controle en update van kwesties inzake thesaurie • Verslaggeving door de Voorzitters van de comités en beslissingen omtrent aanbevelingen van de comités • De bijeenroeping en vastlegging van de agenda’s van de Gewone en de Buitengewone Algemene Vergadering • Aanstelling van bestuurders, voordracht van bestuurders voor de hernieuwing van hun bestuurdersmandaat en controle van hun onafhankelijkheid • Goedkeuring van de veranderingen binnen het Executief Comité • Goedkeuring van een uitgave van vastrentende obligaties voor €400 miljoen en een uitgave van senior obligaties voor $300 miljoen • Goedkeuring van een terugkoop voor €285 miljoen van senior obligaties • Goedkeuring van een terugkoop voor $201 miljoen van senior obligaties • Goedkeuring van een vroegtijdige terugbetaling van $99 miljoen in senior obligaties
• Nazicht van het intern reglement van de Raad van Bestuur en zijn comités
Benoeming en mandaat van bestuurders Volgens de Belgische wetgeving worden bestuurders doorgaans bij meerderheid van stemmen benoemd op de gewone algemene vergadering voor een termijn van maximum zes jaar. Voor de periode 1999-2009 gold voor de onderneming een maximale bestuurstermijn van drie jaar. Overeenkomstig een recente Belgische wet is een bestuurder niet onafhankelijk als deze wordt benoemd voor meer dan drie opeenvolgende termijnen of meer dan twaalf jaar. In maart 2010 besliste de Raad van Bestuur de mandaatstermijn van de bestuurders met ingang van de benoemingen in 2010 op drie jaar vast te leggen voor de eerste bestuurstermijn, en vier jaar voor de daaropvolgende termijnen. Hierdoor zal een niet-uitvoerend bestuurder die voor het overige onafhankelijk is, in totaal elf jaar kunnen besturen alvorens niet langer als onafhankelijk te worden beschouwd volgens de Belgische wetgeving. De mandaatstermijn van bestuurders die de Raad van Bestuur niet onafhankelijk acht DELHAIZE GROEP JAARVERSLAG ‘12 // 41
GOVERNANCE op het tijdstip van hun benoeming werd door de Raad bepaald op drie jaar. Behoudens een afwijkende beslissing van de Raad, kan een persoon die voorgedragen wordt voor benoeming tot bestuurder en die de leeftijd van 70 jaar bereikt tijdens de standaard bestuurstermijn van de onderneming, in plaats daarvan worden voorgedragen voor een termijn die vervalt op de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in het jaar dat de bestuurder 70 wordt. Bestuurders kunnen op elk moment uit hun functie worden ontheven door een meerderheidsbesluit genomen op een algemene vergadering van aandeelhouders. De Gewone Algemene Vergadering, die gehouden werd op 24 mei 2012, besliste mevr. Shari L. Ballard aan te stellen als bestuurder voor een termijn van drie jaar, en om het bestuursmandaat te hernieuwen van (i) de heren Pierre-Olivier Beckers en Didier Smits voor een termijn van drie jaar, (ii) mevr. Claire H. Babrowski voor een termijn van vier jaar. Graaf Georges Jacobs en de heer Robert J. Murray hebben de pensioenleeftijd bereikt die werd bepaald door de Raad en hadden zich daardoor geen kandidaat gesteld voor vernieuwing wanneer hun huidige mandaat afliep op de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvond op 24 mei 2012.
Voorgestelde benoeming van nieuwe bestuurder Op aanbeveling van het Vergoedings- en Benoemingscomité zal de Raad aan de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering die zal doorgaan op 23 mei 2013 de benoeming voorstellen van mevr. Elizabeth Doherty als bestuurder voor een termijn van drie jaar. Mevrouw Doherty startte haar loopbaan bij Unilever in 1979 als assistent auditeur en bleef er de volgende 22 jaar in dienst in verschillende functies met toenemende verantwoordelijkheid in de audit, boekhouding, supply chain, commerciële activiteiten en financiën, in verschillende landen doorheen Europa en Azië. Ze verliet Unilever als Senior Vice President Finance, Central & Eastern Europe in 2001 om bij Tesco van start te gaan als Group International Finance Director, waar 42 //
ze deze functie zes jaar uitoefende. In 2007 trad ze in dienst bij Brambles Industries als Chief Financial Officer en recentelijk bij Reckitt Benckiser als CFO, van 2011 tot 2013. Naast haar uitvoerende ervaring was ze eveneens lid van de Raad van Bestuur van zowel Brambles Industries; Reckitt Benckiser als van SABMiller. Mevrouw Doherty studeerde af aan de Universiteit van Manchester, in het Verenigd Koninkrijk, en behaalde een Bachelordiploma in de Wetenschappen (onderscheiding) en in Liberal Studies in Wetenschappen (Fysica). Ze is eveneens lid van het Chartered Institute of Management Accountants in het Verenigd Koninkrijk.
Onafhankelijkheid van bestuurders In maart 2013 nam de Raad van Bestuur alle criteria in overweging die van toepassing zijn op de evaluatie van de onafhankelijkheid van bestuurders overeenkomstig het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de regels van de New York Stock Exchange (NYSE). Op basis van informatie verleend door de bestuurders over hun relaties met Delhaize Groep, nam de Raad van Bestuur de beslissing dat alle bestuurders, behalve Chief Executive Officer PierreOlivier Beckers, dhr. Hugh G. Farrington en dhr. Didier Smits onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de NYSE-regels. Op basis van beslissingen genomen tot aan en inclusief de Gewone Algemene Vergadering van 2012, hebben de aandeelhouders beslist dat alle huidige bestuurders onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek Vennootschappen, behalve de hierboven vermelde bestuurders. Deze beslissingen werden genomen ofwel op het ogenblik van hun verkiezing of herkiezing als bestuurder door een Gewone Algemene Vergadering. Didier Smits (effectief mei 2009) is niet langer onafhankelijk overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek Vennootschappen omdat hij was aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur voor meer dan drie opeenvolgende mandaten. Hugh G. Farrington (effectief mei 2011) is niet
langer onafhankelijk overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek Vennootschappen omdat hij tot 2003 werd vergoed als kaderlid van dochteronderneming Hannaford Brothers. De Raad van Bestuur beschouwde alle criteria als van toepassing op de beoordeling van de onafhankelijkheid van bestuurders onder het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de regels van de New York Stock Exchange (NYSE) en bepaalde, op basis van de informatie verschaft door mevr. Elizabeth Doherty dat zij aan de eisen voldoet om onafhankelijk te zijn volgens al deze criteria. De Raad van Bestuur zal op de Gewone Algemene Vergadering van 23 mei 2013 voorstellen dat de aandeelhouders erkennen dat mevr. Elizabeth Doherty onafhankelijk is in de zin van het Belgisch Wetboek Vennootschappen.
Comités van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft twee vaste comités: het Auditcomité en het Vergoedings- en Benoemingscomité. De tabel op p. 39 geeft een overzicht van het lidmaatschap van de vaste comités van de Raad van Bestuur. De comités kijken jaarlijks hun intern reglement na en leggen eventuele wijzigingsvoorstellen ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur.
Auditcomité Het Auditcomité werd opgericht door de Raad om deze bij te staan bij de controle van de integriteit van de financiële rekeningen van de vennootschap, de naleving door de vennootschap van de wettelijke en reglementaire vereisten, de geschiktheid en onafhankelijkheid van de Commissaris, de werking van het departement Interne Audit en van de Commissaris van de vennootschap en de interne controles en het risicobeheer van de vennootschap. De specifieke verantwoordelijkheden van het Auditcomité worden uiteengezet in het intern reglement van het Auditcomité dat werd opgenomen als Bijlage B bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Het Auditcomité bestaat enkel uit nietuitvoerende bestuurders, die allemaal onafhankelijk zijn overeenkomstig het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de NYSE- en de SEC-regels.
De leden van het Auditcomité worden aangesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Vergoedingsen Benoemingscomité. De samenstelling van het Auditcomité vindt u in de tabel op p. 39. De Raad van bestuur stelde vast dat mevr. Claire H. Babrowski, dhr. Jean-Pierre Hansen, dhr. Jack L. Stahl en Baron Vansteenkiste “Audit Committee Financial Experts” zijn, zoals gedefinieerd door de toepasselijke Amerikaanse wetgeving. Het Vergoedings- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de competenties en de vaardigheden van de leden van het Auditcomité in overweging genomen, zowel op individuele als collectieve basis, en kwamen tot de bevinding dat de leden over de vereiste competenties en vaardigheden beschikken om hun functies in het Auditcomité uit te oefenen. De meeste leden van het Auditcomité zijn houders van een MBA en de meesten onder hen bekleedden in het verleden of bekleden nog steeds de functie van Chief Executive Officer, Chief Financial Officer of Chief Operating Officer in multinationale groepen. Alle leden van het Auditcomité worden daarom voor de Belgische wet geacht experts te zijn op het gebied van accounting en auditing. In 2012 vergaderde het Auditcomité vijf keer. Alle leden van het Auditcomité woonden alle vergaderingen bij, op uitzondering van dhr. JeanPierre Hansen, die voor één vergadering verontschuldigd was. De activiteiten van het Auditcomité hielden in 2012 o.a. in: • Nazicht van de financiële rekeningen en van de persmededelingen omtrent opbrengsten en resultaten • Nazicht van de invloed van regelgevende en boekhoudkundige initiatieven en van buitenbalansstructuren op de financiële rekeningen • Nazicht van eventuele wijzigingen in boekhoudprincipes en waarderingsregels • Nazicht van het Interne Auditplan • Nazicht van de grootste blootstelling aan financiële risico’s en de stappen die het management heeft ondernomen om dergelijke blootstelling op te volgen, te controleren en bekend te maken • Nazicht van de Management Representation Letter • Controle van de Audit Committee Charter Required Actions Checklist
• Nazicht van verslagen i.v.m. de beleidsregels inzake klachten (SOX 301 Reports Policy/I-Share-Lijn) • Controle van het SOX 404-nalevingsplan voor 2012 • Controle van de verslagen van de General Counsel • Nazicht en evaluatie van de verantwoordelijke partner van de Commissaris • Houden van afzonderlijke gesloten sessies met de Commissaris en de Chief Audit Officer van de vennootschap • Nazicht en goedkeuring van de beleidsregels voor voorafgaande goedkeuring door het Auditcomité van dienstverlening door de Commissaris • Controle van de verplichte mededelingen door de Commissaris • Controle en goedkeuring van het algemene auditplan van de Commissaris voor 2012 • Toezicht op de prestaties van de externe auditor en toezicht op het functioneren van interne audit • Nazicht van het interne reglement van het Auditcomité
Vergoedings- en Benoemingscomité De specifieke verantwoordelijkheden van het Vergoedings- en Benoemingscomité (“VBC”) worden omschreven in het interne reglement van het Vergoedings- en Benoemingscomité dat Bijlage C vormt van het Corporate Governance Charter van de onderneming. Het VBC bestaat enkel uit nietuitvoerende bestuurders, en de meerderheid van de leden van het VBC zijn onafhankelijke bestuurders overeenkomstig het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de regels van de NYSE. De samenstelling van het VBC vindt u in de tabel op p. 39. In 2012 kwam het VBC zes keer samen. Alle leden van het comité waren aanwezig op alle vergaderingen, uitgezonderd dhr. Jacques de Vaucleroy, die verontschuldigd was op één vergadering. Het VBC beoordeelde alle componenten van het vergoedingsbeleid voor leden van het Uitvoerend Management, keurde ze goed en maakte zijn aanbevelingen over aan de Raad van Bestuur.
De activiteiten van het VBC hielden in 2012 o.a. in: • Evaluatie van de CEO • Nazicht en goedkeuring van het Vergoedingsverslag • Nazicht van en aanbeveling over de vergoeding van het senior management op individuele basis en nazicht van de variabele vergoeding voor de andere managementsniveaus op globale basis • Nazicht van de toepassing van richtlijnen voor aandeelhouderschap (van toepassing sinds 2008) • Aanbevelingen omtrent de goedkeuring door de Raad van de voordracht van leden voor de Raad en van de vergoeding van bestuurders • Nazicht van de opvolgingsplanning voor het Executief Management • Aanbeveling van de goedkeuring van de financiering van de jaarlijkse bonus voor 2011 (uitbetaling in 2012) • Nazicht van en aanbevelingen omtrent langetermijnaanmoedigingsprogramma’s • Aanbeveling omtrent de vergoedingen van de Raad van Bestuur voor 2012 • Aanbeveling omtrent de verlenging van bestuurdersmandaten en controle van de onafhankelijkheidskwalificaties • Nazicht van en aanbeveling omtrent de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Bestuur • Nazicht van het nieuwe kortetermijnaanmoedigingsprogramma voor het Senior Management • Nazicht van het interne reglement van het VBC
Uitvoerend Management Afgevaardigd Bestuurder en Executief Comité De Afgevaardigd Bestuurder van Delhaize Groep, dhr. Pierre-Olivier Beckers, is verantwoordelijk voor het dagelijkse beheer van de vennootschap en wordt daarin bijgestaan door het Executief Comité (samen vormen zij het “Uitvoerend Management”). Volgens de Belgische wetgeving is de Raad van Bestuur gemachtigd om onder bepaalde voorwaarden de globale bestuursbevoegdheden te delegeren aan een directiecomité. De Raad van Bestuur heeft dit echter niet gedaan. Het Executief Comité, voorgezeten door de Afgevaardigd Bestuurder, bereidt de strategische voorstelDELHAIZE GROEP JAARVERSLAG ‘12 // 43
GOVERNANCE len voor de Raad van Bestuur voor, houdt toezicht op de operationele activiteiten en analyseert de resultaten van de vennootschap. Het interne reglement van Uitvoerend Management vindt u als Bijlage D bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap. De samenstelling van het Executief Comité vindt u op p. 37 van dit jaarverslag. De leden van het Executief Comité worden aangesteld door de Raad van Bestuur. De Afgevaardigd Bestuurder is het enige lid van het Executief Comité dat tevens lid is van de Raad van Bestuur van Delhaize Groep.
Aandeelhouders Elke houder van gewone aandelen van Delhaize Groep mag deelnemen aan een Algemene Vergadering van Aandeelhouders en stemmen over alle agendapunten, onder voorbehoud dat de aandeelhouder voldoet aan de voorwaarden vermeld in de oproeping voor de vergadering. De rechten van een aandeelhouder om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en te stemmen, zijn onderworpen aan de registratie van deze aandelen op naam van deze aandeelhouder om 11:59 pm (Midden-Europese Tijd) op de record date, dit is de veertiende dag voor de vergadering, ofwel door registratie van geregistreerde aandelen in het register van geregistreerde aandelen van de vennootschap, of door registratie van gedematerialiseerde aandelen in de boeken van een gemachtigde houder van een effectenrekening of clearinginstelling, of door het afgeven van aandelen aan toonder aan een financieel tussenpersoon. Aandeelhouders dienen de vennootschap (of de persoon hiervoor aangeduid door de vennootschap) op de hoogte te brengen van hun intentie om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en dit niet meer dan zes dagen voor de dag van de vergadering. Evenzo moet een houder van Delhaize Groep American Depositary Shares (ADS’s) die steminstructies geeft aan de depositaris, zorgen dat deze ADS’s geregistreerd zijn op de record date die werd bepaald 44 //
door de Vennootschap, dit is de veertiende dag voor de vergadering. Ieder aandeel of ADS geeft recht op één stem. De Statuten van Vennootschap bevatten geen beperking op de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders, op voorwaarde dat de aandeelhouders in kwestie worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en dat hun rechten niet worden opgeheven. De relevante bepalingen die de toelating van aandeelhouders tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders regelen, worden opgesomd in Artikel 545 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen en Artikel 31 van de Statuten van Vennootschap. Onder Artikel 6 van de Statuten van Vennootschap heeft de vennootschap het recht om de uitoefening van de rechten verworven in een aandeel op te heffen indien het aandeel meerdere eigenaars heeft tot één persoon schriftelijk is aangesteld door alle mede-eigenaars om deze rechten uit te oefenen. Artikel 10 van de Statuten van Vennootschap voorziet dat de stemrechten in verband met onbetaalde aandelen automatisch worden opgeheven zolang gevraagde betalingen, op de juiste wijze gedaan en opeisbaar, niet zijn gebeurd. Ten slotte worden stemrechten gekoppeld aan eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf opgeheven (zie p. 83 van dit Jaarverslag voor eigen aandelen). De Statuten van Vennootschap bevatten geen beperking op de overdracht van aandelen of ADS’s, afgezien van het verbod in Artikel 10 van de Statuten van Vennootschap dat bepaalt dat aandelen die niet volstort zijn, niet mogen worden overgedragen tenzij de Raad van Bestuur de overdracht vooraf heeft goedgekeurd. De Belgische wetgeving vereist geen quorum voor een Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Beslissingen worden genomen op basis van een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht tijdens de vergadering, ongeacht het aantal gewone aandelen van Delhaize Groep dat aanwezig is of vertegenwoordigd wordt op de vergadering. Voorstellen om een bepaling in de statuten van de vennootschap te wijzigen, waaronder een besluit om het kapitaal te verhogen of een wijziging die een nieuwe aandelen
klasse zou creëren, vereisen het behalen van een quorum van 50% van het uitstaande kapitaal tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering (indien dit quorum niet bereikt wordt, mag de Raad een tweede Buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen waarvoor geen quorum vereist is), en de positieve stem van minstens 75% van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen die deelnemen aan de stemming op de vergadering, of 80% van deze aandelen als het maatschappelijk doel van Delhaize Groep zou wijzigen of de Raad zou machtigen om gewone aandelen van Delhaize Groep te verwerven. De Raad van Bestuur is gemachtigd om het aandelenkapitaal in een of meerdere keren te verhogen tot het bedrag van €5,1 miljoen op de datums en conform de voorwaarden vastgelegd door de Raad van Bestuur voor een periode van vijf jaar beginnend op 21 juni 2012. De Raad van Bestuur is gemachtigd om tot 10% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen een minimale eenheidsprijs van €1 en een maximale eenheidsprijs die niet meer dan 20% boven de hoogste beursafsluitprijs ligt van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de twintig handelsdagen die voorafgingen aan deze verwerving. Deze toelating wordt gegeven voor een periode van vijf jaar die begint op de dag van de Buitengewone Algemene vergadering van 26 mei 2011 en reikt tot de verwerving van aandelen van de Vennootschap door haar rechtstreekse dochterondernemingen; aangezien zulke dochterondernemingen worden gedefinieerd door wettelijke bepalingen inzake de verwerving van aandelen van het moederbedrijf door haar dochterondernemingen.
Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 24 mei 2012 De Gewone Algemene Vergadering wordt jaarlijks gehouden. De Gewone Algemene Vergadering van 2012 werd gehouden op 24 mei 2012, samen met een Buitengewone Algemene Vergadering. Op de Gewone Algemene Vergadering gaf het management van de vennoot-
schap uitleg over het beheersverslag, het verslag van de Commissaris en de jaarrekening. De Gewone Algemene Vergadering keurde vervolgens de jaarrekening voor het boekjaar 2011 goed en verleende de bestuurders van de vennootschap en de Commissaris kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende 2011. De Gewone Algemene Vergadering besliste om mevr. Shari L. Ballard aan te stellen als bestuurder voor een termijn van drie jaar en om het bestuurdersmandaat van de heren Pierre-Olivier Beckers en Didier Smits te verlengen voor een termijn van drie jaar en dat van mevr. Claire H. Babrowski voor een termijn van vier jaar. De Gewone Algemene Vergadering heeft vastgesteld dat mevr. Claire H. Babrowski en mevr. Shari L. Ballard onafhankelijke bestuurders waren volgens het Belgisch Wetboek Vennootschappen. Daarnaast keurde de Gewone Algemene Vergadering (i) het Vergoedingsverslag van de vennootschap goed, (ii) het Delhaize Group 2012 U.S. Stock Incentive Plan en het Delhaize America, LLC 2012 Restricted Stock Unit Plan en hun verwante verwervingsperiodes, (iii) een controlewijziging bepaald in die bonusprogramma’s, en (iv) een provisie goed die vroege redemptie mogelijk maakt in geval van controlewijziging van de Vennootschap om te verstrekken aan houders van obligaties en/ of waardepapieren in bepaalde transacties die de Vennootschap zou kunnen aangaan voor de volgende Gewone Algemene vergadering. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering vernieuwden de aandeelhouders de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen met vijf jaar. Het verslag van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 24 mei 2012, inclusief de resultaten van de stemmingen, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap samen met alle andere relevante documenten betreffende deze vergadering.
Aandeelhoudersstructuur en kennisgeving van deelnemingen Overeenkomstig de geldende wetgeving en de statuten van de vennootschap moet iedere natuurlijke of rechtspersoon (hierna “persoon” genoemd) die aandelen of andere effecten van de vennootschap bezit
of verwerft (rechtstreeks of onrechtstreeks, d.m.v. eigendom van American Depositary Shares (ADS’s) of op een andere manier) die hem stemrecht verlenen (die al dan niet het aandelenkapitaal vertegenwoordigen) de vennootschap en de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in kennis stellen van het aantal effecten dat hij bezit, alleen of gezamenlijk, indien de stemrechten verbonden aan deze effecten de drempel van drie percent of meer van het totaal aantal bestaande stemrechten van de vennootschap bereiken. Deze persoon moet dezelfde kennisgeving doen in geval van bijkomende overdracht of verwerving van effecten met stemrechten indien de stemrechten de drempel van vijf percent bereiken, tien percent en zo verder per schijf van vijf percent, of indien zijn of haar stemrechten onder een van deze drempels zakken. Dezelfde kennisgevingsvereiste is van toepassing indien een persoon de rechtstreekse of onrechtstreekse controle overdraagt over een bedrijf of andere rechtspersoon, die zelf ten minste drie percent van het stemrecht van de vennootschap bezit. Bovendien is kennisgeving vereist als ten gevolge van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, het percentage van de stemrechten een van bovenvermelde drempels bereikt, overschrijdt, of onderschrijdt, ook al vond er geen verwerving of overdracht van effecten plaats (bv. ten gevolge van kapitaalverhoging of -verlaging). Ten slotte is kennisgeving ook vereist wanneer personen een akkoord van onderling overleg sluiten, wijzigen of beëindigen en als gevolg daarvan het percentage van de stemrechten een van bovenvermelde drempels bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. De kennisgeving moet worden overgemaakt aan de FSMA en de vennootschap ten laatste op de vierde handelsdag volgend op de dag waarop de gebeurtenis, die aanleiding gaf tot de kennisgeving, zich stelde. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling zal een aandeelhouder enkel mogen stemmen op aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap in verhouding tot het aantal effecten waarvan hij of zij op een geldige manier heeft kennisgegeven ten laatste twintig dagen voor de betreffende vergadering.
Delhaize Groep is niet op de hoogte van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten over de stemrechten verbonden aan de effecten van de vennootschap. Met uitzondering van de aandeelhouders vermeld in volgende tabel, had op 31 december 2012 geen enkele aandeelhouder of groep van aandeelhouders aangegeven meer dan 3% van de uitstaande stemrechten van Delhaize Groep te bezitten. Rebelco SA (dochteronderneming van Sofina Citibank, N.A.(1)
4,04% 10,62%
BlackRock Group
4,00%
Silchester International Investors LLP
10,05%
(1) Citibank NV heeft The Bank of New York Mellon opgevolgd als Depositaris voor het American Depositary Receipts-programma van Delhaize Groep vanaf 18 februari 2009. Citibank NV oefent de stemrechten uit die bij zulke aandelen horen volgens het Deposit Agreement dat o.a. bepaalt dat Citibank NV met zulke aandelen enkel mag stemmen in overeenstemming met de steminstructies die het krijgt van de houders van American Depositary Shares.
Op 31 december 2012 bezaten de bestuurders en het Uitvoerend Management van de vennootschap gezamenlijk 725 700 gewone aandelen en ADS’s van Delhaize Groep NV, wat overeenkomt met ongeveer 0,71% van het totaal aantal uitstaande aandelen van de vennootschap op dat ogenblik. Op 31 december 2012 bezat het Uitvoerend Management van de vennootschap gezamenlijk 1 187 576 aandelenopties, warrants en restricted stock units op evenveel bestaande of nieuwe gewone aandelen of ADS’s van de vennootschap.
Externe Audit De externe audit van Delhaize Groep NV wordt uitgevoerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Michel Denayer, tot de Gewone Algemene Vergadering in 2014.
Certificering van de jaarrekeningen 2012 In 2013 certificeerde de Commissaris dat de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap voor het jaar eindigend op 31 december 2012, opgemaakt overeenkomstig de wettelijke en reglementaire vereisten die van toepassing zijn in België, een juist en DELHAIZE GROEP JAARVERSLAG ‘12 // 45
GOVERNANCE getrouw beeld geven van haar activa, financiële situatie en resultaten. Het Auditcomité onderzocht de resultaten van het auditwerk van de Commissaris en besprak deze met hem.
Vergoeding van de Commissaris voor diensten met betrekking tot 2012 De volgende tabel geeft een overzicht van de verloning van de Commissaris en de aan hem verbonden vennootschappen met betrekking tot diensten aangaande het boekjaar 2012 aan Delhaize Groep NV en haar dochtervennootschappen. (in €)
2012
a. Statutaire audit van Delhaize Groep NV(1)
460 000
b. Wettelijke audit van de geconsolideerde financiële rekeningen(1)
259 200
Subtotaal a,b: vergoeding zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei 2011
719 200
c. Statutaire audit van dochterondernemingen van Delhaize Groep
1 934 299
Subtotaal a,b,c: statutaire audit van de Groep en dochterondernemingen d. Audit van form 20-F (jaarverslag neergelegd bij de U.S. Securities and Exchange Commission) e. Andere wettelijk vereiste diensten Subtotaal d, e f. Adviezen en overige nietrecurrente auditdiensten g. Fiscale dienstverlening h. Andere diensten Subtotaal f, g, h Totaal
2 653 499 42 000 185 237 227 237 94 689 145 024 16 311 256 024 3 136 760
(1) Inclusief vergoedingen voor beperkte reviews van trimestriële en halfjaarlijkse financiële informatie.
Aangezien Delhaize Groep effecten heeft die geregistreerd zijn bij de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), moet de vennootschap een beheersverslag voorleggen aan de SEC over de doeltreffendheid van haar interne controles, zoals uiteengezet in sectie 404 van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act van 2002 en de regels die deze wet uitvoeren (zie “Risicobeheer en Interne Controles – Financiële Rapportering hieronder). De commissaris moet ook de doeltreffendheid van de interne controles van de vennootschap beoordelen. De vergoeding voor dit werk maakt deel uit van de erelonen van de Commissaris voor de “Statutaire audit Delhaize Groep NV”, de “Statutaire audit dochterondernemingen van Delhaize Groep NV” en de “wettelijke audit van de geconsolideerde finan46 //
ciële rekeningen” in 2012. Het Auditcomité heeft toezicht gehouden op de onafhankelijkheid van de Commissaris overeenkomstig de pre-approval policy, die strikte procedures oplegt voor de goedkeuring van non-auditdiensten geleverd door de Commissaris.
Risicobeheer en Interne Controles Overzicht Het management van de onderneming is verantwoordelijk voor het instellen en behouden van goede interne controles. Interne controle is, ruim gedefinieerd, een proces dat uitgevoerd wordt door de Raad van Bestuur en het management gericht op het verkrijgen van redelijke zekerheid inzake het bereiken van doelstellingen aangaande (i) de effectiviteit en efficiëntie van de activiteiten, (ii) de betrouwbaarheid van de financiële rapportering, en (iii) de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving. Tot slot analyseert het Auditcomité grote financiële en bedrijfsrisico’s en bespreekt het proces volgens hetwelk het management van de vennootschap de blootstelling van de vennootschap aan zulke risico’s en de stappen die worden ondernomen om deze blootstelling op te volgen en onder controle te houden, evalueert en beheert. Delhaize Groep heeft haar systemen voor interne controle en risicobeheer opgezet rond en bestuurt ze op basis van de richtlijnen van het Committee of Sponsoring Organizations van de Treadway Commission (“COSO”). Het interne controlesysteem is gebaseerd op COSO’s Internal Control – Integrated Framework, en haar systeem voor risicobeheersing is gebaseerd op COSO’s Enterprise Risk Management Framework.
Financiële rapportering Onze interne controles op de financiële rapportering vormen een onderdeel van de interne controle en omvatten die beleidslijnen en procedures die (i) betrekking hebben op het houden van documenten die, redelijk gedetailleerd, nauwkeurig en correct de transacties en vervreemdingen van activa van de onderneming weergeven, (ii) redelijke zekerheid verschaffen dat transacties correct worden geregistreerd zodat de jaarrekening overeenkomstig IFRS, zoals
aanvaard door de Europese Unie, wordt voorbereid, en dat inkomsten en uitgaven van de onderneming alleen plaatsvinden krachtens toelatingen van het management en bestuurders van de onderneming, en (iii) redelijke zekerheid verschaffen inzake de preventie of tijdige ontdekking van ongeoorloofde verwerving, gebruik of vervreemding van activa van de onderneming die een wezenlijke invloed zouden kunnen hebben op de jaarrekening. Aangezien Delhaize Groep effecten heeft die geregistreerd zijn bij de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), moet de vennootschap de volgende documenten voorbereiden: (i) een beheersverslag over de doeltreffendheid van de interne controle op de financiële verslaggeving van de vennootschap, (ii) de beoordeling van de Commissaris over de interne controle op de verslaggeving van de financiële resultaten, zoals uiteengezet in sectie 404 van de Amerikaanse Sarbanes- Oxley Act van 2002 en de regels die deze wet uitvoeren. De beoordelingen van de Commissaris voor het jaar eindigend op 31 december 2012 zullen opgenomen worden in het jaarverslag onder Form 20-F voor 2012, dat moet worden neergelegd bij de U.S. SEC voor 30 april 2013. Het jaarverslag van 2011 van de Groep neergelegd in Form 20-F, bevat het besluit van het management dat de interne controle op de financiële verslaggeving van de vennootschap effectief was op 31 december 2011. De Commissaris besloot dat de Groep in alle essentiële aspecten een doeltreffende controle behield op de financiële verslaggeving op 31 december 2011.
Controleomgeving Delhaize Groep baat winkels uit in tien landen op drie continenten en gaat op een gedecentraliseerde manier tewerk. Het bestuur van de Groep is georganiseerd rond sterke managementteams voor alle uithangborden en regio’s die de verantwoordelijkheid op gepaste wijze toekennen aan leden van het Executief Comité. Delhaize Groep verschaft ondersteunende en coördinerende functies aan al haar lokale operationele ondernemingen en houdt doorheen de hele groep toezicht op geselecteerde activiteiten. Onze operationele ondernemingen hebben leidende posities
verworven in de voedingsdistributiesector door een uitgesproken go-tomarket strategie, daarbij genietend van ondersteunende functies op een globaal en/of lokaal niveau, afhankelijk van dewelke op het gebied van efficiëntie het meest zinvol is. Delhaize Groep heeft ook een beleid en procedures geïmplementeerd die het bestuur van de groep bepalen om te garanderen dat groepsstrategieën en algemene bedrijfsdoelen worden nagestreefd onder een gecontroleerd en wel omschreven beslissingsorgaan. De Gids voor Ethische Bedrijfsvoering van de vennootschap geeft een verklaring van ons standpunt inzake verschillende ethische en compliance-thema’s die ons bedrijf kunnen beïnvloeden en geeft een samenvatting van een aantal beleidslijnen van de vennootschap die ons gedrag het meest bepalen. We verwachten ook van onze gefranchiseerde en zelfstandige winkeluitbaters, leveranciers en externe consultants zoals bedrijfs-, financiële, technische of juridische adviseurs dat ze zich laten leiden door deze normen. Ten slotte dient de gids om goede beslissingen te nemen en op ethische wijze zaken te doen. De gids is integraal beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Risicobeheer Delhaize Groep definieert risicobeheer als het proces van het identificeren, evalueren en beheren van de risico’s die verbonden zijn aan de bedrijfsactiviteiten met als doel de effecten van deze risico’s op de mate waarin de organisatie haar doelstellingen behaalt en waarde creëert voor haar belanghebbenden, tot een minimum te beperken. Leidinggevenden doorheen de hele onderneming en van alle niveaus van de organisatie zijn verantwoordelijk voor risciobeheer. Van deze personen wordt verwacht dat ze zich bewust zijn van risico’s en deze begrijpen wanneer ze strategieën ontwikkelen, doelstellingen bepalen en beslissingen nemen. Activiteiten inzake risicobeheer worden ondersteund in veel departementen binnen de onderneming, zoals: Legal, Compliance, Interne Audit, Quality Assurance & Food Safety, Verzekeringen, Claims Management, Loss Prevention/
Security, Health/Safety, Information Security, Accounting en Finance and Risk Management. Deze activiteiten ondersteunen onze managers bij het uitvoeren van hun verantwoordelijkheden op vlak van risicobeheer. Het Auditcomité en het Executief Comité hebben het Risk Management Program van Delhaize Groep goedgekeurd, een proces voor de hele onderneming om haar managers goede, bruikbare risico-informatie te geven. Het gestandaardiseerde kader van dit programma stelt de onderneming in staat om een totaalbeeld te scheppen van risico, haar vermogen om met risico’s om te gaan te versterken en het verschaft een werkmiddel om ons toekomstige succes te verzekeren. Het zorgt voor zichtbaarheid inzake risico-informatie voor leidinggevenden en voor het Executief Comité, het Auditcomité en de Raad van Bestuur. Het programma en het ondersteunende kader zijn ontworpen om de risico’s op een ruime manier te beheren doorheen de onderneming. Het kan worden gebruikt om risico’s te beheren in een onderneming, regio, operationele onderneming, functie, departement, proces, activiteit of op projectniveau. De risicostructuur ondersteunt het risicobeheer. Het traditionele risicobeheerproces begint bij het identificeren van de bedrijfsactiviteiten of bedrijfsprocessen en de risico’s verbonden met deze activiteiten of processen. Risicobeheer begint met de strategische prioriteiten, doelen en doelstellingen van de onderneming en een evaluatie van die risico’s die ervoor kunnen zorgen dat de onderneming haar strategische prioriteiten, doelen en doelstellingen niet behaalt.
Informatie en communicatie Relevante informatie wordt geïdentificeerd, vastgelegd en gecommuniceerd aan de medewerkers in een bepaalde vorm en binnen een tijdsbestek dat hen in staat stelt om hun verantwoordelijkheden op een efficiënte manier uit te voeren. De informatiesystemen van de onderneming brengen rapporten voort die operationele, financiële en compliancegerelateerde informatie bevatten, die het mogelijk maken om alle bedrijfsaspecten uit te voeren en te controleren. De commu-
nicatie binnen de onderneming verloopt in ruimere zin, neerwaarts, doorheen en opwaarts in de organisatie. De Chief Executive Officer en zijn Executief Comité hebben duidelijk de toon gezet dat samenhangende en effectieve uitvoering van interne controleactiviteiten cruciaal is voor het bereiken van uitmuntende uitvoering, een sleutelbegrip in het New Game Plan. Een uniforme rapportering van financiële informatie wordt zowel opwaarts als neerwaarts uitgevoerd en garandeert de samenhang van de gegevens, waardoor Delhaize Groep mogelijke anomalieën kan detecteren in haar interne controlestructuur. Ieder jaar wordt er gezamenlijk een gedetailleerde financiële kalender voor deze rapportering opgesteld zodanig dat de informatie over de prestaties accuraat voorbereid en tijdig gerapporteerd kan worden aan het management om weloverwogen bedrijfsbeslissingen te kunnen nemen.
Controleactiviteiten Controleactiviteiten omvatten o.a. het beleid en de procedures die risico’s helpen in kaart te brengen en te beheren. Controleactiviteiten komen overal in de organisatie voor, op alle niveaus en in alle functies. Ze omvatten een groot aantal uiteenlopende activiteiten zoals goedkeuringen, machtigingen, verificaties, overeenstemming, nazicht van bedrijfsprestaties, veiligheid van activa en scheiding van verplichtingen. Delhaize Groep heeft controle activiteiten ontworpen voor haar relevante bedrijfsprocessen in iedere operationele onderneming en in haar Corporate-kantoren. Belangrijke beleidslijnen en procedures worden gepubliceerd op de openbare websites, intranet-sites en andere communicatieportalen van de onderneming. Bovendien worden ze regelmatig verspreid in de onderneming.
Opvolging Opvolging, zoals gedefinieerd in het kader van COSO, wordt geïmplementeerd om te helpen garanderen dat “interne controle efficiënt blijft verlopen”. De onderneming heeft haar opvolgingsprocedures zodanig ontworpen dat:
DELHAIZE GROEP JAARVERSLAG ‘12 // 47
GOVERNANCE • Gebreken van de interne controle regelmatig worden geïdentificeerd en gecorrigeerd, • Informatie die wordt gebruikt voor het nemen van beslissingen, betrouwbaar en accuraat is, • Financiële staten accuraat en tijdig worden voorbereid, en • Periodieke certificeringen of verklaringen over de efficiëntie van de interne controle kunnen worden gedaan. De opvolgingsprocedures van de onderneming bestaan uit een combinatie van toezicht op het management en onafhankelijke objectieve beoordelingen van deze activiteiten door Interne Audit of andere derde partijen. De interne controle wordt voortdurend uitgevoerd door het management. De prestaties van de operationele ondernemingen worden gemeten en vergeleken met budgetten, langetermijnplannen en key performance indicators die anomalieën kunnen aanduiden die op een controleprobleem wijzen. Daarnaast heeft de onderneming een groepswijd prestatiebeheersysteem geïmplementeerd om de prestaties in de hele onderneming op een coherente manier op te volgen en te meten. Delhaize Groep heeft een professioneel en onafhankelijk intern auditteam onder leiding van de Chief Audit Officer, die functioneel rapporteert aan het Auditcomité. Het Auditcomité herziet de risico-evaluatie en het auditplan van Interne Audit, en ontvangt regelmatig auditrapporten ter nazicht en discussie. Problemen met interne controle die worden vastgesteld door Interne Audit, worden tijdig gemeld aan het management en regelmatig opgevolgd om te garanderen dat er corrigerende acties ondernomen zijn. De Raad van Bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de opvolging van de prestaties van de onderneming en haar interne controle. Zodoende zijn de afzonderlijke comités, zoals hierin beschreven, gevormd om verscheidene aspecten van de prestaties van de onderneming op te volgen; en de opdracht voor ieder Comité is beschikbaar op de website van de onderneming. De Onderneming heeft de effectiviteit op 31 december 2012 van de interne controleomgeving bevestigd. 48 //
Bijkomende Governanceaangelegenheden Transacties met verbonden partijen In lijn met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code, voerde de vennootschap de beleidslijnen inzake Transacties met Verbonden Partijen in die van toepassing zijn op de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management, bovenop de voorschriften inzake belangenconflicten in de Gids voor Ethische Bedrijfsvoering, die beschikbaar is op www.delhaizegroep.com. De beleidslijnen inzake Transacties met Verbonden Partijen van de vennootschap vindt u als Bijlage F bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap. De leden van het senior management en de bestuurders van de vennootschap en van haar filialen hebben in 2012 een vragenlijst met betrekking tot transacties met verbonden partijen ingevuld voor interne controledoeleinden. Meer informatie omtrent Transacties met Verbonden Partijen, zoals gedefinieerd onder International Financial Reporting Standards, vindt u in Toelichting 32 bij de jaarrekening.
Beleidslijnen inzake handel met voorkennis en koersmanipulatie De vennootschap heeft beleidsregels inzake effectenhandel en het verbod op koersmanipulatie (Trading Policy) die de Belgische en Amerikaanse regels inzake marktmisbruik weerspiegelen (die betrekking hebben op handel met voorkennis en koersmanipulatie). De Trading Policy van de vennootschap omvat onder andere strenge handelsbeperkingen die van toepassing zijn op personen die op regelmatige basis toegang hebben tot voorkennis. Meer details betreffende de Trading Policy van de vennootschap vindt u in haar Corporate Governance Charter. De vennootschap houdt een lijst bij van de personen die toegang hebben tot voorkennis en lichtte hen in 2012 regelmatig in over komende sperperiodes voor het handelen in effecten van de vennootschap.
Openbaarmaking van informatie Zoals aanbevolen in de Belgische Corporate Governance Code, heeft de vennootschap als referentiekader een beleid voor de openbaarmaking van informatie uitgewerkt
met richtlijnen die de vennootschap toepast wanneer zij informatie vrijgeeft. Dit beleid is beschikbaar op www.delhaizegroep.com.
Naleving van de Belgische Corporate Governance Code In 2012 volgde de vennootschap volledig de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code.
Verbintenissen in geval van controlewijziging over de vennootschap vanaf 31 december 2012 Kaderleden van niet-Amerikaanse operationele vennootschappen hebben aandelenopties gekregen, die door de Raad van Bestuur werden uitgegeven in het kader van het aandelenoptieplan 2006 en het overkoepelende aandelenoptieplan 2007, die aan de begunstigden het recht toekennen om gewone aandelen van de vennootschap te verwerven. Kaderleden van Amerikaanse operationele vennootschappen hebben aandelenopties ontvangen, die volgens de Belgische wetgeving als warrants gelden, die door de Raad van Bestuur werden uitgegeven in het kader van het Delhaize Groep 2002 Stock Incentive Plan, zoals gewijzigd, dat aan de begunstigden het recht verleent om nieuwe American Depositary Receipts van de vennootschap te verwerven. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurde een bepaling goed over deze plannen die voorziet dat in geval van controlewijziging over de vennootschap, de begunstigden het recht hebben hun opties en warrants van de vennootschap uit te oefenen ongeacht hun verwervingsperiode. Het aantal uitstaande aandelen en warrants onder deze plannen op 31 december 2012 kan teruggevonden worden onder Toelichting 21.3 bij de jaarrekening. Kaderleden van Amerikaanse operationele vennootschappen hebben restricted stock units ontvangen in het kader van de Delhaize America, LLC 2002 and 2012 Restricted Stock Unit Plannen, die aan de begunstigden het recht toekennen om bestaande aandelen van de vennootschap te ontvangen bij verwerving. De Aandeelhoudersvergadering heeft een bepaling van deze plannen goedgekeurd die voorziet dat in geval van een controlewijziging over de vennootschap de begunstigde bestaande aandelen zal ontvangen, ongeacht de verwervingsperiode.
In 2003 keurde de vennootschap een globaal langetermijn-bonusprogramma goed met inbegrip van een Performance Cash Plan. De toekenningen onder dit Performance Cash Plan voorzien in cash betalingen aan de begunstigden aan het einde van een periode van drie jaar die afhangen van de prestaties van de vennootschap inzake door de Raad goedgekeurde financiële doelstellingen in relatie tot het opbouwen van aandeelhouderswaarde op lange termijn. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurde een bepaling van het Performance Cash Plan goed die begunstigden toelaat om een volledige cash uitbetaling van een uitstaande toekenning te ontvangen in geval van een controlewijziging over de vennootschap. Op de Gewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die werden gehouden op respectievelijk 24 mei 2007, 22 mei 2008, 28 mei 2009, 27 mei 2010, 26 mei 2011 en 24 mei 2012 keurden de aandeelhouders het opnemen van een bepaling goed die aan de houders van obligaties, converteerbare obligaties en thesauriebewijzen op middellange termijn die de vennootschap kan uitgeven binnen een periode van 12 maanden na de respectievelijke gewone algemene vergadering, in een of meerdere schijven of aanbiedingen, in U.S. dollar of in euro, die een looptijd of looptijden van 30 jaar niet mogen overschrijden, voor een maximum totaalbedrag van €1,5 miljard, het recht toekent om de terugbetaling te verkrijgen of om de terugkoop te eisen van dergelijke obligaties of thesauriebewijzen voor een bedrag lager dan 101% van het kapitaalbedrag, vermeerderd met verschuldigde en onbetaalde interesten van dergelijke obligaties of thesauriebewijzen, in geval van controlewijziging over de vennootschap, zoals zou worden voorzien in de bepalingen en voorwaarden van deze obligaties en/of thesauriebewijzen. Op 27 juni 2007 gaf de vennootschap voor €500 miljoen 5,625% senior notes uit met looptijd tot 2014 en voor $450 miljoen 6,50% notes met looptijd tot 2017 in een private plaatsing aan gekwalificeerde investeerders. In een bod tot omruiling geregistreerd onder de U.S. Securities Act werden de 6,50% U.S. dollar notes vervolgens
omgeruild voor 6,50% U.S. dollar notes die in de V.S. vrij kunnen worden getransfereerd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurde de opname van een bepaling in elk van deze reeks notes goed die haar houders het recht geeft op vervroegde terugbetaling voor een bedrag dat de 101% van het kapitaalbedrag niet overschrijdt in geval van een wijziging in de controle over de vennootschap en een downgrading door Moody’s en S&P. Op 2 februari 2009 gaf de Vennootschap voor $300 miljoen 5,875% senior notes uit met looptijd tot 2014 aan gekwalificeerde investeerders na een registratieverklaring vanwege de vennootschap bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Deze senior notes bevatten een bepaling inzake controlewijziging die de houders het recht geeft op vervroegde terugbetaling voor een bedrag dat de 101% van het kapitaalbedrag niet overschrijdt in geval van controlewijziging over de vennootschap en een downgrading door Moody’s en S&P. Op 6 oktober 2010 kondigde de Vennootschap de uitgifte aan van een obligatielening van $827 miljoen met een looptijd tot 2040 en een coupon van 5,70% (de “Nieuwe Obligaties”) ingevolge het private aanbod tot omruiling van bestaande leningen met looptijd tot 2031 en 2027 en met een coupon van respectievelijk 9,00% en 8,05%, uitgegeven door de dochteronderneming Delhaize America LLC. De nieuwe thesauriebewijzen bevatten een bepaling voor controlewijziging die hun houders het recht op vervroegde terugbetaling verleent voor een bedrag van maximum 101% van het uitstaande hoofdbedrag in geval van wijziging van de controle over de vennootschap en een downgrading door Moody’s en S&P. Op 5 oktober 2011 kondigde de Vennootschap de succesvolle afronding aan van het publieke aanbod van €400 miljoen 4,25% retailobligaties op 7 jaar in België en het Groothertogdom Luxemburg genoteerd op NYSE Euronext Brussel ingevolge een prospectus ingediend door de vennootschap bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De obligaties bevatten een bepaling inzake controlewijziging die de houders het recht geeft op vervroegde terugbeta-
ling voor een bedrag dat de 101% van het kapitaalbedrag niet overschrijdt in geval van een controlewijziging over de vennootschap en een downgrading door Moody’s en S&P. Op 10 april 2012 gaf de Vennootschap voor $300 miljoen 4,125% senior notes uit met een looptijd tot 2019 aan gekwalificeerde investeerders na een registratieverklaring vanwege de vennootschap bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Deze senior notes bevatten een bepaling inzake controlewijziging die de houders het recht geeft op vervroegde terugbetaling voor een bedrag dat de 101% van het kapitaalbedrag niet overschrijdt in geval van controlewijziging over de vennootschap en een downgrading door Moody’s en S&P. Op 27 november 2012 gaf de Vennootschap voor €400 miljoen 3,125% senior notes uit met een looptijd tot 2020 en genoteerd op de NYSE Euronext Brussel aan gekwalificeerde investeerders ingevolge een prospectus ingediend door de vennootschap bij de FSMA. Deze notes bevatten een bepaling inzake controlewijziging die de houders het recht geeft op vervroegde terugbetaling voor een bedrag dat de 101% van het kapitaalbedrag niet overschrijdt in geval van controlewijziging over de vennootschap en een downgrading door Moody’s en S&P. De Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2011 keurde een wijziging goed van de clausule van controlewijziging, opgenomen in een kredietfaciliteit van €600 miljoen van 15 april 2011 tussen inter alios de Vennootschap, Delhaize America LLC, Delhaize Griffin SA, Delhaize The Lion Coordination Center SA, als kredietnemers en als borg, de dochtervennootschap die borg is, de kredietgevers, en Fortis Bank SA/NV, Bank of America Securities Limited, JP Morgan PLC en Deutsche Bank AG, London Branch, als Bookrunning Mandated Lead Arrangers. De clausule “controlewijziging’ voorziet dat als een persoon (of personen die samen handelen) controle over de Vennootschap krijgt of eigenaar wordt van meer dan 50% van het aandelenkapitaal van de vennootschap, dit zal leiden tot een verplichte vervroegde betaling en annulering onder de kredietfaciliteit. DELHAIZE GROEP JAARVERSLAG ‘12 // 49
