CS
CS
CS
KOMISE EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ
V Bruselu dne 16.7.2008 SEK(2008) 2264
PRACOVNÍ DOKUMENT ÚTVARŮ KOMISE Průvodní dokument k Návrhu SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP)
SHRNUTÍ ZPRÁVY O POSOUZENÍ DOPADŮ
{KOM(2008) 458 v konečném znění} {SEK(2008) 2263}
CS
CS
PRACOVNÍ DOKUMENT ÚTVARŮ KOMISE SHRNUTÍ ZPRÁVY O POSOUZENÍ DOPADŮ
1.
PŘEZKUM SMĚRNICE O SKIPCP Směrnice o SKIPCP
Směrnice o subjektech kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP)1 byla přijata v roce 1985. Jejím účelem bylo vytvořit jednotný trh investičních fondů, který by zvětšil obchodní a investiční příležitosti pro odvětví i investory. Směrnice vymezila soubor požadavků, které musí investiční fondy splňovat, aby byly způsobilé k přeshraničnímu uvádění na trh. Jejich hlavním cílem bylo zajistit vysokou úroveň ochrany investorů. Směrnice rovněž zavedla první pas finančních služeb. Směrnice o SKIPCP byla klíčovým prvkem pro rozvoj evropského trhu fondů. V červnu 2007 činila aktiva spravovaná SKIPCP 6 bilionů EUR. SKIPCP představují přibližně 75 % trhu investičních fondů EU. I přes tento pozitivní vývoj se ukázalo, že směrnice je nadměrně omezující a brání správcům fondů v plném využívání možností rozvoje. Změny učiněné v roce 2001 rozšířily investiční pravomoci správců SKIPCP, neřešily ale otázku překážek pro efektivnost odvětví. Přezkum právního rámce pro SKIPCP byl procesem se třemi stadii (viz obrázek 1). V roce 2005 byla zelenou knihou Komise o investičních fondech2 zahájena veřejná diskuse o potřebě akce na úrovni EU a o jejím rozsahu. Zkoumání útvarů Komise i konzultace zúčastněných stran vedly k témuž závěru: je třeba se zaměřit na úpravu směrnice s cílem odstranit zbývající překážky pro přístup na trh a umožnit odvětví fondů efektivněji organizovat řízení a správu fondů. Tyto úvahy se dostaly o krok dál v bílé knize o investičních fondech3 a jejím posouzení dopadů (WPIA). Bílá kniha analyzovala řadu možných úprav s cílem zvýšit efektivnost na straně nabídky odvětví fondů i posílit jeho stranu poptávky. V některých případech posouzení dopadů související s bílou knihou dospělo k závěru, že akce na úrovni EU zřejmě není dostatečně odůvodněná. Za dostatečné nebo výhodnější byly považovány iniciativy odvětví nebo členských států. V jiných případech byla za nákladově nejefektivnější považována opatření jiné než právní povahy. Analýza nakonec dospěla k závěru, že v určitých případech jsou nutné změny právních předpisů. V bílé knize tak byly oznámeny změny ve směrnici o SKIPCP v souvislosti s pěti otázkami: 1) postupem pro sdělování, 2) fúzemi fondů, 3) sdružováním aktiv, 4) pasem správcovských společností a 5) zjednodušeným prospektem.
1 2 3
CS
Směrnice 85/611/EHS ze dne 20. prosince 1985 pozměněná mimo jiné směrnicemi 2001/107/ES a 2001/108/ES ze dne 21. ledna 2002, které se obě rovněž nazývají směrnice o SKIPCP III. Zelená kniha o zlepšení rámce EU pro investiční fondy, KOM(2005) 314 v konečném znění, 12. července 2005. Bílá kniha o zlepšení jednotného tržního rámce pro investiční fondy, KOM(2006) 686 v konečném znění, 15. listopadu 2006.
2
CS
Dne 22. března 2007 generální ředitelství pro vnitřní trh a služby zveřejnilo konzultační dokument („exposure draft“) jako základ pro veřejnou konzultaci o formě uvedených legislativních změn. Účelem konzultace bylo získat zpětnou vazbu, pokud jde o návrh opatření oznámených bílou knihou. Příspěvky respondentů byly důležitým a cenným vkladem do analýzy vypracované ve zprávě o posouzení dopadů návrhu právních předpisů. Obrázek 1: Proces přezkumu rámce pro SKIPCP Rok
Vstupy
Strategie analýzy
Výstupy
Selhal trh? 2004
2005
2006
Zpráva skupiny odborníků pro správu aktiv a konzultace
ano
Je zapotřebí akce?
Veřejné slyšení a konzultace k zelené knize
ano
Jaká akce?
Zpráva skupiny odoborníků pro účinnost trhu, veřejné slyšení a konzultace + studie/pracovní setkání + WPIA
balíček
Návrh řešení
2007 Konzultace ke konzultačnímu dokumentu
Bílá kniha
Konzultačn í dokument Návrh právních předpisů
2.
ZJIŠTĚNÉ PROBLÉMY, KTERÉ VYŽADUJÍ ZMĚNU SMĚRNICE O SKIPCP
2.1.
Překážky pro uvádění fondů na trh v jiných členských státech. Postup pro sdělování zavedený směrnicí z roku 1985 je často dlouhý a těžkopádný. Požadavky hostitelského regulačního orgánu často přesahují požadavky uvedené ve směrnici a dvouměsíční lhůta se ne vždy dodržuje. Následkem toho byl postup přirovnán ke druhému povolení fondu. Přímé roční náklady odvětví fondů na sdělování se odhadují na 25 milionů EUR (kromě více než 20 milionů EUR na počáteční sdělení)4. Významnější jsou náklady příležitostí související se zpožděním při uvádění produktů na trh.
4
CS
Zelená kniha
„Harmonizovaný, zjednodušený přístup k registraci SKIPCP“ („A Harmonised, Simplified Approach to UCITS Registration“), EFAMA a IMA, duben 2005.
3
CS
Posouzení dopadů související s bílou knihou tudíž doporučilo, aby změny směrnice a) omezily zpoždění sdělování, b) nahradily stávající postup výměnou sdělení mezi regulačními orgány a c) vyjasnily úlohu a odpovědnost orgánu každého členského státu. 2.2.
Šíření fondů menší než optimální velikosti. Evropský trh fondů se vyznačuje velkým počtem malých fondů. Koncem roku 2006 spravovalo 54 % evropských fondů aktiva o hodnotě menší než 50 milionů EUR. Průměrný evropský fond je pětkrát menší než jeho amerických protějšek. Spravování široké škály malých fondů je nákladné. Brání využívání úspor z rozsahu a zvyšuje náklady. Roční úspory se odhadují až na 6 miliard EUR5. Posouzení dopadů související s bílou knihou dospělo k závěru, že plně využít možných úspor z rozsahu by odvětví fondů umožnila dvě opatření: 1) právní rámec pro (přeshraniční) fúze fondů a 2) možnost, aby se SKIPCP mohly zapojit do subjektového sdružování.
2.3.
Nedostatečná pružnost při organizování hodnotového řetězce odvětví. Třebaže změny z roku 2001 zavedly pas správcovských společností pro korporátní SKIPCP, není v současnosti možné, aby správcovské společnosti spravovaly SKIPCP v jiném členském státě. Kvůli dvojznačnostem ve znění směrnice a obavám z odděleného dohledu byla příslušná ustanovení z roku 2001 neúčinná. V důsledku toho jsou skupiny fondů povinny založit plnohodnotnou správcovskou společnost v každém členském státě, v němž si přejí umístit spektrum fondů. Posouzení dopadů související s bílou knihou určilo jasné důvody pro zavedení provozního pasu. Zavedení pasu správcovských společností záviselo na nalezení nákladově efektivních a funkčních řešení s cílem zajistit účinný dohled a vymáhání dodržování povinností u fondů spravovaných na dálku.
2.4.
Neúčinný zjednodušený prospekt. I přes vyjasnění, které zajistilo doporučení Komise v roce 20046, nesplnil zjednodušený prospekt svůj účel poskytnout investorům užitečný nástroj, na němž by zakládali svá investiční rozhodnutí. Zjednodušený prospekt je příliš dlouhý a složitý, a tak má pro investory jen omezenou hodnotu. Vypracování zjednodušeného prospektu je však zároveň pro odvětví poměrně nákladné a časově náročné. Posouzení dopadů související s bílou knihou navrhlo uplatňovat u zjednodušeného prospektu nový přístup, tj. změny směrnice zaměřené na základní zásady zveřejňování informací pro investory a možnost vymezit podrobnosti (např. formu a obsah) prostřednictvím prováděcích opatření.
5
6
CS
„Budování integrované správy evropských fondů: jsou přeshraniční fúze fondů naléhavými a účinnými opatřeními?“ („Building an Integrated European Fund Management Industry: cross-border mergers of funds, a quick win?“, Invesco, leden 2005. Doporučení Komise 2004/384/ES ze dne 27. dubna 2004 o některém obsahu zjednodušeného prospektu podle seznamu C přílohy I směrnice Rady 85/611/EHS.
4
CS
3.
NÁVRH ZMĚN PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ V BÍLÉ KNIZE
Při navrhování nových ustanovení byla zvážena řada možností. Tyto možnosti byly posuzovány na základě kritérií efektivnosti, integrace trhu a ochrany investorů. Tyto dopady jsou shrnuty v tabulce v příloze. 3.1.
Řešení otázky překážek pro uvádění fondů na trh v jiných členských státech
Postup pro sdělování V konzultačním dokumentu byla navržena revize postupu pro sdělování. Ta předpokládala přímé předávání údajů mezi domovským a hostitelským regulačním orgánem. Orgány hostitelského členského státu by nemohly bránit uvádění řádně povolených SKIPCP na trh v hostitelském členském státě. Reakce na konzultační dokument obecně podpořily návrhy, vyjádřily však jisté obavy, pokud jde o možnost hostitelských orgánů vymáhat dodržování neharmonizovaných předpisů o reklamě. Při dokončování návrhů útvary Komise porovnaly dvě možné varianty: 1) zachovat ověření ex-ante7 ze strany regulačního orgánu hostitelského členského státu v případě opatření pro uvedení SKIPCP na trh, omezit ale dobu na ověření; 2) umožnit okamžité uvedení SKIPCP na hostitelský trh: pak se kontroly ze strany regulačního orgánu hostitelského členského státu uskutečňují ex-post průběžně a soustřeďují se hlavně na místní distribuční kanály. Provedená analýza ukazuje, že první varianta (ověření ex-ante) by stávající situaci výrazně nezlepšila. Náklady spojené s postupem pro sdělování by se znatelně nesnížily. Nejistota kolem doby potřebné pro uvedení SKIPCP na trh v hostitelském členském státě by také přetrvávala. Postup pro sdělování by pak i nadále působil jako překážka vstupu na trh. To by snížilo nabídku fondů dostupnou pro investory a omezilo hospodářskou soutěž (jakož i její pozitivní vliv na náklady hrazené investory). Významný pozitivní vliv by proto mělo pouze rázné zjednodušení postupu. Toho lze dosáhnout druhou variantou. Objevily se námitky, že odstranění kontrol ex-ante ze strany regulačního orgánu hostitelského členského státu by mohlo ohrozit ochranu investorů. Analýza dopadů však dospívá k závěru, že toto riziko je docela malé. 3.2. a)
Řešení otázky šíření fondů malé velikosti Fúze fondů
V konzultačním dokumentu byl zúčastněným stranám předložen předběžný návrh rámce EU pro fúze SKIPCP. Navrhovaný rámec by se vztahoval na řadu běžně používaných technik fúzí (viz níže uvedené grafy) a platil by pro domácí i přeshraniční fúze. Předložen byl i soubor požadavků pro schválení fúze regulačním orgánem a zvláštní ustanovení o ochraně investorů.
7
CS
Tj. před uvedením SKIPCP na trh hostitelského členského státu. (Obdobně se kontroly „ex-post“ uskutečňují, jakmile byl SKIPCP uveden na trh v hostitelském členském státě.)
5
CS
Fúze vytvořením nového fondu Fúze sloučením C A Zanikající fond
Nástupnický fond
B A
Nástupnický fond
Zanikající fond
B Zanikající fond
Navrhovaný přístup byl obecně podpořen všemi kategoriemi zúčastněných stran. Byly však vyjádřeny jisté obavy o ochranu investorů, pokud jde o navrhovaná práva investorů. Posouzení dopadů tedy analyzovalo dvě varianty: 1) Informace o fúzi se poskytují pouze investorům zanikajícího fondu; 2) Informace o fúzi se poskytují investorům zanikajícího i nástupnického fondu. Analýza dopadů dospívá k závěru, že ani jedna z těchto variant není úplně uspokojivá z hlediska jak efektivnosti, tak ochrany investorů. První varianta sice minimalizuje správní náklady pro odvětví, vyvolává však jisté obavy o ochranu investorů; druhá varianta sice minimalizuje rizika týkající se ochrany investorů, představuje však přílišnou zátěž. Analýza dospívá k závěru, že nejvhodnější volbou politiky je kombinace obou variant. To by mohlo znamenat systematické poskytování informací investorům zanikajícího fondu, v určitých případech však také investorům nástupnického fondu. Doporučuje se například, aby regulační orgán odpovědný za rozhodnutí o návrhu fúze posoudil možný dopad fúze na investory nástupnického fondu a případně rozhodl, že tito investoři mají být rovněž informováni. b)
Sdružování aktiv
Zpráva o posouzení dopadů související s bílou knihou určila dvě možné techniky sdružování: subjektové sdružování v širokém smyslu a takzvané „master-feeder“ struktury. Tyto pojmy jsou graficky znázorněny níže. V konzultačním dokumentu byl uveden přehled změn směrnice o SKIPCP, které jsou nezbytné pro zajištění rámce pro subjektové sdružování. Na základě předběžného posouzení dopadů se návrhy konzultačního dokumentu soustředily na „master-feeder“ struktury. Respondenti pokládali navržený rámec za poměrně normativní. Pokud jde o vybranou techniku subjektového sdružování, většina respondentů tuto volbu podpořila. Řada přispěvatelů však vyzvala Komisi, aby zvážila zavedení rámce pro subjektové sdružování v širokém smyslu. Analýza dopadů se proto soustředila na tyto varianty: 1) Umožnění subjektového sdružování v širokém smyslu; 2) Umožnění „master-feeder“ struktur.
CS
6
CS
„Master-feeder“ struktura
Sdružování subjektů v širokém smyslu
„Master“
„Master“ A
„Master“ B
„Master“ C
„Master“ D
(až) 100 % (až) 100 %
20% 20%
30%
20%
(až) 100 %
60% 50%
„Feeder“ α
„Feeder“ β
50%
„Feeder“ γ
„Feeder“ α
50%
„Feeder“ β
„Feeder“ γ
Možnost použít subjektové sdružování v širokém smyslu by zúčastněným stranám z odvětví mohla přinést významné výhody. Pružnost ve smyslu možnosti upravit složení „feeder“ fondů by umožnila organizátorům fondů přizpůsobit svou škálu fondů měnícím se trendům a požadavkům investorů. Komise však soudí, že zavedení této možnosti by znamenalo uvolnění stávajících ustanovení o fondech fondů SKIPCP8. Uvolnění těchto požadavků na diverzifikaci by mohlo mít pro investory významné nezamýšlené důsledky. Analýza posouzení dopadů dospívá k závěru, že více žádoucí je varianta „master-feeder“, a to jak z hlediska efektivnosti, tak z hlediska ochrany investorů. 3.3.
Řešení otázky nedostatečné organizační pružnosti
Pas správcovských společností Konzultační dokument usiloval o rovnováhu mezi souhrnným pasem správcovských společností a zájmy dohledu. Navržený rámec zahrnul ustanovení, která mají zajistit minimální obsah, pokud jde o sídlo fondů, a posílit mechanismy spolupráce orgánů dohledu. V protikladu k ostatním čtyřem tématům vyjadřovaly reakce na konzultační dokument naprosto odlišné názory na návrh. Respondenti z odvětví vyjádřili zklamání nad navrhovanou oblastí působnosti pasu. Jiní respondenti, hlavně vnitrostátní orgány, zastávali názor, že navržený přístup nevymezuje jasně příslušnou odpovědnost regulačních orgánů. Vzhledem k zásadním otázkám vzneseným během konzultace se analýza dopadů soustředila na tyto varianty: 1) Zachovat stávající stav (tj. nedělat nic); 2) Uplatnit pas správcovských společností u korporátních fondů a rozšířit jej na smluvní fondy; 3) Uplatnit pas správcovských společností u korporátních fondů. Analýza Komise nasvědčuje tomu, že neexistence pasu správcovských společností doopravdy připravuje odvětví o úspory nákladů a pružnost při domicilování funkcí. Po konzultačním dokumentu se práce soustředila na návrh ustanovení, která zamezují mezerám v právních
8
CS
Fond fondů je fond, jehož portfolio je v podstatě tvořeno fondy (a likvidními prostředky). Směrnice o SKIPCP zahrnuje soubor pravidel, která musí fond fondů SKIPCP dodržovat, zejména povinnost investovat do nejméně 5 fondů.
7
CS
předpisech, nejistotě nebo přetížení tím, že 1) vyjasňují příslušnou odpovědnost fondů a orgánů dohledu nad správcovskými společnostmi, 2) zajišťují mechanismy, které poskytují orgánům dohledu nad fondem a depozitářům prostředky na sledování a vymáhání dodržování platných předpisů v sídle fondů a 3) zajišťují, aby správcovské společnosti a jejich orgány dohledu poskytovaly všechnu nezbytnou podporu orgánům dohledu nad fondy a depozitářům. Práce na návrhu účinných ustanovení ukazuje, že: • To vyžaduje rozsáhlou výměnu informací mezi správcovskou společností, orgánem dohledu nad fondem, orgánem dohledu nad správcovskou společností, správcem fondu a depozitářem a rozsáhlé informační povinnosti. • To nerozptyluje mnoho obav týkajících se příslušné odpovědnosti – orgán dohledu nad fondem a depozitář by byli při plnění svých povinností do značné míry závislí na správcovské společnosti a orgánu dohledu nad správcovskou společností. Existují obavy, že pobídky a odpovědnost by nebyly řádně sladěny. • Přetrvávají obavy ohledně vymáhání dodržování předpisů, zejména pokud jde o smluvní fondy. Jelikož ty jsou jedinou stávající formou SKIPCP v 13 členských státech, ekonomický dopad pasu správcovských společností pro korporátní fondy se zdá omezený. Posouzení dopadů proto dospívá k závěru, že druh ustanovení potřebných k zajištění pasu správcovských společností by měl za následek rozsáhlou byrokracii a velké správní náklady. Tato ustanovení by neodstranila plně rizika v oblasti dohledu spojená s přeshraniční správou fondů. Má se za to, že možné nevýhody převažují nad očekávanými přínosy. Komise proto navrhuje v tomto ohledu neměnit ustanovení směrnice, nýbrž zachovat stávající stav, kdy správci fondů vykonávají přeshraniční správu prostřednictvím řešení založených na přenesení úkolů. Komise hodlá požádat Evropský výbor regulátorů trhu s cennými papíry o rady týkající se bezpečných, účinných a nákladově efektivních řešení, která mohou zajistit důvěru, pokud jde o řadu otázek dohledu a řízení rizik. 3.4.
Řešení otázky neúčinnosti zjednodušeného prospektu
Klíčové údaje pro investory V posouzení dopadů souvisejícím s bílou knihou byl uveden seznam možných změn týkajících se délky, obsahu a dokonce názvu zjednodušeného prospektu (který někteří považují za matoucí). Na tomto základě konzultační dokument představil nový přístup ke zveřejňování informací pro investory: pojem klíčových údajů pro investory. Navrhl myšlenku korektního, jasného a neklamavého souboru informací. Navržený rámec zúčastněné strany obecně uvítaly. Respondenti však vyjádřili různé názory na skutečnost, že návrh nepožaduje, aby byly klíčové údaje pro investory předkládány v jednom dokumentu. Analýza dopadů se proto soustřeďuje na dopady dvou možných variant: 1) Klíčové údaje pro investory se poskytují v podobě „stavebních kamenů“, které nejsou nezbytně začleněny do jednoho dokumentu; 2) Klíčové údaje pro investory se poskytují jako jeden samostatný dokument. Přístup „stavebních kamenů“ by umožnil větší pružnost při předkládání informací. Bylo by možné přizpůsobit zveřejňované informace druhu investora a/nebo použitým distribučním
CS
8
CS
kanálům a metodám. Jeden dokument by však byl pro investory z hlediska použití velmi pravděpodobně jednodušší. Investoři by byli rovněž schopni srovnávat produkty. Tato schopnost srovnávat fondy by ve střednědobém výhledu měla podpořit hospodářskou soutěž, a proto vyvinout tlak na ceny (poplatky). Navíc z hlediska nákladů na dosažení souladu s předpisy by z přístupu „stavebních kamenů“ měly vyplývat vyšší náklady odvětví na přizpůsobení. Jeden samostatný dokument se tak jeví jako varianta, která je více v souladu s cíli ochrany investorů a efektivnosti. 4.
NAVRHOVANÝ SOUBOR OPATŘENÍ
Posouzení dopadů proto doporučuje akci s cílem: (1)
Výrazně zjednodušit postup pro sdělování
(2)
Usnadnit fúze fondů
(3)
Umožnit „master-feeder“ struktury (sdružování)
(4)
Provést rozsáhlou revizi zjednodušeného prospektu
Ekonomické úspory, které lze očekávat od navrhovaných opatření, mají podobu statických úspor nákladů pro odvětví a investory a dynamických přínosů spojených s hospodářskou soutěží a růstem produktivity. Přímým růstem efektivnosti by mohlo být uspořeno několik miliard eur za rok. Ty se postupně dostanou k investorům; některé v podobě větší výkonnosti (v důsledku nižších nákladů fondů), jiné v podobě nižších poplatků, omezovaných intenzivnější hospodářskou soutěží a usnadňovaných tím, že investoři mají možnost srovnávat fondy. Větší pružnost v organizaci a výkonu činnosti fondu a zjednodušené postupy by měly vytvořit nové obchodní příležitosti a pomocí snížení administrativní zátěže zvýšit konkurenceschopnost odvětví fondů vůči jiným produktům a trhům. Integrovanější trh investičních fondů také nabídne evropským investorům větší výběr fondů s větší výkonností. Zachování vysoké úrovně ochrany investorů, kterou již SKIPCP nabízejí, posílí jejich přitažlivost v EU i za jejími hranicemi. V dlouhodobém výhledu tyto pozitivní účinky přispějí k větší ekonomické efektivnosti a konkurenceschopnosti, a tak v tomto důležitém odvětví uskuteční cíle Lisabonské strategie.
CS
9
CS
Příloha: Stručný přehled analýzy posouzení dopadů (Doporučené varianty jsou vyznačeny tučně)
Dostupné varianty
Dopad na:
Ve prospěch:
Ochrana Efektivnos investorů t
Integrace trhu
Sdělování Ověření (opatření přijatých pro uvedení na trh) ex-ante
+
-
ne
Průběžné kontroly ex-post
+/≈
+
ano
Informace pouze pro investory zanikajícího fondu
-
+
ano
Informace pro všechny investory¹
+
-
ne
Umožnit subjektové sdružování v širokém smyslu
-
+/-
ano
Umožnit „master-feeder“ struktury
+
+
ano
Nedělat nic²
+/-
-
ne
Pas správcovských společností pro korporátní a smluvní fondy
--
≈
ano
Uplatnění pasu správcovských společností u korporátních fondů
-
-
ano
Klíčové údaje pro investory v podobě „stavebních kamenů“
+/-
-
ne
Klíčové údaje pro investory poskytované jako jeden samostatný dokument
+
+
ano
Fúze fondů
Subjektové sdružování
Pas správcovských společností
Zjednodušený prospekt
¹ Pouze v určitých případech ² I když se tato varianta nezdá jasně lepší, analýza zjistila významné obavy o proveditelnost v případě ostatních dvou variant.
Posouzení: „+“ = pozitivní; „-“ = negativní; „≈“ = neutrální
CS
10
CS
