DIT DOCUMENT IS EEN SAMENVATTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 5.2 VAN DE PROSPECTUS RICHTLIJN (RICHTLIJN 2003/71/EG) EN WERD DOOR DE EMITTENT OPGESTELD ONDER ANDERE VOOR DE DOELEINDEN VAN DE KENNISGEVING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 18 VAN DE PROSPECTUS RICHTLIJN
SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA
Deze Samenvatting moet gelezen worden als een inleiding tot deze “Debt Issuance Programme” Prospectus en elke beslissing om in Notes te investeren dient gebaseerd te zijn op een overweging van deze Debt Issuance Programme Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van de documenten waarnaar verwezen wordt. Tengevolge van de implementatie in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte van de relevante bepalingen vervat in de Prospectusrichtlijn zullen de Bevoegde Personen in ieder van deze Lidstaten niet burgerlijk aansprakelijk zijn met betrekking tot deze Samenvatting, elke vertaling hiervan inbegrepen, tenzij deze misleidend, onjuist of niet consistent is wanneer het samengelezen wordt met de andere delen van deze Debt Issuance Programme Prospectus. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie vervat in deze Debt Issuance Programme Prospectus voor een rechtbank van een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte wordt ingesteld, kan de eiser, op basis van de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering is ingesteld, verplicht zijn de kosten van de vertaling van het Debt Issuance Programme Prospectus te betalen vooraleer de gerechtelijke procedure wordt opgestart. Woorden en uitdrukkingen gedefinieerd in de “Vorm van de Notes” en in de afdelingen “Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Niet-gecertificeerde Notes” en “Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans recht” zullen dezelfde betekenissen hebben in deze Samenvatting.
Uitgevers/ (“Issuers”)
Société Générale Société Générale is een naamloze vennootschap naar Frans recht en heeft het statuut van een bank. Société Générale werd opgericht bij akte goedgekeurd door het Besluit van 4 mei 1864. De levensduur van Société Générale, voorheen vastgesteld op 50 jaar met als aanvang 1 januari 1899, werd daarna verlengd met 99 jaar met als aanvang 1 januari 1949. Door de wettelijke en reglementaire bepalingen met betrekking tot kredietinstellingen, meerbepaald de relevante artikels van het Monetaire en Financiële Wetboek, is Société Générale onderworpen aan commerciële wetten van het Franse Wetboek van Koophandel (in het bijzonder de artikels L. 2101 e.v.) evenals de huidige statuten. De maatschappelijke zetel van Société Générale is gevestigd te 75009 Parijs, boulevard Hausseman 29. Het maatschappelijk doel van Société Générale, onder de voorwaarden bepaald door wetten en reglementen van toepassing op kredietinstellingen, is het uitvoeren, in Frankrijk en in het buitenland, zowel voor particulieren als voor ondernemingen van: • •
banktransacties; transacties met betrekking tot bancaire verrichtingen, met
1
•
inbegrip van, in het bijzonder, diensten betreffende investeringen of verbonden diensten zoals voorzien door de artikels L.321-1 en 321-2 van het Monetaire en Financiële Wetboek. overnames van belangen in andere ondernemingen.
Société Générale mag eveneens op regelmatige wijze andere dan de hierboven vermelde transacties verrichten, in het bijzonder met inbegrip van de verzekeringsmakelarij, onder de voorwaarden bepaald door het Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (Frans Bancair en Financiëel Regelgevend Comité). In het algemeen mag Société Générale voor haar eigen rekening, voor rekening van derden of gezamenlijk, alle persoonlijke of zakelijke, financiële, commerciële, industriële of landbouwtransacties, rechtsreeks of onrechtstreeks verbonden met de hierboven vermelde activiteiten verrichten of de verwezenlijking van zulke activiteiten vergemakkelijken. SGA Société Générale Acceptance N.V. SGA Société Générale Acceptance N.V. werd opgericht op 7 oktober 1986 voor onbeperkte duur, als vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de Nederlandse Antillen. Het hoofdkantoor van SGA Société Générale Acceptance N.V. is gevestigd te Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n Curaçao, Nederlandse Antillen en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer voor Koophandel en Nijverheid te Curaçao, Nederlandse Antillen onder het nr. 45500. Het maatschappelijk doel van SGA Société Générale Acceptance N.V. is, zoals vervat in haar Oprichtingsakte, zowel haar fondsen te investeren in effecten, zoals aandelen en andere deelnamecertificaten, en obligaties en in andere interestdragende obligaties onder eender welke naam en in eender welke vorm, als geld te lenen en daarvoor schuldcertificaten uit te geven, als geld uit te lenen binnen de groep waartoe zij behoort en te voorzien in zekerheden in eender welke vorm voor rekening van derden. SGA Société Générale dochtervennootschappen.
Acceptance
N.V.
heeft
geen
SGA Société Générale Acceptance N.V. is 100% dochtervennootschap van Société Générale en is een volledig geconsolideerde vennootschap. SG Option Europe SG Option Europe werd opgericht op 1 juni 1987, voor een initiële duur van 99 jaar, als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) naar Frans recht, en heeft de hoedanigheid van een investeringsmaatschappij. Het hoofdkantoor van SG Option Europe is gevestigd te 17 Cours Valmy – 92800 Puteaux, Frankrijk, en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Nijverheid te Nanterre, Frankrijk onder het nummer 341369833. Het maatschappelijk doel van SG Option Europe is, zoals vervat in haar oprichtingsakte, zowel haar fondsen te investeren in effecten, zoals
2
aandelen en andere deelnamecertificaten, en obligaties en in andere interestdragende obligaties onder eender welke naam en in eender welke vorm, als geld te lenen en daarvoor schuldcertificaten uit te geven, als geld uit te lenen binnen de groep waartoe zij behoort en te voorzien in zekerheden in eender welke vorm voor rekening van derden. SG Option Europe heeft één dochtervennootschap “Sofom”, waarvan de rekeningen volledig geconsolideerd zijn met de rekeningen van Société Générale. SG Option Europe is voor 100% eigendom van Société Générale en is een volledig geconsolideerde vennootschap.
Garant/ (“Guarantor”)
Société Générale
Risicofactoren/ (“Risk Factors”)
Er zijn bepaalde factoren die de mogelijkheid van elk van de Uitgevers en Garanten om hun verplichtingen te voldoen met betrekking tot de onder het Programma uitgegeven Notes kunnen beïnvloeden. Deze factoren worden hieronder weergegeven onder “Risicofactoren” en omvatten de kredietwaardigheid van elke Uitgever en Garant (hun eigen kredietnotering inbegrepen, indien toepasselijk), algemene operationele risico’s, belangenconflicten, het niet in gebreke blijven tegenover Société Générale, het risico dat de hedging- en tradingactiviteiten door de Uitgever, de Garant of eender welke vennootschap daaraan verbonden een invloed kunnen hebben of de waarde van de Note en risico’s verbonden met een gebrek aan onafhankelijkheid van de Garant en de Uitgever (in geval van eender welke Notes uitgegeven door SGA Société Générale Acceptance N.V. of SG Option Europe ). Bijkomend zijn er bepaalde factoren die belangrijk zijn voor het inschatten van de marktrisico’s verbonden met de Notes uitgegeven onder het Programma (zie “Risicofactoren”). Risico’s met betrekking tot de Notes hangen af van de omstandigheden en kunnen de volgende risico’s omvatten, alle volledig beschreven onder “Risicofactoren”: (i) elke optionele terugbetaling van de Notes door de Uitgever waarop zulk een omstandigheid van toepassing is, (ii) begrensde en / of volatile marktwaarde van de Notes, (iii) terugbetaling wanneer de herinvesteringsomstandigheden niet voordelig zijn voor een Notehouder, (iv) verminderde of geen betaling van interesten, (v) betaling van de hoofdsom of de intresten op een ander tijdstip of in een andere munteenheid dan verwacht en / of (vi) het verlies van alles of een deel van de initiële investering of de voorziene rendement op dergelijke investering van de Notehouder, te wijten aan de Notes (of de betaling van de hoofdsom of interesten onder de Notes), zijnde (a) onderworpen aan optionele terugbetaling door de Uitgever, (b)vastgelegd door een referentie naar een index, een formule, activa of een andere referentiefactor (zoals effecten, goederen, fund units, wisselkoersen, etc.), (c) betaalbaar in verschillende munteenheden, (d) betaalbaar, voor wat betreft hun uitgifteprijs, in afbetalingen, (e) onderhevig aan plafonds, bodemwaarden, hefboomeffect of andere factoren of eender welke combinatie ervan, (f) onderworpen aan een omgekeerd zwevende intrestvoet, (g) onderworpen aan een vaste-tot-zwevende (of aan een zwevende-tot-vaste) intrestvoet, (h) uitgegeven aan een verlaagd tarief of uitkooptarief in vergelijking met hun nominale hoofdsom, (i) onderworpen aan intrestverlagingen of verlagingen van de hoofdsom betaalbaar afhankelijk van de veranderingen in de kredietwaardigheid
3
van een entiteitsreferentie of referentieobligatie (j) ondergeschikt (in het geval van Notes uitgegeven door Société Générale) (zonder dat Notehouders het recht hebben om onder eender welke omstandigheden de looptijd van deze Notes te versnellen en met de mogelijkheid van uitstel van betaling van intresten in bepaalde omstandigheden) en/of (k) betalingen van hoofdsom of intresten verbonden aan het al dan niet plaatsvinden van bepaalde gebeurtenissen onder de controle van de Uitgever en (als toepasselijk) van de Garant. Andere risico’s met betrekking tot de Notes omvatten (i) bindende beslissingen van vergaderingen van Notehouders, (ii) niet-betaling van bijkomende bedragen (in bepaalde omstandigheden) met betrekking tot de taksen weerhouden op de betaling van de Notes, (iii) wetsveranderingen, (iv) gebrek aan een liquide secundaire handelsmarkt voor de Notes, (v) Notehouders die betalingen ontvangen in andere munteenheden dan deze van hun financiële activiteiten, (vi) verandering in intrestvoeten, (vii) met betrekking tot elke uitgifte van Notes die een minimumwaarde hebben en die verhandelbaar zijn in de clearingsystemen in waarden boven deze minimumwaardes die kleiner zijn dan deze minimumwaardes, een investeerder die niet al zijn titels ontvangt wanneer er definitieve Notes uitgegeven worden, (viii) kredietratings die niet alle risico’s van de Notes reflecteren, (ix) bepaalde investeerders die onderworpen zijn aan wetten en regelgevingen of herzieningen van regelgeving door bepaalde autoriteiten, (x) het feit dat de Notes niet voor alle investeerders een passende investering zouden kunnen zijn en/of (xi) het feit dat de Notes onderworpen zouden kunnen zijn aan overdrachtsbeperkingen.
Omvang van het programma/ (“Programme Size”)
Tot € 125.000.000.000 (of het equivalent in andere munteenheden berekend op de Datum van de Overeenkomst zoals gedefinieerd in de Programmaovereenkomst) uitstaand te allen tijde. De Uitgevers en de Garant kunnen het bedrag van het programma verhogen, overeenkomstig met de voorwaarden van de Programma Overeenkomst.
Verdeling (“ Distribution”)
Er kunnen Notes uitgedeeld worden bij wijze van private of publieke plaatsing, en in elk geval op een gesyndiceerde of niet-gesyndiceerde basis.
Vorm van de Notes/ (“Form of Notes”)
Notes naar Engels recht Elke Tranche van Notes (zoals gedefinieerd onder “Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Niet-gecertificeerde Notes”) gespecifieerd in de van toepassing zijnde Eindvoorwaarden (“Final Terms”) beheerst door Engels recht (behalve in de gevallen van Voorwaarde 3(b), waar van toepassing) (waarbij alle dergelijke Notes Notes naar Engels recht zijn), zullen ofwel Notes aan Toonder zijn (met of zonder aangehechte intrestcoupons) uitgegeven buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S onder de Securities Act (Regulation S) ofwel Geregistreerde Notes (zonder aangehechte intrestcoupons) uitgegeven buiten de Verenigde Staten op basis van de vrijstelling van registratie voorzien in Regulation S en/of binnen de Verenigde Staten op basis van Rule 144A onder de Securities Act. Notes aan Toonder zullen bij de uitgifte vertegenwoordigd worden door ofwel een “temporary global Note” ofwel een “permanent global Note” zoals gespecificeerd in de van toepassing zijnde Eindvoorwaarden (“Final Terms”). “Temporary global Notes” zullen inwisselbaar zijn voor ofwel (a) een belang in een “permanent global Note” of (b) in
4
Definitieve Notes, zoals verduidelijkt in de van toepassing zijnde Eindvoorwaarden (“Final Terms”). “Permanent global Notes” zullen inwisselbaar zijn voor Definitieve Notes in geval zich er een Inwisselingsgebeurtenis (“Exchange Event”) voordoet zoals beschreven onder “Vorm van de Notes”. Geregistreerde Notes zullen bij de uitgifte vertegenwoordigd worden door een “Global Registered Note” die in bepaalde omstandigheden uiteengezet in dergelijke “Global Registered Note” inwisselbaar zal zijn voor Definitieve Geregistreerde Notes. Geregistreerde Notes zullen niet inwisselbaar zijn voor Notes aan Toonder en vice versa. Speciale procedures zijn van toepassing voor “SIS Notes” (zie “Vorm van de Notes”). Notes naar Frans recht Notes naar Frans recht kunnen uitgegeven gedematerialiseerde of gematerialiseerde Notes.
worden
als
Gedematerialiseerde Notes kunnen, naar keuze van de Uitgever, uitgegeven worden in gedematerialiseerde vorm aan toonder of in geregistreerde gedematerialiseerde vorm (op naam) en, in dit laatste geval, naar keuze van de relevante Notehouder, ofwel in volledig geregistreerde vorm, ofwel in administratief geregistreerde vorm. Geen enkel fysisch document van titel zal uitgegeven worden voor de Gedematerialiseerde Notes. Zie “algemene voorwaarden van de Notes naar Frans Recht (“French Law Notes”) (“French Law Notes”) – vorm, benaming en titel”. Gematerialiseerde Notes zullen enkel in gematerialiseerde vorm aan toonder bestaan. Een tijdelijk globaal certificaat zal initieel uitgegeven worden voor elke tranche van Gematerialiseerde Notes. Gematerialiseerde Notes kunnen enkel uitgegeven worden buiten Frankrijk. Niet-gecertificeerde Notes Niet-gecertificeerde Notes zijn in niet-gecertificeerde en gedematerialiseerde vorm en zullen gecleared worden door een centrale instelling voor bewaring en clearing van effecten.
Modaliteiten van de Notes
De Notes kunnen uitgegeven worden op een volgestorte of op een nietvolgestorte basis en aan een uitgifteprijs a pari of aan een verlaagde of verhoogde uitgifteprijs. Notes kunnen luidend zijn in eender welke overeengekomen munteenheid, en met eender welke overeengekomen looptijd, onderworpen aan eender welke wettelijke of regelgevende beperking of vereiste van de relevante centrale bank (of evenwaardige instelling). De modaliteiten van de Notes zullen uiteengezet worden in de toepasselijke Eindvoorwaarden. Naast elke andere vorm van Notes overeengekomen door de relevante Uitgever en de relevante Koper(s), kunnen de volgende types Notes uitgegeven worden: (i) Notes met vaste intrestvoet, (ii) gedeeltelijk volgestorte Notes, (iii) zwevende intrestvoet Notes, (iv) aan index verbonden Notes (inclusief maar niet beperkt tot
5
aan aandelen verbonden Notes, kredietgebonden Notes, aan geleide activa-portfolio gebonden Notes of aan goederen gelinkte Notes, (v) dubbele munteenheid Notes, (vi) fysieke levering Notes en (vii) zero coupon Notes. Interesttermijnen, intrestvoeten, de betaaltermijnen en / of de bedragen te betalen bij rouwkoop kunnen verschillen afhankelijk van de uitgegeven Notes. Dergelijke voorwaarden zullen uiteengezet worden in de toepasselijke Eindvoorwaarden. De van toepassing zijnde Eindvoorwaarden (“Final Terms”) zullen aangeven dat de Notes ofwel niet voorafgaand aan de opgegeven vervaldatum kunnen terugbetaald worden (behalve in het geval waarin er afbetalingstermijnen werden opgegeven, indien van toepassing, of omwille van belastingstechnische redenen of volgend op een Event of Default, ofwel dat zulke Notes (indien het Fysieke Levering Notes zijn) kunnen betaald worden op de vervaldatum of anders bij ontvangst door de houder(s) van een bedrag in cash en/of bij afgifte van de desbetreffende Onderliggende Activa of dat zulke Notes terugbetaald kunnen worden naar de keuze van de desbetreffende Uitgever en/of de Houders van Notes. De modaliteiten van dergelijke terugbetaling, met inbegrip van kennisgevingsperiodes, de relevante voorwaarden die dienen vervuld te worden en de relevante terugbetalingsdata en –prijzen zullen worden opgegeven in de van toepassing zijnde Eindvoorwaarden (“Final Terms”). De van toepassing zijnde Eindvoorwaarden kunnen voorzien dat Notes betaalbaar zijn in twee of meer afbetalingen van die bedragen en op die data zoals aangeduid in de toepasselijke Eindvoorwaarden. Elke vervroegde terugbetaling van Achtergestelde Notes uitgegeven door Société Générale zal, overeenkomstig Voorwaarde 7(b), (c) of (e) van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Nietgecertificeerde Notes of, waar passend, Voorwaarde 6(b), (c) of (e) van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans Recht, onderworpen worden aan de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van het Sécrétariat Général de la commission bancaire in Frankrijk. De Notes uitgegeven door SGA Société Générale Acceptance N.V. en SG Option Europe die een looptijd hebben van minder dan één jaar vanaf de datum van uitgifte zijn onderworpen aan bepaalde beperkingen voor wat betreft hun nominale waarde en hun verdeling, zie infra “Bepaalde beperkingen – Notes met een looptijd van minder dan 1 jaar”.
Notes zullen uitgegeven worden met de nominale waardes zoals overeengekomen tussen de desbetreffende Uitgever en de desbetreffende Koper(s) zoals opgegeven in de van toepassing zijnde Eindvoorwaarden (“Final Terms”), behoudens het feit dat de minimale nominale waarde van elke Note het bedrag zal zijn dat op gezette tijden toegestaan of vereist wordt door de desbetreffende centrale bank (of equivalente instelling) of eender welke wetten of regelgevingen van toepassing op de desbetreffende Gespecificeerde Muntheenheid, zie infra “Bepaalde beperkingen – Notes met een looptijd van minder dan één jaar” en behoudens het feit dat de minimale nominale waarde van elke Note.uitgegeven door Société Générale of SG Option Europe en welke verhandeld mogen worden op een gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte met uitzondering van een gereglementeerde markt in Frankrijk, of Notes die aangeboden worden aan het publiek in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte
6
met uitzondering van Frankrijk in omstandigheden die het publiceren van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn vereisen, € 1000 zal zijn (of indien de waarde van de Notes in een andere munteenheid is uitgedrukt dan €, het equivalente bedrag in deze munteenheid).
Belastingen (“Taxation”)
Alle betalingen met betrekking tot de Notes zullen gebeuren zonder afhouding van of tengevolge van bronheffingen geheven door eender welke bevoegde fiscale instantie binnen het rechtsgebied waarin de desbetreffende Uitgever of, indien van toepassing, de Garant gevestigd is (en, in het geval van Geregistreerde Notes, binnen het rechtsgebied waarin de Geregistreerde Notes geregistreerd zijn en/of uitgegeven werden), mits toepassing van hetgeen weergegeven in Voorwaarde 8 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Nietgecertificeerde Notes en Voorwaarde 7 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans recht (“Taxation”). In het geval dat een dergelijke afhouding zich voordoet, zal de betreffende Uitgever of in voorkomend geval de Garant, behoudens in bepaalde, beperkte omstandigheden voorzien onder Voorwaarde 8 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Niet-gecertificeerde Notes en Voorwaarde 7 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans recht, vereist worden de bijkomende bedragen te betalen teneinde de afgehouden bedragen te dekken.
Negative Pledge
De bepalingen van Niet-Achtergestelde Notes uitgegeven door Société Générale en alle Notes uitgegeven door SGA Société Générale Acceptance N.V. en SG Option Europe zullen een negative pledge bepaling inhouden zoals vollediger omschreven in Voorwaarde 4 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Nietgecertificeerde Notes of, waar passend, Voorwaarde 3 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans Recht, die, zolang er van deze Notes, of ontvangsten of coupons ermee verband houdend, uitstaand zijn, de betreffende Uitgever verbieden (of, in voorkomend geval de Garant) om onder andere eender welke beveiligingsintrest te creëren of te behouden, of enige andere bezwaring op diens activa of obligaties, behalve indien zulke Notes en eender welke ontvangsten of Coupons in gelijke mate verzekerd zijn en proportioneel daarmee.
“Events of Default” (niet-uitvoering)
De bepalingen van de Notes uitgegeven door SGA Société Générale Acceptance N.V. en SG Option Europe zullen een bepaling inhouden die de gevallen van ‘in gebreke blijven’ omschrijft zoals in de volgende paragrafen: (i)
de Uitgever blijft in gebreke met betrekking tot de betaling van de intrest of de hoofdsom wanneer verschuldigd of de levering van Onderliggende Activa die leverbaar zijn met betrekking tot de Notes (behoudens in geval van late levering in de omstandigheden waarnaar verwezen onder Voorwaarde 6(g) van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels Recht en de Niet-gecertificeerde Notes en onder Voorwaarde 5(d) van de Notes naar Frans Recht), welk gebrek, in het geval van enige intrestbetaling, voortgeduurd heeft, ongecorrigeerd, gedurende een bepaalde tijd; of
(ii)
de Uitgever blijft in gebreke voor de uitvoering van eender welke andere verplichting uit de Algemene Voorwaarden, welk gebrek heeft voortgeduurd, ongecorrigeerd,
7
gedurende een bepaalde tijdsperiode; of (iii)
de Uitgever blijft in gebreke voor de betaling o.b.v. eender welk bewijs van niet betaling van een schuld voor geleend geld, verschuldigd en betaalbaar voor de datum waarop ze anders verschuldigd en betaalbaar zou zijn, of een schuld die niet betaald is op de aangegeven vervaldag daarvan, en deze betalingsachterstand duurt voor na de afloop van de aflossingsvrije periode indien deze bestaat en toepasselijk is (behalve indien, in alle voornoemde gevallen, de betalingsverplichting te goeder trouw betwist wordt); of
(iv)
gebeurtenissen met betrekking tot de insolventie of ontbinding van de Uitgever; of
(v)
de Waarborg houdt op volledige kracht en effect te ressorteren m.b.t. de Notes, de Ontvangsten of de Coupons, of de Garant heeft de Waarborg opgezegd, waardoor de Waarborg ophoudt volledige kracht of effect te ressorteren t.a.v. de Notes, de ontvangsten of de coupons, of de Waarborg is nietig geworden om eender welke reden of door eender welke oorzaak, of eender welke wetgeving wordt ingevoerd die het voordeel van de Waarborg aan de Notes, de Ontvangsten of de Coupons ontneemt, wijzigt of beëindigt op een wijze die materieel in het nadeel van de Notehouder, de houder van het ontvangstbewijs of de Couponhouder werkt, of de Garant bevindt zich in de onmogelijkheid onder die wetgeving aan zijn plichten te voldoen, om eender welke reden.
zoals ruimer omschreven in Voorwaarde 10 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Niet-gecertificeerde Notes of, waar passend,, Voorwaarde 9 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans Recht. Er zal geen “events-of-default” -bepaling zijn met betrekking tot de Notes uitgeven door Société Générale.
Status van Niet-Achtergestelde Notes/ (“Status of Unsubordinated Notes”)
Niet-Achtergestelde Notes uitgegeven door de Société Générale en alle Notes uitgegeven door SGA Société Générale Acceptance N.V. of SG Option Europe maken rechtstreekse, onvoorwaardelijke (mits toepassing van Voorwaarde 3 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Niet-gecertificeerde Notes en Voorwaarde 2 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans recht), nietgewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen uit van de desbetreffende Uitgever en zullen pari passu rangschikken zonder een voorkeur tussen henzelf en (behoudens voor bepaalde verplichtingen op basis van de wet bevoorrecht) pari passu gerangschikt worden met alle andere rechtstreekse, onvoorwaardelijk, niet-gewaarborgde en nietachtergestelde verplichtingen van de desbetreffende Uitgever, zoals elk apart wordt uiteengezet in Voorwaarde 3 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Niet-gecertificeerde Notes en Voorwaarde 2 van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans recht.
Status van achtergestelde Notes/ (“Status of Subordinated Notes”)
Achtergestelde Notes uitgegeven door Société Générale en alle Notes uitgegeven door SGA Société Générale Acceptance N.V. of SG Option
8
Europe S.A., zullen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-gewaarborgde en achtergestelde verplichtingen zijn van Société Genérale, en zullen pari passu rangschikken zonder een voorkeur tussen henzelf en pari passu rangschikken met alle andere, huidige en toekomstige, rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-gewaarborgde en achtergestelde verplichtingen van Société Genérale met uitzondering van de prêts participatifs toegekend aan Société Genérale en de titres participatifs uitgegeven door Société Genérale zoals uiteengezet in Voorwaarde 3(b) van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Niet-gecertificeerde Notes en Voorwaarde 3(b) van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans recht. Indien gespecificeerd in de van toepassing zijnde Eindvoorwaarden (“Final Terms”) zal de betaling van interest met betrekking tot de achtergestelde Notes zonder gespecificeerde vervaldatum (Niet Gedateerde Achtergestelde Notes) die werden uitgegeven door Société Genérale, uitgesteld kunnen worden overeenkomstig de bepalingen van Voorwaarde 5(g) van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Niet-gecertificeerde Notes en Voorwaarde 4(g) van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans recht – “Uitstel van Intrest”.
In het geval van Niet Gedateerde Achtergestelde Notes die werden uitgegeven door Société Genérale, en wanneer dit zo bepaald wordt in de van toepassing zijnde Eindvoorwaarden (“Final Terms”), zullen, in geval de Uitgever verliezen oploopt, deze verliezen geabsorbeerd worden overeenkomstig de bepalingen betreffende de absorptie van verlies vervat in Voorwaarde 3(b)(iii) van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Engels recht en de Niet-gecertificeerde Notes en Voorwaarde 2(b)(iii) van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans recht.
In geval Notes uitgegeven worden door Société Genérale die Tier 3 Capital uitmaken, zullen uitgiftes gebeuren overeenkomstig alle van toepassing zijnde wetten en regelgevingen en zullen onderworpen zijn aan bijkomende bepalingen en voorwaarden zoals deze in de daarmee gerelateerde van toepassing zijnde Eindvoorwaarden (“Final Terms”) uiteengezet zijn.
Waarborg (“Guarantee”)
Met betrekking tot de Notes uitgegeven door SGA Société Générale Acceptance N.V. en SG Option Europe. zal de tijdige en punctuele betaling van alle bedragen verschuldigd door SGA Société Générale Acceptance N.V. en SG Option Europe met betrekking tot zulke Notes, onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd worden door de Garant zoals voorzien in de borgstellingsdaad (“deed of guarantee”) gedateerd 2 mei 2008 (de Waarborg) (met dien verstande dat de Waarborg niet van toepassing zal zijn op enige Serie Notes uitgegeven op of na de datum van de Waarborg door SGA Société Générale Acceptance N.V. of SG Option Europe voor zover dat, op de Uitgiftedatum van deze Serie Notes, de som van (A) het Totale Nominale Bedrag van deze Serie Notes en (B) de som van de Totale Nominale Bedragen van elke Serie Notes uitgegeven door de Emittent en uitstaande op deze Uitgiftedatum, in elk geval, omgezet in euro tegen de betrokken wisselkoers op deze Uitgiftedatum, gelijk is aan een bedrag dat hoger is dan € 125,000,000.000), dit alles zoals meer gedetailleerd bepaald in Voorwaarde 3(d) van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar
9
Engels recht en de Niet-gecertificeerde Notes en Voorwaarde 2(d) van de Algemene Voorwaarden van de Notes naar Frans recht.
Aanwending van de opbrengsten (“Use of Proceeds”)
De netto opbrengsten van elke uitgifte van Notes zullen aangewend worden voor de algemene financieringsdoeleinden van de bedrijvengroep Société Générale, wat winst maken inhoudt. Indien er in het geval van een specifieke uitgifte van Notes, een specifiek aangeduid doel is, bovenop of andere dan de bovenvermelde, zal dit gestipuleerd zijn in de van toepassing zijnde Eindvoorwaarden (“Final Terms”).
Rating
Indien er een rating is van bepaalde Series uit te geven Notes onder het programma, dan kan deze gespecificeerd worden in de Eindvoorwaarden
Notering en toelating tot trading (“Listing and admission to trading”)
Een aanvraag werd ingediend bij de CSSF voor de goedkeuring van dit document als basisprospectus. Er werd eveneens een aanvraag ingediend bij de Beurs van Luxemburg teneinde Notes uitgegeven onder dit Programma toe te laten op de officiële lijst en te verhandelen op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg en te laten noteren op de Beurs van Luxemburg,. Notes mogen genoteerd worden of toegelaten worden tot de beurshandel, naar gelang het geval, op andere of bijkomende effectenbeurzen of markten zoals overeengekomen tussen de desbetreffende Uitgever en de desbetreffende Koper met betrekking tot de Reeks. Er mogen ook Notes uitgegeven worden die niet genoteerd zijn noch werden toegelaten om verhandeld te worden op eender welke markt. De toepasselijke Eindvoorwaarden zullen vermelden of de relevante Notes al dan niet op de officiële lijst vermeld moeten worden en / of toegelaten moeten worden om verhandeld te mogen worden en, in voorkomend geval, op welke Beurzen of Markten.
Toepasselijk recht/(“Governing Law”)
De Notes (behalve Niet-gecertificeerde Notes, welke onderworpen zijn aan en opgesteld overeenkomstig de wetten van het rechtsgebied bepaald in de van toepassing zijnde Eindvoorwaarden (“Final Terms”)) zijn onderworpen aan en opgesteld overeenkomstig het Engelse recht of het Frans recht, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Eindvoorwaarden, behalve in de gevallen van Voorwaarde 3(b) van de Algemene Voorwaarden van Notes naar Engels recht (met betrekking tot de status van achtergestelde Notes uitgegeven door Société Générale) welke, indien van toepassing, onderworpen zijn aan en opgesteld zijn overeenkomstig de wetten van Frankrijk. De Waarborg zal onderworpen zijn aan en opgesteld zijn overeenkomstig Engels recht.
Verkoopsbeperkingen/ (“Selling Restrictions”)
Beperkingen op het aanbod, de verkoop en de overdracht van de Notes worden uiteengezet in het hoofdstuk “Onderschrijving, Verkoop en Overdrachtsbeperkingen” (“Subscription, Sale and Transfer Restrictions”).
Verkoopsbeperkingen Verenigde Staten/ (“United States Selling Restrictions”)
Regulation S, Category 2. Rule 144A en TEFRA C, TEFRA D of TEFRA, niet van toepassing en zoals gespecifieerd in de van toepassing zijnde Eindvoorwaarden. Section 3(c)(7) van de Investment Company Act. Bijkomende Verkoopsbeperkingen kunnen van toepassing zijn zoals gespecificeerd in de van toepassing zijnde Eindvoorwaarden.
10
Dit document is een niet-bindende vertaling in het Nederlands van een deel van de uitgiftedocumentatie opgesteld in het Engels en bestaande uit de "Final Terms" en de "Debt Issuance Programme Prospectus" van 2 mei 2008. Bijgevolg nodigen wij de potentiële investeerders uit kennis te nemen van de in het Engels opgestelde documentatie. Bij onverenigbaarheid tussen de in het Engels opgestelde documentatie en deze niet-bindende vertaling in het Nederlands, die louter ter informatie wordt meegedeeld, zal enkel de Engelstalige versie gelden.
TOEPASSELIJKE DEFINITIEVE VOORWAARDEN Investeerders dienen te beschikken over voldoende kennis van en ervaring met financiële en handelszaken teneinde de mogelijkheden en risico’s van een investering in een bepaalde uitgifte van Euro Medium Term Notes te beoordelen, en dienen tevens te kunnen beschikken over en kennis te hebben van de aangewezen analytische instrumenten teneinde dergelijke mogelijkheden en risico’s te beoordelen in de context van hun eigen financiële positie. Bepaalde uitgiftes van Euro Medium Term Notes vormen geen geschikte investering voor investeerders die niet ervaren zijn wat betreft de relevante rente indices, valuta, andere indices of formules, of aflossing of andere rechten of opties. Investeerders dienen tevens te beschikken over voldoende financiële middelen om de risico’s van een investering in Euro Medium Term Notes te kunnen dragen. Voor een meer gedetailleerde omschrijving van de risico’s die gepaard gaan met een investering in de Notes, dienen investeerders het gedeelte in het Basisprospectus te lezen getiteld “Risicofactoren”.
Afhankelijk van bepaalde voorwaarden en onder normale marktomstandigheden, garandeert Société Générale een secundaire markt voor de Notes, met dien verstande dat Société Générale geen individuele transacties zal aangaan voor een totaal nominaal bedrag aan Notes van minder dan EUR 50.000 (dat wil zeggen, 50 Notes).
De Notes worden in België aangeboden met een inschrijvingstermijn vanaf 26 januari 2009 tot en met 23 februari 2009, behalve in het geval van een vroegtijdige beëindiging voor ongeacht welke reden. 22 januari 2009 SGA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ACCEPTANCE N.V. Uitgifte tot EUR 100.000.000 van Callable Fixed Rate Notes met vervaldatum 2015 Onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd door Société Générale onder het €125.000.000.000 Euro Medium Term Note Programme DEEL A – CONTRACTUELE VOORWAARDEN Begrippen die hierin gebruikt worden, worden geacht zo gedefinieerd te zijn zoals voor de doeleinden van de Voorwaarden uiteengezet onder de titel “Bepalingen en Voorwaarden betreffende de Notes naar Engels Recht en de Ongecertificeerde Notes” (“Terms and Conditions of the English Law Notes and the Uncertificated Notes”) van het Basisprospectus gedateerd 2 mei 2008 dewelke een basisprospectus uitmaakt voor de doeleinden van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de Prospectusrichtlijn). Dit document bepaalt de Definitieve Voorwaarden van de Notes hierin omschreven voor de doeleinden van Artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en moet worden gelezen in samenhang met het Basisprospectus en eventuele Supplementen bij een dergelijke Basisprospectus gepubliceerd voorafgaand aan de Uitgiftedatum (zoals hieronder gedefinieerd) (Supplement(en)); echter onder voorwaarde dat indien en voor zover een dergelijk Supplement (i) is
11
gepubliceerd nadat deze Definitieve Voorwaarden zijn ondertekend of uitgegeven en (ii) leidt tot enige verandering in de Voorwaarden zoals uiteengezet onder de titel “Bepalingen en voorwaarden betreffende de Notes naar Engels Recht en de Ongecertificeerde Notes”, dergelijke verandering(en) geen gevolgen zal (zullen) hebben met betrekking tot de Voorwaarden van de Notes waar deze Definitieve Voorwaarden verband mee houden. Volledige informatie met betrekking tot de Emittent, de Garant en het aanbod van de Notes is enkel beschikbaar op basis van de combinatie van de Definitieve Voorwaarden, het Basisprospectus en eventuele Supplementen. Alvorens over te gaan tot het nemen van een belang in de Notes zoals hierin beschreven, dienen toekomstige investeerders de informatie uiteengezet in het Basisprospectus te hebben gelezen en begrepen. Kopieën van het Basisprospectus, eventuele Supplementen en deze Definitieve Voorwaarden liggen ter inzage op het hoofdkantoor van de Emittent, de gespecificeerde kantoren van de Betalingsagenten (“Paying Agents”) en, in het geval van Notes toegelaten tot verhandeling op de Gereglementeerde Markt van de Luxemburgse Beurs (“Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange”), op de website van de Luxemburgse Beurs (www.bourse.lu).
1.
2.
(i)
Emittent:
SGA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ACCEPTANCE N.V.
(ii)
Garant:
Société Générale
(i)
Reeks Nummer:
21226/09-2
(ii)
Tranche Nummer:
1
3.
Gespecificeerde Munt (“Specified Currency”):
4.
Totaal Nominaal Bedrag Nominal Amount”):
of
Munten
Euro (“EUR”)
(“Aggregate
(i)
Tranche:
Tot EUR 100.000.000
(ii)
Reeks:
Tot EUR 100.000.000
5.
Uitgifteprijs:
100 procent van het Totaal Nominaal Bedrag
6.
Gespecificeerde Denominaties (“Specified Denominations”):
EUR 1.000
7.
Uitgiftedatum (“Issue Date”) en Datum van Aanvang van Interest (“Interest Commencement Date”):
27 februari 2009
8.
Vervaldatum (“Maturity Date”):
27 februari 2015
9.
Interest Basis:
4,15 procent per jaar. Vaste Interestvoet (verdere kenmerken hieronder gespecificeerd)
10.
Aflossings-/Betalingsbasis (“Redemption/Payment Basis”):
Aflossing a pari
11.
Wijziging van Interest Basis of Aflossings/Betalingsbasis:
Niet Toepasselijk
Aankoop/Verkoop Opties:
Aflossing naar keuze van de Emittent (verdere kenmerken hieronder gespecificeerd)
12.
12
13.
Status van de Notes:
Senior
14.
Verdelingsmethode:
Niet - gesyndiceerd
BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE TE BETALEN INTEREST (INDIEN TOEPASSELIJK) 15.
Bepalingen inzake Notes met Vaste Interestvoet (“Fixed Rate Note Provisions”):
Toepasselijk
(i)
Interestvoet(en):
4,15 procent per jaar, jaarlijks achteraf betaalbaar
(ii)
Interestbetalingsdatum(s):
27 februari van elk jaar met ingang op 27 februari 2010 tot op en met inbegrip van de Vervaldatum.
(iii)
Vast Coupon Bedrag Coupon Amount(s)”):
(iv)
Opgesplitst Amount(s)”):
(v)
Dagtellingsbreuk Fraction”):
(“Day
(vi)
Bepalingsdatum Date(s)”):
(“Determination
(vii)
Andere bepalingen met betrekking tot de manier van interest berekenen voor Notes met Vaste Interestvoet:
Bedrag
(“Fixed
(“Broken
Count
Het product van de rente, de Gespecificeerde Denominatie en de Dagtellingsbreuk. Niet Toepasselijk
30/360
Niet Toepasselijk
Geen
16.
Bepalingen inzake Notes met Vlottende Interestvoet (“Floating Rate Note Provisions”):
Niet Toepasselijk
17.
Bepalingen inzake Nulcoupon Notes (“Zero Coupon Note Provisions”):
Niet Toepasselijk
18.
Bepalingen inzake Notes met Interest Gekoppeld aan een Index (“Index Linked Interest Note Provisions”):
Niet Toepasselijk
19.
Bepalingen inzake Dubbele Munteenheid of Munteenheden Notes:
Niet Toepasselijk
BEPALINGEN MET BETREKKING TOT FYSIEKE LEVERING 20.
Bepalingen inzake Fysieke Levering Notes:
Niet Toepasselijk
BEPALINGEN MET BETREKKING TOT AFLOSSING 21.
Optionele Aflossing door de Emittent (anders dan voor belastingtechnische redenen): Toepasselijk
13
(i)
Optionele Aflossingsdatum (“Optional Redemption Date(s)”):
Iedere Interest Betalingsdatum met ingang op 27 februari 2012 tot op en met inbegrip van 27 februari 2014.
(ii)
Optionele Aflossingsbedrag(en) en methodes, indien van toepassing, aangaande de berekening van dergelijk(e) bedrag(en):
EUR 1.000 per Note van EUR 1.000 Gespecificeerde Denominatie
(iii)
Indien gedeeltelijk aflosbaar:
Niet Toepasselijk
(iv)
Opzegtermijn (indien anders dan bepaald in de Voorwaarden):
5 TARGET, New York en London Werkdagen (“Business Days”)
22.
Aflossing naar keuze van de Note-houder:
Niet Toepasselijk
23.
Definitief Aflossingsbedrag Redemption Amount”):
EUR 1.000 per Note van EUR 1.000 Gespecificeerde Denominatie
24.
Vroegtijdig(e) Aflossingsbedrag(en) (“Early Redemption Amount(s)”) betaalbaar bij aflossing omwille van belastingtechnische redenen of in het Geval van Wanprestatie en/of de methode voor het berekenen van hetzelfde (indien vereist of indien verschillend van hetgeen is bepaald in Voorwaarde 7(g) van de Bepalingen en Voorwaarden van de Notes naar Engels Recht en de Ongecertificeerde Notes en 6(g) van de Bepalingen en Voorwaarden van de Notes naar Frans Recht):
25.
(“Final
Bepalingen inzake Notes Gekoppeld aan Krediet (“Credit Linked Notes”):
Voorwaarde 7(g) is toepasselijk
Niet Toepasselijk
ALGEMENE BEPALINGEN TOEPASSELIJK OP DE NOTES 26.
Vorm van de Notes: (i)
Vorm:
(ii) Nieuwe Global Note (“New Global Note”): 27.
Tijdelijke global Note inwisselbaar voor een permanente global Note dat enkel inwisselbaar is voor Definitieve Notes aan Toonder (“Definitive Bearer Notes”) in geval van een Omwisselingsgebeurtenis (“Exchange Event”). Niet Toepasselijk
Betalingswerkdag (“Payment Business Day”) verkiezing in overeenstemming met Voorwaarde 6(g) van de Bepalingen en Voorwaarden aangaande de Notes naar
14
Engels Recht en de Ongecertificeerde Notes of andere speciale bepalingen gerelateerd aan “Betalingswerkdagen”: 28.
29.
30.
Bijkomend Financieel Centrum (“Additional Financial Centre(s)”) voor de doeleinden van Voorwaarde 6(g) aangaande de Bepalingen en Voorwaarden van de Notes naar Engels Recht en de Ongecertificeerde Notes: Talons voor toekomstige Coupons of Ontvangstbewijzen aan te hechten aan Definitieve Notes aan Toonder: Details met betrekking tot Gedeeltelijk Betaalde Notes (“Partly Paid Notes”): het bedrag van iedere betaling bestaat uit de Uitgifteprijs en de datum waarop elke betaling gemaakt moet worden en de gevolgen van een uitblijven van betaling:
Aangepast naar “Betalingswerksdag”
New York en Londen
Ja (indien toepasselijk)
Niet Toepasselijk
31.
Details met betrekking tot Aflossingsnotes (“Instalment Notes”):
Niet Toepasselijk
32.
Redenominatie toepasselijk:
Redenominatie niet toepasselijk
33.
Clearing Systeem Leveringsperiode (Voorwaarde 15 aangaande de Bepalingen en Voorwaarden van de Notes naar Engels Recht (“Notices”)):
34.
Levering dezelfde dag
Masse (Voorwaarde 13 van de Bepalingen en Voorwaarden van de Notes naar Frans recht):
Niet Toepasselijk
35.
Zwitserse Betalingsagent(en):
Niet Toepasselijk
36.
Portefeuillebeheerder:
Niet Toepasselijk
37.
Andere definitieve voorwaarden:
Niet Toepasselijk
38.
Toepasselijk recht:
De Notes (en, indien van toepassing, de Ontvangstbewijzen en de Coupons) vallen onder en dienen te worden geïnterpreteerd overeenkomstig Engels recht.
VERDELING 39.
(i)
(ii)
Indien gesyndiceerd, namen en adressen van Managers en vaste overname verplichtingen: Datum van de Syndicatie Overeenkomst (“Date of Syndication
Niet Toepasselijk Niet Toepasselijk
15
Agreement”): (iii)
40.
41.
Stabiliseringsmanager (“Stabilising Manager”) (indien toepasselijk):
Indien niet-gesyndiceerd, naam en adres van de relevante Dealer:
Totale commissie en concessie:
Niet Toepasselijk
Société Générale 17 Cours Valmy 92987 Paris-la Défense France
De Emittent heeft geen commissie en/of concessie betaald aan de Dealer. Société Générale zal Deutsche Bank Belgium SA/NV, als Distributeur, een commissie betalen van gemiddeld tussen de 0 en 3 procent van de Uitgifteprijs. Zulke vork komt door de mogelijke veranderingen in de marktvoorwaarden tijdens de Aanbodperiode. Meer informatie betreffende deze vergoeding kan verkregen worden van de Distributeur.
42.
Of TEFRA D of TEFRA C voorschriften toepasselijk zijn, of TEFRA voorschriften niet toepasselijk zijn:
TEFRA D
43.
Bijkomende verkoopsbeperkingen:
Niet Toepasselijk
44.
Bijkomende U.S. Belastinginformatie
Niet Toepasselijk
DOEL VAN DE DEFINITIEVE VOORWAARDEN Deze Definitieve Voorwaarden omvatten de Definitieve Voorwaarden vereist voor de uitgifte van, en het publieke aanbod in België en de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van de Luxemburgse Beurs (“Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange”) van de Notes uitgegeven door SGA Société Générale Acceptance N.V. in gevolge haar €125.000.000.000 Euro Medium Term Note Programme voor welk doel deze hierbij zijn voorgelegd. VERANTWOORDELIJKHEID De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie bevat in deze Definitieve Voorwaarden opgesteld met betrekking tot Reeks 21226/09-2, Tranche 1. Ondertekend in naam van de Emittent: Door: Gevolmachtigde
16
DEEL B – ANDERE INFORMATIE 1.
2.
NOTERING EN TOELATING TOT DE VERHANDELING (i)
Notering:
Een aanvraag tot notering van de Notes op de officiële lijst van de Luxemburgse Beurs is ingediend.
(ii)
Toelating tot de verhandeling:
Een aanvraag is ingediend tot toelating tot verhandeling van de Notes op de gereglementeerde markt van de Luxemburgse Beurs op, of zodra uitvoerbaar na, de Uitgiftedatum.
RATINGS Ratings:
3.
De uit te geven Notes zijn hebben geen rating.
MEDEDELING EN AUTORISATIE De Commission de Surveillance du Secteur Financier heeft de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) (België) een certificaat van goedkeuring overgemaakt waarin wordt verklaard dat het Basisprospectus is opgesteld overeenkomstig de Prospectusrichtlijn. De Emittent en de Garant hebben de Dealer, Deutsche Bank Belgium SA/NV met maatschappelijke zetel te Avenue Marnix 13-15, 1000 Brussel, België, of enige opvolger of enig bijkomend financieel tussenpersoon (de “Distributeur”, tezamen met de Dealer, de Financiële Tussenpersonen) toestemming verleend tot het gebruik van de Definitieve Voorwaarden en het Basisprospectus van 2 Mei 2008 in samenhang met het publieke aanbod van de Notes in België gedurende de periode vanaf 26 januari 2009 tot 23 februari 2009.
4.
BELANGEN VAN NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ DE UITGIFTE Behalve voor enige kosten betaalbaar aan de Dealer en aan de Distributeurs en voor zover de Emittent zich ervan bewust is, is er geen enkel ander persoon betrokken bij de uitgifte van de Notes die een aanzienlijk belang heeft bij het aanbod.
5.
REDEN VOOR HET AANBOD, GESCHATTE NETTO OPBRENGSTEN EN TOTALE KOSTEN (i)
Reden voor het aanbod:
Zie de formulering bij “Aanwending Opbrengsten” (“Use of Proceeds”) in Basisprospectus.
(ii)
Geschatte netto opbrengsten:
Tot EUR 100.000.000
van het
Om alle twijfel uit te sluiten, de geschatte netto opbrengsten hebben betrekking op de opbrengsten te ontvangen door de Emittent op de Uitgiftedatum. Zij hebben geen betrekking op de vergoedingen te betalen aan de Distributeurs.
17
(iii)
6.
Geschatte totale kosten:
Niet Toepasselijk
RENDEMENT (uitsluitend Notes met Vaste Interestvoet (“Fixed Interest Notes”)) Verwacht rendement:
Toepasselijk 4,15 procent per jaar. Het rendement wordt berekend op de Uitgiftedatum op basis van de Uitgifteprijs. Het is geen indicatie van toekomstig rendement.
7.
HISTORISCHE INTERESTVOETEN (uitsluitend Notes met vlottende Interestvoet (“Floating Rate Notes”)) Niet Toepasselijk
8.
PRESTATIE VAN DE INDEX/FORMULES, VERKLARING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE INVESTERING EN VERBONDEN RISICO’S EN ANDERE INFORMATIE BETREFFENDE HET ONDERLIGGENDE (uitsluitend Notes gekoppeld aan een Index (“Index Linked Notes”)) Niet Toepasselijk
9.
PRESTATIE VAN WISSELKOERS(EN) EN VERKLARING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE INVESTERING (uitsluitend Notes met Dubbele Munteenheid (“Dual Currency Notes”)) Niet Toepasselijk
10.
OPERATIONELE INFORMATIE (i)
ISIN Code:
(ii)
Gemeenschappelijke Code (“Common Code”):
(iii)
Enig ander clearing systeem (systemen) behalve Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, société anonyme or Euroclear France en de relevante identificatienummer(s):
(iv)
Levering:
(v)
Namen en adressen van Bijkomende Betalingsagent(en) (indien toepasselijk):
Niet Toepasselijk
Bedoeld om gehouden te worden om onder de toepassingsvoorwaarden van Eurosystem te vallen :
Niet Toepasselijk
(vi)
11.
Niet Toepasselijk Levering tegen payment”)
Adres en contactinformatie van Société
18
betaling
(“Delivery
against
Générale voor alle administratieve communicatie met betrekking tot de Notes:
SOCIETE GENERALE, TOUR SOCIETE GENERALE OPER/FIC/EXO 17, Cours Valmy, 92987 Paris La Défense Telefoon: Fax:
+33 (0)1 42 13 92 41 +33 (0)1 42 13 76 33
Ter Attentie Van:Lydie Risch 12.
PUBLIEKE AANBIEDINGEN Deze paragraaf is uitsluitend van toepassing terzake enig aanbod van Notes in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn (elk, een Relevante Lidstaat), geïmplementeerd heeft, waar een dergelijk aanbod niet is gedaan op basis van een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in die Relevante Lidstaat, van de verplichting om een prospectus te publiceren voor een aanbod van Notes. - Aanbodperiode:
Vanaf 26 januari 2009 tot en met 23 februari 2009, in België. Echter, de Emittent behoudt zich het recht voor de Aanbodperiode voor enige reden te sluiten vóór de vermelde einddatum.
- Aanbod Prijs:
- Voorwaarden onderworpen is:
De Notes zullen worden aangeboden tegen de Uitgifteprijs vermeerderd met kosten, indien toepasselijk, zoals hieronder vermeld. waaraan
het
aanbod
Een aanbod van Notes geschiedt onder voorwaarde van hun uitgifte en van elke bijkomende voorwaarde zoals aangegeven in de algemene voorwaarden van de Financiële Tussenpersonen, zoals door dergelijke relevante Financiële Tussenpersonen is kennisgegeven aan investeerders. De Emittent behoudt zich het recht voor om voor eender welke reden en op enig ogenblik op of vóór de Uitgiftedatum het aanbod in te trekken en de uitgifte van de Notes te annuleren. Om alle twijfel uit te sluiten: indien een aanvraag gedaan werd door een potentiële investeerder en de Emittent oefent zulk recht uit, dan zal elk zulke investeerder niet gerechtigd zijn om in te schrijven op de Notes of om ze op enige andere manier te verwerven. Elke aanvraag tot inschrijving op de Notes dient in België te worden gedaan via de Distributeur:
- Omschrijving van het aanvraagproces:
Deutsche Bank Belgium SA/NV Avenue Marnix 13-15,
19
1000 Brussel, België
- Details van het minimum en/of maximum bedrag van de aanvraag:
Het minimumbedrag van de aanvraag per investeerder zal EUR 1.000 in nominale waarde van de Notes bedragen. Het maximumbedrag van de aanvraag van Notes per investeerder zal enkel beperkt zijn door de beschikbaarheid op het moment van de aanvraag. Er zijn geen van tevoren bepaalde toewijzingscriteria. De Distributeur zal toewijzingscriteria hanteren die zorg dragen voor een eerlijke behandeling van toekomstige investeerders. Alle gedurende de Aanbodperiode via de Distributeur aangevraagde Notes zullen worden toegekend tot het maximumbedrag van het aanbod. In het geval dat gedurende de Aanbodperiode de aanvragen het bedrag van het aanbod bestemd voor toekomstige investeerders overschrijden, gelijk aan 100.000 Notes, zal de Emittent overgaan tot vroegtijdige beëindiging van de Aanbodperiode en zal onmiddellijk de aanvaarding van verdere verzoeken schorsen.
- Omschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te reduceren en van de manier om het teveel betaalde door de aanvragers terug te betalen: - Details van de methode en de termijnen voor het betalen en afleveren van de Notes:
- Manier en datum waarop de resultaten van het aanbod publiek gemaakt moeten worden:
Niet Toepasselijk
De Notes zullen uitgegeven worden op de Uitgiftedatum tegen betaling aan de Emittent van de netto inschrijvingsgelden. Investeerders zullen door de relevante Distributeur worden verwittigd van de aan hen toegewezen Notes en de betalingsregelingen met betrekking tot de Notes.
Publicatie op de website van de Emittent op http://prospectus.socgen.com en in een dagblad met gangbare oplage op de daartoe geëigende plaats(en) voor noteringen en/of publieke aanbiedingen tegen het einde van de inschrijvingsperiode indien vereist door locale voorschriften.
- Procedure voor de uitoefening van enig voorkooprecht, verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten en behandeling van nietuitgeoefende inschrijvingsrechten:
Niet Toepasselijk
- Categorieën van potentiële investeerders aan
De Distributeur mag in België een aanbod doen aan
20
wie de Notes aangeboden worden:
enig persoon. De Financiële Tussenpersonen zullen enkel een aanbod (indien toepasselijk) in enige andere EER landen doen ingevolge een vrijstelling van de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusrichtlijn zoals geïmplementeerd in zulke landen. Elke investeerder niet gevestigd in België dient zijn financiële raadgever te raadplegen voor meer informatie, en niet uitsluitend de Notes aan te kopen via zijn financiële raadgever, bank of financieel tussenpersoon.
- Procedure voor notificatie van aanvragers van de toegekende hoeveelheid en de aanduiding of het handelen mag beginnen vooraleer genotificeerd is:
Notificatie zal geschieden door de Distributeur.
- Bedrag van enige kosten en belastingen specifiek aangerekend aan diegene die inschrijft of de koper:
Belastingen opgelegd in samenhang met de inschrijving, overdracht, aankoop of houden van de Notes dienen te worden betaald door de Notehouder en noch de Emittent noch de Garant zullen in dit verband enige verplichting hebben; in dit opzicht dient de Note-houder professionele belastingdeskundigen te raadplegen teneinde het belastingregime te bepalen dat op hun situatie van toepassing is. De Note-houder dient tevens de belastingrubriek in het Basisprospectus te raadplegen.
Er mag niet in de Notes gehandeld worden vóór de Uitgiftedatum.
Inschrijvingsgelden of aankoopkosten: 1 procent van de nominale waarde van de Notes zal verschuldigd zijn door de kopers indien de Notes zijn aangekocht (a) via het relevante plaatselijke bijkantoor van de Distributeur of (b) via Tele-Invest (de methode waarbij de investeerders de Distributeur telefonisch kunnen contacteren) of (c) indien aangekocht voor een bedrag groter dan EUR 25.000. Indien het onderschreven bedrag gelijk is aan of minder dan EUR 25.000 en on-line is onderschreven, dan is de toepasselijke vergoeding verschuldigd door de kopers 0,50%.
Informatie na uitgifte: De Emittent is niet voornemens enige informatie na uitgifte te verstrekken met betrekking tot enige activa die ten grondslag liggen aan uitgiftes van Notes bestaande uit derivaat-effecten. SCHEMA VOOR NOTES GEKOPPELD AAN AANDELEN (“EQUITY LINKED NOTES”): Niet Toepasselijk
21
Aanvullende informatie Plaats waar het Prospectus, enig Supplement hierop en de Definitieve Voorwaarden kunnen worden verkregen of kostenloos kunnen worden ingezien in België: De Definitieve Voorwaarden en het Basisprospectus en eventuele wijzigingen of supplementen hierop zijn in digitale vorm beschikbaar via de website van de Emittent op http://prospectus.socgen.com en via de website van de Distributeur op www.deutschebank.
22
