STANOVY
RYBÁ
STVÍ
P
E R O V, a.s.
Stanovy ve zn ní zm n p ijatých p edstavenstvem spole nosti dle §2 zákona 134/2013 o n kterých opat eních ke zvýšení transparentnosti akciových spole ností a o zm nách dalších zákon . P ijaté zm ny zn ní stanov souvisejí výlu n se zm nou formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno ze zákona ke dni 1.1.2014 a jsou v textu stanov vyzna eny.
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ lánek 1 Založení akciové spole nosti Akciová spole nost Rybá ství P erov Spole nost byla založena jednorázov Pozemkovým fondem eské republiky se sídlem v Praze, T šnov 17 (dále jen „zakladatel“), jako jediným zakladatelem na základ zakladatelské listiny (obsahující rozhodnutí zakladatele ve smyslu ustanovení §172 odst. 2, 3 a §171 odst. 1 zákona . 513/1991 Sb. Obchodního zákoníku). lánek 2 Obchodní firma a sídlo spole nosti 1. Obchodní firma spole nosti zní: Rybá ství P erov, a.s. 2. Sídlo spole nosti: P erov, gen. Štefánika 5
3. Identifika ní íslo spole nosti: 47675756
lánek 3 Trvání spole nosti Spole nost se zakládá na dobu neur itou. lánek 4 P edm t podnikání spole nosti P edm tem podnikání spole nosti je: 1) Využívání rybník , speciálních rybochovných za ízení a jiných vodních ploch k produkci
pl dku, násadových, tržních a genera ních ryb.
2) Zaryb ování vybraných údolních nádrží násadovými rybami a provád ní hospodá ské
t žby ryb v ur ených nádržích.
3) Chov kachen a hus, produkce násadových vajec, líhnutí mlá at vodní dr beže a provád ní
výkrmu jate ních kachen, hus a výkrmu hrabavé dr beže.
4) P eprava všech druh
a kategorií ryb, výrobk provád ní neve ejné silni ní dopravy.
z ryb, násadových vajec a dr beže,
5) Zpracování sladkovodních ryb a dr beže. 6) Koup zboží za ú elem jeho dalšího prodeje a prodej.
7) Zabezpe ování investi ní výstavby, modernizací a rekonstrukcí a provád ní oprav a
údržby základních prost edk v etn meliorací zúrod ování rybni ních ploch.
8) Poskytování a zprost edkování prací a služeb. 9) Provád ní odbah ování rybni ních ploch. 10) Zprost edkovatelská innost v oblasti obchodu a služeb 11) Pronájem movitých a nemovitých v cí 12) Zajiš ování sportovního rybolovu v povolených rybá ských revírech. 13) Zprost edkovatelské služby. 14) Lesnictví, t žba d eva a poskytování služeb v myslivosti.
lánek 5 Základní kapitál spole nosti 1. Základní kapitál spole nosti zapsané v obchodním rejst íku iní 66,780.000,- K (slovy: šedesátšestmilion sedmsetosmdesáttisíc korun eských). 2. Základní kapitál byl p i založení spole nosti zakladatelem vložen v plné výši do dne podání návrhu na zápis spole nosti do obchodního rejst íku a je tedy splacen zcela. lánek 6 Akcie 1. Základní kapitál spole nosti, uvedený v lánku 5 je rozd len na 66 780 kus (slovy: šedesátšesttisícsedmsetosmdesát) akcií na jméno o 1.000,- K jmenovité hodnoty každé jedné akcie. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcioná , který vede spole nost. Má se za to, že ve vztahu ke spole nosti je akcioná em ten, kdo je zapsán v seznamu akcioná
.
2. S každou jednou akcií je spojen jeden hlas p i hlasování na valné hromad .
3. Akcie jsou vydány v listinné podob a nejsou registrované. Akcie jsou vydány jako kmenové. 4. Spole nost m že vydat hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie. S každou hromadnou akcií je spojeno p i hlasování na valné hromad tolik hlas , kolik nahrazuje jednotlivých akcií. 5. Pro vydávání a vým nu hromadných akcií za jiné hromadné akcie nebo za jednotlivé akcie platí tyto podmínky: a) O vydávání hromadných akcií a jejich vým n za jiné hromadné akcie nebo za jednotlivé akcie rozhoduje a toto realizuje p edstavenstvo spole nosti k žádosti akcioná e. b) Hromadná akcie musí mít náležitosti stanovené pro listinný cenný papír na jméno.
2
c) P i vým n zaknihovaných akcií na listinné akcie vydá spole nost dosavadnímu vlastníkovi evidovanému ve St edisku cenných papír na jeho písemnou žádost hromadnou akcii namísto jednotlivých akcií. d) Každý majitel hromadné akcie je oprávn n požádat spole nost o vým nu držené hromadné akcie za více hromadných akcií nebo za jednotlivé akcie. Spole nost je povinna žádosti vyhov t do 30 dn ode dne, kdy takovou písemnou žádost majitele hromadné akcie obdrží. Spole nost vym ní majiteli hromadné akcie tuto akcii za jiné hromadné akcie nebo za jednotlivé akcie pouze proti odevzdání originálu hromadné akcie, která je vym ována. Vydání jiných hromadných akcií nebo jednotlivých akcií namísto p edložené hromadné akcie zabezpe uje p edstavenstvo a tyto akcie musí spl ovat veškeré podmínky listinných akcií na jméno. P edstavenstvo je povinno vést ádný p ehled o vydaných hromadných akciích a jejich vým n za jiné hromadné akcie nebo za jednotlivé akcie. e) Spole nost je povinna postupovat tak, aby byla p i vým n hromadných akcií za jiné hromadné akcie nebo za jednotlivé akcie zachována vždy celistvá íselná ada akcií, zejména aby nedocházelo k vydávání akcií stejných po adových ísel nebo k vydání hromadných akcií vedle kterých by byly v ob hu též jednotlivé akcie, které mají být p íslušnou hromadnou akcií nahrazeny. f) V p ípad , že p íslušná hromadná akcie bude vym n na za jednotlivé akcie, nelze již žádat nahrazení vydaných jednotlivých akcií hromadnou akcií.
II. ORGANIZACE SPOLE NOSTI
Orgány spole nosti jsou:
lánek 7 Orgány spole nosti
A. valná hromada B. p edstavenstvo C. dozor í rada
A. VALNÁ HROMADA lánek 8 Postavení a p sobnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem spole nosti. Skládá se ze všech na ní p ítomných akcioná . 2. Do p sobnosti valné hromady náleží: a) rozhodnutí o zm n stanov b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu (nejde-li o zm nu v d sledku zvýšení základního
kapitálu p edstavenstvem podle § 210 Obchodního zákoníku),
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu, d) volba a odvolání len p edstavenstva a dozor í rady s výjimkou
volených podle § 200 Obchodního zákoníku,
len
dozor í rady
e) schválení ro ní uzáv rky, jakož i rozhodnutí o rozd lení zisku nebo úhrad ztráty v etn
stanovení výše a zp sobu vyplácení dividend a tantiém,
f) schválení ro ní zprávy o podnikatelské innosti spole nosti a o stavu jejího majetku, g) rozhodnutí o zm n práv náležejících jednotlivým druh m akcií, h) rozhodnutí o p em n akcií vydaných jako listinné cenné papíry na zaknihované a naopak,
3
i) rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici ur enou stanovami, j) rozhodnutí o fúzování, o p ipojení spole nosti, o rozd lení spole nosti a o jiných zm nách
právního postavení spole nosti, ešení spor mezi orgány spole nosti, rozhodnutí o zrušení spole nosti, schválení zp sobu vypo ádání likvida ního z statku majetku spole nosti, rozhodování o odm ování len p edstavenstva a dozor í rady, rozhodnutí o registraci ú astnických cenných papír spole nosti podle zvláštního právního p edpisu a o zrušení jejich registrace, p) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do p sobnosti valné hromady. k) l) m) n) o)
lánek 9 Ú ast na valné hromad 1. Každý akcioná má právo ú astnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysv tlení a uplat ovat návrhy. 2. M že tak
init osobn , prost ednictvím svého statutárního orgánu nebo prost ednictvím zástupce na základ písemné plné moci. Zástupce akcioná e na základ plné moci je povinen p ed zahájením valné hromady odevzdat u prezence písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcioná em, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávn ní. Podpis zastoupeného akcioná e na této plné moci musí být ú edn ov en.
3. Valné hromady se mohou zú astnit i lenové p edstavenstva, lenové dozor í rady, vedení
spole nosti a další p edstavenstvem p izvaní hosté.
1.
2. a)
b)
c) d)
lánek 10 Svolávání valné hromady Valná hromada se koná nejmén jednou za rok, nejpozd ji však do 6 m síc od posledního dne p edchozího ú etního období. Svolává ji p edstavenstvo pop ípad jeho len, pokud se p edstavenstvo na jejím svolání bez zbyte ného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat a nebo pokud p edstavenstvo není dlouhodob schopno se usnášet. P edstavenstvo je povinno svolat mimo ádnou valnou hromadu: bez zbyte ného odkladu, poté, co zjistí, že celková ztráta spole nosti na základ jakékoliv ú etní záv rky dosáhla takové výše, že p i jejím uhrazení z disponibilních zdroj spole nosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti p edpokládat, nebo pokud zjistí, že se spole nost dostala do úpadku a navrhne valné hromad zrušení spole nosti nebo p ijetí jiného opat ení, nestanoví-li zvláštní právní p edpis n co jiného; požádají-li o její svolání k projednání navržených záležitostí akcioná i, kte í mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota p evyšuje alespo 5% základního kapitálu spole nosti. P edstavenstvo svolá mimo ádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozd ji do 40 dn ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání; jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy spole nosti; požádá-li o její svolání dozor í rada spole nosti.
4
3. Pokud p edstavenstvo v posledním p ípad uvedeném v p edešlém odstavci nesvolá valnou hromadu do t iceti dn od doru ení návrhu na její svolání p edstavenstvu, svolá mimo ádnou valnou hromadu na návrh uvedených akcioná soud. 4. Vyžadují-li to zájmy spole nosti, m že mimo ádnou valnou hromadu svolat také dozor í rada. 5. Valná hromada je svolána uve ejn ním oznámení o konání valné hromady na
internetových stránkách spole nosti na této webové adrese rybyprerov.fishnet.cz a dále zasláním informace akcioná m na adresu uvedenou v seznamu akcioná .
6. Oznámení o konání valné hromady musí obsahovat alespo náležitosti stanovené zákonem a musí být uve ejn no ve lh t stanovené zákonem. 7.
Na žádost akcioná , kte í mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota p edstavuje 5% základního kapitálu spole nosti, je p edstavenstvo povinno za adit na po ad jednání i jimi požadovanou záležitost.
8. Valná hromada se koná v míst ur eném p edstavenstvem. 9. Odvolání konání valné hromady musí být oznámeno nejpozd ji týden p ed oznámeným datem konání valné hromady, a to stejným zp sobem jako její svolání. lánek 11 Jednání valné hromady 1. Jednání valné hromady zahajuje a do doby zvolení p edsedy valné hromady ídí valnou hromadu len p edstavenstva pov ený p edstavenstvem. 2. Valná hromada volí p edsedu, zapisovatele, dva ov ovatele zápisu a osoby pov ené
s ítáním hlas .
3. Jednání valné hromady ídí zvolený p edseda. 4. O pr b hu jednání valné hromady se po izuje zápis. 5. Náležitosti listiny p ítomných akcioná
i obsah, zp sob vyhotovení a ov ení zápisu se ídí p íslušnými ustanoveními obecn závazných právních p edpis . Prezen ní listiny podepisuje p edseda valné hromady a zapisovatel.
6. Jednání valné hromady se
p edkládá p edstavenstvo a.s.
ídí jednacím ádem schváleným valnou hromadou, který
7. Veškeré návrhy nebo protinávrhy p ítomných akcioná
musí být podány do za átku hlasování o bodu po adu jednání, kterého se týkají. Na valné hromad se nejprve hlasuje vždy o návrhu p edstavenstva, není-li tento návrh p ijat, hlasuje se o protinávrzích v po adí jak byly p edloženy do té doby, než je p edkládaný návrh nebo protinávrh schválen. lánek 12 Rozhodování valné hromady
5
1. Valná hromada je zp sobilá usnášení, jsou-li p ítomni, a
už osobn , prost ednictvím svého statutárního orgánu nebo prost ednictvím zástupce na základ plné moci, akcioná i, kte í mají akcie s jmenovitou hodnotou p edstavující více než 40% základního kapitálu spole nosti.
2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného za átku jejího jednání
zp sobilá usnášení, koná se náhradní valná hromada nejpozd ji do šesti týdn ode dne, kdy se m la konat p vodn svolaná valná hromada, která musí mít nezm n ný po ad jednání. Náhradní valná hromada je zp sobilá usnášení bez ohledu na po et p ítomných akcioná a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Na tuto skute nost je nutno v pozvánce upozornit.
3. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném po adu jednání, m že valná hromada
rozhodnout pouze tehdy, jsou-li p ítomni všichni akcioná i a jednomysln s projednáním této záležitosti.
souhlasí
4. Každých 1.000,- K jmenovité hodnoty akcie p edstavuje jeden hlas. Akcioná i hlasují na
valné hromad ve ejn , zdvižením ruky s hlasovacím lístkem, na kterém je uveden po et hlas .
5. Valná
hromada rozhoduje prostou v tšinou hlas p ítomných akcioná , není-li k rozhodnutí zapot ebí kvalifikované v tšiny, i nestanovuje-li Obchodní zákoník jinak.
6. Kvalifikované v tšiny je zapot ebí pro rozhodnutí valné hromady:
a) rozhodování o zm n stanov, nejde-li o zm nu v d sledku zvýšení základního kapitálu p edstavenstvem podle §210 nebo o zm nu, ke které došlo na základ jiných právních skute ností, b) rozhodování o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o pov ení p edstavenstva podle §210 i o možnosti zapo tení pen žité pohledávky v i spole nosti proti pohledávce na splacení emisního kursu c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopis podle § 160 7. Souhlasu t í tvrtin p ítomných akcioná
je zapot ebí p i zm n druhu nebo formy akcií, p i zm n práv spojených s ur itým druhem akcií, p i omezení p evoditelnosti akcií na jméno a p i zrušení registrace akcií.
B. P EDSTAVENSTVO lánek 13 Postavení a p sobnost p edstavenstva 1. P edstavenstvo je statutárním orgánem, jenž ídí innost spole nosti a jedná jejím jménem. 2. P edstavenstvo rozhoduje o všech náležitostech spole nosti, které nejsou obecn
závaznými právními p edpisy, stanovami spole nosti nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do p sobnosti valné hromady.
3. P edstavenstvu p ísluší zejména:
6
a) uskute ovat obchodní vedení a zajiš ovat provozní záležitosti spole nosti, b) vykonávat zam stnanecká práva, c) schvalovat pravidla pro prodej a nabídku zam stnaneckých akcií v p ípadech uvedených
v l. 8, d) svolávat valnou hromadu a organiza n ji zabezpe ovat, e) zajistit zpracování všech dále uvedených materiál a v p ípadech stanovených obecn závaznými p edpisy jejich p edložení ke schválení nebo informování valné hromad :
návrh koncepce podnikatelské innosti spole nosti a návrhy jejich zm n, návrhy pro zm nu stanov, návrhy pro zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopis , ro ní ú etní uzáv rku, návrh na rozd lení zisku v etn stanovení výše a zp sobu vyplacení dividend a tantiém, ro ní zprávy o podnikatelské innosti spole nosti a o stavu jejího majetku, návrhy na zp sob krytí ztrát spole nosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici ur enou stanovami, návrh na z ízení a zrušení dalších, v lánku 7 stanov neuvedených orgán , jakož i na vymezení jejich postavení a p sobnosti, f) vykonávat usnesení, p ípadn rozhodnutí valné hromady, g) rozhodovat v p ípad pot eby o erpání prost edk rezervního fondu, h) zajiš ovat ádné vedení p edepsané evidence ú etnictví obchodních knih a ostatních
doklad spole nosti,
i) jmenovat a odvolávat editele spole nosti, stanovit jeho p sobnost a dohlížet na jeho j) k) l) m)
innost podle stanov, rozhodovat o zvýšení základního kapitálu podle §210 Obchodního zákoníka, rozhodovat o zm n struktury spole nosti a pronájmu majetku spole nosti, rozhodovat o finan ních investicích i zcizování cenných papír , rozhodovat o z ízení dalších fond ve stanovách neuvedených.
4. P edstavenstvo rozhoduje o ud lení a odvolání prokury.
lánek 14 Složení, ustanovení a funk ní období p edstavenstva 1. P edstavenstvo spole nosti má t i leny. 2. Funk ní období
lena p edstavenstva je p tileté, skon í dle p íslušných ustanovení Obchodního zákoníku. Op tovná volba lena p edstavenstva je možná.
3.
len p edstavenstva m že z této funkce odstoupit písemným prohlášením doru eným p edstavenstvu. V takovém p ípad kon í výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo m lo projednat p edstavenstvo.
4. Pokud neklesl po et len
p edstavenstva pod polovinu, m že p edstavenstvo jmenovat náhradní leny do následující valné hromady, která jmenované leny p edstavenstva potvrdí, nebo zvolí nové.
5. P edstavenstvo volí ze svého st edu p edsedu a místop edsedu.
7
lánek 15 Zasedání p edstavenstva 1. P edstavenstvo zasedá podle pot eby, avšak nejmén jednou za t i m síce. 2. Zasedání p edstavenstva svolává jeho p edseda písemnou pozvánkou, v níž uvede datum,
místo, hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být len m p edstavenstva doru ena nejmén deset dní p ed zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni lenové p edstavenstva, lze jeho mimo ádné zasedání svolat i telegraficky nebo telefaxem. I v takovém p ípad však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a lenové p edstavenstva musí potvrdit její p ijetí. Pokud je stanoven plán termín zasedání p edstavenstva na ur ité období nebo je termín zasedání uveden v zápisu z p edchozího zasedání, nemusí být již rozesílána pozvánka.
3. P edseda je povinen svolat zasedání p edstavenstva vždy, požádá-li o to n který z len
p edstavenstva nebo svým usnesením dozor í rada.
4. Zasedání p edstavenstva se koná v sídle spole nosti, ledaže by p edstavenstvo rozhodlo
jinak.
5. P edstavenstvo m že podle své úvahy p izvat na zasedání i jiné osoby. 6. Výkon funkce lena p edstavenstva je nezastupitelný jinou osobou vyjma situace, kdy len
p edstavenstva zplnomocní písemn jiného lena p edstavenstva, aby jej p i zasedání zastupoval.
7. Zasedání p edstavenstva ídí jeho p edseda. V p ípad
místop edseda, nebo jiný pov ený len p edstavenstva.
jeho nep ítomnosti ídí zasedání
8. O pr b hu zasedání p edstavenstva a p ijatých rozhodnutí se po izuje zápis, který
podepisuje p edstavenstvem ur ený zapisovatel a p edseda p edstavenstva.
9. Náklady spojené se zasedáním i s další inností p edstavenstva nese spole nost.
lánek 16 Rozhodování p edstavenstva 1. lenové p edstavenstva jsou povinni p i výkonu své funkce jednat s náležitou pé í a zachovávat ml enlivost o d v rných informacích a skute nostech, jejichž prozrazení t etím osobám by mohlo zp sobit spole nosti škodu. 2.
lenové p edstavenstva odpovídají spole nosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecn závaznými právními p edpisy za škodu, kterou jí zp sobují zavin ným porušením povinností p i výkonu své funkce. Zp sobí-li takto škodu více len p edstavenstva, odpovídají za ni spole nosti spole n a nerozdíln .
8
3.
len m p edstavenstva p ísluší za výkon jejich funkcí odm na a podíl na zisku - tantiéma. Odm nu i tantiému schvaluje valná hromada. C. DOZOR Í RADA
lánek 17 Postavení a p sobnost dozor í rady 1. Dozor í rada je kontrolním orgánem spole nosti. Dohlíží na výkon p sobnosti p edstavenstva a uskute ování podnikatelské innosti spole nosti. 2. Dozor í rada kontroluje a ov uje postupy ve v cech spole nosti a je oprávn ná kdykoliv
nahlížet do ú etních doklad , spis a záznam týkajících se innosti spole nosti a zajiš ovat stav spole nosti. P itom kontroluje a valné hromad p edkládá záv ry a doporu ení, týkající se zejména:
a) pln ní úkol uložených valnou hromadou p edstavenstvu, b) dodržování stanov spole nosti a právních p edpis v innosti spole nosti, c) hospodá ské a finan ní innosti spole nosti, ú etnictví, doklad , ú t , stavu majetku
spole nosti, jejích závazk a pohledávek.
3. Dozor í rada je povinna p ezkoumat ro ní ú etní záv rku a návrh na rozd lení zisku, podat
o výsledku p ezkoumání zprávu na valné hromad .
4. Dozor í rada schvaluje auditora na ov ení ro ní ú etní záv rky.
lánek 18 Složení, ustanovení a funk ní období dozor í rady 1. Dozor í rada spole nosti má t i leny a volí je valná hromada. 2. Funk ní období dozor í
lena rady je p tileté, skon í dle p íslušných ustanovení Obchodního zákoníku. Op tovná volba lena dozor í rady je možná.
3.
len dozor í rady m že ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doru eným dozor í rady. V takovém p ípad kon í výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala dozor í rada.
4. Dozor í rada, u které po et len neklesl pod polovinu, m že jmenovat náhradní leny do
následující valné hromady, která jmenované leny dozor í rady potvrdí, nebo zvolí nové.
5. Dozor í rada volí ze svého st edu p edsedu a místop edsedu dozor í rady.
lánek 19 Svolávání a zasedání dozor í rady 1. Dozor í rada zasedá nejmén dvakrát ro n .
9
2. Zasedání dozor í rady svolává její p edseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo,
datum a hodinu konání a program, zasedání. Pozvánka musí být len m dozor í rady doru ena nejmén sedm dní p ed zasedáním, pokud s tím souhlasí všichni lenové dozor í rady, lze její zasedání svolat i telegraficky i telefaxem. I v takovém p ípad však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a lenové dozor í rady musí potvrdit její p ijetí.
3. P edseda je povinen svolat zasedání dozor í rady vždy, požádá-li o to n který z len
dozor í rady i p edstavenstva.
4. Zasedání dozor í rady se koná v sídle spole nosti. Ledaže by se dozor í rada usnesla jinak. 5. Výkon funkce lena dozor í rady je nezastupitelný. 6. Dozor í rada m že podle své úvahy p izvat na zasedání i leny jiných orgán spole nosti,
její zam stnance nebo akcioná e, nebo jiné osoby.
lánek 20 Zasedání dozor í rady 1. Zasedání dozor í rady ídí její p edseda nebo místop edseda. 2. O pr b hu zasedání dozor í rady a p ijatých usneseních se po izuje zápis, který podepisuje
dozor í radou ur ený zapisovatel a p edseda dozor í rady.
3. Náklady spojené se zasedáním i s další innosti dozor í rady nese spole nost. 4. Dozor í rada je zp sobilá se usnášet, je-li na zasedání p ítomna osobn nebo na základ
plné moci nadpolovi ní v tšina jejích len .
5. K p ijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozor í radou je zapot ebí, aby
pro n hlasovala nadpolovi ní v tšina všech, nikoliv jen p ítomných, len dozor í rady.
lánek 21 Povinnosti len dozor í rady. 1. lenové dozor í rady jsou povinni p i výkonu své funkce jednat s náležitou pé í a zachovávat ml enlivost o d v rných informacích a skute nostech, jejichž prozrazení t etím osobám by mohlo zp sobit spole nosti škodu. Tím nejsou nijak dot ena oprávn ní len dozor í rady vyplývající z kontrolní p sobnosti tohoto orgánu spole nosti. 2. D sledky porušení povinností obsažených v odstavci 1 vyplývají z obecn
právních p edpis .
3.
závazných
lenové dozor í rady odpovídají spole nosti za podmínek v rozsahu stanoveném obecn závaznými p edpisy za škodu, kterou jí zp sobí zavin ným porušením povinností p i výkonu své funkce. Zp sobí-li takto škodu více len dozor í rady, odpovídají za ni spole nosti spole n a nerozdíln .
10
lánek 22 Odm ny a tantiémy len p edstavenstva a dozor í rady 1. len m p edstavenstva a dozor í rady p ísluší za výkon jejich funkce pevná odm na a tantiéma. Objem prost edk ur ených pro výplatu pevné odm ny a tantiémy schvaluje valná hromada. 2. Výše m sí ní odm ny len
p edstavenstva a dozor í rady a.s. a zp sob úhrady náklad
vzniklých p i výkonu jejich funkce jsou upraveny smluvn mezi akciovou spole ností a jednotlivými leny p edstavenstva a dozor í rady.
lánek 23 Postavení a pravomoc editele 1. Ve spole nosti je z ízena funkce editele. editele jmenuje a odvolává p edstavenstvo. 2.
a) b) c) d) e)
editel je oprávn n ídit výkon b žných inností spole nosti. P ísluší mu zejména: vykonávat usnesení orgán spole nosti, obstarávat b žné záležitosti spole nosti, vykonávat p sobnost, kterou na n ho p eneslo p edstavenstvo, jednat za spole nost v rozsahu písemného pov ení p edstavenstvem, vystupovat jako statutární orgán spole nosti v zam stnaneckých vztazích, a to v rozsahu pov ení p edstavenstvem. III. JEDNÁNÍ ZA SPOLE NOST
lánek 24 Zastupování za spole nost 1. Spole nost zastupuje v i t etím osobám, p ed soudy a p ed jinými orgány v celém rozsahu p edstavenstvo, a to bu spole n všichni lenové p edstavenstva, anebo samostatn p edseda nebo místop edseda p edstavenstva, nebo len p edstavenstva, který k tomu byl p edstavenstvem písemn pov en. 2. P edstavenstvo m že v n kterých specifických p ípadech písemn
pov it zastupováním další osoby, u nichž jednání s t etí osobou p ed soudy a p ed jinými orgány vyplývá z jejich pracovních povinností, delegované pravomoci a odpov dnosti.
3. Spole nost m že zastupovat prokurista na základ prokury ud lené p edstavenstvem.
lánek 25 Podepisování za spole nost 1. Za spole nost podepisují bu spole n všichni lenové p edstavenstva, nebo p edseda samostatn , nebo místop edseda samostatn , anebo samostatn jeden len p edstavenstva, který k tomu byl p edstavenstvem písemn pov en a nebo další osoby pov ené na základ podpisového ádu spole nosti.Všichni tak iní zp sobem, že k obchodní firm spole nosti p ipojí sv j podpis.
11
2. V p ípad
ud lení prokury podepisuje za spole nost také prokurista a to s p ipojením dodatku ozna ujícího prokuru.
IV.
HOSPODA ENÍ SPOLE NOSTI
lánek 26 Evidence a ú etnictví spole nosti Evidence a ú etnictví spole nosti se vedou zp sobem odpovídajícím p íslušným obecn závazným právním p edpis m lánek 27 Ro ní ú etní záv rka 1. Sestavení ro ní ú etní záv rky a návrhu na rozd lení zisku, v etn stanovení výše a zp sobu vyplacení dividend a tantiém, pop ípad návrhu na zp sob krytí ztrát spole nosti, zajiš uje p edstavenstvo. Po p ezkoumání dozor í radou a ov ení auditorem uve ejní p edstavenstvo tyto hlavní údaje v oznámení o konání valné hromady. 2. Ú etní záv rka musí být sestavena zp sobem odpovídajícím obecn závazným právním p edpis m a zásadám ádného ú etnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finan ní situaci, v níž se spole nost nachází, a o výši dosaženého zisku, nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce. lánek 28 Rozd lování zisku spole nosti 1. O rozd lení zisku spole nosti rozhoduje valná hromada na návrh p edstavenstva po p ezkoumání tohoto návrhu dozor í radou. 2. Použitý zisk spole nosti dosažený v obchodním roce se použije pro ú ely schválené valnou
hromadou.
3. Tím není vylou eno, aby valná hromada rozhodla, že
základního kapitálu spole nosti.
ást zisku použije na zvýšení
lánek 29 Rezervní fond 1. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát spole nosti, jakož i k opat ením, která mají p ekonat nep íznivý pr b h jejího hospoda ení. 2. Rezervní fond se dopl uje dotací ze zisku ve výši minimáln 5% istého zisku za uplynulý
obchodní rok a to až do doby, kdy jeho výše dosáhne 20% základního kapitálu.
3. O p ípadné další tvorb rezervního fondu nad hranici stanovenou v p edchozím odstavci
rozhoduje valná hromada.
12
4. O použití rezervního fondu rozhoduje p edstavenstvo.
lánek 30 Vytvá ení dalších fond Spole nost m že vytvá et v souladu s obecn závaznými právními p edpisy i další fondy a p ispívat do nich ze svého istého zisku ástkou, která podlého schválení valné hromady. lánek 31 Krytí ztrát spole nosti O zp sobu krytí ztrát spole nosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh p edstavenstva. lánek 32 Zvýšení nebo snížení základního kapitálu 1. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu spole nosti rozhoduje valná hromada. iní tak za podmínek stanovených obecn závaznými právními p edpisy a zp sobem, který z nich vyplývá. K rozhodnutí valné hromady o zvýšení nebo snížení základního kapitálu je zapot ebí kvalifikované v tšiny hlas . O uvedeném rozhodnutí se po izuje notá ský zápis. 2. Má-li být zvýšení základního kapitálu spole nosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví zp sob a podmínky jejich upisování i splácení. D sledky porušení povinnosti splatit upsané akcie v as v takovém p ípad vyplývají z obecn závazných právních p edpis a t chto stanov. 3. Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu vzetím akcií z ob hu na základ ve ejného návrhu smlouvy, v takovém p ípad se postupuje podle pravidel obsažených v ustanovení § 213 c Obchodního zákoníku". Vzetí akcií z ob hu na základ losování je nep ípustné. lánek 33 D sledky povinnosti splatit v as upsané akcie 1. Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v dob ur ené valnou hromadou, která rozhoduje o založení spole nosti nebo o zvýšení základního kapitálu, nejpozd ji však do jednoho roku od vzniku spole nosti, p ípadn p i zvyšování základního kapitálu do jednoho roku ode dne rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. 2. P i porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho ást, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % ro n . 3.
Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou ást, vyzve je p edstavenstvo, aby ji splatil ve lh t 60 dn ode dne doru ení výzvy. Po marném uplynutí lh ty vylou í p edstavenstvo upisovatele ze spole nosti, pokud upisovatel dosud není akcioná em spole nosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v p im ené lh t , kterou mu p edstavenstvo ur í. P edstavenstvo m že p ijmout též jiná opat ení podle konkrétní situace. Pokud je upisovatel již akcioná em spole nosti, nelze jej ze spole nosti vylou it a lze takovému upisovateli pouze prohlásit jeho zatímní list za neplatný. Rozhodnutí o neplatnosti zatímního listu uve ejní p edstavenstvo zp sobem ur eným zákonem a t mito
13
stanovami pro svolání valné hromady, písemné oznámení o tom zašle upisovateli a sou asn rozhodnutí zve ejní v Obchodním v stníku. 4. Pokud p edstavenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo n ho nový zatímní list nebo akcie osob schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs t chto akcií. 5.
Majetek, který získá spole nost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu a nebo akcií, použije k vrácení pln ní, které dot ený upisovatel poskytl na splacení emisního kursu neúsp šn upsaných akcií. Na poskytnuté pln ní je spole nost oprávn na jednostrann zapo íst nároky vzniklé spole nosti z porušení povinností dot eného upisovatele a zbytek pen žní ástky poukáže dot enému upisovateli. V. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLE NOSTI
1) 2) 3) 4)
lánek 34 Zp soby zrušení spole nosti rozhodnutím valné hromady o zrušení spole nosti a její p em n v jinou formu spole nosti, o slou ení, splynutí nebo rozd lení spole nosti, rozhodnutím valné hromady o zrušení spole nosti likvidací, rozhodnutím soudu o zrušení spole nosti, prohlášením konkurzu na majetek spole nosti nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku.
lánek 35 Rozhodnutí valné hromady o zrušení spole nosti Ve v cech uvedených v lánku 34 odst. 1,2 rozhoduje valná hromada kvalifikovanou v tšinou hlas . O t chto rozhodnutích se po izuje notá ský zápis. lánek 36 Likvidace spole nosti 1. Zp sob provedení likvidace spole nosti p i jejím zrušení se ídí obecn právními p edpisy.
závaznými
2. O zp sobu vypo ádání likvida ního z statku majetku spole nosti rozhoduje valná
hromada. Likvida ní z statek p itom bude rozd len mezi akcioná e v pom ru odpovídajícím jmenovité hodnot jejich akcií. lánek 37 Zánik spole nosti Spole nost zaniká výmazem z obchodního rejst íku.
VI. SPOLE NÁ, ZÁV RE NÁ A P ECHODNÁ USTANOVENÍ lánek 38 Uve ej ování a zve ej ování zákonem stanovených údaj
Uve ej ování veškerých skute ností stanovených právními p edpisy nebo t mito stanovami provádí spole nost uve ejn ním p íslušné informace na internetových stránkách spole nosti na této webové adrese rybyprerov.fishnet.cz a dále zasláním informace akcioná m na adresu
14
. Údaje, u kterých zákon vyžaduje jejich zve ejn ní spole nost zve ej uje zákonem stanoveným zp sobem, tj. zejména v Obchodním v stníku nebo jinými zp soby stanovenými zákonem. uvedenou v seznamu akcioná
lánek 39 Postup p i dopl ování a zm n stanov 1. Zm ny stanov nabývají ú innosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o zm n stanov nebo ze zákona, že nabývají ú innosti pozd ji. 2. P ijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož d sledkem je zm na obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o zm n stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, pop . jakým zp sobem se stanovy m ní, rozhodne o zm n stanov p edstavenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. 3. Jestliže dojde ke zm n v obsahu stanov na základ jakékoli právní skute nosti, je p edstavenstvo spole nosti povinno vyhotovit bez zbyte ného odkladu poté, co se kterýkoli len p edstavenstva o takové zm n dozví, úplné zn ní stanov. Toto úplné zn ní stanov podepisuje p edstavenstvo stejným zp sobem, jakým jedná za spole nost navenek. lánek 40 Výkladové ustanovení V p ípad , že n které ustanovení stanov se, a už vzhledem k platným právním p edpis m, nebo k jeho zm nám, ukáže neplatným, neú inným nebo sporným, anebo n které ustanovení chybí, z stávají ostatní ustanovení stanov touto skute ností nedot ena. Namísto doty ného ustanovení nastupuje bu ustanovení p íslušného obecn závazného právního p edpisu, které je svou povahou a ú elem nejbližší zamýšlenému ú elu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního p edpisu - zp sob ešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. lánek 41 Ú innost stanov NA D KAZ SPRÁVNOSTI P IPOJUJE POD TOTO ZN NÍ STANOV SV J PODPIS P EDSEDA P EDSTAVENSTVA SPOLE NOSTI. TOTO ZN NÍ STANOV JE Ú INNÉ ODE DNE 1.1.2014 V PRAZE DNE ………………… Ing. Miroslav Šev ík p edseda p edstevenstva spole nosti Rybá ství P erov, a.s.
15
