RESPONSE TO THE GREEN PAPER ON AUDIT POLICY: LESSONS FROM THE CRISIS

Department of Financial Accounting and Auditing, Faculty of Finance and Accounting, University of Economics Prague Katedra finančního účetnictví a auditingu Fakulty financí a účetnictví Vysoké školy ekonomické v Praze

RESPONSE TO THE GREEN PAPER ON AUDIT POLICY: LESSONS FROM THE CRISIS

Respondent: Department of Financial Accounting and Auditing Faculty of Finance and Accounting UNIVERSITY OF ECONOMICS, PRAGUE W. Churchill Sq. 4 130 67 PRAGUE The Czech Republic

Respondent: Katedra finančního účetnictví a auditingu Fakulta financí a účetnictví VYSOKÁ ŠKOLA EKONOMICKÁ V PRAZE nám. W. Churchilla 4 130 67 PRAHA Česká republika 1 / 20


(1) Máte obecné připomínky k přístupu a k účelu této zelené knihy?

(1) Do you have general remarks on the approach and purposes of this Green Paper?

ANO – Z několika důvodů se domníváme se, že GP není zcela koncepčně zpracovaný materiál:

YES – For several reasons we think that this Green Paper is not a conceptually well written document:



Snaží se zabývat vztahem finanční krize a auditu, ale přitom obsahuje i zcela jasně nesouvisející otázky, jako např. zda SMP mají postupovat dle jiných auditorských standardů.



It is attempting to address the audit failings highlighted by the financial crisis; however, it also contains completely unrelated questions, such as whether SMP should adhere to different auditing standards.



Obsahuje otázky k tématům, které byly řešeny při tvorbě směrnice EU o statutárním auditu a dosud nebyly vyhodnoceny jejich výsledky a jejich účinnost



It contains questions on topics, which were addressed in The Statutory Audit directive, but their effectiveness and results were never assessed.



Některé otázky jsou sestaveny návodným způsobem, což snižuje relevanci odpovědí na ně a možnosti jejich vyhodnocení (např. otázka nezní, zda „je dobré usilovat o nějaký cíl“, ale místo toho rovnou „jak lze cíle dosáhnout“)



Some questions are guided, which makes the answers less relevant and possible to evaluate (for example, instead of asking whether it is “meaningful to seek a goal”, the question is formulated as “how to accomplish a goal”.



Otázky nevytváří ucelený soubor, ale jsou spíše nekonzistentní sbírkou námětů, které jsou v některých případech duplicitní nebo naopak protichůdné, bez faktické analýzy předkládaných návrhů



The questions are not a coherent set; instead they are an inconsistent collection of topics, which are in some cases duplicated or contradictory and without a proper analysis.



Jsme přesvědčeni, že vypracování externí studie k posouzení zavedení a dopadu stávajících pravidel a k získání dalších údajů o struktuře auditorského trhu, plánované na rok 2011 mělo předcházet vydání Zelené knihy a nikoliv ji následovat



We are convinced that an independent study assessing existing rules and seeking for other information on audit market scheduled on 2011 should have preceded the Green Paper instead of following it.

2 / 20


(2) Domníváte se, že je nutné lépe vymezit společenskou roli auditu s ohledem na věrohodnost účetní závěrky?

(2) Do you believe that there is a need to better set out the societal role of the audit with regard to the veracity of financial statements?

ANO – je důležité popisovat, zdůrazňovat a jasně vymezovat společenskou roli auditorů.

YES – it is important to describe, emphasize and clearly define the role of auditors in our society.

Pokud auditor bude vykonávat další nebo jiné činnosti, měly by být jasně definovány jako činnosti mimo nebo nad rámec auditu a neměly by být nazývány auditem, aby nedocházelo k matení veřejnosti.

When auditors perform additional or other non-audit services, these should be clearly identified as activities outside or above the audit scope and they should not be labeled as audit, so that the public is not misled.

(3) Domníváte se, že lze zlepšit obecnou úroveň „kvality auditu“?

(3) Do you believe that the general level of "audit quality" could be further enhanced?

ANO – Jedním z nástrojů by měl být jasně definovaný a přísný postih auditorů, kteří nedodrželi předepsané postupy a cíle auditu. Informace o přestupcích a postizích by měly být zveřejňovány.

YES – One of the enhancements should be a clearly defined and rigorous recourse against auditors, who did not adhere to the given rules and goals of an audit. Information about offences and related disciplinary actions should be accessible to the public.

Měl by být kladen důraz na dosažení cílů auditu, nikoli jen na splnění formálních požadavků rozličných regulačních rámců, právních předpisů nebo standardů, tj. mělo by dojít k eliminaci praxe, kdy auditoři místo dosažení cílů auditu si vytvářejí důkazy a alibi o tom, že splnili veškeré požadavky kladené na jejich postupy.

The goals of an audit should be emphasized, not only the adherence to formal and various regulatory frameworks, laws or standards. In other words, the auditors’ practice of creating alibi and proof that they adhered to all rules and regulations (instead of focusing on the goals of the audit) should be eliminated.

3 / 20


(4) Domníváte se, že audity by měly přinášet ujištění o dobré finanční situaci podniků? Mohou audity takový účel splnit?

(4) Do you believe that audits should provide comfort on the financial health of companies? Are audits fit for such a purpose?

NE – v žádném případě. Smyslem auditu je ujistit uživatele o pravdivosti informací, které jsou jim předkládány.

NO – absolutely not. The purpose of an audit is to assure the decision makers that the information, which is given to them, is accurate.

Posouzení finanční situace je úkolem těch, kteří budou na jejich základě činit svá rozhodnutí. Toto posouzení je vždy individuální a může být u různých uživatelů různé i na základě stejné informace, která jim byla poskytnuta. Zodpovědnost za takové rozhodnutí má tedy individuálně uživatel a ne obecně auditor. Pokud by tuto roli měl převzít auditor, mohlo by to mít katastrofální důsledky na odpovědnost uživatelů, kterým by audit poskytl výmluvy v případě jejich selhání, a rovněž by to vytvářelo střet zájmů na straně auditorů, kteří by se zároveň vyjadřovali k pravdivosti závěrky a zároveň ke kvalitě finanční situace obdobně, jak to činí ratingové agentury.

Evaluation of the financial health of a company is up to those, who will be making decisions based on the given information. This evaluation is individual and can vary among different users even if the information provided is identical. The responsibility for such decision bears the individual user, not the auditor. Should this responsibility be given to the auditor, the results could be catastrophic in relation to the individual users’ responsibilities, which would use the audit as an excuse in the case of failure. Simultaneously, the auditors would have a conflict of interests, which would opine on both the accuracy of the information and also on the financial health of the company in the way rating agencies doing so.

Posouzení finanční situace navíc vyžaduje specifickou kvalifikaci, a regulační rámec, které nejsou součástí auditorských standardů, vzdělávacích systémů ani dohledu nad auditorskou profesí.

Furthermore, the evaluation of the financial situation requires a specific expertise and regulatory framework, which are not included in auditing standards, educational systems and audit regulation.

Celá oblast posuzování finanční situace je budována a náleží profesi analytiků.

The area of financial evaluation belongs to the analyst profession.

V žádném případě nedoporučujeme mixovat odpovědnosti uživatele a auditora. Lze samozřejmě uvažovat o další, specifické zakázce, jakou je performance audit, který je dobře znám z auditů prováděných ve veřejném sektoru a u neziskových organizací a používáme, ale to je jiná situace.

In any case we do not recommend mixing of users’ and auditors’ responsibilities. However, it is possible to contemplate a different, specific contract, such as performance audit, which is well known from audits performed in the public sector and non-profit organizations; however, this is a unique and different setting.

4 / 20


(5) Aby bylo možné překlenout rozdílnou míru očekávání a vyjasnit roli auditu, mělo by se uživatelům dostat lepšího vysvětlení používané metodiky auditu?

(5) To bridge the expectation gap and in order to clarify the role of audits, should the audit methodology employed be better explained to users?

ANO – s tímto návrhem souhlasíme. Lze si představit několikastránkové memorandum, které by popisovalo základní metodické postupy využité při auditu, případně tzv. dlouhou verzi auditorské zprávy.

YES – we agree with this proposal. We envision a several-page memorandum, which would describe the basic methods and processes used during the audit, eventually a long version of the auditor’s report.

Dosavadní výzkumy však naznačují, že uživatelé auditorských zpráv se zaměřují pouze na tu část zprávy s výrokem auditora, takže daná změna by pravděpodobně přinesla formalizované texty a nepřinesla zcela očekávané přínosy.

However, existing research suggests that users of audit reports focus mainly on the auditor’s opinion, so the proposed change would introduce formal texts only and most likely not have expected results.

Myslíme si proto, že řešení syndromu „expectation gap“ je hlavním z úkolů pro vzdělávací systémy škol, pro profesní vzdělávací programy a také PR profesních organizací.

Therefore we think that solving the “expectation gap” is the main task for school educational systems, professional continuing education and also PR of professional organizations.

(6) Měla by být více uplatňována „profesní skepse“? Jak toho lze dosáhnout?

(6) Should "professional skepticism" be reinforced? How could this be achieved?

ANO – profesní skepse je zásadní podmínkou kvalitního auditu.

YES – professional skepticism is the basic requirement for audit quality.

Lze si například představit, že auditor bude povinen si o všech zkoumaných oblastech vytvořit negativní hypotézy, které bude muset zdokumentovat a pak tyto negativní hypotézy bude muset vyvrátit nalezenými důkazy.

For example, we can imagine, that auditor will be required to formulate negative hypothesis regarding each examined area, document these negative hypotheses and then prove them wrong with the help of found evidence.

Lze si například představit i návodný výčet či minimální povinný výčet takových negativních hypotéz apod.

We can also imagine a summary listing or minimum required listing of such negative hypotheses, etc.

Přesto upozorňujeme, že většina auditorských standardů a zcela jistě ISA uplatnění profesní skepse jednoznačně vyžadují.

Despite that we would like to draw your attention to the fact that most standards on audit deal with a requirement on professional skepticism already.

5 / 20


(7) Mělo by být přehodnoceno negativní vnímání výhrad ve zprávách auditora? Pokud ano, jak?

(7) Should the negative perception attached to qualifications in audit reports be reconsidered? If so, how?

NE – To, že jsou modifikace výroku vnímány negativně je v pořádku. Problémem by byl opak. Obchodní právo často správně podmiňuje některé transakce výrokem bez výhrad a jeho nezískání může pro společnost znamenat omezení, což vytváří motivaci ke kvalitním účetním závěrkám.

NO – The fact, that modifications of audit report are negatively perceived is fine – problematic would be the opposite case. Business law correctly requires that some transactions have an unqualified (clean) audit opinion and not obtaining such an opinion can restrict the company, which motivates quality financial reports.

Naše zkušenost je spíše taková, že uživatelům není zcela jasný rozdíl mezi jednotlivými modifikacemi. Ačkoliv se „qualified opinion“ výrazně liší od „adverse opinion“, uživatelé tento rozdíl nevnímají jako výrazný. Domníváme se však, že vnímání není možné nařídit. Svou roli zde opět hraje vzdělávání a osvěta, případně delší verze zpráv (viz otázka č. 5).

In our experience, users are unclear about individual modifications to the audit opinion. Although qualified opinion is significantly different from adverse opinion, the users do not perceive this difference as significant. We think that this perception is not manageable. The lead role in this area again plays education, information and possibly longer version of audit reports (see question number 5).

(8) Jaké další informace by měly být předkládány externím zainteresovaným subjektům a jak?

(8) What additional information should be provided to external stakeholders and how?

Toto není otázka týkající se auditu, ale corporate governance (resp. compliance). V souvislosti s touto otázkou konstatujeme, že auditor je vybaven k tomu, aby mohl ověřit takové informace. V regulovaných odvětvích se může jednat například o informace vyžadované regulátory.

This question is not related to audit, but addresses corporate governance and compliance. In relation to this question, we note that the auditor has the tools necessary to verify such information. For example, in regulated sectors, this could be information required by regulators.

V těchto případech se však bude jednat o zvláštní zakázky (nikoli audit), ve kterých auditoři budou ověřovat zprávy určené regulátorovi či je budou sami sestavovat (jako např. v případě MIFID).

In such cases these will be special engagements (not audits), in which auditors will verify reports designated for regulators or they will compile such reports themselves (such as in the MIFID case).

Klíčové je však nejprve vymezit a standardizovat informační povinnosti účetní jednotky a pak zvážit, zda je přínosné jejich nezávislé ověření.

However, reporting requirements imposed on entities should be defined and standardized first. Consequently, the related independent assurance services should be considered.

6 / 20


(9) Probíhá náležitý a pravidelný dialog mezi externími auditory, interními auditory a výborem pro audit? Jestliže ne, jak je možné tuto komunikaci zlepšit?

(9) Is there adequate and regular dialogue between the external auditors, internal auditors and the Audit Committee? If not, how can this communication be improved?

ANO – jedná se o zásadní podmínku kvality auditu a také zásadní požadavek existujících mezinárodních auditorských standardů.

YES – this is a fundamental requirement for audit quality and also an essential requirement of existing international auditing standards.

Domníváme se, že auditoři, kteří nediskutují své nálezy s výborem pro audit, by za toto měly být jasně postihováni a tento postih by měl být zveřejněn. Dále by se na auditora nemělo vztahovat omezené ručení (limitation of civil lability), pokud se prokáže, že výboru pro audit zatajil některé ze svých nálezů.

We think that auditors, who do not discuss their findings with the audit committee, should be disciplined and information about such disciplinary action should be publicly available. Additionally, auditors should not have limitation of civil liability; if it can be proven that they withheld information about their finding from the audit committee.

(10) Domníváte se, že by auditoři měli hrát určitou roli při zajišťování spolehlivosti informací, které společnosti vykazují v oblasti CSR?

(10) Do you think auditors should play a role in ensuring the reliability of the information companies are reporting in the field of CSR?

ANO – Je to jedna ze služeb, kterou by auditoři mohli být schopni poskytovat.

YES – this is one of the services, which auditors are able to provide.

Nutnou podmínkou je však existence regulačního rámce pro takové výkaznictví a dostatečná odborná kompetence auditorů, současní auditoři jsou zejména specialisté v oblasti finančního výkaznictví.

Necessary requirement would be the existence of a conceptual framework for such reporting and sufficient professional competence of auditors; existing auditors are specifically specialists in the area of financial reporting.

7 / 20


(11) Měli by auditoři předkládat zainteresovaným subjektům pravidelné informace častěji? Mělo by dojít ke zkrácení časové prodlevy mezi koncem roku a datem výroku auditora?

(11) Should there be more regular communication by the auditor to stakeholders? Also, should the time gap between the year end and the date of the audit opinion be reduced?

ANO – a to za předpokladu že otázka má na mysli ověření informací předkládaných společnostmi (jako je například mezitímní účetní výkaznictví – „interim financial reporting“). Úkolem auditu není předkládat externím zainteresovaným subjektům informace o hospodaření, tyto informace má primárně podávat dotčený subjekt, auditor má pouze ověřit, zda jsou tyto informace hodnověrné.

YES – assuming that this question is about verifying information provided the company (for example interim financial reporting). The role of an audit is not to provide information about financial management, such information should be primarily provided by the company, and auditor merely verifies whether this information is truthful.

Základní problém je v tom, zda je audit nezbytnou podmínkou pro zveřejnění jakéhokoliv typu účetní závěrky. Pokud podniky budou mít zakázáno zveřejnit neauditované informace nebo informace neověřené prověrkou, což považujeme za zásadní otázku, pak časový limit pro samotný výrok auditora není třeba nijak řešit. Pokud má otázka na mysli průběžné informování auditora o průběhu auditu, pak by tyto informace měly být určeny jen pro orgány společnosti (např. výbor pro audit) a měly by být předávány průběžně, nepovažujeme však za možné jejich zveřejnění uživatelům, pro omezení jejich relevance a jejich předběžný charakter.

The basic issue is whether audit is a necessary requirement for publishing any type of financial report. As long as companies will be prohibited to publish unaudited or non-reviewed financial information, which is a fundamental issue for us, then it is not necessary to contemplate the time gap. If the question is about auditors providing information about the ongoing audit, then this typo of information should be designated for internal users, such as the audit committee, and should be communicated continually. However, we think that this information is not suitable for publishing to external users, as they have limited relevancy and are preliminary.

8 / 20


(12) Jaká další opatření by mohla zvýšit hodnotu auditů?

(12) What other measures could be envisaged to enhance the value of audits?

Domníváme se, že hodnota auditu je jasně definována a to jako ujištění o hodnověrnosti zveřejňovaných informací. Pokud se nerozšíří tato definice, nelze hovořit o zvýšení hodnoty auditu, ale pouze o zvýšení kvality auditu.

We think that the value of an audit is clearly defined as assurance about the credibility of the published information. Without modifying this definition, it is impossible to consider increasing the value of the audit, but merely about increasing the quality of the audit.

S ohledem na naše předchozí odpovědi se domníváme, že nelze zvýšit hodnotu auditu, protože se domníváme, že stávající vymezení auditu je vhodné. Lepší otázkou je, zda auditoři jsou společnosti schopni dodat další hodnotu rozšířením stávající definice auditu. V tomto případě se domníváme, že ano – auditory lze pověřit výkonem řady dalších zakázek, zejména v regulovaných odvětvích (viz například otázka č. 8 a 10)

With respect to our previous answers, we think that it is possible to increase the value of the audit; therefore we do not consider the current definition of an audit appropriate. The better question is whether auditors are able to provide additional value to the company by expanding the current definition of an audit. In this case we think that yes – it is possible to authorize auditors to provide additional services, specifically in regulated areas (see questions number 8 and 10).

(13) Jak se díváte na zavedení standardů ISA v EU?

(13) What are your views on the introduction of ISAs in the EU?

Vynikající nápad, který je pro EU nezbytností.

Great idea which is a necessity for EU.

9 / 20


(14) Měly by být standardy ISA v celé Evropské unii právně závazné? Pokud ano, měl by být v jejich případě použit podobný postup schvalování, jako je tomu v případě schvalování Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS)? Anebo by mělo být používání standardů ISA vzhledem k jejich současnému rozšířenému používání v EU dále podpořeno prostřednictvím nezávazných právních nástrojů (doporučení, etický kodex)?

(14) Should ISAs be made legally binding throughout the EU? If so, should a simile endorsement approach be chosen to the one existing for the endorsement of International Financial reporting Standards (IFRS)? Alternatively, and given the current widespread use of ISAs in the EU, should the use of ISAs be further encouraged through non-binding legal instruments (Recommendation, Code of Conduct)?

ANO – použití ISA by mělo být v EU právně závazné. Je totiž nutné, aby všechny státy EU používaly stejné ISA. Vhodným příkladem schvalovacího procesu by mohly být IFRS v EU. Upozorňujeme však důrazně na rizika různých „add ons“ a „carve outs“ jak na úrovni EU, tak i v jednotlivých zemích. ISA by měly být jednotné pro celý svět, jinak evropské audity budou považovány za méněcenné. Evropa by měla spolupracovat s IFAC na tvorbě standardů, podílet se na monitorování procesu jejich tvorby prostřednictví Monitoring Group a PIOB, neměla by však po jejich vydání do nich zasahovat.

YES – the use of ISA should be a legal requirement in the EU because it is necessary for all member states to use identical ISA. A good example of the approval process could be IFRS in EU. However, we strongly caution about the risks of various add-ons and carve-outs on the EU level and in individual countries. ISA should be unified for the whole world, otherwise European audits will be considered inferior. Europe should cooperate with IFAC when creating standards and monitor the whole process though Monitoring Group and PIOB and not modify the standards after they have been published.

(15) Měly by být standardy ISA dále upraveny tak, aby vyhovovaly potřebám malých a středních podniků a malých a středních auditorských firem?

(15) Should ISAs be further adapted to meet the needs of SMEs and SMPs?

NE – Toto by ublížilo SMP, neboť by jejich audity mohly být považovány za méněcenné a znevýhodňovalo by to postavení SMP na trhu.

NO – This would hurt SMP, because their auditors could be considered inferior and put SMP’s market position it a disadvantage.

Specifika auditu SME jsou již v současnosti zahrnuta do ISA.

The specifics of SME audit are already included in ISA.

10 / 20


(16) Dochází ke střetu zájmů, jestliže je auditor jmenován a odměňován auditovanou účetní jednotkou? Jaká jiná řešení byste v této souvislosti doporučili?

(16) Is there a conflict in the auditor being appointed and remunerated by the audited entity? What alternative arrangements would you recommend in this context?

ANO – jedná se o střet zájmů. První krok v tomto směru učinila již směrnice EU o statutárním auditu a považujeme za vhodné tímto směrem pokračovat. Klíčová je však otázka, co je míněno účetní jednotkou.

YES – this is a conflict of interests. The first step to address this situation was taken in The Statutory Audit directive and we think it is appropriate to continue in this direction. The key question is how the entity is defined.

Přijetím, stanovením odměny a diskusí s auditorem by měl být pověřen takový orgán společnosti (např. výbor pro audit nebo dozorčí rada), který je jmenován investory, tj. zástupci majitelů účetní jednotky. Management a výkonní ředitelé by měli mít nulový vliv na obsazení tohoto výboru. Výbor pro audit by měl být dále sestaven z lidí nezávislých na účetní jednotce a odborníků. Členové výboru pro audit by měli mít jasně definovanou odpovědnost a postihy v případě selhání. V podstatě by mělo dojít k zásadnímu zpřísnění úpravy týkající se současných výborů pro audit a rozšíření tohoto orgánu analogicky i mimo subjekty veřejného zájmu.

The auditor’s acceptance, remuneration and discussions should be the responsibility of such a body (for example an audit committee or board of trustees), which is appointed by investors, i.e. representatives of owners. Management and executive officers should have minimum influence on appointing the members of such a committee. The audit committee should comprise of people independent of the company and who are specialists. Members of the audit committee should have clearly defined responsibilities and penalties in the case of failure. Basically the current rules on audit committees should be significantly toughened up and this body should be analogically expanded beyond the subjects of public interest.

(17) Bylo by v určitých případech opodstatněné, aby auditora jmenovala třetí strana?

(17) Would the appointment by a third party be justified in certain cases?

NE – Na jmenování auditora by především měli mít vliv investoři, tj. hlavní uživatelé, kteří používají výstupy práce auditora. Oni jsou také za volbu odpovědni a třetí strana nemůže tuto roli spolehlivě splnit, protože by došlo k oddělení pravomoci a odpovědnosti. Nelze požadovat, aby účetní jednotka platila cenu, kterou jí stanovila třetí strana a aby se akcionáři spoléhali na ověření subjektem, na jehož výběr nemají vliv.

NO – The appointment of an auditor should primarily be controlled by investors, i.e. primary decision makers, who use the results of auditor’s work. The investors are responsible for their choice and a third party cannot reliably fulfill that role, because separation of authority and responsibility would occur. Also, an entity can hardly be required to pay a price set by a third party. Similarly, shareholders can hardly be required to rely on reports issued by a party chosen without considering their influence and/or interests.

11 / 20


(18) Měl by být omezen počet let, po který může jedna auditorská firma provádět audit určitého klienta? Pokud ano, jaká by měla být maximální doba, po kterou by mohla auditorská firma působit jako auditor určitého klienta?

(18) Should the continuous engagement of audit firms be limited in time? If so, what should be the maximum length of an audit firm engagement?

Diskuse o externí rotaci auditorů je vedena dlouhou dobu a je provázena řadou empirických výzkumů, které nevedou k jednoznačnému názoru na řešení této otázky:

Discussion about the periodic rotation of external auditors has been around for a long time. Empirical research on the subject is not unified on how to address this question:



Absence jakékoliv rotace je nepřijatelná s ohledem na rizika vzniku vazeb mezi auditorem a společností a rizikem absence profesní skepse auditora.



The absence of any rotation is not acceptable when considering the risks of the creation of a connection between the auditor and the company and the risk of loss of auditor’s professional skepticism.



Přísná externí rotace auditorské firmy vynucuje častější auditorské postupy při přebírání zakázky a poznávání činnosti auditované jednotky, což prodražuje audit. Vynucená externí rotace může vést k dohodám mezi společnostmi o rozdělení a předávání zakázek a nesplní tak svůj účel.



Strict external rotation of an audit firm requires more frequent successor auditor procedures and obtaining an understanding about the audited entity, which makes the audit more expensive. Forced rotation can lead to agreements between audit firms about the division and hand-off of engagements and will not fulfill their purpose.



Podporujeme názor o svéprávnosti dozorčích rad a výborů pro audit, které by měly tuto otázku řešit a zodpovídat se za ní majitelům spíše než striktní regulaci.



We support the opinion that audit committees and/or boards of trustees are the appropriate bodies to decide whether an auditor should be changed as the responsibility for choosing an auditor rests with them. These bodies shall be responsible to owners and investors of entity for their decision rather than to a strict regulation.

12 / 20


(19) Mělo by být auditorským firmám zakázáno poskytování neauditních služeb? Měl by takovýto zákaz platit pro všechny firmy a jejich klienty, nebo jen pro určité druhy institucí, např. systémové finanční instituce?

(19) Should the provision of non-audit services by audit firms be prohibited? Should any such prohibition be applied to all firms and their clients or should this be the case for certain types of institutions, such as systemic financial institutions?

Podle našeho názoru je možné činit rozdíly jen mezi klienty auditorských firem, nikoli mezi auditorskými firmami. Proto např. podporujeme přísnější pravidla pro společnosti veřejného zájmu než pro ostatní auditované společnosti.

In our opinion, it is possible to distinguish only among an audit firm’s clients, not among audit firms. Therefore, for example, we support stricter rules for public interest entities than for other audited entities.

Za zásadní považujeme, aby v případě společností veřejného zájmu o neauditních službách poskytovaných auditorem účetní jednotky byl podrobně informován výbor pro audit resp. dozorčí rada, které jsou odpovědné za výběr auditora. Pokud by tyto orgány usoudily, že přijímání takových služeb není akceptovatelné, iniciovaly by změnu auditora nebo jiné změny, které by tuto situaci řešily. Poskytování neauditních služeb klientům, kteří nejsou auditními klienty, by nijak omezeno být nemělo a může naopak vést k vyšší nezávislosti auditorské společnosti.

We consider crucial that in case of public interest companies the audit committee and/or board of trustees should be kept fully informed about a scope and details on non-audit services provided to the entity by its statutory auditor. If these bodies consider receiving such services not acceptable they should initiate a change of an auditor or other actions to resolve the issue. Providing non-audit services to clients, who are not audit clients, should not be limited, conversely, it can lead to greater independence of the audit firm.

(20) Měla by být regulována maximální výše odměny, kterou může auditorská firma přijmout od jednoho klienta?

(20) Should the maximum level of fees an audit firm can receive from a single client be regulated?

NE – Omezení výše maximální odměny již nyní obsahuje etický kodex auditorů a jeho ustanovení považujeme za postačující. Další omezení by vedlo ke vniku barier pro vstup na trh pro malé auditorské společnosti.

NO – Maximum fee regulation is already included in the ethical standards for auditors and we consider this regulation sufficient. Additional limitation would create barriers for entering the market for small audit firms.

Riziko vyplývající z výše odměny snižují také stávající ustanovení o rotaci auditorů.

Risk resulting from the height of the remuneration is also mitigated by existing regulation about auditor rotation.

13 / 20


(21) Měla by být zavedena nová pravidla týkající se transparentnosti účetní závěrky auditorských firem?

(21) Should new rules be introduced regarding the transparency of the financial statements of audit firms?

Lze uvažovat o podrobnějším výkaznictví dle segmentů. Otevřenou otázkou je také vykazování kombinovaných účetních závěrek auditorských společností podnikajících například jako sítě nebo jako partnership, nicméně v takovém případě by bylo nutno dopracovat účetní standardy pro tento typ propojení.

We can consider detailed segment reporting. An open question is publishing combined financial statements of audit firms operating as networks or partnerships. However, the related reporting rules are still to be created.

(22) Jaká další opatření by mohla být přijata v souvislosti se správou a řízením auditorských firem, aby byla posílena nezávislost auditorů?

(22) What further measures could be envisaged in the governance of audit firms to enhance the independence of auditors?

Již v současnosti existují významné požadavky na úroveň vnitřního řízení auditorských firem (směrnice EU, etický kodex, ISQC 1, apod.). Nad dodržováním těchto požadavků bdí veřejné dohledy (rady pro veřejný dohled).

Significant requirements for the governance of audit firms already exist (directive, ethical standards, ISQC 1, etc.). There requirements are supervised by public oversight bodies.

(23) Měla by být prověřena možnost využití alternativních struktur, které by auditorským firmám umožnily získat kapitál z externích zdrojů?

(23) Should alternative structures be explored to allow audit firms to raise capital from external sources?

NE – jsme zásadně proti tomu, aby byly využívány takové vlastnické struktury nebo způsoby získávání kapitálu jako je například veřejná obchodovatelnost auditorských firem. Nedomníváme se, že auditorské firmy by měly být jakkoli podporovány v získávání kapitálu. Kapitál poskytnutý investory enormě zvyšuje tlak na finanční výkonnost auditorské firmy, což je v příkrém rozporu s požadavky na kvalitu a nezávislost auditu.

NO – we fundamentally oppose using alternative ownership structures or methods of obtaining capital such as publicly traded securities for audit firms. We do not think that audit firms should be in any way supported or encouraged in obtaining capital. Capital provided by investors enormously increases pressure to financially perform, which is in direct conflict with the requirements for audit quality and independence.

Domníváme se, že tento návrh by mohl mít nedozírné katastrofické důsledky, protože by docházelo k ekonomickému tlaku na nezávislost a tím objektivitu auditora při vydávání výroků.

We think that this proposal could have catastrophic results because auditor independence and objectivity in writing opinions would be under tremendous pressure.

14 / 20


(24) Podporujete návrhy týkající se auditorů skupin společností? Máte v souvislosti s touto záležitostí nějaké další nápady?

(24) Do you support the suggestions regarding Group Auditors? Do you have any further ideas on the matter?

ANO – jasně stanovená odpovědnost auditora skupiny vede dle našeho názoru ke zvýšení kvality auditu. Řada těchto opatření již byla zahrnuta do směrnice EU o statutárním auditu.

YES – clearly defined Group Auditor’s responsibilities leads to greater audit quality. A number of these measures is already included in The Statutory Audit directive.

(25) Jaká opatření by měla být přijata v zájmu dalšího zlepšení integrace a spolupráce při výkonu dohledu nad auditorskými firmami na úrovni EU?

(25) Which measures should be envisaged to improve further the integration and cooperation on audit firm supervision at EU level?

Koordinace práce dohledových orgánů je nezbytná například v případě přeshraničního poskytování informací nebo dohledu u zahraničních auditorů

Coordinating the work of regulatory and supervisory bodies is necessary in the case of providing information cross-border or with foreign auditors.

Možným řešením je vzájemná spolupráce těchto orgánů například v rámci sdružení apod. Doporučujeme vznik formální dohody v rámci EU o vzájemné spolupráci a výměně informací, která by byla jednotně uplatňována dohledy všech členských zemí a umožnila by i obdobnou dohodu s dohledy mimo EU.

One of the possible solutions is mutual cooperation of these bodies, for example via an association, etc. We recommend the creation of a formal agreement within EU regarding mutual cooperation and exchange of information, which would be uniformly applied by regulators (oversight) of all member countries and enable similar agreement with regulators outside of EU.

15 / 20


(26) Jak lze posílit míru konzultací a komunikace mezi auditory velkých kotovaných společností a regulátory?

(26) How could increased consultation and communication between the auditor of large listed companies and the regulator be achieved?

Regulátoři si mohou auditory najmout na libovolnou zakázku a v rámci ní auditorovi zadat úkoly, které povedou k naplnění cíle, o který regulátor usiluje.

Regulators can hire auditors for any engagement and establish objectives, which will lead to the ultimate goal, which is the regulator attempting to achieve.

Nedoporučujeme však nařizovat další povinnosti vykazování auditorů vůči regulátorovi. Auditor musí mít jasně stanovený úkol a odpovědnost, a tou je ověření věrohodnosti informací. Rozšiřování povinností může vést k jejich rozmělnění. Aby auditor mohl splnit tento úkol, musí mít důvěru klienta o zachování mlčenlivosti. Pokud by měl auditor hlásit informace regulátorovi, potřeboval by pravomoci finanční policie, což je prakticky nerealizovatelné.

However, we do not recommend adding more reporting requirements for auditors to regulators. Auditor has to have a clearly defined objective and responsibility, which is verifying the credibility of information. Expanding responsibilities can lead to their disintegration. An auditor needs client’s trust about their discretion. If an auditor is required to submit information to regulators, they would need the authority of financial police, which is not practically possible.

Doporučujeme však, aby v regulovaných odvětvích byla členem výboru pro audit osoba navržená regulátorem. Tato osoba by měla povinnost mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako ostatní členové výboru pro audit, ale ve výboru by hájila perspektivy regulátora. Měla by tak například vliv na oficiální zveřejnění porušení některých předpisů regulátorovi v souladu s platnými zákony.

We recommend that in regulated sectors, a member of the audit committee should be a person nominated by the regulator. This person would be bound to secrecy to the same extent as other members of the audit committee and it would promote the regulator’s interests. This person would therefore influence over publishing information about violation of rules to the regulator according to applicable law.

(27) Mohlo by stávající rozložení sil na auditorském trhu představovat systémové riziko?

(27) Could the current configuration of the audit market present a systemic risk?

Podle našeho názoru ne.

According to our opinion not.

16 / 20


(28) Domníváte se, že by povinné vytváření konsorcií auditorských firem s tím, že by do něj vždy patřila nejméně jedna menší nesystémová auditorská firma, mohlo přispět ke zvýšení dynamiky auditorského trhu a umožnit malým a středním firmám zapojit se výrazněji do segmentu velkých auditů?

(28) Do you believe that the mandatory formation of an audit firm consortium with the inclusion of at least one smaller, non systemic audit firm could act as a catalyst for dynamising the audit market and allowing small and medium-sized firms to participate more substantially in the segment of larger audits?

NE – domníváme se, že by nevedlo ke požadovanému cíli. Povinná konsorcia by vedla k vytvoření spřízněných struktur, které se budou fakticky chovat jako jeden subjekt a nepovedou ke skutečnému rozvoji trhu. Nakonec by to mohlo vést ke znedůvěryhodnění celé profese. Problematickou otázkou je též odpovědnost za případná auditorská selhání, a to zejména při kombinaci velké a malé firmy.

NO – we do not think that this would lead to accomplishing the intended goal. Mandatory consortia would lead to the creation of allied structures, which would de facto operate like one entity and will not lead to actual development of the market. It could discredit the entire profession.

(29) Pokud jde o posílení struktury auditorského trhu, souhlasíte s povinným střídáním auditorů a vypisováním nabídkových řízení po uplynutí pevně stanoveného období? Jak dlouhé by toto období mělo být?

(29) From the viewpoint of enhancing the structure of audit markets, do you agree to mandatory rotation and tendering after a fixed period? What should be the length of such a period?

Duplicitní otázka k otázce č. 18. Z pohledu struktury auditorského trhu se domníváme, že by toto opatření vedlo ke zvýšení koncentrace zrychleným přesunem od menších k větším auditorským firmám.

Duplicate – same as question number 18. Considering the audit market structure we think that introducing of the suggested rule would speed up the process of entities moving to bigger audit firms.

(30) Jak bychom se měli postavit k předsudku, že „velká čtyřka je nejlepší“?

(30) How should the "Big Four bias" be addressed?

Jedná se jen o předsudek, který podle našeho názoru není široce rozšířený. Tento předsudek není možné odstranit regulací.

According to our opinion, this is a bias, which is not widely spread. It is not possible to remove this bias through regulation.

Also, responsibility for a possible failure of a consortium is questionable especially when considering a consortium consisting of a small and a big audit firm.

17 / 20


(31) Souhlasíte s tím, že krizové plány, včetně podrobných plánů ukončení činnosti a likvidace (living wills), by mohly být klíčem k řešení systémových rizik a rizik krachu auditorských firem?

(31) Do you agree that contingency plans, including living wills, could be key in addressing systemic risks and the risks of firm failure?

NE – Zkrachované firmy budou nahrazeny jinými, je to přirozený proces, na kterém nelze nic regulovat. Pokus o regulaci povede k neefektivnosti při likvidaci a přebírání zkrachovalé firmy a bude plněn pouze formálně. Regulací je navíc velmi obtížné určovat vlastnické a majetkové vztahy při likvidaci firmy a přechodu jejích aktiv na jinou společnost. Případná úprava by byla obtížně právně vymahatelná a mohlo by to vést k prodlužování tohoto procesu vlekoucími se soudními spory.

NO – Bankrupt firms will be replaced by others, it is a natural process, which cannot be regulated. Attempt to regulate will lead to noneffectiveness of bankruptcies and transfer of the bankrupt firm and will be performed only formally. Additionally, it is difficult to establish ownership and property relationships during a bankruptcy or dissolution and transfer of its assets to another company. Eventual modification would be difficult to legally enforce and the process could be prolonged through lengthy trials.

(32) Jsou širší důvody, které vedly ke konsolidaci velkých auditorských firem během posledních dvou desetiletí (tj. nabídky globálních služeb a synergie), stále platné? Za jakých okolností by mohl být uskutečněn návrat do stavu před konsolidací?

(32) Is the broader rationale for consolidation of large audit firms over the past two decades (i.e. global offer, synergies) still valid? In which circumstances, could a reversal be envisaged?

ANO – důvody ke koncentraci nejen trvají, ale dále posilují. Auditorské firmy se globalizovaly a rostly s globalizací a růstem jejich klientů.

YES – reasons for consolidation not only still exist, they continue to increasingly strengthen. Audit firms have become global and they grew with the globalization of their clients.

NE – návrat do stavu před konsolidací trhu není možný jinak než případnou přirozenou změnou na trhu.

NO – the return to the state before market consolidation is possible only in the case of a natural change on the market.

(33) Jak nejlépe by podle Vašeho názoru bylo možné zvýšit přeshraniční mobilitu odborníků v oblasti auditu?

(33) What in your view is the best manner to enhance cross border mobility of audit professionals?

Jsme pro podporu vzniku dalších mezinárodních sítí auditorských firem.

We support the creation of new international networks of audit firms.

18 / 20


(34) Souhlasíte s „maximální harmonizací“ v kombinaci s jednotným evropským pasem pro auditory a auditorské firmy? Domníváte se, že by se takový postup měl vztahovat i na menší firmy?

(34) Do you agree with "maximum harmonization" combined with a single European passport for auditors and audit firms? Do you believe this should also apply for smaller firms?

Jako dlouhodobá cílová vize to může být vhodné. V současnosti však neexistuje dostatečná míra harmonizace národních systémů obchodního práva, účetnictví a daní mezi jednotlivými členskými zeměmi. Auditorské licence jsou vydávány na základě zkoušek založených na znalosti národní právní úpravy a umožnit audit v zahraničí bez doplnění požadované kvalifikace založené na znalosti národní úpravy druhé země považujeme v současnosti za riskantní.

This can be appropriate as a vision of a long-term goal. However, currently there is not a sufficient degree of harmonization between the national systems of business law, accounting and taxes among the EU member states. Auditor licenses are issued based on exams that are based on knowledge of national law in their country and to enable audit in a second country without adding the required qualification based on the knowledge of law and regulations of the second country is risky.

(35) Líbila by se Vám v případě účetních závěrek malých a středních podniků kontrola menšího rozsahu, tzv. „omezený audit“ nebo „povinná prověrka“, která by nahradila povinný audit? Mělo by být uplatnění této kontroly podmíněno tím, zda byla účetní závěrka sestavena (interním nebo externím) účetním s náležitou kvalifikací?

(35) Would you favour a lower level of service than an audit, a so called "limited audit" or "statutory review" for the financial statements of SMEs instead of a statutory audit? Should such a service be conditional depending on whether a suitably qualified (internal or external) accountant prepared the accounts?

ANO – Považujeme za vhodné, aby povinnou součástí zveřejnění účetních závěrek malých a středních společností, které nesplňují limity pro povinný audit, byl omezený audit (prověrka). Nemělo by tedy dojít k situaci, že je zveřejněna účetní závěrka společnosti, která má omezené ručení, která nebyla auditorem prověřena.

YES – we think that it is appropriate that a limited audit is a required component of published financial reports of small and medium-sized entities. It should not be possible for a situation when a financial report of a limited liability company was published which would not be reviewed by an auditor.

NE – Způsob vedení účetnictví nesmí mít být příčinnou pro jiná pravidla auditu. Rozsah auditu je vždy dán analýzou rizik a považujeme za chybné a v příkrém rozporu s profesní skepsí předem rozhodovat o tom, který ze způsobů vedení účetnictví představuje menší riziko nesprávností. Nelze s určitostí rozhodnout, zda je kvalitnější externí či interní vedení účetnictví a nelze omezovat roli a odpovědnost statutárního orgánu.

NO – The company’s manner of accounting should not be reasons for different audit rules. Audit scope is always established based on risk analysis and we think it is misguided and in direct violation with professional skepticism to decide in advance, which type of accounting leads to a lower risk of misstatement. It is not possible to pre-determine which type of accounting (internal or external) will lead to better quality reports and to reduce the responsibility of statutory (corporate) bodies.

19 / 20


(36) Mělo by být v souvislosti s případným budoucím zákazem poskytování neauditních služeb vytvořeno „bezpečné prostředí“, které by umožnilo tyto služby poskytovat klientům z řad malých a středních podniků?

(36) Should there be a "safe harbour" regarding any potential future prohibition of nonaudit services when servicing SME clients?

NE – vytvoření „bezpečného prostředí“ povede k vytvoření bariéry mezi velkými a malými auditorskými firmami a znemožní prostupnost mezi těmito kategoriemi, a to paradoxně oběma směry. Jedná se o nebezpečný pokus o pozitivní diskriminaci.

NO – creating a “safe harbor” will create a barrier between large and small audit firms and will disable permeability between the two categories, paradoxically in both directions. This is a dangerous attempt at affirmative action.

(37) Měly by být „omezené audity“ nebo „povinné prověrky“ doprovázeny méně zatěžujícími pravidly interního řízení kvality a dohledu ze strany orgánů dohledu? Mohli byste uvést příklady toho, jak by tento systém fungoval v praxi?

(37) Should a "limited audit" or "statutory review" be accompanied by less burdensome internal quality control rules and oversight by supervisors? Could you suggest examples of how this could be done in practice?

NE – forma a rozsah auditu nesmí mít vliv na řízení a dohled nad kvalitou činnosti auditora.

NO – audit form and scope should not influence the company’s management and oversight of the auditor’s activities.

(38) Jaká opatření by podle Vašeho názoru zvýšila kvalitu dohledu nad auditorskými firmami s celosvětovou působností v rámci mezinárodní spolupráce?

(38) What measures could in your view enhance the quality of the oversight of global audit players through international co-operation?

To je otázka efektivity spolupráce dohledů nad auditem a případného vytvoření jejich sdružení (jako je např. IFIAR), které bude tyto problémy řešit.

This is an issue of the effectiveness of cooperation between audit oversight bodies and eventual creation of an association (such as IFIAR) which would work on solving these problems.

V Praze 8. prosince 2010

Prague December 8, 2010

_______________________________________ Doc. Ing. Ladislav Mejzlík, Ph.D. Head of the Department of Financial Accounting and Auditing Faculty of Finance and Accounting

UNIVERSITY OF ECONOMICS PRAGUE 20 / 20

RESPONSE TO THE GREEN PAPER ON AUDIT POLICY: LESSONS FROM THE CRISIS

Recommend Documents