REGLEMENT VOOR DE DIRECTIE VAN DE REGIONALE ONTWIKKELINGS MAATSCHAPPIJ MARSAKI B.V. Dit reglement ("Reglement") is vastgesteld door de directie (“de directie”) van Regionale Ontwikkelings Maatschappij Marsaki b.v. (“de vennootschap”) en op 24 mei 2006 goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders (“AvA”) en raad van commissarissen ("RvC"). Status en inhoud van de regels Dit reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de directie van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de vennootschap. Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de vennootschap, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De directie zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen. Hoofdstuk VII van de statuten van de vennootschap gaat over de directie, uit praktische overweging is dit als bijlage bij dit reglement gevoegd. In dit reglement is onderkend dat er van de Nederlandse corporate governance code (“de gedragscode”) en de structuurwetgeving per 1 oktober 2004, reflexwerking uitgaat naar de vennootschap. Voor zover als mogelijk is in dit reglement daarop afgestemd. Waar in dit reglement is vermeld “directie”, respectievelijk “directeur” wordt hiermee bedoeld “statutaire directie”, tenzij uitdrukkelijk het tegendeel is bepaald. Dit reglement is gebaseerd op het besluit van de AvA d.d. 14 december 2005, waarin is vastgesteld dat er één directeur is. De directie heeft zich bij unaniem besluit genomen op 14 december 2005 verplicht: a) uitvoering te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen, van dit reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is; b) bij toetreding van nieuwe leden van de directie, deze leden een verklaring als bedoeld onder sub a) te laten afleggen. c) de inhoud van het reglement van de RvC te kennen en de daarin opgenomen regels, voor zover hun die regarderen, te zullen naleven Dit reglement is gepubliceerd op de website van de vennootschap: www.marsaki.nl, onder Corporate Governance. Artikel 1 - Taak van de Directie 1.1 De directie is collectief verantwoordelijk voor het besturen van de vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming van de vennootschap, alsmede de gang van zaken binnen de met de vennootschap verbonden groepsvennootschappen (statuten artikel 14). 1.2 In geval van ontstentenis van een lid van de directie is de persoon die daartoe door de RvC wordt benoemd tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, binnen de grenzen als door de RvC bij de tijdelijke benoeming zijn bepaald (statuten artikel 21). 1.3 De directie is bevoegd zich door personeelsleden te laten informeren over zaken en onderwerpen waaromtrent hij informatie nuttig of gewenst acht in het kader van zijn collectieve verantwoordelijkheid voor het besturen van de vennootschap. 1.4 De directie vertegenwoordigt de vennootschap (statuten artikel 19 lid 1).
De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. (statuten artikel 19 lid 2). De directeur vraagt voorafgaand goedkeuring aan de RvC. De directie heeft voorafgaande goedkeuring nodig van de RvC voor het verbinden van de vennootschap of het doen tenietgaan van rechten van de vennootschap, indien dergelijke handelingen niet in de jaarbegroting zijn opgenomen en een belang van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te boven gaan. Een dergelijke voorafgaande goedkeuring kan blijken uit notulen van vergaderingen van de RvC, c.q. een uittreksel daaruit. 1.5 De directie richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en de directie weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de vennootschap zelf en de met de vennootschap verbonden groepsvennootschappen (waaronder het belang van de aandeelhouders via de geletterde aandelen) af. De directie is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. 1.6 Tot de taak van de directie wordt onder meer gerekend: a) het verifiëren en eventueel aanpassen van de doelstellingen van de vennootschap; b) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; c) het bepalen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstellingen; d) de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de resultaten van de vennootschap; e) de financiering van de vennootschap; f) de inventarisatie en het management van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; g) het streven naar voortgaande verbetering van de prestaties op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu; h) het zorgen voor goed werkende interne risicobeheersings- en controlesystemen; i) het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces; j) de naleving van de wet- en regelgeving; k) het naleven en handhaven van de gedragscode binnen de vennootschap; l) het openbaar maken, onder meer via het jaarrapport en de website van de vennootschap, van de gedragscode binnen de vennootschap; m) het opmaken van de jaarrekening alsmede het opstellen van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de vennootschap; n) het adviseren bij de voordracht van de externe accountant van de vennootschap; o) HRM beleid (bezoldigingsbeleid maakt daar onderdeel vanuit ); p) het bevorderen van het centraal stellen van de klant. 1.7 Als instrumenten van de interne risicobeheersings- en controlesystemen hanteert de vennootschap onder meer: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) een gedragscode die in ieder geval op de website van de vennootschap wordt geplaatst; c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; d) een systeem van monitoring en rapportering. 1.8 Van tijd tot tijd wordt door de directie de strategie voor de vennootschap en de groepsmaatschappijen opnieuw vastgesteld. Ieder jaar wordt via de jaarbegroting het operationele en investeringsbudget voor het eerstvolgende jaar vastgesteld. Beide beleidsplannen worden vastgesteld onder goedkeuring van de RvC en AvA (statuten artikel 20 lid h). 1.9 De directie is onder toezicht van de RvC verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Daartoe zorgt de directie ervoor dat de financiële informatie uit groepsmaatschappijen, rechtstreeks aan haar wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. 1.10 De directie voegt jaarlijks aan de jaarrekening een verslag toe. Het jaarrapport bevat in ieder geval de informatie die de wet voorschrijft alsmede de informatie waarvan de gedragscode vermelding in het jaarverslag vereist. Artikel 2 - Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de directie. 2.1 In het besluit van de AvA d.d. 14 december 2005 is bepaald dat de directie bestaat uit één lid.
2.2 2.3
De directie is bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de vennootschap. Het lid van de directie zal: a) niet in concurrentie treden met de vennootschap; b) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vorderen of aannemen; c) ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad benutten.
Artikel 3 – De directie van de vennootschap. 3.1 Tot de taak van de directeur wordt naast het coördineren van het bestuursbeleid ook gerekend de verantwoordelijkheid voor het volgende: * het tijdig tot stand doen komen van de budgetten en beleidsplannen; * het opstellen van de conceptjaarrekening met bijbehorend jaarverslag, alsmede toezending van deze stukken aan de RvC; * het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de RvC en AvA als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; * de voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de directie met RvC en AvA; * het toezicht op het behoorlijk functioneren van de externe accountant van de vennootschap, alsmede op het uitbrengen van diens verslag aan de RvC; * het onderhouden van regelmatige contacten met de RvC, vooral met diens voorzitter en het tijdig en zorgvuldig informeren van de organisatie omtrent de uitkomsten daarvan; * het ontvangen van en het beslissen omtrent meldingen door werknemers van de vennootschap over een vermoeden van een misstand van algemene, operationele dan wel financiële aard binnen de vennootschap voor zover de meldingen van deze werknemers niet aan de voorzitter van de RvC van de vennootschap moeten worden gedaan; * het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de RvC als ook aan de individuele leden van die raad als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; * het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de RvC en de AvA met betrekking tot de besluiten van de directie waarvoor krachtens wet of statuten goedkeuring van deze organen is vereist. Artikel 4 - (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden 4.1 Het directielid wordt benoemd door de AvA (statuten artikel 15 lid 2). 4.2 Het directielid zal worden benoemd voor een bepaalde periode of voor onbepaalde tijd. 4.3 Het zich kandidaat stellen door het directielid voor commissariaten of soortgelijke functies bij niet tot de groep behorende maatschappijen dan wel bestuursfuncties waar een geldelijke vergoeding tegenover staat, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande goedkeuring van de RvC. 4.4 Het directielid zal tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onenig-heid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de AvA is geboden. Bij het vormen van dit oordeel zal de AvA het advies van de RvC vragen. De RvC is ook bevoegd op eigen initiatief de directeur te schorsen (statuten artikel 16 leden 1 en 2). Artikel 5 – Bezoldiging 5.1 De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van de directeur wordt vastgesteld door de AvA (statuten artikel 17). Bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden moeten passen binnen het HRM beleid van de vennootschap, zoals dit op voordracht van de RvC voor de directie door de AvA is vastgesteld Artikel 6 - Tegenstrijdig belang 6.1 Ten aanzien van ieder tegenstrijdig belang tussen het directielid en de vennootschap wordt de procedure als verwoord in de gedragscode gevolgd.
Artikel 7 - Relatie met de aandeelhouders 7.1 De directie is bij de AvA aanwezig, tenzij hij/zij om gegronde redenen verhinderd is, dan wel de AvA te kennen heeft gegeven buiten aanwezigheid van de directie te willen vergaderen. 7.2 De directie verschaft de AvA alle verlangde informatie. Artikel 8 - Relatie met ondernemingsraad /personeelvertegenwoordiging (or/pvt) 8.1 De directie verschaft de or/pvt tijdig (zo mogelijk schriftelijk) alle informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de vennootschap waarop de ondernemingsraden krachtens de wet en de statuten aanspraak kunnen maken. Artikel 9 – Geheimhouding 9.1 Elk lid en elk voormalig lid van de directie is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Artikel 10 – Wijziging 10.1 De directie kan dit reglement bij besluit wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de AvA en RvC. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de directie. Artikel 11 - Toepasselijke recht 11.1 Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.
Bijlage bij reglement directie Rom Marsaki b.v.
Hoofdstuk VII uit de statutenvan de Regionale Ontwikkelingsmaatschappij Marsaki b.v. HOOFDSTUK VII. Directie. Artikel 14. Directie. De directie is belast met het besturen van de vennootschap, behoudens de beperkingen volgens deze statuten. Artikel 15. Benoeming. 1. De directie bestaat uit één of meer directeuren. De algemene vergadering stelt het precieze aantal directeuren vast. 2. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Artikel 16. Schorsing en ontslag. 1. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 2. Iedere directeur kan tevens te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 3. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 17. Bezoldiging. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 18. Besluitvorming/Taakverdeling. 1. De directie vergadert telkenmale wanneer een directeur zulks nodig acht. 2. In de directievergadering heeft iedere directeur recht op het uitbrengen van één stem. Alle besluiten van de directie worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Een directeur kan zich ter vergadering door een mede-directeur bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 4. De directie kan buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle directeuren zich voor het voorstel hebben uitgesproken. 5. De directie kan een reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. 6. De directie kan bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Artikel 19. Vertegenwoordiging. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen komt mede aan iedere directeur toe. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.
3.
In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur in de zin dat de directeur in privé een overeenkomst aangaat met de vennootschap of partij is in een procedure tussen hem en de vennootschap, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één van de andere directeuren. Indien er geen andere zodanige directeuren zijn, wijst de raad van commissarissen een persoon daartoe aan. Een zodanige persoon kan ook de directeur zijn te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat. In alle andere gevallen van tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur kan de vennootschap mede worden vertegenwoordigd door die directeur. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 4. Onverminderd het bepaalde in lid 3 worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Het bepaalde in de vorige zinnen is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Artikel 20. Goedkeuring van besluiten van de directie. 1. Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering èn de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van de directie tot: a. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; b. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van geplaatst kapitaal met reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een ander vennootschap, alsmede het ingrijpen, vergroten, verminderen van zulk een deelneming of het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij het voeren van beheer over ander onderneming en vennootschappen; c. een voorstel tot wijziging van de statuten; d. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; e. een aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; f. een voorstel tot vermindering van het geplaatst kapitaal; g. een voorstel tot fusie of tot splitsing; h. het vaststellen van de jaarlijkse begroting alsmede substantiële wijzigingen terzake. Bovenstaande laat onverlet de gezamenlijke bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van commissarissen om in een daartoe strekkend besluit, andere duidelijk te omschrijven besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen en/of om in een reglement de bedragen welke met de vorenbedoelde besluiten zijn gemoeid, op te nemen. 2. Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie tot: a. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; b. het aangaan van leningen boven een jaarlijks in de begroting vast te stellen bedrag, daaronder begrepen het aangaan van bankkredietovereenkomsten ten laste van de vennootschap; c. de uitoefening van stemrechten verbonden aan of verband houdend met het bezit van aandelen in deelnemingen. Bovenstaande laat onverlet de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders om in een daartoe strekkend besluit, andere duidelijk te omschrijven besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen en/of om in een reglement de bedragen welke met de vorenbedoelde besluiten zijn gemoeid, op te nemen.
3.
4.
5.
6.
Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van de directie tot: a. uitgifte en verkrijging van aandelen en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is; b. het huren, verhuren, verwerven, vervreemden of bezwaren van registergoederen, alsmede het aangaan van rechtshandelingen, investeringen daaronder begrepen, boven een jaarlijks door de algemene vergadering aandeelhouders vast te stellen financieel belang, voorzover deze rechtshandelingen niet reeds zijn opgenomen, vastgesteld in de door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurde begrotingen of projectplannen met daarbij behorende calculaties; c. het verlenen van garanties casu quo het borg staan voor verplichtingen van derden; d. het verlenen en wijzigen van procuraties aan procuratiehouders; e. het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; f. het aannemen van personeel met toekenning van een jaarsalaris boven een door de raad van commissarissen vast te stellen bedrag; g. het vaststellen van een beleggings- en treasurybeleid; h. het aangaan van gerechtelijke procedures; i. het vaststellen van projectplannen met daarbij behorende calculaties. Ingeval echter bedoeld plan of project een substantiële wijziging heeft ondergaan met een geldelijk belang boven een in de begroting vastgesteld bedrag, behoeft de directie nadere goedkeuring. Bovenstaande laat onverlet de bevoegdheid van de raad van commissarissen om in een daartoe strekkend besluit, andere duidelijk te omschrijven besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen en/of om in een reglement de bedragen welke met de vorenbedoelde besluiten zijn gemoeid, op te nemen. Voor de toepassing van de leden 1, 2 en 3 worden met een besluit van de directie tot het aangaan van een handeling gelijkgesteld een besluit van de directie tot het goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap waarin de vennootschap deelneemt, indien laatstbedoeld besluit aan die goedkeuring is onderworpen. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven door de raad van commissarissen. Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
Artikel 21. Ontstentenis of belet. 1. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. 2. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de raad van commissarissen wordt benoemd tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, binnen de grenzen als door de raad van commissarissen bij de tijdelijke benoeming zijn bepaald.
