e
Rapport 2 kwartaal 2007 Overzicht Inleiding De markt in het tweede kwartaal Actieve sectoren Private equity Kantoren top 10 Advocaten top 5 Deal top 5 Financieel adviseurs top 5
1 2 2 3 6 8 9 12
Inleiding Overfusies.nl heeft de stand opgemaakt van de fusie- en overnameactiviteit van het tweede kwartaal van 2007. De redactie sloot op 20 augustus 2007. De vliegende start in het eerste kwartaal wordt doorgezet in het tweede kwartaal. Er zijn niet eerder zoveel deals gesloten in een tweede kwartaal. In dit rapport staat het aantal gesloten deals, de grootste deals, de meest actieve kantoren en advocaten en de financieel adviseurs beschreven. Naast de ontwikkelingen in het tweede kwartaal wordt een overzicht gegeven van de rankings van het eerste halfjaar van 2007. 1. Overzicht 2 e kwartaal 2007 1.1 De markt Het tweede kwartaal is met 195 deals met een totale waarde van 59,4 miljard het actiefste tweede kwartaal ooit (zie figuren 1a en 1b en tabel 1 en 2). Vergeleken met het tweede kwartaal van 2006 is het aantal deals toegenomen met 7, dit is minder dan de groei van de voorgaande tweede kwartalen (zie figuur 1a). Gezien de totale omvang van de deals imiteert het tweede kwartaal van 2007 die van 2006 (zie figuur 1b). Het tweede kwartaal is gezien de omvang de nummer één in de database van Overfusies (zie tabel 2). Figuur 1a Aantal deals tweede kwartaal
Figuur 1b Omvang deals tweede kwartaal
250
70 60
200
50 miljarden
150 100 50
40 30 20 10
0
0 2003
2004
2005
2006
2007
2003
2004
2005
2006
2007
Vooralsnog laat de fusie- & overnamemarkt in Nederland zich niets gelegen liggen door de toenemende onrust op de financiële markten. In het tweede kwartaal zijn de investeringsbedrijven betrokken geweest bij transacties van in totaal 9,4 miljard. Daarnaast is de grootste klapper nog niet gevallen, de verkoop van ABN Amro. Wel is het
1
voorgerecht al genuttigd, de verkoop van LaSalle aan de Bank of America is de grootste deal van het kwartaal (zie paragraaf 2.3). Tabel 1 Aantal en omvang deals tweede kwartaal
Tabel 2 Vijf grootste kwartalen naar omvang
Jaar
Aantal
Omvang (miljarden )
Jaar
Kwartaal
Omvang
Aantal
2007
195
59,4
188
58,2
2 2
59,4 58,23
195
2006
2007 2006
2005
143
24,6
2007
1
53,4
178
3
31,33
199
4
26,03
200
2004
110
17,8
2006
2003
41
4,9
2006
1.2
188
Actieve sectoren 1e kwartaal 2007
De dienstverlenende sector is met 35 deals de meest actieve sector naar aantal (zie tabel 3). De sector is traditioneel een van de meest actieve sectoren. Op de tweede plaats staat de financiële sector met 31 deals gevolgd door de sector technologie met 22 deals. De omvang van de transacties is bepaald aan de hand van de openbaar gemaakte bedragen en dat is niet altijd het geval. Van de deals in de sectoren bouw en transport/logistiek zijn er geen waarden bekend waardoor de totale omvang op 0 komt. Binnen de financiële sector zijn de grootste deals gesloten met een totale waarde van 27,7 miljard. De grootste deal van het kwartaal, de verkoop van LaSalle aan de Bank of America door ABN Amro voor 15 miljard en de onvermoeibare private equity bedrijven dragen hieraan bij. Binnen de defensie industrie heeft dit kwartaal geeft transactie plaatsgevonden. Blijkbaar liggen de wapenhandelaren wat minder goed in de markt. Figuur 2 Verhoudingen sectoren naar aantal
Dienstverlening Financiën/Verzekeringen Technologie C onsumenten/Voedsel Industrie Media Farma/Bio/Medisch Bouw Overig Energie/Mijnbouw Detailhandel Transport/Logistiek Vrije Tijd Telecommunicatie
2
Tabel 3 Aantal en waarde deals per sector tweede kwartaal 2007 Omvang (miljarden )
Aantal 1e kwartaal
Sector
Aantal
1
Dienstverlening
35
0,5
35
2
Financiën/Verzekeringen
31
29,5
28
3
Technologie
22
2,4
20
4
Consumenten/Voedsel
20
6,8
18
5
Industrie
20
6,1
20
6
Media
17
6,7
19
7
Farmacie/Biotech/Medisch
9
1,4
4
8
Bouw
8
0
7
9
Energie/Mijnbouw
6
6,2
7
10 Detailhandel
5
1,8
6
11 Transport/Logistiek
5
0
5
12 Vrije Tijd
4
0
5
13 Telecommunicatie
3
0
2
14 Defensie
0
0
2
7
2,0
Overig
Dienstverlening De dienstverleningssector is met 35 deals de meest actieve sector, maar gezien de totale waarde van de deals van 0,5 miljard komt de sector op een 9e plaats. De sector was over het eerste kwartaal in 2007 eveneens het actiefst. De grootste deal in de dienstverlenende sector is de beursgang van Direct Wonen voor 317 miljoen in mei 2007. Alexander Kaarls van Houthoff Buruma begeleidde deze transactie. Bij tien van de 35 transacties is er sprake van de overname of fusie van een dienstenverlener op ICT gebied. De personeels- en detacheringbranche heeft met zes transacties ook een groot aandeel in de sector. Financiën en verzekeringen Binnen de financiële sector zijn er 31 deals gesloten met een totale waarde van 29,5 miljard. Gezien de totale waarde van de deals steekt de financiële sector met kop en schouders boven de andere sectoren uit. De grootste deal binnen de sector is ook de grootste deal van het tweede kwartaal. De veelbesproken verkoop van LaSalle door ABN Amro aan de Bank of America voor 15 miljard. In paragraaf 2.3 wordt deze deal uitgebreid besproken. De tweede deal van de sector is de verkoop van Rodamco aan Unibail voor 9,3 miljard. Deze deal staat ook op de tweede plaats van de grootste deals over het gehele kwartaal. Technologie Binnen de technologiesector zijn er over het tweede kwartaal 22 deals gesloten met een totale waarde van 2,4 miljard. Philips was met vijf deals de grote gangmaker van de sector. Met de overname van Color Kinetics voor 592 miljoen heeft Philips ook de grootste deal van de sector op haar naam staan. 1.4
Private equity in het tweede kwartaal van 2007
In het tweede kwartaal van 2007 zijn er 48 deals gesloten waarbij private equity betrokken was (zie figuur 3a en tabel 4). Hiermee is het tweede kwartaal van 2007 recordhouder gezien het aantal private equity deals. Vanaf de oprichting van Overfusies.nl zijn er niet eerder zoveel private equity deals gesloten in een kwartaal (zie tabel 5a). De totale waarde van de private equity deals van het tweede kwartaal is 9,4 miljard euro.
3
Figuur 3a Aantal private equity deals kwartaal 2
Figuur 3b Omvang private equity deals kwartaal 2
49
12
48
10
47 (miljarden )
46 45 44 43 42
8 6 4 2
41 40
0
2005
2006
2007
2005
2006
2007
Tabel 4 Aantal en omvang private equity deals tweede kwartaal
Aantal Waarde (miljarden )
2005 44 11,4
2006 43 4,4
Tabel 5a Grootste kwartalen naar aantal PE deals
Jaar 2007 2005 2005
Kwartaal 2 3 2
Aantal 48 46 44
2007 48 9,4
Tabel 5b Grootste kwartalen naar waarde PE deals
Jaar 2006 2005 2005
Kwartaal 3 2 3
Omvang (miljarden ) 12,9 11,4 10,9
Clayton, Dubilier & Rice en Kohlberg Kravis Roberts & Co De Amerikaanse investeringsbedrijven Clayton, Dubilier & Rice en Kohlberg Kravis Roberts & Co (KKR) hebben de grootste private equity deal op hun naam staan. Ahold heeft US Foodservice voor 5,2 miljard aan de investeerders opgediend. Clayton, Dubilier & Rice en Kohlberg Kravis Roberts & Co werden bij deze transactie bijgestaan door de Amerikaanse kantoren Simpson Thacher & Bartlett en Debevoise & Plimpton. Kohlberg Kravis Roberts & Co en Permira De overname van SBS Broadcasting door Prosieben is de tweede private equity deal en staat op de zesde plaats van de grootste deals van het tweede kwartaal. Het is ook één van de meest complexe transacties van het kwartaal. De overname wordt voorafgegaan door een transactie waarbij de Telegraaf Media Groep (TMG) een overeenkomst sluit met fondsen die gecontroleerd worden door de investeerders KKR en Permira. Deze fondsen hebben een aandeel van 80% in SBS Broadcasting, TMG heeft een aandeel van 20%. De overeenkomst houdt in dat als de fondsen hun aandeel in SBS Broadcasting verkopen aan Prosieben, dan gaat de 20% van TMG mee in de verkoop. In ruil hiervoor krijgt TMG het recht om een aandeel van 12% in Prosieben te kopen. Dit recht wordt verkocht door Lavena Holding. De tweede transactie bestaat uit de feitelijke verkoop van SBS Broadcasting aan twee dochterbedrijven van Prosieben voor 3,3 miljard. Hierbij oefent TMG haar put-recht uit en verkrijgt een aandeel van 12% in Prosieben van Lavena Holding. SBS Broadcasting is van origine een Zweeds bedrijf, maar de verkoop betreft de Luxemburgse S.A.R.L.. Het volledige aandelenbezit is echter ondergebracht in Nederlandse bv s. Bij deze transactie worden de investeringsbedrijven KKR en Permira geadviseerd door Richard Norbruis van Freshfields Bruckhaus Deringer en advocaten van Milbank Tweed Hadly & McCoy. Prosieben wordt geadviseerd door Gerard Carrière van NautaDutilh. TMG wordt bijgestaan door Casper Banz van Houthoff Buruma.
4
Cyrte, Goldman Sachs en Mediaset John de Mol is verantwoordelijk voor de tweede private equity deal. Zijn investeringsbedrijf Cyrte heeft samen met het Mediaset van de Berlusconi`s en Goldman Sachs Capital partners, de investeringspoot van zakenbank Goldman Sachs, mediabedrijf Endemol overgenomen. De verkoper Telefónica kreeg 2,7 miljard voor Endemol, terwijl zij er in 2000 5,5 miljard voor heeft betaald. Cyrte Investments wordt bij deze transactie juridische bijgestaan door Björn van der Klip van Stibbe. Goldman Sachs Capital Partners wordt geadviseerd door Jan Willem van der Staay van Freshfields Bruckhaus Deringer en Mediaset door Joachim Fleury van Clifford Chance. Lion Capital en Maxeda De verkoop van de Hollandse Eenheidsprijzen Maatschappij Amsterdam, beter bekend als Hema, staat op de derde plaats. De Britse investeerder Lion Capital zette zijn tanden in de Hema-worst en moest daar 1,2 miljard voor betalen aan Maxeda. Gijs Rooijens van NautaDutilh adviseert Lion Capital. De verkoper Maxeda is het voormalige Vedex KBB en wordt geadviseerd door Charles Eijsbouts van Clifford Chance. Het bedrijf is in 2004 van de beurs gehaald door een investeerdersconsortium bestaande uit Alpinvest, Change Capital en Kohlberg Kravis Roberts & Co. Gilde Buy Out Partners en Doughty Hanson & Co Norit, een fabrikant van zuiveringsproducten, ging van ene investeerder over in de handen van de volgende. Gilde Buy Out Partners verkocht Norit aan de Britse investeerder Doughty Hanson & Co voor 610 miljoen. Gilde Buy Out Partners wordt geadviseerd door Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy en Doughty Hanson & Co door Hans van Ramshorst van Van Doorne. Tabel 6 Vijf grootste private equity transacties in het tweede kwartaal 2007 Datum
1
3 mei
2
27 juni
3
14 mei
4 5
2 juni 17 april
Transactie
Ahold verkoopt US Food Service aan KKR en Clayton, Dubilier & Rice TMG en Lavena verkopen SBS Broadcasting aan Prosieben Cyrte, Mediaset en Goldman Sachs kopen Endemol van Telefónica Maxeda verkoopt Hema aan Lion Capital Gilde verkoopt Norit aan Doughty Hanson & Co
Waarde (miljarden )
5,2 3,3 2,7 1,2 0,61
Een Nederlandse deal uit Hongarije De overname van Matel Holdings valt net buiten de top 5, maar is nog wel interessant om te bespreken. De zesde transactie in de lijst van grootste private equity deals is een vreemde eend in de bijt. Matel Holdings is de beheerdermaatschappij van de Hongaarse telecomaanbieder Invitel Távközlési. Deze beheerdermaatschappij is om fiscale redenen ondergebracht in een Nederlandse naamloze vennootschap en fungeert als special purpose vehicle. Mattel is verkocht aan de Hungarian Telephone & Cable Corporation voor 475 miljoen. De verkopers zijn de investeringsbedrijven GMT Communication Partners, geadviseerd door Marc van Kampen van Baker & McKenzie, en Mid Europa Partners, geadviseerd door Thomas Mitchell Baker & MacKenzie.
5
2
Lijsten 2006
2.1
Kantoren top 10 Q2 2007 en eerste half jaar
De Brauw Blackstone Westbroek heeft haar positie in het tweede kwartaal geprolongeerd en staat met 22 deals op eenzame hoogte (zie tabel zeven). Houthoff Buruma en Stibbe en hebben beiden twaalf deals begeleid en staan op de posities twee en drie. Allen & Overy is ten opzichte van het tweede kwartaal twee posities gedaald naar de vierde plaats. Een nieuwe binnenkomer ten opzichte van het eerste kwartaal is Van Doorne met vier deals. Tabel 7 Top 10 kantoren naar aantal tweede kwartaal 2007
Q1 07 Q2 07 (1) 1 (5) 2 (4) 3 (2) 4 (3) 5 (6) 6 (10) 7 (7) 8 (9) 9 (12) 10
Kantoor De Brauw Blackstone Westbroek Houthoff Buruma Stibbe Allen & Overy Loyens & Loeff Freshfields Bruckhaus Deringer Simmons & Simmons NautaDutilh Clifford Chance Van Doorne
Deals 22 12 12 11 11 9 8 7 4 4
Omvang (miljarden ) 11,9 19,1 4,4 27,1 15,3 8,6 0,18 33,2 13,2 0,61
Over het eerste half jaar van 2007 staat de Brauw Blackstone Westbroek eveneens bovenaan met in totaal 38 deals (zie tabel 8). Loyens & Loeff staat op de tweede positie met 25 deals gevolgd door Allen & Overy en Stibbe met beide 21 deals. Houthoff Buruma heeft met name in het tweede kwartaal veel deals begeleid waardoor ze in het halfjaaroverzicht uitkomen op de vijfde plaats. Tabel 8 Top 10 kantoren naar aantal eerste half jaar 2007 Q1 + Q2 07
Kantoor
Deals
Omvang (miljarden )
1
De Brauw Blackstone Westbroek
38
32,7
2
Loyens & Loeff
25
16,7
3
Allen & Overy
21
52,4
4
Stibbe
21
15,4
5
Houthoff Buruma
20
19,3
6
Simmons & Simmons
16
0,79
7
Freshfields Bruckhaus Deringer
15
23,5
8
NautaDutilh
13
34,4
9
Clifford Chance
8
14,9
10
Van Doorne
8
0,61
In het overzicht van de kantoren gerangschikt naar omvang staat NautaDutilh op nummer één (zie tabel 9). In juni heeft het kantoor haar grote slag geslagen en geadviseerd bij de grootste deal van het tweede kwartaal, de verkoop van LaSalle door ABN Amro voor 15 miljard. Ze heeft Unibail geadviseerd bij de overname van Rodamco, Prosieben bij de overname van SBS Broadcasting, Arcelor Mittal bij de overname van Arcelor Brasil en Lion Capital bij de overname van de Hema. Alles bij elkaar resulteert in een totale dealwaarde van 33,2 miljard. Allen & Overy staat in het
6
tweede kwartaal op de tweede plaats met 27,1 miljard. Het kantoor heeft onder andere ABN Amro geadviseerd bij de verkoop van LaSalle en is betrokken geweest bij de verkoop van Rodamco aan Unibail. Houthoff Buruma heeft haar hoge positie te danken aan haar rol bij de cassatie procedure van ABN Amro om goedkeuring te verkrijgen voor de verkoop van LaSalle bij de Hoge Raad. Daarnaast hebben ze de Telegraaf Media Groep geadviseerd bij de verkoop van haar belang in SBS Broadcasting. Een opvallende nieuwe binnenkomer is Brada Kuttner Advocaten en Belastingadviseurs op de negende plaats. Jouke Brada adviseerde het Spaanse Telefónica bij de verkoop van Endemol aan John de Mol, Mediaset en Goldman Sachs voor 2,7 miljard. Tabel 9 Top 10 kantoren naar omvang tweede kwartaal 2007 Q1 07
Q2 07
Kantoor
Deals
Omvang (miljarden )
(8)
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
NautaDutilh Allen & Overy Houthoff Buruma Loyens & Loeff Clifford Chance De Brauw Blackstone Westbroek Freshfields Bruckhaus Deringer Stibbe Brada Kuttner Advocaten Linklaters
7 11 12 11 4 22 9 12 1 2
33,2 27,1 19,1 15,3 13,2 11,9 8,6 4,4 2,7 1,8
(1) (10) (7) (6) (2) (3) (5) (*) (18)
Over het eerste halfjaar wisselen de nummers één en twee van het tweede kwartaal van positie waardoor Allen & Overy op de eerste plaats staat met 52,4 miljard gevolgd door NautaDultilh met 34,4 miljard. Allen & Overy heeft in het eerste kwartaal Nuon geadviseerd bij de fusie met Essent voor 12 miljard. Hierbij adviseerde Freshfields Bruckhaus Deringer Essent en komt mede daardoor op de vierde plaats met 23,5 miljard. De Brauw Blackstone Westbroek staat op de derde plaats met 32,7 miljard. Ook in het halfjaar overzicht komt Brada Kuttner Advocaten en Belastingadviseurs terug met een tiende plaats. Tabel 10 Top 10 kantoren naar omvang eerste halfjaar 2007
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 2.2
Kantoor
Deals
Omvang (miljarden )
Allen & Overy NautaDutilh De Brauw Blackstone Westbroek Freshfields Bruckhaus Deringer Houthoff Buruma Loyens & Loeff Stibbe Clifford Chance Lovells Brada Kuttner Advocaten
20 13 38 14 20 25 21 8 2 1
52,4 34,4 32,7 23,5 19,3 16,7 15,4 14,9 11,3 2,7
Top 5 advocaten Q2 en eerste half jaar 2007
Richard Norbruis van Freshfields Bruckhaus Deringer heeft met vijf deals de meeste transacties in het tweede kwartaal op zijn naam staan (zie tabel 11). Hij is onder andere betrokken geweest als adviseur van investeerder Kohlberg Kravis Roberts & Co bij de overname van SBS Broascasting door Prosieben. De tweede positie wordt ingenomen door de vaste gast in de rankings, Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy. Hij heeft in het
7
tweede kwartaal vier deals begeleid, evenals Björn van der Klip van Stibbe en Arne Grimme van De Brauw Blackstone Westbroek. Tabel 11 Top 5 advocaten naar aantal tweede kwartaal 2007 Naam
1 2 3 4 5
Kantoor
Freshfields Bruckhaus Richard Norbruis Deringer Jan Louis Burggraaf Allen & Overy Björn van der Klip Stibbe De Brauw Blackstone Arne Grimme Westbroek Gerard Carrière NautaDutilh
Deals
Omvang (miljarden )
5
4,8
4 4
15,8 2,7
4
0,46
3
7,7
Over het eerste halfjaar van 2007 staat Jan Louis Burggraaf met acht deals op de eerste plaats. Jean Pierre van Leeuwe van Simmons & Simmons staat op de tweede plaats. Van Leeuwe heeft in het eerste kwartaal bij zes deals geadviseerd. Richard Norbruis, de winnaar van het tweede kwartaal, komt met zes deals op de derde plaats. Tabel 12 Top 5 advocaten naar aantal eerste halfjaar 2007 Naam
Kantoor
Deals
Omvang (miljarden )
1
Jan Louis Burggraaf
Allen & Overy
8
28,8
2
Jean-Pierre van Leeuwe
7
0,6
3
Richard Norbruis
6
4,8
4
Heleen Kersten
6
1,5
5
Arne Grimme
Simmons & Simmons Freshfields Bruckhaus Deringer Stibbe De Brauw Blackstone Westbroek
6
0,46
De top 5 advocaten naar omvang wordt gedomineerd door de LaSalle deal (zie tabel 13). De nummer één en de drie nummers twee zijn allen betrokken geweest als adviseur van één van de partijen in verkoop van LaSalle door ABN Amro aan de Bank Of America voor 15 miljard. De drie nummers drie hebben allen een rol gespeeld bij de overname van Rodamco door Unibail voor 9,3 miljard. De grote deals met de rollen van de adviseurs worden nader toegelicht in paragraaf 2.3. Tabel 13 Top 5 advocaten naar omvang tweede kwartaal 2007 Naam
Kantoor
Deals
Omvang (miljarden )
Allen & Overy
4
15,8
Houthoff Buruma
1
15
2.
Jan Louis Burggraaf Peter von Schmidt auf Altenstadt Hein Hooghoudt
NautaDutilh
1
15
2.
Bas Vletter
Loyens & Loeff
1
15
3.
Thijs Alexander
Clifford Chance
1
9,3
3.
Sietze Hepkema
Allen & Overy
1
9,3
3.
Erik Hammerstein
NautaDutilh
1
9,3
4
Gerard Carrière
3
7,7
5
Jan-Willem de Boer
NautaDutilh De Brauw Blackstone Westbroek
1
5,2
1. 2.
In het halfjaar overzicht gerangschikt naar omvang staat Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy wederom bovenaan. Hij adviseerde in het eerste kwartaal Nuon bij de fusie met Essent voor 12 miljard. Sietze Hepkema van Allen & Overy staat met 21,6 miljard op
8
de tweede plaats. Zoals gezegd is hij in het tweede kwartaal betrokken geweest bij de verkoop van Rodamco. In het eerste kwartaal heeft hij leiding gegeven aan het adviseursteam van Schering Plough bij de overname van Organon van AKZO Nobel voor 11 miljard. Peter von Schmidt auf Altenstadt van Houthoff Buruma, Hein Hooghoudt van NautaDutilh en Bas Vletter van Loyens & Loeff staan samen op de derde plaats door hun betrokkenheid bij de verkoop van LaSalle. Steven Perrick van Freshfields Bruckhaus Deringer heeft met zijn advies aan Essent in het eerste kwartaal de vierde positie ingenomen in het halfjaaroverzicht. Johannes Buntjer van Lovells en Dieter de Wolff van De Brauw Blackstone Westbroek zijn beiden betrokken geweest bij de overname van Organon in het eerste kwartaal. Tabel 14 Top 5 advocaten naar omvang eerste half jaar 2007 Naam
Kantoor
Deals
Omvang (miljarden )
1.
Jan Louis Burggraaf
Allen & Overy
7
28,8
2.
Allen & Overy
3
21,6
Houthoff Buruma
1
15
3.
Sietze Hepkema Peter von Schmidt auf Altenstadt Hein Hooghoudt
NautaDutilh
1
15
3.
Bas Vletter
3
15
4.
Steven Perrick
1
12
5.
Johannes Buntjer
1
11
5.
Dieter de Wolff
Loyens & Loeff Freshfields Bruckhaus Deringer Lovells De Brauw Blackstone Westbroek
2
11
3.
2.3
Deal top 5
De Bank of America koopt LaSalle van ABN Amro De grootste deal van het tweede kwartaal is de verkoop van LaSalle door ABN Amro aan de Bank of Amerika voor 15 miljard (zie Tabel 15). Bij deze transactie wordt ABN Amro bijgestaan door Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy en Hein Hooghoudt van NautaDutilh. Loyens & Loeff-advocaten Bas Vletter en Hans de Savornin Lohman adviseren de Bank of America. Het is de eerste transactie binnen het kader van de overname van ABN Amro die in de boeken kan. Vlak na de aankondiging van ABN Amro en Barclays dat ze samen verder willen gaan wordt bekend gemaakt dat LaSalle, een Amerikaanse dochter van ABN Amro, in handen komt van de Bank of America. Dit was een streep door de rekening van de Royal Bank of Scotland, Fortis en Santander. Zij hebben eveneens hun zinnen gezet op ABN Amro, maar dan inclusief LaSalle. De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) vindt dat de verkoop voorgelegd moet worden aan de aandeelhouders en sleept ABN Amro voor de ondernemingskamer. Deze stelt de VEB in haar gelijk, maar in hoger beroep beslist de Hoge Raad dat ABN Amro geen toestemming nodig heeft van aandeelhouders om LaSalle te verkopen. Bij de cassatieprocedure wordt ABN Amro juridisch bijgestaan door Peter von Schmidt auf Altenstadt van Houthoff Buruma. Unibail koopt Rodamco In juni zijn de vastgoedbedrijven Unibail en Rodamco samengegaan. De Franse vastgoedgigant deed in mei een bod op Rodamco. Uiteindelijk is het bedrijf voor 9,3 miljard overgenomen. Door de overname is het grootste beursgenoteerde vastgoedbedrijf van Europa ontstaan met een beurswaarde van 21 miljard en een vastgoedportefeuille van 21,7 miljard. Samen beheren ze 95 winkelcentra die op jaarbasis zo'n 700 miljoen bezoekers trekken. Erik Hammerstein en Hein Hooghoudt van NautaDutilh leidden het juridische team voor Unibail. Rodamco kreeg advies van Thijs Alexander van Clifford Chance. Bij deze transactie adviseerde Sietze Hepkema van Alllen & Overy pensioenverzekereaar PGGM, die 30% van de aandelen bezit. Pieter Riemer,
9
Henk-Arnold Sijnja, Wim Hazeleger van Linklaters adviseerden samen met hun Franse collega's Morgan Stanley. Advocatenkantoor Stibbe heeft de financiële adviseurs UBS en Goldman Sachs op juridisch vlak bijgestaan. Shell koopt Shell Canada Op de derde plaats, met een waarde van 5,7 miljard, staat de overname van Shell Canada door Koninklijke Nederlandse Shell. Bij deze transactie spelen er geen Nederlandse advocaten een hoofdrol. Shell krijgt juridisch advies van William P. Rogers van het Amerikaanse kantoor Cravath Swaine & Moore in samenwerking met het Canadese kantoor Stikemann Elliott. In oktober van 2006 had Shell al een minderheidsaandeel in Shell Canada verworven. Begin april van dit jaar werd het gehele aandelenkapitaal overgenomen en is het bedrijf van de Toronto Stock Exchance gehaald. Shell Canada is ontstaan in 1911 toen de Koninklijke Nederlandse Petroleum Maatschappij fuseerde met het Britse Shell. De Canadese Activiteiten van beide bedrijven zijn toen samengevoegd tot een nieuw bedrijf, Shell Canada. Ahold verkoopt US Food service aan Clayton, Dubilier & Rice en KKR De verkoop van US Foodservice aan investeringbedrijven Clayton, Dubiler & Rice en Kohlberg Kravis Roberts & Co voor 5,2 miljard is de grootste private equity-deal van het tweede kwartaal. Ahold wordt bij deze verkoop juridisch bijgestaan door Jan-Willem de Boer van De Brauw Blackstone Westbroek. De kopers krijgen advies van de Amerikaanse kantoren Debevoise & Plimpton en Simpson Thacher & Bartlett, In november 2006 zette Ahold de in Colombia gevestigde voedingsmiddelendistributeur US Foodservice in de etalage. Kort daarvoor ging Ahold door een diepe crises als gevolg van een boekhoudsschandaal in de Verenigde Staten. De aandeelhouder Centaurus Capital en Paulson & Co drongen aan om US Foodservice te verkopen, hetgeen is gebeurd in mei 2007. Arcelor Mittal koopt Arcelor Brasil In juni koopt Arcelor Mittal de laatste aandelen van Arcelor Brasil, de gehele overname heeft een waarde van 4 miljard. Arcelor Mittal wordt bij deze transactie geadviseerd door Gerard Carrière van NautaDutilh. In 2006 heeft Mittal Steel de Luxemburgse staalproducent Arcelor overgenomen voor 34,5 miljard. De twee staalbedrijven bezaten gezamenlijk een aandeel van 66% in Arcelor Brasil. Volgens het Braziliaanse ondernemingsrecht moet een onderneming die direct of indirect een Braziliaans bedrijf koopt, een bod doen op alle stemrechthoudende aandelen in het bedrijf. Op deze grond moest Arcelor Mittal van de Braziliaanse beurstoezichthouder Comissao de Valores Mobiliarios een bod uitbrengen op de overige 44% van de aandelen. Telegraaf Media Groep, Permira en KKR verkopen SBS Broadcasting aan Prosieben De vijfde plaats van de grootste deals wordt ingenomen door de verkoop van SBS Broadcasting. Deze overname wordt voorafgegaan door een andere transactie waarbij de Telegraaf Media Groep (TMG) een overeenkomst sluit met fondsen die gecontroleerd worden door de investeerders KKR en Permira. Deze fondsen hebben een aandeel van 80% in SBS Broadcasting, TMG heeft een aandeel van 20%. De overeenkomst houdt in dat als de fondsen hun aandeel in SBS Broadcasting verkopen aan Prosieben, dan gaat de 20% van TMG mee in de verkoop. In ruil hiervoor krijgt TMG het recht om een aandeel van 12% in Prosieben te kopen. Dit recht wordt verkocht door Lavena Holding. De tweede transactie bestaat uit de feitelijke verkoop van SBS Broadcasting aan twee dochterbedrijven van Prosieben voor 3,3 miljard. Hierbij oefent TMG haar put-recht uit en verkrijgt een aandeel van 12% in Prosieben van Lavena Holding. SBS Broadcasting is van origine een Zweeds bedrijf, maar de verkoop betreft de Luxemburgse S.A.R.L.. Het volledige aandelenbezit is echter ondergebracht in Nederlandse bv s. Bij deze transactie worden de investeringsbedrijven KKR en Permira geadviseerd door Richard Norbruis van Freshfields Bruckhaus Deringer en advocaten van Milbank Tweed Hadly & McCoy. Prosieben wordt geadviseerd door Gerard Carrière van NautaDutilh. TMG wordt bijgestaan door Casper Banz van Houthoff Buruma.
10
Tabel 15 Top 5 deals Datum Transactie
1
23 april
Bank of America koopt LaSalle van ABN Amro
Koper(s)
Bank of America
Verkoper
Object
Adviseurs koper
Adviseurs verkoper
Adviseurs object
Waarde (miljarden )
-
15
Allen & Overy (Jan Louis Burggraaf), Loyens & Loeff (Bas Nauta Dutilh (Hein Hooghoudt), Vletter), ABN Amro
LaSalle Wachtell Lipton Rosen & Katz
Houthoff Buruma (Peter von Schmidt auf Altenstadt), Davis Polk & Wardwell (William L. Taylor)
2
3
25 juni
Unibail koopt Rodamco
Unibail
Aandeelhouders Rodamco (PGGM, ABP, Aegon)
Rodamco
NautaDutilh (Erik Hammerstein) Allen & Overy (Sietze Darrois Villey Maillot Hepkema) Brochier (Allain Maillot)
Cravath Swaine & Moore (William P. Rogers), Stikemann Elliott
9,3 Wharton & Garrison, Paul Weiss Rifkind (Andrew Foley), Ogilvy Renault (Norman Steinberg)
5,7
Aandeelhouders Shell Canada
Shell Canada
Clayton, Dubilier & Rice KKR
Ahold
Simpson Thacher & Bartlett LLP, US Foodservice Debevoise & Plimpton LLP
De Brauw Blackstone Westbroek (JanWillem de Boer)
-
5,2
Arcelor Mitttal
Aandeelhouders Arcelor Brasil
Arcelor Brasil
-
-
4,0
3 april
Shell koopt Shell Canada Shell
4
3 mei
Ahold verkoopt US Foodservice aan Clayton, Dubilier & Rice en KKR
5
Arcelor Mittal koopt 20 juni laatste aandelen Arcelor Brasil
NautaDutilh (Gerard Carrière)
11
2.4
Top 5 financieel adviseurs Q1 2007
In de top 5 van financieel adviseurs naar aantal prijkt dezelfde nummer één als in het eerste kwartaal van 2007, ABN Amro. Terwijl de bank alle advies nodig heeft om haar eigen koers te bepalen blijven ze leidend in het financieel advies in Nederland. Op de tweede plaats staan BDO Corporate Finance en KPMG Corporate Finance met 4 deals. De waardes van de deals zijn niet openbaar gemaakt. Morgan Stanley & Co heeft een sprong gemaakt van de tiende plaats naar een nummer drie notering met drie deals. Tabel 16 Top 5 Financieel adviseurs naar aantal tweede kwartaal 2007
Q1
Q2
Adviseur
Deals
Omvang (miljarden )
(1) 1
ABN AMRO
5
10,54
(4) 2
BDO Corporate Finance
4
n.b.
(2) 2
KPMG Corporate Finance
4
n.b.
Morgan Stanley & Co Limited
3
20,22
Goldman Sachs
3
13,19
Citigroup
2
6,42
(10) 3 (9) 4 *
5
Na twee kwartalen de eerste plek bemand te hebben staat ABN Amro in de top vijf van financieel adviseurs naar aantal over het eerste half jaar ook op de eerste plaats. KMPG en BDO wisselen ten opzichte van het overzicht in het tweede kwartaal van positie. Deloitte, die wat minder actief bleek in het tweede kwartaal, heeft met zes deals nog de vierde plaats weten te bemachtigen in het half jaar overzicht, gevolgd door Morgan Stanley met vier deals. Tabel 17 Top 5 Financieel adviseu r s naar aantal eerste half jaar 2007
Q1 + Q2 07 1
Adviseur
Deals
Omvang (miljarden )
ABN AMRO
12
30,79
2
KPMG Corporate Finance
11
65
3
BDO Corporate Finance
9
n.b.
4
Deloitte
6
1,99
5
Morgan Stanley & Co Limited
4
31,22
De ranglijsten voor de financieel adviseurs gerangschikt naar de omvang van de deals worden gedomineerd door de grote internationale zakenbanken (zie tabel 18). In het tweede kwartaal heeft Morgan Stanley de grootste deals begeleid. Zij heeft onder andere Unibail geadviseerd bij de overname van Rodamco voor 9,3 miljard en stond KKR en Clayton, Dubilier & Rice bij toen ze US Foodservice kochten van Ahold voor 5,22 miljard. De nummer twee, Goldman Sachs, heeft Rodamco geadviseerd en adviseerde zichzelf bij de overname van Endemol voor 2,7 miljard. De enige Nederlandse adviseur is ABN Amro en staat met 10,54 miljard op de derde plaats.
12
Tabel 18 Top 5 Financieel adviseurs naar omvang tweede kwartaal 2007
1 2 3 4 4 5
Adviseur Morgan Stanley & Co Limited Goldman Sachs ABN AMRO Perella Weinberg Partners UBS Limited Citigroup
Deals 3 3 5 1 1 2
Omvang (miljarden ) 20,22 13,19 10,54 9,3 9,3 6,42
In het overzicht van het eerste half jaar van 2007 kruipt ABN Amro een plaatsje omhoog naar de tweede plaats. Zij moet de nummer één van het tweede kwartaal, Morgan Stanley, voor laten gaan. De Amerikaanse zakenbank heeft in totaal voor 31,22 miljard aan deals begeleid. De grootste deal waarbij ze betrokken zijn geweest is de verkoop van Organon door AKZO Nobel aan Schering Plough voor 11 miljard. Morgan Stanley adviseerde AKZO Nobel samen met de nummer twee van het klassement, ABN Amro. De nummer drie, Goldman Sachs, adviseerde de koper Schering Plough. Tabel 19 Top 5 Financieel adviseurs naar omvang eerste half jaar 2007
Q1 + Q2 07 1.
Adviseur Deals Morgan Stanley & Co Limited 4
Omvang (miljarden ) 31,22
2. 3. 4. 5.
ABN AMRO Goldman Sachs Deutsche Bank JP Morgan
30,79 24,19 13,92 9,89
12 4 3 2
13
3
Bijlagen/ Noten Dit rapport is tot stand gekomen met de informatie zoals die bekend was bij de redactie op 20 juli 2007. Hoewel de redactie van Overfusies.nl er zoveel mogelijk aan doet om de rapportage zo compleet mogelijk te maken kan het altijd beter. U kunt transacties en op- of aanmerkingen melden bij
[email protected]. De website Overfusies.nl bevat nieuws, achtergronden en uitvoerige data over deals, fusies en overnames. De informatie is met name bedoeld voor de juridische beroepsgroep, maar is eveneens voor andere zakelijke dienstverleners, zoals banken en corporate finance-adviseurs, van belang.
4
Criteria
1. Onder een transactie wordt verstaan, het fuseren van twee of meer voorheen onafhankelijke ondernemingen, dan wel de aankoop van een entiteit door een andere entiteit. Een transactie wordt in de databank opgenomen wanneer bij de overeenkomst activa en passiva worden uitgewisseld. 2. Tevens moet er sprake zijn van een significante verandering in de zeggenschap, dat wil zeggen dat minimaal 30 procent van de aandelen in handen van de overnemende partij komt en die 30 procent minstens 5 miljoen euro waard is. Transacties waarbij minder dan 30 procent doch meer dan 5 procent wordt overgenomen en waarbij de waarde van de transactie groter is dan 10 miljoen euro worden ook opgenomen. 3. Hiernaast moeten de aandeelhouders van de fuserende partijen verschillende entiteiten zijn. 4. Een van de betrokken partijen (koper, verkoper of target) moet Nederlands zijn. Een partij wordt ook als Nederlands gezien indien het een notering heeft op de Amsterdamse Effectenbeurs en/of staat ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. 5. Uitgesloten zijn: Onroerend goed-transacties die bedoeld zijn als investering en niet gericht zijn op de exploitatie van het onroerend goed-object zelf Obligatie-emissies Herfinancieringen Oprichting en beursintroductie van beleggingsfondsen Mislukte openbare biedingen Outsourcingovereenkomsten 6. Wel opgenomen: Verkoop aandelenpakketten op de beurs en het van de beurs halen van aandelenpakketten (zie criteria boven). Joint-ventures waarbij een rechtspersoon ontstaat uit de activa en passiva van verschillende entiteiten, die voor eigen rekening en risico ondernemingsactiviteiten gaat ontplooien. Special Purpose Vehicles, waarbij dezelfde criteria gesteld worden als genoemd onder punt 4. 7. Waardering deals: Deals die bestaan uit een zuivere fusie worden gewaardeerd op de omvang van de fusiepartners Bij een overname wordt gewaardeerd op de omvang van de overgenomen partij Extra gegevens: Er wordt waar mogelijk aangegeven in welke fase de transactie zich bevindt. Bijvoorbeeld: aankondiging onderhandelingen, intentieverklaring gesloten, transactie uitgevoerd, transactie goedgekeurd door de autoriteiten. Bedragen worden in euro`s vermeld. Wordt de transactie in een andere valuta gedaan, dan wordt de prijs omgerekend naar euro`s tegen de koers zoals die geldt op de dag van de aankondiging
14
