PT BUMI ResourceS Tbk

INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INI PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PEMEGANG SAHAM PT BUMI RESOURCES Tbk. (“PERSEROAN”) Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami Informasi Kepada Pemegang Saham ini atau ragu-ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya Anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, konsultan hukum, akuntan atau penasehat profesional lainnya. Jika Anda telah menjual seluruh saham dalam Perseroan yang Anda miliki, Anda diminta dengan horm at untuk segera menyerahkan Informasi Kepada Pemegang Saham ini berikut lampirannya kepada pembeli atau kepada perantara pedagang efek yang menjadi perantara penjualan saham tersebut untuk diteruskan kepada pembeli yang bersangkutan.

PT BUMI ResourceS Tbk. Bidang Usaha Minyak, Gas Bumi, Pertambangan dan Mineral

Kantor Pusat : Wisma Bakrie 2, Lt 7 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2 Jakarta 12920 - Indonesia Telephone : (62-021) 5794 - 2080 Fax: (62-021) 5794 - 2070 Email : [email protected] Website : www.bumiresources.com

Informasi yang termuat dalam Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan , sebagian merupakan informasi atau data yang tersedia di publik. INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PERSEROAN UNTUK MELAKUKAN : PERUBAHAN KETENTUAN HARGA TRANSAKSI PENGAMBILALIHAN Menunjuk pada Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan pengambilalihan saham yang akan dilakukan melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham -saham di Herald Resources Limited (HR), suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham -sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. Pengambilalihan akan dilakukan secara tunai dengan menggunakan mekanisme penawaran takeover (Takeover Offer) kepada pemegang saham HR (“Transaksi Pengambilalihan”) yang telah diumumkan pada surat kabar harian Bisnis Indonesia dan Investor Daily pada tanggal 19 Desember 2007 sebagaimana diubah dan disajikan kembali serta diumumkan pada surat kabar harian yang sama pada tanggal 25 Januari 2008 (“Informasi Kepada Pemegang Saham ”); dan telah memperoleh persetujuan dari rapat umum pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bumi Resources Tbk No. 154, tanggal 29 Januari 2008, dibuat oleh Sutjipto,SH, Notaris di Jakarta. Sehubungan dengan adanya penawaran tandingan dari Tango Mining Pte Ltd. (“Tango”) yang merupakan perusahaan patungan antara PT Antam Tbk. (“Antam ”) dan Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co. Ltd (“Zhongjin”), maka Perseroan bermaksud untuk menaikkan harga penawaran melebihi kisaran harga wajar yang ditentukan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham (“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”). Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran dan kelengkapan semua informasi atau fakta material yang dimuat dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini kecuali informasi sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan yang sebagian berasal dari data dan informasi yang tersedia di publik, setelah mengadakan cukup pe nelitian secara seksama atas informasi yang tersedia di publik mengenai HR sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan, dengan ini, menegaskan bahwa sepanjang pengetahuan dan keyakinan Direksi dan Komisaris tidak ada fakta penting dan relevan yang tersedia di publik mengenai HR serta mengenai Transaksi Pengambilalihan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan. Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa Transaksi Pengambilalihan merupakan transaksi material bagi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan Bapepam No. IX.E.2”) karenanya Komisaris dan Direksi Perseroan memintakan persetujuan RUPSLB Perseroan sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2. Pemberitahuan mengenai Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa (”RUPSLB”) Perseroan yang akan diadakan pada hari Rabu, tanggal 30 April 2008 di Jakarta, telah diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yaitu Suara Pembaharuan dan Sinar Harapan pada tanggal 1 April 2008. Jika Anda tidak dapat hadir pada RUPSLB tersebut, Anda dapat diwakili oleh Penerima Kuasa Anda dengan cara sesegera mungkin mengisi dan mengembalikan blanko Surat Kuasa terlampir sesuai dengan petunjuk di dalamnya kepada Perseroan dengan alamat Wisma Bakrie 2 Lantai 7, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2, Jakarta 12920 selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal diselenggarakannya RUPSLB, yaitu pada hari Jumat tanggal 25 April 2008.

Informasi Kepada Pemegang Saham ini diterbitkan pada tanggal 30 April 2008

PT BUMI ResourceS Tbk

DAFTAR ISI DAFTAR ISI...................................................................................................................................... i DEFINISI DAN SINGKATAN..........................................................................................................1 I.

SURAT DARI PERSEROAN..................................................................................................3

II.

PENDAHULUAN ....................................................................................................................4

III.

KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN..........................................................................7

IV.

1.

Umum ........................................................................................................................................................................7

2.

Kegiatan Usaha.....................................................................................................................................................7

3.

Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Pengurusan.................................................................8

4.

Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan................................................................................................9

KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI..........................................................................10 1. Alasan dan Latar Belakang Dilakukannya Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan............................................................................................................................................................. 10

V.

2.

Obyek Transaksi ................................................................................................................................................ 11

3.

Nilai Transaksi..................................................................................................................................................... 11

4.

Pendanaan ........................................................................................................................................................... 12

5.

Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi Pengambilalihan ..................................................... 12

6.

Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan................................................................................... 15

7.

Rencana Usaha Perseroan Terkait Dengan Trans aksi........................................................................ 16

8.

Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum dan sesudah Transaksi.............................. 18

9.

Risiko Yang Mungkin Timbul dari Dilakukannya Transaksi ................................................................ 19

10.

Keterangan mengenai Pihak-Pihak Yang Bertransaksi ....................................................................... 19

KETERANGAN MENGENAI OBJEK TRANSAKSI.............................................................21 1.

VI.

Herald Resources (“HR”) ................................................................................................................................ 21 1.1 Umum 21 1.2 Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Kepengurusan 21 1.3 Kegiatan Usaha 21 1.4 Ikhtisar Data Keuangan Penting HR 26 1.5 Informasi yang Tersedia untuk Publik 27

DAMPAK KEUANGAN ATAS DILAKUKANNYA TRANSAKSI PENGAMBILALIHAN ...........................................................................................................28

VII. LAPORAN DAN PENDAPAT PIHAK INDEPENDEN..........................................................30 VIII. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA ..........................................................32 IX.

PIHAK-PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK PERSEROAN.......................................33

X.

REKOMENDASI DIREKSI DAN KOMISARIS PERSEROAN.............................................35

Informasi Kepada Pemegang Saham

i

PT BUMI ResourceS Tbk XI.

INFORMASI TAMBAHAN....................................................................................................36

XII. LAMPIRAN-LAMPIRAN .......................................................................................................37 1.

Laporan Penilai Independen Atas Nilai Pasar Wajar Objek Transaksi.......................................... 38

2.

Laporan Pihak Independen Atas Kewajaran Nilai Transaksi ............................................................. 39

3.

Laporan Pendapat dari Konsultan Hukum ................................................................................................ 40

4.

Blanko Surat Kuasa Bagi Pemegang Saham .......................................................................................... 41


ii


DEFINISI DAN SINGKAT AN Istilah-istilah yang digunakan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini mempunyai arti sebagai berikut: Anak Perusahaan

:

Perusahaan yang sahamnya dimiliki secara lan gsung maupun tidak langsung oleh Perseroan lebih dari 50% atau sama dengan 50% jika terdapat pengendalian Perseroan atas perusahaan tersebut.

Antam

:

PT Aneka Tambang Tbk., suatu badan usaha milik negara yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, dimana kepemilikan saham Negara Republik Indonesia adalah sebesar 65% dan bergerak dalam bidang pertambangan.

ASIC

:

Australian Securities and Investment Commission .

ASX

:

Australian Stock Exchange.

AUD

:

Dollar Australia.

BAPEPAM- LK

:

Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.

BEI

:

PT Bursa Efek Indonesia.

BNRI

:

Berita Negara Republik Indonesia.

Bursa

:

PT Bursa Efek Indonesia.

Calipso

:

Calipso Investment Pte Ltd, anak perusahaan yang 100% sahamnya dimiliki oleh Perseroan, yang didirikan berdasarkan hukum Singapura.

DPS

:

Daftar Pemegang Saham.

Hari Bursa

:

Hari dimana Bursa melakukan transaksi perdagangan.

HR

:

Herald Resources Ltd.

Indicated Mineral

:

Sumberdaya Mineral Terunjuk, yaitu Sumberdaya Mineral yang ditentukan berdasarkan bukti-bukti geologi, pemboran, parit uji, sumur uji atau metoda pengambilan contoh lainnya, dimana jarak antara titik pengambilan contoh satu dengan yang lainnya relatif cukup jauh tetapi cukup untuk menggambarkan kontinuitas endapan dengan tingkat keyakinan leb ih tinggi daripada Inferred Mineral .

Inferred Mineral

:

Sumberdaya Mineral Tereka yaitu Sumberdaya Mineral yang ditentukan berdasarkan bukti-bukti geologi, pemboran, parit uji, sumur uji atau metoda pengambilan contoh lainnya dimana data-data yang diperoleh dari kegiatan tersebut terbatas sehingga kontinuitas endapan dan data- data geologi memiliki keyakinan sangat rendah..

Jaguar

:

Jaguar Mineral Limited, anak perusahaan dari Herald Resources Ltd yang didirikan di Australia.

Masyarakat

:

Pemegang saham Perseroan yang jumlah kepemilikan sahamnya kurang dari 5%.

Measured Mineral Resource

:

Sumberdaya Mineral Terukur yaitu Sumberdaya Mineral yang ditentukan berdasarkan bukti-bukti geologi, pemboran, parit uji, sumur uji atau metoda pengambilan contoh lainnya, dimana jarak antara titik pengambilan contoh satu dengan yang lainnya relatif cukup rapat sehingga kontinuitas dan kualitas endapan dapat dipastikan dengan tingkat keyakinan yang tinggi.

Obyek Transaksi

:

Saham-saham Herald Resources yang dimiliki publik.

Peraturan Bapepam No. IX.E.2

:

Peraturan BAPEPAM No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Lampiran Keputusan Bapepam Nomor Kep-02/PM/2001 tanggal 20 Pebruari 2001.

Periode Penawaran

:

periode penerimaan penawaran oleh pemegang saham HR yang dimulai sejak tanggal disampaikannya Pernyataan dari Penawar kepada Pemegang Saham HR selama satu bulan dan dapat diperpanjang.

Pernyataan dari Penawar atau Bidder’s Statement

:

Dokumen pernyataan yang disiapkan oleh Calipso yang telah disampaikan kepada ASIC dan HR serta ASX, juga BAPEPAM – LK dan BEI pada tanggal 13 Desember 2007, berikut penambahan dan perubahannya dari waktu ke waktu.

Pernyataan dari Target

:

Dokumen pernyataan yang disiapkan oleh HR berisi informasi


1

PT BUMI ResourceS Tbk atau Target’s Statement

material mengenai HR yang telah disampaikan kepada ASIC, Calipso serta kepada ASX pada tanggal 23 Januari 2008, berikut penambahan dan perubahannya dari waktu ke waktu.

Perseroan

:

PT Bumi Resources Tbk.

Probable Reserve

:

Cadangan Terkira, yaitu Sumberdaya Mineral Terunjuk yang dari segi teknis maupun ekonomis dapat dipertanggungjawabkan kemungkinannya untuk diproduksi berdasarkan harga bahan galian tambang umum pada saat taksiran tersebut dibuat beserta segala biaya yang berhubungan dengan penambangannya.

Proven Reserve

:

Cadangan Terbukti, yaitu Sumberdaya Mineral Terukur yang dari segi teknis maupun ekonomis lebih dapat dipertanggungjawabkan kemungkinannya untuk diproduksi dibandingkan dengan Cadangan Terkira berdasarkan harga bahan galian tambang umum pada saat taksiran tersebut dibuat beserta segala biaya yang berhubungan dengan penambangannya.

PT

:

Perseroan Terbatas .

Resource Mineral

:

Sumberdaya mineral, yaitu endapan mineral atau bahan galian dimana berdasarkan keyakinan geologi, nilai atau kegunaannya dari mineral atau bahan galian tersebut dapat diusahakan untuk ditambang. Sumberdaya Mineral dibagi menjadi 3 (tiga) klasifikasi, yaitu : Inferred Mineral Resource (Sumberdaya Mineral Tereka), Indicated Mineral Resource (Sumberdaya Mineral Terunjuk), Measured Mineral Resource (Sumberdaya Mineral Terukur).

Reserve

:

Cadangan , yaitu bagian dari Sumberdaya Mineral yang telah diketahui ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya dan yang secara ekonomis, teknis, hukum, lingkungan dan sosial layak untuk ditambang pada saat perhitungan dilakukan. Khusus bahan galian logam, kata “bijih” dapat digunakan dalam pernyataan klasifikasi Cadangan. Cadangan dibagi menjadi 2 (dua) klasifikasi, yaitu : Probable Reserve (Cadangan Terkira), dan Proven Reserve (Cadangan Terbukti).

RUPS

:

Rapat Umum Pemegang Saham.

RUPSLB

:

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

Tanggal Pengumuman

:

tanggal 12 Desember 2007, dimana Perseroan melalui Calipso mengumumkan rencananya untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan .

Tango

:

Tango Mining Pte Ltd, suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura merupakan perusahaan patungan antara Antam dan Zhongjin dalam rangka mengambilalih HR.

Tbk

:

Terbuka.

Transaksi Pengambilalihan

:

Transaksi pengambilalihan saham, melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas sahamsaham di HR, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan sahamsahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. Pengambilalihan akan dilakukan secara tunai dengan menggunakan mekanisme penawaran takeover ( Takeover Offer ) kepada pemegang saham HR.

UUPM

:

Undang- Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

UUPT

:

Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas .

US$

:

Dolar Amerika.

Zhongjin

:

Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co. Ltd. suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Republik Rakyat China dan bergerak dalam bidang usaha logam dan pertambangan.


2


I.

SURAT DARI PERSEROAN

Susunan Komisaris dan Direksi Perseroan KOMISARIS Presiden Komisaris (Komisaris Independen) Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris

: Suryo Bambang Sulisto : S. Zuhdi Pane : Fuad Hasan Masyhur : Iman Taufik : Kusumo A. Martoredjo : Nalinkant Amratlal Rathod : Jay Abdullah Alatas : Samel Rumende

DIREKSI Presiden Direktur Direktur Direktur

: Ari Saptari Hudaya : Eddie Junianto Soebari : Kenneth Patrick Farrell Jakarta, 1 April 2008

Kepada Yth Perihal

: :

Para Pemegang Saham Perseroan Perubahan dan tambahan informasi pada harga pengambilalihan saham, atas rencana pengambilalihan saham yang akan dilakukan melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham -saham di Herald Resources Limited (HR), suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham -sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. (“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”).

Dengan Hormat, Menunjuk pada Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan Perseroan rencana untuk melakukan Transaksi P engambilalihan saham yang telah diumumkan pada surat kabar harian Bisnis Indonesia dan Investor Daily pada tanggal 19 Desember 2007 sebagaimana diubah dan disajikan kembali serta diumumkan pada surat kabar harian yang sama pada tanggal 25 Januari 2008 (“Informasi Kepada Pemegang Saham”); dan telah memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Berita Acara keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bumi Resources Tbk No. 154, tanggal 29 Januari 2008, dibuat oleh Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta , sehubungan dengan adanya penawaran tandingan dari Tango yang merupakan perusahaan patungan antara Antam dan Zhongjin, maka Perseroan bermaksud untuk menaikkan harga penawaran melebihi kisaran harga wajar yang ditentukan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham (“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”). Sehubungan dengan perihal tersebut di atas, Direksi Perseroan membuat Informasi Kepada Pemegang Saham yang diharapkan dapat membantu Pemegang Saham dalam mengambil keputusan atas Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan . Transaksi Pengambilalihan di atas dikategorikan sebagai Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.2 karenanya Perseroan akan mengikuti/memenuhi prosedur, tatacara atau persyar atan-persyaratan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal, termasuk membuat Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham dan mengadakan RUPSLB yang rencananya akan diselenggarakan pada tanggal 30 April 2008.


3


II.

PENDAHULUAN

Informasi Kepada Pemegang Saham ini dibuat untuk kepentingan pemegang saham Perseroan agar para pemegang saham mendapatkan informasi secara lengkap mengenai: Perubahan harga penawaran terkait dengan rencana Transaksi Pengambilalihan melalui anak perusahaan yang sahamnya dimiliki 100% oleh Perseroan, Calipso atas saham -saham di HR, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange melalui penawaran pengambilalihan (takeover offer ) secara tunai kepada pemegang saham (“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”). Transaksi Pengambilalihan akan dilaksanakan berdasarkan hukum yang berlaku di bidang pasar modal di Australia. Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan Sesuai dengan informasi yang telah disam paikan pada Informasi Kepada Pemegang Saham yang diterbitkan pada tanggal 29 Januari 2008 lalu, Perseroan telah melakukan RUPSLB dan mendapatkan persetujuan dari pemegang saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan. Selain dilandasi oleh keyakinan Perseroan terhadap potensi pengembangan HR dimasa yang akan datang, juga karena Transaksi Pengambilalihan ini dianggap sejalan dengan rencana strategis Perseroan, bahwa sebagai suatu perusahaan produsen pertambangan terkemuka di Indonesia, Perseroan akan terus berupaya untuk melakukan diversifikasi dan optimalisasi terhadap investasi atau asset-asset produktifnya. Berdasarkan data-data tambahan maupun keterbukaan informasi terbatas yang diperoleh oleh Perseroan baik dalam hal (i) keuangan (model proyeksi keuangan dari HR (financial model), laporan keuangan konsolidasi per November 2007, laporan keuangan HR untuk enam bulan yang berakhir pada bulan Desember 2007), (ii) pengembangan tambang dan geologi (ringkasan studi kelayak an Dairi, laporan terbaru mengenai rancangan plant (plant design update), gambaran dari potensi lebih mengenai eksplorasi, area proyek Dairi dan peta topographical) serta (iii) perjanjian penting (Consolidation Deed , Kontrak Kerja Dairi, Decree for expansion of contract of work territory, korespondensi dengan rekan JV (JV partner) sehubungan dengan opsi yang (tidak) diexercise), serta mempertimbangkan laporan penilaian saham yang dibuat oleh PT Zodiac Perintis Penilai, pada saat ini Perseroan mempertimbangkan untuk melakukan perubahan harga transaksi penawaran kepada pemegang saham HR. Penentuan perubahan harga Transaksi Pengambilalihan, selain didasari oleh analisa internal Perseroan dan laporan pendapat independen, juga karena alasan strategis, bahwa melihat kondisi saat ini, dimana terdapat pihak yang juga yang telah menyatakan minatnya terhadap HR secara terbuka, yaitu Tango yang merupakan perusahaan patungan antara Antam dengan Zhongjin yang telah mengumumkan minatnya pada tanggal 29 Januari 2008 untuk mengambil seluruh saham HR dengan harga AUD 2,50 per saham, atau sekitar AUD 504,8 juta (US$ 448,1 juta) atau 11% lebih tinggi per sahamnya dibandingkan dengan penawaran yang ditawarkan oleh Perseroan, maka Perseroan berencana untuk meminta persetujuan pemegang saham untuk melakukan perubahan harga Transaksi Pengambilalihan. Berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 , pendapatan Perseroan adalah sebesar US$ 2.265.468.068 (dua miliar dua ratus enam puluh lima juta empat ratus enam puluh delapan ribu enam puluh delapan Dolar), dan ekuitas Perseroan adalah sebesar US$ 1.121.961.373 (satu miliar seratus dua puluh satu juta sembilan ratus enam puluh satu ribu tiga ratus tujuh puluh tiga Dolar). Mengingat nilai dari Transaksi tersebut akan melebihi batas nilai sebagaimana disebutkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2, maka Transaksi tersebut dikategorikan sebagai Transaksi Material sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 dengan demikian transaksi tersebut hanya dapat dilakukan apabila antara lain (i) telah diperolehnya persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2; (ii) diperolehnya persetujuan dari para kreditur atau pihak ketiga yang berkepentingan dari Perseroan (jika diperlukan); dan (iii) memenuhi persyaratan dan prosedur yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2.


4

PT BUMI ResourceS Tbk HR merupakan perusahaan yang didirikan di negara Australia dan saham-sahamnya tercatat pada ASX, oleh karenanya Transaksi Pengambilalihan ini juga harus memenuhi ketentuan pasar modal yang berlaku di Australia. Untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan ini, Perseroan melalui anak perusahaannya, Calipso, telah melakukan hal-hal seba gai berikut: -

melakukan pengumuman Pengumuman”);

-

menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada Australian Securities and Investment Commission (ASIC) dan H R pada tanggal 13 Desember 2007. menyampaikan Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Penawar (First Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 19 Desember 2007.

-

kepada

ASX

pada

tanggal

12

Desember

2007

(“Tanggal

-

menyampaikan Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Penawar (Second Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 7 Januari 2008;

-

menyampaikan Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Penawar (Third Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 16 Januari 2008;

-

menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 15 Februari 2008 menjadi 7 Maret 2008 pada 7 Februari 2008;

-

menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 7 Maret 2008 menjadi 14 Maret 2008 pada 28 Februari 2008;

-

menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 14 Maret 2008 menjadi 4 April 2008 pada 6 Maret 2008;

-

menyampaikan Tambahan Keempat atas Pernyataan Dari Penawar (Fourth Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 14 Maret 2008;

-

menyampaikan Tambahan Kelima atas Pernyataan Dari Penawar (Fifth Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 17 Maret 2008.

-

menyampaikan Tambahan Keenam atas Pernyataan Dari Penawar (Sixth Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 2 April 2008.

-

menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 4 April 2008 menjadi 7 Mei 2008 pada 10 April 2008.

-

menyampaikan Tambahan Ketujuh atas Pernyataan Dari Penawar (Seventh Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 2 1 April 2008.

Tahapan-tahapan penting berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku dan ketentuan pasar modal yang berlaku di Australia sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan adalah sebagai berikut: Melakukan pengumuman kepada ASX -

Menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR Mengirimkan Pernyataan dari Penawar kepada pemegang saham HR. Perusahaan sasaran menyampaikan Target Statement paling lambat 15 hari disampaikannya Pernyataan dari Penawar. Masa penawaran adalah selama 1 bulan dan dapat diperpanjang. Penutupan masa penawaran

setelah

Ja dual singkat mengenai Transaksi Pengambilalihan adalah sebagai berikut: No 1 2 3 4 5 6

Tahap Melakukan pengumuman kepada ASX Menyampaikan Pernyataan dari Penawar Bidder’s ( Statement) kepada ASIC dan HR Menyampaikan Tambahan Pert ama atas Pernyataan dari Penawar (First Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR Menyampaikan Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Penawar (Secondary Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR Mengirimkan Pernyataan dari Penawar kepada pemegang saham HR. Menyampaikan Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Penawar (Third Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR


Periode 12 Desember 2007 13 Desember 2007 19 Desember 2007 7 Januari 2008 8 Januari 2008 16 Januari 2008

5

PT BUMI ResourceS Tbk No 7 8

9

10 11

13 14 15 16 17 18

Tahap Direksi HR menyampaikan rekomendasi atas penawaran Calipso Pemegang Saham Bumi menyetujui RUPS sehubungan dengan Transaksi Pengambilaihan. Konsorsium Antam/Zhongjin menyampaikan penawaran saham HR dan mengambilalih 10,7% kepemilikan pada HR. HR menyampaikan Pernyataan Tambahan Pertama dari Target (First Supplementary Target Statement). Direksi HR menarik rekomendasi untuk penawaran Calipso dan merekomendasikan penawaran Antam / Zhongjin. HR menyampaikan Pernyataan Tambahan Kedua dari Target (Secondary Supplementary Target Statement). HR menyampaikan laporan keuangan interim untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Calipso menyampaikan pemberitahuan perpanjangan, untuk memperpanjang batas waktu masa penawaran sampai dengan 14 Maret 2008. Calipso menyampaikan pemberitahuan perpanjangan, untuk memperpanjang batas waktu masa penawaran sampai dengan 4 April 2008. Menyampaikan Tambahan Keempat atas Pernyataan dari Penawar (Fourth Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR Menyampaikan Tambahan Kelima atas Pernyataan dari Penawar (Fifth Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR Menyampaikan Tambahan Keenam atas Pernyataan Dari Penawar (Sixth Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR. Calipso menyampaikan pemberitahuan perpanjangan, untuk memperpanjang batas waktu masa penawaran sampai dengan 7 Mei 2008. Menyampaikan Tambahan Ketujuh atas Pernyataan Dari Penawar (Seventh Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR.

Periode 23 Januari 2008 29 Januari 2008

5 Februari 2008

8 Februari 2008 28 Februari 2008

6 Maret 2008 14 Maret 2008 17 Maret 2008 2 April 2008 10 April 2008 21 April 2008

Transaksi Pengambilalihan hanya dapat dilaksanakan apabila sedikitnya 50,1% dari seluruh pemegang saham HR menerima Penawaran Pengambilalihan (takeover offer) ini. Untuk selanjutnya, Perseroan melalui Calipso akan melaksanakan penawaran pengambilalihan ini dengan mengikuti peraturan perundang-undangan di Australia. Penawaran dapat diperpanjang sebanyak mungkin yang diinginkan, namun secara keseluruhan periode penawaran tidak boleh lebih dari jangka waktu 12 bulan. Dalam rangka Transaksi Pengambilalihan ini, Perseroan telah menunjuk (i) PT Zodiac Perintis Penilai sebagai penilai independen yang bertugas melakukan penilaian atas saham Herald Resources; (ii) Yanuar Bey & Rekan sebagai pihak independen yang memberikan pendapat atas kewajaran nilai Transaksi sebagaimana disyaratkan oleh Peraturan Bapepam No. IX.E.2; serta (iii) Hadi putranto, Hadinoto & Partners sebagai konsultan hukum yang memberikan pendapat hukum mengenai Transaksi Pengambilalihan. Keterangan lebih lanjut mengenai Transaksi Pengambilalihan dapat dilihat pada Bab IV “Keterangan Mengenai Transaksi”.


6


III. KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN

1.

Umum PT Bumi Resources Tbk (“Perseroan”), berkedudukan di Jakarta, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan diatur menurut undang-undang Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 130, tanggal 26 Juni 1973, sebagaimana telah diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar, No. 103, tanggal 28 Nopember 1973, yang keduanya dibuat di hadapan Djoko Soepadmo,SH, Notaris di Surabaya. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman berdasarkan Keputusan No. Y.A. 5/433/12 tanggal 12 Desember 1973, didaftarkan di buku Register Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya tanggal 27 Desember 1973 dengan nomor pendaftaran 1824/1973 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 1 tanggal 2 Januari 1974, Tambahan No. 7. Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali diubah, terakhir kali dengan Akta No. 18, tanggal 5 Juli 2000, yang dibuat di hadapan Alfira Kencana, pengganti Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia berdasarkan berdasarkan Keputusan No. C-21041 HT.01.04-T.2000 tanggal 20 September 2000, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan, tanggal 13 Pebruari 2001, di bawah No. 116/RUB.09.03/II/2001 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 33, tanggal 24 April 2001, Tambahan No. 2599. Sebagai informasi, dengan telah diundangkannya Undang-undang No. 40 Tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas, berdasarkan Pasal 29 ayat (1) dan Pasal 30 ayat (1) UUPT tersebut, pendaftaran perubahan anggaran dasar Perseroan dalam Daftar Perseroan dan pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

2.

Kegiatan Usaha Berdasarkan anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang perdagangan, perindustrian, perbengkelan, pertanian, pertambangan, pengangkutan, realestate, jasa dan agen/perwakilan. Saat ini, kegiatan usaha utama Perseroan melalui anak perusahaan nya adalah melakukan penambangan di permukaan tanah (surface open cut mining ) dengan hasil tambang utama berupa batu bara thermal dari pertambangannya di Indonesia. Perseroan saat ini adalah produsen batu bara thermal terbesar di Indonesia, memproduksi kira-kira 28,6% dari total produksi di Indonesia selama tahun 2006, dan eksportir batubara terbesar di Indonesia. Perseroan memegang ijin dari pemerintah Indonesia untuk melakukan penambangan batu bara di area konsesi seluas kurang lebih 90.960 hektar di Kalimantan Timur sampai 2021 dan di daerah konsesi lain kurang lebih seluas 70.153 hektar di Kalimantan Selatan sampai 2019. Sampai dengan informasi ini diumumkan, Perseroan memiliki sebanyak enam pertambangan yang telah beroperasi komersial tambang-tambang di Sangatta dan Bengalon dioperasikan oleh anak perusahaannya PT Kaltim Prima Coal, pengekspor batu bara terbesar di dunia, dan tambang-tambang di Senakin, Satui, Mulia Asam-Asam dan Batulicin dioperasikan oleh anak perusahaannya yaitu Arutmin. Perseroan melakukan kegiatan pertambangan sumber daya mineral lainnya, yaitu emas dan tembaga melalui anak-anak perusahaannya baik di Indonesia maupun di Afrika. Tambang lain yang dimiliki Perseroan termasuk: a) Kepemilikan 80% pada PT Gorontalo Minerals yang memiliki hak pada konsensi tambang seluas 36,070 ha di Sulawesi Utara, Indonesia ; Tahun 2005 Perseroan membeli 80% saham PT Gorontalo Minerals dari BHP Minerals. Sisanya dimiliki oleh BUMN (PT Aneka Tambang (Persero) Tbk). PT Gorontalo Minerals adalah perusahaan pertambangan generasi ke tujuh yang berlokasi di Sulawesi bagian utara sebelah timur kota Gorontalo. Program pemboran yang ekstensif telah dilakukan dan mengidentifikasi adanya tembaga ataupun emas. Aktivitas di tahun 2006 difokuskan pada pekerjaan survey di wilayah yang belum dieksplorasi dengan hasil yang menjanjikan, memperkuat opini bahwa PT Gorontalo Minerals merupakan investasi yang sangat menarik untuk Perseroan.


7

PT BUMI ResourceS Tbk b) Kepemilikan 100% pada PT Citra Palu Minerals yang memiliki hak pada konsensi tambang seluas 95.496 ha di Sulawesi Tengah, Indonesia dan Di tahun 2005 Perseroan membeli 99,99% saham PT Citra Palu Minerals dari Newcrest Mining Group. PT Citra Palu Minerals adalah perusahaan kontrak pertambangan generasi ke enam yang berlokasi di propinsi Palu, Sulawesi Tengah. Setelah di relinguish, kontrak kerja ini terdiri atas enam blok. Prospek Poboya, blok 1, merupakan tahap eksplorasi yang paling maju dengan menyelesaikan program pemboran tahap pertama. Hasil dari program ini mengidentifikasikan adanya kandungan emas sebesar dua juta ons. c) Kepemilikan 60% joint venture dengan partner setempat yaitu Bumi Maurita nia S.A, di Mauritania, Afrika dalam melakukan studi kelayakkan dalam mengembangkan tambang besi fosfat, berlian dan emas di Mauritania. Perseroan juga memiliki kegiatan usaha pada pertambangan minyak dan gas bumi (“migas”) melalui anak perusahaannya, Gallo Oil (Jersey) Ltd. (“Gallo”). Gallo saat ini beroperasi pada dua area konsesi minyak di Republik Yaman, yaitu Blok R-2 (East Al Maber) dan Blok 13 (Al Armah) yang mana keduanya memfokuskan pada aktivitas eksplorasi. Selain batubara, tambang lainnya dan minyak, Perseroan juga memiliki: a) 50% kepemilikan di Enercorp, Ltd, sebuah agen penjualan batubara yang berbasis di Jersey, UK. b) 27,54% kepemilikan di Westside corporation Limited, sebuah perusahaan coal seam gas di Australia. c) 99,984% kepemilikan di PT Mitratama Perkasa, sebuah perusahaan Indonesia yang memiliki fasilitas pelabuhan kapal tongkang di pesisir Kalimantan, yang mana fasilitas tersebut digunakan sebagai alat angkut batubara dari tambang di Bengalon. Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan dan melalui anak perusahaan Perseroan telah sesuai dengan maksud dan tujuan berdasarkan anggaran dasar Perseroan.

3.

Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Pengurusan Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registrar pada tanggal 17 Maret 2008 adalah sebagai berikut: Nilai nominal Rp 500 per Saham Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar

Nilai nominal

20.000.000.000

10.000.000.000.000

%

Modal Ditempatkan 3.952.713.061

1.976.356.530.500

20,37

JPMORGAN CHASE BANK NA RE NORBAX INC

519.586.200

259.793.100.000

2,68

THE NORTHERN TRUST CO, LDN S/A NON TREATY

458.151.152

229.075.576.000

2,36

MORGAN STANLEY and CO INTL PLC – IPB CLIENT ACCOUNT

456.879.139

228.439.569.500

2,36

MORGAN STANLEY & CO INTL PLC – FIRM AC

449.007.586

224.503.793.000

2,31

Masyarakat

13.379 .620.064

6.689.810.032.000

68,95

Sub Jumlah

99,03

Long Haul Holdings, Ltd

19.215.957.202

9.607.978.601.000

Saham yang telah dibeli kembali ( treasury stock)

188.042.798

94.021.399.000

0,97

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

19.404.000.000

9.702.000.000.000

100,00

596.000.000

298.000.000.000

Saham dalam Portepel


8

PT BUMI ResourceS Tbk Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta No. 60, tanggal 17 Mei 2006, dibuat di hadapan Herdimansyah Chaidirsyah, SH, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. C-UM.02.01 .9400 tanggal 6 Juni 2006 , dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendataran Perusahaan Jakarta Selatan tanggal 19 September 2006, susunan Kepengurusan dan Pengawasan Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:

4.

KOMISARIS Presiden Komisaris (Komisaris Independen) Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris

: Suryo Bambang Sulisto : Fuad Hasan Masyhur : S. Zuhdi Pane : Iman Taufik : Kusumo A. Martoredjo : Nalinkant Amratlal Rathod : Jay Abdullah Alatas : Samel Rumende

DIREKSI Presiden Direktur Direktur Direktur

: Ari Saptari Hudaya : Eddie Junianto Soebari : Kenneth Patrick Farrell

Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan Tabel di bawah ini adalah ringkasan dari data keuangan penting Perseroan untuk tahun -tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jimmy Budhi dan Rekan, kesemuanya dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

NERACA KONSOLIDASI Dalam US$

Keterangan AKTIVA Jumlah Aktiva Lancar Jumlah Aktiva Tidak Lancar Jumlah Aktiva KEWAJIBAN Jumlah Kewajiban Lancar Jumlah Kewajiban Tidak Lancar Jumlah Kewajiban Hak minoritas Ekuitas Jumlah Kewajiban dan Ekuitas

2007

31 Desember 2006*

2005*

1.204.388.919 1.615.030.261 2.819.419.180

1.056.671.232 577.373.270 1.456.864.717 1.144.445.998 2.513.535.949 1.721.819.268

849.636.137 568.056.920 1.417.693.057 279.764.750 1.121.961.373 2.819.419.180

802.689.345 659.128.912 1.340.666.335 815.939.010 2.143.355.680 1.475.067.922 10.234.178 11.405.786 359.946.091 235.345.560 2.513.535.949 1.721.819.268

* disajikan kembali

LAPORAN LABA (RUGI) KONSOLIDASI Dalam US$

Keterangan PENJUALAN BERSIH Harga Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Laba Sebelum Beban Pajak LABA BERSIH

31 Desember 2007 2.265.468.068 1.511.230.903 754.237.165 347.907.597 406.329.568 854.947.802 789.003.841

2006* 2005* 1.851.550.950 1.751.248.015 1.322.107.769 1.309.355.216 529.443.181 441.892.799 201.958.940 178.474.484 327.484.241 263.418.315 224.945.549 179.713.730 222.304.589 123.263.070

* disajikan kembali


9


IV. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI

1.

Alasan dan Latar Pengambilalihan

Belakang

Dilakukannya

Perubahan

Harga

Transaksi

Menunjuk kepada informasi yang telah disampaikan pada Informasi Kepada Pemegang Saham yang diterbitkan pada tanggal 29 Januari 2008 lalu, Perseroan telah melakukan RUPSLB dan mendapatkan persetujuan dari pemegang saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan atas seluruh saham HR. Selain dilandasi oleh keyakinan Perseroan terhadap potensi pengembangan HR dimasa yang akan datang, juga karena Transaksi Pengambilalihan ini dianggap sejalan dengan rencana strategis Perseroan, bahwa sebagai suatu perusahaan produsen pertambangan terkemuka di Indonesia, Perseroan akan terus berupaya untuk melakukan diversifikasi dan optimalisasi terhadap investasi atau asset-asset produktifnya. Selain dikenal dengan produksi batubaranya (melalui KPC dan Arutmin), Perseroan saat ini juga telah memiliki beberapa portfolio pertambangan lain, seperti minyak bumi di Yaman, emas dan tembaga di Indonesia maupun di Afrika dan biji besi di Mauritania. Dengan terlaksananya Transaksi Pengambilalihan ini, diharapkan dimasa yang akan datang, Perseroan akan memiliki sumber pendapatan yang beragam dan selain itu, diversifikasi ini diharapkan juga dapat mengurangi risiko Perseroan, khususnya risiko terkait fluktuasi harga dan permintaan terhadap produk batubara. Setelah melakukan penelahaan terbatas yang difokuskan pada aspek komersial , operasional dan penilaian yang berpotensi material terhadap valuasi dan/atau pengembangan atau operasi pada cadangan tambang Anjing Hitam dan daerah sekitarnya serta pada data -data tambahan maupun keterbukaan informasi yang diperoleh oleh Perseroan, seperti : § § § § § § § § § §

Tambahan Pertama atas Pernyataan Penawaran Tango (First Supplementary Bidder’s Statement by Tango Mining) yang diumumkan pada tanggal 19 Maret 2008; Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Target (Third Supplementary Target’s Statement) yang diumumkan pada tanggal 10 Maret 2008; Pernyataan Penawaran Tango (Tango’s Bidder’s Statement) yang diumumkan pada tanggal 10 Maret 2008; Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 29 Pebruari 2008; Laporan Keuangan Tengah Tahunan yang diumumkan pada tanggal 28 Pebruari 2008; Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Target (Secondary Supplementary Target’s Statement) yang diumumkan pada tanggal 8 Pebruari 2008; Peningkatan Perkiraan Sumber Daya Alam pada tambang Lae Jehe yang diumumkan pada tanggal 7 Pebruari 2008; Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Target (First Supplementary Target’s Statement) yang diumumkan pada tanggal 5 Pebruari 2008; Laporan Keuangan Triwulan I yang diumumkan pada tanggal 31 Januari 2008; Update atas Hasil Tambang Lae Jehe yang diumumkan pada tanggal 21 Januari 2008;

§

Update atas Hasil Studi Kelayakan Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 17 Januari 2008; § Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 3 Januari 2008; § Update Cadangan Bijih Timah Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 21 Desember 2008; Penentuan perubahan harga transaksi pengambilaihan , selain didasari oleh analisa internal Perseroan dan laporan pendapat independen, juga karena alasan strategis, bahwa melihat kondisi saat ini, dimana terdapat pihak yang juga yang telah menyatakan minatnya terhadap HR secara terbuka, yaitu Tango, yang merupakan konsorsium Antam dengan Zhongjin yang telah mengumumkan minatnya pada tanggal 29 Januari 2008 untuk mengambil seluruh saham HR dengan harga AUD 2,50 per saham, atau sekitar AUD 504,8 juta (US$ 448,1 juta) atau 11% lebih


10

PT BUMI ResourceS Tbk tinggi per sahamnya dibandingkan dengan penawaran yang ditawarkan oleh Perseroan, maka Perseroan berencana untuk meminta persetujuan pemegang saham untuk melakukan perubahan harga Transaksi Pengambilalihan .

2.

Obyek Transaksi Obyek Transaksi Pengambilalihan adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham, yaitu saham HR yang tercatat pada ASX dan belum dimiliki oleh Persero an melalui Calipso. Berdasarkan peraturan Corporation Act 2001 yang berlaku di Australia, Calipso dapat menambah kepemilikannya sampai dengan 19,9% melalui pembelian di pasar. Berdasarkan materi informasi yang didapatkan dari ASX, sampai dengan Informasi Kepada Pemegang Saham ini dikeluarkan, jumlah saham HR yang diterbitkan adalah sebanyak 197.701.803. Selain seluruh saham yang telah diterbitkan tersebut, HR juga memiliki opsi kepada Direksi, karyawan dan konsultan HR sebanyak 4.232.500 o psi (data sampai dengan tanggal 19 Januari 2008) serta mencatatkan sahamnya di Amerika Serikat dalam bentuk American Depository Shares (ADS). Berikut merupakan keterangan mengenai Opsi HR dan ADS HR: 2.1 Opsi HR HR menerbitkan opsi yang dapat ditukarkan menjadi saham. Berdasarkan dokumen HR yang diajukan ke ASX jumlah opsi yang dapat ditukar menjadi saham adalah sebanyak 4.232.500. HR belum mengumumkan syarat dan ketentuan Opsi tersebut kepada publik. Berdasarkan materi yang disampaikan HR kepada ASX sampai dengan tanggal Info rmasi Kepada Pemegang Saham diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk jajaran direksi, karyawan dan konsultan HR sebanyak 3.932.500 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 0,69 dan akan berakhir pada 1 Desember 2009. Berdasarkan materi yang disampaikan kepada ASX sampai dengan tanggal Informasi Kepada Pemegang Saham ini diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk senior executives HR sebanyak 300.000 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 1,15 e( xecutive options ) yang akan berakhir pada 1 Desember 2009. Exe cutive options ini dapat dilaksanakan kapanpun sebelum jangka waktu berakhir. 2.2

ADS HR

Saham HR juga diperdagangkan di Amerika Serikat melalui over the counter market dalam bentuk American Depository Shares (ADS) dan dapat dibuktikan melalui American Depositary Receipts (ADR). ADR dikeluarkan berdasarkan ADR Deposit Agreement dengan The Bank of New York sebagai agen penyimpanan (depository). Berdasarkan website The Bank of New York, agen kustodi untuk ADS adalah HSBC Bank of Australia Limited, Australia dan New Zealand Banking Group Ltd dan National Australia Bank Ltd. Untuk setiap ADS berhak menerima lima saham HR dan kepemilikan ADS dapat dipindahtangankan pada buku di depository. Sehubungan dengan rencana transaksi ini, pemegang ADS dapat ikut serta dengan cara menukarkan ADS menjadi saham HR.

3.

Nilai Transaksi Harga Penawaran Transaksi Pengambilalihan akan berkisar pada harga wajar yang telah ditetapkan oleh Penilai Independen, yakni AUD 2,62 sampai AUD 3,29, sehingga dapat memberikan fleksibilitas kepada Direksi Perseroan dalam menentukan harga Transaksi Pengambilalihan. Perseroan melalui Calipso, dengan memperhatikan hasil penilaian dari Penilai Independen, PT Zodiac Perintis Penilai, bermaksud untuk melakukan Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan. Peru bahan Harga Transaksi Pengambilalihan akan berada dalam kisaran harga wajar yang telah ditentukan oleh PT Zodiac Perintis Penilai. Berdasarkan laporannya No. 006/SR/ZPP/III/08 tanggal 12 Maret 2008, nilai pasar wajar HR per saham yaitu antara AUD 2,62 sampai dengan AUD 3,29. Perubahan harga yang ditawarkan Perseroan kepada pemegang saham HR akan tetap memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku di Australia dan di Indonesia. Pembayaran atas seluruh saham HR yang ditawarkan untuk diambil alih akan dilakukan secara tunai. Berdasarkan hukum Australia, terdapat kemungkinan harga yang ditawarkan Perseroan melalui Calipso dapat mengalami perubahan. Jika terdapat penawaran yang lebih tinggi dari harga perubahan penawaran Perseroan tersebut, Perseroan tetap mempunyai hak untuk menaikkan


11

PT BUMI ResourceS Tbk harga penawaran sesuai dengan ketentuan hukum di Australia selama harga tersebut masih berada dalam kisaran nilai pasar wajar yang telah ditentukan oleh PT Zodiac Perintis Penilai . Perseroan dapat menaikkan harga penawaran selama masih berada dalam kisaran harga wajar transaksi berdasarkan penilaian dari penilai independen. Jika terdapat penawaran pihak lain yang lebih tinggi dari pihak Perseroan, maka Perseroan akan mengkaji penawaran tersebut beserta dengan valuasinya secara internal sebelum memutuskan untuk mengajukan harga penawaran yang lebih tinggi. Seperti yang saat ini telah terjadi dan sedang dikaji oleh Perseroan. Apabila Perseroan bermaksud untuk menaikkan harga penawaran diatas AUD 3,29, yang mana merupakan kenaikan harga di atas kisaran harga yang telah ditetapkan oleh Penilai Independen, maka Perseroan harus mengadakan RUPS lagi dan meminta persetujuan pemegang saham yang akan didukung dengan penilaian dengan kisaran harga yang lebih tinggi dari Penilai Independen. Biaya Transaksi (tidak termasuk Harga Transaksi Pengambialihan) meliputi biaya konsultan keuangan, profesi penunjang yang termasuk di dalamnya konsultan hukum, biro administrasi efek, notaris , biaya pendanaan dan biaya -biaya lainnya. Sampai dengan saat ini, biaya transaksi belum dapat diperkirakan secara pasti, namun perkiraannya adalah tidak lebih dari US$15 juta. 4.

Pendanaan Pendanaan sehubungan dengan Transaksi akan berasal dari fasilitas pinjaman sindikasi (yang perolehannya akan dibantu oleh Credit Suisse) dan juga dari kas Perseroan. Calipso telah diberikan dan telah menyetujui surat komitmen yang bersifat mengikat dari Credit Suisse, cabang Singapura pada tanggal 15 Januari 2008, dimana Credit Suisse telah menyatakan komitmennya untuk memberikan fasilitas kredit sampai dengan US$ 375 juta untuk mendanai sebagian dari Transaksi Pengambilalihan. Pencairan Fasilitas Pinjaman hanya dapat dilakukan setelah terpenuhinya beberapa persyaratan pendahuluan (condition precedent). Beberapa persyaratan pendahuluan yang pen ting dan material adalah sebagai berikut: i. Telah ditanda tanganinya dokumen-dokumen jaminan yang terkait dengan Fasilitas Pinjaman; ii. Bukti bahwa Calipso memiliki ketersediaan dana yang cukup (setelah memperhitungkan dana yang diterima dari Fasilitas Pinjaman) untuk membiayai akuisisi saham HR yang dilakukan dalam rangka Penawaran atau lainnya; dan iii. Memperoleh Pendapat Hukum dari Konsultan Hukum di Australia dan lainnya. Calipso telah menandatangani perjanjian fasilitas hutang sampai dengan US$ 270 juta dengan Credit Suisse, ICICI Bank Limited Singapore Branch, WestLB AG Singapore Branch, Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited and Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG. Di samping itu , Credit Suisse telah memberikan komitmennya untuk memberikan fasilitas hutang sampai dengan US$ 105 juta. Lebih lanjut, Calipso dan Credit Suisse telah menyetujui untuk memperpanjang waktu dimana, Fasilitas Hutang tersebut harus ditandatangani menjadi pada tanggal 16 Mei 2008. Berikut adalah gambaran pendanaan dengan menggunakan kisaran harga wajar yang telah ditetapkan oleh Penilai Independen yakni AUD 2,62 sampai AUD 3,29 dengan asumsi pembelian yang dilakukan adalah atas seluruh saham yang belum dimiliki oleh Perseroan melalui Calipso. Sumber Dana (AUD) Deskripsi

Jumlah Sah am / Opsi

Nilai Transaksi (AUD)

Hutang

(1US$ = 1,05 AUD) Tambahan Hutang + Kas Perseroan

Harga Penawaran AUD 2,62 - Saham* - Opsi Total

158 .931.623 4.232.500 163 .164.123

416. 400. 852 11. 089.150 427. 490. 002

284.210. 526

143.279 .476

158 .931.623 4.232.500 163 .164.123

522. 885. 040 13. 924.925 536. 809. 965

284.210. 526

252.599 .438

Harga Penawaran AUD 3,29 - Saham* - Opsi Total

*Sampai dengan 22 April 2008 Calipso memiliki 38.770.180 saham.

5.

Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi Pengambilalihan Syarat yang harus dipenuhi dalam Transaksi Pengambilalihan adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang saham, yaitu Transaksi Pengambilalihan dapat dilakukan apabila terpenuhinya seluruh syarat-syarat sebagai berikut: a) (penerimaan minimal) selama, atau pada akhir Periode Penawaran, Calipso telah mengambilalih kepemilikan atas saham HR sedikitnya 50,1%;


12

PT BUMI ResourceS Tbk b) (Foreign Acquisition and Takeovers Act) Treasurer Negara Persemakmuran Australia memberikan persetujuan tidak bersyarat berdasarkan Foreign Acquisition and Takeovers Act 1975 (Cth) (“Act”) atas rencana pengambilalihan oleh Calipso atas HR dan Treasurer akan memberikan persetujuan apabila: (i) Calipso memperoleh surat pemberitahuan tertulis dari atau atas nama Treasurer yang menyatakan bahwa pengambilalihan HR sesuai dengan kebijaksanaan penanaman modal Pemerintah Australia atau tidak bertentangan berdasarkan Act; atau (ii) Pemberitahuan mengenai rencana pengambilalihan HR telah disampaikan kepada Treasurer dan Treasurer tidak memerintahkan sesuatu berdasarkan Bagian II dari Act sehubungan dengan rencana pengambilalihan karena telah lewatnya waktu. Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum Australia. Keterangan: Berdasarkan Surat Mallesons Stephen Jaques kepada ASX tertanggal 17 Januari 2008, Calipso telah memenuhi syarat pada huruf (b) di atas. c) (persetujuan pemegang saham Perseroan) persetujuan pemegang saham Perseroan melalui rapat umum pemegang saham yang diperlukan sehubungan dengan pengambilalihan saham HR dalam Penawaran sesuai dengan peraturan BAPEPAM dan Anggaran Dasar Perseroan. Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku di Republik Indonesia. Keterangan: Perseroan telah memperoleh persetujuan pemegang saham melalui rapat umum pemegang saham yang dilaksanakan pada tanggal 29 Januari 2008. Namun karena terdapat perubahan harga penawaran melebihi rentang harga yang telah di setujui oleh RUPS, maka Perseroan akan meminta persetujuan pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan pada 30 April 2008 . d) (tidak ada perintah pembatasan) antara Tanggal Pengumuman sampai dengan berakhirnya Periode Penawaran: (i) Tidak ada perintah atau keputusan awal maupun akhir yang dikeluarkan oleh Otoritas Publik di Australia terhadap Calipso; dan (ii) Tidak ada permohonan yang diajukan kepada Otoritas Publik (selain daripada yang disampaikan oleh Group Perseroan), atau tindakan atau pengumuman penyidikan, diancam untuk dilakukan atau dimulai oleh Otoritas Publik, sebagai konsekuensi dari, atau dalam hubungannya dengan Penawaran (selain daripada yang telah ditetapkan oleh ASIC atau Takeovers Panel sebagai pelaksanaan dari kekuasaan dan kewenangannya berdasarkan Corporation Act), yang: (i) Membatasi atau menghalangi (atau apabila diberikan dapat membatasi atau menghalangi), atau menimbulkan dampak material terhadap Penawaran atau penyelesaian dari transaksi yang dilaksanakan berkaitan dengan Penawaran (baik bersyarat atau tidak) atau hak dari Calipso berkaitan dengan HR dan Saham HR yang akan diambilalih berdasarkan Penawaran; atau (ii) Memerlukan pelepasan Saham HR oleh Calipso, atau pelepasan Saham HR oleh Calipso, atau pelepasan aktiva dari Group HR atau Group Perseroan. e) (tidak ada perubahan yang material) tidak ada kejadian yang muncul yang akan, atau mungkin menimbulkan perubahan yang material terhadap aktiva dan pasiva, keadaan keuangan dan kinerja dari HR dan pemegang sahamnya termasuk sebagai hasil dari Penawaran atau pen gambilalihan terhadap saham HR berdasarkan Penawaran. Untuk keperluan ini “kejadian khusus” adalah: (i) Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum berakhirnya Periode Penawaran; (ii) Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pada atau sebelum Tanggal Pengumuman namun hanya diumumkan kepada publik antara Tanggal Pengumuman sampai dengan akhir Periode Penawaran; atau (iii) Suatu kejadian atau peristiwa yang akan atau mungkin akan muncul setelah Periode Penawaran dan belum dipublikasikan pada atau sebelum Tanggal Pengumuman. f) (tidak ada pengambilalihan, penjualan atau pengikatan yang material) selain daripada rencana transaksi yang telah dipublikasikan oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman, tidak ada


13


g)

h)

i)

j)

peristiwa sebagai berikut yang muncul sejak Tanggal Pengumuman sampai dengan akhir dari Periode Penawaran: (i) HR atau anak perusahaan dari HR mengambil alih, atau melakukan penawaran untuk mengambil alih atau setuju untuk mengambil alih sebuah atau lebih perusahaan atau kegiatan usaha ata u aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan pengambilalihan, penawaran atau perjanjian tersebut; (ii) HR atau anak perusahaannya mengalihkan, atau menawarkan untuk mengalihkan atau setuju untuk mengalihkan sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai, atau berdasarkan nilai buku (sebagaimana tercatat dalam laporan keuangan HR per 30 Juni 2007) seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman dalam rangka pengalihan, penawaran atau perjanjian tersebut. (iii) HR atau anak perusahaannya menandatangani, menawarkan untuk menandatangani atau setuju untuk menandatangani setiap perjanjian, usaha patungan, kemitraan, perjanjian manajemen atau perikatan yang memerlukan pengeluaran, atau pendapatan, oleh HR dan atau anak perusahaannya dengan nilai seluruhnya dengan nilai seluruhnya sejumlah lebih dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan penandatanganan, penawaran, perjanjian atau perikatan tersebut. (Peningkatan biaya) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum berakhirnya Periode Penawaran , bai k HR atau setiap anak perusahaannya tidak mengumumkan peningkatan atau kemungkinan peningkatan terhadap biaya modal yang diperlukan sehubungan dengan pengembangan Proyek Dairi menuju tahap produksi (Biaya Modal) dengan nilai total tidak lebih dari AUD230 juta (mewakili kurang lebih peingkatan sebesar 5% atas nilai terakhir yang diungkapkan oleh perusahaan pada keterbukaan informasi yang disampaikannya kepada ASX pada tanggal 28 September 2007); (konfirmasi atas kepentingan pihak ketiga) Pernyataan Target (“Target Statement”) (atau, jika ada sebelumnya, pengumuman dari HR melalui ASX) berisi pernyataan, dibuat dengan persetujuan direksi HR, yang di konfirmasikan setelah melakukan penelaahan menyeluruh, yaitu: a) tidak ada seorang pun yang memiliki hak atau opsi untuk memperoleh kepentingan di Proyek Dairi atau untuk merubah tingkat kepentingan yang dimiliki oleh orang tersebut pada saat Tanggal Pengumuman di Proyek Dairi; dan b) tidak ada seorang pun yang berhak mensyaratkan HR untuk mendanai kepentingan orang tersebut dalam Proyek Dairi ; baik berasal dari hasil pengambilalihan Saham Herald ataupun sebaliknya, dan pernyataan tersebut tidaklah material, dicabut atau bersyarat sebelum akhir Periode Penawaran. (kepentingan HR dalam Proyek Dairi) pada atau setelah tanggal pengumuman dan sebelum akhir dari periode Penawaran HR tidak mengalihkan atau memberikan hak atau kepentingan, atau menyetujui untuk mengalihka n atau memberikan hak atau kepentingan di Proyek Dairi dan tidak membuat pengumuman sehubungan dengan pengalihan atau pemberian hak tersebut; (tidak ada orang yang menggunakan haknya berdasarkan perjanjian-perjanjian atau instrument tertentu) pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran, tidak ada seorang pun yang boleh menggunakan atau berniat menggunakan, atau menyatakan niat untuk menggunakan, haknya berdasarkan persyaratan dari perjanjian apapun atau instrument lain, di mana HR atau anak perusahaannya menjadi pihak, atau anak peusahaannya menjadi pihak, atau dengan atau untuk mana HR atau anak perusahaannya atau setiap aktiva mereka terikat atau disyaratkan, yang hasilnya, atau dapat menimbulkan hal yang material bagi HR atau HR dan anak -anak perusahaannya secara keseluruhan, dalam: (i) pinjaman uang oleh HR atau anak perusahaan HR yang harus dibayar atau dinyatakan harus dibayar secepatnya atau lebih cepat dari tanggal pembayaran yang tercantum dalam perjanjian tersebut atau instrument lain; (ii) perjanjian atau instrument lain diakhiri atau diubah atau suatu tindakan dilakukan atau muncul karenanya ; (iii) kepentingan-kepentingan atau hak-hak HR atau anak perusahaannya dalam suatu firma, perusahaan patungan, trust, perusahaan atau badan lain (atau perjanjian-perjanjian


14

PT BUMI ResourceS Tbk tertentu yang berhubungan dengan kepentingan-kepentingan tersebut) menjadi diakhiri atau diubah; atau (iv) kegiatan usaha HR atau anak perusahaannya dengan pihak lain menjadi terpengaruh; sebagai hasil pengambilalihan Saham Herald oleh Calipso; k) (penurunan harga seng) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran harga penutupan 3 bulan ke depan sebagaimana disebut dalam the London Metal Exchange tidak berada dibawah US$ 2.000 per metric tonne dalam periode 3 hari perdagangan atau lebih secara berturut-turut. l) (penurunan harga saham Perseroan) setelah Tanggal Pengumum an dan sebelum akhir dari Periode Penawaran harga penutupan saham Perseroan pada BEI tidak berada dibawah Rp. 3.000 untuk periode 3 hari perdagangan atau lebih secara berturut-turut; m) (tidak ada dividen) antara Tanggal Pengumuman dan akhir dari Periode Penawaran, HR tidak boleh membuat atau menyatakan atau lainnya dan dalam kasus tertentu) selain dari distribusi yang sudah diumumkan kepada publik oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman; n) (penetapan kejadian) kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Calipso, tidak satupun kejadian-kejadian ini dapat dilakukan selama periode awal Tanggal Pengumuman dan pada akhir dari Periode Penawaran; (i) HR mengkonversi semua atau sebagian dari sahamnya, menjadi saham -saham yang lebih besar atau lebih kecil jumlahnya; (ii) HR atau anak perusahaannya memutuskan mengurangi modalnya dengan cara apapun; (iii) HR atau anak perusahaannya melakukan; (A.) Perjanjian pembelian kembali; atau (B.) Memutuskan untuk menyetujui kondisi dalam perjanjian pembelian kembali berdasarkan Section 257C(1) atau Section 257D(1) dari Corporation Act (iv) HR atau anak perusahaannya mengeluarkan saham atau memberikan opsi atas sahamsahamnya atau menyetujui untuk menerbitkan atau memberikan opsi seperti itu, (v) HR atau anak perusahaannya menerbitkan, atau menyetujui untuk menerbitkan surat hutang yang dapat dikonversi; (vi) HR atau anak perusahaannya menjual, atau menyetujui menjual, semua, atau sebagian, dari kegiatan usahanya atau propertinya; (vii) HR atau anak perusahaannya dikenakan pembayaran, atau menyetujui untuk dikenakan pembayaran, semua, atau sebagian, dari kegiatan usaha atau propertinya. (viii) HR atau anak perusahaannya memutuskan untuk dilikuidasi; (ix) Ditunjuknya likuidator atau likuidator sementara dari HR atau anak perusahaannya; (x) Pengadilan mengeluarkan keputusan untuk melikuidasi HR atau anak perusahaannya; (xi) Administrator HR atau anak perusahaan HR ditunjuk berdasarkan Section 436A, 436B atau 436C dari Corporations Act; (xii) HR atau anak perusahaannya menandatangani akta perjanjian perusahaan; atau (xiii) Kurator atau kurator dan manajer di tunjuk dalam hubungannya pada kekayaan HR atau anak perusahaannya, baik seluruhnya maupun sebagian Seluruh persyaratan yang disebutkan di atas selain butir b dan c merupakan persyaratan yang ditentukan oleh Perseroan. Apabila periode penawaran telah berakhir dan persyaratan penawaran yang ditetapkan Calipso diatas tidak terpenuhi, maka para pemegang saham HR yang telah menerima penawaran tersebut bebas untuk menentukan apa yang hendak diperbuat dengan saham yang dimilikinya. Calipso tidak memiliki kewajiban untuk melanjutkan transaksi tersebut apabila persyaratan penawaran tidak terpenuhi.

6.

Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan adalah tetap sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham, yaitu manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa Transaksi Pengambilalihan ini merupakan yang terbaik bagi kepentingan seluruh pemegang saham Perseroan. Dengan adanya Transaksi Pengambilalihan ini akan memberikan manfaat bagi Perseroan antara lain sebagai berikut:


15

PT BUMI ResourceS Tbk a.

b.

c.

d.

7.

Bisnis yang dimiliki HR di Indonesia memberi jalan kepada Perseroan untuk memperluas sumber daya berdasarkan penekanan pada timah hitam tingkat tinggi dan seng yang dapat dikembangkan secara ramah lingkungan, dengan mempertimbangkan keselamatan pekerja dan persyaratan dari pemerintah daerah dan masyarakat. HR membuka kemungkinan kepada Perseroan atas sumber pertambangan baru dan potensi untuk pengembangan sumber daya alam dengan mengidentifikasi sumber daya alam dan melakukan eksplorasi di dekat lokasi sumber daya alam yang telah ada; HR memberikan Perseroan kesempatan untuk menggunakan lebih lanjut pengalaman operasi Perseroan yang telah ada, kompetensi di bidang pertambangan dan keuntungan secara lokal di area-area pertambangan di Indonesia, manajemen terhadap peraturan perundangan, hubungan masyarakat, pengembangan proyek, logistik, keahlian dalam bidang produksi dan marketing; HR memberikan Perseroan kemampuan perluasan usaha secara cepat untuk logam dan penambangan bawah tanah melalui pekerja-pekerja dan tim manajemen proyek yang berbasis di Indonesia.

Rencana Usaha Perseroan Terkait Dengan Transaksi Rencana Usaha Perseroan atas HR adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham yaitu sebagai berikut: 7.1

Umum Calipso telah menganalisa informasi yang tersedia di publik mengenai HR, kegiatan usaha dan lingkungan usaha HR secara umum. Dalam bagian ini akan diungkapkan rencana Calipso atas HR berdasarkan fakta dan informasi yang diperoleh oleh Calipso pada saat dikel uarkannya Bidder’s Statement, dalam kaitannya dengan hal -hal sebagai berikut: (i) (ii)

Kelanjutan kegiatan usaha HR; Perubahan signifikan yang akan dilakukan terhadap kegiatan usaha HR, termasuk pengalihan dari aktiva tetap HR; dan (iii) Masalah ketenagakerjaan di masa yang akan datang atas karyawan HR. Informasi dalam bagian ini kemungkinan berubah apabila terdapat informasi baru atau perubahan kondisi-kondisi dalam Transaksi Pengambilalihan. 7.2

Penelaahan Strategis Sampai dengan saat ini Calipso tidak memiliki akses untuk mendapatkan seluruh informasi serta fakta material mengenai faktor operasi, komersial, perpajakan dan posisi keuangan HR, karenanya setelah penutupan penawaran, Calipso akan melakukan penelaahan lebih lanjut pada aspek bisnis, aset dan operasi untuk mengevaluasi kinerja, profitabilitas, prospek HR dan relevansi strategis bagi Calipso berdasarkan informasi yang lebih lengkap yang tersedia , serta menetapkan tinjauan rencana kerja kedepan untuk memperbaiki produktifitas dan proftiabilitas HR. Sebagai bagian dari pengkajian atas HR, terdapat kemungkinan bagi Calipso untuk melakukan pembatasan, pembatalan atau modifikasi proyek dan aktivitas HR yang sudah dijalankan sebelumnya, maupun pengenalan pada proyek dan aktivitas baru, walaupun keputusan akhir hanya akan diambil oleh Calipso setelah penelaahan strategis dilaksanakan berdasarkan seluruh fakta material dan keadaan HR.

7.3

Tujuan Calipso bila pembelian 90% atau lebih saham HR Tujuan Calipso dalam Transaksi Pengambilalihan ini, setelah ditutupnya Penawaran, adalah mengendalikan direksi HR dan mengambil alih 100% saham HR dan seluruh efek yang dapat ditukar menjadi saham HR. Bagian ini akan menjelaskan tujuan Calipso apabila Calipso mengambil alih 90% atau lebih saham HR dan berhak melaksanakan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yang belum diambil alih: a. Pengambilalihan yang diwajibkan Apabila Calipso diijinkan berdasarkan Corporations Act untuk memiliki 90 % atau lebih kepemilikan pada HR, maka Calipso akan mengajukan rencana untuk membeli seluruh sisa saham HR dan Opsi HR yang ada berdasarkan ketentuan yang berlaku di dalam Corporation Act.


16


7.4

b.

Pencatatan saham HR pada ASX Sebagai kelanjutan dari pengambilalihan yang diwajibkan tersbut, Calipso bermaksud untuk tidak mencatatkan HR dalam daftar pencatatan di ASX.

c.

Direksi Calipso akan mempertimbangkan untuk mengganti seluruh jajaran anggota Direksi HR dengan wakil-wakil dari Calipso

d.

Perkembangan Proyek Dairi Tujuan utama Calipso mengambilalih saham HR adalah untuk mengembangkan Proyek Dairi, agar tambang terseb ut dapat berproduksi secara efektif dan tepat waktu. Sebagai bagian dari penelaahan strategis sebagaimana diuraikan pada bagian 7.2 diatas, Calipso berencana untuk mendalami lebih jauh peluang-peluang yang tersedia guna mencapai efisiensi antar grup perusahaan, apabila memungkinkan baik dalam segi ekonomis maupun strategi dengan menghilangkan fungsi-fungsi yang terduplikasi. Namun demikian, sebelum Calipso berkesempatan untuk dapat menelaah lebih jauh, Calipso tidak mempertimbangkan untuk merubah pengembang an dan operasi secara material pada Proyek Dairi .

e.

Pembangunan Aset HR yang lain Calipso juga bermaksud untuk tetap melanjutkan kegiatan usaha HR sebelumnya, dan mempertahankan kepemilikan HR pada proyek pertambangan emas yang sudah dimiliki yaitu Proyek Meluak, Montaque dan Crater. Namun keputusan untuk mempertahankan kepemilikan tambang tersebut akan diputuskan setelah dilakukan penelaahan lebih lanjut terhadap seluruh fakta dan ketentuan yang berlaku.

f.

Karyawan Calipso berencana untuk meningkatkan keahlian tenaga kerja HR dalam bidang pertambangan timah hitam dan s eng. Calipso merencanakan akan mempertahankan pengurus dan karyawan HR yang ada pada saat ini. Sehubungan dengan perubahan status HR menjadi perusahaan tertutup, maka terdapat kemungkinan terjadinya fungsifungsi yang saling tumpang tindih pada level kantor pusat. Saat ini Perseroan belum dalam posisi untuk dapat menentukan berapa banyak karyawan yang memiliki fungsi tumpang tindi h dan adanya kemungkinan Perseroan untuk mengalokasikan karyawan HR ke dalam grup Perseroan sampai adanya penelaahan lebih lanjut.

Tujuan Calipso bila pembelian kurang dari 90% saham HR Pada bagian ini akan diuraikan tujuan Calipso apabila Calipso tidak berhak untuk melakukan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yan g belum diambil alih. Namun dengan penerimaan penawaran, Calipso menjadi pengendali HR. Calipso memiliki hak untuk menyatakan Penawaran terbebas dari 50,1% ketentuan minimum yang berlaku (ataupun persyaratan lainnya), walaupun tidak ada maksud dari Calipso untuk melakukannya. a. Pencatatan pada ASX Calipso akan tetap mempertahankan pencatatan HR di ASX, jika persyaratan pencatatan tersebut dipenuhi, meliputi jumlah investor (walaupun dengan kemungkinan likuidasi saham HR akan menjadi berkurang secara material). b. Direksi Berdasarkan Corporation Act yang berlaku dan konstitusi HR, Calipso akan menunjuk perwakilannya untuk mewakili Perseroan dalam jajaran manajemen HR dan memastikan di dalam jajaran direksi tersebut HR memiliki Direktur Tidak Terafiliasi I(ndependent Director) yang akan mewakili pemegang saham minoritas. Saat ini Calipso belum memutuskan perwakilan yang akan mewakili Perseroan dalam jajaran Direksi HR. Calipso akan memastikan bahwa seluruh perwakilan yang ditunjuk oleh Calipso akan selalu bertindak sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya. c. Pembangunan Proyek Dairi, aset HR lainnya dan karyawan HR Apabila setelah ditutupnya masa penawaran dan HR dikendalikan namun tidak dimiliki 100% oleh Calipso, maka Calipso bermaksud untuk mengusahakan agar direksi HR melaksanakan hal-hal yang telah diuraikan pada bagian 7.3 di atas. Pada khususnya, Calipso bermaksud meninjau kembali aspek strategi dan kegiatan usaha HR setelah ditutupnya penawaran. Tujuan Calipso saat ini adalah untuk


17

PT BUMI ResourceS Tbk melanjutkan fokus HR dalam mengembangkan Proyek Dairi, menyediakan sumber daya berupa tenaga ahli Perseroan untuk membantu melakukan komersialisasi Proyek Dairi. d. Dividen Calipso melalui perwakilannya dalam jajaran manajemen HR, akan mengusulkan penelaahan lebih lanjut mengenai kebijakan dividen sehubungan dengan adanya kebutuhan HR akan modal kerja. e. Pemegang Saham HR yang masih ada Jika Pemegang saham HR tidak menerima penawaran Calipso, maka setelah berakhirnya masa penawaran, pemegang saham tersebut akan menjadi pemegang saham minoritas sedangkan Calipso akan bertindak sebagai pemegang saham utama dan tidak berkewajiban untuk mengambilalih sisa saham yang ada. f. Pembatasan atas tujuan Calipso Calipso hanya akan membuat keputusan seperti yang dijabarkan di atas setelah mendapatkan nas ehat hukum dan keuangan. Setiap keputusan yang akan dijalankan oleh Calipso harus ditelaah dan menjadi kewajiban secara hukum bagi jajaran direksi HR, termasuk perwakilan Calipso dalam rencana kepemilikan saham HR dan seluruh pemegang saham HR. Secara khusus apabila Calipso memiliki pengendalian (namun kurang dari 100%) atas saham HR maka Calipso akan menjadi pihak yang memiliki hubungan istimewa (related party) dengan HR seperti yang tercantum pada Corporati o n Act Chapter 2E dan seperti yang tercantum dalam peraturan pencatatan (listing rules). Kemampuan Calipso dalam mengimplementasikan keputusan tersebut akan menjadi tanggung jawab Calipso dan HR untuk mentaati peraturan-peraturan Corporation Act dan Listing yang berlaku mengenai pihak yang memiliki hub ungan istimewa. 7.5

Tujuan Pembelian Secara Umum Secara garis besar, dengan memperhatikan hal-hal diatas, rencana Perseroan saat ini adalah: a. untuk tetap meneruskan dan menjalankan kegiatan usaha HR; b. mempertahankan karyawan-karyawan HR dan; c. tidak membuat perubahan-perubahan besar pada usaha HR atau mengalihkan aset HR.

8.

Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum dan sesudah Transaksi

Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum Transaksi

BUMI RESOURCES

100%

KBR

27, 54%

100%

WC

SHL

13,6%

9,5%

100%

KCL

9, 5%

99%

100%

SC

100%

FI

IMC

100%

ER

99,98%

MP

100%

CI

60%

32,4%

BH 99,99%

70% 99%

KPC

IKT BM

7,97%

70%

70%

50%

100%

80%

BJ

GM

70%

GO

IKS

AI

EC

ICR

7,97%

7,97% 99,99%

CE

CPM

Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum Transaksi


18


Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sesudah Transaksi BUMI RESOURCES

100 %

27, 54%

KBR

100%

WC

SHL

9, 5%

100%

99%

KCL

9,5%

100%

SC

100%

FI

IMC

100%

ER

99,98%

MP

60%

32,4%

Max 100 %

BH 13,6%

99, 99%

KPC

GO

HR 70%

99%

100%

CI

70%

ICR

IKT

70%

IKS

70%

50%

AI

100%

EC

BJ

80%

GM

BM

7,97%

7,97%

7, 97%

99, 99%

CE

CPM

Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sesudah Transaksi

Keterangan: WC

IKS

:

PT IndoCoal Kalsel Resources

KPC :

: Westside Corporation Ltd PT Kaltim Prima Coal

AI

:

PT Arutmin Indonesia

SHL :

Sangatta Holdings Limited

EC

:

Enercorp Ltd

KCL :

Kalimantan Coal Limited

CPM

:

PT Citra Palu Mineral

SC

:

PT Sitrade Coal

BJ

:

Bumi Resour ces Japan Co. Ltd

GO

:

Gallo Oil (Jersey) Ltd

IMC

:

International Minerals Company LLC

FI

:

Forerunner International Pte Ltd.

GM

:

PT Gorontalo Minerals Enercoal Resources Pte Ltd

BH

: Bumi Holding S.A.S

ER

:

BM

: Bumi Mauritania S.A

MP

:

PT Mitratama Perkasa

CI

:

Calipso Investment Pte Ltd

HR

:

Herald Resources Limited

KBR

:

Knightley Business Resources P te Ltd

ICR : CE IKT :

9.

IndoCoal Resources (Cayman) Ltd : PT Coalindo Energy PT IndoCoal Kaltim Resources

Risiko Yang Mungkin Timbul dari Dilakukannya Transaksi Risiko yang mungkin timbul dari dilakukannya Transaksi Pengambilalihan adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham, yaitu sebagai berikut: 1. Transaksi Pengambilalihan tidak terjadi apabila terdapat pihak lain yang memberikan penawaran dengan harga yang lebih tinggi yang tidak dapat ditandingi oleh penawaran dari Calipso. 2. Pemegang saham HR yang menerima penawaran Calipso kurang dari 50,1% dari seluruh saham HR dan Perseroan tidak mengenyampingkan kondisi sebagaimana tercantum dalam Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement). 3. Pemegang saham Perseroan tidak memberikan persetujuan dalam RUPSLB.

10.

Keterangan mengenai Pihak-Pihak Yang Bertransaksi A.

Keterangan Mengenai Pembeli Umum Calipso Investment Pte. Ltd (“Calipso”) berkedudukan hukum di Singapura merupakan perusahaan yang didirikan menurut peraturan hukum Singapura berdasarkan Memorandum of Association tanggal 12 Oktober 2007.


19

PT BUMI ResourceS Tbk Calipso ber alamat di 80 Raffles Place, #16-20 UOB Plaza II, Singapore 048624 Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Berdasarkan Register of Members and Share Ledger tanggal 12 Desember 2007, modal Calipso adalah SGD 1 yang terbagi atas 1 lembar saham. Seluruh saham Calipso dimiliki oleh PT Bumi Resources Tbk. Susunan Pengurus Berdasarkan Register of Directors tanggal 12 Desember 2007, susunan pengurus Calipso adalah sebagai berikut: Direksi Direktur : Sanjeev Gupta Direktur : Edy Junianto Kegiatan Usaha Calipso adalah anak perusahan Perseroan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Perseroan. Calipso didirikan oleh Perseroan semata -mata untuk memiliki Saham HR. Calipso tidak mempunyai kegiatan usaha lainnya. B.

Keterangan Mengenai Penjual Keterangan mengenai penjual dapat dilihat pada Bab V “ Keterangan Mengenai Objek Transaksi”.


20


V. 1.

KETERANGAN MENGENAI OBJEK TRANSAKSI Herald Resources (“HR”) Keterangan mengenai HR sebagaimana diuraikan pada bagian ini adalah sama dengan yang diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ditambah dengan Keterbukaan Informasi HR. Sebagian dari keterangan mengenai HR di bawah ini disiapkan oleh Calipso menggunakan informasi yang tersedia di publik. Sebagian dari i nformasi ini belum diverifikasi secara independen. Tidak ada informasi material yang disediakan oleh HR kepada Calipso. Oleh karenanya, berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Australia, Calipso tidak menyatakan dan menjamin, baik diungkapkan atau tidak, sehubungan dengan keakuratan dan kelengkapan informasi yang tercantum di bawah ini. Informasi mengenai HR di bawah ini tidak dapat dikategorikan sebagai informasi yang lengkap.

1.1

Umum HR didirikan berdasarkan Memorandum Article of Association sesuai dengan persyaratan Companies Act 1973 (WA). Sesuai dengan dokumen yang telah disampaikan kepada ASIC, saat ini HR terdaftar sebagai perusahaan publik. HR adalah sebuah perusahaan pertambangan dan tercatat pada ASX untuk lebih dari 60 tahun berdasarkan hukum Australia . Pada awalnya HR melakukan pertambangan dan pemrosesan industrial clays. Pada pertengahan tahun 1980 dibawah pengendalian manajemen yang ada saat itu, HR telah melakukan diversifikasi eksplorasi emas dan pada tahun 1986, HR melakukan produksi pertambangan pertama kalinya . HR berkedudukan di Australia dengan alamat level 3/50 Colin Street West Perth WA 6005.

1.2

Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Kepengurusan Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Berdasarkan laporan tahunan tahun 2007, modal dasar, modal ditempatkan dan disetor HR adalah AUD 150.830.889 yang terbagi atas 195.581.622 lembar saham . Berdasarkan informasi yang diberikan kepada ASX per tanggal 6 Maret 2008 , lima pemegang saham utama HR adalah sebagai berikut: Keterangan Calipso Investment Pte Ltd. PT Antam Tbk. Terrance M Allen Quest Asset Partners New Age World Ltd.

Saham 39.918.590 21.200.000 15.093.304 14.805.806 10.009.232

% 20,19 10,72 7,63 7,49 5,06

Susunan Pengurus dan Pengawas Susunan Pengurus dan Pengawas HR sampai dengan Informasi Kepada Pemegang Saham ini diterbitkan, adalah sebagai berikut: Executive Chairman Executive Director Executive Director Non-Executive Director

1.3

: Terence M Allen : James Dracopoulos : Michael P Wright : Brian J Hurl ey

Kegiatan Usaha HR adalah perusahaan Australia yang bergerak di bidang eksplorasi dan pengembangan mineral. Kegiatan usaha HR meliputi evaluasi dan pengembangan logam dasar, emas dan investasi terkait, khususnya untuk wilayah Indonesia dan Australia. Fokus utama HR saat ini adalah Proyek Dairi dengan kualitas unggul yang berlokasi di Kabupaten Dairi, Sumatera Utara, Indonesia. HR adalah pengelola kontrak kerja untuk


21

PT BUMI ResourceS Tbk Proyek Dairi sejak tahun 1998 dan telah menyelesaikan studi kelayakan terhadap mutu cadangan pada tambang Anjing Hitam, yang merupakan satu dari beberapa cadangan yang telah diidentifikasi oleh HR pada Proyek Dairi . Berikut adalah gambaran dari Proyek Dairi berdasarkan data dan informasi yang tersedia dalam Pernyataan dari Target: Proyek Dairi adalah Kontrak Karya (“ contract of work ”) generasi ketujuh No. KW99PK0071. Kontrak Karya merupakan bentuk kepemilikan umum yang dimiliki oleh hampir seluruh pertambangan yang beroperasi di Indonesia. Kontrak Karya adalah kontrak hukum yang sah antara perusahaan pertambangan dengan pemerintah Republik Indonesia yang mengatur rincian hak dan kewajiban dari perusahaan pertambangan yang mencakup spesifikasi dari proyek beserta persentase kepemilikan masing-masing pemegang saham. Kontrak Karya Proyek Dairi bernama PT Dairi Prima Mineral, dengan komposisi kepemilikan HR sebesar 80% (melalui anak perusahaan asing) dan Antam sebesar 20%. Jangka waktu Kontrak Karya Proyek Dairi adalah 30 tahun terhitung sejak dimulainya produksi. Persetujuan dari Departemen Kehutanan Saat ini HR masih dalam proses mendapatkan persetujuan dari Departemen Kehuta nan untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi, hal ini dikarenakan area konstruksi atau area penambangan Proyek Dairi berada pada kawasan hutan lindung. Proyek Dairi telah mengalami penundaan untuk jangka waktu lebih dari 2 tahun karena menunggu persetujuan dari Departemen Kehutanan ini. Persetujuan dari Departemen Kehutanan juga diperlukan untuk pengembangan Proyek Dairi tahapan selanjutnya hingga cadangan pada Anjing Hitam berproduksi. Direksi HR optimis bahwa persetujuan dari Departemen Kehutanan akan diperoleh dalam waktu dekat. Kondisi Geologis Proyek Dairi Pekerjaan eksplorasi HR pada wilayah Kontrak Karya telah dilakukan dimana unit yang memiliki prospektif untuk basis mineralisasi metal terletak pada bagian atas Palaeozoic marine carbonates dan argillites dari Grup Tapanuli, dengan mineralisasi interbedded sulphide exhalative (Sedex style) yang besar, yang berasal dari akhir jaman carboniferous (Late Carboniferous) sampai dengan awal jaman Permian (Early Permian age ), dari 325 sampai 270 juta tahun. Dalam masa eksplorasi tersebut, penemuan yang relatif mudah oleh HR atas cadangan bedding conformable Sedex Style berbasis metal sulphide menjadi hal yang menekankan bahwa terdapat potensi lokal dan regional yang sangat baik untuk terjadinya penemuan cadangan-cadangan mineral penting lainnya. Cadangan Sedex Proyek Dairi berlokasi di Kabupaten Dairi, propinsi Sumatera Utara, Indonesia dan mengandung cadangan sulphide seng /timah hitam berkualitas unggul pada cadangan jenis mineralisasi Sedex. Cadangan seng/timah hitam jenis Sedex telah memenuhi hampir seluruh suplai dunia akan komoditas ini, termasuk di dalamnya cadangan yang sangat besar berbentuk tambang, banyak diantaranya yang sudah beroperasi lebih dari satu dekade. Beberapa contoh cadangan Sedex yang terkenal adalah: -

Red Dog di Alaska

-

Broken Hill, Mount Isa, Macarthur River dan Century di Australia

-

Meggen dan Rammelsburg di Jerman

-

Navan, Tynagh dan Silvermines di Irlandia

-

Sullivan di Canada

Jenis cadangan Sedex berada diantara jaman pertengahan Proterozoic (1700 sampai 1400 juta tahun, contohnya Mount Isa) atau jaman Cambrian sampai Carboniferous (580 sampai 295 juta tahun, contohnya Red Dog dan Anjing Hitam). Karakterisik signifikan pada kebanyakkan cadangan ini adalah cakupan yang telah terlihat pada penemuan yang sangat penting untuk ditindaklanjuti pada lokasi yang sama. Potensi Cadangan Sedex pada Proyek Dairi


22

PT BUMI ResourceS Tbk HR telah melakukan kerjasama dalam mengupayakan potensi tambang bawah tanah pada cadangan Anjing Hitam dan Lae Jehe. Penelaahan terbatas juga telah dilakukan untuk menguji dan menemukan potensi jenis mineralisasi Sedex pada kedalaman tertentu.

Cadangan Anjing Hitam Mineralisasi, sumber mineral dan cadangan bijih besi Estimasi cadangan mineral pada Anjing Hitam telah dilakukan berdasarkan pada 20.953 meter pengeboran diamond (diamond drilling) pada 87 lubang antara tahun 1998 dan 2002. Cadangan pertambangan awal (initial mining inventory) dan cadangan bijih besi lanjutan (a later ore reserve ) yang dapat diestimasi pada Anjing Hitam adalah sebagai berikut. Estimasi Cadangan Bijih Besi Anjing Hitam Tanggal

Ton

Seng

Timah Hitam

Perak

2003

6.600.000

14,6%

8,8%

10,7 g/t

Desember 2007

6.500.000

14,4%

8,7%

10,5 g/t

Cadangan pada Anjing Hitam meliputi 6,5 Mt dengan kandungan 14,4% seng, 8,7% timah hitam, yang terdiri dari cadangan yang dapat dibuktikan (proven reserves) sebanyak 5,0 Mt dengan kandungan 15,0% seng, 9,1% timah hitam dan prediksi cadangan (probable reserves) sebanyak 1,5 Mt dengan kandungan 12,5% seng, 7,3% timah hitam (berdasarkan laporan tahunan HR 2007 dan pengumuman ASX 21 Desember 2007). Berdasarkan pengumuman yang dikeluarkan oleh HR, pada saat ini HR sedang melakukan penelaahan lebih lanjut untuk mengidenti fikasi metode penambangan yang lebih unggul pada cadangan deposit Anjing Hitam dibandingkan dengan studi kelayakan dari Dairi, yang khususnya berdasar pada metode Long Hole Stoping. Studi Kelayakan dan Rencana Pengembangan Setelah berhasil menyelesaikan studi kelayakan awal tahun 2002/2003, HR telah menyelesaikan DFS pada Pebruari 2005, berdasarkan ekstrasi di dalam tanah (underground extraction) dari 6,53 juta ton cadangan bijih besi dengan tingkat maksimum sejumlah 1 juta ton per tahun (“mtpa”) dari main mineralised horizon (“MMH”) memiliki kandungan rata-rata 14,4% seng, 8,7% timah hitam, dan 10,5 g/t perak. HR berharap untuk dapat mencapai kapasitas penuh sebesar 1 mtpa pada tahun 2011. Umur tambang yang dijadwalkan adalah selama kurang lebih 7 tahun. Kualitas Kandungan Seng dan Timah Hitam pada Tambang Anjing Hitam Direksi dari HR berkeyakinan bahwa tes metalurgi (metallurgical test) untuk studi kelayakan awal dan DFS menunjukkan bahwa kandungan seng dan timah hitam (zinc and lead concentrates) yang berasal dari tambang bijih besi pada Anjing H itam akan siap dipasarkan. Cadangan Lae Jehe Perkiraan Sumber Mineral Kandungan mineralisasi pada tambang Lae Jehe serupa dengan kandungan mineralisasi pada tambang Anjing Hitam. Berdasarkan Laporan Tahunan HR 2007 sumber mineral pada cadangan Lae Jehe dengan estimasi cadangan sebanyak 6,5 Mt dengan kandungan 11,3% seng dan 6,1% timah hitam yang terdiri dari indicated resource sebanyak 4,6 Mt dengan kandungan 11,6% seng, 6,2% timah hitam dan cadangan terindikasi inferred resource sebanyak 1,9 Mt dengan kandungan 10,6% seng, 5,9% timah hitam. Selain itu berdasarkan pengumuman yang dikeluarkan oleh HR, tambang Lae Jehe memiliki peningkatan 12% pada kombinasi cadangan menjadi 8,7Mt dengan kandungan 11,2% seng dan 6,1% timah hitam. Sehingga secara keseluruhan, total kombinasi cadangan (measured, indicated, inferred) untuk Proyek Dairi sebanyak 17,3Mt dengan kandungan 13,1% seng dan 7,6% timah hitam. Rencana Pengembangan Konseptual


23

PT BUMI ResourceS Tbk Tidak terdapat rencana penambangan (mine plan) yang lengkap untuk tambang Lae Jehe, namun dengan asumsi terdapat perkembangan produksi pada Anjing Hitam, Direksi HR mempercayai bahwa produksi awal bawah tanah (underground) dapat direncanakan sejak sekitar tahan 2013 atau bahkan lebih awal, untuk mengimbangi rencana penurunan tingkat produksi dari cadangan Anjing Hitam pada waktu tersebut, juga untuk menjaga agar mill feed tetap dapat berjalan pada kapasitas terpasang sebesar 1 mtpa. Sebagai alternatif, rencana tersebut dapat dikombinasikan pada waktu yang lebih awal untuk menjaga kestabilan tingkat produksi pada Anjing Hitam. Penelaahan yang dilakukan baru-baru ini menunjukkan bahwa karakterisasi metalurgi (metallurgical characterisation) dan tanggapan pada tambang Lae Jehe adalah sama dengan tambang Anjing Hitam, untuk jenis Sedex ore bodies seperti yang telah diantisipasi sebelumnya. Direksi HR berkeyakinan bahwa pertambangan Lae Jehe akan lebih kompleks dibandingkan Anjing Hitam karena sumber mineral terjadi pada beberapa lenses dan lokasinya memiliki MMH yang lebih tipis daripada Anjing Hitam. Di sisi lain, juga terdapat kemungkinan terjadi dilusi lebih banyak pada tingkat (grade) bijih besi serta lebih rendahnya tingkat produktivitas dibandingkan dengan Anjing Hitam, oleh karenanya hal tersebut akan berdampak pada meningkatnya biaya operasi pertambangan bawah tanah. Tambahan modal kerja akan dibutuhkan untuk pengembangan bawah tanah, namun tidak untuk pabrik dan infrastruktur terkait. Cadangan Basecamp Basecamp berlokasi diantara Anjing Hitam dan Lae Jehe, diantara garis batas 10.300 Utara dan 10.600 Utara. Estimasi sumber mineral pada tambang Basecamp diperkirakan sebanyak 800.000 ton dimana seluruhnya dikategorikan sebagai Inferred Resources dengan kandungan 7,2% seng, 4,3% timah hitam, dan 5 g/t perak. Pengeboran lebih lanjut dapat meningkatkan jumlah cadangan, tetapi dengan lebar (width) dan kualitas terbatas. Tambang Basecamp memiliki sepertiga lebih sedikit kandungan kadar metal per ton dibandingkan pada Lae Jehe . Prospek Eksplorasi pada Proyek Dairi lainnya Direksi HR menganggap prospek dari lokasi eksplorasi yang terdapat pada ketiga Kontrak Karya Proyek Dairi (sebagaimana terlihat pada gambar) memiliki prospek cadangan seng/timah hitam atau seng/timah hitam/perak dengan bentuk mineralisasi cadangan yang mirip dengan sumber mineral yang terdapat pada daerah cadangan Anjing Hitam, Lae Jehe, dan Basecamp.


24

PT BUMI ResourceS Tbk i. Prospek Sopokomil Dome Basuki Lode meliputi sejumlah gossan outcrop sepanjang kurang lebih 300 meter, berlokasi sekitar 500 meter di sebelah barat Lae Jehe yang memiliki hasil laporan yang baik berdasarkan sampling trench channel dan dua lubang pengeboran. Hasil terbaik berada pada 19 meter dengan tingkatan (grade) kandungan 25% seng, yang sebagian berasal dari oksidasi meneralisasi yang dangkal. Oksidasi material tidak dapat diterapkan pada sulphide ore mill. Terdapat kemungkinan bahwa cadangan sulphides dapat diperoleh pada tempat yang dalam. Tidak ada pekerjaan lanjutan dilakukan sejak pengeboran tersebut. Dua kandungan sulphide outcrops yang besar terdapat pada Bongkaras, berlokasi di barat laut dari Lae Jehe. Tujuh lubang yang telah dibor, telah diuji prospeknya, melewati tingkatan moderat massive sulphides yang terdapat pada Julu shale, contohnya 8,1 meter dengan kandungan 6,0% seng, 2,9% lead, dan 6 g/t perak dari kedalaman 140 meter. Sementara terdapat variasi pada kandungan mineralisasi, namun terdapat juga potensi yang signifikan untuk penemuan stronger grade-widths. Pondok Gambir meliputi anomali tanah bullseye pada seng/timah hitam/perak, dengan dua dan tiga signifikan gossan outcrpops lainnya, dan dengan keberadaan Julu shale. Uji kadar logam gossan adalah sampai dengan 47,5% kandungan seng. Area seluas 150 meter x 50 meter telah ditelaah dan memiliki potensi cadangan metal oxide dengan tingkatan dan tonase yang signifikan. Empat buah drillhole pada kedalaman dangkal telah dibor secara keseluruhan 294 meter, dengan hasil zona oxide pada 5,2 meter dengan kandungan 9,9% seng,0,2% timah hitam dan 142,3 g/t perak. Pada Lae Puncu, di sisi barat Sopokomil Dome, sampling pada endapan sungai dan tanah telah mengidentifikasi Julu shale, dengan contoh kepingan batu terbaik telah menghasilkan kandungan 24,8% seng, 11,0% timah hitam, dan 79 g/t perak. ii. Prospek Blok Tiga Lingga Setelah pengambilan pada sampling endapan sungai (stream sediment sampling), survei geophysical electromagnetic (“EM”) mendeteksi adanya daerah dengan strong linear konduktor sepanjang 14 kilometer , penemuan tersebut mencakup prospek Lubuk Raya dan Sinar Pagi. Garis melintang yang melalui area EM telah mengidentifikasi pyritic carbonaceous shale. Pada Lubuk Raya, 59 lubang dangkal di bor sepanjang main carbonate-hosted base metal soil anomalies , uji kadar logam terbaik pada tanah tersebut memiliki kandungan 2,5% seng, 2,5% timah hitam dan 25,3g/t perak. Dapat disimpulkan bahwa terdapat potensi mineralisasi suplhide yang besar melalui identifikasi pada carbonaceous shales. Sinar Pagi terletak pada 8 kilometer sebelah barat daya dari Lubuk Raya. Dapat diperhitungkan adanya potensi mineralisas i sulphide base metal yang besar yang terkandung dalam carbonaceous shale sequence. Sebanyak 17 lubang telah dibor, menunjukkan hasil kandungan seng dan perak yang baik, tetapi dengan tingkat oksidasi lebih tinggi pada tingkatan yang lebih dalam. Hasil te rbaik pada 27,5 meter dengan kandungan 6,3% timah hitam dan 18 g/t perak dan 27,2 meter dengan kandungan 5,0% timah hitam dan 39 g/t perak. iii. Blok Juhar Prospek Bululaga berlokasi pada daerah tambang yang sebelumnya telah terdapat pengerjaan tambang open pit untuk seng/timah hitam/perak. Berdasarkan interpretasi lokal, anomali seng/timah hitam/perak dan kepingan batu diasosiasikan dengan brecciated carbonate. Selain yang telah diungkapkan di atas, HR juga memiliki proyek tambang sebagai berikut: a) Proyek Sarkea yang berlokasi di Sumatera Utara b) Proyek tambang emas Maluak di Sumatera Utara (kepemilikan saham sebesar 26%) c) Proyek tambang emas Montague di Australia Barat (kepemilikan saham sebesar 15%) d) Proyek tambang emas Crater di Australia Barat (kepemilikan saham sebesar 20%)


25

PT BUMI ResourceS Tbk HR juga memiliki 42% kepemilikan pada Jaguar Minerals Ltd, sebuah perusahaan eksplorasi yang didirikan sejak 2003 dan telah tercatat pada ASX, Jaguar dan HR telah menandatangi perjanjian penjualan dimana Jaguar mengambil alih kepemilikan HR pada 5 proyek di Australia. Sejak pencatatan pada ASX pada Juli 2004, Jaguar telah melanjutkan untuk memodifikasi gabungan dari proyek-proyek yang dimilikinya. Saat ini, 5 proyek tersebut masih dalam tahap eksplorasi. Sampai dengan 11 Desember 2007, kapitalisasi pasar Jaguar adalah sebesar AUD 6,9 juta. Berikut dibawah ini merupakan anak-anak perusahaan yang diambil dari laporan keuangan HR per 30 Juni 2007, sebagai berikut: 1. 2. 3.

Goldfan Limited Herald Finance Pty Ltd Hereos Pt Ltd

4. 5.

PT Herald Mining Services Gain & Win (Pte) Ltd

Hingga saat ini, tidak terdapat Informasi yang lebih rinci mengenai anak-anak perusahanaan HR yang tersedia di publik.

1.4

Ikhtisar Data Keuangan Penting HR Tabel di bawah ini adalah ringkasan dari data keuangan penting untuk 6 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang telah dilakukan penelaahan terbatas (limited review) oleh Stantons International . Berdasarkan penelaahan terbatas atas laporan keuangan tengah tahunan HR Resources yang dilakukan oleh Stanton International, laporan keuangan HR’s Resources telah sesuai dengan Corporation Act 2001 termasuk didalamnya: a.

menyajikan secara benar dan wajar (true and fair view) posisi keuangan konsolidasi perusahaan pada tanggal 31 Desember dan kinerjanya selama setengah tahun tersebut dan ;

b.

mematuhi Accounting Standard AASB 134 Interim Financial Reporting and Corporation Regulations 2001.

Sedangkan laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh Stantons International dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

NERACA dalam ribuan AUD Keterangan AKTIVA Jumlah Aktiva Lancar Jumlah Aktiva Tidak Lancar Jumlah Aktiva KEWAJIBAN Jumlah Kewajiban Lancar Jumlah Kewajiban Tidak Lancar Jumlah Kewajiban EKUITAS Jumlah Kewajiban dan Ekuitas


31 Desember 2007

30 Juni 2007

2006

64.384 86.350 150.734

82.670 62.366 145.037

124.297 21.596 145.893

11.549 350 11.899 138.835 150.734

7.090 7.090 137.947 145.037

5.793 5.793 140.100 145.893

26

PT BUMI ResourceS Tbk LAPORAN LABA (RUGI) dalam ribuan AUD Keterangan PENJUALAN BERSIH Beban Pokok Penjualan Laba Sebelum Pajak LABA BERSIH

31 Desember 2007 2.021 128 128

30 Juni 2007 6.311 (1.230) (1.230)

2006 2.269 (42) (3.223) (2.593)

Catatan: data keuangan diperoleh dari laporan tahunan HR tahun 2007, sedangkan data keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 diperoleh dari website HR.

1.5

Informasi yang Tersedia untuk Publik Herald adalah perusahaan terdaftar di Australian Stock Exchange. Berdasarkan Corporations Act and Listing Rules yang berlaku di Australia, Herald diwajibkan untuk menyampaikan keterbukaan informasi secara periodik. Laporan Keuangan Tengah Tahunan Herald yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 telah disampaikan kepada ASX pada tanggal 28 Pebruari 2008. Keterbukaan Informasi HR (termasuk salinan dari laporan keuan gan) dan informasi mengenai penawaran dari Calipso dan penawaran dari Tango juga dapat diperoleh dari website Herald www.herald.net.au dan dari Website ASX www.asx.com.au.


27


VI. DAMPAK KEUANGAN ATAS DILAKUKANNYA TRANSAKSI PENGAMBILALIHAN Dampak Keuangan Atas Dilakukannya Transaksi Pengambilalihan adalah sama dengan yang telah diungkapkan dalam Informas i Kepada Pemegang Saham yaitu berdasarkan surat yang dikeluarkan oleh auditor independen tertanggal 23 Januari 2008 dampak keuangan Transaksi terhadap posisi keuangan perseroan, dalam bentu k Neraca Proforma, belum dapat disajikan dalam Surat Edaran ini, mengingat terdapat per bedaan yang signifikan antara prinsip akuntansi yang berlaku di Indonesia (PSAK) dan prinsip akuntansi yang berlaku di Australia (GAAP) untuk akun -akun tertentu dalam laporan keuangan. Sejak 1 Januari 2005 Australia telah menerapkan Australian equivalents International Financial Reporting Standard (AIFRS), yang sebagian besar merupakan adopsi atas International Financial Reporting Standards (IFRS). Sebagaimana diketahui, sampai saat ini Indonesia masih belum menerapkan IFRS, sehingga oleh karena itu perbedaaan antara prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia dengan yang berlaku umum di Australia pada dasarnya merupakan perbedaan antara PSAK dengan IFRS. Ikhtisar di bawah ini merupakan penjabaran secara umum perbedaan-perbedaan antara Perbedaan Antara Prinsip Akuntansi yang Berlaku Umum (“PABU”) di Indonesia dengan Australia dan tidak dimaksudkan untuk menyajikan perbedaan-perbedaan tersebut secara lengkap. Ikhtisar tersebut juga tidak menyajikan perbedaan yang mungkin ada pada laporan HR. AIFRS PSAK AIFRS

PSAK

AIFRS PSAK

AIFRS

PSAK

AIFRS

PSAK

AIFRS PSAK

Piutang dan Pinjaman Yang Diberikan Disajikan sebesar amortized costs dengan menggunakan effective interets method. Pada prakteknya disajikan sebesar jumlah yang dapat direalisasikan dikurangi dengan cadangan tidak tertagih piutang. Revaluasi Aktiva Tetap Revaluasi aktiva tetap diperbolehkan. Revaluasi harus dievaluasi secara berkala sehingga nilai tercatat aktiva tetap tidak jaug berbeda dengan nilai wajarnya. Dengan demikian revaluasi harus dilakukan secara berkala pula jika kebijakan revaluasi dijalankan. Manajemen harus meyakini bahwa nilai wajar tidak berbeda jauh dengan nilai tercatat. Revaluasi diperbolehkan berdasarkan Peraturan Pemerintah. Impairment atas Aktiva Tetap Biaya Impairment di offset dengan surplus revaluasi atas aktiva yang bersangkutan. Kelebihan impairment atas surplus revaluasi dilakukan sebagai biaya. Biaya impairment lost harus dibukukan sebagai biaya. Pajak Tangguhan Pajak tangguhan dicatat berdasarkan metode liability, dimana aktiva dan kewajiban tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aktiva dan kewajiban menurut laporan keuangan dengan dasar pengenaan pajak aktiva dan kewajiban yang bersangkutan, kecuali atas business combination dimana tidak ada efek atas laba kena pajak berdasarkan akuntansi dan pajak. Pajak tangguhan dihitung berdasarkan tarip pajak yang diharapkan berlaku pada saat aktiva terealisasi atau kewajiban dibayar. Pajak tangguhan dikredit ke laporan laba rugi, kecuali jika item yang bersangkutan di kreditkan langsung ke ekuitas. Aktiva pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aktiva pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa akan datang. Secara umum, perhitungan pajak tangguhan berdasarkan PSAK tidak berbeda dengan AIFRS. Namun atas masalah tertentu terdapat beberapa perbedaan, termasuk untuk hal-hal di bawa h ini: • Tidak ada pajak tangguhan menurut PSAK atas perbedaan antara nilai tercatat akibat penggunaan kurs historis dengan kurs tanggal neraca sehubungan dengan penjabaran laporan keuangan. • Tidak ada pajak tangguhan menurut PSAK atas laba yang belum dibagi atas anak perusahan dan perusahaan asosiasi. Cadangan Kewajiban Imbalan Kerja Cadangan atas kewajiban imbalan kerja dihitung berdasarkan pembayaran yang akan dilakukan selama jangka waktu satu tahun yang akan datang ditambah dengan biaya-biaya terkait dengan pembayaran tersebut. Kewajiban kepada karyawan yang melebihi satu tahun dihitung berdasarkan nilai kini dari estimasi pembayaran yang akan dilakukan. Perhitungan imbalan kerja menggunakan metode Projected Unit Credit secara aktuarial. Akumulasi keuntungan dan kerugian aktrual bersih yang belum diakui yang melebihi jumlah yang lebih besar diantara 10% dari nilai kini imbalan pasti dan nilai wajar aktiva program diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang diperkirakan dari para pekerja yang ikut dalam program tersebut. Biaya jasa lalu dibebankan langsung apabila imbalan tersebut menjadi hak atau vested maka akan diamortisasi dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi vested. Financial Lease Aktiva leasing dicatat pada awal transaksi sebesar nilai terendah antara nilai wajar aktiva dengan nilai kini dari pembayaran lease minimum. Aktiva leasing dicatat sebesar nilai kini dari pembayaran lease minimum.


28


AIFRS PSAK

AIFRS PSAK

Goodwill Goodwill yang timbul dari business combination sehubungan dengan metode pembelian tidak diamortisasi, tapi di evaluasi secara berkala (tahunan) untuk menentukan apakah nilainya perlu di impair berdasarkan evaluasi perolehan kas (cash generating unit). Goodwill harus diamortisasi sepanjang periode yang tidak melebihi 20 tahun. Impairment juga harus dievaluasi. Pos Luar Biasa Tidak diperbolehkan. Diperbolehkan. Pos luar biasa didefinisikan sebagai transaksi atau kejadian yang jarang terjadi (infrequent) dan tidak biasa (unusual). Pos luar biasa disajikan pada laporan laba rugi terpisah dari laba atau rugi yang berasal dari operasi normal.


29


VII. LAPORAN DAN PENDAPAT PIHAK INDEPENDEN

Penilai Independen PT Zodiac Perintis Penilai selaku penilai independen dalam suratnya No. 006/SR/ZPP/III/07 tanggal 12 Maret 2008 menyatakan bahwa nilai pasar wajar Obyek Transaksi berkisar antara AUD 529,44 juta hingga AUD 663,83 juta, atau, jika dinyatakan dalam nilai pasar wajar per lembar saham berdasarkan pada basis terdilusi seluruhnya (fully diluted), berkisar antara AUD 2,62 hingga AUD 3,29. Metode utama yang digunakan dalam penilaian Obyek Transaksi adalah metode diskonto pendapatan ekonomi mendatang (discounted future economic income method atau discounted cash flow [DCF] method ). Metode ini dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh HR di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan cadangan dan tingkat produksi yang dapat dilaksanakan. Pada metode diskonto pendapatan ekonomi mendatang, operasi HR diproyeksikan sesuai dengan skenario pengembangan yang direncanakan oleh manajemen HR dengan asumsi bahwa persetujuan dari Departemen Kehutanan Republik Indonesia untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi akan dapat diperoleh sesuai dengan jadwal yang diperkirakan oleh manajemen HR. Pendapatan ekonomi mendatang yang dihasilkan berdasarkan proyeksi dikonversi menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai adalah total nilai kini dari pendapatan ekonomi mendatang tersebut, dengan asumsi going concern, yaitu perusahaan berjalan terus walaupun pemilik atau manajemen berganti. Untuk menilai tingkat kewajaran secara umum atas hasil penilaian dengan metode penilaian utama, digunakan metode pembanding perusahaan terbuka (guideline public company method ), dengan angka pengali (multiple) yang digunakan adalah P/Resources atau perbandingan antara nilai pasar saham dan sumberdaya tambang. Metode ini dipilih mengingat bahwa walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai saham HR. Hal-hal yang menjadi bahan pertimbangan utama PT Zodiac Perintis Penilai dalam melakukan penilaian atas Obyek Transaksi untuk tanggal penilaian 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut: 1. Perubahan data sumberdaya dan cadangan Tambang Anjing Hitam dan Tambang Lae Jehe Dalam penilaian tanggal 31 Desember 2007, jumlah sumberdaya yang digunakan adalah 16,5 juta ton yang terdiri dari 8 juta ton untuk Tambang Anjing Hitam (berdasarkan pengumuman HR tanggal 5 Februari 2008) dan 8,5 juta ton untuk Tambang Lae Jehe (berdasarkan pengumuman HR tanggal 29 Februari 2008). Adapun jumlah cadangan yang diperhitungkan dalam penilaian adalah 11,8 juta ton, yang terdiri dari 6,5 juta ton cadangan terbukti dan cadangan terkira Tambang Anjing Hitam serta 5,3 juta ton estimasi cadangan terkira Tambang Lae Jehe (estimasi cadangan terkira Tambang Lae Jehe tersebut diperhitungkan sebesar 85% dari sumberdaya terunjuk Tambang Lae Jehe, yaitu 6,2 juta ton, berdasarkan informasi dari konsultan geologi Perseroan). Dalam penilaian tanggal 30 November 2007, jumlah sumberdaya yang digunakan adalah 14,5 juta ton yang terdiri dari 8 juta ton untuk Tambang Anjing Hitam dan 6,5 juta ton untuk Tambang Lae Jehe, sesuai dengan Laporan Tahunan HR bulan Juni 2007. Adapun jumlah cadangan yang diperhitungkan dalam penilaian adalah 9,6 juta ton, yang terdiri dari 6,6 juta ton cadangan terbukti dan cadangan terkira Tambang Anjing Hitam serta 3 juta ton estimasi cadangan terkira Tambang Lae Jehe (estimasi cadangan terkira Tambang Lae Jehe tersebut diperhitungkan sebesar 65,2% dari sumberdaya terunjuk Tambang Lae Jehe, yaitu 4,6 juta ton, berdasarkan rasio konversi sumberdaya terunjuk menjadi cadangan terkira di Tambang Anjing Hitam). 2. Peningkatan kapasitas produksi Dalam penilaian tanggal 31 Desember 2007, total kapasitas penambangan dalam setahun adalah 1,1 juta ton. Asumsi ini ditetapkan berdasarkan hasil penelaahan terbatas yang dilakukan oleh Perseroan. Dalam penilaian tanggal 30 November 2007, total kapasitas penambangan dalam setahun adalah 1 juta ton. Asumsi ini ditetapkan berdasarkan ringkasan studi kelayakan Proyek Dairi yang dilakukan oleh HR. 3. Perubahan asumsi harga jual Dalam penilaian tanggal 31 Desember 2007, asumsi harga jual yang digunakan dalam proyeksi disarikan dari perkembangan data dan informasi yang tersedia dari Bank Dunia, CIBC World


30

PT BUMI ResourceS Tbk Markets, Deutsche Bank, London Mercantile Exchange, RBC Capital Markets, dan TD Newcrest (data yang digunakan adalah data per Maret 2008). Dalam penilaian sebelumnya, asumsi harga jual disarikan dari data yang tersedia (pada saat penilaian) dari Bank Dunia, London Mercantile Exchange, IBISWorld, dan Bloomberg (per September 2007). 4. Perubahan tingkat diskonto Dalam penilaian tanggal 31 Desember 2007, tingkat diskonto yang digunakan (tingkat biaya modal ekuitas atau cost of equity) untuk skenario dasar (base case) adalah sebesar 11,98%, yang ditentukan berdasarkan data dan informasi yang tersedia pada saat penilaian dilaksanakan. Data tersebut berupa tingkat bunga bebas risiko (risk-free rate) sebesar 5,01% dan premi risiko pasar (market risk premium) sebesar 4,79% yang diperoleh dari hasil riset Aswath Damodaran (New York University Business School) sampai dengan tahun 2007 yang diterbitkan pada awal tahun 2008, serta beta sebesar 1,04 (dari hasil perhitungan) dan premi risiko spesifik (specific risk premium) sebesar 2%. Dalam penilaian sebelumnya, tingkat biaya modal ekuitas yang digunakan sebagai tingkat diskonto untuk skenario dasar adalah sebesar 13,48%, yang ditentukan berdasarkan tingkat bunga bebas risiko sebesar 3,94% (didasarkan pada tingkat bunga efektif obligasi Pemerintah Amerika Serikat dalam mata uang US$ yang berdurasi 10 tahun pada saat penilaian), premi risiko pasar sebesar 4,91% (dari hasil riset Aswath Damodaran sampai dengan tahun 2006 yang diterbitkan pada pertengahan tahun 2007), beta sebesar 1,54 (dari hasil perhitungan), dan premi risiko spesifik sebesar 2%. Pihak Independen Atas Kewajaran Nilai Transaksi Yanuar Bey & Rekan selaku pihak independen dalam laporan No. Y&R.FO.08.095 tanggal 17 Maret 2008 menyatakan bahwa rencana pembelian saham Herald Resources Ltd . oleh PT Bumi Resources Tbk . yang akan dilaksanakan melalui Calipso Investment Pte. Ltd. adalah layak dan wajar bagi BUMI dan para pemegang saham apabila dilaksanakan dalam kisaran nilai pasar wajar dari hasil penilaian atas objek transaksi tersebut. Pendapat Konsultan Hukum Perseroan telah menunjuk Kantor Hukum Hadiputranto, Hadinoto & Partners sebagai Konsultan Hukum Independen yang dalam suratnya No. Ref. 90184-v4 tanggal 21 April 2008, telah memberikan pendapat yang menyatakan bahwa berdasarkan hasil penilaian dari Penilai Independen, kisaran harga terendah dari Transaksi Pengambilalihan adalah AU D 2,62 per saham Herald. Apabila transaksi dilakukan dengan harga terendah dari kisaran harga wajar tersebut, maka nilai transaksi adalah sebesar AUD 427.490.002 (setara dengan US$ 406.115.502). Jumlah ini telah melebihi 10% dari pendapatan dan 20% dari ekuitas Perseroan dan karenanya Transaksi Pengambilalihan merupakan transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam Nomor IX.E.2. Oleh sebab itu, Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan baru dapat dilaksanakan setelah (i) diperolehnya persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang dilaksanakan sesuai dengan pr osedur dan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan IX.E.2, (ii) diperolehnya persetujuan dari para kreditur atau pihak ketiga yang berkepentingan dari Perseroan (jika diperlukan), (iii) memenuhi persyaratan dan prosedur yang ditetapkan dalam Peraturan IX.E.2.


31


VIII. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Sehubungan dengan rencana Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan sebagaimana telah diuraikan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini, Perseroan bermaksud untuk meminta persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang akan diselenggarakan pada hari Rabu , tanggal 30 April 2008, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 dan Anggaran Dasar Perseroan, yaitu sebagai berikut: Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan a.

Sesuai dengan Ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPSLB Perseroan harus dihadiri oleh lebih dari ½ seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari ½ yang menghadiri RUPSLB dengan suara yang sah.

b.

Apabila Pemegang Saham tidak menyetujui rencana transaksi yang diusulkan, maka rencana transaksi tersebut tidak dapat diajukan kembali dalam jangka waktu 12 bulan sejak tanggal RUPSLB yang menolak rencana transaksi.

Sebagai informasi, tanggal-tanggal penting yang perlu diperhatikan dalam kaitannya dengan penyelenggaraan RUPSLB Perseroan adalah sebagaimana tertera pada tabel jadwal berikut ini: PERISTIWA Pemberitahuan RUPSLB melalui Surat Kabar Pengumuman Informasi Ringkas mengenai Rencana Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan Tanggal Daftar Pemegang Saham Panggilan RUPSLB melalui surat kabar RUPSLB Pengumuman hasil RUPSLB melalui surat kabar Laporan ke BAPEPAM tentang hasil RUPSLB

TANGGAL 1 April 2008 1 April 2008 14 15 30 2 5

April 2008 April 2008 April 2008 Mei 2008 Mei 2008

Tempat dan Kehadiran RUPSLB Perseroan RUPSLB Perseroan akan diselenggarakan pada tanggal 3 0 April 2008 pk. 10.00 sampai dengan selesai di Commerce Club, Wisma Bakrie 2 lantai . 20, Jl H.R. Rasuna Said Kav. B2, Jakarta 12920. Bagi Pemegang Saham yang tidak dapat menghadiri RUPSLB tersebut dapat memberi kuasa kepada pihak lain dengan mengisi formulir surat kuasa yang terlampir dalam Informasi Kepada Pemegang Saham yang juga dapat diperoleh dari Corporate Secretary Perseroan dengan alamat Wisma Bakrie 2 lantai 7, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2, Jakarta, Indonesia. Agenda RUPSLB Perseroan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa akan meminta persetujuan pemegang saham atas: Persetujuan atas perubahan ketentuan harga Transaksi Pengambilalihan saham, melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte.Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham-saham di Herald Resources Limited, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada ASX b erdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia .


32


IX. PIHAK-PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK PERSEROAN Pihak-pihak independen yang ditunjuk Perseroan dalam rangka Transaksi adalah sebagai berikut: 1.

PT Danatama Makmur, sebagai penasihat keuangan independen bagi Perseroan yang memberikan masukan sehubungan dengan Transaksi secara umum termasuk memberikan masukan atau nasehat atas kelayakan dan penilaian dalam pelaksanaan Transaksi, dan secara bersama-sama dengan Credit Suisse mengkoordinasikan kegiatan dengan seluruh profesi . Alamat

Telepon Faksimili 2.

: Menara Global lantai 15 Jalan Gatot Subroto Kav. 27 Jakarta -12950 : +62 (21) 527 5002 : +62 (21) 527 9668

Credit Suisse , sebagai penasihat keuangan independen bagi Perseroan yang memberikan masukan sehubungan dengan Transaksi khususnya terkait dengan proses di ASX termasuk memberikan masukan atau nasehat atas kelayakan dan penilaian dalam pelaksanaan Transaksi, dan secara bersama-sama dengan PT Danatama Makmur mengkoordinasikan kegiatan dengan seluruh profesi. Alamat Telepon Faksimili

rd

: 3 Floor, One Raffles Link South Lobby Singapore 039393 : +65 6212 2000 : +65 6212 7138

3.

Hadiputranto Hadinoto & Partners , konsultan hukum yang memberikan pendapat hukum mengenai berbagai aspek hukum pelaksanaan Transaksi Pengambilalihan khususnya dalam kaitannya dengan ketentuan Peraturan IX.E.2. Alamat : The Indonesia Stock Exchange Building Tower II lantai 2 1 Sudirman Central Business District Jl.Jenderal Sudirman Kav.52-53 Jakarta Telepon : +62 (21) 515 5090/ 91/ 92/ 93 Faksimili : +62 (21) 515 4840/ 45/ 50/ 55

4.

Kantor Akuntan Publik Jimmy Budhi & Rekan, pihak independen yang melaksanakan audit atas laporan keuangan Perseroan. Alamat : Jl.Sisingamangaraja No.3C Jakarta Selatan 12120 Telepon : +62 (21) 720 2605 Faksimili : +62 (21) 726 0925

5.

PT Zodiac Perintis Penilai, pihak penilai independen yang melakukan penilaian atas Obyek Transaksi dengan menerapkan metodologi penilaian yang sesuai untuk menghasilkan penilaian Obyek Transaksi; menyiapkan metodologi alternatif (bila memungkinkan) sebagai perbandingan (jika diperlukan); menentukan nilai indikatif keseluruhan nilai Obyek Transaksi dengan menelaah proyeksi keuangan yang telah disiapkan oleh Perseroan dan informasi relevan lainnya berdasarkan bukti pasar yang tersedia secara umum; dan menyiapkan laporan ringkas yang mengikhtisarkan analisis dan hasil penilaian indikatif, dalam kaitannya dengan ketentuan Peraturan IX.E.2. Alamat : Jl. Raya Kalibata Indah K16-1 7 Jakarta 12740 Telepon : +62 (21) 799 4521 / 797 0913 Faksimili : +62 (21) 797 3350


33

PT BUMI ResourceS Tbk 6.

Yanuar Bey & Rekan, pihak independen yang memberikan pendapat kewajaran atas nilai Transaksi dalam kaitannya dengan ketentuan Peraturan IX.E.2 Alamat : Nariba Plaza Suite E 3-4, Jl. Mampang Prapatan Raya No. 39, Jakarta 12790 Telepon : +62 (21) 7991 448 / 7940 840 Faksimili : +62 (21) 794 0840

7.

Sutjipto, S.H, sebagai notaris yang melakukan pengurusan atas dokumen-dokumen sehubungan Transaksi dan dan membuat Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan. Alamat : Menara Sudirman Lt 18 Jl. Jendral Sudirman, Kav 60 Jakarta Selatan 12190 Telepon : +62 (21) 520 4778 Faksimili : +62 (21) 520 4779


34


X. REKOMENDASI DIREKSI DAN KOMISARIS PERSEROAN Direksi dan Komisaris Perseroan merekomendasikan kepada seluruh pemegang saham untuk menyetujui rencana perubahan ketentuan harga Transaksi Pengambilalihan saham Herald Resources dari publik sebagaimana disebutkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini. Dalam memberikan rekomendasi tersebut kepada pemegang saham, Direksi dan Komisaris Perseroan telah menelaah laporan pendapat konsultan independen Perseroan serta manfaat dari rencana perubahan harga Transaksi Pengambilalihan saham Herald Resources dari publik oleh karenanya berkeyakinan bahwa pelaksanaan rencana Transaksi tersebut merupakan pilihan terbaik bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham.


35


XI. INFORMASI TAMBAHAN Apabila para Pemegang Saham memerlukan informasi lebih lanjut dapat menghubungi Perseroan dengan alamat:

PT Bumi Resources Tbk Wisma Bakrie 2, Lantai 7 Jl. H.R. Rasuna Said , Kav B2 Telp : (021) 5794-2080 Faksimili : (021) 5794-2070 Website: www.bumiresources.com

Hormat kami, Atas nama Komisaris dan Direksi Perseroan

Suryo Bambang Sulisto Presiden Komisaris


Ari S. Hudaya Presiden Direktur

36


XII. LAMPIRAN-LAMPIRAN


37


1.

Laporan Penilai Independen Atas Nilai Pasar Wajar Objek Transaksi


38

PT Zodiac Perintis Penilai APPRAISAL & CONSULTANT Jl. Raya Kalibata Indah K16-17 Jakarta 12740 ( 7970913 - 7994521, Fax. 7973350 No. : 006/SR/ZPP/III/08

12 Maret 2008

Kepada Yth. PT BUMI RESOURCES Tbk Wisma Bakrie 2 Lt. 7 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-2 Jakarta 12920 U.p. : Direksi Hal : Ringkasan Penilaian Saham Herald Resources Limited

Dengan hormat, Sehubungan dengan penugasan yang diberikan kepada kami, PT Zodiac Perintis Penilai (“Zodiac” atau “kami”), oleh manajemen PT Bumi Resources Tbk (“Perseroan”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai 100% saham/ekuitas Herald Resources Limited (“HR”) sesuai dengan surat penawaran kami No. 012/Pr/ZPP/II/08 tanggal 28 Februari 2008 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan, maka dengan ini kami sebagai Perusahaan Jasa Penilai resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 863/KM.1/2007 tanggal 18 Desember 2007 yang terdaftar sebagai perusahaan profesi penunjang pasar modal di Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari Bapepam No. 27/STTDPP/PM/1993 tanggal 22 Maret 1993 menyatakan bahwa kami telah meneliti dan menilai 100% saham/ekuitas HR dengan tujuan untuk mengungkapkan pendapat mengenai nilai pasar wajar dari saham tersebut per tanggal 31 Desember 2007.

LATAR BELAKANG Berdasarkan informasi yang kami terima, pada saat ini Perseroan, sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (public company) yang bidang kegiatan usaha utamanya adalah melakukan penambangan di permukaan tanah (surface open cut mining) dengan hasil tambang utama berupa batu bara thermal dari pertambangannya di Indonesia, bermaksud untuk melakukan pembelian saham HR yang tercatat pada Australian Stock Exchange (ASX) (“Obyek Transaksi”).

APPRAISAL & CONSULTANT

2

PT Zodiac Perintis Penilai

HR merupakan perusahaan terbuka yang berkedudukan hukum di Australia dan tercatat di ASX. HR bergerak di bidang eksplorasi dan pengembangan mineral, dengan kegiatan usaha meliputi evaluasi dan pengembangan logam dasar, emas dan investasi terkait, khususnya untuk wilayah Indonesia dan Australia. Fokus utama HR saat ini adalah Proyek Dairi, sebuah proyek pertambangan timah hitam (lead) dan seng (zinc), yang berlokasi di Kabupaten Dairi, Sumatera Utara, Indonesia. HR adalah pengelola Kontrak Karya (contract of work/CoW) untuk Proyek Dairi sejak tahun 1998 dan telah menyelesaikan studi kelayakan terhadap mutu cadangan (reserve) pada tambang Anjing Hitam, yang merupakan salah satu dari beberapa cadangan yang telah diidentifikasi oleh HR pada Proyek Dairi. Proyek Dairi merupakan proyek Kontrak Karya generasi ketujuh No. KW99PK0071. Kontrak Karya, yang merupakan bentuk kepemilikan umum yang dimiliki oleh hampir seluruh pertambangan yang beroperasi di Indonesia, adalah kontrak hukum yang sah antara perusahaan pertambangan dengan Pemerintah Republik Indonesia yang mengatur rincian hak dan kewajiban dari perusahaan pertambangan yang mencakup spesifikasi dari proyek beserta persentase kepemilikan masing-masing pemegang saham. Perusahaan Kontrak Karya Proyek Dairi bernama PT Dairi Prima Mineral, dengan komposisi kepemilikan HR sebesar 80% (melalui anak perusahaan asing) dan PT Aneka Tambang Tbk sebesar 20%. Saat ini HR masih dalam proses mendapatkan persetujuan dari Departemen Kehutanan Republik Indonesia untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi. Proyek Dairi telah mengalami penundaan untuk jangka waktu lebih dari dua tahun karena menunggu persetujuan dari Departemen Kehutanan ini. Persetujuan dari Departemen Kehutanan juga diperlukan untuk pengembangan Proyek Dairi tahap selanjutnya hingga cadangan pada Anjing Hitam berproduksi. Direksi HR optimis bahwa persetujuan dari Departemen Kehutanan akan diperoleh dalam waktu dekat. Dalam rangka pelaksanaan pembelian Obyek Transaksi (“Rencana Transaksi”), Perseroan telah menunjuk kami untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai Obyek Transaksi untuk tanggal penilaian 30 November 2007 sesuai dengan surat penawaran kami No. 077/Pr/ZPP/XI/07 tanggal 9 November 2007 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan. Berdasarkan hal tersebut maka kami telah menyusun dan menerbitkan Laporan Penilaian Saham Herald Resources Limited No. 112/LP/ZPP/XII/07 tanggal 26 Desember 2007. Sesuai dengan informasi yang telah disampaikan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham (IKPS) sehubungan dengan Rencana Transaksi yang diterbitkan pada tanggal 29 Januari 2008, Perseroan telah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) dan mendapatkan persetujuan dari pemegang saham sehubungan dengan Rencana Transaksi.


3


Dalam perkembangan berikutnya, Perseroan telah melakukan penelahaan terbatas yang difokuskan pada aspek komersial, operasional, dan penilaian yang berpotensi material terhadap penilaian dan/atau pengembangan atau operasi pada tambang Anjing Hitam dan daerah sekitarnya serta pada data tambahan maupun keterbukaan informasi yang diperoleh oleh Perseroan, dan dari hasil penelaahan terbatas tersebut, Perseroan berpendapat bahwa terdapat perubahan-perubahan yang diperkirakan akan mempengaruhi hasil penilaian atas Obyek Transaksi yang telah dilakukan sebelumnya. Sehubungan dengan hal tersebut di atas, Perseroan kembali menunjuk kami untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai Obyek Transaksi untuk tanggal penilaian 31 Desember 2007 dengan didasarkan pada data dan informasi baru yang diperoleh dalam penelaahan terbatas yang telah dilakukan Perseroan tersebut. Jumlah saham HR yang termasuk dalam Obyek Transaksi dalam penilaian ini diperhitungkan berdasarkan pada basis terdilusi seluruhnya (fully diluted), yaitu 202.034.303 lembar saham yang terdiri dari 197.701.803 lembar saham yang telah diterbitkan oleh HR dan jumlah opsi yang dapat ditukar menjadi saham HR sebanyak 4.332.500 lembar.

TUJUAN DAN MAKSUD PENILAIAN Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang nilai, pada tanggal efektif penilaian, dari Obyek Transaksi yang dinyatakan dalam mata uang dollar Australia (AUD). Maksud dari penilaian adalah untuk memberikan gambaran tentang nilai saham yang wajar yang selanjutnya akan digunakan sebagai rujukan oleh manajemen Perseroan dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi.

DEFINISI NILAI YANG DIGUNAKAN Untuk keperluan penilaian atas Obyek Transaksi, standar nilai yang digunakan berdasarkan Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2007 adalah nilai pasar wajar, yang didefinisikan sebagai “estimasi sejumlah uang pada tanggal penilaian, yang dapat diperoleh dari transaksi jual beli atau hasil penukaran suatu properti, antara pembeli yang berniat membeli dengan penjual yang berniat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannya dilakukan secara layak, di mana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasar pemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpa paksaan” (SPI 1 – Nilai Pasar sebagai Dasar Penilaian).


4


Dalam konteks penilaian ini, istilah “properti” dalam definisi nilai pasar wajar tersebut diartikan sebagai Obyek Transaksi, atau seluruh saham HR.

TANGGAL EFEKTIF PENILAIAN Nilai pasar wajar dalam penilaian ini diperhitungkan pada tanggal 31 Desember 2007. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian.

RUANG LINGKUP Dalam melakukan penilaian untuk memperkirakan indikasi nilai pasar wajar Obyek Transaksi, kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan informasi sebagai berikut: 1.

Laporan keuangan interim HR yang telah dipublikasikan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang telah di-review oleh Stantons International (“Stantons”), sebuah kantor akuntan publik yang berbasis di Australia;

2.

Laporan keuangan HR yang telah dipublikasikan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 yang telah diaudit oleh Stantons;

3.

Proyeksi keuangan HR untuk periode tahun 2008–2021 yang disusun oleh manajemen Perseroan;

4.

Draft IKPS yang disusun Perseroan sehubungan dengan perubahan ketentuan harga Rencana Transaksi;

5.

IKPS tanggal 29 Januari 2008 yang disusun Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi;

6.

Data dari Bloomberg;

7.

Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan penugasan, dan

8.

Hasil diskusi dengan manajemen Perseroan.

Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami atau yang tersedia secara umum, dan kami tidak bertanggung jawab atas pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta


5


yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Rencana Transaksi. Jasajasa yang kami berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Rencana Transaksi hanya merupakan penilaian atas Obyek Transaksi dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak mencoba mendapatkan bentuk transaksi-transaksi lainnya yang dilakukan Perseroan.

ASUMSI-ASUMSI POKOK Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal penerbitan surat ini. Dalam penilaian ini, kami mengasumsikan bahwa persetujuan dari Departemen Kehutanan Republik Indonesia untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi akan dapat diperoleh sesuai dengan jadwal yang diperkirakan oleh manajemen HR. Selain itu, kami juga menggunakan beberapa asumsi lainnya, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan dan semua pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi, Rencana Transaksi akan dilaksanakan seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan jangka waktu yang telah ditetapkan, serta keakuratan informasi mengenai Rencana Transaksi yang diungkapkan oleh manajemen Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan surat ini sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian ini.


6


METODE PENILAIAN YANG DIGUNAKAN Metode penilaian utama yang digunakan dalam penilaian Obyek Transaksi adalah metode diskonto pendapatan ekonomi mendatang (discounted future economic income method atau discounted cash flow [DCF] method), sedangkan metode-metode lain tidak digunakan dengan alasan sebagai berikut: 1.

Metode kapitalisasi pendapatan ekonomi mendatang (capitalized future economic income method) tidak dapat digunakan dalam penilaian ini, karena pada proyeksi yang digunakan dalam penilaian, diperkirakan bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh HR masih akan berfluktuasi sesuai dengan cadangan tambang dan tingkat produksi yang dapat dilaksanakan, sehingga pendapatan masa lalu dan saat ini tidak dapat mewakili pola pendapatan di masa mendatang.

2.

Metode akumulasi aset (asset accumulation method, atau metode penyesuaian nilai buku [adjusted book value method]) dan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan (capitalized excess earnings method) juga tidak dapat digunakan, karena HR pada dasarnya bukan merupakan perusahaan yang berbasis pada aset (asset-based company) dan seperti halnya metode kapitalisasi pendapatan ekonomi mendatang, aktiva berwujud dan tidak berwujud yang ada belum dapat mencerminkan prospek usaha yang dapat membentuk nilai saham HR, mengingat aktiva yang akan memberikan kontribusi terhadap nilai belum dapat dimanfaatkan secara optimal.

Pada metode diskonto pendapatan ekonomi mendatang, operasi HR diproyeksikan sesuai dengan skenario pengembangan yang direncanakan oleh manajemen HR dengan asumsi bahwa persetujuan dari Departemen Kehutanan Republik Indonesia untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi akan dapat diperoleh sesuai dengan jadwal yang diperkirakan oleh manajemen HR. Pendapatan ekonomi mendatang yang dihasilkan berdasarkan proyeksi dikonversi menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto (discount rate) yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai adalah total nilai kini dari pendapatan ekonomi mendatang tersebut, dengan asumsi going concern, yaitu perusahaan berjalan terus walaupun pemilik atau manajemen berganti. Sebagai metode pembanding, digunakan metode pembanding perusahaan terbuka (guideline public company method), karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai saham yang dimiliki oleh HR.


7


RINGKASAN HASIL PENILAIAN Berdasarkan analisis yang dilakukan, ringkasan hasil penilaian kami adalah sebagai berikut: •

Metode Penilaian Utama Berdasarkan metode penilaian utama, yaitu metode diskonto pendapatan ekonomi mendatang, diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar wajar Obyek Transaksi adalah berkisar antara AUD 529,44 juta hingga AUD 663,83 juta, dimana dalam hal ini kami melakukan analisis sensitivitas dengan menggunakan penurunan dan kenaikan sebesar 10% dari proyeksi arus kas bersih serta penurunan dan kenaikan sebesar 0,5% dari tingkat diskonto. Batas bawah nilai tersebut merefleksikan kemungkinan tertundanya proses persetujuan dari Departemen Kehutanan yang dapat mengakibatkan masa produksi awal mundur dari yang direncanakan, dan kemungkinan terjadinya eskalasi beban operasi dan biaya investasi, sedangkan batas atas nilai tersebut merefleksikan penghematan biaya yang terjadi karena efisiensi dalam penambangan, tingkat konversi sumber daya menjadi cadangan yang lebih tinggi, dan efisiensi dalam kegiatan eksplorasi.

•

Metode Penilaian Pembanding Metode penilaian pembanding, yaitu metode pembanding perusahaan terbuka, digunakan untuk menilai tingkat kewajaran secara umum atas hasil penilaian dengan metode penilaian utama. Dengan metode pembanding perusahaan terbuka (angka pengali yang digunakan adalah P/Resources atau perbandingan antara nilai pasar saham dan sumberdaya tambang), diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar wajar Obyek Transaksi adalah AUD 592,85 juta. Dengan demikian, tampak bahwa kisaran nilai pasar wajar Obyek Transaksi yang diperoleh dengan menggunakan metode penilaian utama adalah wajar, mengingat indikasi nilai pasar wajar Obyek Transaksi yang dihasilkan dengan menggunakan metode penilaian pembanding tersebut berada di dalam kisaran nilai pasar wajar Obyek Transaksi yang diperoleh dengan metode penilaian utama (AUD 529,44 juta– AUD 663,83 juta).


8


KESIMPULAN PENILAIAN Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami nilai pasar wajar Obyek Transaksi, atau 100% saham/ekuitas HR, pada tanggal 31 Desember 2007 berkisar antara AUD 529,44 juta hingga AUD 663,83 juta, atau, jika dinyatakan dalam nilai pasar wajar per lembar saham berdasarkan pada basis terdilusi seluruhnya, berkisar antara AUD 2,62 hingga AUD 3,29 (jumlah lembar saham HR yang diperhitungkan dalam Obyek Transaksi adalah 202.034.303 lembar). Nilai pasar wajar Obyek Transaksi tersebut kami tentukan berdasarkan asumsi bahwa persetujuan dari Departemen Kehutanan Republik Indonesia untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi akan dapat diperoleh sesuai dengan jadwal yang diperkirakan oleh manajemen HR, dan berdasarkan data dan informasi yang kami peroleh dari pihak Perseroan dan pihak-pihak lain yang relevan dengan penilaian. Kami menganggap bahwa semua informasi tersebut adalah benar, dan bahwa tidak ada keadaan atau hal-hal yang tidak terungkap yang akan mempengaruhi indikasi nilai pasar wajar tersebut secara material. Kami tidak melakukan penyelidikan dan juga bukan merupakan tanggung jawab kami kemungkinan terjadinya masalah yang berkaitan dengan status hukum kepemilikan, kewajiban utang dan/atau sengketa atas Obyek Transaksi. Kami tegaskan pula bahwa kami tidak memperoleh manfaat atau keuntungan apapun baik saat ini maupun di masa datang, dan imbalan jasa yang telah disetujui atas penilaian Obyek Transaksi tidak tergantung pada nilai yang dilaporkan. Hormat kami, PT ZODIAC PERINTIS PENILAI

Ocky Rinaldy, SE, MSc., MAPPI (Cert) Direktur Izin Penilai : 1.99.0029 STTD : 02/BL/STTD-P/AB/2006 MAPPI : 95-S-00654 OR/er



2.

Laporan Pihak Independen Atas Kewajaran Nilai Transaksi


39

i"l19

~ y !'4•

.,""llAi:'IIS*,'iWU)

Professional

Appraisers

&

Consultants

No. File:

Y&R.FO.08.095

Jakarta, 17 Maret 2008 Kepada Yth. Direksi, Komisaris dan Pemegang Saham PT BUMI ResourceS, Tbk. Wisma Bakrie 2, Lt. 7 Jalan H.R. Rasuna Said Kav. B2, Jakarta - 12920 Indonesia

Perihal:

Ikhtisar Pendapat dari Pihak Independen Sehubungan dengan Rencana Perubahan Ketentuan Harga Transaksi Pengambilalihan Saham Herald Resources Ltd. ("HR") dari Publik oleh PT BUMI ResourceS, Tbk. ("BUMI") Melalui Anak Perusahaannya yaitu Calipso Investment Pte. Ltd.

Latar Belakang Penyusunan

Laporan

PT BUMI ResourceS, Tbk. ("BUMI") berencana untuk melakukan pengambilalihan saham Herald Resources Ltd. ("HR") dari publik melalui anak perusahaannya yaitu Calipso Investment Pte. Ltd. ("Calipso") yang didirikan berdasarkan hukum Singapura (selanjutnya disebut Rencana Transaksi"). Calipso merupakan anak perusahaan yang 100% sahamnya dimiliki oleh BUM\. Rencana transaksi ini termasuk dalam "Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama" sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal ("Bapepam") No.IX.E.2, Lampiran Keputusan Bapepam Nomor Kep-02lPMI2001, tanggal 20 Februari 2001, tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Oleh karena itu, Rencana Transaksi ini memerlukan persetujuan dari Pemegang Saham. Terkait dengan rencana di atas, Yanuar Bey dan Rekan ("Y&R") telah menerbitkan Laporan Opini Kewajaran No. File: Y&R.FO.07.067, tanggal 18 Desember 2007 dan sehubungan dengan adanya rencana perubahan harga transaksi pengambilaihan saham HR maka Y&R kembali ditunjuk oleh BUMI untuk memberikan pendapat independen sebagaimana dipersyaratkan dalam Peraturan Bapepam NO.IX.E.2 tentang "Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama" dalam kaitannya dengan Rencana Transaksi sesuai dengan persetujuan atas Surat Penawaran No. Pr.YR/FO/188/BR/II/08, tanggal27 Februari 2008. Laporan kami disusun berdasarkan permintaan dari BUMI yang dipakai semata-mata untuk membantu BUMI dalam memberikan gambaran mengenai Rencana Transaksi yang memerlukan pendapat dari pihak independen, opini tertulis yang akan diserahkan ke Badan Pengawas Pasar Modal - Lembaga Keuangan ("Bapepam - LK") dan akan didistribusikan kepada pemegang saham BUMI, dan tidak dapat digunakan untuk tujuan lainnya.

[Head Office] NARIBA PLAZA Suite E3 • 4

Jalan Mampang Prapatan Raya No. 39 Jakarta - 12790 Indonesia Telp. [62-21]7991448 [62-21)7940840 Fax. [62-21] 794 0840 [email protected] [Yudistira Ananda) Ujung Menteng Business Center Blok B·5 Jalan Hamengkubuwono IX, Km. 25 Jakarta - 13960 Indonesia

Halaman·

i

Telp. [62-21] 7016 3472 [62-21] 7078 7872 Fax. [62-21) 4608074 [email protected]

11n1

~ y rAiUi!£iii!!ii'i,ildi!Si Professional

Appraisers

11 Consultants

Pihak lain mungkin bermaksud untuk menggunakan laporan ini untuk tujuan yang lain, oleh ka'rena itu perlu ditegaskan bahwa laporan ini tidak dapat dikutip, direferensikan atau diperlihatkan ke pihak lain tanpa ijin tertulis dari kami terlebih dahulu kecuali diharuskan oleh pengadilan atau undang-undang yang berlaku. Y&R tidak mempunyai tanggung jawab apapun berkaitan dengan dampak dan akibat yang mungkin dan dapat timbul dari isi laporan ini ke pihak selain BUMI dan Bapepam-LK. Jika pihak lain memilih untuk mengandalkan isi laporan ini maka mereka bertanggung jawab sepenuhnya terhadap dampak maupun risiko yang mungkin ditimbulkan.

Ruang Lingkup

Dalam melakukan penelaahan terhadap kewajaran atas Rencana Transaksi ini, kami bergantung pad a data dan informasi yang relevan dan konfirmasi manajemen yang terkait dengan Rencana Transaksi, yang dari waktu ke waktu disediakan oleh BUM!. Kami telah mempertimbangkan Penugasan ini, yaitu : a.

b. c. d. e. f. g. h.

informasi,

yang disediakan

BUMI kepada kami untuk tujuan

Laporan keuangan HR per 31 Desember 2007 yang telah dilakukan penelaahan terbatas (limited review) oleh Stan tons International dan untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 30 Juni 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh stantons International dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian; Draft Perubahan Informasi Kepada Pemegang saham BUMI sehubungan dengan Perubahan Ketentuan Harga Transaksi Pengambilalihan saham HR; Informasi Kepada Pemegang saham BUMI tanggal 29 Januari 2008 sehubungan dengan Rencana Transaksi; Laporan Ringkas Penilaian Saham Herald Resources limited oleh Penilai Independen PT Zodiac Perintis Penilai ("Zodiac") No. : 006/sR/ZPP/III/07, tanggal12 Maret 2008; Proyeksi keuangan HR untuk periode tahun 2008-2021 yang disusun oleh manajemen BUMI; Data dari Bloomberg; Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan penugasan, dan Hasil diskusi dengan manajemen BUM!.

Laporan ini disusun khususnya untuk pemegang saham BUM!. Baik Y&R maupun anggota atau karyawan Y&R tidak bertanggung jawab kepada pihak manapun, selain kepada BUMI dan Bapepam-LK, termasuk dalam hal kesalahan ataupun kekurangan yang timbul sehubungan 'dengan laporan ini. Dalam menyusun laporan ini, Y&R mengandalkan keakuratan dan kelengkapan informasi yang disediakan oleh BUMI dan/atau data yang diperoleh dari informasi yang tersedia untuk publik dan informasi lainnya serta penelitian yang kami anggap relevan. Y&R tidak terlibat dan tidak melakukan audit ataupun verifikasi atas informasi yang disediakan tersebut. Y&R tidak memiliki kepentingan atau hal-hal lainnya yang dapat menyebabkan Y&R memberikan pendapat yang bias sehubungan dengan Rencana Transaksi yang dibahas dalam laporan ini. Laporan ini disusun secara khusus sehubungan dengan peraturan Bapepam No. IX.E.2. Kami memahami bahwa apabila implementasi aktual dari Rencana Transaksi dianggap merupakan "Benturan Kepentingan" sebagaimana didefinisikan dalam peraturan Bapepam NO.IX.E.1 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal ("Bapepam") Nomor : Kep321PM/2000, tanggal 22 Agustus 2000 mengenai Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ("Peraturan Bapepam No. IX.E.1 "), BUMI akan mengadakan penelaahan secara terpisah atas transaksi tersebut, dan selanjutnya akan mendapatkan persetujuan dan ijin dari pemegang

Halaman -

ii

YA.'\'U\R Professional

Appraisers

BEY A RIlKA.'\' 8: Consultants

saham independen atau wakilnya yang diberi kuasa dalam Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham sesuai dengan peraturan Bapepam No. IX.E.1. BUMI telah membebaskan Y&R dari setiap klaim yang dapat dan akan timbul dari kesalahan ataupun kekurangan dalam bahan atau informasi yang disediakan BUMI, anak perusahaan, perusahaan afiliasi, konsultan atau pihak ketiga, kepada Y&R dalam penyusunan laporan ini. Sebagai tambahan, kami tidak terlibat dalam diskusi antara BUMI dan/atau pihak penjual sehubungan dengan Rencana Transaksi tersebut dan kami tidak terlibat dalam komunikasi ataupun interaksi apapun dalam mencapai konsensus antara BUMI dan pemegang saham HR mengenai persyaratan dan kondisi Rencana Transaksi tersebut. Kami ingin menekankan bahwa hasil analisis dan penelaahan kami secara khusus hanya terbatas pada aspek nilai transaksi, di luar dari aspek perpajakan dan hukum karena hal tersebut berada di luar lingkup penugasan kami. Manajemen BUMI menyatakan bahwa seluruh informasi material yang menyangkut Rencana Transaksi telah diungkapkan seluruhnya kepada Y&R dan di dalam Surat Edaran dan Pengumuman kepada Pemegang Saham dan tidak ada pengurangan atas fakta-fakta yang penting.

Latar Belakang Transaksi

Pertimbangan kemungkinan untuk melakukan perubahan harga penawaran yang akan dilaksanakan oleh BUMI terkait dengan rencana transaksi pengambilalihan melalui Calipso atas saham-saham di HR yang akan dilakukan melalui penawaran pengambilalihan (takeover offer) secara tunai kepada pemegang saham dilandasi oleh keyakinan BUMI terhadap potensi pengembangan HR dimasa yang akan datang, juga karena transaksi pengambilalihan ini dianggap sejalan dengan rencana strategis BUMI, bahwa sebagai suatu perusahaan produsen pertambangan terkemuka di Indonesia, BUMI akan terus berupaya untuk melakukan diversifikasi dan optimalisasi terhadap investasi atau aset-aset produktifnya. Selain dikenal dengan produksi batubaranya (melalui KPC dan Arutmin), BUMI saat ini juga telah memiliki beberapa portfolio pertambangan lain, seperti minyak bumi di Yaman, em as dan tembaga di Indonesia maupun di Afrika dan biji besi di Mauritania . . Dengan terlaksananya transaksi pengambilalihan ini, diharapkan dimasa yang akan datang BUMI akan memiliki sumber pendapatan yang beragam, dan diversifikasi ini diharapkan juga dapat mengurangi risiko BUMI, khususnya risiko yang terkait dengan fluktuasi harga dan permintaan terhadap produk batubara. Perubahan harga penawaran ini dilaksanakan setelah difokuskan pad a aspek komersial, operasional dan terhadap valuasi dan/atau pengembangan atau operasi dan daerah sekitarnya serta pada data-data tambahan diperoleh oleh BUMI, seperti :

• • • •

melakukan penelahaan terbatas yang penilaian yang berpotensi material pad a cadangan tambang Anjing Hitam maupun keterbukaan informasi yang

Tambahan Pertama atas Pernyataan Penawaran Tango (First Supplementary Bidder's Statement by Tango Mining) yang diumumkan pada tanggal 19 Maret 2008; Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Target (Third Supplementary Target's Statement) yang diumumkan pada tanggal 10 Maret 2008; Pernyataan Penawaran Tango (Tango's Bidder's Statement) yang diumumkan pada tanggal 10 Maret 2008; Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 29 Februari 2008; Halaman - Hi

gm

~ y r:t'ZMIU:'liSi,':IMA Professional

Appraisers

• • • • • • • • • • •

ft Consultants

Laporan Keuangan Tengah Tahunan yang diumumkan pada tanggal 28 Februari 2008; Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Target (Secondary Supplementary Target's Statement) yang diumumkan pad a tanggal 8 Februari 2008; Peningkatan Perkiraan Sumber Daya Alam pada tam bang Lae Jehe yang diumumkan pada tanggal 7 Februari 2008; Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Target (First Supplementary Target's Statement) yang diumumkan pada tanggal 5 Februari 2008; Laporan Keuangan Triwulan I yang diumumkan pada tanggal 31 Januari 2008; Update atas Hasil Tambang Lae Jehe yang diumumkan pada tanggal 21 Januari 2008; Update atas Hasil Studi Kelayakan Proyek Dairi yang diumumkan pad a tanggal 17 Januari 2008; Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 3 Januari 2008; Update Cadangan Bijih Timah Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 21 Desember 2008;0 menyampaikan Tambahan Keempat atas Pernyataan Dari Penawar (Fourth Supplementary Bidder's Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal14 Maret 2008; menyampaikan Tambahan Kelima atas Pernyataan Dari Penawar (Fifth Supplementary Bidder's Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 17 Maret 2008.

Penentuan perubahan harga transaksi pengambilaihan, selain didasari oleh analisa internal BUMI dan laporan pendapat independen, juga karena alasan strategis, dimana saat ini terdapat pihak yang juga yang telah menyatakan minatnya terhadap HR secara terbuka, yaitu Tango Mining Pte. Ltd. (rtTango") yang merupakan perusahaan patungan antara PT Aneka Tambang, Tbk. (rtAntam") dengan Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co. Ltd. (rtZhongjin") yang telah mengumumkan minatnya pad a tanggal 29 Januari 2008 untuk mengambil seluruh saham HR dengan harga AUD 2.50 per saham, atau sekitar AUD 504.8 juta (USD 448.1 juta) atau 11% lebih tinggi per sahamnya dibandingkan dengan penawaran yang ditawarkan oleh BUMI, maka BUMI berencana untuk meminta persetujuan pemegang saham untuk melakukan perubahan harga transaksi pengambilalihan.

Gambaran Umum atas Obyek Transaksi

Sebagian dari keterangan mengenai HR di bawah ini disiapkan oleh Calipso menggunakan informasi yang tersedia di publik. Sebagian dari informasi ini belum diverifikasi secara independen. Tidak ada informasi material yang disediakan oleh HR kepada Calipso. Oleh karenanya, berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Australia, Calipso tidak menyatakan dan menjamin, baik diungkapkan atau tidak, sehubungan dengan keakuratan dan kelengkapan informasi yang tercantum di bawah ini. Informasi mengenai HR di bawah ini tidak dapat dikategorikan sebagai informasi yang lengkap. ~

Umum HR adalah sebuah perusahaan pertambangan dan tercatat pad a ASX (Australian Stock Exchange) untuk lebih dari 60 tahun. Pada awalnya HR melakukan pertambangan dan pemrosesan industrial clays. Pada pertengahan tahun 1980 dibawah pengendalian manajemen yang ada saat itu, HR telah melakukan diversifikasi eksplorasi emas dan pada tahun 1986, HR melakukan produksi pertambangan pertama kalinya. HR berkedudukan di Australia dengan alamat level 3/50 Colin Street West Perth WA 6005.

~

Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Berdasarkan laporan tahunan tahun 2007, modal dasar, modal ditempatkan dan disetor HR adalah sebesar AUD 150.830.889, yang terbagi atas 195,581,622 lembar saham.

Halaman· iv

Y,\ ...'\"IJAR BIlY '" BilKA," Professional

Appraisers

a

Consultants

Berdasarkan informasi yang diberikan kepada ASX pemegang saham utama HR adalah sebagai berikut: Saham

% 10,72 5,06 20,19 7,49 7,63

Keterangan

»

Struktur

Permodalan

dan Kepemilikan

per tanggal

6 Maret

2008,

lima

21.200.000 10.009.232 15.093.304 39.918.590 14.805.806

Saham

Susunan Pengurus dan Pengawas HR saat ini adalah sebagai berikut : Executive Chairman Executive Director Executive Director Non-Executive Director

»

: : : :

Terence MAllen James Dracopoulos Michael P Wright Brian J Hurley

Kegiatan Usaha HR adalah perusahan Australia yang bergerak di bidang eksplorasi dan pengembangan mineral. Kegiatan usaha HR meliputi evaluasi dan pengembangan logam dasar, em as dan investasi terkait, khususnya untuk wilayah Indonesia dan Australia. Fokus utama HR saat ini adalah Proyek Dairi dengan kualitas unggul yang berlokasi di Kabupaten Dairi, Sumatera Utara, Indonesia. HR adalah pengelola kontrak kerja untuk Proyek Dairi sejak tahun 1998 dan telah menyelesaikan studi kelayakan terhadap mutu cadangan pad a tam bang Anjing Hitam, yang merupakan satu dari beberapa cadangan yang telah diidentifikasi oleh HR pada Proyek Dairi. Berikut adalah gambaran dari Proyek Dairi berdasarkan data dan informasi dalam Pernyataan dari Target:

yang tersedia

Proyek Dairi adalah Kontrak Karya ("contract of work") generasi ketujuh No. KW99PK0071. Kontrak Karya merupakan bentuk kepemilikan yang umum dimiliki oleh hampir seluruh pertambangan yang beroperasi di Indonesia. Kontrak Karya merupakan kontrak hukum yang sah antara perusahaan pertambangan dengan pemerintah Republik Indonesia yang mengatur rincian hak dan kewajiban dari perusahaan pertambangan yang mencakup spesifikasi dari proyek beserta persentase kepemilikan masing-masing pemegang saham. Kontrak Karya Proyek Dairi bernama PT Dairi Prima Mineral, dengan komposisi kepemilikan HR sebesar 80% (melalui anak perusahaan asing) dan Antam sebesar 20%. Persetujuan dad Departemen

Kehutanan

Saat ini HR masih dalam proses mendapatkan persetujuan dari Departemen Kehutanan untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi. Proyek Dairi telah mengalami penundaan untuk jangka waktu lebih dari 2 tahun karena menunggu persetujuan dari Departemen Kehutanan ini. Persetujuan dari Departemen Kehutanan juga diperlukan untuk pengembangan Proyek Dairi tahapan selanjutnya hingga cadangan pada Anjing Hitam berproduksi. Direksi HR optimis bahwa persetujuan dari Departemen Kehutanan akan diperoleh dalam waktu dekat.

Halaman .. v

Y,\.l\:1J"H Professional

Appraisers

BEY A RIEKA.~ &

Consultants

Kondisi Geologis Proyek Dairi Pekerjaan eksplorasi HR pada wilayah Kontrak Karya telah dilakukan, dimana unit yang memiliki prospektif untuk basis mineralisasi metal terletak pada bagian atas Palaeozoic marine carbonates dan argillites dari Grup Tapanuli, dengan mineralisasi interbedded sulphide exhalative (Sedex style) yang besar, yang berasal dari akhir jaman carboniferous (Late Carboniferous) sampai dengan awal jaman Permian (Early Permian age), dari 325 sampai 270 juta tahun. Dalam masa eksplorasi tersebut, penemuan yang relatif mudah oleh HR atas cadangan bedding conformable Sedex Style berbasis metal sulphide menjadi hal yang menekankan bahwa terdapat potensi lokal dan regional yang sangat baik untuk terjadinya penemuan cadangan-cadangan mineral penting lainnya. Cadangan Sedex Proyek Dairi berlokasi di Kabupaten Dairi, propinsi Sumatera Utara, Indonesia dan mengandung cadangan sulphide seng /timah hitam berkualitas unggul pada cadangan jenis mineralisasi Sedex. Cadangan seng/timah hitam jenis Sedex telah memenuhi hampir seluruh suplai dunia akan komoditas ini, termasuk di dalamnya cadangan yang sangat besar berbentuk tam bang, banyak diantaranya yang sudah beroperasi lebih dari satu dekade. Beberapa contoh cadangan Sedex yang terkenal adalah - Red Dog di Alaska - Broken Hill, Mount Isa, Macarthur River dan Century di Australia - Meggen dan Rammelsburg di Jerman - Navan, Tynagh dan Silvermines di Irlandia - Sullivan di Canada Jenis cadangan Sedex berada diantara jaman pertengahan Proterozoic (1700 sampai 1400 juta tahun, contohnya Mount Isa) atau jaman Cambrian sampai Carboniferous (580 sampai 295 juta tahun, contohnya Red Dog dan Anjing Hitam). Karakterisik signifikan pada kebanyakkan cadangan ini adalah cakupan yang telah terlihat pada penemuan yang sangat penting untuk ditindaklanjuti pada lokasi yang sama. Potensi Cadangan Sedex pada Proyek Dairi HR telah melakukan kerjasama dalam mengupayakan potensi tam bang bawah tanah pada cadangan Anjing Hitam dan Lae Jehe. Penelaahan terbatas juga telah dilakukan untuk menguji dan menemukan potensi jenis mineralisasi Sedex pad a kedalaman tertentu. Cadangan Anjing Hitam Mineralisasi,

sumber mineral dan cadangan bijih besi

Estimasi cadangan mineral pad a Anjing Hitam telah dilakukan berdasarkan pada 20.953 meter pengeboran diamond (diamond drilling) pada 87 lubang antara tahun 1998 dan 2002. Cadangan pertambangan awal (initial "mining inventory) dan cadangan bijih besi lanjutan (a later are reserve) yang dapat diestimasi pada Anjing Hitam adalah sebagai berikut :

Halaman - vi

om

~ y ~'iijl6i;I:l$t'ijlh" Professional

Appraisers

ft Consultants

Estimasi Cadangan Bijih Besi Anjing Hitam :

Tanggal

6.600.000 Ton Perak Hitam 8,7% 14,6% 14,4% 8,8% Seng 10,7Timah g/t 6.500.000

10,5

g/t

Cadangan pada Anjing Hitam meliputi 6,5 Mt dengan kandungan 14,4% seng, 8,7% timah hitam, yang terdiri dari cadangan yang dapat dibuktikan (proven reserves) sebanyak 5,0 Mt dengan kandungan 15,0% seng, 9,1% timah hitam dan prediksi cadangan (probable reserves) sebanyak 1,5 Mt dengan kandungan 12,5% seng, 7,3% timah hitam (berdasarkan laporan tahunan HR 2007 dan pengumuman ASX 21 Desember 2007). Berdasarkan pengumuman yang dikeluarkan oleh HR, saat ini HR sedang melakukan penelaahan lebih lanjut untuk mengidentifikasi metode penambangan yang lebih unggul pada cadangan deposit Anjing Hitam dibandingkan dengan studi kelayakan dari Dairi, yang khususnya didasarkan pada metode Long Hole Stoping. Studi Kelayakan dan Rencana Pengembangan Setelah berhasil menyelesaikan studi kelayakan awal tahun 200212003, HR telah menyelesaikan DFS pada Februari 2005, berdasarkan ekstrasi di dalam tanah (underground extraction) dari 6,53 juta ton cadangan bijih besi dengan tingkat maksimum sejumlah 1 juta ton per tahun (rrmtpa") dari main mineralised horizon (rrMMH") memiliki kandungan rata-rata 14,4% seng, 8,7% timah hitam, dan 10,5 g/t perak. HR berharap untuk dapat mencapai kapasitas penuh sebesar 1 mtpa pad a tahun 2011. Umur tambang yang dijadwalkan adalah selama kurang lebih 7 tahun. Kualitas Kandungan Seng dan Timah Hitam pada Tambang Anjing Hitam Direksi dari HR berkeyakinan bahwa tes metalurgi (metallurgical test) untuk studi kelayakan awal dan DFS menunjukkan bahwa kandungan seng dan timah hitam (zinc and lead concentrates) yang berasal dari tambang bijih besi pad a Anjing Hitam akan siap dipasarkan. Cadangan Lae Jehe Perk iraan Sumber Mineral Kandungan mineralisasi pada tam bang Lae Jehe serupa dengan kandungan mineralisasi pada tambang Anjing Hitam. Berdasarkan Laporan Tahunan HR 2007 sumber mineral pada cadangan Lae Jehe dengan estimasi cadangan sebanyak 6,5 Mt dengan kandungan 11,3% seng dan 6,1% timah hitam yang terdiri dari indicated resource sebanyak 4,6 Mt dengan kandungan 11,6% seng, 6,2% timah hitam dan cadangan terindikasi interred resource sebanyak 1,9 Mt dengan kandungan 10,6% seng, 5,9% timah hitam. Selain itu berdasarkan pengumuman yang dikeluarkan oleh HR, tambang Lae Jehe memiliki peningkatan 12% pada kombinasi cadangan menjadi 8,7Mt dengan kandungan 11,2% seng dan 6,1% timah hitam. Sehingga secara keseluruhan, total kombinasi cadangan (measured, indicated, interred) untuk Proyek Dairi sebanyak 17,3Mt dengan kandungan 13,1% seng dan 7,6% timah hitam.

Halaman - vii

om

~ y ~'hn!ii:!£;"':WWi Professional

Appraisers

&

Consultants

Rencana Pengembangan Konseptual Tidak terdapat rencana penambangan (mine plan) yang lengkap untuk tambang Lae Jehe, namun dengan asumsi terdapat perkembangan produksi pada Anjing Hitam, Direksi HR mempercayai bahwa produksi awal bawah tanah (underground) dapat direncanakan sejak sekitar tahan 2013 atau bahkan lebih awal, untuk mengimbangi rencana penurunan tingkat produksi dari cadangan Anjing Hitam pada waktu tersebut, juga untuk menjaga agar mill feed tetap dapat berjalan pada kapasitas terpasang sebesar 1 mtpa. Sebagai alternatif, rencana tersebut dapat dikombinasikan pada waktu yang lebih awal untuk menjaga kestabilan tingkat produksi pad a Anjing Hitam. Penelaahan yang dilakukan baru-baru ini menunjukkan bahwa karakterisasi metalurgi (metallurgical characterisation) dan tanggapan pada tambang Lae Jehe adalah sama dengan tambang Anjing Hitam, untuk jenis Sedex ore bodies seperti yang telah diantisipasi sebelumnya. Direksi HR berkeyakinan bahwa pertambangan Lae Jehe akan lebih kompleks dibandingkan Anjing Hitam karena sumber mineral terjadi pada beberapa lenses dan lokasinya memiliki MMH yang lebih tipis daripada Anjing Hitam. Di sisi lain, juga terdapat kemungkinan terjadi dilusi lebih banyak pada tingkat (grade) bijih besi serta lebih rendahnya tingkat produktivitas dibandingkan dengan Anjing Hitam, oleh karenanya hal tersebut akan berdampak pada meningkatnya biaya operasi pertambangan bawah tanah. Tambahan modal kerja akan dibutuhkan untuk pabrik dan infrastruktur terkait.

untuk pengembangan bawah tanah, namun tidak

Cadangan Basecamp Basecamp berlokasi diantara Utara dan 10.600 Utara.

Anjing

Hitam dan Lae Jehe, diantara

garis batas 10.300

Estimasi sumber mineral pada tambang Basecamp diperkirakan sebanyak 800.000 ton dimana seluruhnya dikategorikan sebagai Inferred Resources dengan kandungan 7,2% seng, 4,3% timah hitam, dan 5 g/t perak. Pengeboran lebih lanjut dapat meningkatkan jumlah cadangan, tetapi dengan lebar (width) dan kualitas terbatas. Tambang Basecamp memiliki sepertiga lebih sedikit kandungan kadar metal per ton dibandingkan pad a Lae Jehe. Prospek Eksplorasi pada Proyek Dairi lainnya Direksi HR menganggap prospek dari lokasi eksplorasi yang terdapat pad a ketiga Kontrak Karya Proyek Dairi memiliki prospek cadangan seng/timah hitam atau seng/timah hitam/perak dengan bentuk mineralisasi cadangan yang mirip dengan sumber mineral yang terdapat pad a daerah cadangan Anjing Hitam, Lae Jehe, dan Basecamp. i. Prospek Sopokomil Dome Basuki Lode meliputi sejumlah gossan outcrop sepanjang kurang lebih 300 meter, berlokasi sekitar 500 meter di sebelah barat Lae Jehe yang memiliki hasil laporan yang baik berdasarkan sampling trench channel dan dua lubang pengeboran. Hasil terbaik berada pada 19 meter dengan tingkatan (grade) kandungan 25% seng, yang sebagian berasal dari oksidasi meneralisasi yang dangkal. Oksidasi material tidak dapat diterapkan pada sulphide ore mill. Terdapat kemungkinan bahwa cadangan sulphides dapat diperoleh pada tempat yang dalam. Tidak ada pekerjaan lanjutan dilakukan sejak pengeboran tersebut. Halaman . viii

y ~i'll"iitlji!IS""ihihj Professional

Appraisers

&:

Consultants

Dua kandungan sulphide outcrops yang besar terdapat pad a Bongkaras, berlokasi di barat laut dari Lae Jehe. Tujuh lubang yang telah dibor, telah diuji prospeknya, melewati tingkatan moderat massive sulphides yang terdapat pada Julu shale, contohnya 8,1 meter dengan kandungan 6,0% seng, 2,9% lead, dan 6 g/t perak dari kedalaman 140 meter. Sementara terdapat variasi pada kandungan mineralisasi, namun terdapat juga potensi yang signifikan untuk penemuan stronger grade-widths. POIldok Gambir meliputi anomali tanah bullseye pada seng/timah hitam/perak, dengan dua dan tiga signifikan gossan outcrpops lainnya, dan dengan keberadaan Julu shale. Uji kadar logam gossan adalah sampai dengan 47,5% kandungan seng. Area seluas 150 meter x 50 meter telah ditelaah dan memiliki potensi cadangan metal oxide dengan tingkatan dan tonase yang signifikan. Empat buah drillhole pada kedalaman dangkal telah dibor secara keseluruhan 294 meter, dengan hasil zona oxide pada 5,2 meter dengan kandungan 9,9% seng,0,2% timah hitam dan 142,3 g/t perak. . Pada Lae Puncu, di sisi barat Sopokomil Dome, sampling pada endapan sungai dan tanah telah mengidentifikasi Julu shale, dengan contoh kepingan batu terbaik telah menghasilkan kandungan 24,8% seng, 11,0% timah hitam, dan 79 g/t perak. ii. Prospek Blok Tiga Lingga Setelah pengambilan pada sampling endapan sungai (stream sediment sampling), survei geophysical electromagnetic ("EM") mendeteksi adanya daerah dengan strong linear konduktor sepanjang 14 kilometer, penemuan tersebut mencakup prospek Lubuk Raya dan Sinar Pagi. Garis melintang yang melalui area EM telah mengidentifikasi pyritic carbonaceous shale. Pada Lubuk Raya, 59 lubang dangkal di bar sepanjang main carbonate-hosted base metal soil anomalies, uji kadar logam terbaik pada tanah tersebut memiliki kandungan 2,5% seng, 2,5% timah hitam dan 25,3g/t perak. Dapat disimpulkan bahwa terdapat potensi mineralisasi suplhide yang besar melalui identifikasi pada carbonaceous shales. Sinar Pagi terletak pada 8 kilometer sebelah barat daya dari Lubuk Raya. Dapat diperhitungkan adanya potensi mineralisasi sulphide base metal yang besar yang terkandung dalam carbonaceous shale sequence. Sebanyak 17 lubang telah dibor, menunjukkan hasil kandungan seng dan perak yang baik, tetapi dengan tingkat oksidasi lebih tinggi pada tingkatan yang lebih dalam. Hasil terbaik pada 27,5 meter dengan kandungan 6,3% timah hitam dan 18 g/t perak dan 27,2 meter dengan kandungan 5,0% timahhitam dan 39 g/t perak. iii. Blok Juhar Prospek Bululaga berlokasi pada daerah tam bang yang sebelumnya telah terdapat pengerjaan tambang open pit untuk seng/timah hitam/perak. Berdasarkan interpretasi lokal, anomali seng/timah hitam/perak dan kepingan batu diasosiasikan dengan brecciated carbonate. Selain yang telah diungkapkan di atas, HR memiliki proyek tambang sebagai berikut : a. b. c. d.

Proyek Proyek Proyek Proyek

Sarkea yang berlokasi di Sumatera Utara tambang emas Maluak di Sumatera Utara (kepemilikan saham sebesar 26%) tam bang emas Montague di Australia Barat (kepemilikan saham sebesar 15%) tam bang emas Crater di Australia Barat (kepemilikan saham sebesar 20%)

Halaman - ix

III

~ y ~ij\niil"4t,jiWfiij Professional

Appraisers

Ii Consultants

HR juga memiliki 42% kepemilikan pada Jaguar Minerals Ltd, sebuah perusahaan eksplorasi yang didirikan sejak 2003 dan telah tercatat pada ASX, Jaguar dan HR telah menandatangi perjanjian penjualan dimana Jaguar mengambil alih kepemilikan HR pada 5 proyek di Australia. Sejak pencatatan pad a ASX pada Juli 2004, Jaguar telah melanjutkan untuk memodifikasi gabungan dari proyek-proyek yang dimilikinya. Saat ini, 5 proyek tersebut masih dalam tahap eksplorasi. Sampai dengan 11 Desember 2007, kapitalisasi pasar Jaguar adalah sebesar AUD 6.9 juta. Berikut dibawah ini merupakan anak-anak perusahaan yang diambil dari laporan keuangan HR per 30 Juni 2007, sebagai berikut: 1. 2. 3. 4. 5.

Goldfan Limited Herald Finance Pty Ltd Hereos Pt Ltd PT Herald Mining Services Gain 8: Win (Pte) Ltd

Hingga saat ini, tidak terdapat Informasi perusahanaan HR yang tersedia di publik.

yang

lebih

rinci

mengenai

anak-anak

Selain seluruh saham yang telah diterbitkan tersebut, HR juga memiliki opsi kepada Direksi, karyawan dan konsultan HR sebanyak 4.232.500 opsi (data sampai dengan tanggal 19 Januari 2008) serta mencatatkan sahamnya di Amerika Serikat dalam bentuk American Depository Shares ("ADS"). HR menerbitkan opsi yang dapat ditukarkan menjadi saham. Berdasarkan dokumen HR yang diajukan ke ASX jumlah opsi yang dapat ditukar menjadi saham adalah sebanyak 4.232.500. HR belum mengumumkan syarat dan ketentuan Opsi tersebut kepada publik. Berdasarkan materi yang disampaikan HR kepada ASX hingga laporan ini diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk jajaran direksi, karyawan dan konsultan HR sebanyak 3.932.500 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 0.69 dan akan berakhir pada 1 Desember 2009. Berdasarkan materi yang disampaikan kepada ASX sampai dengan tanggal laporan ini diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk senior executives HR sebanyak 300.000 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 1.15 (executive options) yang akan berakhir pada 1 Desember 2009. Executive options ini dapat dilaksanakan kapanpun sebelum jangka waktu berakhir. Saham HR juga diperdagangkan di Amerika Serikat melalui over the counter market dalam bentuk American Depository Shares ("ADS") dan dapat dibuktikan melalui American Depositary Receipts ("ADR"). ADR dikeluarkan berdasarkan ADR Deposit Agreement dengan The Bank of New York sebagai agen penyimpanan (depository). Berdasarkan website The Bank of New York, agen kustodi untuk ADS adalah HSBC Bank of Australia Limited, Australia dan New Zealand Banking Group Ltd dan National Australia Bank Ltd. Untuk setiap ADS berhak menerima lima saham HR dan kepemilikan ADS dapat dipindahtangankan pada buku di depository. Sehubungan dengan rencana transaksi ini, pemegang ADS dapat ikut serta dengan cara menukarkan ADS menjadi saham HR.

Halaman - x

y ri4'U'liii:I:ISt,'ahW

Professional

Appraisers

~

&

Consultants

Ikhtisar Data Keuangan Penting HR Tabel di bawah ini adalah ringkasan dari data keuangan penting untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007 yang telah dilakukan penelaahan terbatas (limited review) oleh Stantons International dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh Stantons International dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Neraca (dalam ribuan AVD) -

2007 2006 30 Juni 124,297 145,037 137,947 145,893 62,366 21,596 5,793 140,100 7,090 82,670 2007 Lancar Jumlah Aktiva Kewajiban Lancar Jumlah

350 138,835 150,734 64,384 11,549 11,899 86,350 31 Desember

Laba Rugi (dalam ribuan AVD) 31 Desember 2006 (42) 30 Juni

1282,021

6,311 2007 (2,593) 2,269 (1,230) (3,223) Keterangan

07

~

Informasi yang Tersedia

untuk Publik

Herald adalah perusahaan terdaftar di Australian Stock Exchange. Berdasarkan Corporations Act and Listing Rules yang berlaku di Australia, Herald diwajibkan untuk menyampaikan keterbukaan informasi secara periodik. Laporan Keuangan Tengah Tahunan Herald yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 telah disampaikan kepada ASX pada tanggal 28 Februari 2008. Keterbukaan Informasi HR (termasuk salinan dari laporan keuangan) dan informasi mengenai penawaran dari Calipso dan penawaran dari Tango juga dapat diperoleh dari website Herald www.herald.net.au dan dari Website ASX www.asx.com.au.

Rencana Usaha BUMI Terkait

dengan Transaksi

Calipso Investment Pte. Ltd ("Calipso") berkedudukan hukum di Singapura merupakan perusahaan yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Singapura. Calipso beralamat di 80 Raffles Place, #16-20 UOB Plaza II, Singapore 048624 Susunan Pengurus dan Pengawas Calipso saat ini adalah sebagai berikut : Direktur Direktur

: Sanjeev Gupta : Edy Junianto Halaman - xi

Professional

Appraisers

11Consultants

Calipso adalah anak perusahaan BUMI yang seluruh sahamnya dimiliki oleh BUM!. Calipso didirikan oleh BUMI semata-mata untuk memiliki Saham HR dan/atau Opsi HR. Calipso tidak mempunyai kegiatan usaha lainnya. Sampai dengan saat ini Calipso tidak memiliki akses untuk mendapatkan seluruh informasi serta fakta material mengenai faktor operasi, komersial, perpajakan dan posisi keuangan HR, karenanya setelah penutupan penawaran, Calipso akan melakukan penelaahan lebih lanjut pada aspek bisnis, aset dan operasi untuk mengevaluasi kinerja, profitabilitas, prospek HR dan relevansi strategis bagi Calipso berdasarkan informasi yang lebih lengkap yang tersedia, serta menetapkan tinjauan rencana kerja kedepan untuk memperbaiki produktifitas dan proftiabilitas HR. Sebagai bagian dari pengkajian atas HR, terdapat kemungkinan bagi Calipso untuk melakukan pembatasan, pembatalan atau modifikasi proyek dan aktivitas HR yang sudah dijalankan sebelumnya, maupun pengenalan pada proyek dan aktivitas baru, walaupun keputusan akhir hanya akan diambil oleh Calipso setelah penelaahan strategis dilaksanakan berdasarkan seluruh fakta material dan keadaan HR. Tujuan Calipso dalam Transaksi Pengambilalihan ini, setelah ditutupnya Penawaran, adalah mengendalikan direksi HR dan mengambil alih 100% saham HR dan seluruh efek yang dapat ditukar menjadi saham HR. . Tujuan Calipso apabila Calipso mengambil alih 90% atau lebih saham HR dan berhak melaksanakan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yang belum diambil alih adalah : a. Pengambilalihan yang diwajibkan Apabila Calipso diijinkan berdasarkan Corporations Act untuk memiliki 90 % atau lebih kepemilikan pada HR, maka Calipso akan mengajukan rencana untuk membeli seluruh sisa saham HR dan Opsi HR yang ada berdasarkan ketentuan yang berlaku di dalam Corporation Act. b. Pencatatan saham HR pada ASX Sebagai kelanjutan dari pengambilalihan yang diwajibkan tersebut, Calipso bermaksud untuk tidak mencatatkan HR dalam daftar pencatatan di ASX. c. Direksi Calipso akan mempertimbangkan untuk mengganti seluruh jajaran anggota Direksi HR dengan wakil-wakil dari Calipso d. Perkembangan Proyek Dairi Tujuan utama Calipso mengambilalih saham HR adalah untuk mengembangkan Proyek Dairi, agar tambang tersebut dapat berproduksi secara efektif dan tepat waktu. Sebagai bagian dari penelaahan strategis sebagaimana diuraikan pad a bagian diatas, Calipso berencana untuk mendalami lebih jauh peluang-peluang yang tersedia guna mencapai efisiensi antar grup perusahaan, apabila memungkinkan baik dalam segi ekonomis maupun strategi dengan menghilangkan fungsi-fungsi yang terduplikasi. Namun demikian, sebelum Calipso berkesempatan untuk dapat menelaah lebih jauh, Calipso tidak mempertimbangkan untuk merubah pengembangan dan operasi secara material pada Proyek Dairi. e. Pembangunan Aset HR yang lain Calipso juga bermaksud untuk tetap melanjutkan kegiatan usaha HR sebelumnya, dan mempertahankan kepemilikan HR pada proyek pertambangan em as yang sudah dimiliki yaitu Proyek Meluak, Montaque dan Crater. Namun keputusan untuk mempertahankan kepemilikan tam bang tersebut akan diputuskan setelah dilakukan penelaahan lebih lanjut terhadap seluruh fakta dan ketentuan yang berlaku. f. Karyawan Calipso berencana untuk meningkatkan keahlian tenaga kerja HR dalam bidang pertambangan timah hitam dan seng. Calipso merencanakan akan mempertahankan pengurus dan karyawan HR yang ada pada saat ini. Sehubungan dengan perubahan status HR menjadi perusahaan tertutup, maka terdapat kemungkinan terjadinya fungsi-fungsi yang saling tumpang tindih pada level kantor pusat. Saat ini BUMI belum dalam posisi Halaman . xii

om

~ y rA'ZS'IIAi;i:liii,'d$!bJ Professional

Appraisers

&

Consultants

untuk dapat menentukan berapa banyak karyawan yang memiliki fungsi tumpang tindih dan adanya kemungkinan BUMI untuk mengalokasikan karyawan HR ke dalam grup BUMI sampai adanya penelaahan lebih lanjut. sedangkan apabila pembelian saham HR kurang dari 90% maka Calipso tidak berhak untuk melakukan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yang belum diambil alih. Namun dengan penerimaan penawaran, Calipso menjadi pengendali HR. Calipso memiliki hak untuk menyatakan Penawaran terbebas dari 50,1% ketentuan minimum yang berlaku (ataupun persyaratan lainnya), walaupun tidak ada maksud dari Calipso untuk melakukannya. a.

b.

c.

d.

e.

f.

Pencatatan pada AsX Calipso akan tetap mempertahankan pencatatan HR di AsX, jika persyaratan pencatatan tersebut dipenuhi, meliputi jumlah investor (walaupun dengan kemungkinan likuidasi saham HR akan menjadi berkurang secara material). Direksi Berdasarkan Corporation Act yang berlaku dan konstitusi HR, Calipso akan menunjuk perwakilannya untuk mewakili BUMI dalam jajaran manajemen HR dan memastikan di dalam jajaran direksi tersebut HR memiliki Direktur Tidak Terafiliasi (Independent Director) yang akan mewakili pemegang saham minoritas. Saat ini Calipso belum memutuskan perwakilan yang akan mewakili BUMI dalam jajaran Direksi HR. Calipso akan memastikan bahwa seluruh perwakilan yang ditunjuk oleh Calipso akan selalu bertindak sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya. Pembangunan Proyek Dairi, aset HR lainnya dan karyawan HR Apabila setelah ditutupnya masa penawaran dan HR dikendalikan namun tidak dimiliki 100% oleh Calipso, maka Calipso bermaksud untuk mengusahakan agar direksi HR melaksanakan hal-hal yang telah diuraikan di atas. Pada khususnya, Calipso bermaksud meninjau kembali aspek strategi dan kegiatan usaha HR setelah ditutupnya penawaran. Tujuan Calipso saat ini adalah untuk melanjutkan fokus HR dalam mengembangkan Proyek Dairi, menyediakan sumber daya berupa tenaga ahli untuk membantu melakukan komersialisasi Proyek Dairi. Dividen Calipso melalui perwakilannya dalam jajaran manajemen HR, akan mengusulkan penelaahan lebih lanjut mengenai kebijakan dividen sehubungan dengan adanya kebutuhan HR akan modal kerja. Pemegang saham HR yang masih ada Jika Pemegang saham HR tidak menerima penawaran Calipso, maka setelah berakhirnya masa penawaran, pemegang saham tersebut akan menjadi pemegang saham minoritas sedangkan Calipso akan bertindak sebagai pemegang saham utama dan tidak berkewajiban untuk mengambilalih sisa saham yang ada. Pembatasan atas tujuan Calipso Calipso hanya akan membuat keputusan seperti yang dijabarkan di atas setelah mendapatkan nasehat hukum dan keuangan. setiap keputusan yang akan dijalankan oleh Calipso harus ditelaah dan menjadi kewajiban secara hukum bagi jajaran direksi HR, termasuk perwakilan Calipso dalam rencana kepemilikan saham HR dan seluruh pemegang saham HR. secara khusus apabila Calipso memiliki pengendalian (namun kurang dari 100%) atas saham HR maka Calipso akan menjadi pihak yang memiliki hubungan istimewa (related party) dengan HR seperti yang tercantum pad a Corporation Act Chapter 2E dan seperti yang tercantum dalam peraturan pencatatan (listing rules). Kemampuan Calipso dalam mengimplementasikan keputusan tersebut akan menjadi tanggung jawab Calipso dan HR untuk mentaati peraturan-peraturan Corporation Act dan Listing yang berlaku mengenai pihak yang memiliki hubungan istimewa.

Halaman - xiii

gm

~ y ~ifMi!Ai;i:!$;',iW'.$J Professional

Appraisers

ft

Consultants

Secara garis besar, dengan memperhatikan hal-hal diatas, rencana BUMI saat ini adalah: a. untuk tetap meneruskan dan menjalankan kegiatan usaha HR; b. mempertahankan karyawan-karyawan HR dan; c. tidak membuat perubahan-perubahan besar pada usaha HR atau mengalihkan aset HR.

Gambaran Umum Transaksi

~

Nilai Transaksi BUMI melalui Calipso, dengan memperhatikan hasil penilaian dari Penilai Independen, Zodiac, mempertimbangkan kemungkinan untuk melakukan Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan. Bila Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan dilakukan, harga penawaran akan berada dalam kisaran harga wajar yang telah ditentukan oleh Zodiac. Berdasarkan laporannya No. 006/SR/ZPP/III/08, tanggal 12 Maret 2008, nilai pasar wajar HR per saham adalah antara AUD 2.62 sampai dengan AUD3.29. Perubahan harga yang ditawarkan BUMI kepada pemegang saham HR akan tetap memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku di Australia dan di Indonesia. Pembayaran atas seluruh saham HR yang ditawarkan untuk diambil alih akan dilakukan secara tunai. Berdasarkan hukum Australia, terdapat kemungkinan harga yang ditawarkan BUMI melalui Calipso dapat mengalami perubahan. Jika terdapat penawaran yang lebih tinggi dari harga perubahan penawaran BUMI tersebut, BUMI tetap mempunyai hak untuk menaikkan harga penawaran sesuai dengan ketentuan hukum di Australia selama harga tersebut masih berada dalam kisaran nilai pasar wajar yang telah ditentukan oleh Zodiac.

~

Pendanaan Calipso telah diberikan dan telah menyetujui surat komitmen yang bersifat mengikat dari Credit Suisse, cabang Singapura pada tanggal 15 Januari 2008, dimana Credit Suisse telah menyatakan komitmennya untuk menjamin fasilitas kredit sampai dengan USD 375 juta yang sebagian digunakan untuk membiayai pengambilalihan (trKomitmen Pembiayaan Hutang"). Komitmen Pembiayaan Hutang adalah bersyarat pada persiapan, eksekusi dan penyampaian dokumentasi fasilitas (trFasilitas Hutang") tidak lebih dari tanggal 4 April 2008. Lebih lanjut, Calipso dan Credit Suisse telah menyetujui untuk memperpanjang waktu dimana, Fasilitas Hutang tersebut harus dieksekusi pada 18 April 2008.

~

Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi Transaksi menjadi efektif setelah terpenuhinya syarat-syarat sebagai berikut: a) (Penerimaan minimal) selama, atau pada akhir Peri ode Penawaran, Calipso telah mengambilalih kepemilikan atas saham HR sedikitnya 50,1%; b) (Foreign Acquisition and Takeovers Act) Bendahara dari Negara Persemakmuran Australia memberikan persetujuan bersyarat berdasarkan Foreign Acquisition and Takeovers Act 1975 (Cth) (trAct") pada rencana pengambilalihan oleh Calipso atas HR dan bendahara akan memberikan persetujuan apabila : (i) Calipso memperoleh anjuan dari atau atas nama Bendahara apabila pengambilalihan HR tidak sesuai dengan kebijaksanaan penanaman modal Pemerintah Australia atau tidak bertentangan berdasarkan Act; atau (ii) Pemberitahuan mengenai rencana pengambilalihan HR telah disampaikan kepada Bendahara dan Bendahara tidak memerintahkan sesuatu berdasarkan Bagian II dari Act sehubungan dengan rencana pengambilalihan karena telah lewatnya waktu.

Halaman - xiv

iJn1

~ y !"i4'ZK'iir;iil:!S:',i!I#S'I Professional

Appraisers

f:t

Consultants

Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum Australia. Keterangan: Berdasarkan Surat Mallesons Stephen Jaques kepada ASX tertanggal 17 Januari 2008, Calipso telah memenuhi syarat pad a huruf (b) di atas. c) (persetujuan pemegang saham BUMI) persetujuan pemegang saham BUMI melalui rapat umum pemegang saham yang mungkin diperlukan sehubungan dengan pengambilalihan saham HR dalam Penawaran sesuai dengan peraturan Bapepam-LK dan Anggaran Dasar BUM!. Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku di Republik Indonesia. Keterangan: BUMI telah memperoleh persetujuan pemegang saham melalui rapat umum pemegang saham yang dilaksanakan pada tanggal 29 Januari 2008. Namun karena terdapat perubahan harga penawaran melebihi rentang harga yang telah di setujui oleh RUPS, maka BUMI akan meminta persetujuan pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan pada 30 April 2008. d) (Tidak ada perintah penahanan) antara Tanggal Pengumuman dan berakhirnya Periode Penawaran: (i) Tidak ada perintah atau keputusan awal maupun akhir yang dikeluarkan oleh Otoritas Publik; dan (ii) Tidak ada permohonan yang diajukan kepada Otoritas Publik (selain daripada yang disampaikan oleh Group BUMI), atau tindakan atau pengumuman penyidikan, diancam untuk dilakukan atau dimulai oleh Otoritas Publik (selain daripada yang disampaikan oleh Group Bumi); atau tindakan atau pengumuman penyidikan, diancam untuk dilakukan atau dimulai oleh Otoritas Publik; Sebagai konsekuensi dari, atau dalam hubungannya dengan Penawaran (selain daripada yang telah ditetapkan oleh ASIC atau Takeovers Panel sebagai pelaksanaan dari kekuasaan dan kewenangannya berdasarkan Corporation Act), yang: (i) Menahan atau menghalangi (atau apabila diberikan dapat menahan atau menghalangi), atau menimbulkan dampak material terhadap Penawaran atau penyelesaian dari transaksi yang dilaksanakan berkaitan dengan Penawaran (baik bersyarat atau tidak) atau hak dari Calipso berkaitan dengan HR dan Saham HR yang akan diambilalih berdasarkkan Penawaran; atau (ii) Memerlukan pelepasan Saham HR oleh Calipso, atau pelepasan Saham HR oleh Calipso, atau pelepasan aktiva dari Group HR atau Group BUM!. e) (Tidak ada perubahan yang material) tidak ada kejadian yang mucul yang akan, atau mungkin menimbulkan perubahan yang material terhadap aktiva dan pasiva, keadaan keuangan dan kinerja dari HR dan pemegang sahamnya termasuk sebagai hasil dari Penawaran atau pengambilalihan terhadap saham HR berdasarkan Penawaran. Untuk keperluan ini "kejadian khusus" adalah: (i) Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pad a atau setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum berakhirnya Periode Penawaran; (ii) Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pada atau sebelum Tanggal Pengumuman namun hanya diumumkan kepada publik antara Tanggal Pengumuman sampai dengan akhir Periode Penawaran; atau (iii) Suatu kejadian atau peristiwa yang akan atau mungkin akan muncul setelah Peri ode Penawaran dan belum dipublikasikan pada atau sebelum Tanggal Pengumuman. f) (Tidak ada pengambilalihan, penjualan atau pengikatan yang material) selain daripada rencana transaksi yang telah dipublikasikan oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman, tidak ada peristiwa sebagai berikut yang muncul sejak Tanggal Pengumuman sampai dengan akhir dari Periode Penawaran: (i) HR atau anak perusahaan dari HR mengambil alih, atau melakukan penawaran untuk mengambil alih atau setuju untuk mengambil alih sebuah atau lebih perusahaan atau kegiatan usaha atau aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai Halaman - xv

om

~ y rAiUUii'ilii,jll9i"O Professional

Appraisers

g)

h)

i)

j)

ft

Consultants

seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan pengambilalihan, penawaran atau perjanjian tersebut; (ii) HR atau anak perusahaannya mengalihkan, atau menawarkan untuk mengalihkan atau setuju untuk mengalihkan sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai, atau berdasarkan nilai buku (sebagaimana tercatat dalam laporan keuangan HR per 30 Juni 2007) seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman dalam rangka pengalihan, penawaran atau perjanjian tersebut. (iii) HR atau anak perusahaannya menandatangani, menawarkan untuk menandatangani atau setuju untuk menandatangani setiap perjanjian, usaha patungan, kemitraan, perjanjian manajemen atau perikatan yang memerlukan pengeluaran, atau pendapatan, oleh HR dan atau anak perusahaannya dengan nilai seluruhnya dengan nilai seluruhnya sejumlah lebih dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan penandatanganan, penawaran, perjanjian atau perikatan tersebut. (peningkatan biaya) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Peri ode Penawaran. HR atau setiap anak perusahaan HR mengumumkan peningkatan atau kemungkinan peningkatan terhadap biaya modal yang diperlukan sehubungan dengan pengembangan Proyek Dairi menuju tahap produksi (Biaya Modal) dengan nilai total tidak lebih dari USD 230 juta (mewakili kurang lebih peningkatan sebesar 5% atas niali terakhir yang diungkapkan oleh perusahaan pada keterbukaan informasi yang disampaikannya kepada ASX pada tanggal 28 September 2007); (konfirmasi dari kepentingan pihak ketiga) Pernyataan Target (atau, jika ada sebelumnya, pengumuman dari HR melalui ASX) berisi pernyataan, menunjukkan dibuat dengan persetujuan direksi HR, yang di konfirmasikan setelah melakukan penelaahan menyeluruh, yaitu: a. Tidak ada seorang pun yang memiliki hak atau opsi untuk memperoleh kepentingan di Proyek Dairi atau untuk merubah tingkat kepentingan yang dimiliki oleh orang tersebut pada saat Tanggal Pengumuman di Dairi Project; dan b. Tidak ada seorang pun yang berhak mensyaratkan HR untuk mendanai kepentingan orang tersebut dalam Proyek Dairi, baik berasal dari hasil pengambilalihan Saham HR ataupun sebaliknya, dan pernyataan tersebut tidaklah material, dicabut atau bersyarat sebelum akhir Periode Penawaran. (Kepentingan HR dalam Dairi Project) pada atau setelah tanggal pengumuman dan sebelum akhir dari periode Penawaran HR tidak mengalihkan atau memberikan hak atau kepentingan, atau menyetujui untuk mengalihkan atau memerikan hak atau kepentingan di Dairi Project dan tidak membuat pengumuman sehubungan dengan pengalihan atau pemberian hak tersebut; (Tidak ada orang yang menggunakan haknya berdasarkan perjanjian - perjanjian atau instrument tertentu) pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran, tidak ada seroang pun yang boleh menggunakan atau berniat menggunakan, atau menyatakan niat untuk menggunakan, haknya berdasarkan persyaratan dari perjanjian apapun atau instrumen lain dimana HR atau anak perusahaannya menjadi pihak, atau anak perusahaannya menjadi pihak, atau dengan atau untuk dimana HR atau anak perusahaannya atau setiap aktiva mereka terikat atau disyaratkan, yang hasilnya, atau dapat menimbulkan hal yang material bagi HR atau HR dan anak - anak perusahaannya secara keseluruhan, dalam: (i) pinjaman uang oleh HR atau anak perusahaan HR yang harus dibayar atau dinyatakan harus dibayar secepatnya atau lebih cepat dari tanggal pembayaran yang tercantum dalam perjanjian tersebut atau instrumen lain; (ii) perjanjian atau instrumen lain diakhiri atau diubah atau suatu tindakan dilakukan atau muncul karenanya (iii) kepentingan - kepentingan atau hak - hak HR atau anak perusahaannya dalam suatu firma, perusahaan patungan, trust, perusahaan atau badan lain ( atau

Hataman - xvi

y """""I!!iii':IS""iihU Ii

Professional

Appraisers

Consultants

perjanjian - perjanjian tertentu yang berhubungan dengan kepentingan kepentingan tersebut) menjadi diakhiri atau diubah; atau (iv) kegiatan usaha HR atau anak perusahaannya dengan pihak lain menjadi terpengaruh; sebagai hasH pengambilalihan Saham HR oleh Calipso; k) (Penurunan harga seng) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran harga penutupan 3 bulan kedepan sebagaimana disebut dalam the London Metal Exchange tidak berada dibawah USD 2,000 per metric tonne dalam peri ode 3 hari perdagangan atau lebih secara berturut - turut. l) (Penurunan harga saham BUMI) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran harga penutupan saham Bumi pada Indonesia Stock Exchange tidak berada dibawah Rp. 3.000 untuk periode 3 hari perdagangan atau lebih secara berturut - turut; m) (Tidak ada dividen) antara Tanggal Pengumuman dan akhri dari Periode Penawaran, HR tidak boleh membuat atau menyatakan atau lainnya dan dalam kasus tertentu) selain dari distribusi yang sudah diumumkan secara publik oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman; n) (Penetapan kejadian) kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Calipso, tidak satupun kejadian - kejadian ini dapat dilakukan selama peri ode awal Tanggal Pengumuman dan pada akhir dari Periode Penawaran; (i) HR mengkonversi semua atau sebagian dari sahamnya, menjadi bagian saham yang lebih besar atau lebih kecil; (ii) HR atau anak perusahaannya memutuskan mengurangi modalnya dengan cara apapun; (iii) HR atau anak perusahaannya melakukan; a. Perjanjian pembelian kembali; atau b. Memutuskan untuk menyetujui kondisi dlam perjanjian pembelian kembali berdasarkan Section 257C(1) atau Section 257D(1) dari Corporation Act (iv) HR atau anak perusahaannya mengeluarkan saham atau memberikan opsi atas saham - sahamnya atau menyetujui untuk menerbitkan atau memberikan opsi seperti itu, (v) HR atau anak perusahaannya menerbitakan, atau menyetujui untuk menerbitkan surat hutang yang dapat dikonversi; (vi) HR atau anak peusahaannya menjual, atau menyetujui menjual, semua, atau sebagian, dari kegiatan usahanya atau propertinya; (vii) HR atau anak perusahaannya dikenakan pembayaran, atau menyetujui untuk dikenakan pembayaran, semua, atau sebagian, dari kegiatan usaha atau propertinya. (viii) HR atau anak perusahaannya memutuskan untuk dilikuidasi; (ix) Ditunjuknya likuidator atau likuidator sementara dari HR atau anak perusahaannya; (x) PengadHan mengeluarkan keputusan untuk melikuidasi HR atau anak perusahaannya; (xi) Administrator HR atau anak perusahaan HR ditunjuk berdasarkan Section 436A, 436B atau 436C dari Corporations Act; (xii) HR atau anak perusahaannya menandatangani akta perjanjian perusahaan; atau (xiii) Kurator dan manajer ditunjuk dalam hubungannya pada kekayaan HR atau dari anak perusahaannya, baik seluruhnya maupun sebagian. Seluruh persyaratan yang disebutkan di atas selain persyaratan yang ditentukan oleh BUMI.

Halaman . xvii

butir

b dan c merupakan

Dill

~ y ~''''\Uiiiij4t,iilijihj Professional

Appraisers

~

&.

Consultants

Analisis Kewajaran

Rencana Transaksi

Analisis kewajaran atas rencana transaksi berupa pembelian saham HR dilakukan dengan membandingkan antara nilai rencana transaksi tersebut dengan nilai pasar wajar saham yang penilaiannya dilakukan oleh Konsultan Penilai independen, yaitu Zodiac. Berdasarkan Laporan Ringkas Zodiac selaku penilai independen dalam suratnya No. : 006/SR/ZPP/III/07, tanggal 12 Maret 2008, dinyatakan bahwa nilai pasar wajar obyek transaksi, atau 100% saham/ ekuitas HR, pada tanggal 31 Desember 2007 berkisar antara AUD 529.44 juta hingga AUD 663.83 juta, atau jika dinyatakan dalam nilai pasar wajar per lembar saham berdasarkan pada basis terdilusi seluruhnya, berkisar antara AUD 2.62 hingga AUD 3.29 (jumlah lembar saham HR yang diperhitungkan dalam Obyek Transaksi adalah 202.034.303 lembar).

~

Manfaat Transaksi Pengambilalihan

Manajemen BUMI berkeyakinan bahwa Rencana Transaksi ini merupakan yang terbaik bagi kepentingan seluruh pemegang saham BUMI. Dengan adanya Rencana Transaksi Pengambilalihan ini akan memberikan manfaat bagi BUMI antara lain: a. Bisnis di Indonesia yang dimiliki HR memberi jalan kepada BUMI untuk melebarkan sumber dayanya berdasarkan penekanan pada timah hitam tingkat tinggi dan seng yang dapat dikembangkan secara ramah lingkungan, dengan mempertimbangkan keselamatan pekerja dan persyaratan dari pemerintah daerah dan masyarakat. b. HR membuka kemungkinan kepada BUMI atas sumber pertambangan baru dan potensi untuk pengembangan sumber daya alam dengan mengidentifikasi sumber daya dan melakukan eksplorasi di dekat lokasi sumber daya alam yang telah ada; c. HR memberikan BUMI kesempatan untuk menggunakan lebih lanjut pengalaman operasi BUMI yang telah ada, kompetensi di bidang pertambangan dan keuntungan secara lokal di area-area pertambangan di Indonesia, manajemen terhadap peraturan perundangan, hubungan masyarakat, pengembangan proyek, logistik, keahlian dalam bidang produksi dan marketing; d. HR memberikan BUMI kemampuan perluasan usaha secara cepat untuk logam dan penambangan bawah tanah melalui pekerja-pekerja dan tim manajemen proyek yang berbasis di Indonesia.

Kesimpulan

Berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan di atas, kami berpendapat bahwa rencana pembelian saham HR yang akan dilaksanakan melalui Calipso adalah layak dan wajar apabila dilaksanakan dalam kisaran nilai pasar wajar dari hasil penilaian atas obyek transaksi.

Hormat kami, YANUAR BEY & REKAN

2

I1rf~-

Rosye Yunita SE, MM, MAPPI (Cert) Partner : No. 1.05.0178 Ijin Penilai STID : No. 06/PM.STID-P/BI2006

Halaman - xviii


3.

Laporan Pendapat dari Konsultan Hukum


40


4.

Blanko Surat Kuasa Bagi Pemegang Saham


41

SURAT KUASA UNTUK MENGHADIRI RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT BUMI RESOURCES Tbk.

Saya/Kami __________________________________________________________(nama), ________________________________________________________________(alamat) (1), dalam hal ini bertindak selaku pemegang ______________________________ (2) saham PT Bumi Resources Tbk. (“Perseroan”), dengan ini menunjuk ______________________(3) sebagai Kuasa Saya/Kami (4) (“Penerima Kuasa”) untuk menghadiri dan memberikan suara sesuai dengan jumlah saham yang tertulis diatas pada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) dan setiap RUPSLB yang akan diselenggarakan selanjutnya (Rapat Kedua dan Ketiga), jika diadakan. Saya/Kami meminta Penerima Kuasa agar memberikan suara atas (5): Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa 1 Setuju

1. Persetujuan atas perubahan ketentuan harga transaksi pengambilalihan saham, melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte.Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham-saham di Herald Resources Limited, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada ASX berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia;

1 Tidak Setuju

Surat Kuasa ini akan tetap berlaku dan karena itu memberikan hak kepada Penerima Kuasa untuk menghadiri dan memberikan suara pada setiap RUPS PT Bumi Resources Tbk. yang akan diselenggarakan selanjutnya (Rapat Kedua dan Ketiga), jika diadakan sehubungan dengan agenda -agenda seperti yang disebutkan diatas, selama Saya/Kami masih tetap menjadi Pemegang Saham yang terdaftar di PT Bumi Resources Tbk. Demikian Surat Kuasa ini dibuat untuk dipergunakan sebagaimana mestinya.

Tanggal ________________ Penerima Kuasa,

Pemberi Kuasa,

Mete rai Rp.6.000,00

____________________

_____________________

Petunjuk (1)

Tulislah nama dan alamat Anda dalam huruf besar pada tempat yang telah disediakan (untuk diisi oleh Pemegang Saham Perseroan yang namanya terdaftar dalam Buku Daftar Pemegang Saham Perseroan tanggal 1 4 April 200 8);

(2)

Tulislah jumlah saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Perseroan yang namanya terdaftar dalam Buku Daftar Pemegang Saham Perseroan tanggal 14 April 2008 ;

(3)

Tulislah nama dan alamat yang diberi kuasa yang diinginkan dalam huruf besar pada tempat yang telah disediakan;

(4)

Anggota Direksi, Anggota Komisaris atau karyawan Perseroan tidak boleh bertindak sebagai penerima kuasa;

(5)

Berilah tanda silang (X) dalam kotak yang bersangkutan bilamana Anda ingin memberikan suara atau penerima kuasa akan memberikan suara sesuai dengan pertimbangannya sendiri.

Catatan a.

Bagi Pemegang Saham berbentuk Badan Hukum, Surat Kuasa ini harus dibuat dan ditandatangani oleh pihak yang berwenang mewakili Badan Hukum tersebut;

b.

Surat Kuasa ini, beserta surat kuasa manapun yang mendasari ditandatanganinya Surat Kuasa ini, harus sudah diterima oleh Direksi di Kantor Perseroan, Wisma Bakrie 2, Lt. 7, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2, Jakarta 12920, selambat-lambatnya pada hari Jum’at tanggal 25 April 2008 pukul 16.00 WIB;

c.

Pengiriman dan pengembalian Surat Kuasa ini tidak membatasi Anda sebagai pemegang saham Perseroan untuk menghadiri dan memberikan suara dalam Rapat bila dikehendaki;

d.

Pemegang Saham atau kuasanya yang menghadiri Rapat ini diminta untuk memperlihatkan Kart u Tanda Penduduk (KTP) atau tanda pengenal lainnya dan menyerahkan fotocopynya kepada petugas penerimaan sebelum memasuki ruang rapat.

/EV-RUPS-Formulir Surat Kuasa.doc

2

PT BUMI ResourceS Tbk

Recommend Documents