PROSPECTUS MIDLIN N.V. 21 juli 2014

Prospectus Midlin N.V.

1.

PROSPECTUS MIDLIN N.V. 21 juli 2014 Belangrijke informatie Waar in het Prospectus woorden en uitdrukkingen met een hoofdletter worden gebruikt, hebben deze woorden de betekenis zoals verwoord in de lijst van definities zoals in het Prospectus is opgenomen. Midlin N.V. (hierna te noemen ‘Midlin’) is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. De Beheerder van Midlin is Teslin Capital Management B.V. (hierna te noemen ‘Teslin’). Mogelijke beleggers in Midlin worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico’s zijn verbonden. Hen wordt nadrukkelijk geadviseerd het Prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus. De Beheerder verklaart dat het Prospectus, met uitzondering van hetgeen waarover de verklaringen van de accountant en de fiscalist als opgenomen in Hoofdstuk 17 en 18 zich uitstrekken, onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voor zover haar redelijkerwijs bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Uitsluitend de Beheerder is, met uitzondering van voormelde verklaringen van de accountant en de fiscalist, verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de informatie in het Prospectus. Niemand is gemachtigd in verband met de aanbieding van Certificaten informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door de Beheerder. Het Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect anders dan de aangeboden effecten, noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd. De verstrekking en verspreiding van het Prospectus kan, in bepaalde rechtsgebieden, onderworpen zijn aan juridische beperkingen. De Beheerder verzoekt een ieder die in het bezit komt van het Prospectus kennis te nemen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. De Beheerder is niet aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook ongeacht of het een potentiële verkrijger van Certificaten betreft of niet. Op het Prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot het Prospectus en/of de toekenning van Certificaten. Het Prospectus kan zowel in de Nederlandse, als in de Engelse taal verschijnen, waarbij de Nederlandstalige leidend is. Op alle in het Prospectus genoemde (verwachte) rendementen is de standaardkwalificatie: ‘De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen zijn geen garantie voor de toekomst’ van toepassing.


2.

Ten aanzien van verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben of kunnen hebben op toekomstige gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Bij het opstellen van het Prospectus is gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die naar de mening van de Beheerder van voldoende kwaliteit waren; dit sluit echter niet uit dat er ook informatiebronnen aanwezig zijn met een afwijkende opinie. Voor dit product is Essentiële Beleggersinformatie opgesteld met informatie over Midlin, de kosten en de risico’s. Dit document is beschikbaar op de Website. Vraag om de Essentiële Beleggersinformatie en lees deze voordat u Certificaten koopt.


3.

Inhoudsopgave Inhoudsopgave ...........................................................................................................3 Algemene gegevens ....................................................................................................4 Definities ...................................................................................................................5 Samenvatting .............................................................................................................7 Hoofdstuk 1. Structuur van Midlin .............................................................................. 12 Hoofdstuk 2. Beleggingsbeleid ................................................................................... 17 Hoofdstuk 3. Risicoprofiel .......................................................................................... 20 Hoofdstuk 4. Certificaathouders register ..................................................................... 24 Hoofdstuk 5. Waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen ....................................... 25 Hoofdstuk 6. Toe- en uittreding van Certificaathouders ................................................. 27 Hoofdstuk 7. Gegevens over kosten en vergoedingen ................................................... 30 Hoofdstuk 8. Gegevens over verslaglegging en informatieverstrekking ........................... 34 Hoofdstuk 9. Fiscale aspecten .................................................................................... 36 Hoofdstuk 10. Dividendbeleid ..................................................................................... 38 Hoofdstuk 11. Stembeleid .......................................................................................... 39 Hoofdstuk 12. Gegevens van het behaalde rendement ................................................... 40 Hoofdstuk 13. Gegevens over wijziging in voorwaarden ................................................. 41 Hoofdstuk 14. Klachten.............................................................................................. 42 Hoofdstuk 15. Overige informatie................................................................................ 43 Hoofdstuk 16. Verklaring van de Beheerder .................................................................. 44 Hoofdstuk 17. Assurance-rapport ................................................................................ 45 Hoofdstuk 18. Verklaring van de fiscaal adviseur .......................................................... 46 Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage

A B C D E F G

Statuten Midlin N.V. Depositary Agreement Statuten SAK Midlin Administratievoorwaarden SAK Midlin Beheerovereenkomst Overeenkomst Administratievoering Inschrijvingsovereenkomst


Algemene gegevens Midlin N.V. Woudenbergseweg 11 3953 ME Maarsbergen www.midlin.nl ISIN-code Midlin NL0000683985 Directie en Beheerder van Midlin N.V. Teslin Capital Management B.V. Woudenbergseweg 11 3953 ME Maarsbergen Telefoon: 0343 - 55 44 49 Fax: 0343 - 41 34 30 Website: www.teslin.nl Administrateur KAS BANK N.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam Bewaarder KAS Trust & Depositary Services B.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 Postbus 24001 1000 DB Amsterdam Depotbank KAS BANK N.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam Fiscaal adviseur Ernst & Young Belastingadviseurs LLP Boompjes 258 3011 XZ Rotterdam Accountant KPMG Accountants N.V. Laan van Langerhuize 1 1186 DS Amstelveen Postbus 74500 1070 DB Amsterdam

4.


5.

Definities

Woorden en uitdrukkingen in het Prospectus, zoals opgenomen in onderstaande lijst van definities, beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context anders blijkt, de volgende betekenis (in het enkelvoud weergegeven definities hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa): Aandeel

Een (fractie van een) aandeel in het kapitaal van Midlin met een nominale waarde van € 1,00.

Aandeelhouder

Houder van één of meer Aandelen.

Administratievoorwaarden

De voorwaarden waaronder SAK Midlin Aandelen ten titel van beheer verkrijgt en houdt voor de Certificaathouders, aangehecht als bijlage D.

Administrateur

Kas Bank N.V.

AFM

Stichting Autoriteit Financiële Markten.

Algemene Vergadering

De algemene vergadering van Aandeelhouders als orgaan van Midlin (waaraan ook Certificaathouders mogen deelnemen).

Beheerder

De beheerder van Midlin, Teslin Capital Management B.V.

Bewaarder

KAS Trust & Depositary Services B.V.

BGfo

Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft.

BW

Burgerlijk Wetboek.

Certificaat

Een door SAK Midlin toegekend(e) (fractie van een) certificaat van een Aandeel.

Certificaathouder

Houder van één of meer Certificaten.

Certificaathouders register

Register waarin de namen en de adressen van de Certificaathouders en de aanduiding van hun Certificaten zijn vermeld.

DNB

De Nederlandsche Bank N.V.

Directie

Het statutaire bestuur van Midlin gevormd door Teslin Capital Management B.V.

€

euro


6.

Europese beurzen

De erkende effectenbeurzen en de gereglementeerde markten van de Lidstaten (en eventuele kandidaat-lidstaten) van de Europese Unie, alsmede die van Noorwegen en Zwitserland.

Fondsvermogen

Het vermogen van Midlin, bestaande uit aandelen, andere financiële instrumenten en liquide middelen, waarvan de waarde gelijk is aan de Intrinsieke waarde vermenigvuldigd met het aantal uitstaande Certificaten.

Handelsdag

Iedere dag waarop handel kan plaatsvinden op Eurolist by Euronext Amsterdam N.V.

Intrinsieke waarde

De waarde opgebouwd uit het verschil tussen de activa en de passiva van Midlin, bepaald conform de waarderingsgrondslagen genoemd in Hoofdstuk 5 (‘Waarderingsgrondslagen'), gedeeld door het aantal uitstaande Certificaten dat op enig tijdstip door anderen dan Midlin en de Beheerder wordt gehouden.

Midlin

Midlin N.V., een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal in de zin van artikel 2:76a BW.

Overeenkomst Administratievoering Overeenkomst tussen Midlin, SAK Midlin, Teslin Capital Management B.V. en de Administrateur ten aanzien van de administratie van Midlin aangehecht als bijlage F. Prospectus

Dit prospectus, inclusief de bijlagen, welke een integraal onderdeel ervan uitmaken.

Raad van Commissarissen

De raad van commissarissen van Midlin.

Statuten

De statuten van Midlin, aangehecht als bijlage A.

SAK Midlin

Stichting Administratiekantoor Midlin.

Wft

Wet op het financieel toezicht.

Wwft

Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme.

Website

www.teslin.nl


7.

Samenvatting Deze samenvatting moet gelezen worden in samenhang met de volledige tekst van het Prospectus. Een beslissing om in Midlin te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus. Midlin Midlin is een open-end beleggingsinstelling. Dit houdt in dat Certificaathouders in beginsel periodiek kunnen toe- en uittreden. De doelstelling van Midlin is het opbouwen van een gespreide portefeuille van beleggingen in aan Europese beurzen genoteerde ondernemingen teneinde de Certificaathouders in de opbrengst te doen delen. Deelnemingsrechten in Midlin worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt of een andersoortig handelsplatform. Beleggingsbeleid ‘Beleggen in goede, groeiende ondernemingen en in ondernemingen die (weer) goed kunnen worden.’ Midlin belegt in aandelen en mogelijk andere financiële instrumenten uitgegeven door aan Europese beurzen genoteerde kleine, ambitieuze ondernemingen (small caps). Deze ondernemingen hebben op het moment van opname in de beleggingsportefeuille een marktkapitalisatie van maximaal € 3 miljard. De focus ligt op Nederland, Duitsland en België. De Beheerder zal via een bottom-up benadering ondernemingen identificeren, analyseren en waarderen om zo tot een overzichtelijke en gespreide portefeuille te komen. Gezocht wordt naar ondernemingen die op basis van gegevens over het verleden een relatief voorspelbare operationele en financiële groei tonen. Ondernemingen die tot een winstgevende groei in staat zouden moeten zijn, of recentelijk nog waren, zullen eveneens overwogen worden. Hierbij speelt de reputatie van de onderneming en haar bestuur een belangrijke rol, alsook de mogelijkheid om met het dagelijkse bestuur een open dialoog te kunnen voeren. Betrokken aandeelhouderschap maakt onderdeel uit van de wijze waarop uitvoering wordt gegeven aan het beleggingsbeleid van Midlin. Doelstelling Door het samenbrengen van fundamentele analyse en betrokken aandeelhouderschap verwacht de Beheerder op middellange termijn met Midlin een grotere vermogenstoename te kunnen behalen dan beleggingsalternatieven met een soortgelijk risico. Actief aandeelhouder Naar de mening van de Beheerder leidt betrokken aandeelhouderschap tot hogere aandeelhouderswaarde. Volgens de Beheerder is het uiteindelijke doel van een onderneming om met inachtneming van de belangen van andere stakeholders een zo hoog mogelijke aandeelhouderswaarde te creëren. De visie van de Beheerder is dat aandeelhouders de eigenaren van een onderneming zijn. Ondanks dat corporate governance in een aantal Europese landen (nog) niet op dezelfde wijze is ontwikkeld als in Nederland stelt Midlin zich ook bij beleggingen buiten Nederland op als een betrokken en actieve aandeelhouder gericht op de lange termijn en is de Beheerder in gesprek met de directies van de bedrijven waarin Midlin belegt.


8.

Risico’s Aan een belegging in Midlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s verbonden die in het algemeen gepaard gaan met beleggen in financiële instrumenten. De waarde van de belegging in Midlin kan zowel stijgen als dalen waardoor een Certificaathouder minder kan terugkrijgen dan hij heeft ingelegd of zijn gehele inleg verloren gaat. In hoofdstuk 3 is een niet-limitatieve opsomming opgenomen van risico’s die zich voor kunnen doen bij het beleggen in Midlin. Certificaten Voor elk door Midlin aan SAK Midlin uitgegeven Aandeel, zal SAK Midlin één Certificaat toekennen. SAK Midlin zal de Aandelen verkrijgen en houden ten titel van beheer voor de Certificaathouders in overeenstemming met de Administratievoorwaarden die in bijlage D zijn opgenomen. Certificaten luiden steeds op naam en worden met medewerking van Midlin uitgegeven. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. De Certificaathouders worden ingeschreven in het Certificaathouders register. Certificaathouders hebben de rechten van houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn toegekend. De aan de Certificaten verbonden rechten betreffen onder meer het recht op dividend en andere uitkeringen die betaalbaar worden gesteld op de met de Certificaten corresponderende Aandelen, alsmede het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. SAK Midlin zal voorafgaand aan iedere Algemene Vergadering aan iedere Certificaathouder een onherroepelijke volmacht verlenen om het stemrecht uit te oefenen op de Aandelen waarvan de Certificaathouder Certificaten houdt. Hierdoor hebben Certificaathouders zoveel mogelijk dezelfde rechten als normaliter een Aandeelhouder zouden toekomen. Door de certificering kan inkoop en toekenning plaatsvinden zonder dat daarvoor telkens een notariële akte vereist is. Certificaathouders Zowel institutionele beleggers als particuliere beleggers kunnen Certificaathouder zijn. Intrinsieke waarde De aandelen en eventuele andere financiële instrumenten waarin Midlin belegt zullen hoofdzakelijk aan een beurs zijn genoteerd waardoor de Intrinsieke waarde aan de hand van de beurskoers in beginsel eenvoudig is vast te stellen. De Intrinsieke waarde wordt wekelijks op de Website vermeld. Minimale inleg De minimale inschrijving bedraagt € 100.000. Er wordt opslag en plaatsingsprovisie in rekening gebracht. Bij een uitbreiding van zijn deelneming is de Certificaathouder gebonden aan een minimumbedrag van € 10.000. Toe- en uittreden Certificaathouders en overdraagbaarheid van Certificaten Certificaten worden toegekend op elke eerste Handelsdag van de kalenderweek tegen de door de Beheerder voorafgaand vastgestelde Intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag. De storting en het volledig ingevulde inschrijfformulier dienen door de Beheerder ontvangen te zijn op een vrijdag vóór 16.00 uur. Dan worden de maandag daarop aan de Certificaathouder Certificaten toegewezen. Indien na vrijdag wordt voldaan aan deze voorwaarden, dan schuift de toewijzing een week op. Uittreden kan in beginsel enkel door inkoop van Certificaten door Midlin. Dit is mogelijk op iedere eerste Handelsdag van de kalenderweek. Een verzoek tot inkoop dient uiterlijk vijf


9.

(5)Handelsdagen voor de Handelsdag waarop inkoop beoogd wordt, schriftelijk of op een andere door de Beheerder te bepalen wijze, door de Beheerder te zijn ontvangen. De Certificaten kunnen in beginsel slechts aan Midlin worden overgedragen. Overdracht aan een andere (rechts)persoon is slechts mogelijk voor zover de Directie hiervoor schriftelijke goedkeuring verleent.

In hoofdstuk 6. zijn de omstandigheden vermeld waarin Midlin niet tot toekenning of tot inkoop van Certificaten zal overgaan. Onder toekenning wordt mede begrepen verkoop van door Midlin gehouden Certificaten. Toe- en uittredingskosten Bij uitgifte, herplaatsing en verkoop van Certificaten worden de navolgende kosten in rekening gebracht aan de toetredende Certificaathouder, waarbij de op het moment van toekenning geldende Intrinsieke waarde als uitgangspunt geldt: -

een opslag van 0,5% ter dekking van de kosten van de met de toetreding gemoeide aankoop van vermogenstitels. Deze opslag komt ten gunste van Midlin;

-

een plaatsingsprovisie van maximaal 1%. Deze plaatsingsprovisie komt ten gunste van de Beheerder.

Bij inkoop van Certificaten worden de navolgende kosten in rekening gebracht aan de uittredende Certificaathouder, waarbij de op het moment van inkoop geldende Intrinsieke waarde als uitgangspunt geldt: -

een afslag van 0,5% ter dekking van de kosten van de met de uittreding gemoeide verkoop van vermogenstitels. Deze afslag komt ten gunste van Midlin.

Voor de kosten wordt verwezen naar hoofdstuk 7. Dividendbeleid Teneinde te voldoen aan de voorwaarden gesteld aan de status van (fiscale) beleggingsinstelling zal Midlin ten minste de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht (8)maanden na afloop van het boekjaar door tussenkomst van SAK Midlin uitkeren aan de Certificaathouders. Het streven is een dividendrendement te realiseren dat hoger is dan 1,2% (de resultante van de heffing van 30% over het forfaitaire rendement van 4% van het vermogen in box 3). De Directie doet na verkregen instemming van de Raad van Commissarissen, met inachtneming van het vorenstaande, een voorstel voor de hoogte van het uit te keren dividend aan de Algemene Vergadering. Fiscaliteit Midlin kwalificeert als (fiscale) beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt onder meer in dat Midlin in aanmerking komt voor het 0% tarief van de Vennootschapsbelasting, mits Midlin aan een aantal voorwaarden voldoet, zoals de jaarlijkse uitdelingsverplichting. De uitdelingsverplichting houdt in dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht (8) maanden na het einde van het boekjaar moet zijn uitgekeerd. De dividendbelasting op uitgekeerde dividenden bedraagt 15%. De dividendbelasting die wordt ingehouden op de dividenduitkering is in beginsel verrekenbaar met de door een in Nederland woonachtige of gevestigde Certificaathouder verschuldigde Nederlandse inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting.


10.

Voor natuurlijke personen die de Certificaten tot hun box 3 vermogen dienen te rekenen wordt, algemeen gesteld, het saldo van bezittingen en schulden (die niet in box 1 of box 2 vallen) aan het begin van het kalenderjaar jaarlijks effectief belast tegen 1,2% (de resultante van de heffing van 30% over het forfaitaire rendement van 4%). Het daadwerkelijk behaalde rendement op de Certificaten is daartoe niet relevant. Certificaathouders worden geadviseerd hun eigen fiscaal adviseur te raadplegen teneinde hen over hun specifieke fiscale positie te adviseren. Toezicht De Beheerder heeft een vergunning op grond van artikel 2:65 onder a Wft en staat als zodanig onder toezicht van de AFM en DNB. Beheer Teslin is de Beheerder en vormt tevens de Directie. Managementvergoeding Midlin is een managementovereenkomst aangegaan met de Beheerder. De managementvergoeding en winstparticipatie worden als volgt berekend: - Een managementvergoeding van 1,2% per jaar, berekend over het jaarlijks gemiddeld gewogen Fondsvermogen. De managementvergoeding wordt per berekening van de Intrinsieke waarde gereserveerd en wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd. -

Een winstparticipatie van 12,5% over de stijging van de Intrinsieke waarde per Aandeel ultimo boekjaar ten opzichte van de geldende highwatermark. Voor de berekening van de stijging wordt de Intrinsieke waarde ultimo boekjaar vermeerderd met de door Midlin in dat boekjaar aan de Aandeelhouders verrichte uitkeringen en/of dividenden.

Er is sprake van een eeuwigdurend highwatermark die jaarlijks toeneemt met een enkelvoudige ‘hurdle’ van 5% over de laatst gebruikte highwatermark. Als de Intrinsieke waarde ultimo boekjaar vermeerderd met de door Midlin in dat boekjaar aan Aandeelhouders verrichte uitkeringen en/of dividend lager is dan de highwatermark is er géén winstparticipatie verschuldigd. In het geval de Intrinsieke waarde ultimo boekjaar X lager is dan de highwatermark dan wordt de highwatermark in boekjaar X+1 verlaagd met de door Midlin in boekjaar X aan de Aandeelhouders verrichte uitkeringen en/of dividenden. Bij de berekening van de winstparticipatie wordt rekening gehouden met het gemiddelde gewogen aantal uitstaande Aandelen gedurende het boekjaar. De reservering voor de winstparticipatie vindt in de berekening van de Intrinsieke waarde plaats. De winstparticipatie is betaalbaar na vaststelling van de jaarrekening van het betreffende boekjaar door de Algemene Vergadering. Voornoemde berekeningswijze kan nimmer leiden tot een vordering van Midlin op de Beheerder.


11.

Rapportage De Beheerder verzorgt maandelijks een maandbericht waarin de gang van zaken bij de bedrijven uit de portefeuille wordt beschreven. De Certificaathouders ontvangen schriftelijk het halfjaar- en jaarverslag van Midlin. Alle rapportages zijn bovendien terug te vinden op de Website.


Hoofdstuk 1. Structuur van Midlin

12.

Midlin is op 26 april 2006 voor onbepaalde tijd opgericht als beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal als bedoeld in artikel 2:76a BW. Midlin is statutair gevestigd te Utrecht en houdt kantoor te Maarsbergen en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer 30189154. Midlin wordt niet verhandeld op een gereglementeerde markt of andersoortig handelsplatform. Het fonds heeft de status van een (fiscale) beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (zie hieromtrent hoofdstuk 9 Fiscale aspecten). Directie De Directie wordt gevormd door de Beheerder. De dagelijkse leiding van de Beheerder wordt gevormd door drie (3) statutaire bestuurders. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur door de Directie en op de algemene gang van zaken in Midlin en de met haar verbonden onderneming (zie artikel 18 Statuten; bijlage A). De Raad van Commissarissen wordt op dit moment gevormd door: - de heer P.J.P. Rubingh; - de heer D. Lindenbergh; en - de heer R.W. van Beek. De heer Rubingh is onder meer lid van de Supervisory Board of Directors van W.P. Stewart Holdings Fund en lid van de raden van commissarissen van Greenfield Capital Fund II en III. De heer Lindenbergh is lid van raden van commissarissen van meerdere beursgenoteerde ondernemingen. De heer R.W. van Beek is ceo/cfo van TMC Group N.V. Beheerder Teslin is de Beheerder als bedoeld in artikel 1:1 Wft op grond van de beheerovereenkomst die is opgenomen in bijlage E. De Beheerder is op 27 mei 1991 opgericht. Zij is statutair gevestigd te Utrecht en houdt kantoor te Maarsbergen. De Beheerder is ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer 30100703. De statuten zijn geplaatst op de Website. De Beheerder beschikt over een door de AFM verleende vergunning ex artikel 2:65 onder a Wft. Een afschrift hiervan is geplaatst op de Website. Op verzoek wordt een afschrift hiervan kosteloos aan de Certificaathouders verstrekt. Het bestuur van de Beheerder bestaat uit de volgende personen: mevrouw Mr A.C. Kruize-Schuitemaker via Happy Acres B.V.; de heer Drs F.W.H. van Beuningen via Nellestein Management B.V.; en de heer Mr M. Hartog via Cassaforte B.V. Aleid C. Kruize-Schuitemaker heeft zowel notarieel als fiscaal recht gestudeerd. Zij was ruim acht (8) jaar als adviseur werkzaam in een internationale belastingadviespraktijk. Zij


is onder andere commissaris geweest bij een participatiemaatschappij en bij een vermogensbeheerder.

13.

Frederik W.H. van Beuningen heeft economie gestudeerd. Na een loopbaan in de transportsector is hij werkzaam geweest in het directieteam van een participatiemaatschappij. Hij is lid van meerdere raden van commissarissen. Maarten Hartog heeft zowel privaat als bedrijfsrecht gestudeerd. Hij heeft zes (6) jaar als advocaat in een ondernemingsrechtpraktijk gewerkt. Per 2003 werkt hij bij de Beheerder en per 1 februari 2007 is hij toegetreden tot de Directie. Een raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur door de Directie van de Beheerder en op de algemene gang van zaken binnen de Beheerder en de met haar verbonden onderneming. Deze raad van commissarissen bestaat op het moment van verschijnen van het Prospectus uit: -

de heer C.J. van den Driest; de heer H.A. van Beuningen; en mevrouw B.K.G.P. Van Dam – Debruyne

De Beheerder heeft ervaring met het beheren van/de directievoering over beleggingsinstellingen. Zo voert de Beheerder sinds 1992 het beheer van/de directie over Darlin N.V., sinds 1998 van/de over Todlin N.V. en sinds 2012 van/de over Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” B.V. Ter dekking van mogelijke beroepsaansprakelijkheid risico’s als bedoeld in artikel 9(7) AIFM richtlijn beschikt de Beheerder over voldoende additioneel vermogen. Er is echter gekozen voor het afsluiten van een deugdelijke beroepsaansprakelijkheid- en een bestuurdersaansprakelijkheid verzekering voor de door de Beheerder beheerde beleggingsinstellingen. De aandelen in de Beheerder worden gehouden door haar directie, alsmede door Esse Non Videri Investments B.V., een participatiemaatschappij. Aandelen De Directie is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen. De Directie stelt tevens de uitgiftekoers en de verdere voorwaarden van de uitgifte vast. De Directie is eveneens bevoegd te besluiten tot inkoop van Aandelen. Voorts is de Directie bevoegd tot vervreemding van ingekochte Aandelen. Algemene Vergadering De Algemene Vergadering wordt gehouden in Utrecht, Amsterdam, de gemeente Utrechtse Heuvelrug, inclusief de plaats Maarsbergen, of de gemeente Haarlemmermeer. Een Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de Directie of de Raad van Commissarissen dat wenselijk acht. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Tenzij de Statuten anders bepalen, worden besluiten door de Algemene Vergadering genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.


14.

SAK Midlin Deelnemers in Midlin verkrijgen Certificaten die zijn uitgegeven door de SAK Midlin. De Certificaathouder heeft alle rechten die de Nederlandse wet verbindt aan met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Dit wordt hieronder verder toegelicht. De SAK Midlin heeft als doel het ten titel van beheer houden van Aandelen Midlin. Een afschrift van de statuten van SAK Midlin is opgenomen in bijlage C. Certificaten SAK Midlin kent voor elk Aandeel één Certificaat toe met dezelfde aanduiding als het Aandeel waarvoor het is toegekend. Elk Certificaat geeft recht op een evenredig Aandeel in het vermogen van Midlin voor zover dit aan de Certificaathouders toekomt. Certificaten luiden steeds op naam en worden met medewerking van Midlin uitgegeven. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. Op de Certificaten zijn de Administratievoorwaarden van toepassing. Deze zijn opgenomen in bijlage D. De Certificaathouders worden ingeschreven in het Certificaathouders register (zie Hoofdstuk 4). Rechten Certificaathouders Certificaathouders hebben de rechten van houders van Certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn toegekend, zoals beschreven in boek 2 BW. De aan de Certificaten verbonden rechten betreffen onder meer het recht op dividend en andere uitkeringen die betaalbaar worden gesteld op de met de Certificaten corresponderende Aandelen, alsmede het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. SAK Midlin zal voorafgaand aan iedere Algemene Vergadering aan iedere Certificaathouder een onherroepelijke volmacht verlenen om het stemrecht uit te oefenen op de Aandelen waarvan de Certificaathouder Certificaten houdt. Hierdoor hebben Certificaathouders zoveel mogelijk dezelfde rechten als normaliter een Aandeelhouder zouden toekomen. Door de certificering kan inkoop en toekenning plaatsvinden zonder dat daarvoor een notariële akte vereist is. Elk Certificaat geeft recht op een evenredig aandeel in het Fondsvermogen. Voor een volledige beschrijving van de aan de Certificaten verbonden rechten wordt verwezen naar de statuten van Midlin, de statuten van SAK Midlin en de Administratievoorwaarden, die zijn opgenomen in de bijlagen. De Certificaten zijn nietroyeerbaar. Dit betekent dat een Certificaat niet op verzoek van de Certificaathouder kan worden omgewisseld in een Aandeel. De Certificaten worden ingeschreven in het Certificaathouders register van SAK Midlin en zijn op naam van de Certificaathouder gesteld. Aan de inschrijving en registratie zijn geen kosten verbonden voor de Certificaathouder. Corporate governance De Directie wordt gevormd door Teslin, een onafhankelijke Beheerder. Onafhankelijk, omdat Teslin geen andere activiteiten verricht dan het beheren van beleggingsinstellingen, waaronder Midlin. De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om de Directie (Teslin), tegen betaling van een schadevergoeding, te ontslaan. De administratie is uitbesteed aan Kas Bank N.V. Het Fondsvermogen wordt aangehouden bij KAS BANK N.V. KAS Trust & Depositary Services B.V. is door de Beheerder aangesteld als de Bewaarder. De Bewaarder heeft onder meer de volgende taken:


-

15.

het controleren van de kasstromen van Midlin; bewaarneming van de financiële instrumenten van Midlin (deze taak is uitbesteed aan Kas Bank N.V.); het verifiëren van de eigendomsverkrijging door Midlin van overige activa en deze correct registreren; zorgen dat de verkoop of uitgifte en de inkoop of terugbetaling van de Certificaten geschiedt volgens de wet, het Prospectus en de Administratievoorwaarden; zorgen dat de Intrinsieke waarde wordt berekend volgens de juiste procedures; vaststellen dat bij transacties met betrekking tot de activa van Midlin de tegenwaarde binnen de gebruikelijke termijnen worden overgemaakt aan Midlin; en vaststellen dat de opbrengsten van Midlin een bestemming krijgen die strookt met de wet, het Prospectus en de Statuten.

De Bewaarder is aansprakelijk voor het verlies van in bewaarneming genomen financiële instrumenten overeenkomstig artikel 21(12) AIFM richtlijn. De Bewaarder is niet voor dit verlies aansprakelijk indien dit verlies een gevolg is van een externe gebeurtenis waarover de Bewaarder redelijkerwijs geen controle heeft en waarvan de gevolgen onvermijdelijk waren, ondanks alle inspanningen om ze te verhinderen. Daarnaast is de Bewaarder aansprakelijk voor een verlies van Midlin of de Certificaathouders veroorzaakt doordat de Bewaarder met opzet, door nalatigheid dan wel door een onjuiste uitvoering van zijn werkzaamheden zijn verplichtingen niet nakomt. De Bewaarder is bevoegd om zich onder bepaalde voorwaarden en in overeenstemming met de AIFM richtlijn als genoemd in artikel 9.6.1. van de Depositary Agreement van zijn aansprakelijkheid te ontslaan voor zover de Bewaarder kan aantonen dat de custody van de financiële instrumenten moest worden uitbesteed aan een derde. De Beheerder informeert de Certificaathouders onverwijld over een wijziging in de aansprakelijkheid van de Bewaarder door middel van publicatie op de Website. Transacties in financiële instrumenten geschieden via van Midlin en de Beheerder onafhankelijke brokers. De structuur van zowel Midlin als Teslin is transparant, waardoor de kans op belangenverstrengeling wordt beperkt. De ‘check and balances’ zijn bij Midlin gewaarborgd. De Raad van Commissarissen houdt onder andere toezicht op de belangen van de Certificaathouders en het beleid van de Directie. Ook de accountant van Midlin wordt door de Certificaathouders benoemd. Mocht een Certificaathouder de Algemene Vergadering niet kunnen bijwonen, dan kan deze zich laten vertegenwoordigen dan wel per volmacht stemmen. De Directie legt jaarlijks verantwoording af over het gevoerde beleid en de beloningsstructuur aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering. Delegatie De Beheerder bereidt besluiten tot delegatie (uitbesteding) zorgvuldig voor en implementeert deze op adequate wijze, waarbij afspraken op basis van marktconforme condities in een schriftelijke overeenkomst worden vastgelegd, ook indien gebruik wordt gemaakt van de diensten van ondernemingen die zijn gelieerd aan Midlin. In al deze gevallen zal een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen aan de transactie.


16.

De Beheerder heeft de financiële- en de beleggingsadministratie administratie van Midlin opgedragen aan de Administrateur. De afspraken omtrent de administratievoering zijn vastgelegd in de Overeenkomst Administratievoering (zie bijlage F).

De Bewaarder bereidt besluiten tot delegatie (uitbesteding) zorgvuldig voor en implementeert deze op adequate wijze, waarbij afspraken op basis van marktconforme condities in een schriftelijke overeenkomst worden vastgelegd. In al deze gevallen zal een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen aan de transactie. De Bewaarder heeft de custody (het bewaren van financiële instrumenten) van het Fondsvermogen uitbesteed aan KAS BANK N.V.


Hoofdstuk 2. Beleggingsbeleid

17.

‘Beleggen in goede, groeiende ondernemingen en in ondernemingen die (weer) goed kunnen worden.’ Algemeen Midlin belegt in aandelen en mogelijk andere financiële instrumenten uitgegeven door aan Europese beurzen genoteerde kleine, ambitieuze, ondernemingen (small caps). Deze ondernemingen hebben op het moment van opname in de beleggingsportefeuille een marktkapitalisatie van maximaal € 3 miljard. De focus ligt op Nederland, Duitsland en België. De Beheerder kiest bij de beleggingen buiten Nederland bewust voor Duitsland en België. De Duitse en Belgische beurzen bieden Midlin een waardevolle verrijking van de beleggingsmogelijkheden. Midlin zal via een bottom-up benadering ondernemingen identificeren, analyseren en waarderen, om zo tot een overzichtelijke en gespreide portefeuille te komen. Gezocht wordt naar ondernemingen die op basis van het verleden een relatief goed voorspelbare operationele en financiële groei tonen. Ondernemingen die tot een winstgevende groei in staat zouden moeten zijn, of recentelijk nog waren, zullen eveneens overwogen worden. Hierbij speelt de reputatie van de onderneming en haar bestuur, alsook de mogelijkheid om met het dagelijkse bestuur een open dialoog te kunnen voeren, een belangrijke rol. Betrokken en actief aandeelhouderschap maakt onderdeel uit van de wijze waarop uitvoering wordt gegeven aan het beleggingsbeleid van Midlin. Midlin baseert haar beleggingsbeslissing ten aanzien van individuele ondernemingen op de kwaliteit van het management en de raad van commissarissen, alsmede op de strategie van de onderneming en op het door het management gevoerde beleid. Tevens wordt gekeken naar de groei van cashflow en winst, het rendement op het door de onderneming geïnvesteerde vermogen en de degelijkheid van de balans. Daarnaast zijn de marktpositie, de internationale positionering en de spreiding in sectoren belangrijke factoren binnen de portefeuille van Midlin. Verder wordt gekeken naar het dividendrendement en de eventuele (relatieve) onderwaardering van de onderneming. Tenslotte is de spreiding in sectoren binnen de beleggingsportefeuille van Midlin van belang. De verkoopbeslissingen zullen in beginsel gedreven worden door de aanwezigheid van beleggingsmogelijkheden die naar het oordeel van de Beheerder een hoger rendement kunnen bieden bij een vergelijkbaar risico. Voorts kunnen grote veranderingen in de strategie of in het bestuur van de onderneming, alsmede een fundamentele wijziging in de financiële of operationele structuur van de onderneming, zoals (te) grote acquisities of fusies aanleiding tot verkoop zijn. Doelstelling Midlin stelt zich ten doel een goed rendement (koersresultaat en dividendinkomsten) te behalen voor haar deelnemers. Midlin streeft er naar jaarlijks dividend uit te keren aan de Certificaathouders. Door het samenbrengen van fundamentele analyse en betrokken aandeelhouderschap verwacht de Beheerder op middellange termijn met Midlin een grotere vermogenstoename te kunnen behalen dan beleggingsalternatieven met een soortgelijk risico.


18.

Betrokken aandeelhouder Naar de mening van de Beheerder leidt betrokken aandeelhouderschap tot hogere aandeelhouderswaarde. Volgens de Beheerder is het uiteindelijke doel van een onderneming om met inachtneming van de belangen van andere stakeholders een zo hoog mogelijke aandeelhouderswaarde te creëren. De visie van de Beheerder is immers dat aandeelhouders de mede-eigenaren van een onderneming zijn. Ondanks dat corporate governance in een aantal Europese landen (nog) niet op dezelfde wijze is ontwikkeld als in Nederland stelt Midlin zich ook bij beleggingen buiten Nederland op als een betrokken en actieve aandeelhouder gericht op de lange termijn en is de Beheerder in gesprek met de directies van de bedrijven waarin Midlin belegt. Beleggingsrestricties Midlin heeft een geconcentreerde portefeuille bestaande uit 10 tot 20 bedrijven, voldoende om de voordelen van risicospreiding en focus te verenigen. In de portefeuille streeft de Beheerder naar een evenwichtige verdeling over verschillende bedrijven en bedrijfstakken. Midlin zal op het moment van eerste opname in de portefeuille maximaal 20% van het dan aanwezige Fondsvermogen beleggen (i.e. de kostprijs) in één (1) afzonderlijke onderneming. Midlin kan belangen van 5% of meer in bedrijven nemen, maar is hiertoe niet verplicht. Afhankelijk van de marktvisie van de Beheerder en de investeringsmogelijkheden kan besloten worden om (tijdelijk) een belangrijk deel van het Fondsvermogen in liquide middelen aan te houden. De liquide middelen kunnen (tijdelijk) rentedragend worden aangehouden en/of belegd worden in kortlopende schuldpapieren. Bij het beheer kan bovendien ter afdekking van risico’s of voor het genereren van aanvullende inkomsten gebruik worden gemaakt van afgeleide producten (derivaten), waaronder bijvoorbeeld opties. Bij het gebruikmaken van deze afgeleide producten zal Midlin er tevens voor instaan dat dit plaatsvindt tegen marktconforme tarieven. De op het gebruik van derivaten betrekking hebbende kosten en opbrengsten komen ten laste, respectievelijk ten gunste van Midlin. Midlin zal noch effecten inlenen, noch uitlenen. Midlin kan tijdelijk gebruik maken van een door KAS BANK N.V. te verstrekken effectenkrediet tot een maximum van 10% van het Fondsvermogen. Midlin verhoogt het rendement en risico van de portefeuille niet actief door te beleggen met geleend geld (financiële hefboom). Het effectenkrediet kan onder andere gebruikt worden als financieringsoverbrugging, voor de aankoop van beleggingen, dan wel betaling van uittredende Certificaathouders. Mocht Midlin door inkoop van Certificaten passief de leningsrestrictie overschrijden, dan zal Midlin zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een termijn van tien (10) Handelsdagen, weer aan de restrictie voldoen, tenzij deze termijn door de Raad van Commissarissen is verlengd. .


19.

Midlin kan in het geval van een ‘delisting’ van een onderneming besluiten de belegging in de onderneming aan te houden. Dit betreft overigens alleen beleggingen in ondernemingen die Midlin voor de ‘delisting’ al in portefeuille heeft. Uitvoering beleggingsbeleid Het beleggingsbeleid van Midlin wordt bepaald en uitgevoerd door de Beheerder. Een onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht op het gevoerde beheer. De door de Beheerder aangewezen fondsmanager beheert Midlin volgens de beleggingsfilosofie van Teslin. Dit betekent betrokken aandeelhouderschap in waarde creërende en fatsoenlijke bedrijven gericht op de lange termijn. Midlin heeft een geconcentreerde portefeuille bestaande uit 10 tot 20 bedrijven, voldoende om de voordelen van risicospreiding en focus te verenigen. In de portefeuille streeft de fondsmanager naar een evenwichtige verdeling over verschillende bedrijven en bedrijfstakken. Midlin kan 5%-belangen in bedrijven nemen, maar is hiertoe niet verplicht. De fondsmanager geeft doorgaans aan elk van de participaties een gelijk gewicht in de portefeuille. Wanneer (irrationele) koersbewegingen van de bedrijven waarin belegd is op de beurs kansen bieden op extra rendement, probeert de fondsmanager daarvan door gerichte aan- of verkopen te profiteren. De fondsmanager kiest bij de beleggingen buiten Nederland bewust voor Duitsland en België. De Duitse en Belgische beurzen bieden Midlin een waardevolle verrijking van de beleggingsmogelijkheden. Ook in Duitsland en België stelt Midlin zich op als een betrokken aandeelhouder gericht op de lange termijn en is de fondsmanager in gesprek met de directies van de bedrijven waarin Midlin belegt. Wijziging beleggingsbeleid De Beheerder is bevoegd tot wijziging van het beleggingsbeleid na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. Een voorstel tot wijziging van het beleggingsbeleid wordt aan de Certificaathouders bekendgemaakt aan het adres van iedere Certificaathouder (zoals opgenomen in het Certificaathouders register) en wordt tevens, voorzien van een toelichting, geplaatst op de Website. De wijziging wordt, voor zover deze afwijkt van het voorstel tot wijziging met toelichting, bekend gemaakt aan het adres van iedere Certificaathouder en op de Website. Wijzigingen in het beleggingsbeleid worden eerst van kracht nadat één (1) maand is verstreken na bekendmaking van het voorstel tot wijziging aan de Certificaathouders aan het adres van de Certificaathouders en op de Website. Gedurende deze termijn kunnen Certificaathouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden.


Hoofdstuk 3. Risicoprofiel

20.

Aan een belegging in Midlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in financiële instrumenten. Midlin houdt via aandelen, certificaten van aandelen en eventueel (converteerbare) obligaties rechtstreekse posities in aan Europese beurzen genoteerde ondernemingen. In de beleggingsportefeuille zijn op het moment van verschijnen van het Prospectus geen afgeleide financiële instrumenten opgenomen zoals bijvoorbeeld opties, valutatermijntransacties, futures en dergelijke. Ook sluit het beleggingsbeleid uit dat financiële instrumenten worden verkocht die Midlin niet bezit (‘short gaan’). De waarde van de belegging in Midlin kan zowel stijgen als dalen en een Certificaathouder kan daardoor minder terugkrijgen dan de Certificaathouder heeft ingelegd. De mogelijkheid bestaat dat de belegging in Midlin in waarde stijgt. Het is echter ook mogelijk dat een belegging in het fonds weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat de inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij beleggen in Midlin dient een aantal risico’s te worden onderscheiden. Hieronder is een niet-limitatieve opsomming van deze risico’s opgenomen. Het is derhalve mogelijk dat zich een risico verwezenlijkt dat onderstaand niet is vermeld. De Beheerder bewaakt de risico’s onder meer door zich te laten informeren over de gang van zaken bij de bedrijven waarin belegd wordt en de markten waarin zij opereren. Verder wordt in een wekelijks investeringsoverleg over de portefeuilles van de door de Beheerder beheerde beleggingsinstellingen, waaronder Midlin, gesproken. Daarnaast worden per kwartaal bedrijfsvoering rapportages opgesteld over de naleving van de procedures. Tevens wordt de wekelijkse berekening van de Intrinsieke waarde en andere door de financiële administratie vervaardigde documenten gecontroleerd en gefiatteerd. Marktrisico Marktrisico betreft het risico van fluctuaties op de financiële markten, oftewel een risico dat de hele markt of een categorie van beleggingen kan dalen als gevolg van een fluctuatie van aandelenkoersen, rentetarieven, wisselkoersen verbonden aan deze beleggingen, waardoor de prijs en de waarde van de beleggingen kunnen dalen. Risico’s op fiscaal en juridisch gebied Er bestaat een risico dat de financiële en fiscale weten regelgeving kan wijzigen. Hierdoor kunnen financiële en/of fiscale voordelen die bestonden ten tijde van het toetreden tot Midlin nadelig wijzigen. Zo kunnen omstandigheden die de Beheerder niet kan beïnvloeden ertoe leiden dat Midlin niet meer voldoet aan de criteria die van belang zijn voor haar status als fiscale beleggingsinstelling, waardoor Midlin (tegen het gewone tarief) vennootschapsbelasting verschuldigd wordt. Het risico ten aanzien van dividendbelastingvorderingen valt uiteen in enerzijds het waarderingsrisico dat de uitstaande vorderingen afwijken van de werkelijke ontvangsten, hetgeen wordt veroorzaakt door de bemiddelingskosten van derden en anderzijds het debiteurenrisico dat de ingediende claim wordt afgewezen door de betreffende fiscale autoriteit. Tevens bestaat het risico dat de afdrachtvermindering dividendbelasting niet te gelde gemaakt kan worden, omdat Midlin onvoldoende dividend uitkeert.


Afwikkelingsrisico Het risico bestaat dat de afwikkeling van een effectentransactie niet verloopt zoals het hoort, waardoor de levering en betaling niet juist of niet tijdig plaatsvindt, hetgeen nadelige consequenties kan hebben voor de waarde van de belegging van de Certificaathouder.

21.

Voor Midlin geldt verder dat als gevolg van met name verkooptransacties kortlopende vorderingen ontstaan. De kortlopende vorderingen als gevolg van verkooptransacties kennen een laag risico aangezien onderliggende activa slechts worden geleverd tegen gelijktijdige ontvangst van het transactiebedrag. Liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin door Midlin wordt belegd, is van invloed op de hoogte van de feitelijke aankoop- en verkoopkoersen. De liquiditeit van aan Europese beurzen genoteerde small caps kan (relatief) beperkt zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen, dan wel een waarde drukkend effect heeft. Beheer liquiditeitsrisico Midlin is een open end beleggingsinstelling dit betekent dat Certificaathouders in beginsel de mogelijkheid hebben om hun Certificaten terug te verkopen aan Midlin (SAK Midlin). In beginsel, met uitzonderingen van de situaties als bedoeld in hoofdstuk 6. onder “Omstandigheden waarin toe- of uittreding niet mogelijk is” is het voor een Certificaathouder mogelijk om wekelijks zijn Certificaten aan Midlin terug te verkopen. Een Certificaathouder dient de Beheerder ten minste vijf (5) Handelsdagen voor het moment van uittreden te informeren over het aantal Certificaten dat de Certificaathouder aan Midlin wenst te verkopen. Naast deze periode van vijf (5) Handelsdagen heeft de Beheerder drie (3) Handelsdagen om de benodigde beleggingen te liquideren. Indien één (1) Certificaathouder Midlin verzoekt om voor meer dan 5% van het Fondsvermogen Certificaten in te kopen, geldt boven genoemde termijn een aanvullende termijn van tien (10) Handelsdagen. Voor zover zich omstandigheden voordoen als bedoeld in hoofdstuk 6 onder “Omstandigheden waarin toe- of uittreding niet mogelijk is” kan de Beheerder de inkoop van Certificaten opschorten. Valutarisico Midlin belegt in ondernemingen die zijn genoteerd aan Europese beurzen zodat belegd kan worden buiten de eurozone. Ook kunnen ondernemingen waarin Midlin belegt actief zijn in landen waar een andere valuta geldt, waardoor bij omrekening naar de euro de wisselkoersen van invloed zijn. Hierdoor bestaat het risico dat de waarde van een belegging van Midlin negatief wordt beïnvloed door wisselkoersschommelingen. Politiek risico De onzekerheid op de financiële markten ten gevolge van het uitblijven van politieke daadkracht ten aanzien van de Eurocrisis heeft een negatieve invloed op de koersen van de ondernemingen waarin Midlin belegt. Het is onzeker hoe de Eurocrisis zich verder ontwikkelt en wat hiervan de gevolgen zijn voor de waarde van de beleggingen van Midlin.


22.

Bewaarrisico Midlin houdt haar activa aan bij KAS BANK N.V., een financiële instelling met een gedegen reputatie die onder toezicht staat van de AFM en DNB. Het risico van verlies van in bewaring gegeven beleggingen als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen bij deze instelling is desalniettemin aanwezig. Concentratie- en tegenpartijrisico Het is mogelijk dat een tegenpartij of een uitgevende instelling waarin wordt belegd in gebreke blijft. Dit kan een negatief gevolg hebben voor de Intrinsieke waarde Midlin belegt in aandelen en financiële instrumenten uitgegeven door een beperkt aantal kleine en middelgrote aan Europese beurzen genoteerde ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen door hun omvang kwetsbaar zijn, waardoor hun risicoprofiel relatief groot is. Door het zorgvuldig selecteren van ondernemingen mede op de kracht van het management en de organisatie, de marktpositie en de groei van cashflow en winst, tracht de Beheerder het risico te beperken, maar dit is geen garantie voor een positieve waardeontwikkeling. Ter vermindering van het concentratierisico is gekozen voor een beleggingsbeleid waarbij het geïnvesteerde bedrag per belegging (te weten de kostprijs op het investeringsmoment ten opzichte van het Fondsvermogen op het investeringsmoment) maximaal 20% van het dan aanwezige Fondsvermogen mag bedragen. Inflatierisico Beleggingen zijn aan het risico van inflatie onderhevig. Koersrisico Het door de Beheerder voor Midlin uitgevoerde beleggingsbeleid garandeert niet dat de door Midlin beoogde resultaten daadwerkelijk worden gehaald. Dit risico kan variëren op grond van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid voor Midlin van Teslin. Door Midlin gegenereerde rendementen kunnen onvoldoende zijn om de Certificaathouders op adequate wijze te compenseren voor de bedrijfs- en financiële risico’s die zij lopen. Door wijzigende omstandigheden van interne en externe aard kunnen beleggingen van Midlin zich anders ontwikkelen dan was voorzien. Een gedwongen verkoop op het moment van ‘delisting’ van een onderneming waarin Midlin een belang houdt kan onvoordelig zijn voor Midlin en daarmee voor de Certificaathouders. Midlin kan, indien een hogere waardering op termijn te verwachten is, besluiten het belang aan te houden en te participeren in de ‘delisting’. Uitgangspunt blijft overigens dat alleen belegd wordt in beursgenoteerde ondernemingen. Marktverstoringsrisico Midlin is voor de verkoop van haar beleggingen in aanzienlijke mate afhankelijk van de publieke kapitaalmarkten. Algemene onzekerheid, prijsfluctuaties of waardedalingen op de kapitaalmarkten kunnen ertoe leiden dat de beleggingen slechts met grote verliezen kunnen worden verkocht. Dit kan leiden tot een daling van de Intrinsieke waarde. Renterisico De waardeontwikkeling van de beleggingen van Midlin is niet direct afhankelijk van de ontwikkeling van de (kapitaal)marktrente. Over het algemeen geldt echter dat een stijging van de rente een negatieve invloed heeft op de koersontwikkeling van aandelen en daarmee van invloed is op de Intrinsieke waarde.


23.

Verhandelbaarheids- en liquiditeitsrisico van de Certificaten De Certificaten zijn beperkt overdraagbaar. De Certificaten kunnen in principe alleen worden overgedragen aan Midlin. Daarnaast bestaan er wettelijke bepalingen die de mogelijkheden voor Midlin om Certificaten in te kopen beperken of aan voorwaarden verbinden. Voor nadere informatie met betrekking tot de in- en verkoop van de Certificaten wordt verwezen naar hetgeen daaromtrent wordt opgemerkt in Hoofdstuk 6.

De inkoop van Certificaten zal mogelijk leiden tot de verkoop van financiële instrumenten waarin is belegd. De liquiditeit van aan Europese beurzen genoteerde small en mid caps kan relatief beperkt zijn. Het verkopen van een belegging kan daardoor meer tijd vergen dan aanvankelijk verwacht, dan wel resulteren in een lagere opbrengst dan verwacht. Hierdoor kan de Intrinsieke waarde dalen. Risico van beleggen met geleend geld Ter tijdelijke financiering kan Midlin tot maximaal 10% van het Fondsvermogen leningen opnemen, zulks ten laste en voor rekening en risico van Midlin zelve. Hierdoor kan het risico bestaan dat Midlin niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Certificaathouders kunnen niet worden verplicht tot het bijstorten van eventuele tekorten. Hefboomfinanciering Midlin kan tot maximaal 10% van het Fondsvermogen gebruik maken van door een bank verstrekt effectenkrediet. Het gebruik van effectenkrediet kan ertoe leiden dat de verplichtingen van Midlin toenemen zonder een gelijke toename van de activa van Midlin. Operationeel risico Het operationeel risico wordt beheerst door de operationele infrastructuur. Operationeel risicomanagement richt zich op het vermijden van potentiële verliezen uit processen, systemen, medewerkers en externe gebeurtenissen. Met het oog op deze risicoaspecten worden processen en controlemaatregelen ontwikkeld, beschreven en gemonitord. Samenspel van risico’s Een belangrijk risico is gelegen in de samenloop van een aantal gedeeltelijk optredende risico’s. Indien een risico op zichzelf gedeeltelijk optreedt en daardoor weinig financiële gevolgen heeft, kan een samenloop van gedeeltelijk intredende risico’s grote financiële gevolgen hebben voor Midlin. De hiervoor geschetste risico’s zijn gerangschikt naar relevantie en omvang op basis van een inschatting op de lange termijn.


Hoofdstuk 4. Certificaathouders register

24.

Certificaten luiden op naam. Er worden geen Certificaatbewijzen uitgegeven. De Certificaathouders worden ingeschreven in het Certificaathouders register dat wordt bijgehouden door Midlin. In het Certificaathouders register worden de NAW gegevens van de Certificaathouders, het aantal door iedere Certificaathouder gehouden (fracties van) Certificaten en de aanduiding van hun Certificaten ingeschreven. De Certificaten worden tot in vier (4) decimalen nauwkeurig geadministreerd. Iedere Certificaathouder kan te allen tijde het Certificaathouders register inzien voor zover het zijn eigen inschrijving betreft en daaruit tegen kostprijs een uittreksel van zijn eigen inschrijving verkrijgen. Voor nadere bepalingen inzake het Certificaathouders register wordt verwezen naar artikel 9 van de Statuten (Bijlage A).


Hoofdstuk 5. Waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen

25.

Intrinsieke waarde De Intrinsieke waarde wordt elke eerste Handelsdag van de kalenderweek vastgesteld in opdracht van de Beheerder op grond van de slotkoersen van de laatste Handelsdag van de voorgaande kalenderweek. De Intrinsieke waarde zal afgerond worden tot twee (2) decimalen achter de komma en zal luiden in euro. De vaststelling van de Intrinsieke waarde geschiedt door de waarde van de activa van Midlin, inclusief het saldo van baten en lasten over het reeds verstreken deel van het lopende boekjaar, verminderd met de passiva, te delen door het aantal uitstaande Certificaten, voor zover deze niet door Midlin zelf worden gehouden. De Beheerder kan de vaststelling van de Intrinsieke waarde tijdelijk opschorten onder de omstandigheden genoemd in hoofdstuk 6. De wekelijkse Intrinsieke waarde wordt gepubliceerd op de Website. Waardering beleggingen De waardering van de beleggingen vindt plaats in euro op basis van de volgende belangrijkste criteria: -

-

-

-

beursgenoteerde financiële instrumenten die regelmatig worden verhandeld worden gewaardeerd tegen de laatste slotkoers; op dagen waarop een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop een substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld om gebruikelijke redenen is of zijn gesloten, kunnen beursgenoteerde beleggingen worden gewaardeerd op basis van een taxatie van de Directie met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht; niet- of onregelmatig verhandelde beursgenoteerde effecten worden naar het inzicht van de Directie gewaardeerd op een (benaderde) marktwaarde met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht; de aan-en verkoopkostenbeleggingen (uitsluitend beursgenoteerd) betreffen de kosten met betrekking tot beleggingstransacties. Deze worden rechtsreeks ten laste van het resultaat gebracht. Mocht zich een geval voor doen dat er sprake is van een niet beursgenoteerde belegging dan kunnen in overeenstemming met verslagleggingsvereisten voor dat geval de aankoopkosten van de belegging worden opgenomen in de kostprijs en worden mee geactiveerd en als gevolg van de waardering tegen reële waarde verwerkt in de koersresultaten. Eventuele verkoopkosten worden in dat geval in mindering gebracht op de opbrengsten en komen eveneens tot uitdrukking in de koersresultaten; en alle overige beleggingen (waaronder eventuele beleggingen in ondernemingen die op het moment van investeren genoteerd waren, maar waarbij een ‘delisting’ heeft plaatsgevonden waarin Midlin heeft geparticipeerd) worden gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte waarderingsgrondslagen.

Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden


26.

verantwoord op basis van de transactiedatum, de datum waarop Midlin als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Omrekening vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar euro tegen de wisselkoers op de transactiedatum. Activa en passiva luidend in vreemde valuta worden omgerekend naar euro tegen de wisselkoers per de datum van de waardering. Koersverschillen die optreden bij de afwikkeling van transacties worden omgerekend naar euro tegen de wisselkoers per transactiedatum. Waardering liquide middelen, vorderingen en kortlopende schulden De liquide middelen worden gewaardeerd op nominale waarde en bestaan uit kas, banktegoeden en direct opeisbare deposito’s met een looptijd korter dan 12 maanden. De debetsaldi van rekeningen-courant aangehouden bij de depotbank maken integraal deel uit van het cashmanagement van het fonds. De vorderingen en de kortlopende schulden worden opgenomen tegen nominale waarde. Resultaatbepaling Het resultaat van Midlin wordt bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren. De oprichtingskosten zijn gewaardeerd tegen kostprijs en zijn tot 1 oktober 2011 ten laste van het resultaat van Midlin gebracht. Compensatie voor onjuist berekende Intrinsieke waarde Degene die schade heeft geleden door mededeling door de Beheerder of Midlin van een onjuiste Intrinsieke waarde, als gevolg van een berekeningsfout of het gebruik van onjuiste brongegevens, heeft tegenover de Beheerder of Midlin recht op vergoeding van schade, indien: (i) het verschil tussen de medegedeelde Intrinsieke waarde en de daadwerkelijke Intrinsieke afwijking (de ‘afwijking’) ten minste 1% bedraagt; (ii) de schade ten minste € 30 bedraagt; en (iii) de afwijking schriftelijk aan Teslin of Midlin wordt gemeld uiterlijk voordat het betreffende boekjaar, waarin de fout is opgetreden, is afgesloten en het betreffende jaarverslag is gepubliceerd. Het bedrag van de schadevergoeding beloopt ten hoogste het bedrag van de afwijking, vermenigvuldigd met het aantal Certificaten ten aanzien waarvan met de prijs die berekend is op grond van de medegedeelde onjuiste Intrinsieke waarde een transactie tot stand is gekomen.


Hoofdstuk 6. Toe- en uittreding van Certificaathouders

27.

Midlin heeft een open-end karakter. Dit houdt in dat Certificaathouders periodiek kunnen toe- en uittreden, tenzij zich een omstandigheid voordoet zoals hieronder in dit hoofdstuk vermeld. Toetreding De minimale inschrijving bedraagt € 100.000. Er wordt opslag en plaatsingsprovisie in rekening gebracht. De uitgiftekoers (gebaseerd op de Intrinsieke waarde) fluctueert met de koersschommelingen van de onderliggende waarden. Bij een uitbreiding van zijn deelneming is de Certificaathouder gebonden aan een minimumbedrag van € 10.000. Midlin kan, ter volstorting van Certificaten ook effecten van aan Europese beurzen genoteerde ondernemingen aanvaarden, uiteraard met inachtneming van het beleggingsbeleid, zulks naar het oordeel van de Beheerder. Toetreding is mogelijk elke eerste Handelsdag van de kalenderweek. Inschrijving op Certificaten vindt plaats door toezending aan de Beheerder van de door de beoogde deelnemer ingevulde en ondertekende inschrijvingsovereenkomst, die is opgenomen in bijlage G. Bij de inschrijvingsovereenkomst dienen de volgende documenten te worden gevoegd: - een kopie van een geldig legitimatiebewijs; of - indien de (beoogde) deelnemer op grond van de wet dient te zijn ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel een uittreksel van de inschrijving bij het handelsregister en een kopie van de geldige identiteitsbewijzen van de directie van de (beoogde) deelnemer. Toekenning van Certificaten vindt plaats door ondertekening door Midlin van de inschrijvingsovereenkomst. Midlin zal de inschrijvingsovereenkomst ondertekenen indiende in het kader van de identificatie van de Certificaathouder noodzakelijke documenten als bijlage(n) bij de inschrijvingsovereenkomst door Midlin zijn ontvangen en de door de Certificaathouder te storten inbreng volledig is ontvangen. Midlin kan toetreding weigeren ook om andere redenen dan die hierna zijn vermeld. Acceptatie van Certificaathouders geschiedt conform de wettelijke bepalingen in de Wwft. Midlin kan ook een lager aantal Certificaten toekennen dan waarvoor is ingeschreven. De storting en de volledig ingevulde inschrijfovereenkomst dienen ontvangen te zijn op een vrijdag vóór 16.00 uur. Dan worden de maandag daarop aan de deelnemer Certificaten toegewezen. Indien na vrijdag wordt voldaan aan deze voorwaarden dan schuift de toewijzing een week op. Bij uitgifte, herplaatsing en verkoop van Certificaten worden de navolgende kosten in rekening gebracht aan de toetredende Certificaathouder, waarbij de op het moment van toekenning geldende Intrinsieke waarde als uitgangspunt geldt: -

een opslag van 0,5% ter dekking van de kosten van de met de toetreding gemoeide aankoop van vermogenstitels. Deze opslag komt ten gunste van Midlin; en een plaatsingsprovisie van maximaal 1%. Deze plaatsingsprovisie komt ten gunste van de Beheerder.

Uittreding Uittreding zal, met inachtneming van het bepaalde in het Prospectus, in beginsel plaatsvinden door middel van inkoop van Certificaten door Midlin. Dit is mogelijk per iedere eerste Handelsdag van de week. De aanvraag daartoe dient uiterlijk vijf (5) Handelsdagen


28.

voor de Handelsdag waarop inkoop wordt beoogd, schriftelijk, of op een andere door de Beheerder te bepalen wijze, te zijn ingediend bij de Beheerder en zal met inachtneming van een termijn van maximaal vijf (5) Handelsdagen in aanvulling op de gebruikelijke settlementtermijn van drie (3) Handelsdagen worden uitgevoerd. Indien er sprake is van een gewenste inkoop van meer dan 5% van het Fondsvermogen geldt een aanvullende termijn van maximaal tien (10) Handelsdagen. Inkoop vindt, in beginsel, plaats tegen de laatst vastgestelde Intrinsieke waarde, verminderd met een uittredingsfee (‘afslag’) van 0,5% ter dekking van de kosten die gemoeid gaan met het vrijmaken van liquiditeiten ter financiering van de inkoop. Deze afslag komt toe aan Midlin. Omstandigheden waarin toe- of uittreding niet mogelijk is Toe- en uittreding zoals hierboven beschreven is in beginsel mogelijk tenzij er naar de mening van de Beheerder sprake is van een (nood)situatie als gevolg waarvan Aandelen niet kunnen worden ingekocht of kunnen worden vervreemd zonder de belangen van de Certificaathouders te schaden. In een dergelijk geval zal de in- en verkoop van Aandelen worden opgeschort. Hiervan wordt mededeling gedaan op de Website. Voorbeelden van bedoelde gevallen zijn:

1. Eén of meer effectenbeurzen of markten waaraan effecten zijn genoteerd of worden verhandeld die behoren tot het vermogen van Midlin zijn gesloten tijdens andere dan gebruikelijke dagen of wanneer de transacties op deze beurzen zijn opgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen en de Beheerder, naar zijn oordeel, geen juiste taxatie van de koers van de (beursgenoteerde) beleggingen kan geven. 2. Omstandigheden waarbij de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van het Fondsvermogen, niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het Fondsvermogen niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald. 3. Omstandigheden waarbij de technische middelen van Midlin om rechten van deelneming in te kopen of uit te geven door een technische storing tijdelijk niet beschikbaar zijn. 4. Factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarop de Beheerder geen invloed heeft en de Beheerder verhinderen de waarde voldoende nauwkeurig te bepalen van het Fondsvermogen. 5. Omstandigheden waarbij Midlin aan de hoeveelheid verzoeken tot inkoop/uitgifte van rechten van deelneming feitelijk niet onmiddellijk kan voldoen; bijvoorbeeld omdat het administratief niet mogelijk is de verzoeken ordentelijk te verwerken. 6. Omstandigheden waarbij de inkoop/uitgifte van Certificaten tijdelijk kan worden gemaximeerd mits de ingestelde limiet in verhouding staat tot het aantal uitstaande Certificaten en verband houdt met de kenmerken van Midlin of haar beleggingsbeleid. 7. Omstandigheden waarbij de fiscale status van Midlin in gevaar komt.


29.

Indien de bovengenoemde bijzondere omstandigheden zich niet meer voordoen, en/of de opschorting van inkoop/uitgifte niet meer in het belang van de (toekomstige) deelnemer is, wordt de inkoop/uitgifte hervat. Los van de hierboven genoemde omstandigheden geldt dat bij elke toetreding, uittreding of overdracht goedkeuring zal worden onthouden indien Midlin daardoor niet (meer) zal voldoen aan de voorwaarden om te worden aangemerkt als fiscale beleggingsinstelling. De Beheerder zorgt dat er binnen Midlin voldoende waarborgen aanwezig zijn om (behoudens wettelijke bepalingen en de hierboven beschreven (nood)situaties) te voldoen aan de verplichtingen om Certificaten in te kopen en aan de verplichting om terug te betalen. De Beheerder is bevoegd om bij de inkoop en toekenning van Certificaten de Intrinsieke waarde op andere dagen dan voornoemd, alsmede op meerdere momenten per dag vast te (laten) stellen indien zij dit noodzakelijk acht. Hiervan zal melding worden gedaan op de Website. Volledigheidshalve worden de (aspirant) Certificaathouders er op gewezen dat hun eigen bank of tussenpersoon kosten in rekening kan brengen voor de aan- of verkoop van Certificaten. De Certificaathouders worden geadviseerd dit na te vragen bij hun eigen bank of tussenpersoon.


Hoofdstuk 7. Gegevens over kosten en vergoedingen

30.

Alle in dit hoofdstuk genoemde kosten zijn exclusief BTW. Over de beheerkosten en administratiekosten van Midlin is Midlin geen BTW verschuldigd. I) Oprichtingskosten De oprichtingskosten zijn tot 1 oktober 2011 ten laste van het resultaat van Midlin gebracht. Derhalve hebben zij sindsdien geen invloed meer op het resultaat van Midlin. IIa) Beheerkosten Midlin is een managementovereenkomst aangegaan met de Beheerder. De managementvergoeding en winstparticipatie worden als volgt berekend: - Een managementvergoeding van 1,2% per jaar, berekend over het jaarlijks gemiddeld gewogen Fondsvermogen. De managementvergoeding wordt per berekening van de Intrinsieke waarde gereserveerd en wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd. Een winstparticipatie van 12,5% over de stijging van de Intrinsieke waarde per Aandeel ultimo boekjaar ten opzichte van de geldende highwatermark. Voor de berekening van de stijging wordt de Intrinsieke waarde ultimo boekjaar vermeerderd met de door Midlin in dat boekjaar aan de Aandeelhouders verrichte uitkeringen en/of dividenden. Er is sprake van een eeuwigdurend highwatermark die jaarlijks toeneemt met een enkelvoudige ‘hurdle’ van 5% over de laatst gebruikte highwatermark. Als de Intrinsieke waarde ultimo boekjaar vermeerderd met de door Midlin in dat boekjaar aan aandeelhouders verrichte uitkeringen en/of dividend lager is dan de highwatermark is er géén winstparticipatie verschuldigd. -

In het geval de Intrinsieke waarde ultimo boekjaar X lager is dan de highwatermark dan wordt de highwatermark in boekjaar X+1 verlaagd met de door Midlin in boekjaar X aan de Aandeelhouders verrichte uitkeringen en/of dividenden. Bij de berekening van de winstparticipatie wordt rekening gehouden met het gemiddelde gewogen aantal uitgegeven Aandelen gedurende het boekjaar. De reservering voor de winstparticipatie vindt in de berekening van de Intrinsieke waarde plaats. De winstparticipatie is betaalbaar na vaststelling van de jaarrekening van het betreffende boekjaar door de Algemene Vergadering. Voornoemde berekeningswijze kan nimmer leiden tot een vordering op de Beheerder. IIb) Depositary kosten De depositary kosten betreffen de kosten voor de bewaarder (Kas Trust & Depositary Services B.V.) Deze kosten komen ten laste van Midlin en zijn minimaal 0,013% van het Fondsvermogen en maximaal 0,015% van het Fondsvermogen. IIc) Custodykosten De custodykosten betreffen de kosten die gemoeid zijn met de bewaring (‘custody’) door KAS BANK N.V. van de door Midlin aangehouden financiële instrumenten. Midlin betaalt ten laste van het resultaat bewaarloon aan de depotbank, KAS BANK N.V. Het bewaarloon is afhankelijk van de omvang van de beleggingen. Dit bewaarloon bedraagt op grond van de afspraken op het moment van het verschijnen van het Prospectus maximaal 0,020% van het Fondsvermogen op jaarbasis.


31.

IId) Accountancykosten De accountant van Midlin is KPMG Accountants N.V. De accountant controleert de jaarrekening van Midlin. Midlin voldoet de kosten ten laste van het resultaat van Midlin. De jaarlijkse kosten van de accountant bedragen op grond van de huidige afspraken € 11.900. IIe) Toezichtkosten De Beheerder en Midlin staan onder toezicht van de AFM en DNB. Voor dit toezicht dienen op grond van een jaarlijkse heffing toezichtkosten, zoals vermeld op de website van de AFM, te worden afgedragen. De heffing wordt vastgesteld op basis van het gezamenlijke balanstotaal van de door Teslin beheerde beleggingsinstellingen. De Beheerder voldoet de toezichtkosten die betrekking hebben op Midlin ten laste van het resultaat van Midlin. De jaarlijkse beloning van de Raad van Commissarissen komt ten laste van het resultaat van Midlin. De brutobeloning bedraagt € 8.000 voor de voorzitter en € 6.000 voor een gewoon lid van de Raad van Commissarissen. IIf) Marketingkosten Zoals hieronder in paragraaf VIII (Op- en afslagen ten laste van de (aspirant) Certificaathouder) vermeld, worden de marketingkosten door de Beheerder in beginsel voldaan uit de plaatsingsprovisie. Onder marketingkosten worden verstaan de kosten gemoeid met drukwerk, bezoeken van (aspirant) Certificaathouders, eventuele advertenties, Website en andere promotionele activiteiten. Onduidelijk is wat de hoogte van de daadwerkelijke marketingkosten zal zijn. Deze kosten komen niet ten laste van het resultaat van Midlin, maar voor rekening van de Beheerder. Het is mogelijk dat in de toekomst in het belang van Midlin extra inspanningen verricht dienen te worden. De kosten daarvoor kunnen ten laste van Midlin worden gebracht. III) Transactiekosten Ten aanzien van de door Midlin aan te kopen of te verkopen financiële instrumenten zullen transactiekosten verschuldigd zijn zoals commissie aan de broker en settlementkosten. Deze transactiekosten worden ten laste van het resultaat van Midlin gebracht. De omvang van de kosten zijn afhankelijk van het aantal transacties, de omvang van de transacties en de tarieven van de broker. De gemiddelde jaarlijkse transactiekosten zijn op dit moment 0,2% van het Fondsvermogen. Voor zover de transacties veroorzaakt worden door uittredende Certificaathouders worden de transactiekosten gedekt door de afslag. IV) In- en uitleenkosten van effecten Zoals in Hoofdstuk 2 (Beleggingsbeleid) verwoord zal Midlin noch effecten inlenen noch uitlenen. V) Kosten aan derden inzake beheer Midlin heeft de financiële en beleggingsadministratie opgedragen aan de Administrateur. Midlin betaalt ten laste van het resultaat van Midlin aan de Administrateur de volgende vaste jaarlijkse vergoedingen: - € 12.500 voor de financiële administratie; en - € 20.000 voor de beleggingsadministratie. Het is mogelijk dat de Beheerder een adviseur, advocaat, notaris of een andere derde inschakelt in het kader van het beheer van Midlin. De kosten die hiermee gemoeid zijn zullen ten laste van het resultaat van Midlin worden gebracht. Onduidelijk is of en voor welk bedrag deze kosten zich zullen verwezenlijken.


Voor zover er kosten zijn gemoeid met SAK Midlin worden deze ten laste van Midlin gebracht.

32.

VI) Overige kosten De jaarlijkse kosten van SAK Midlin (geschat op maximaal € 3.500) komen ten laste van het resultaat van Midlin. Tot op de datum van het verschijnen van deze versie van het Prospectus zijn er geen andere kosten dan hierboven genoemd die meer dan 10% bedragen van de totale kosten die ten laste komen van het resultaat van Midlin, in mindering worden gebracht op het Fondsvermogen of anderszins ten laste komen van de deelnemers. VII) Som der kosten In onderstaande tabel wordt inzage gegeven in de totale kosten op jaarbasis van Midlin zoals opgenomen in het jaarverslag over het boekjaar 2012 - 2013 van Midlin, zoals opgenomen op de Website. De hieronder opgenomen kosten zijn exclusief depositary kosten aangezien dat over het boekjaar 2012 – 2013 nog niet van toepassing was. Som der jaarlijkse kosten Midlin in € Kostensoort Oprichtingskosten Managementvergoeding Winstparticipatie Bewaarkosten Accountantskosten Toezichtkosten AFM/DNB* Administratiekosten Overig** Totaal *Deze kosten kunnen jaarlijks fluctueren **Inclusief Commissarissenbeloning

Omvang/ Maximaal 0 416.898 431.032 17.041 13.502 1.351 40.496 62.107 982.427

Alle genoemde bedragen worden voor zover van toepassing vermeerderd met BTW.

Met betrekking tot transparantie van kosten wordt de Lopende Kosten Factor berekend. De Lopende Kosten Factor drukt de totale kosten uit, die in de verslagperiode ten laste van Midlin zijn gebracht, in een percentage van de gemiddelde Intrinsieke waarde. Het betreft zowel de kosten ten laste van de winsten verliesrekening als het eigen vermogen. Onder de totale kosten worden begrepen de werkelijk gemaakte beheerskosten en de overige kosten. Hierin zijn niet begrepen de kosten van vreemd vermogen, de aan- en verkoopkosten van financiële instrumenten en de afschrijvingskosten immateriële vaste activa. Ter vergroting van het inzicht wordt in het jaarverslag de Lopende Kosten Factor zowel inclusief als exclusief de eventuele winstparticipatie van de Beheerder gepresenteerd.


33.

VIII) Op- en afslagen ten laste van de (aspirant) Certificaathouder Bij uitgifte, herplaatsing en verkoop van Certificaten worden de navolgende kosten in rekening gebracht aan de toetredende Certificaathouder, waarbij de op het moment van toekenning geldende Intrinsieke waarde als uitgangspunt geldt: 1) Een opslag van 0,5% ter dekking van de kosten van de met de toetreding gemoeide aankoop van vermogenstitels. Deze opslag komt ten gunste van Midlin. 2) Een plaatsingsprovisie van maximaal 1%. Deze plaatsingsprovisie komt ten gunste van de Beheerder.

Bij inkoop van Certificaten worden de navolgende kosten in rekening gebracht aan de uittredende Certificaathouder, waarbij de op het moment van inkoop geldende Intrinsieke waarde als uitgangspunt geldt: 1) Een afslag van 0,5% ter dekking van de kosten van de met de uittreding gemoeide verkoop van vermogenstitels. Deze afslag komt ten gunste van Midlin. De opslag en afslag van 0,5% zijn als volgt samengesteld: -

0,2% als (gemiddelde) kosten van de broker; 0,3% als (conservatief geschatte) gemiddelde spread tussen de bieden laatkoers van de aandelen waar Midlin in belegt.

IX) Retourprovisies en softdollar-arrangementen Er is geen sprake van retourprovisies of softdollar-arrangementen. X) Schadeloosstelling bij beëindiging van de beheerovereenkomst Indien de beheerovereenkomst tussen Midlin en de Beheerder wordt beëindigd door de Algemene Vergadering zal Midlin een schadeloosstelling betalen aan de Beheerder ten bedrage van één procent (1%) van het eigen vermogen van Midlin per de datum van eindigen van de overeenkomst, met een jaarlijks geïndexeerd minimum van één miljoen euro (€ 1.000.000). De schadeloosstelling is slechts niet verschuldigd bij het eindigen van de overeenkomst op grond van onrechtmatig handelen van de Beheerder. XI) Korting De Beheerder heeft en kan een korting op de plaatsingsprovisie en/of op de management fee verlenen aan afzonderlijke Certificaathouders. Hierbij moet gedacht worden aan: - werknemers van de Beheerder en directe familie (ouders/partner/kinderen); - bestaande aandeelhouders van Darlin NV en Todlin NV voor zover die vóór juni 2007 zijn toegetreden. Daarnaast kan de Beheerder de genoemde korting op de plaatsingsprovisie en/of op de managementvergoeding, afhankelijk van de hoogte van het geïnvesteerde bedrag, aan een individuele Certificaathouder, of aan een cliëntenremisier via wie de Beheerder met een Certificaathouder in contact is gekomen, verlenen. De korting komt ten laste van de Beheerder.


Hoofdstuk 8. Gegevens over verslaglegging en informatieverstrekking

34.

Hieronder wordt ingegaan op de verslaglegging en informatieverstrekking door de Beheerder en door Midlin. De Beheerder De Beheerder maakt binnen vijf (5) maanden na het einde van het boekjaar de jaarrekening en het jaarverslag openbaar door publicatie op de Website. Binnen negen (9) weken na het einde van de eerste helft van het boekjaar maakt de Beheerder de halfjaarcijfers openbaar door publicatie op de Website. Midlin Het boekjaar van Midlin loopt van 1 oktober tot en met 30 september. De Beheerder maakt jaarlijks binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar het jaarverslag op. Binnen negen (9) weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de Beheerder de halfjaarcijfers openbaar door publicatie op de Website. De jaarrekening wordt gecontroleerd door de accountant. In het jaarverslag zal in de toelichting op de winsten verliesrekening door middel van de zogenaamde ‘omloopfactor’ de omloopsnelheid van de beleggingen van Midlin inzichtelijk worden gemaakt. Daarnaast is in het jaarverslag de Lopende Kosten Factor opgenomen. Het jaarverslag en het halfjaarverslag worden aan de Certificaathouders toegezonden en zijn verkrijgbaar ten kantore van Midlin en tevens via de Website. Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar zal een Algemene Vergadering worden gehouden. Oproeping voor de Algemene Vergadering geschiedt op de wijze zoals bepaald in de Statuten en in de Administratievoorwaarden. Oproeping zal plaatshebben aan het adres van de Certificaathouders of per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad, alsmede via de Website. Het meest recente jaarverslag van Midlin is beschikbaar op de Website. Midlin streeft er naar om naast de Algemene Vergadering jaarlijks een informele bijeenkomst voor de Certificaathouders te organiseren. Maandelijks is op de Website een opgave beschikbaar voor de Certificaathouders van: a) de totale waarde van de beleggingen van Midlin; b) een overzicht van de (relatief grootste) beleggingen; c) het aantal uitstaande Certificaten; en d) de Intrinsieke waarde per maandultimo met toelichting. Voor zover van toepassing informeert de Beheerder de Certificaathouders jaarlijks door middel van publicatie op de Website over: het percentage van het Fondsvermogen waarvoor een bijzondere regeling geldt vanwege de illiquide aard ervan; - nieuwe regelingen voor het beheer van de liquiditeiten van Midlin; - het risicoprofiel van Midlin en het risicobeheerstingsysteem waarmee de Beheerder deze risico’s beheert; - wijzigingen in de maximale hefboomfinanciering; en - het totale bedrag van de door Midlin gebruikte hefboomfinanciering. De hierboven genoemde informatie is kosteloos op te vragen bij Midlin.


35.

De Statuten en de Administratievoorwaarden zijn opgenomen in bijlage A en D en zijn geplaatst op de Website. Op verzoek wordt een afschrift van deze documenten kosteloos verstrekt. Op verzoek wordt een afschrift van de inschrijving in het handelsregister van de Beheerder en Midlin aan een ieder tegen kostprijs verstrekt. Een eventueel besluit van de AFM tot ontheffing van de Beheerder of Midlin ten aanzien van verplichtingen uit hoofde van de Wft zal op de Website worden geplaatst en op verzoek tegen kostprijs worden verstrekt. Ten aanzien van Midlin is de Essentiële Beleggingsinformatie opgesteld met informatie over Midlin, de kosten en de risico’s. Vraag ernaar en lees hem voordat u het product koopt. De Essentiële Beleggersinformatie wordt op verzoek kosteloos aan belanghebbenden verstrekt en is gepubliceerd op de Website. Intrinsieke waarde De meeste recente Intrinsieke waarde is gepubliceerd op de Website.


36.

Hoofdstuk 9. Fiscale aspecten Dit hoofdstuk bevat niet meer dan een globale beschrijving van de Nederlandse belastingheffing van Midlin en van de belangrijkste gevolgen voor de heffing van Nederlandse inkomstenbelasting en dividendbelasting van het verkrijgen, het bezitten en het vervreemden van de Certificaten door particuliere beleggers. Deze beschrijving is gebaseerd op de Nederlandse belastingwetgeving, zoals deze van kracht is op de datum van het Prospectus. Belastingheffing van Midlin Midlin heeft de status van ‘fiscale beleggingsinstelling’ (‘FBI’) in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en heeft de intentie deze status te behouden. Eén van de voorwaarden voor het hebben van deze fiscale status is dat lopende inkomsten van Midlin, zoals dividenden en rente, onder aftrek van een deel van de gemaakte kosten, jaarlijks binnen acht maanden na afsluiting van het boekjaar door tussenkomst van SAK Midlin aan Certificaathouders ter beschikking worden gesteld. De uit te keren winst wordt bepaald op basis van fiscale regels en kan afwijken van de winst gepubliceerd in de jaarrekening. Het saldo van koerswinsten en -verliezen mag worden toegevoegd aan een herbeleggingsreserve, waardoor dit saldo buiten de jaarlijkse uitdelingsverplichting valt. Zolang Midlin als fiscale beleggingsinstelling wordt aangemerkt geldt een vennootschapsbelastingtarief van 0%. De status van FBI brengt tevens met zich mee dat aan bepaalde voorwaarden met betrekking tot de Certificaathouders moet worden voldaan. Voor een gereguleerde FBI geldt dat het belang in de beleggingsinstelling niet voor 25% of meer mag berusten bij één natuurlijke persoon. Voorts geldt dat het belang in de beleggingsinstelling niet voor 45% of meer mag berusten bij een lichaam of een groep van lichamen (welke onderworpen zijn aan een belasting naar de winst). Waar nodig zal Midlin de belastingdienst om tijdelijke dispensatie van aandeelhouderseisen vragen. Als beleggingsinstelling is Midlin op verzoek gerechtigd tot een tegemoetkoming van de belastingdienst voor bepaalde belastingen ingehouden op dividenden en rente betaald aan Midlin. Dividendbelasting over door Midlin uitgekeerde dividenden Dividenden door Midlin uitgekeerd aan Certificaathouders zijn onderworpen aan dividendbelasting naar een tarief van 15%. Voor in Nederland woonachtige Certificaathouders is de dividendbelasting in het algemeen verrekenbaar met de verschuldigde inkomstenbelasting of wordt zij aan Certificaathouders teruggegeven door de belastingdienst. Voor niet in Nederland woonachtige Certificaathouders wordt de dividendbelasting bij toepassing van een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting verminderd, in het algemeen tot 15%.

Dividendbelasting en buitenlandse bronbelastingen In verband met te ontvangen dividenden en rentebaten Op ontvangen dividenden betaald door in Nederland gevestigde lichamen wordt in beginsel dividendbelasting ingehouden. Op dividenden en interest betaald door in het buitenland gevestigde lichamen wordt veelal bronbelasting ingehouden. Deze buitenlandse bronbelasting kan, voor zover meer bronbelasting is ingehouden dan waartoe het


betreffende buitenland op grond van verdragsbepalingen gerechtigd is, worden teruggevraagd van de buitenlandse belastingdiensten.

37.

In verband met uit te keren dividend Midlin dient over de uitgekeerde winsten in beginsel 15% dividendbelasting in te houden. Een uitkering uit de herbeleggingsreserve kan in beginsel vrij van dividendbelasting plaatsvinden. De door Midlin af te dragen dividendbelasting die is ingehouden op door haar uitgekeerde dividenden wordt onder voorwaarden verminderd met de Nederlandse dividendbelasting en de (na verdragstoepassing resterende) buitenlandse bronbelasting (tot maximaal 15% van de betreffende buitenlandse inkomsten) die is ingehouden op uitkeringen aan Midlin, mits Midlin de uiteindelijke gerechtigde is tot deze inkomsten. Inkomstenbelasting van particuliere Certificaathouders In Nederland woonachtige individuele Certificaathouders, voor wie de Certificaten niet behoren tot enig ondernemingsvermogen, tot een vermogen dat door de Certificaathouder rendabel wordt gemaakt op een wijze die normaal, actief vermogensbeheer te buiten gaat of tot een zogenaamd aanmerkelijk belang (globaal gesproken: een belang van 5% of meer), dienen de Certificaten in aanmerking te nemen bij de bepaling van het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (box 3). Daartoe behoort een forfaitair rendement van 4% van de rendementsgrondslag aan het begin van het kalenderjaar, voor zover dat meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. De rendementsgrondslag is de waarde van de bezittingen (waaronder de Certificaten) verminderd met de waarde van de schulden (waaronder een eventuele schuld aangegaan ter financiering van de aankoop van Certificaten). Voor schulden geldt een drempel. De 1e € 2.900 van de schulden zijn niet aftrekbaar van het vermogen in box 3. Voor fiscale partners geldt een gezamenlijke drempel van € 5.800. Het heffingsvrij vermogen bedraagt € 21.139 (bedrag 2014) per belastingplichtige. Daarnaast geldt het volgende: -

Als uw vermogen niet hoger is dan € 21.139 (voor partners gezamenlijk € 42.278), wordt de waarde van de Certificaten niet belast. Als u de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, wordt het heffingsvrij vermogen onder voorwaarden verhoogd met de ouderentoeslag. Als uw vermogen hoger is dan het heffingsvrij vermogen telt alleen het deel van het vermogen dat boven het bedrag van de vrijstelling komt mee voor het berekenen van de inkomstenbelasting in box 3.

Het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen wordt belast tegen een tarief van 30%. Voor de hier bedoelde Certificaathouders waarbij de Certificaten in box 3 vallen, geldt dat geen inkomstenbelasting wordt geheven over de door Midlin daadwerkelijk uitgekeerde dividenden, noch over de winst behaald bij verkoop van Certificaten. Certificaathouders die de Certificaten dienen te rekenen tot enig ondernemingsvermogen, tot een vermogen dat door de Certificaathouder rendabel wordt gemaakt op een wijze die normaal, actief vermogensbeheer te buiten gaat of tot een aanmerkelijk belang en Certificaathouders die in het buitenland wonen, wordt met klem aangeraden de eigen belastingadviseur te raadplegen voor de fiscale gevolgen van het verkrijgen, bezitten en vervreemden van Certificaten in hun specifieke persoonlijke situatie.


38.

Hoofdstuk 10. Dividendbeleid Teneinde te voldoen aan de voorwaarden gesteld aan de status van een (fiscale) beleggingsinstelling, zal Midlin ten minste de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht (8) maanden na afloop van het boekjaar door tussenkomst van SAK Midlin uitkeren aan de Certificaathouders. Het streven is een dividendrendement te realiseren dat hoger is dan 1,2% (de resultante van de heffing van 30% over het forfaitaire rendement van 4% van het vermogen in box 3). De Directie doet na verkregen instemming van de Raad van Commissarissen, met inachtneming van het vorenstaande, een voorstel voor de hoogte van het uit te keren dividend aan de Algemene Vergadering. De mogelijkheid bestaat om tot uitkering van interim-dividend over te gaan. Midlin mag tussentijds slechts uitkeringen doen, voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van haar kapitaal, vermeerderd met de reserves die op grond van de wet of de statuten moeten worden aangehouden, hetgeen blijkt uit een vermogensopstelling die is opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften. De betaalbaarstelling van de dividenden, de samenstelling van de dividenden alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt per brief gericht aan de adressen van de Certificaathouders zoals vermeld in het Certificaathouders register of in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad. Voorts zal dit bekend worden gemaakt op de Website. Dividenden, welke binnen vijf (5) jaren na de aanvang van de dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan Midlin. De dividenduitkering zal plaatsvinden onder inhouding van in beginsel 15% dividendbelasting.


Hoofdstuk 11. Stembeleid

39.

Midlin hecht aan zeggenschap en het uitoefenen van zeggenschapsrechten en neemt dan ook (fysiek dan wel via volmacht) deel aan de (bijzondere) aandeelhoudersvergaderingen van vennootschappen waarin zij belegt. Waar mogelijk oefent Midlin haar stemrecht uit. In het geval Midlin verhinderd is een vergadering bij te wonen verleent Midlin een volmacht aan een derde met een eenduidige steminstructie conform het stembeleid van Midlin. In de oordeelsvorming omtrent de onderwerpen waarover op de aandeelhoudersvergaderingen gestemd wordt, maakt Midlin onder meer gebruik van interne analyses, overleg met andere (groot)aandeelhouders, alsmede van haar visie op corporate governance. De visie van Midlin op corporate governance is gebaseerd op de Nederlandse situatie. Corporate governance is in een aantal Europese landen (nog) niet op dezelfde wijze ontwikkeld als in Nederland. Bij beleggingen buiten Nederland zal Midlin, met inachtneming van de in het betreffende land toepasselijke weten regelgeving, trachten op een met Nederland vergelijkbare wijze invulling te geven aan de rol van betrokken en, waar mogelijk, actief aandeelhouder. Het stembeleid en de stemverantwoording van Midlin is te lezen op de Website.


Hoofdstuk 12. Gegevens over het behaalde rendement

40.

Onderstaand is een grafische weergave opgenomen van het rendement van Midlin sinds haar oprichting conform het jaarverslag 2012/2013.

Het boekjaar loopt van 1 oktober tot 30 september.

Dit overzicht is gelijk aan de verplichte rendementsweergave als opgenomen in de Essentiële Beleggersinformatie van Midlin. Aangezien Midlin per 26 april 2006 is opgericht is het rendement over de jaren 2002 – 2006 op nul gesteld.


Hoofdstuk 13. Gegevens over wijziging in de voorwaarden

41.

De Statuten kunnen worden gewijzigd door een besluit van de Algemene Vergadering, dat met instemming van de Raad van Commissarissen is genomen. Wijzigingen van de Administratievoorwaarden geschieden, met inachtneming van het daaromtrent hieronder bepaalde, door het bestuur van SAK Midlin. De Beheerder is bevoegd tot wijziging van het beleggingsbeleid na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen Midlin en de Certificaathouders wordt bekendgemaakt aan het adres van iedere Certificaathouder of in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en wordt tevens voorzien van een toelichting geplaatst op de Website. Voor zover de wijziging van de voorwaarden afwijkt van het voorstel wordt de wijziging bekend gemaakt aan het adres van iedere Certificaathouder of in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en wordt tevens voorzien van een toelichting geplaatst op de Website. Eventuele wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de rechten of zekerheden van de Certificaathouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden eerst van kracht jegens de bestaande Certificaathouders nadat één (1) maand is verstreken na bekendmaking van het voorstel tot wijziging aan de Certificaathouders op de wijze als hierboven omschreven. Gedurende deze eenmaandstermijn kunnen de bestaande Certificaathouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Wijzigingen van de voorwaarden waardoor het beleggingsbeleid wordt gewijzigd worden pas ingevoerd nadat één (1) maand is verstreken na de bekendmaking van het voorstel tot wijziging van de voorwaarden. Gedurende deze eenmaandstermijn kunnen Certificaathouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Billijke behandeling Certificaathouders De Beheerder streeft er naar de Certificaathouders op een billijke en uniforme wijze te behandelen. Hiertoe zal de Beheerder jegens de Certificaathouders handelen overeenkomstig de voorwaarden zoals opgenomen in het Prospectus. De Beheerder is vooralsnog niet voornemens Certificaathouders op andere wijze te behandelen dan overeenkomstig de voorwaarden.


42.

Hoofdstuk 14. Klachten Deelnemers kunnen klachten met betrekking tot Midlin schriftelijk indienen bij de Beheerder: Midlin N.V. T.a.v. de directie Postbus 60 3950 AB Maarn [email protected] De Beheerder is aangesloten bij de Stichting Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (www.kifid.nl). Het klachtenreglement van de Beheerder is gepubliceerd op de Website.


43.

Hoofdstuk 15. Overige informatie De directieleden van de Beheerder participeren in Midlin. Op de datum van publicatie van de laatste versie van het Prospectus is Midlin niet betrokken bij enige rechtszaak of arbitrage, noch zijn enige gerechtelijke procedures tegen Midlin aangekondigd die een nadelig effect kunnen hebben op de financiële positie van Midlin. Indien de Beheerder zou besluiten tot een verzoek aan de AFM tot intrekking van de vergunning, zal hiervan mededeling worden gedaan aan het adres van iedere Certificaathouder of in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en op de Website. Een besluit tot ontbinding van Midlin wordt genomen door de Algemene Vergadering met instemming van de Raad van Commissarissen. De vereffening geschiedt door de Directie onder toezicht van de Raad van Commissarissen voor zover de Algemene Vergadering niet anders besluit. Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van Midlin is overgebleven, wordt, zo mogelijk, verdeeld tussen de houders van Aandelen naar verhouding van het nominale bedrag van de door hen gehouden Aandelen. Zoals bepaald in artikel 7.1 van de Administratievoorwaarden zullen uitkeringen op de Aandelen door SAK Midlin worden doorbetaald aan de Certificaathouders.


44.

Hoofdstuk 16. Verklaring van de Beheerder Het Prospectus is overeenkomstig de bij of krachtens de Wft gestelde regels opgesteld door de Beheerder. De Beheerder is verantwoordelijk voor de inhoud hiervan. De in het Prospectus opgenomen gegevens zijn, voor zover aan de Beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. De Beheerder, Midlin en de Bewaarder voldoen aan of bij krachtens de Wft gestelde regels. Het Prospectus ligt ter inzage bij de Beheerder. Op verzoek wordt het Prospectus kosteloos aan belanghebbenden verstrekt. Het Prospectus is tevens beschikbaar op de Website. Maarsbergen, 21 juli 2014 Teslin Capital Management B.V.


45.

Hoofdstuk 17. Assurance-rapport

Assurance-rapport Aan: de directie van Teslin Capital Management B.V.

Opdracht en verantwoordelijkheden

Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus Midlin N.V. uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 21 juli 2014 van Midlin N.V. te Utrecht ten minste de ingevolge artikel 4:37l lid 4 en 4:37p lid 1 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:37l lid 4 en 4:37p lid 1 van de Wft gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: 1. De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wft voorgeschreven gegevens bevat. 2. Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 115x lid 1e Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (Bgfo).

Werkzaamheden

Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 ‘Assuranceopdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie’. Dienovereenkomstig hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een oordeel te kunnen geven. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel artikel 4:37l lid 4 en 4:37p lid 1 van de Wft voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 115x lid 1c Bgfo. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel bevat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:37l lid 4 en 4:37p lid 1 van de Wft voorgeschreven gegevens. Met betrekking tot artikel 115x lid 1c Bgfo melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist. Amstelveen, 21 juli 2014

KPMG Accountants N.V.


46.

M. Frikkee RA Hoofdstuk 18. Verklaring van de fiscaal adviseur Wij onderschrijven naar de situatie per heden de weergave van de fiscale gevolgen voor Certificaathouders, zoals opgenomen in Hoofdstuk 9. van het Prospectus. Potentiële Certificaathouders wordt met klem aangeraden ten aanzien van de voor hen van toepassing zijnde fiscale aspecten de eigen belastingadviseur te raadplegen. Rotterdam, 11 juli 2014 Ernst & Young Belastingadviseurs LLP voor deze: drs. W. Brink

KAS Trust & Depositary Services B.V. ____________________________________________________________________________________

Depositary Agreement

____________________________________________________________________________________ 4003 (0614)

__________________ KAS Trust Depositary Agreement

_______ number 4003

_____ page 2/33

CONTENTS Article

Page

Article 1

Definitions and interpretation...................................................................................................... 3

Article 2

Appointment and Duties of the Depositary .................................................................................... 6

Article 3

The Fund and applicable terms.................................................................................................... 7

Article 4

Safekeeping of Financial Instruments ........................................................................................... 8

Article 5

Oversight and supervision ........................................................................................................ 11

Article 6

Other Assets and Cash ............................................................................................................. 12

Article 7

Prime brokers ......................................................................................................................... 13

Article 8

Receipt, Transmission and execution of Orders ........................................................................... 13

Article 9

Liability .................................................................................................................................. 14

Article 10

Amendments to Rules, Instruments or Offering Documents .......................................................... 15

Article 11

Prevention of Money Laundering and Terrorist Financing .............................................................. 15

Article 12

Responsibility for Taxes............................................................................................................ 15

Article 13

Fees and Expenses .................................................................................................................. 15

Article 14

Term and Termination ............................................................................................................. 16

Article 15

Instructions ............................................................................................................................ 17

Article 16

Representations and Warranties ................................................................................................ 19

Article 17

Confidentiality......................................................................................................................... 21

Article 18

Potential Conflicts of Interest .................................................................................................... 21

Article 19

Governing Law ........................................................................................................................ 22

Article 20

Governing Language ................................................................................................................ 22

Article 21

Jurisdiction ............................................................................................................................. 22

Article 22

Counterparts .......................................................................................................................... 22

Schedule 1 – The Funds ............................................................................................................................ 24 Schedule 2 – Admitted Countries ................................................................................................................ 25 Schedule 3 – Service Level Description........................................................................................................ 26 Schedule 4 – Authorised Persons ................................................................................................................ 27 Schedule 5 – Appointment Letter ................................................................................................................ 28 Schedule 6 – Accession Letter .................................................................................................................... 30 Schedule 7 – Termination Letter ................................................................................................................. 32


_______ number 4003

_____ page 3/33

AGREEMENT FOR DEPOSITARY SERVICES This agreement for the provision of depositary services (the “Agreement”) is entered into on 22 July 2014 between: KAS TRUST & DEPOSITARY SERVICES B.V., a company duly organised under the laws of the Netherlands and having its registered office at Nieuwezijds Voorburgwal 225, 1012 RL, Amsterdam, the Netherlands (the “Depositary”, (bewaarder van een beleggingsinstelling)); and TESLIN N.V., a company duly organised under the laws of the Netherlands and having its registered office at Woudenbergseweg 11, 3953 ME, Maarsbergen (the “Fund Manager” (beheerder)), acting in its capacity of Fund Manager and on behalf of the Fund. WHEREAS (a)

The Fund Manager manages the Fund and has asked the Depositary to provide depositary services (bewaardiensten) and certain investment services (beleggingsdiensten), i.e. the receipt and transmission of orders (ontvangen en doorgeven van orders), to the Fund Manager and the Fund (collectively referred to as "Services" below);

(b)

The Depositary is in the business of providing depositary services and the above investment services, is authorised to provide these services in the Netherlands, and is willing to provide these services to the Fund Manager and the Fund;

(c)

The Fund Manager has informed the Depositary in sufficient detail on the types of assets and the countries in which the Fund invests as well as other relevant salient features of the investment strategy and the Depositary has obtained all information it requires to provide the Services; and

(d)

The Fund Manager, the Fund and the Depositary wish to set out the terms applying between them in this Agreement.

AGREE AS FOLLOWS: Article 1 1.1

Definitions and interpretation

Definitions

In this Agreement, the following capitalised terms and expressions have the meaning assigned to them below. Admitted Country means any country identified as such in Schedule 2; AFM means Authority Financial Markets (Autoriteit Financiële Markten); AIFMD means the Alternative Investment Fund Managers Directive (Directive 2011/61/EU); AIFMD Regulation means the European Commission Delegated Regulation (EU) No 231/2013 supplementing the AIFMD;

__________________

initials on behalf of the Depositary

___________________

initials on behalf of the Fund Manager


_______ number 4003

_____ page 4/33

AIFMD Rules means the requirements of the AIFMD as implemented in Dutch law, the requirements of the AIFMD Regulation which are directly applicable in the Netherlands, and any other regulatory requirements applicable in the Netherlands which implement the AIFMD; Applicable Regulations means all applicable laws, regulations and guidance from time to time in force to which the Depositary, the Fund and/or the Fund Manager, as the case may be, is subject (including without limitation the AIFMD Rules) and/or other provisions or market practices with which the Depositary customarily complies, whether legally enforceable or not and whether of the Netherlands or any other jurisdiction (including, without limitation, any such laws, regulations or guidance relating to money laundering); Article means an article in this Agreement; Authorised Person means any individual who has been notified to the Depositary in writing by the Fund Manager or by any Investment Manager appointed by the Fund Manager in accordance with Article 15.1 as being authorised to give Instructions; Business Day means any day on which both the Depositary and, where relevant, any relevant settlement or payment system and/or any market where or through which the Depositary provides services are open for business; Cash Account means the account opened in the name of the Fund in the books of the Custodian for the purpose of recording cash; Cash means all cash in any currency received by or on behalf of and owed to the Fund; Custodian means KAS BANK N.V.; Expenses means all out-of-pocket expenses incurred by the Depositary in providing the Services, including the fees and costs for third parties such as the Custodian or a Sub-Custodian; Financial Instruments means the types of financial instruments as defined in the definition of financial instrument in article 1:1 of the Financial Supervision Act which are eligible for holding in custody as further specified for each Fund in the Service Level Description; Financial Instruments Account means the account opened in the name of the Fund in the books of the Custodian to record the Financial Instruments held under this Agreement; Financial Supervision Act means Wet op het financieel toezicht, as amended from time to time and the rules and regulations issued pursuant thereto; Fund Assets means all Financial Instruments and Other Assets (including Cash) owned by the Fund; Fund means each of the investment institutions, including any of its separate subfunds, managed by the Fund Manager and listed in Schedule 1;

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 5/33

Instruction means any instruction in whatever form and however sent, given or transmitted or purported to be sent, given or transmitted by or on behalf of the Fund Manager to the Depositary in respect of the Depositary’s services hereunder, taking into account always the agreed operational requirements as set out in the Service Level Description; Investment Manager means any entity who has been notified to the Depositary in writing by the Fund Manager as being authorised to manage the Fund Assets or any designated part thereof on the Fund Manager’s behalf; Legal Owner means the legal entity acting on behalf of the Fund, that is entrusted with holding the ownership rights of the Fund Assets for the benefit of the participants (entiteit die de juridische eigendom van de activa houdt), listed in Schedule 1; Loss means all present or future losses, expenses and other damages and costs arising from any particular event; Other Assets means all types of Financial Instruments which are not eligible for holding in custody and all types of other assets owned by the Fund which are not Financial Instruments as further specified for each Fund in the Service Level Description; Party means a party to this Agreement; Schedule means a schedule to this Agreement; Service Level Description means the service level description as amended from time to time and attached hereto as Schedule 3; Services means the depositary services (bewaardiensten) and certain investment services (beleggingsdiensten), i.e. the receipt and transmission of orders (ontvangen en doorgeven van orders), to the Fund Manager and the Fund by the Depositary under this Agreement; Settlement System means any clearing agency, settlement system or central securities depositary (including any entity that acts as a system for the central handling of Financial Instruments in the country where it is incorporated or organised, or that acts as a transnational system for the central handling of Financial Instruments) used in connection with transactions in or relating to Financial Instruments, and any nominee of the foregoing; Sub-Custodian means any party appointed by the Custodian pursuant to Article 4.2.1 for the purpose of holding and safekeeping of Financial Instruments, excluding a Settlement System; System means all computer hardware and software, equipment, network facilities operated by or on behalf of the Depositary needed to enable the Fund Manager to use the Services; Taxes means all taxes, charges and similar costs incurred by the Depositary and/or the Fund Manager or the Fund with regard to the Fund Assets, including any associated interests, fines and penalties. 1.2

Interpretation

1.2.1

Unless the contrary intention appears, the singular includes the plural and the plural includes the singular.

__________________


___________________



1.2.2

_______ number 4003

_____ page 6/33

Any reference in this Agreement to the Fund shall, to the extent relevant, include and be construed as a reference to the Legal Owner, in each case in accordance with Article 3.3.1 of this Agreement.

1.2.3

Any reference in this Agreement to the Fund Manager shall, in case of an internally managed investment company where no external fund manager is appointed, be a reference to the Fund instead.

1.2.4

Execution by the Fund Manager and the Depositary of this Agreement creates a separate agreement in the same form as this Agreement (but excluding any provision referring to other Funds) among each Fund which is listed in Schedule 1 on the date of this Agreement, the Depositary and the Fund Manager which takes effect on the date of this Agreement. In the event that any Fund is to be added to Schedule 1 after the date of this Agreement, the Fund Manager (acting as principal and as agent of such Fund) and the Depositary shall sign an accession letter (in substantially the form set out in Schedule 6) which will create a separate agreement in the same form as this Agreement (but excluding any provision referring to other Funds) among such Fund, the Depositary and the Fund Manager which takes effect on the date of the accession letter, and from that date (or such other date as the parties may agree in such letter) the Depositary shall provide the Services with respect to the additional Fund. Where an Agreement among the Depositary, the Fund Manager and a specific Fund is terminated in accordance with Article 14 (Term and Termination), the Fund Manager and the Depositary shall by written agreement (in substantially the form set out in Schedule 7) agree to the deletion of the Fund from Schedule 1.

1.2.5

The Schedules to this Agreement form an integral part of this Agreement.

Article 2 2.1

Appointment and Duties of the Depositary

Appointment of the Depositary The Fund Manager, acting in its capacity of fund manager and on behalf of the Fund, hereby appoints the Depositary to provide the Services to the Fund Manager and the Fund in accordance with the terms and conditions of this Agreement, and the Depositary hereby accepts such appointment.

2.2

Duties of the Depositary (providing depositary services)

2.2.1

The Depositary shall act as depositary (bewaarder) of the Fund and shall perform such function in accordance with the requirements of the Applicable Regulations as they apply to the Depositary. Nothing in this Agreement is intended to diminish or otherwise take anything away from compliance with the Applicable Regulations by the Depositary and nothing in this Agreement should therefore be interpreted as an intention of the Depositary to agree otherwise. The Applicable Regulations shall at all times prevail over any matter in this Agreement which may conflict or is not in conformity with the Applicable Regulations.

2.2.2

The Depositary shall delegate safekeeping and other services to the Custodian as set forth in this Agreement.

2.2.3

The Depositary shall be responsible for: (i)

the safekeeping of the Fund Assets, and

__________________


___________________



(ii)

_______ number 4003

_____ page 7/33

the oversight and supervision of the Fund and the management of the Fund by the Fund Manager, including cash flow monitoring, to the extent required by and in accordance with (i) the Applicable Regulations as these apply to the Depositary and (ii) the Service Level Description.

The Depositary shall exercise any power or discretion conferred on the Depositary in respect of the Fund Manager and the Fund Assets by the Applicable Regulations at its own discretion. 2.3

Duty of care The Depositary shall observe all due care and skill that may be expected from a reasonable, prudent and competent professional service provider and depositary when performing the Services and shall act honestly, fairly, professionally, independently and in the best interest of the Fund and of the investors in the relevant Fund.

2.4

No portfolio management, risk management or investment advice The Fund Manager does not delegate any portfolio management or risk management to the Depositary under this Agreement. The Depositary is not requested to and shall not provide any services under this Agreement other than the Services, and in particular (but without limitation) shall have no obligation to, and shall not, provide investment advice or tax advice to the Fund Manager or the Fund. The Depositary shall not be the Legal Owner.

Article 3 3.1

The Fund and applicable terms

General The provisions of this Agreement are supplemented by the terms set out in the Service Level Description. This Agreement shall prevail in the event of any conflict with the provisions of the Service Level Description.

3.2 3.2.1

Provision of information and cooperation The Fund Manager shall provide the Depositary and the Depositary shall provide the Fund Manager with all information that the relevant Party may reasonably request in connection with the Services, as set out in more detail in the Service Level Description.

3.2.2

The Fund Manager shall cooperate with all other reasonable requests of the Depositary and the Depositary shall cooperate with all other reasonable requests of the Fund Manager, and each relevant Party shall do all such things as the other relevant Party reasonably deems necessary or desirable in connection with of the Services.

3.3

Legal Owner

3.3.1

In order to provide the Services, not only the Fund Manager, but also the Fund or, if any Fund is not a legal entity, the entity that is the Legal Owner, will be a Party to this Agreement but only to the extent this Agreement grants any rights to or imposes any obligations on the Legal Owner. The respective Fund

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 8/33

and/or Legal Owner will in that respect be represented by the Fund Manager and the Fund Manager will not only enter into this Agreement for itself but also on behalf of the respective Fund and/or Legal Owner. 3.3.2

Upon request of the Depositary the Fund Manager shall provide the Depositary with such evidence of the Fund Manager’s authority to represent a Fund or the Legal Owner as the Depositary may reasonably require.

Article 4

Safekeeping of Financial Instruments

4.1

Delegation to the Custodian and services by the Custodian

4.1.1

Subject to the Applicable Regulations the Depositary will delegate the safekeeping of the Financial Instruments, which are eligible for holding in custody by the Depositary, to the Custodian. The Depositary shall procure that the Custodian shall take the following actions and provide the following services with respect to such Financial Instruments on such terms as agreed between the Depositary and the Custodian: (a)

to open and maintain in its books one or more Financial Instruments Accounts in the name of the Fund, the opening of which shall take place in accordance with the account opening procedures of the Custodian and the Fund Manager agrees to and shall execute such representations, powers of attorney and other documents as the Custodian may reasonably require, or which may be otherwise be required pursuant to any law, regulation or local market requirement in order to open and operate such Financial Instruments Accounts on behalf of the Fund.

(b)

to settle transactions which have been executed on behalf of the Fund provided adequate Financial Instruments (in case of a sale) or Cash (in case of a purchase) are available;

(c)

to collect and receive payments and distributions and to take any appropriate action in connection with the same;

(d)

to forward without delay to the Fund Manager any information received in connection with corporate actions such as (i) shareholder meetings, (ii) calls for redemption, (iii) grants or expiration of conversion rights, (iv) grants or expirations of subscription rights; and (v) takeovers, mergers, offers, consolidations, reorganisations and capitalisations, and to act upon Instructions from the Fund Manager in relation to the foregoing;

(e)

to exchange interim or temporary documents of title to Financial Instruments for definitive ones; and

(f)

to pay any and all Taxes claimed in respect of the Financial Instruments by any governmental, regulatory or taxing authority, provided that if there is insufficient Cash available, the Depositary shall be reimbursed by the Fund for such payment.

4.1.2

The Depositary shall not have or permit the Custodian to have any right of re-use (comprising any transaction involving the transfer, pledging or lending of securities for its own account or for the account of other clients) with respect to the Financial Instruments. The Financial Instruments held by the

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 9/33

Depositary for the Fund may only be re-used for the account of the Fund provided that the Fund Manager has given its prior written consent thereto to the Depositary. 4.1.3

The delegation by the Depositary to the Custodian pursuant to Article 4.1.1 will not in any way or form relieve the Depositary of its responsibilities and liabilities to the Fund Manager, the Fund or the participants under this Agreement. The Depositary will exercise all reasonable skill, care and due diligence to be expected of a depositary (within the meaning of the AIFMD) in the selection, negotiation of terms of appointment with, and use of the Custodian to ensure that the Custodian has and retains the appropriate expertise, competence and standing to discharge the duties delegated to the Custodian.

4.1.4

The Fund Manager and the Depositary shall ensure that any delegation of their respective activities shall not affect the performance of their respective obligations pursuant to this Agreement.

4.1.5

Pursuant to the AIFMD Rules, the Depositary has various ongoing obligations, including but not limited to obligations to assess and monitor all relevant custody risks throughout the custody chain, and to inform the Fund Manager of any material risks identified by the Depositary. The Depositary shall without delay notify the Fund Manager if it becomes aware that the segregation of Financial Instruments is not, or is no longer, sufficient to ensure protection from insolvency of the Custodian and/or a Sub-Custodian in accordance with the AIFMD Rules.

4.1.6

Upon request of the Fund Manager the Depositary may arrange, and shall be authorised to enter into such agreements or arrangements on behalf of the Fund to ensure, that the Custodian shall take the following additional actions and provide the following additional services with respect to the Financial Instruments held by the Fund: (a)

to reclaim Taxes withheld or paid in respect of certain Fund Assets which can be reclaimed in such countries as determined by the Custodian on the basis of tax treaties to which the Netherlands is a party, subject to such terms and conditions as the Custodian may determine, and the Fund Manager undertakes to provide the Custodian with all such information, cooperation and assistance as the Custodian may reasonably request in order to enable it to provide such services;

(b)

to attend shareholder meetings, or other types of meetings where votes may be cast, and exercise, or execute, any form of proxy or give any consent to exercise, voting rights attached to certain Financial Instruments in countries where the Custodian provides such proxy voting services, provided that the Fund Manager shall ensure that the Custodian receives instructions relating to such services in sufficient time to enable it to act thereon;

(c)

to provide the Fund with an overdraft facility as agreed between the Fund and the Custodian as the Custodian may determine, which agreement shall include the grant by the Fund of a security interest over the Fund Assets by way of a first right of pledge (pandrecht) and a right of set-off for the discharge and performance of all obligations and liabilities resulting thereunder; and

(d)

to enable the Fund to participate in the Custodian’s securities lending program whereby certain Financial Instruments of the Fund will be loaned to third parties against transfer of collateral on such terms and conditions as the Custodian may determine, which shall include a right to

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 10/33

substitute posted collateral with equivalent collateral, or any additional services that fund managers may generally require custodian banks to provide, such as transition, overlay management and foreign exchange transactions services. 4.1.7

The Fund Manager confirms that the Depositary is authorised to enter into any such agreement or arrangement as set out in Article 4.1.6 as agent of the Fund as the Custodian may reasonably require to take such actions or provide such services to the Fund, and where the Depositary does so, the Depositary shall owe no duty or have any obligation or responsibility, in respect of the performance of such agreement or arrangement by the Custodian.

4.2 4.2.1

Sub-Custodians and Settlement Systems The Depositary may permit the Custodian to hold Financial Instruments with a Sub-Custodian or Settlement System. The Depositary shall procure that the Custodian exercises all reasonable skill, care and due diligence that may be expected of a prudent and diligent custodian in the selection, negotiation of terms of appointment with, and use of Sub-Custodians to ensure that any such Sub-Custodian has and retains the appropriate expertise, competence and standing to discharge the duties delegated to the SubCustodian.

4.2.2

Notwithstanding Article 4.2.1, all Financial Instruments held by the Custodian through a Sub-Custodian or Settlement System shall be held subject to the agreement, rules, terms and conditions and operating procedures agreed by the Custodian with Sub-Custodians and Settlement Systems, and any applicable laws and regulations. Each of the Fund Manager and the Fund is hereby notified that under such agreement, rules, terms and conditions, operating procedures, laws or regulations a Settlement System may have a security interest or lien over, or similar rights in respect of, the Financial Instruments.

4.3

Admitted Countries The Depositary shall provide the Services with respect to Financial Instruments or Other Assets of the Fund that may be held in the countries set out in Schedule 2 (Admitted Countries), and may provide the Services with respect to Financial Instruments and Other Assets held in other countries provided this is explicitly agreed between the Parties, subject to such additional terms and conditions as may be reasonably required by the Depositary. If and to the extent Financial Instruments or Other Assets are not or no longer held by the Custodian, or any Sub-Custodian or Settlement System employed by the Custodian, in the countries set out in Schedule 2 (Admitted Countries), the Depositary may require that, provided that no other Sub-Custodian can reasonably be accepted by the Depositary or the Parties cannot agree on an alternative solution within a reasonable period of time, the Fund Manager shall liquidate such Financial Instruments or Other Assets within such term as the Depositary may reasonably require and if the Fund Manager fails to do so, the Depositary may do so on behalf of the Fund Manager. Any (additional) costs in relation to the liquidation shall be for the account of the Fund Manager and the Fund Manager shall indemnify the Depositary for any such costs or claims resulting from such liquidation.

__________________


___________________



Article 5 5.1 5.1.1

_______ number 4003

_____ page 11/33

Oversight and supervision

General The Depositary shall ensure that the Fund’s cash flows are properly monitored, and shall in particular ensure that all payments made by or on behalf of investors upon subscription of units or shares of the Fund have been received and that all Cash has been transferred into the Cash Accounts opened on behalf of the Fund. The Fund Manager shall not instruct the Depositary, or the Custodian with whom the Fund holds Cash, to open cash accounts on behalf of any person other than the Fund.

5.1.2

The Depositary shall verify that transactions entered into by the Fund Manager in respect of the Fund are entered into in accordance with the investment policy and restrictions that apply to the Fund as set out in the offering documents, applicable national law and the rules or instruments of incorporation or formation of the Fund. The Fund Manager shall provide the Depositary with all relevant information regarding such transactions in such time as set out in the Service Level Description.

5.1.3

The Depositary shall ensure that any sale, issuance, re-purchase, redemption or cancellation of units or shares of the Fund is carried out in accordance with the offering documents, applicable national law and the rules or instruments of incorporation of the Fund.

5.1.4

The Depositary shall ensure that the value of the units or shares of the Fund is calculated in accordance with the valuation policy of the Fund Manager and/or the Fund, applicable national law and the rules or instruments of incorporation of the Fund.

5.1.5

The Depositary shall ensure that the Fund’s income is applied in accordance with the offering documents, applicable national law and the rules or instruments of incorporation of the Fund.

5.1.6

The Depositary shall carry out the instructions of the Fund Manager, unless they conflict with applicable national law or the rules or instruments of incorporation of the Fund.

5.1.7

The Depositary shall ensure that in transactions involving the Fund Assets, any consideration is remitted to the relevant Fund within the usual time limits.

5.1.8

The Depositary shall perform its obligations pursuant to this Article 5.1 in accordance with the Service Level Description.

5.2

Information flows Notwithstanding Article 3.3 the terms regarding the provision of information from the Depositary to the Fund Manager and from the Fund Manager to the Depositary shall be agreed upon in the Service Level Description between the Parties. The Fund Manager and, as the case may be, the Fund, may review the performance of the Depositary in respect of the Depositary’s obligations under this Agreement and the Service Level Description. Consequently, the Depositary shall at all times in respect of its duties under this Agreement and Applicable Regulations be entitled (i) to make reasonable enquiries into the conduct of the Fund Manager and the Fund and the Fund Manager and the Fund shall be obliged to cooperate therewith, and (ii) to assess the quality of information transmitted, including by way of having access to the relevant

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 12/33

parts of the books and records of the Fund and the Fund Manager, as the case may be, or by way of onsite visits. 5.3

Escalation Procedure The Depositary has escalation procedures in place as described in the Service Level Description.

Article 6

Other Assets and Cash

6.1

Other Assets

6.1.1

Without prejudice to the Depositary's obligations under Article 6.1.2, the Fund Manager shall have in place appropriate procedures to verify that Other Assets acquired by the Fund it manages are appropriately registered in the name of the Fund or in the name of the Fund Manager acting on behalf of the Fund and to check the consistency between the positions in the Fund Manager’s records and the Other Assets for which the Depositary is satisfied that the Fund (or where applicable the Fund Manager acting on behalf of the Fund) holds the ownership. The Fund Manager shall ensure that all instructions and relevant information related to the Fund Assets (including Cash) are sent to the Depositary, so that the Depositary is able to perform its own verification or reconciliation procedure.

6.1.2

The Depositary shall maintain an up-to-date record of Other Assets of which the Depositary is satisfied that the Fund holds the ownership, whether such Other Assets are held by the Fund directly or with a third party.

6.2 6.2.1

Cash Accounts The Depositary shall upon request of the Fund Manager procure that the Custodian opens and maintains one or more Cash Accounts on behalf of the Fund under such terms and conditions as the Custodian may determine. The opening of the Cash Accounts shall take place in accordance with the account opening procedures of the Custodian and the Fund Manager agrees to and shall execute such representations, powers of attorney and other documents as the Custodian may reasonably require, or which may otherwise be required pursuant to any law, regulation or local market requirement in order to open and operate such Cash Accounts on behalf of the Fund. For the avoidance of doubt, each of the Fund and the Fund Manager acknowledges and agrees that Cash in any Cash Account is owed by the Custodian to the Fund subject to the cash account terms entered into by the Custodian and the Depositary as agent of the Fund.

6.2.2

The Fund Manager shall notify the Depositary of any existing cash accounts held with third party banks by the Fund or by the Fund Manager on behalf of the Fund. The Fund Manager may open cash accounts with third party banks on behalf of the Fund provided that the Fund Manager notifies the Depositary prior to the opening of such account, and provides the Depositary in a timely fashion with all information that the Depositary requires in order to provide the Services, including the information detailed in the Service Level Description. The Fund Manager shall ensure that the Depositary is provided with all information related to the cash accounts opened at a third party bank, directly by those third party banks.

__________________


___________________



Article 7

_______ number 4003

_____ page 13/33

Prime brokers

The Fund Manager and the Depositary agree that: (a)

the Fund Manager will in no circumstances appoint any prime broker, or any other third party to hold any Fund Assets, without the prior written approval of the Depositary;

(b)

where the Fund Manager, on behalf of the Fund enters into an agreement with a prime broker, and agrees that the prime broker may hold Financial Instruments belonging to the Fund, such agreement shall require the prime broker to enter into a custody agreement with the Depositary, and to enter into a subcustody agreement with the Custodian pursuant to which the prime broker shall open one or more securities and cash accounts with the Custodian in which accounts the relevant Fund Assets will be recorded;

(c)

any prime broker appointed by the Fund Manager (subject to (i) above) shall have rights to reuse any of the Financial Instruments subject to and in accordance with the provisions regarding such right of re-use in the prime brokerage agreement;

(d)

the Fund Manager shall ensure that the Depositary may at any time without prior notice to the Fund Manager instruct a prime broker holding Fund Assets to transfer such Financial Instruments to such other Sub-Custodian or Settlement System as the Depositary may direct; and

(e)

the Fund Manager shall ensure that it has an agreement in place with each prime broker pursuant to which the prime broker shall make all information available to the Depositary pursuant to Article 91 of the AIFMD Regulation.

Article 8 8.1

Receipt, Transmission and execution of Orders

The Service This Article applies if and to the extent the Depositary receives orders relating to Financial Instruments or Other Assets for the account of the Fund, as set out in the Service Level Description. Any such orders shall be transmitted by the Depositary to the Custodian regardless of the type of asset, issuer, market in which the asset is regularly traded or other feature in relation to such asset. The Custodian shall execute such orders in conformity with its (best) order execution policy. The Depositary reviews the Custodian's order execution policy on a regular basis, but in any event annually, in order to verify compliance with such policy with the Financial Supervision Act and rules and regulations based thereon.

8.2

Client Classification The Depositary hereby classifies the Fund Manager and the Fund as professional clients for the purposes of the Financial Supervision Act. The Fund Manager and the Fund are entitled to request categorisation as a retail client for the purposes of the Financial Supervision Act, and if so categorised would receive a greater degree of protection under the Financial Supervision Act than applies to professional clients. However, the Depositary would not be able to provide the Services under the same terms and conditions to the Fund Manager and the Fund if they were categorised as a retail client.

__________________


___________________



Article 9 9.1

_______ number 4003

_____ page 14/33

Liability

The Depositary hereby explicitly accepts the standard of care set out in Article 21(10) AIFMD and the liability set out in Article 21(12) AIFMD. The provisions of this Article 9 and of any other Article in this Agreement shall therefore not apply to the extent that they conflict with the Depositary's standard of care and liability or other obligations under the AIFMD.

9.2

The Depositary shall be liable to the Fund for any Loss suffered by the Fund as a result of the Depositary's (i) negligent or intentional failure to perform its obligations, or (ii) its improper performance of them, at all times to be determined and established in accordance with the AIFMD Rules.

9.3

The Depositary shall be liable to the Fund for a loss of Financial Instruments by the Depositary or a third party to whom the custody of Financial Instruments has been delegated, at all times to be determined and established in accordance with the AIFMD Rules.

9.4

The Depositary's liability under this Agreement shall not be affected by the fact that the Depositary delegates any of its responsibilities under this Agreement to third parties. The Parties agree that Settlement Systems shall not be considered delegates of the Depositary.

9.5

In no circumstances shall the Depositary be liable to the Fund, the Fund Manager or any other person for any Loss (which includes a loss of Financial Instruments referred to in Article 9.3 above) resulting from an external event beyond the Depositary's reasonable control, the consequences of which would have been unavoidable despite all reasonable efforts to the contrary. Discharge

9.6.1

For the purposes of Article 21(13) of the AIFMD as implemented into Dutch law, each of the Fund and the Fund Manager expressly allows discharge of the Depositary’s liability under Article 21(12) of the AIFMD as implemented into Dutch law, provided that the relevant conditions under Article 21(13) as implemented into Dutch law are met and agree that the Depositary shall have an objective reason to contract such a discharge where the Depositary can demonstrate that it had no other option but to delegate its custody duties to a third party, and this shall be the case where: (a) the law of a third country requires that Financial Instruments be held in custody by a local entity and local entities exist that satisfy the delegation criteria laid down in Article 21(11) of the AIFMD and the corresponding provisions of Financial Supervision Act; or (b) the Fund Manager insists on maintaining an investment in a particular jurisdiction despite warnings by the Depositary as to the increased risk this presents.

9.6.2

For the purposes of Article 21(14) of the AIFMD as implemented into Dutch law, each Fund and the Fund Manager expressly allow discharge of the Depositary’s liability under Article 21(12) of the AIFMD as implemented into Dutch law, provided that the relevant conditions of Article 21(14) of the AIFMD as implemented into Dutch law are met, and confirm that: (a) the rules or instruments of incorporation of the Fund expressly allow for such a discharge under the conditions set out in Article 21(14) of the AIFMD; (b) the investors of the Fund have been, or will be, duly informed of that discharge and of the circumstances justifying the discharge prior to their investment; and (c) the Depositary is instructed to delegate the custody of Financial Instruments to a local entity.

__________________


___________________



9.6.3

_______ number 4003

_____ page 15/33

The Depositary shall inform the Fund Manager prior to entering into an agreement with the Sub-Custodian with respect to whom the liability of the Depositary will be discharged.

Article 10

Amendments to Rules, Instruments or Offering Documents

In relation to each Fund, the Service Level Description shall set out the procedures that need to be followed when an amendment to the rules, instruments of incorporation or offering documents (such as the Fund's prospectus) of such Fund is being considered, detailing the situations in which the Depositary is to be informed, or where the prior agreement of the Depositary is needed to proceed with the amendment (such as in the event of certain changes of the investment policy). Article 11

Prevention of Money Laundering and Terrorist Financing

The Fund Manager shall comply, and shall ensure that each Fund complies, with all legal and regulatory requirements applicable to it regarding the prevention of money laundering and the financing of terrorism including but not limited to the Dutch Prevention of Money Laundering and Terrorist Financing Act (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) and the Dutch Sanctions Act (Sanctiewet), and acknowledges that the Services do not include any obligation for the Depositary to monitor, or assist with, compliance by the Fund or the Fund Manager with such laws and regulations. The Depositary confirms that it will comply with all applicable legal and regulatory requirements regarding the prevention of money laundering and the financing of terrorism. Article 12 12.1

Responsibility for Taxes

The Depositary shall not be responsible for the Fund’s or the Fund Manager’s tax position or status under any Applicable Regulations.

12.2

The Taxes associated with the Fund's Assets will be for the relevant Fund’s account and risk, and the Fund Manager shall reimburse, or procure that the Fund reimburses, the Depositary for any Taxes paid by the Depositary.

12.3

The Depositary is authorised by the Fund Manager to perform all acts required by tax authorities in connection with the collection of Taxes under local regulations, including any actions in the name of, or on behalf of, the Fund or the Fund Manager.

12.4

The Fund Manager shall provide the Depositary with all such information regarding the tax residency and status of the Fund as the Depositary may reasonably require, and shall notify the Depositary or any change in such information without delay.

Article 13 13.1

Fees and Expenses

Fees In consideration of the Services to be delivered by the Depositary under this Agreement, the Fund Manager shall pay the Depositary a fee as specified in the Service Level Description.

__________________


___________________



13.2

_______ number 4003

_____ page 16/33

Expenses All Expenses reasonably incurred by the Depositary in relation to the provision of the Services will be for the Fund Manager’s account and risk and the Fund Manager shall reimburse the Depositary for any such Expenses. If Expenses occur outside the normal course of business the Depositary shall inform the Fund Manager prior to incurring such Expenses as far as reasonably practicable.

Article 14 14.1

Term and Termination

Term of Agreement The term of this Agreement shall be from the date of this Agreement, or such later date as the Fund Manager obtains the relevant authorisation to manage the Fund, if and to the extent such authorisation is required, until the effective date of termination of this Agreement pursuant to this Article 14.

14.2

Termination with three months’ notice Any Party can terminate this Agreement upon three (3) months’ prior written notice to the other Parties with reference to the date on which termination is to become effective.

14.3

Immediate termination Any Party can terminate this Agreement with immediate effect: (a)

in case of a material breach attributable to any other Party of its obligations under this Agreement;

(b)

if proceedings are initiated by or on behalf of any other Party, or any creditor or regulator of any other Party (including any proceedings for the winding up, bankruptcy or dissolution of such other Party or any analogous proceedings) in which all or any material part of such Party’s property would be available for distribution or realization for the benefit of creditors of such Party, or would cease to be freely available to such Party;

(c)

if any other Party loses its authorisation required for the performance of its obligations under this Agreement (if any).

14.4 14.4.1

Replacement of Depositary Prior to the termination date of this Agreement the Fund Manager shall notify the Depositary by way of an Instruction of the name of the person(s) that will replace the Depositary. If no such Instruction is given the Depositary shall continue to perform its Services for a maximum period of ten (10) weeks immediately following the end of the termination period. The Depositary commits itself to cooperate fully in the transfer of its contractual position to a successor depositary and shall transfer (or procure the transfer of) all Fund Assets and data relevant in relation to the Fund Assets that may reasonably be requested by the successor depositary.

__________________


___________________



14.4.2

_______ number 4003

_____ page 17/33

In the event that the Fund Manager fails to appoint a successor depositary on the envisaged termination of this Agreement, the Fund Manager and the Depositary shall act as follows:

(a)

the Fund Manager shall provide the Depositary with the reasons for such failure to appoint a successor depositary and the Depositary shall – if requested by the Fund Manager – assist the Fund Manager in the preparation of an action plan to select and appoint a successor depositary and the Fund Manager shall inform the AFM;

(b)

the Depositary shall continue to act as depositary for the term agreed in such action plan, or for such term as agreed separately, as may be extended with mutual agreement (the "Agreed Term"). The Fund Manager shall keep the Depositary and the AFM updated on its progress in the selection and appointment of a successor depositary;

(c)

if the Fund Manager is unable to select and appoint a successor depositary during the Agreed Term or if no such term can be agreed, the Fund Manager and the Depositary shall jointly inform the AFM and shall convene a meeting of investors in the Fund at which a resolution to wind up the Fund shall be considered. Termination will then take place upon termination of the Fund Manager's authority to manage the Fund; and

(d)

If the Fund Manager does not cooperate with convening the meeting of the investors as stipulated in this paragraph within a reasonable time, the Depositary shall be entitled to convene such meeting on the Fund Manager’s behalf and the Fund Manager hereby grants an irrevocable power of attorney to the Depositary to that effect. Termination will then take place upon termination of the Fund Manager's authority to manage the Fund.

14.4.3

Without prejudice to the Depositary's liability hereunder, the Fund shall indemnify the Depositary for any loss incurred by the Depositary in continuing to act as such during the Agreed Term and the period thereafter (if applicable).

14.5

Amendments Subject to any relevant requirements of the Applicable Regulations, in relation to the Fund this Agreement may only be modified by: (i) written agreement of the relevant Fund, the Fund Manager and the Depositary; (ii) to the extent it becomes necessary to amend this Agreement in order to comply with any Applicable Regulations, written notice from the Depositary to the relevant Fund and the Fund Manager; or (iii) in relation to the Service Level Description only, by written notice from the Depositary to the Fund and the Fund Manager.

Article 15 15.1 15.1.1

Instructions

Authorised Persons & Investment Manager The Fund Manager shall, on or prior to the date of this Agreement, provide the Depositary and, where the Fund Manager has appointed any Investment Manager in accordance with Article 15.1.3, procure that any such Investment Manager provides the Depositary, on or prior to the date its appointment will become effective, with a document in the form annexed in Schedule 4 (Authorised Persons) listing the names of the individuals who are authorised to give Instructions on the Fund Manager’s behalf under this

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 18/33

Agreement, together with specimen of their signatures. Each such individual shall be an Authorised Person for the purpose of this Agreement. 15.1.2

Each Authorised Person listed in a document provided in accordance with this Article 15.1 shall continue to be so authorised until the Depositary has received written notice from the Fund Manager or the Investment Manager, as the case may be, withdrawing the authority of such Authorised Person and has had sufficient time to act upon such notice.

15.1.3

The Fund Manager shall immediately notify the Depositary in writing of the appointment of any Investment Manager and of each Cash Account and/or Financial Instruments Account for which such Investment Manager is authorised to act in substantially the form set out in Schedule 5 (Appointment Letter). The Fund Manager confirms that, until the Depositary is notified to the contrary, the Investment Manager is entitled to receive (and the Fund Manager directs that the Investment Manager should be sent or allowed access to) all information, notices and other communications relating to the Cash Accounts and Financial Instruments Account for which it authorised to act. The Fund Manager may terminate the appointment of an Investment Manager at any time and will immediately notify the Depositary in writing of any such termination of the appointment of any Investment Manager. Until the Depositary receives written notice of the termination of an Investment’s Manager appointment, the Depositary may rely without any duty of inquiry upon such Investment Manager’s continued authority to act on the Fund Manager’s behalf

15.1.4

The Fund Manager shall require any Investment Manager appointed pursuant to Article 15.1.3. to comply with and to require any Authorised Person of it to comply with the requirements set out in this Article 15 and any other requirements regarding the giving of Instructions and the performance of any other acts, discretions or duties to which the Fund Manager is subject under or pursuant to this Agreement. Any Instructions given to the Depositary by the Investment Manager shall bind the Fund Manager.

15.2

Acceptance of Instructions

15.2.1

The Fund Manager shall procure that any Instruction shall be given to the Depositary unless the Fund Manager has been authorised by the Depositary to give, or the Depositary has permitted the Fund Manager to authorize the Investment Manager to give, Instructions regarding certain Services to the Custodian directly.

15.2.2

All Instructions shall be sent, given or transmitted by Authorised Persons only. Instructions shall be sent, given or transmitted by mail, fax or e-mail (to be transmitted with proper testing or authentication on such terms and conditions as the Depositary may specify from time to time), via SWIFT or such other means of communication as agreed between the Parties. Instructions that may be sent, given or transmitted to the Custodian directly by the Fund Manager shall be made subject to the Custodian’s specific procedures and any other terms governing the appointment of the Custodian by the Depositary.

15.2.3

Instructions shall remain in full force until cancelled or superseded. If an Instruction is in the process of being carried out at the time such Instruction is cancelled or superseded, the Depositary shall, at the cost of the Fund Manager or the Fund, use its reasonable endeavours to discontinue the execution of the original Instruction or to amend the basis upon which it shall be executed where reasonably practicable to do so.

__________________


___________________



15.2.4

_______ number 4003

_____ page 19/33

The Fund Manager shall procure that all Instructions given to the Depositary are correct, complete and given in time. Depositary shall not be required to act upon an Instruction if such Instruction is not in accordance with this Agreement, incomplete or unclear, not received in sufficient time to act upon such Instruction or the execution of such Instruction would be contrary to the investment policy and restrictions that apply to the Fund as set out in the offering documents, applicable national law and the rules or instruments of incorporation or formation of the Fund.

15.3

Consent to Instructions Instructions shall take effect upon receipt by the Depositary and shall be acted upon by the Depositary during Business Days only (and during such hours as set out in the Service Level Description). At the time of receipt by the Depositary of any Instruction (or receipt by the Custodian of any direct instructions from the Fund Manager) in accordance with Article 15.2 above, each of the Fund Manager and the relevant Fund is deemed to consent to such an Instruction.

15.4 15.4.1

Reliance on Instructions The Depositary may at all times rely and act upon Instructions which it reasonably believes in good faith have been duly sent, given or transmitted by an Authorised Person or, when Instructions are to be transmitted with such testing authentication as the Depositary may specify from time to time, which it decodes in good faith as being an Instruction given by or on behalf of the Fund Manager. The Depositary shall not be held accountable or liable for any fraud or lack of authority by the Fund Manager where the Depositary has acted upon Instructions in good faith.

15.4.2

The Depositary shall be entitled to verify and be satisfied with respect to the identity of anyone purporting to give any Instruction or the source and origin of any Instruction and/or source or beneficiary of any funds covered by an Instruction, and the Depositary may defer relying or acting upon any Instruction unless and until the Depositary is satisfied as to the matters on which the Depositary sought verification regardless of whether the Depositary is under any obligation to act upon or carry out that Instruction.

15.5

Cut-off times for Instructions The Depositary may establish cut-off times for receipt of some categories of Instruction, details of such cut-off times will be made available on request. If the Depositary receives an Instruction after its established cut-off time, it will endeavour to act upon the Instruction on the day requested, or otherwise as soon as practicable after that date subject to these terms.

Article 16 16.1

Representations and Warranties

Representations and warranties of the Depositary The Depositary represents and warrants to the Fund Manager that: (a)

the Depositary is an investment firm duly incorporated, formed and/or set up under the laws of the Netherlands that is authorised to enter into this Agreement and to perform its obligations arising hereunder;

__________________


___________________



(b)

_______ number 4003

_____ page 20/33

the entering into of and performance by the Depositary of its obligations under this Agreement do not violate its articles of association, regulations or similar documents regarding the Depositary, or any Applicable Regulations as they apply to the Depositary, or any contract binding the Depositary; and

(c)

the Depositary has obtained all such internal and external approvals, exemptions or permits as may be required to enter into and perform its obligations under this Agreement, all of which are valid, and is in compliance with all conditions and restrictions attaching to same, and all of its obligations under this Agreement are legally valid and binding on the Depositary.

16.2

Representations and warranties of the Fund Manager The Fund Manager represents and warrants to the Depositary that: (a)

the Fund Manager is duly incorporated, formed and/or set up under the law of its jurisdiction of incorporation and is authorised to enter into this Agreement and to perform its obligations arising thereunder;

(b)

the entering into of and performance by the Fund Manager of its obligations under this Agreement does not violate its articles of association or other constitutive documents, regulations or any similar documents and instructions issued by regulators regarding the Fund Manager, or any Applicable Regulations in respect of the Fund Manager or the Fund Assets, or any contract binding on the Fund Manager;

(c)

the entering into of and performance by the Fund Manager of its obligations under this Agreement whether or not on behalf of the Fund does not violate any rules, articles or association or other constitutive documents, internal procedures, terms of offering documentation, instructions issued by regulators, or any Applicable Regulations regarding the Fund or any contract binding on the Fund (including for the avoidance of doubt, any Legal Owner), and shall fall within and contribute to the attainment of the Fund’s corporate objects including the corporate objects of any Legal Owner;

(d)

the Fund Manager has obtained all such internal and external approvals, exemptions or permits as may be required to enter into and perform its obligations under this Agreement whether or not on behalf of the Fund, all of which are valid, and is in compliance with all conditions and restrictions attaching to same, and all of the obligations assumed under this Agreement are legally valid and binding on the Fund Manager and/or the Fund as the case may be;

(e)

the Fund Manager is solvent and no insolvency proceedings are pending or threaten to be filed with regard to the Fund Manager; and

(f)

the Fund Manager is entering into this Agreement for itself, and on behalf of the Fund and to the extent relevant the Legal Owner, and has full power and authority to do so.

__________________


___________________



16.3

_______ number 4003

_____ page 21/33

Miscellaneous The representations and warranties in Articles 16.1 and 16.2 are deemed repeated on each day on which this Agreement is in force.

Article 17 17.1

Confidentiality

Each of the Parties shall keep confidential all information directly or indirectly obtained under or in connection with this Agreement, and shall not disclose any such information to a third party without the written consent of the other Parties, unless required to do so under Applicable Regulations, or such disclosure is to any person insofar as is contemplated by or reasonably required for the performance of the disclosing Party’s duties under this Agreement. This Article 17.1 shall not apply to the extent this would prohibit the Fund Manager, the Fund or the Legal Owner from disclosing any information to investors in the Fund which the Fund Manager, the Fund or the Legal Owner is in its reasonable opinion required to disclose to the investors in the Fund. The Fund Manager, the Fund or the Legal Owner, as applicable, shall inform the Depositary prior to such disclosure to investors in the Fund.

17.2

If any Party shall disclose any confidential information in accordance with Article 17.1, the relevant Party shall if practicable and permitted under Applicable Regulations, inform the other Parties thereof prior to such disclosure, but in any event after such disclosure unless the Party is not permitted under applicable law or regulation to notify the other Parties of such disclosure at all.

Article 18

Potential Conflicts of Interest

The Depositary has established and implemented a conflicts policy (which may be revised and updated from time to time) (the “Conflicts Policy”) which sets out how it must seek to identify and manage all conflicts of interest that arise in the course of providing its services and may cause a serious risk of damage to the interests of one or more clients. If the Depositary’s arrangements to manage such conflicts of interest do not ensure, with reasonable confidence, that the risk of damage to the Depositary’s interests will be prevented, the Depositary shall disclose the general nature and/or source of those conflicts of interest to the Fund Manager and the Fund before undertaking business for the Fund Manager and such Fund. The Depositary hereby notifies the Fund Manager and each Fund, and the Fund Manager and each Fund

hereby

acknowledges

and

agrees

that

the

Depositary

may

act

under

this

Agreement,

notwithstanding that: (a)

the Depositary or an affiliate may have a material interest in a transaction, or that circumstances are such that a potential conflict of duty or interest may arise due to the fact that the Depositary or any of its affiliates may: (i)

provide brokerage services to other clients;

(ii)

act in the same transaction as agent or depositary for more than one client;

(iii)

have a material interest in the issue of Financial Instruments ;

(iv)

act as principal for its own account in transactions in Financial Instruments ; or

(v)

earn profits from conducting any of the activities referred to in this Article 18.

__________________


___________________



(b)

_______ number 4003

_____ page 22/33

the Depositary or any of its affiliates may be in possession of non-public or other confidential information tending to show that Instructions received may not be in the best interests of the Fund Manager or the Fund. The Depositary is not under a duty to disclose any such information.

Article 19

Governing Law

This Agreement and all non contractual or other obligations arising out of or in connection with it are governed by the laws of the Netherlands. Article 20

Governing Language

This Agreement is drawn up in the English language. If this Agreement is translated into another language, the English language text prevails. Article 21 21.1

Jurisdiction

The competent courts in Amsterdam, the Netherlands, shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute arising from or connected with this Agreement (including a dispute regarding the existence, validity or termination of this Agreement or relating to any non contractual or other obligation arising out of or in connection with this Agreement or the consequences of its nullity) without prejudice to the right of appeal and that of appeal to the Supreme Court (Hoge Raad).

21.2

The Parties agree that the courts of the Netherlands are the most appropriate and convenient courts to settle any dispute and, accordingly, that they will not argue to the contrary.

21.3

This Article 21 is for the benefit of the Depositary only. As a result, and notwithstanding Article 21.1, this Article does not prevent the Depositary from taking proceedings relating to a dispute (“Proceedings”) in any other courts with jurisdiction. To the extent allowed by law, the Depositary may take concurrent proceedings in any number of jurisdictions.

Article 22 22.1

Counterparts

This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which is an original and all of which together evidence the same agreement.

22.2

This Agreement shall not come into effect until each party has executed at least one counterpart.

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 23/33


Signature:

________________________

Signature:

________________________

Name:

________________________

Name:

________________________

Date:

________________________

Date:

________________________

Teslin N.V. In its capacity as Fund Manager and on behalf of each Fund

Signature:

________________________

Signature:

________________________

Name:

________________________

Name:

________________________

Date:

________________________

Date:

________________________

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 24/33

Schedule 1 – The Funds

Name Fund

Name Custodian

Legal Owner

MIDLIN N.V.

KAS BANK N.V.

n.a.

TODLIN N.V.

KAS BANK N.V.

n.a.

DARLIN N.V.

KAS BANK N.V.

n.a.

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 25/33

Schedule 2 – Admitted Countries

Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe Europe

__________________


Austria Belgium Bulgaria Croatia Czech Republic Denmark Estonia Finland France Germany Greece Hungary Ireland Italy Latvia Lithuania Luxembourg Netherlands Norway Poland Portugal Romania Russia Slovakia Republic Slovenia Spain Sweden Switzerland Turkey United Kingdom

___________________



_______ number 4003

_____ page 26/33

Schedule 3 – Service Level Description

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 27/33

Schedule 4 – Authorised Persons For the purposes of Article 15.1.1 of the Depositary Agreement between KAS Trust & Depositary Services B.V. (the “Depositary”) and Teslin N.V. (the “Fund Manager”) dated [DATE] (the “Agreement”) each of the following individuals is a duly appointed employee/officer of the [Fund Manager/Investment Manager]1 and as from the date of this Schedule has full authority as an Authorised Person to give Instructions for and on behalf of the Fund Manager. Full Name of employee/officer

*

(Please print)

Specimen Signature

The Depositary requires the signature of at least two Authorised Persons on any non-electronic written instruction it receives.

The supporting documents that the [Fund Manager/Investment Manager]1 shall provide for the purposes of Article 15.1.1 of the Agreement are (as applicable and as may be required by the Depositary) as follows: (a)

a copy of an excerpt from the [Fund Manager/Investment Manager]1’s most recent registration with the official trade register or similar public register where it has its principal place of business evidencing inter alia

the

names

and

dates

of

birth

of

the

individuals

authorised

to

represent

the

[Fund

Manager/Investment Manager]1 or to appoint Authorised Persons; and/or (b)

a copy of the [Fund Manager/Investment Manager]1’s memorandum and articles of association; and/or

(c)

all other documents as the Depositary may reasonably require.

This Schedule is dated [DATE] and supersedes all previous versions. Teslin N.V. In its capacity as Fund Manager and on behalf of each Fund Signature:

________________________

Signature:

________________________

Name:

________________________

Name:

________________________

Date:

________________________

Date:

________________________

1

Please delete what is not applicable.

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 28/33

Schedule 5 – Appointment Letter [LETTERHEAD OF THE FUND MANAGER] To:

KAS Trust & Depositary Services B.V. (the “Depositary”) Nieuwezijds Voorburgwal 225 P.O. Box 24001 1000 DB Amsterdam [date] 20[ ]

Dear Sirs Appointment Investment Manager and account mandate We refer to the depositary agreement between TESLIN N.V. and KAS TRUST & DEPOSITARY SERVICES B.V. dated [date] (the “Agreement”). Unless otherwise defined, capitalised terms used in this letter shall have the meanings ascribed thereto in the Agreement. In accordance with the terms of the Agreement we hereby give notice that we have appointed [NAME OF THE INVESTMENT MANAGER] as Investment Manager (the "Investment Manager"). The Investment Manager shall be authorised to give Instructions on our behalf in respect of each Cash Account and Financial Instruments Account listed in the annex to this letter and your services in relation to such Cash Account and Financial Instruments Account (under which authority the Investment Manager shall be authorised to open and operate, and give Instructions in respect of, any sub-accounts of the aforementioned accounts, denominated in such currencies as the Investment Manager may request), subject to such restrictions as we may impose in writing. The Investment Manager shall furthermore be authorised to agree with you on the use of any means of communication on such terms and conditions as it may deem appropriate to communicate with you. In accordance with the terms of the Agreement we have instructed the Investment Manager to provide you with a list of individuals who are authorised to represent the Investment Manager, together with specimens of their signatures. We hereby represent that, to the best of our knowledge, information and belief, having made all reasonable enquiries, the Investment Manager has obtained and maintains all licences, consents and authorisations under all applicable laws and regulations that it requires to carry out asset management activities on our behalf. We shall immediately notify you in the event that we become aware that any such licences, consents or authorisations are revoked or otherwise become invalid. On receipt of such notification from us you shall no longer accept or act upon any instructions from the Investment Manager. TESLIN N.V. Signature:

________________________

Signature:

________________________

Name:

________________________

Name:

________________________

Date:

________________________

Date:

________________________

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 29/33

Annex to Appointment Letter The account number(s)

Name Fund

Name Custodian

Legal Owner

Cash Account and Financial Instruments Account number(s) Cash Account: Financial Instruments Account: -

Cash Account: Financial Instruments Account: -

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 30/33

Schedule 6 – Accession Letter [LETTERHEAD OF THE FUND MANAGER] To:


Dear Sirs, Addition of Funds to depositary agreement This letter relates to the depositary agreement executed by the Depositary and Teslin N.V. (the “Fund Manager”) on [date] 20[ ] (the “Agreement”). Terms used in this letter have the same meaning as set out in the Agreement unless otherwise defined. In consideration of each of the Depositary and the Fund Manager agreeing to comply with its obligations under each New Agreement (as defined below), the Fund Manager and the Depositary agree that with effect from the date of this letter: (a)

Schedule 1 of the Agreement is amended by the addition of the details of the Funds listed in the Annex to this letter (the “New Funds”);

(b)

a separate agreement in the same form as the Agreement (but excluding any provision referring to other Funds) is created among the Depositary, the Fund Manager and each New Fund, and is deemed executed on the date of this letter (each a “New Agreement”);

(c)

the Depositary shall provide the Services with respect to each New Fund under the relevant New Agreement.

This letter and all non-contractual or other obligations arising out of or in connection with it are governed by Dutch law. Yours faithfully, Teslin N.V., in its capacity as Fund Manager and on behalf of each New Fund Signature:

________________________

Signature:

________________________

Name:

________________________

Name:

________________________

Date:

________________________

Date:

________________________

________________________

Signature:

________________________

Name:

________________________

Name:

________________________

Date:

________________________

Date:

________________________


Signature:

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 31/33

Annex to Accession Letter The New Funds

Name Fund

__________________


Name Custodian

Legal Owner

___________________



_______ number 4003

_____ page 32/33

Schedule 7 – Termination Letter [LETTERHEAD OF THE FUND MANAGER] To:


Dear Sirs, Termination of depositary agreements with Funds This letter relates to the Depositary Agreement executed by the Depositary and Teslin N.V. (the “Fund Manager”) on [date] 20[ ] (the “Agreement”), and each depositary agreement created among the Depositary and Teslin N.V. in its capacity as (i) Fund Manager, and (ii) agent of each of the Funds listed in the Annex to this letter (each a “Terminating Fund”), each of which depositary agreements took effect on the date stated in that Annex (each a “Depositary Agreement”). Terms used in this letter have the same meaning as set out in the Agreement unless otherwise defined. The Depositary and the Fund Manager acknowledge that each Depositary Agreement has been terminated in accordance with Article 14 of the Agreement, and agree that with effect from the effective date of such termination, Schedule 1 of the Agreement is amended by the deletion of the details of the relevant Terminating Fund listed in the Annex to this letter. This letter and all non-contractual or other obligations arising out of or in connection with it are governed by Dutch law. Yours faithfully, Teslin N.V. In its capacity as Fund Manager and on behalf of each Terminating Fund

Signature:

________________________

Signature:

________________________

Name:

________________________

Name:

________________________

Date:

________________________

Date:

________________________

________________________

Signature:

________________________

Name:

________________________

Name:

________________________

Date:

________________________

Date:

________________________


Signature:

__________________


___________________



_______ number 4003

_____ page 33/33

Annex to Termination Letter The Terminating Funds

Name Fund

__________________


Name Custodian

Legal Owner

Date of Depositary Agreement

___________________


BIJLAGE C DOORLOPENDE TEKST STATUTEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR MIDLIN Naam. Zetel. Artikel 1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Midlin. Zij is gevestigd in de gemeente Utrecht. Doel. Artikel 2. 2.1. De stichting heeft ten doel: a. het tegen toekenning van certificaten ten titel van beheer verwerven en administreren van aandelen in één dan wel meerdere vennootschappen, hierna zowel tezamen als afzonderlijk te noemen: de "vennootschap"; b. het uitoefenen van alle aan de sub a bedoelde aandelen verbonden rechten - zoals het uitoefenen van stemrecht en claimrecht, het uitoefenen van rechten tot het nemen van aandelen, en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen - onder de verplichting ontvangen uitkeringen onverwijld aan de certificaathouders te voldoen, met dien verstande, dat voor bonusaandelen of bij wege van stockdividend verkregen aandelen en voor aandelen, die bij de uitoefening van een claimrecht worden verkregen, certificaten worden toegekend; en c. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2.2. Indien de stichting door juridische fusie of juridische splitsing aandelen in het kapitaal van een andere vennootschap verwerft vinden de voorwaarden waaronder de stichting aandelen ten titel van beheer houdt, zoals die op enig moment zullen luiden, op die aandelen overeenkomstige toepassing. Bestuur; algemeen Artikel 3. 3.1. De stichting wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit ten minste één natuurlijke persoon die lid is van de raad van commissarissen van de vennootschap en geldt als onafhankelijk in de zin van de gedragscode die in artikel 391 lid 4 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt aangewezen als Nederlandse corporate governance code zoals gepubliceerd in Staatscourant nummer 250, de dato zevenentwintig december tweeduizendvier. Met inachtneming van dit minimum wordt het aantal bestuursleden door het bestuur bepaald. Het bestuur zelf voorziet, met inachtneming van het hierna bepaalde, in ontstane vacatures. 3.2. Indien het bestuur uit meerdere leden bestaat, wijst het bestuur uit zijn midden een voorzitter aan en al dan niet uit zijn midden een secretaris. Bestuur; defungeren. Artikel 4. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek defungeert een bestuurslid: a. door zijn overlijden, respectievelijk ophouden te bestaan; b. door zijn vrijwillig aftreden; c. door het onherroepelijk worden van zijn faillissement of door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; d. door zijn aanvraag van surséance van betaling; e. door zijn ondercuratelestelling. Bestuur; vergadering meerhoofdig bestuur. Artikel 5. 5.1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder het verlangt. De bijeenroeping geschiedt door de voorzitter van het bestuur of, bij diens afwezigheid, door het bestuurslid die het houden van de vergadering heeft verlangd, onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste drie dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. 5.2. Een bestuurder kan zich ter vergadering slechts door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen. 5.3. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien ten minste de meerderheid van alle in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en alle in functie zijnde bestuurders met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het bepaalde in lid 9. 5.4. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur, die echter bevoegd is een ander bestuurslid met het voorzitterschap van de desbetreffende vergadering te belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur zullen de bestuursvergaderingen worden geleid door een ter vergadering daartoe aangewezen bestuurslid. De secretaris houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris van het bestuur wijst de voorzitter een ander als secretaris van de desbetreffende vergadering aan.

5.5. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 5.6. Iedere bestuurslid heeft recht op het uitbrengen van één stem. 5.7. Het bestuur besluit bij meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten anders bepalen. De wijze van stemmen in een vergadering wordt door de voorzitter bepaald. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering komt geen besluit tot stand. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telecopier, per fax of op (andere) gangbare electronische wijze geschiedt en alle in functie zijnde bestuursleden zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. 5.8. Het bestuur kan aan de bestuursleden of aan een of meer van hen een beloning toekennen. Kosten worden aan de bestuursleden vergoed. Vertegenwoordiging. Artikel 6. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur of door twee gezamenlijk handelende bestuursleden. Boekjaar, balans en staat van baten en lasten. Artikel 7. 7.1. Het boekjaar van de stichting loopt van 1 oktober tot 30 september. 7.2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 7.3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen. 7.4. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn te bewaren. Statutenwijziging en ontbinding. Artikel 8. 8.1. Het bestuur is bevoegd tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de stichting. 8.2. Ieder bestuurder is gerechtigd een akte van statutenwijziging te verlijden. Liquidatie. Artikel 9. 9.1. Na ontbinding van de stichting geschiedt haar liquidatie door het bestuur. 9.2. Gedurende de liquidatie blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk en nodig van kracht. 9.3. Het bestuur bepaalt welke bestemming, na betaling van alle schulden, aan de resterende activa van de stichting zal worden gegeven, met dien verstande, dat het saldo moet worden bestemd voor een doel, dat het doel van de stichting zoveel mogelijk nabij komt. BIJLAGE D ADMINISTRATIEVOORWAARDEN Definities; uitleg Artikel 1 1.1. In deze administratievoorwaarden hebben de volgende met een beginhoofdletter geschreven begrippen de volgende betekenis: Aandeel: een aandeel in het geplaatste kapitaal van Midlin N.V.

Algemene Vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap Certificaat: een certificaat van een Aandeel Certificaathouder: een houder van één of meer Certificaten Certificaathoudersregister: het in artikel 2 lid 3 bedoelde register. 1.2. Voorzover iets anders niet ondubbelzinnig blijkt, zijn verwijzingen in deze administratievoorwaarden verwijzingen naar de artikelen van deze overeenkomst. 1.3. Kopjes in deze administratievoorwaarden zijn voor de uitleg daarvan zonder betekenis. Certificaten; Certificaathoudersregister Artikel 2 2.1. De Stichting kent voor elk door haar ten titel van beheer verkregen Aandeel één Certificaat toe. 2.2. Certificaten luiden steeds op naam. Elk Certificaat heeft dezelfde aanduiding als het Aandeel, waarvoor het is toegekend. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. 2.3. Het bestuur van de Vennootschap houdt ten kantore van de Vennootschap een register (het Certificaathoudersregister), waarin de namen en adressen van de Certificaathouders en de aanduiding van hun Certificaten worden ingeschreven. 2.4. Iedere Certificaathouder is verplicht zijn adres op te geven aan de Vennootschap. Zolang een Certificaathouder heeft nagelaten zijn adres op te geven of zolang, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is de Vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens die Certificaathouder kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen. 2.5. Elke inschrijving in het Certificaathoudersregister wordt ondertekend door (een bestuurder van) de directie van de Vennootschap . 2.6. Iedere Certificaathouder kan te allen tijde het Certificaathoudersregister inzien en daaruit tegen kostprijs uittreksels verkrijgen. Een Certificaathouder kan echter slechts een uittreksel van zijn eigen inschrijving verkrijgen.

Overdracht van Certificaten; gemeenschap Artikel 3 3.1. Overdracht van Certificaten geschiedt door een akte van levering en mededeling van de levering aan de Stichting, door de vervreemder of de verkrijger. 3.2. Indien Certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich, op straffe van opschorting van hun rechten, tegenover de Stichting slechts doen vertegenwoordigen door één persoon, die zij gezamenlijk schriftelijk daartoe hebben aangewezen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan één persoon aanwijzen. Bij die aanwijzing of later kunnen zij gezamenlijk bepalen, wie van de aangewezenen hen voor welke Certificaten zal vertegenwoordigen. Een aanwijzing, als bedoeld in dit artikel, kan door de gezamenlijke deelgenoten te allen tijde, doch slechts schriftelijk, worden ingetrokken of gewijzigd. Blokkeringsregeling Artikel 4 4.1. Met uitzondering van hetgeen bepaald is in artikel 13 lid 5 van de statuten van de Vennootschap is de in de statuten van de Vennootschap opgenomen blokkeringsregeling, zoals deze thans luidt of later mocht luiden, is van overeenkomstige toepassing op Certificaten. 4.2. Alle taken die in bedoelde blokkeringsregeling aan organen van de Vennootschap worden opgedragen, worden ook bij de toepassing van het bepaalde in het vorige lid door die organen uitgeoefend. Het bestuur van de Stichting verleent aan deze organen alle verlangde medewerking. Bevoegdheden van de Stichting; algemeen Artikel 5 5.1. Onverminderd hetgeen in artikel 8 omtrent gehele of gedeeltelijke decertificering is bepaald, kan de Stichting de door haar gehouden Aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren. 5.2. De Certificaten, en in het algemeen, de rechten van Certificaathouders worden mede beheerst door de desbetreffende bepalingen in de statuten van de Stichting, neergelegd in een akte, op zeven april tweeduizendzes ten overstaan van C.J. Groffen, notaris te Amsterdam, verleden, en wel zoals die bepalingen thans luiden of later komen te luiden, ook voor zover bedoelde bepalingen in deze akte niet zijn herhaald. 5.3. De Stichting is bevoegd tot het uitoefenen van alle aan de gehouden Aandelen verbonden rechten, zoals het stemrecht en claimrecht, rechten tot het nemen van aandelen en rechten op dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatieuitkeringen. Stemrecht op Aandelen Artikel 6 6.1. De Stichting zal voorafgaand aan elke Algemene Vergadering volmacht verlenen aan de Certificaathouders om namens de Stichting: a. die Algemene Vergadering bij te wonen; b. in die Algemene Vergadering het woord te voeren over alle onderwerpen die aan de orde komen; c. in die Algemene Vergadering stem uit te brengen omtrent alle voorstellen die aan de Algemene Vergadering worden gedaan ten aanzien van onderwerpen die bij de oproeping of binnen de oproepingstermijn bij aanvullende brief zijn aangekondigd. 6.2. De in het vorige lid bedoelde volmacht wordt verleend aan elke individuele Certificaathouder voor zover het betreft de Aandelen waarvoor aan de desbetreffende Certificaathouder Certificaten zijn toegekend. Tenzij bij het verlenen van de volmacht uitdrukkelijk anders wordt vermeld: a. zal de volmacht onherroepelijk zijn; b. zal de Certificaathouder de hem verleende volmacht aan een ander kunnen verlenen; en c. indien Certificaten tot een gemeenschap behoren, wordt de volmacht verleend aan de personen die zijn aangewezen om de gezamenlijke deelgenoten te vertegenwoordigen, als bedoeld in artikel 3 lid.

Overige rechten ten aanzien van de Aandelen Artikel 7 7.1 De Stichting zal elk dividend en elke andere uitkering op de door haar gehouden Aandelen innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de Certificaten beschikbaar stellen. Bij uitkering van bonusaandelen zal de Stichting deze ten titel van beheer behouden en aan de Certificaathouders met die bonusaandelen corresponderende Certificaten toekennen. Op die Certificaten is het in deze administratievoorwaarden en in de statuten van de Stichting bepaalde toepasselijk. 7.2. Met claimrechten, die op door de Stichting gehouden Aandelen mochten worden toegekend, zal door de Stichting ten behoeve van de Certificaathouders worden gehandeld als hierna omschreven. Bij toekenning van zodanige claimrechten zal het bestuur de Certificaathouders mededelen welke bedragen, benodigd voor de inschrijving, bij de Stichting moeten worden gestort en binnen welke termijn dat dient te geschieden. Indien een Certificaathouder tijdig de bedragen, nodig voor de uitoefening van het claimrecht, toegekend op de met zijn Certificaten corresponderende Aandelen, heeft gestort, zal de Stichting, na verkrijging van de nieuwe Aandelen, deze Aandelen ten titel van beheer behouden en aan de Certificaathouder met die Aandelen corresponderende Certificaten toekennen. Op die Certificaten is het in deze administratievoorwaarden en in de statuten van de Stichting bepaalde toepasselijk. 7.3. Indien de Stichting door uitoefening van het claimrecht nieuwe Aandelen verwerft en een of meer van de met die Aandelen corresponderende Certificaten aan meer Certificaathouders, ieder voor een onverdeeld gedeelte, toekomen tengevolge van de onderlinge verhouding van het aantal Certificaten dat iedere Certificaathouder bezit, zal toewijzing van dat Certificaat of die Certificaten geschieden bij loting, te regelen en te houden door het bestuur.

7.4. Een Certificaathouder, aan wie een of meer Certificaten bij loting zijn toegewezen, zal aan ieder van de in lid 3 bedoelde Certificaathouders aan wie de toewijzing niet geschiedde, binnen een door het bestuur te stellen termijn een bedrag vergoeden, dat op partijen bindende wijze zal worden vastgesteld door het bestuur. 7.5. Indien een Certificaathouder niet tijdig de bedragen, nodig voor de uitoefening van het claimrecht op de met zijn Certificaten corresponderende Aandelen heeft gestort, zal de Stichting de claimrechten voor de uitoefening waarvan geen storting plaatsvond, met inachtneming van de statuten van de Vennootschap, tegen zo gunstig mogelijke voorwaarden, daaronder begrepen de koopprijs, verkopen en de opbrengst zo spoedig mogelijk met de desbetreffende Certificaathouder afrekenen. 7.6. Het hiervoor bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van rechten tot het nemen van Aandelen, die de Vennootschap aan de Stichting verleent alsmede ten aanzien van stockdividenden, welke de Vennootschap heeft toegekend op de door de Stichting gehouden Aandelen, en ten aanzien van door de Vennootschap op die Aandelen toegekende claimrechten ter zake van door de Vennootschap gehouden certificaten van Aandelen, die door de Vennootschap worden vervreemd. 7.7. De rechten die een Certificaathouder jegens de Stichting heeft ter zake van een dividenduitkering uit hoofde van gehouden Certificaten of een andere uitkering verjaren na vijf nadat het dividend of die andere uitkering betaalbaar is geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan de Vennootschap gerestitueerd. 7.8. De Stichting is bevoegd de in lid 1 en lid 7 bedoelde gelden bij een of meer financiële instellingen die bevoegd zijn in Nederland het bank- en/of verzekeringsbedrijf uit te oefenen, ter uitbetaling te geven, dit voor rekening en risico van de belanghebbende. Decertificering Artikel 8 8.1. Het bestuur van de Stichting is bevoegd te besluiten tot gehele of gedeeltelijke decertificering van de geadministreerde aandelen. 8.2. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting omtrent liquidatie van de Stichting is bepaald, zullen Certificaathouders niet gerechtigd zijn decertificering te verlangen van de Aandelen, waarvoor aan hen Certificaten zijn toegekend. Wijziging administratievoorwaarden Artikel 9 De bepalingen van deze administratievoorwaarden zullen door het bestuur van de Stichting kunnen worden gewijzigd op dezelfde wijze, als in artikel 8 van de statuten van de Stichting wordt bepaald ten aanzien van wijziging van de statuten van de Stichting. Van iedere wijziging in de statuten van de Stichting en van deze administratievoorwaarden doet het bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan de Certificaathouders, gericht aan de in artikel 2, lid 3, bedoelde adressen. BIJLAGE E

BEHEER EN DIRECTIE OVEREENKOMST

MIDLIN NV en TESLIN CAPITAL MANAGEMENT BV

17 juli 2014

2

De ondergetekenden: 1. Midlin NV, een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, hierna te noemen: ‘Midlin’, statutair gevestigd te Utrecht, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enig bestuurder Teslin Capital Management B.V. vertegenwoordigd door de heer F.W.H. van Beuningen; en 2. Teslin Capital Management BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hierna te noemen: de ‘Beheerder`, statutair gevestigd te Utrecht, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer M. Hartog, Overwegende dat: A. op 18 april 2006 Midlin is opgericht door de Beheerder. Midlin een open-end karakter heeft waarbij beleggers in beginsel toe- en uit kunnen treden; B. Midlin gelden aantrekt van particulieren en rechtspersonen (hierna te noemen: ‘Certificaathouders’) door middel van de uitgifte van (certificaten van) aandelen, teneinde met deze gelden een portefeuille op te bouwen van belangen in ondernemingen genoteerd aan de erkende effectenbeurzen en de gereglementeerde markten van de lidstaten (en de kandidaat-lidstaten) van de Europese Unie, alsmede die van Noorwegen en Zwitserland; C. de Beheerder thans de noodzakelijke vergunning ex artikel 2:65 onder a Wet op het financieel toezicht (“Wft”), de organisatie en de expertise heeft om potentiële Certificaathouders te benaderen, de portefeuille van Midlin (actief) te beheren, het risicobeheer te voeren, de activiteiten als bedoeld onder 2 in Bijlage I bij de AIFM richtlijn (richtlijn2011/61/EU) uit te voeren en de directie over Midlin te voeren; D. Midlin de onder C. genoemde activiteiten alsmede het beheer van de portefeuille en het voeren van de directie van Midlin op grond van de beheerovereenkomst d.d. 27 april 2006 heeft opgedragen aan de Beheerder; en E. partijen de beheerovereenkomst d.d. 31 juli 2012 willen vervangen door een geactualiseerde beheer- en directieovereenkomst (hierna de ‘Overeenkomst’) met gelijke voorwaarden als de beheerovereenkomst d.d. 31 juli 2012, Zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1. Functie 1. De Beheerder zal het beheer over het vermogen van Midlin voeren als een beheerder in de zin van de Wft en volgens de normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd met inachtneming van al hetgeen de Beheerder krachtens de wet, waaronder met name doch niet uitsluitend de Wft alsmede in het kader daarvan geldende nadere regelingen en richtlijnen, de statuten van Midlin (“Statuten”) en de administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Midlin (“Administratievoorwaarden”) en de regels van redelijkheid en billijkheid heeft te doen en/of na te laten. 2. De Beheerder zal als enig statutair bestuurder van Midlin het management over Midlin voeren. 3. Tot de door de Beheerder op grond van de Overeenkomst te vervullen taken behoren onder meer: het beheren en het beleggen van het vermogen van Midlin in het kader waarvan de Beheerder onder meer ondernemingen selecteert waarin Midlin kan beleggen en zij de beleggingen in de portefeuille van Midlin op een actieve en betrokken wijze beheert; het voeren van het risicobeheer van Midlin; het voeren van de administratie van Midlin als bedoeld in Bijlage I(2) AIFM richtlijn; het voeren van de administratie van Stichting Administratiekantoor Midlin;

3

4.

5.

het verzorgen van de dagelijkse leiding over de activiteiten van Midlin; het uitvoeren van de taken die krachtens de Statuten en de Administratievoorwaarden rusten op Midlin en haar statutair bestuur; het verrichten van promotie en marketing van Midlin; het aantrekken van Certificaathouders en het onderhouden van contacten met hen; het conform de wet periodiek verschaffen van informatie aan de Certificaathouders; het verschaffen van ingevolge de wet, de daarop gebaseerde besluiten, regelingen en richtlijnen vereiste informatie aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank N.V. en aan andere toezichthouders; het doen of laten doen van een onderzoek door deskundigen met betrekking tot een (mogelijke) belegging; het met betrekking tot de beleggingen onderhouden van contacten met derden zoals vertegenwoordigers van ondernemingen waarin door Midlin wordt belegd; al datgene dat noodzakelijk is om Midlin in staat te stellen te blijven voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van de wet alsmede daarmee samenhangende besluiten, regelingen en richtlijnen; en al datgene dat noodzakelijk is om Midlin in staat te stellen te allen tijde te voldoen aan haar verplichtingen jegens haar Certificaathouders. De Beheerder zal Midlin op de hoogte houden van de voortgang en ontwikkelingen in de door haar te vervullen taken alsmede van bevindingen van externe adviseurs dan wel toezichthouders in het kader van de door haar uit te voeren taken. De Beheerder zal op eerste verzoek van Midlin inzicht bieden in de door haar verrichte werkzaamheden en daarover verantwoording afleggen. De Beheerder is bevoegd om in naam en voor rekening van Midlin al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig of nodig zijn voor de uitvoering van haar taken en is te dien einde tot statutair directeur van Midlin benoemd. Midlin is gerechtigd de Beheerder in het kader van de door haar te vervullen taken instructies te geven. Midlin is tevens gerechtigd deze instructies aan te passen indien dit naar het oordeel van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Midlin (“Algemene Vergadering”) noodzakelijk dan wel wenselijk is met het oog op de behartiging van de belangen van de Certificaathouders.

Artikel 2. Taakuitoefening 1. De Beheerder voert het door haar ten aanzien van Midlin vastgestelde beleggingsbeleid uit in overeenstemming met de uitgangspunten en normen zoals geformuleerd in de meest actuele versie van het prospectus van Midlin en zal er zorg voor dragen dat hiernaar wordt gehandeld. 2. Indien de Beheerder voorziet dat de in lid 1 van dit artikel bedoelde uitgangspunten en normen niet kunnen worden verwezenlijkt dan wel niet in acht worden genomen, zal zij Midlin hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen teneinde Midlin in staat te stellen maatregelen te treffen. 3. De Beheerder zal zich bij de uitvoering van haar werkzaamheden uit hoofde van de Overeenkomst houden aan haar Code of Conduct waarin procedures inzake compliance zijn opgenomen. 4. De Beheerder is gerechtigd in het kader van de werkzaamheden voortvloeiende uit de Overeenkomst gebruik te maken van derden. De Beheerder zal bij de selectie van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Artikel 3. Informatie-uitwisseling 1. Partijen zullen elkaar steeds op de hoogte houden van ontwikkelingen en omstandigheden die van belang kunnen zijn in het kader van de uitoefening van de in artikel 1 van de Overeenkomst bedoelde taken, waarbij onder meer gedacht dient te worden aan:

4

2.

wijzigingen in de zeggenschap dan wel het bestuur van een van partijen; significante wijzigingen in de eigen bedrijfsvoering; maatregelen van enige autoriteit jegens een der partijen; overige wijzigingen in de financiële dan wel juridische positie van een van partijen. In het kader van de ingevolge het bepaalde in de Overeenkomst door de Beheerder aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten of De Nederlandsche Bank N.V. te verschaffen informatie zullen partijen, zodra Beheerder dit wenselijk acht, overleg voeren en zal Midlin de Beheerder voor zover mogelijk behulpzaam zijn bij het aanleveren en verkrijgen van de in het kader van de te verschaffen informatie benodigde gegevens.

Artikel 4. Vergoedingen 1. Voor de uitvoering van de taken en werkzaamheden als bedoeld in artikel 1 ontvangt de Beheerder de navolgende vergoedingen: een managementvergoeding van 1,2% per jaar, berekend over het jaarlijks gemiddeld gewogen fondsvermogen van Midlin. De managementvergoeding wordt per berekening van de intrinsieke waarde van Midlin gereserveerd en wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd; -

een winstparticipatie van 12,5% over de stijging van de intrinsieke waarde per aandeel Midlin ultimo boekjaar ten opzichte van de geldende highwatermark. Voor de berekening van de stijging wordt de intrinsieke waarde ultimo boekjaar vermeerderd met de door Midlin in dat boekjaar aan de aandeelhouders van Midlin verrichte uitkeringen en/of dividenden. Er is sprake van een eeuwigdurend highwatermark die jaarlijks toeneemt met een enkelvoudige ‘hurdle’ van 5% over de laatst gebruikte highwatermark. Als de intrinsieke waarde ultimo boekjaar vermeerderd met de door Midlin in dat boekjaar aan aandeelhouders verrichte uitkeringen en/of dividend lager is dan de highwatermark is er géén winstparticipatie verschuldigd. In het geval de intrinsieke waarde ultimo boekjaar X lager is dan de highwatermark dan wordt de highwatermark in boekjaar X+1 verlaagd met de door Midlin in boekjaar X aan de aandeelhouders verrichte uitkeringen en/of dividenden. Bij de berekening van de winstparticipatie wordt rekening gehouden met het gemiddelde gewogen aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. De reservering voor de winstparticipatie vindt in de berekening van de intrinsieke waarde plaats. De winstparticipatie is betaalbaar na vaststelling van de jaarrekening van het betreffende boekjaar door de Algemene Vergadering. Voornoemde berekeningswijze kan nimmer leiden tot een vordering van Midlin op de Beheerder.

2.

3. 4.

De Beheerder zal een eenmalige vergoeding van Midlin ontvangen ter hoogte van de door Midlin van de Certificaathouders ontvangen opslag (de zogenaamde ‘entryfee’) van maximaal een procent (1%) over nieuw aangetrokken vermogen, te voldoen na storting. Midlin betaalt de haar door derden in rekening gebrachte kosten zoals bijvoorbeeld accountants-, advocaat-, adviseur- en notariskosten, transactie- en bewaarkosten alsmede bijzondere advieskosten voor acquisities van beleggingen. Teslin heeft het verzorgen van de beleggings- en financiële administratie van Midlin, waaronder het bijhouden van de boekhouding en het (wekelijks, desgewenst

5

5.

dagelijks) berekenen van de intrinsieke waarde van Midlin, opgedragen aan KAS BANK N.V. De hiervoor door KAS BANK N.V. in rekening gebrachte bedragen worden separaat ten laste van Midlin gebracht. De vergoeding als bedoeld in lid 1 en lid 2 van dit artikel zal aan de Beheerder worden voldaan zonder dat Midlin daarbij enig beroep op korting en/of schuldvergelijking zal mogen doen.

Artikel 5. Duur 1. De Overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd. 2. Indien tussen partijen verschil van inzicht ontstaat met betrekking tot de uitoefening van de door Beheerder op grond van de Overeenkomst uit te voeren taken, dan zullen zij hierover in gesprek treden teneinde de gerezen problemen op een voor beide partijen optimale wijze op te lossen. 3. Mocht het in lid 2 van dit artikel vermelde overleg niet tot de gewenste oplossing leiden, dan kan de Overeenkomst op voorstel van de Raad van Commissarissen van Midlin per het einde van ieder boekjaar door de Algemene Vergadering worden beëindigd. Onverminderd het bepaalde in de vorige volzin alsmede het bepaalde in lid 9 van dit artikel, kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang door de Algemene Vergadering worden beëindigd indien dit noodzakelijk of wenselijk is met het oog op de behartiging van de belangen van de Certificaathouders. 4. Bij beëindiging van de Overeenkomst door een besluit van de Algemene Vergadering zal de vergoeding als beschreven in artikel 4 van de Overeenkomst aan de Beheerder worden uitbetaald, waarbij de beheervergoeding en de winstparticipatie berekend zullen worden over het vermogen van Midlin per de datum van het eindigen van de Overeenkomst. 5. Bij beëindiging van de Overeenkomst door een besluit van de Algemene Vergadering zal Midlin tevens een schadeloosstelling betalen aan de Beheerder ten bedrage van één procent (1%) van het eigen vermogen van Midlin per de datum van het eindigen van deze Overeenkomst met een minimum van één miljoen euro (EUR 1.000.000). De schadeloosstelling is slechts niet verschuldigd bij het eindigen van de Overeenkomst op grond van onrechtmatig handelen van de Beheerder. Alle geschillen die in verband met de schadeloosstelling bedoeld in dit lid ontstaan, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Daarbij geldt het volgende: a. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters b. De plaats van arbitrage zal Amsterdam zijn c. Het geding zal worden gevoerd in de Nederlandse taal d. Het scheidsgerecht zal beslissen naar de regelen des rechts e. Het Nederlands Arbitrage Instituut mag het arbitraal vonnis niet laten publiceren. 6. De op grond van dit artikel aan Beheerder verschuldigde bedragen zullen binnen veertien (14) dagen na beëindiging van de Overeenkomst door Midlin aan Beheerder worden overgemaakt. 7. De Beheerder heeft steeds het recht de Overeenkomst op te zeggen. 8. De Beheerder zal na het beëindigen van de Overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met de opgedragen taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan Midlin afgeven. 9. Voor beëindiging van de Overeenkomst wordt door partijen een opzegtermijn van zes (6) maanden in acht genomen. Dit lid 9 laat lid 3 van dit artikel onverlet. Indien de Beheerder niet langer enig statutair bestuurder van Midlin is, kan zij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen. 10. In afwijking van het bepaalde in lid 9 van dit artikel is de Beheerder gerechtigd de Overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden te

6

beëindigen indien de Beheerder niet in kan stemmen met de gewijzigde instructies als bedoeld in artikel 1 lid 5 van de Overeenkomst. 11. Beëindiging van de Overeenkomst geschiedt per aangetekende brief. Artikel 6. Waarderingen en bepaling koersen 1. De waardering van het vermogen van Midlin vindt plaats overeenkomstig artikel 19 AIFM-richtlijn. 2. De beleggingen van Midlin in ter beurze genoteerde ondernemingen waardeert de Beheerder tegen beurskoers. Niet ter beurze genoteerde ondernemingen worden gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte grondslagen. Overige activa worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Het resultaat bestaat uit het saldo van gerealiseerde baten en verantwoorde lasten. In het algemeen geldt dat winsten worden verantwoord bij realisatie en verliezen bij voorzienbaarheid en dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren. 3. Verkoop van Certificaten geschiedt tegen de laatste vastgestelde intrinsieke waarde vermeerderd met een door de Beheerder vast te stellen opslag van ten hoogste 1% van de intrinsieke waarde die ten gunste komt van de Beheerder, en een door de Beheerder vast te stellen opslag van ten hoogste 0,5% van de intrinsieke waarde ten gunste van Midlin ter dekking van de kosten die gemoeid gaan met de aankoop van vermogenstitels. Bij de berekening van de intrinsieke waarde worden de waarderingsregels van lid 1 van dit artikel in acht worden genomen. 4 Inkoop van Certificaten geschiedt tegen de laatst vastgestelde intrinsieke waarde verminderd met een door de Beheerder vast te stellen uittredingsfee (‘afslag’) van ten hoogste 0,5% van de intrinsieke waarde ter dekking van de kosten die gemoeid gaan met het vrijmaken van liquiditeiten ter financiering van de inkoop, waarbij de waarderingsregels van lid 1 van dit artikel in acht worden genomen. De afslag komt aan Midlin toe. Artikel 7. Aansprakelijkheid De Beheerder is niet aansprakelijk voor schade anders dan de schade die voortvloeit uit opzet of bewuste roekeloosheid van de Beheerder. Artikel 8. Verzoek tot intrekking vergunning De Beheerder zal van een verzoek aan de toezichthouder ingevolge artikel 1:104(1) onder a Wft tot intrekking van de vergunning van de Beheerder mededeling doen aan het adres van alle Certificaathouders dan wel in een advertentie in een landelijk verspreid dagblad en op haar website (www.teslin.nl). Artikel 9. Diversen 1. Is of wordt de Overeenkomst gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. Partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen, gelet op de inhoud en strekking van de Overeenkomst, zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte. 2. De Overeenkomst kan alleen schriftelijk worden gewijzigd of aangevuld. 3. Een partij kan rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst alleen met voorafgaande toestemming van de andere partij overdragen aan respectievelijk doen overnemen door een derde. De andere partij kan de toestemming onder voorwaarde verlenen. 4. De in de Overeenkomst vermelde bedragen en percentages zijn exclusief eventueel daarover verschuldigde omzetbelasting. Op grond van de huidige weten regelgeving wordt over de beheervergoeding geen omzetbelasting in rekening gebracht. Mocht op grond van andere dan wel nieuwe inzichten het berekenen van omzetbelasting

7

noodzakelijk (geweest) zijn, dan wordt deze, inclusief eventueel verschuldigde boete(s) en/of rente, (alsnog) aan Midlin in rekening gebracht. Artikel 10. Ontbinding Partijen doen afstand van het recht de ontbinding van de Overeenkomst te vorderen en op enige andere wijze de Overeenkomst in of buiten rechte aan te tasten. Artikel 11. Beëindiging beheerovereenkomst d.d. 31 juli 2012 Door ondertekening van de Overeenkomst eindigt de tussen partijen gesloten beheerovereenkomst d.d. 31 juli 2012. Artikel 12. Geschillen/forumkeuze Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen voortvloeiende uit de Overeenkomst zullen, onverminderd het bepaalde in artikel 5 lid 5 van de Overeenkomst, bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht. Aldus opgemaakt in tweevoud te Maarsbergen op 17 juli 2014, Midlin NV

Teslin Capital Management BV M. Hartog

KAS BANK N.V. ____________________________________________________________________________________

Beleggingsfonds Administratie Overeenkomst (incl. financiële Administratie en deelnemersregister)

____________________________________________________________________________________ 2722 (0601)

________________________ Bewaarovereenkomst voor Institutionele Beleggers

_______ nummer 2522

_____ pagina 2/10

INHOUD Artikel

Pagina

Artikel 1

Algemeen ................................................................................................................................. 2

Artikel 2

Opdracht .................................................................................................................................. 3

Artikel 3

Rapportage Deelnemersregister .................................................................................................. 4

Artikel 4

Verplichtingen Beheerder ........................................................................................................... 4

Artikel 5

Controle ................................................................................................................................... 4

Artikel 6

Diensten van derden.................................................................................................................. 5

Artikel 7

Aansprakelijkheid ...................................................................................................................... 5

Artikel 8

Vergoeding ............................................................................................................................... 6

Artikel 9

Duur en beëindiging van deze Overeenkomst................................................................................ 7

Artikel 10

Domicilie en bevoegdheid ........................................................................................................... 8

Artikel 11

Onverbindendheid bepalingen ..................................................................................................... 9

Artikel 12

Werking van deze Overeenkomst ................................................................................................ 9

Artikel 13

Toepasselijk recht en geschillen .................................................................................................. 9

______________________________ Beleggingsfonds Administratie Overeenkomst (incl. financiële Administratie en deelnemersregister)

_______ nummer 2722

_____ pagina 2/10

Deze Beleggingsfonds Administratie Overeenkomst (incl. financiële administratie en deelnemersregister) (de “Overeenkomst”) is opgesteld d.d. 24 juli 2013. ONDERGETEKENDEN: KAS BANK N.V., gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Nieuwezijds Voorburgwal 225, 1012 RL Amsterdam (de “Bank”), en TESLIN CAPITAL MANAGEMENT B.V., gevestigd te Maarsbergen en kantoorhoudende aan de Woudenbergseweg 11, 3953 ME te Maarsbergen (de “Beheerder”), hierna gezamenlijk te noemen de “Partijen”; IN AANMERKING NEMENDE 

de Beheerder bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht, hierna te noemen “de Wft”, bevoegd is om als beheerder in de zin van de Wft op te treden;



de Beheerder belast is met het beheer van DARLIN N.V., MIDLIN N.V., TODLIN N.V. en DE ENGH B.V., hierna zowel gezamenlijk als afzonderlijk te noemen “het Fonds” en uit dien hoofde tevens belast is met de administratie in het Fonds en met de administratie van de houders van deelnemersrechten in het Fonds, hierna te noemen het “Deelnemersregister”;



de Beheerder bevoegd is de administratie van het Fonds, inclusief het Deelnemersregister, uit te besteden;



de Beheerder een derde wenst te belasten met de administratie van het Fonds, inclusief het Deelnemersregister, en de met de administratie samenhangende werkzaamheden en daartoe de Bank bereid heeft gevonden, onder de navolgende voorwaarden en bepalingen;

VERKLAREN ALS VOLGT TE ZIJN OVEREENGEKOMEN: Artikel 1 1.1

Algemeen

Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze Overeenkomst, tenzij anders vermeld.

1.2

Kopjes boven artikelen dienen uitsluitend voor leesgemak en hebben geen invloed op de betekenis van deze Overeenkomst.

1.3

Woorden die in het enkelvoud zijn gedefinieerd en in het meervoud worden gebruikt hebben de betekenis van het meervoud van de gedefinieerde term en vice versa.

______________________

______________________

Paraaf namens de Bank

paraaf namens de Cliënt


1.4

_______ nummer 2722

_____ pagina 3/10

In deze Overeenkomst wordt onder “Bescheiden” verstaan: alle aan of door de andere partij te verstrekken gegevens, stukken en akten.

1.5

De bijlagen vormen een integraal onderdeel van deze Overeenkomst. Daar waar een bepaling in een bijlage in strijd is met het gestelde in deze Overeenkomst prevaleert deze Overeenkomst.

Artikel 2 2.1

Opdracht

De Beheerder verstrekt hierbij opdracht aan de Bank om administratieve taken voor het Fonds, zoals bedoeld in artikel 2, tweede lid, te verzorgen, welke opdracht hierbij door de Bank wordt aanvaard.

2.2

Onder administratieve taken wordt te dezen verstaan: (a)

het voeren van de financiële en beleggingsadministratie van het Fonds conform de wet en de tussen de Beheerder en de Bank overeengekomen richtlijnen;

(b) (c)

de dagelijkse berekening van de netto-vermogenswaarde per aandeel; de rapportage aan de Beheerder van de netto-vermogenswaarde per aandeel, de in de verslagperiode gedane transacties, de mutaties en openstaande posities;

(d)

het in overleg met de Beheerder en de externe accountant van het Fonds opstellen van de (half)jaarcijfers;

(e)

het onderhouden van contacten met de externe accountant van het Fonds in verband met de door deze gewenste controles en rapportages;

(f)

de periodieke rapportage aan de toezichthouder;

(g)

het regelmatig bijhouden en bewaren van een (geautomatiseerd) Deelnemersregister, waarin de namen en adressen van alle houders van deelnemersrechten in het Fonds zijn opgenomen, met vermelding van het aantal deelnemingsrechten of fracties (in 4 decimalen nauwkeurig) waarvoor de houder van deelnemersrechten in het Fonds deelneemt alsmede met vermelding van de wijze waarop de uitkeringen van het Fonds met de houders van deelnemersrechten dienen te worden afgerekend;

(h)

het op verzoek van een houder van deelnemersrechten verstrekken van een uittreksel uit het Deelnemersregister met betrekking tot zijn deelnemingsrechten in het Fonds, welk uittreksel door de Beheerder ondertekend dient te worden;

(i)

alle overige administratieve werkzaamheden welke, naar het oordeel van de Bank, noodzakelijk zijn om de hiervoor genoemde taken als goed opdrachtnemer te verzorgen.

De in dit artikellid omschreven administratieve taken van de Bank zullen in het navolgende ook kunnen worden aangeduid als "de taak van de Bank". ______________________

______________________



_______ nummer 2722


2.3

_____ pagina 4/10

De technische en administratieve wijze van uitvoering van de taak van de Bank kan tussen Partijen in een bijlage bij deze Overeenkomst nader worden overeengekomen. Partijen behouden zich het recht voor om, in onderling overleg, de afspraken ter zake van de uitvoering van de taak van de Bank schriftelijk te wijzigen.

Artikel 3

Rapportage Deelnemersregister

De Bank zal desverzocht een afschrift van het Deelnemersregister als bedoeld in artikel 2, tweede lid, onder g, van deze Overeenkomst en van elke daarin aangebrachte mutaties alsmede alle in het bezit van de Bank zijnde en door de Beheerder benodigde Bescheiden, zo spoedig mogelijk aan de Beheerder ter beschikking stellen. De verzending van de Bescheiden door de Bank geschiedt, mits zorgvuldig gedaan, voor risico van de Beheerder. Artikel 4 4.1

Verplichtingen Beheerder

De Beheerder zal alle Bescheiden die in haar bezit zijn en noodzakelijk zijn voor een goede uitvoering van de taak van de Bank zo spoedig mogelijk op de door de Bank gewenste wijze ter beschikking stellen van de Bank. De Beheerder dient ervoor zorg te dragen dat opdrachten, opgaven en Bescheiden die zij ter beschikking stelt aan de Bank duidelijk zijn en de juiste gegevens bevatten.

4.2

De Beheerder verplicht zich jegens de Bank prompte medewerking te verlenen aan alle handelingen welke naar het oordeel van de Bank noodzakelijk zijn voor een goede uitvoering van de taak van de Bank.

Artikel 5 5.1

Controle

De Bank zal alle Bescheiden die zij ter uitvoering van haar taak ter beschikking krijgt, voor zover mogelijk, met redelijke zorg onderzoeken en controleren teneinde zich ervan te vergewissen dat deze Bescheiden volgens hun uiterlijk in overeenstemming blijken te zijn met de eisen die daaraan worden gesteld. De Bank aanvaardt geen verplichting of aansprakelijkheid voor de vorm, toereikendheid, exactheid, echtheid,

vervalsing

of

wettelijke

draagwijdte

van

de

Bescheiden,

tenzij

haar

grove

schuld,

voorwaardelijke opzet of opzet te verwijten valt. 5.2

Indien de Bank constateert dat zij in de uitoefening van haar taak of bij de behandeling van de Bescheiden of (andere) opgaven aan de Beheerder een vergissing heeft gemaakt, is de Bank verplicht de Beheerder daarvan onverwijld in kennis te stellen. De Beheerder is verplicht de door de Bank aan hem gezonden Bescheiden en (andere) opgaven terstond na ontvangst te controleren. Voorts dient de Beheerder te controleren of de door of namens hem gegeven opdrachten door de Bank juist zijn uitgevoerd. Bij constatering van een onjuistheid of onvolledigheid is de Beheerder verplicht de Bank daarvan onverwijld in kennis te stellen.

______________________

______________________



_______ nummer 2722


_____ pagina 5/10

In de hiervoor bedoelde gevallen is de Bank verplicht om de door haar gemaakte fouten en vergissingen te herstellen. 5.3

Indien de Beheerder de inhoud van de Bescheiden of (andere) opgaven van de Bank aan de Beheerder niet heeft betwist binnen een maand nadat die Bescheiden of (andere) opgaven redelijkerwijze geacht kunnen worden de Beheerder te hebben bereikt, geldt de inhoud van die Bescheiden of (andere) opgaven als door de Beheerder te zijn goedgekeurd. Indien in dergelijke Bescheiden of (andere) opgaven rekenfouten voorkomen of onjuistheden en/of onvolledigheden voorkomen die door de Beheerder in redelijkheid niet aanstonds ontdekt hadden kunnen worden, is de Bank bevoegd en verplicht die rekenfouten respectievelijk onjuistheden en onvolledigheden te herstellen voor zover dit redelijkerwijs van de Bank verwacht kan worden, ook nadat genoemde termijn van een maand is verstreken.

Artikel 6

Diensten van derden

De Bank is bevoegd om bij de uitvoering van haar taak gebruik te maken van de diensten van derden. De Bank dient bij de keuze van die derden de nodige zorgvuldigheid in acht te nemen. De Bank is voor tekortkomingen van die derden niet aansprakelijk indien zij aantoont dat zij bij keuze van die derde de nodige zorgvuldigheid in acht heeft genomen. Voorts dient de Bank ervoor zorg te dragen dat de derden de aan hen ter beschikking gestelde Bescheiden met de vereiste vertrouwelijkheid zullen behandelen. Mocht de Bank niet aansprakelijk zijn, dan zal zij, indien de Beheerder schade heeft geleden, de Beheerder in ieder geval zoveel mogelijk behulpzaam zijn bij het ongedaan maken van de schade. Artikel 7 7.1

Aansprakelijkheid

De Bank dient bij de uitvoering van haar taak de nodige zorgvuldigheid in acht te nemen en daarbij naar beste vermogen met de belangen van de Beheerder en het Fonds rekening te houden.

7.2

De Bank is niet aansprakelijk indien een tekortkoming in de uitvoering van haar taak of een tekortkoming in de nakoming van enige andere verplichting jegens de Beheerder niet te wijten is aan schuld van de Bank noch krachtens wet, overeenkomst of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Voor zover zulks niet reeds voortvloeit uit het bepaalde in de vorige alinea, is de Bank niet aansprakelijk indien een tekortkoming als hiervoor bedoeld het gevolg is van internationale conflicten, gewelddadige of gewapende acties, maatregelen van enige overheid of van enige toezichthouder, arbeidsongeregeldheden onder het personeel van de Bank of van derden van wier diensten de Bank gebruik maakt, boycotacties, storingen in de elektriciteitsvoorzieningen of storingen in communicatieverbindingen of apparatuur van de Bank of derden van wier diensten de Bank gebruik maakt.

______________________

______________________




_______ nummer 2722

_____ pagina 6/10

Indien zich een omstandigheid als bedoeld in de vorige alinea voordoet, zal de Bank - teneinde de daaruit voor de Beheerder en het Fonds voortvloeiende nadelige gevolgen te beperken - die maatregelen treffen die in redelijkheid van haar gevergd kunnen worden. 7.3

De Bank zal nimmer aansprakelijk zijn voor indirecte schade en gevolgschade. De Bank is bovendien niet aansprakelijk voor schade hoger dan het bedrag van de jaarlijkse vaste vergoedingen die de Beheerder aan de Bank verschuldigd is uit hoofde van deze Overeenkomst, tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld aan de kant van de Bank.

7.4

De Beheerder blijft verantwoordelijk voor de uitvoering van de taak van de Bank en vrijwaart de Bank voor aanspraken van derden ter zake van de door de Bank uitgevoerde taak tegenover wie de Bank zich niet op de bepalingen van deze Overeenkomst kan beroepen, voor zover die aanspraken uitgesloten zouden zijn indien die derden aan de bepalingen van deze Overeenkomst waren gebonden.

Artikel 8 8.1

Vergoeding

De Beheerder zal aan de Bank vergoedingen en kosten verschuldigd zijn voor de uitvoering van de taak van de Bank. De vergoeding die de Bank bij de Beheerder in rekening brengt voor uitvoering van de taak van de Bank zoals overeengekomen in deze Overeenkomst is gespecificeerd in de bijlage. Indien de hoogte van die vergoedingen en kosten (geheel of gedeeltelijk) niet vooraf is overeengekomen, zal de Bank de bij haar gebruikelijke vergoedingen en kosten in rekening brengen voor uitvoering van de taak van de Bank en zal zij de Beheerder desverzocht informeren over de hoogte van die vergoedingen en kosten. Daarnaast is de Bank gerechtigd de Beheerder alle overige redelijke (on)kosten (daaronder begrepen redelijke kosten voor buitengerechtelijke incasso en juridische bijstand van de Bank) die de Bank heeft gemaakt bij de uitvoering van de taak van de Bank uit hoofde van deze Overeenkomst in rekening te brengen. Kosten die door derden ten behoeve van het Fonds zijn gemaakt, waaronder accountantskosten, kosten DNB, kosten bewaarloon, kosten betalingsverkeer, zullen apart aan de Beheerder in rekening worden gebracht. De kosten die de Bank in en buiten rechte moet maken, voor zover niet direct voortvloeiende uit de taak van de Bank, komen voor rekening van de Beheerder.

8.2

Tenzij anders overeengekomen zal de Bank gerechtigd zijn om de Geldrekening te debiteren voor de vergoedingen, kosten en overige (on)kosten zodra deze opeisbaar zijn, mits de Beheerder tevoren is geïnformeerd dat een dergelijke debitering zal geschieden. De Beheerder verleent hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Bank om zijn rekening te belasten voor vergoedingen en kosten die de Bank heeft gemaakt in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst.

8.3

Mits en voor zover zulks niet bij of krachtens de wet verboden is, is de Bank gerechtigd respectievelijk verplicht, voor zover het een kostenstijging respectievelijk kostendaling betreft, optredende loon- en prijswijzigingen in de vergoedingen door te berekenen.

______________________

______________________



_______ nummer 2722


_____ pagina 7/10

De Bank behoudt zich tevens het recht voor om, in overleg met de Beheerder, haar vergoedingen tengevolge van andere omstandigheden dan loon- of prijswijzigingen aan te passen. Eventuele

prijsverhogingen

dienen

schriftelijk

aan

de

Beheerder

te

worden

medegedeeld

met

inachtneming van een termijn van een maand. 8.4

Alle in dit artikel bedoelde vergoedingen en (on)kosten betreffen kosten welke gemoeid zijn met het beheer van het Fonds.

Artikel 9

Duur en beëindiging van deze Overeenkomst

9.1

Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde duur.

9.2

Ieder der Partijen kan deze Overeenkomst beëindigen tegen de eerste dag van iedere maand mits hij daarvan per aangetekend schrijven aan de wederpartij kennis heeft gegeven met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie kalendermaanden.

9.3

Beide Partijen hebben niettemin het recht deze Overeenkomst, zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn indien: (a)

de wederpartij haar faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;

(b)

de wederpartij surséance van betaling aanvraagt of haar surséance van betaling wordt verleend;

(c)

op enig actief van de Beheerder, welke de Bank van of voor de Beheerder onder zich heeft, (derden)beslag wordt gelegd;

(d)

de wederpartij tot liquidatie en/of vereffening van haar vermogen overgaat of overweegt een akkoord aan (een deel van) haar schuldeisers aan te bieden;

(e)

de wederpartij in een toestand komt te verkeren waarin redelijkerwijs getwijfeld mag worden aan haar vermogen om geheel of gedeeltelijk aan haar (betalings)verplichtingen jegens enige crediteur te (blijven) voldoen of redelijkerwijs te verwachten verliezen te kunnen (blijven) dragen;

(f)

de wederpartij gedurende een periode van meer dan 30 dagen niet toerekenbaar tekortschiet (overmacht) in de nakoming van haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst;

(g)

de wederpartij op ernstige wijze in verzuim zal zijn met de uitvoering van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst en dit verzuim niet binnen zeven dagen, na hiervan schriftelijk op de hoogte te zijn gesteld, zal hebben gezuiverd.

Tussentijdse beëindiging dient aan de wederpartij per aangetekende brief te worden gemeld.

______________________

______________________



_______ nummer 2722


_____ pagina 8/10

Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de partij die deze Overeenkomst op de in dit artikel genoemde wijze beëindigt, op grond van toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst schadevergoeding te vorderen. Deze schadevergoeding kan evenwel nimmer meer bedragen dan het bedrag van de jaarlijkse vergoeding die de Beheerder aan de Bank verschuldigd is uit hoofde van deze Overeenkomst, tenzij de partij, die toerekenbaar tekortschiet, grove schuld, voorwaardelijk opzet of opzet te verwijten valt. 9.4

Bij beëindiging van deze Overeenkomst, welke niet te wijten is aan grove schuld, voorwaardelijk opzet of opzet van de Bank en welke evenmin plaatsvindt door de Beheerder op grond van artikel 9, derde lid, aanhef en onder g, is de Beheerder verplicht onmiddellijk al hetgeen zij aan de Bank verschuldigd is uit hoofde van deze Overeenkomst, daaronder begrepen de kosten samenhangend met de afwikkeling en overdracht van de taak van de Bank, te betalen.

9.5

Indien deze Overeenkomst wordt beëindigd zal de Bank zo spoedig mogelijk het Deelnemersregister en de haar (nog) ter beschikking staande Bescheiden in het kader van deze Overeenkomst aan de Beheerder of een opvolgende administrateur ter hand stellen, mits de Beheerder de Bank behoorlijke decharge en kwijting heeft verleend voor de uitoefening van haar taak en de Beheerder aan al zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst heeft voldaan. De Beheerder wordt geacht de Bank behoorlijke decharge en kwijting te hebben verleend voor de uitoefening van haar taak tenzij uiterlijk vier weken vóór het moment van afgifte van stukken of ─ indien dat eerder is ─ het moment van de beëindiging van deze Overeenkomst, de Beheerder daartegen schriftelijk bezwaar heeft gemaakt onder opgaaf van reden(en). De Beheerder zal in dit verband tijdig mededelen aan wie de Bank deze Bescheiden dient af te geven.

9.6

De Bank is gerechtigd om belanghebbenden door middel van een advertentie in een landelijk dagblad in kennis te stellen van (haar voornemen tot) de beëindiging van deze Overeenkomst en de beëindiging van haar taak..

Artikel 10 10.1

Domicilie en bevoegdheid

Partijen verklaren dat alle opgaven welke Partijen in verband met deze Overeenkomst mochten willen doen, opzegging en tussentijdse beëindiging van deze Overeenkomst daaronder begrepen, kunnen geschieden aan de adressen van de Partijen zoals voorvermeld, tenzij Partijen tijdig schriftelijk een ander adres hebben opgegeven.

10.2

Wijzigingen in de bevoegdheid van de Beheerder of van zijn vertegenwoordigers of gevolmachtigden zullen, ook al heeft inschrijving daarvan in openbare registers plaatsgevonden, tegenover de Bank eerst van kracht zijn nadat zij daarvan schriftelijk in kennis is gesteld door de Beheerder.

10.3

De Beheerder staat ervoor in dat alle (rechts)handelingen en besluiten van de Beheerder, zoals (maar niet beperkt tot) wijziging in de taken van de Bank, rechtsgeldig geschieden volgens hetgeen is bepaald bij of krachtens relevante wetgeving, de statuten van de Beheerder, de voorwaarden van beheer en bewaring of het prospectus.

______________________

______________________



_______ nummer 2722


Artikel 11

_____ pagina 9/10

Onverbindendheid bepalingen

Indien een of meer bepalingen van deze Overeenkomst of van een van de bijlagen onverbindend zouden blijken te zijn, dan blijven de overige bepalingen van deze Overeenkomst en van de bijlagen tussen Partijen van kracht. Partijen verbinden zich alsdan om de niet-verbindende bepalingen te vervangen door zodanige bepalingen die wel verbindend zijn en die zo min mogelijk ─ gelet op het doel en de strekking van deze Overeenkomst ─ afwijken van de niet-verbindende bepalingen. Artikel 12

Werking van deze Overeenkomst

De bepalingen van deze Overeenkomst zijn van toepassing op al hetgeen de Bank (reeds) heeft verricht en nog zal verrichten ter uitvoering van haar taak uit hoofde van deze Overeenkomst. Artikel 13

Toepasselijk recht en geschillen

13.1

Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

13.2

Ieder geschil tussen Partijen ter zake van deze Overeenkomst zal bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam, tenzij Partijen alsnog arbitrage of bindend advies zullen overeenkomen.

KAS BANK N.V.

Handtekening:

________________________

Handtekening:

________________________

Naam:

________________________

Naam:

________________________

Datum:

________________________

Datum:

________________________

TESLIN CAPITAL MANAGEMENT B.V.

Handtekening:

________________________

Handtekening:

________________________

Naam:

________________________

Naam:

________________________

Datum:

________________________

Datum:

________________________

______________________

______________________



INSCHRIJVINGSOVEREENKOMST

MIDLIN NV

DE ONDERGETEKENDE(N): 1. Naam

: _________________________________________________

Adres

: _________________________________________________

Postcode/woonplaats

: _________________________________________________

Land

: _________________________________________________

Nationaliteit

: _________________________________________________

Telefoonnummer

: _________________________________________________

E-mail

: _________________________________________________

Tegenrekeningnummer

: _________________________________________________

Ten name van

: _________________________________________________

Woon-/vestigingplaats

: _________________________________________________

hierna te noemen: de ‘Investeerder’

Indien de Investeerder een natuurlijk persoon is graag de hieronder gevraagde gegevens invullen (1: Burgerservicenummer

: _________________________________________________

Legitimatiebewijs

:_________________________________________________

Nummer

: _________________________________________________

Indien de Investeerder een rechtspersoon is graag de hieronder gevraagde gegevens invullen(2: KvK nummer

: _________________________________________________

Vpb-plichtig?

: Ja/Nee

Aansluitingsnummer

: _________________________________________________

Te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door Naam

: _________________________________________________

Titel

: _________________________________________________

Naam

: _________________________________________________

Titel

: _________________________________________________

en 2. Midlin NV, een naamloze vennootschap, gevestigd te Utrecht en met adres Woudenbergseweg 11 3953 ME Maarsbergen, hierna te noemen: ‘Midlin’ vertegenwoordigd door haar enig directeur Teslin Capital Management BV, hierna te noemen ‘Teslin’;

2

OVERWEGEND: a. Stichting Administratiekantoor Midlin, een stichting, statutair gevestigd te Utrecht en met adres: Woudenbergseweg 11, 3953 ME Maarsbergen (‘SAK Midlin’) en Midlin zijn op 27 april 2006 de voorwaarden overeengekomen (de ‘Administratievoorwaarden’) waaronder SAK Midlin aandelen in het kapitaal van Midlin (de ‘Aandelen’) zal verkrijgen tegen uitgifte van certificaten waarop het bepaalde in de Administratievoorwaarden van toepassing is (de ‘Certificaten’); b. SAK Midlin heeft zich in de Administratievoorwaarden verplicht Certificaten toe te kennen indien en zodra zij onvoorwaardelijk Aandelen verkrijgt van Midlin; c. Midlin heeft Aandelen uitgegeven aan SAK Midlin bij notariële akte verleden op 27 april 2006 onder de opschortende voorwaarde van ondertekening van de inschrijvingsovereenkomst door Midlin; en d. de Investeerder heeft ontvangen: het prospectus inzake Midlin dat op grond van de Wet op het financieel toezicht beschikbaar is met betrekking tot het aanbod van Certificaten, tezamen met alle bijlagen, waaronder begrepen inlegvel bij prospectus, de Administratievoorwaarden, de statuten van Midlin, de beheer en directieovereenkomst tussen Midlin en de Beheerder, alsmede de essentiële beleggersinformatie inzake Midlin. Tevens heeft de Investeerder kennis genomen van de inhoud van deze stukken waaronder begrepen de omschrijving van de risico's verbonden aan het verkrijgen en houden van Certificaten. De Investeerder heeft voldoende gelegenheid gehad nadere informatie in te winnen over het aanbod van Certificaten en heeft voor zover vereist zijn financieel en fiscaal adviseurs geraadpleegd. Op grond van bovengenoemde informatie en eventueel ingewonnen advies wenst de Investeerder Certificaten te verkrijgen. VERKLAREN HIERBIJ ALS VOLGT OVEREEN TE KOMEN: 1. De Investeerder wenst in te schrijven voor een bedrag van € ___________________ (‘Inschrijvingsbedrag’) De prijs per Certificaat komt overeen met de intrinsieke waarde van een Certificaat vermeerderd met een opslag van 0,5% en een plaatsingsprovisie van 1%. Indien sprake is van verkoop van Certificaten door de Beheerder aan de Investeerder, zal Midlin van het bedrag dat zij ontvangt van de Investeerder een bedrag voldoen aan de Beheerder ter grootte van de nominale waarde van de onderliggende Aandelen. 2. De Investeerder heeft het Inschrijvingsbedrag voldaan aan Midlin door middel van storting op rekeningnummer 22.37.40.543 (BIC: KASANL2A, IBAN: NL96KASA0223740543) t.n.v. Stichting Administratiekantoor Midlin. Midlin heeft het recht een inschrijving al dan niet toe te wijzen of slechts gedeeltelijk toe te wijzen. Geen Certificaten zullen worden toegewezen indien de Inschrijving in strijd is met het prospectus. Midlin noch de Beheerder zijn verplicht een besluit tot het niet of slechts gedeeltelijk toewijzen van Certificaten toe te lichten. 3. Indien de inschrijving geheel of gedeeltelijk niet wordt toegewezen, zal Midlin het door de Investeerder op de rekening van Midlin gestorte bedrag zo spoedig mogelijk zonder betaling van rente geheel of gedeeltelijk storten op de tegenrekening van de Investeerder. 4. Midlin kan deze inschrijvingsovereenkomst pas ondertekenen na ontvangst van het Inschrijvingsbedrag, de in deze overeenkomst genoemde identificatiedocumenten en eventuele overige door Midlin benodigde informatie teneinde te kunnen voldoen aan de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Eerst na ondertekening van deze inschrijvingsovereenkomst door Midlin vloeien hieruit voor haar verplichtingen voort. Door ondertekening van deze inschrijvingsovereenkomst door Midlin wordt de uitgifte door Midlin aan SAK Midlin onvoorwaardelijk voor zover het betreft het aantal Aandelen dat overeenkomt met de toegewezen Certificaten. Dit is slechts anders indien Midlin bij de ondertekening heeft vermeld dat de toegewezen Certificaten, of een door Midlin vermeld aantal daarvan, door Midlin of Teslin voor eigen rekening zal worden verkocht en geleverd aan de Investeerder. In dat geval wordt ook de met die Certificaten samenhangende rechtsverhouding, zoals die ondermeer voortvloeit uit de Administratievoorwaarden, overgedragen door middel van deze overeenkomst. Deze overeenkomst geldt dan als een zogenaamde ‘akte van cessie’. Van een verkoop en levering zal Midlin mededeling doen aan SAK Midlin.

3

5. a. b. c.

d. e. 6.

De Investeerder verklaart: voor eigen rekening in te schrijven voor de Certificaten en deze voor eigen rekening te verkrijgen en te houden; deze inschrijvingsovereenkomst rechtsgeldig te hebben ondertekend; dat de ondertekening en de nakoming van deze inschrijvingsovereenkomst, waaronder mede begrepen de verkrijging van de Certificaten, niet in strijd is met op de Investeerder toepasselijke wet- of regelgeving, waaronder mede begrepen door toezichthouders gestelde regels; in Nederland gevestigd of woonachtig te zijn; en dat de door hem/haar in deze overeenkomst verstrekte gegevens juist zijn. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen voortvloeiende uit deze overeenkomst zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht. De inschrijver/natuurlijk persoon/organisatie/ uiteindelijk belanghebbende(n) verklaart/verklaren hierbij niet belastingplichtig te zijn in de Verenigde Staten. (aanvinken indien van toepassing)

Aldus getekend op ___________________________ (Datum) te________________________(Plaats)

Handtekening: _____________________

Handtekening: ____________________

Naam: Titel:

Naam: Titel:

(1

Indien u als natuurlijk persoon wenst deel te nemen, verzoeken wij bij dit formulier toe te voegen:  een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort, rijbewijs of identiteitskaart);  een kopie afschrift van de bankrekening waar het, door het fonds uit te keren, dividend op overgemaakt mag worden (bedragen mogen onzichtbaar gemaakt worden).

(2

Indien u via een rechtspersoon wenst deel te nemen verzoeken wij u bij dit inschrijvingsformulier toe te voegen:  een gewaarmerkt uittreksel van de Kamer van Koophandel (geen kopie en niet ouder dan 3 maanden) op naam van de rechtspersoon;  een kopie van de statuten;  een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort, rijbewijs (kopie voor-+achterkant) of identiteitskaart) van degene die de rechtspersoon vertegenwoordigt;  een kopie afschrift van de bankrekening waar het, door het fonds uit te keren, dividend op overgemaakt mag worden (bedragen mogen onzichtbaar gemaakt worden).

Het inschrijvingsformulier – volledig ingevuld en rechtsgeldig ondertekend - en de bescheiden zoals hierboven vermeld dienen te worden afgegeven bij dan wel te worden toegezonden naar: Midlin NV T.a.v. de directie Postbus 60 3950 AB Maarn T: 0343 – 55 44 49 F: 0343 – 41 35 95 M:[email protected]

Voor akkoord: Midlin NV

Pas als uw storting en uw inschrijfformulier compleet door ons zijn ontvangen op een vrijdag vóór 16.00 uur, worden de maandag daarop certificaten aan u toegewezen en ontvangt u hierover van ons bericht. Indien u na een vrijdag voldoet aan deze voorwaarden, dan treedt u de week daarop toe.

PROSPECTUS MIDLIN N.V. 21 juli 2014

Recommend Documents