SAMENVATTING PROSPECTUS FASTNED – 9 juli 2014 De onderstaande samenvatting voldoet aan de eisen van Verordening Nr. 809/2004 van de Commissie tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft (de Prospectusverordening), daaronder begrepen de eisen met betrekking tot de inhoud zoals beschreven in Bijlage XXII van de Prospectusverordening. De eisen gelden voor de certificaten van aandelen en de hieronder beschreven samenvatting is bedoeld voor potentiële beleggers in de certificaten van aandelen. In de Prospectusverordening wordt een verplichte opdracht gespecificeerd voor de onderdelen en elementen en het gebruik van de aanduiding "Niet van toepassing" voor onderdelen en elementen die hieronder gespecificeerd worden wanneer ofwel geen relevante informatie beschikbaar is of de eis om enige reden niet van toepassing is. De titels die worden beschreven in de onderstaande onderdelen B t/m E zijn op zichzelf samenvattingen van de eisen die worden beschreven in Bijlage XXII van de Prospectusverordening. Deze samenvatting is opgesteld op basis van het feit dat uitsluitend Bijlage X van de Prospectusverordening van toepassing is op uitgiftes van certificaten van aandelen en derhalve zijn de hieronder genoemde elementen bewust niet doorlopend genummerd. Onderdeel A – Inleiding en waarschuwingen A.1 Inleiding en Deze samenvatting dient te worden gelezen als een waarinleiding op het prospectus. Alvorens een belegger besluit schuwingen in de certificaten van aandelen te beleggen moet hij/zij het prospectus als geheel in aanmerking hebben genomen. Wanneer een eis met betrekking tot de informatie uit de prospectus aan een rechter wordt voorgelegd, kunnen op grond van de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Economische Ruimte, de kosten van het vertalen van de prospectus voordat de rechtsprocedure wordt gestart voor rekening van de eiser komen. De wettelijke aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor die personen die de samenvatting en een eventuele vertaling ervan op een later moment hebben doorgenomen, doch uitsluitend indien de samenvatting misleidend, onnauwkeurig is of inconsistent wanneer deze tezamen met de andere delen van de prospectus wordt gelezen of, wanneer deze tezamen met de andere delen van de prospectus wordt gelezen, niet de beleggersinformatie verschaft waarover zij moeten beschikken om te kunnen besluiten al dan niet in de certificaten van aandelen te beleggen.
Financiële tussenpersonen
Deze samenvatting is vertaald uit het engelse prospectus. Indien er een conflict bestaat over de inhoud van deze verschillende versies dan zal de engelse tekst bindend zijn. Niet van toepassing; noch Fastned noch de Emittent geeft toestemming voor het gebruik van dit Prospectus met betrekking tot enige volgende verkoop of definitieve plaatsing van de Certificaten bij financiële tussenpersonen.
Onderdeel B - Emittent B.1 Wettelijke en handelsnaam van de emittent B.2 Domicilie/ rechtsvorm/ wetgeving/ land van oprichting B.3
Business
B.4
Recente ontwikkelingen
Fastned B.V.. De handelsnaam is Fastned. Fastned heeft geen andere handelsnamen Fastned B.V werd opgericht als een besloten vennootschap naar Nederlands recht bij akte van 24 februari 2012, gepasseerd ten overstaan van notaris N. Van Buitenen te Utrecht. Fastned opereert onder Nederlands recht. De hoofdactiviteit van Fastned is het ontwikkelen en exploiteren van een netwerk van snellaadstations voor elektrische auto’s (“EV’s”) De elektrische auto (EV) is aan het doorbreken. Vrijwel alle autofabrikanten werken aan de introductie van massa-geproduceerde elektrische modellen. Zowel de actieradius als de laadsnelheid verbeteren snel waardoor elektrische auto’s steeds interessanter worden voor automobilisten. Daarnaast daalt de prijs van accu’s snel waardoor elektrische auto’s beter betaalbaar worden en daarmee toegankelijker voor een brede groep mensen. Als onderdeel van internationale afspraken om de uitstoot van CO2 te verminderen heeft de Nederlandse overheid in 2010 een beleid ingezet wat (fiscale) voordelen biedt voor elektrische auto’s. Het doel is een toename van het aantal elektrische auto’s van 200.000 in 2020 tot één miljoen in 2025.
B.5
Groep
B.6
Aandeelhouders
B.7
Selectie van de historische financiële kerngegevens
Als gevolg van deze ontwikkelingen verwachten we een toenemende vraag naar snellaadstations op ‘high traffic’ locaties. Op deze locaties willen mensen snel kunnen laden om daarna hun reis voort te zetten. Wanneer het aantal snellaad locaties toeneemt en berijders hun auto overal kunnen opladen zullen zij steeds meer vertrouwen krijgen. Dit zal waarschijnlijk een impuls geven aan de vraag naar elektrische auto’s Niet van toepassing. Fastned is 100% in handen van de emittent. In totaal zijn 12.210.800 aandelen uitgegeven. Deze zijn allen in bezit van de emittent. Samenvatting verlies & winst rekening en balans (in EUR) Voor het fiscale jaar 2012 2013 Omzet
0
Resultaat voor belastingen
(254,855)
Vaste activa
173,173
0 (829,451)
1,883,899
Vlottende activa Liquide middelen Totale activa
12,546 24,326
397,294 669,223
210,045
2,950,416
Eigen vermogen toekomend aan de aandeelhouder (194,855) Langlopende schuld 373,560 Kortlopende verplichtingen 31,340 Totaal passive
210,045
286,494 1,898,560 765,362 2,950,416
Kasstroomoverzicht (in EUR) Voor het fiscal jaar 2012 2013 Kasstroom uit : Operationele activiteiten Investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Totale kasstromen B.8
B.10
B.13
B.31
B.32
Geselecteerde pro forma financiële informatie Kwalificaties in het auditrapport Recente ontwikkelingen relevant voor de solvabiliteit van Fastned Informatie over de emittent van de onderliggende aandelen
Informatie over de emittent van de certificaten van aandelen
(235,407) (173,827) 373,560 (35,674)
(474,482) (1,716,421) 2,835,800 644,897
Niet van toepassing
Niet van toepassing. De auditrapporten bevatten geen kwalificaties met betrekking tot de historische financiële gegevens. Niet van toepassing. Er zijn geen ontwikkelingen die in materiele zin van invloed zijn op de solvabiliteit van Fastned. Fastned B.V werd opgericht als een besloten vennootschap naar Nederlands recht bij akte van 24 februari 2012, gepasseerd ten overstaan van notaris N. Van Buitenen te Utrecht. Fastned is statutair gevestigd te Amsterdam. Het adres is ‘Rivierstaete’, Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam en het telefoonnummer is +31 (0)20-7155316. Fastned Administratie STichting (FAST) een stichting onder Nederlands recht, werd opgericht bij akte van 6 december 2013 ten overstaan van notaris N. van Buitenen te Utrecht. FAST is statutair gevestigd te Amsterdam. Het adres is ‘Rivierstaete’, Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam en het telefoonnummer is +31 (0)20-7155316.
Onderdeel C - Effecten C.7 Dividendbeleid
C.13
Informatie over de onderliggende aandelen: Beschrijving van de aandelen
De aandelen zijn gecreëerd naar Nederlands recht. Het betreft aandelen op naam en het register wordt gehouden op het kantoor van Fastned, ‘Rivierstaete’, Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam. Fastned verzorgt de registratie van de aandelen in het register.
Valuta Aantal aandelen en nominale waarde
De onderliggende aandelen luiden in Euro’s (EUR). Het maatschappelijk kapitaal van Fastned bestaat uit aandelen met een nominale waarde van EUR 0,01 per stuk. Op 24 juni 2014 bedroeg het aantal door de Emittent uitgegeven en volgestorte aandelen 12.210.800. De aandelen geven (onder andere) de volgende rechten: • Recht op dividenden en op liquidatiebetalingen • Recht om de algemene vergadering bij te wonen • Recht om één stem uit te brengen tijdens de algemene vergadering. De Emittent heeft niet het recht om aandelen over te dragen behalve in enkele vooraf bepaalde gevallen. Aandelen worden alleen uitgegeven door Fastned aan de Emittent in de context van (de voorgenomen) het uitgeven van certificaten van aandelen in overeenstemming met de Administratievoorwaarden. Voor de certificaten van aandelen zal geen notering aan een aandelenbeurs worden aangevraagd.
Rechten verbonden aan de aandelen
Overdraagbaarheid van de aandelen
Notering C.14
De Directie van Fastned zal een voorstel voor de winstuitkering doen. In principe wordt een deel van de winst gebruikt voor reserves en wordt de rest uitgekeerd als dividend. Echter, over de komende 3 jaar (2014 – 2016) zal geen dividend worden uitgekeerd. Na deze periode is het de intentie van de Directie van Fastned om een stabiel dividend per certificaat van aandeel uit te keren.
Informatie over de certificaten van aandelen Beschrijving van de certificaten van aandelen Valuta Rechten verbonden aan de certificaten van aandelen
De certificaten van aandelen zijn gecreëerd naar Nederlands recht en zullen worden uitgegeven naar Nederlands recht. De Emittent geeft voor ieder aandeel één certificaat van aandelen uit. De certificaten van aandelen luiden in Euro’s (EUR). Houders van certificaten van aandelen beschikken over de volgende rechten: • Recht om de vergadering van certificaathouders bij te wonen, daar te stemmen en te spreken
•
• •
Overdraagbaarheid van de certificaten van aandelen
Het recht om een stem uit te brengen om een bestuurslid van FAST in functie te stemmen of uit zijn functie te ontslaan, op basis van een bindende nominatie door het bestuur van FAST, die eerst is voorgelegd en is goedgekeurd door de directie van Fastned. Het recht op uitbetaalde dividenden en liquidatiebetalingen Het recht om een verzoek te doen tot een vergadering van certificaathouders (vereist een minimum van één tiende van het aantal uitstaande certificaten)
Houders van certificaten van aandelen beschikken niet over de volgende rechten: • Het recht om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen • Certificaten van aandelen zijn niet converteerbaar. Dit betekent dat certificaten van aandelen niet geconverteerd kunnen worden naar aandelen op verzoek van de houder. • Voorkeursrechten wanneer nieuwe certificaten van aandelen worden uitgegeven. De certificaten van aandelen zijn niet genoteerd op een gereglementeerde beurs. Fastned heeft NPEX verzocht om handel in certificaten van aandelen te faciliteren. Iedere partij die certificaten van aandelen Fastned wil kopen of verkopen dient geregistreerd te zijn als participant bij NPEX. Certificaten van aandelen Fastned kunnen niet buiten NPEX worden verhandeld. Tot 7 april 2015 (exact 9 maanden na de datum van publicatie van het prospectus) is het verhandelen van certificaten van aandelen via NPEX alleen mogelijk op basis van een schriftelijk en gemotiveerd verzoek aan het adres van FAST door een houder van certificaten van aandelen die (een deel van) zijn certificaten van aandelen wil verkopen. De motivatie van een dergelijk verzoek kan alleen betrekking hebben op specifieke situaties zoals overlijden, scheiding of faillissement. Het bestuur van de Emittent heeft de volledige bevoegdheid te besluiten wel of niet in te gaan op een dergelijk verzoek. In het geval dat een dergelijk verzoek wordt goedgekeurd, zal het bestuur van de Emittent NPEX verzoeken om het aanbod te publiceren tegen de dan geldende uitgifteprijs – zijnde de prijs waartegen de laatste uitgifte heeft plaatsgevonden (of op dat moment plaats vindt). Indien certificaten van aandelen te koop worden aangeboden door een participant, dan zullen FAST, Fastned en NPEX prioriteit geven aan de verkoop van die certificaten van aandelen boven de uitgifte van nieuwe
certificaten van aandelen.
Toegang tot handel
Reguliere handel in certificaten van aandelen Fastned via NPEX zal aanvangen op de hierboven aangegeven datum (7 april 2015) op periodieke basis – te beginnen met één keer per week. De frequentie waarop gehandeld kan worden en veranderingen daarin zullen worden gepubliceerd op de websites van NPEX en Fastned. Om liquiditeit te faciliteren voor certificaathouders heeft Fastned NPEX verzocht om certificaten van de Emittent toe te laten op hun handelsplatform. Wanneer toegelaten zullen certificaten van de Emittent ten behoeve van de houder worden gehouden door Stichting NPEX Bewaarbedrijf welke op haar beurt certificaten zal uitgeven die verhandeld kunnen worden tussen participanten van NPEX. Deze NPEX-certificaten hebben – via het reglement van NPEX of via volmacht– dezelfde rechten als de onderliggende certificaten van aandelen van de Emittent.
Vergadering van houders van certificaten van aandelen
Garantie
Onderdeel D – Risico’s D.4 Belangrijke informatie over het belangrijkste risico dat specifiek geldt voor de Emittent van de onderliggende aandelen
Het NPEX handelsplatform is toegankelijk voor participanten via de Fastned website en via de NPEX website. In een aantal situaties vereisen de statuten van de Emittent en de administratievoorwaarden dat de vergadering van certificaathouders een besluit neemt. Zo is een wijziging door de Emittent van haar statuten en administratievoorwaarden alleen mogelijk met goedkeuring van de vergadering van certificaathouders en goedkeuring van de directie van Fastned. Voorts benoemt de vergadering van certificaathouders de bestuursleden van de Emittent op basis van een bindende voordracht door het bestuur van de Emittent. In de vergadering van certificaathouders heeft iedere certificaathouder evenveel stemmen als hij hele certificaten van aandelen bezit. Aan de certificaten van aandelen is geen garantie verbonden welke is bedoeld om verplichtingen van de Emittent over te nemen.
Risico in verband met Fastned en de sector waarin het in het algemeen actief is Macro-economische risico’s De verkoop van elektrische auto’s zal waarschijnlijk profiteren van positieve economische omstandigheden en nadelen ondervinden van economische vertraging of crisis. Risico’s gerelateerd aan de toekomst Fastned positioneert zichzelf in een compleet nieuwe
markt die nog in de kinderschoenen staat. Het primaire rendement op een investering is gebaseerd op 15-jarige concessies voor snelweglocaties en de verwachte marktontwikkelingen gedurende deze periode. Zover de toekomst in kijken maakt de ‘business case’ onzeker en vormt daarmee een risico voor investeerders. Marktrisico’s Minder elektrische auto’s Lagere verkoop aantallen van (volledig) elektrische auto’s (mogelijk als gevolg van gewijzigde fiscale stimuleringsmaatregelen) kunnen resulteren in minder elektrische auto’s op de weg en minder vraag naar snelladen. Dit kan een negatieve invloed hebben op de omzet van Fastned. Prijserosie en lagere marges Concurrentie van (snel)laadinfrastructuur op andere locaties langs de snelweg, langs secundaire wegen en in de bebouwde omgeving kan resulteren in minder laadsessies en/of lagere marges. Of dit gebeurt zal afhankelijk zijn van de ratio van elektrische auto’s versus de beschikbare laadcapaciteit. Alternatief laadgedrag Rijders van elektrische auto’s kunnen ervoor kiezen om hun auto thuis, op kantoor of bij laadpalen op te laden in plaats van langs de snelweg. Daarnaast kunnen rijders ervoor kiezen om van de snelweg af te gaan en naar een alternatieve locatie te rijden om daar hun auto op te laden. In het geval van plug-in hybrides kunnen rijders ervoor kiezen om gebruik te maken van hun benzine/diesel ‘range-extender’ in plaats van op te laden. Al deze situaties kunnen een negatieve invloed hebben op de omzet van Fastned. Snelle technologische ontwikkeling De techniek van snelladen kan zich sneller ontwikkelen dan gedacht met als gevolg hogere investeringen om gedateerde snelladers te vervangen. Dit kan een negatieve impact hebben op kasstromen. Onzekerheid m.b.t. alternatieve technologieën In de toekomst kunnen andere (groene) technologieën zoals brandstofcellen (waterstof) gaan concurreren met snelladen. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op het aantal elektrische auto’s en vraag naar snelladen. Als gevolg daarvan kan het ook een negatieve impact hebben op de omzet van Fastned. Alternatieve infrastructuur ontwikkeling In geval dat andere partijen in staat blijken om het aantal publieke laders (langzaam en snel) significant te vergroten en daarnaast in staat zijn om hun diensten
tegen een aantrekkelijke prijs (mogelijk gesubsidieerd) aan te bieden, dan zou dit kunnen resulteren in minder vraag naar de snellaaddiensten van Fastned. Operationele risico’s Vertraagde uitrol De uitrol van nieuwe stations kan zich langzamer voltrekken dan gepland als gevolg van vertragingen in de bouw, het verkrijgen van vergunningen en vertragingen in het verkrijgen van de benodigde financiering. Een tragere uitrol kan resulteren in lagere omzet en winst. Systeemfalen Problemen met snelladers, het betaalsysteem (via de App), administratieve systemen, etc. kunnen ertoe leiden dat laden onmogelijk is, met als gevolg een negatieve impact op de omzet van Fastned. Toenemende prijs van elektriciteit Een stevige verhoging van de kostprijs van elektriciteit kan een negatieve invloed hebben op marges, indien deze additionele kosten niet kunnen worden doorberekend aan klanten. In het geval van een geleidelijke en industrie-brede verhoging van energieprijzen zal dit waarschijnlijk niet leiden tot een materieel risico voor investeerders. Indien de kostprijs van hernieuwbare elektriciteit (dat type elektriciteit waar Fastned zich aan heeft verbonden voor het leveren van haar diensten) (tijdelijk) zeer snel stijgt als gevolg van onvoorziene omstandigheden kan dit een negatief effect hebben op marges en als gevolg daarvan een risico vormen voor investeerders. Fiscale risico’s Verminderde stimulering van elektrische auto’s Verkopen van elektrische auto’s worden momenteel gestimuleerd met fiscale voordelen. Indien deze voordelen worden verminderd ten opzichte van die van andere auto’s dan kan dit resulteren in een lagere verkoop van elektrische auto’s en dientengevolge een negatieve impact hebben op de ‘business’ van Fastned. Hogere energiebelasting Hogere energiebelasting kan resulteren in hogere inkoopkosten. Het kan zijn dat Fastned deze kosten niet kan doorberekenen aan haar klanten, met lagere marges tot gevolg. Juridische risico’s Wijzigingen in wetgeving Wijzigingen in de wetgeving gerelateerd aan WBR vergunningen (Wet Beheer Rijkswaterstaatswerken),
omgevingsvergunningen, elektriciteitsaansluitingen en andere wetten die van invloed kunnen zijn op het bouwproces kunnen resulteren in vertragingen in de bouw, en – in het ergste geval – leiden tot minder concessies die benut kunnen worden. Dergelijke wijzigingen kunnen derhalve een negatieve impact hebben op de ‘business’ van Fastned. Dispuut over concessies Om een snellaadstation langs de snelweg te exploiteren zijn een WBR vergunning en een huurovereenkomst met de Nederlandse Staat vereist. De combinatie hiervan wordt een concessie genoemd. De Nederlandse overheid heeft Fastned het recht gegund om 201 concessies te verwerven voor de bouw en exploitatie van snellaadstations langs de Nederlandse snelwegen. De VPR (Vereniging voor Particuliere Rijkswegvergunningshouders, met 26 leden) heeft de gunning van deze concessierechten voor snellaadstations aangevochten in een kort geding tegen de Nederlandse staat. De claim van de VPR en haar leden, allemaal eigenaar van een concessie voor een tankstation, is dat de Nederlandse staat stopt met al haar activiteiten gerelateerd aan zelfstandige snellaadstations om reden dat (a) elektriciteit gezien zou moeten worden als brandstof zoals bedoeld in de ‘Wet tot veiling van bepaalde verkooppunten van motorbrandstoffen’ en (b) dat de Nederlandse staat een statutaire en contractuele verplichting heeft om geen nieuwe huurovereenkomsten aan te gaan voor benzinestations gelegen aan de snelweg tot 2024. De Nederlandse staat heeft deze claim verworpen en zichzelf verdedigd voor de rechter. Fastned heeft zich in deze zaak gevoegd naast de Nederlandse Staat als belanghebbende partij. Op 25 juli 2013 heeft de rechter alle vorderingen van de VPR afgewezen. Als gevolg hiervan is de VPR in hoger beroep gegaan. De Nederlandse staat en Fastned hebben een onderbouwing ingediend ter verdediging in dit beroep. Een uitspraak van het Gerechtshof wordt verwacht in de tweede helft van 2014 of eerste helft van 2015. Een nadelige uitspraak in deze zaak kan erin resulteren dat de Nederlandse Staat ondanks de 201 verleende concessies geen verdere huurovereenkomsten zal aangaan met Fastned vóór 2024. Een andere mogelijkheid is dat een belanghebbende partij de Nederlandse staat verzoekt dat zij haar locaties langs de snelweg vrijmaakt van laadstations op basis van het feit dat de huurovereenkomsten voor het gebruik van deze grond onwettig zijn verklaard. Indien Fastned als gevolg van deze zaak haar recht verliest om concessies te bemachtigen zal Fastned inzetten op volledige compensatie door de Nederlandse Staat voor directe en
indirecte verliezen. Het risico voor investeerders is dat een nadelige uitspraak kan resulteren in langdurige juridische procedures tegen de staat terwijl op hetzelfde moment de uitrol van stations wordt vertraagd. Het kan daarnaast als gevolg hebben dat Fastned een veel kleiner netwerk kan realiseren met een minder gunstige businesscase. In het ergste geval kan Fastned gedwongen worden om haar activiteiten te staken in welk geval het goed mogelijk is dat Fastned failliet gaat. Fastned verwacht dat dit niet het enige dispuut zal zijn met betrekking tot de concessies die Fastned heeft verworven. Het risico voor de investeerder is de mogelijkheid van langdurige en kostbare rechtszaken. Dispuut over de rechten gekoppeld aan de concessies Op 20 december 2011 heeft de Nederlandse overheid haar voornemen gepubliceerd om concessierechten uit te geven voor snellaadstations langs de Nederlandse snelwegen. In deze publicatie in de Staatscourant zijn snellaadstations aangemerkt als ‘basisvoorziening’ langs de snelweg. Een ‘basisvoorziening’ is dezelfde kwalificatie als een snelwegrestaurant of tankstation langs de snelweg, en geeft de concessiehouder het recht om vergunningen aan te vragen voor additionele diensten; zoals het realiseren van een winkel. In de Staatscourant van 20 november 2013 heeft de overheid een wijziging gepubliceerd in relatie tot haar beleid ten opzichte van concessiehouders op verzorgingsplaatsen langs de snelweg, waarin specifiek de rechten van concessiehouders van basisvoorzieningen gerelateerd aan snellaadstations worden beperkt. Deze beleidswijziging is doorgevoerd zonder Fastned, andere concessiehouders en/of andere belanghebbende partijen te raadplegen en/of te informeren. In een brief naar de Minister van Infrastructuur en Milieu dd 30 december 2013 heeft Fastned aangegeven haar concessies in 2012 te hebben verkregen met volledige ‘basisvoorziening’ rechten, en dat Fastned er vanuit gaat dat deze rechten nog steeds van toepassing zijn. Wanneer Fastned een vergunning aanvraagt voor aanvullende voorzieningen zal mogelijk een rechter moeten bepalen of de beleidswijziging al dan niet van toepassing is op concessies die zijn verleend voor 20 november 2013 en of dit beleid mogelijk discriminerend is ten opzicht van laadstations (ten opzichte van andere aanbieders van basisvoorzieningen) en wetmatig is onder de Wet Beheer Rijkswaterstaatwerken. Hierbij dient aangetekend te worden dat het aanbieden
van aanvullende diensten geen onderdeel is van het ondernemingsplan en/of financiële planning van Fastned. Als zodanig zal een negatieve uitkomst van dit dispuut geen negatieve impact hebben op de business van Fastned zoals deze nu is voorzien. Het zou echter wel een mogelijke route voor expansie op deze locaties blokkeren. Het risico voor investeerders is beperkt tot dit laatste punt. Reputatierisico Gezien het feit dat Fastned afhankelijk is van investeerders voor nieuw eigen vermogen zou imagoschade kunnen resulteren in een lagere kapitaal instroom en daarmee de mogelijkheid beperken om nieuwe verplichtingen aan te gaan en nieuwe projecten te ontwikkelen. Risico dat specifiek verband houdt met de activiteiten en omstandigheden van Fastned Actief in één sector Het succes van Fastned is afhankelijk van de ontwikkeling van de markt voor elektrische auto’s en het laadgedrag. De markt voor elektrische auto’s staat nog in de kinderschoenen. Fastned is niet actief in andere sectoren en kan daarom niet terugvallen op alternatieve activiteiten in andere sectoren indien het niet succesvol is in de markt voor snelladen. Beperkte ervaring Fastned is nog maar kort actief en wil de komende jaren snel groeien. Als gevolg hiervan kan het moeilijk zijn om goed personeel te vinden en risico’s te beheersen. Daarnaast is het om te groeien cruciaal dat Fastned voldoende kapitaal ophaalt wat lastig kan zijn op basis van het feit dat het bedrijf nog maar een beperkt ‘track record’ heeft. Geconcentreerd eigendom van certificaten van aandelen Op moment van publicatie van het prospectus bezitten beide oprichters een groot deel van de certificaten van aandelen. Zelfs na een succesvolle emissie zal het gecombineerde belang van beide oprichters nog meer dan 70% bedragen. Ondanks het feit dat houders van certificaten van aandelen beperkte rechten hebben (zoals beschreven in hoofdstuk 5.5), hebben beide oprichters nog wel een meerderheid van stemmen in de vergadering van certificaathouders. Als gevolg hiervan kunnen ze bepalen wie zitting heeft in het bestuur van de Emittent (FAST) en via die weg invloed uitoefenen op het bedrijf (voor zoverre dit past binnen de missie van FAST). Een ander risico is dat indien één van beide oprichters besluit om een groot deel van zijn certificaten van aandelen te verkopen dit een negatieve invloed kan
hebben op de prijs van certificaten op de secundaire markt. Ook is het noemenswaardig om aan te merken dat de verkooprestricties zoals beschreven in hoofdstuk 5.7 ook van toepassing zijn op de certificaten van aandelen gehouden door beide oprichters. Risico in verband met de certificaten van aandelen en de emissie Handel via een ongereguleerde markt Fastned heeft NPEX verzocht om handel in certificaten van aandelen Fastned te faciliteren. NPEX is geen ‘multilateral trading facility’ of ‘gereguleerde markt’ in de definitie van de FMSA. Als gevolg hiervan zijn de Nederlandse regels rond corporate governance, marktmisbruik, publicatie van koersgevoelige informatie, beperkingen voor handel met voorkennis, transparantieeisen, wettelijke publicatie van aanmerkelijk belang, publieke overnameregels en verplichte aanbodregels niet op basis van de wet van toepassing op Fastned en/of FAST (evenzogoed als andere aanbieders op NPEX). Als gevolg hiervan zijn participanten op NPEX niet zo goed beschermd als op een gereguleerde markt, wat een risico kan vormen voor investeerders. Beperkte handel De certificaten van aandelen zijn niet genoteerd op een gereglementeerde beurs. Fastned heeft NPEX verzocht om handel in certificaten van aandelen te faciliteren. Iedere partij die certificaten van aandelen Fastned wil kopen of verkopen dient geregistreerd te zijn als participant bij NPEX. Certificaten van aandelen Fastned kunnen niet buiten NPEX worden verhandeld. Tot 7 april 2015 (exact 9 maanden na de datum van publicatie van het prospectus) is het verhandelen van certificaten van aandelen via NPEX alleen mogelijk op basis van een schriftelijk en gemotiveerd verzoek aan het adres van FAST door een houder van certificaten van aandelen die (een deel van) zijn certificaten van aandelen wil verkopen. De motivatie van een dergelijk verzoek kan alleen betrekking hebben op specifieke situaties zoals overlijden, scheiding of faillissement. Het bestuur van de Emittent heeft de volledige bevoegdheid te besluiten wel of niet in te gaan op een dergelijk verzoek. In het geval dat een dergelijk verzoek wordt goedgekeurd, zal het bestuur van de Emittent NPEX verzoeken om het aanbod te publiceren tegen de dan geldende uitgifteprijs – zijnde de prijs waartegen de laatste uitgifte heeft plaatsgevonden (of op dat moment plaats vindt). Indien certificaten van aandelen te koop worden aangeboden door een participant, dan zullen FAST,
Fastned en NPEX prioriteit geven aan de verkoop van die certificaten van aandelen boven de uitgifte van nieuwe certificaten van aandelen. Reguliere handel in certificaten van aandelen Fastned via NPEX zal aanvangen op de hierboven aangegeven datum (7 april 2015) op periodieke basis – te beginnen met één keer per week. De frequentie waarop gehandeld kan worden en veranderingen daarin zullen worden gepubliceerd op de websites van NPEX en Fastned. Als gevolg het voorgaande kan het zijn dat investeerders moeten wachten tot ze certificaten kunnen verkopen, kan het zijn dat ze hun certificaten niet kunnen verkopen voor dezelfde of hogere prijs dan ze ervoor hebben betaald, of kan het zijn dat ze hun certificaten zelfs helemaal niet kunnen verkopen (zeker gedurende de eerste negen maanden). De relatief beperkte liquiditeit van de markt voor certificaten Fastned kan betekenen dat certificaten gedurende langere tijd niet verkocht kunnen worden. Dit kan een negatieve impact hebben op de waarde en liquiditeit van de investering van een belegger. In geval dat de marktwaarde daalt kan het zijn dat de prijs van de certificaten van aandelen lager is dan de prijs die de belegger ervoor heeft betaald. Onmogelijkheid om dividend te betalen Het kan zijn dat Fastned in de toekomst niet in staat is om dividend uit te betalen. De resultaten van Fastned kunnen fluctueren en de mogelijkheid van Fastned om dividend uit te betalen is afhankelijk van het realiseren van voldoende winst. Fastned kan er voor kiezen om geen dividend uit te betalen indien zij de inschatting maakt dat dit tot gevolg zou kunnen hebben dat Fastned onvoldoende zou zijn gekapitaliseerd en/of het realiseren van haar missie in gevaar zou kunnen komen. De uitbetaling van dividend is daarnaast gebonden aan regulatoire, fiscale en financiële beperkingen. Indien in de toekomst geen dividenden worden uitbetaald dan vormt de waardestijging, in het geval die er is, van de certificaten van aandelen de enige bron van financieel voordeel voor de belegger. Hoofdstuk E – Emissie E.1 Netto opbrengst en geraamde kosten
Het totale bedrag van de opbrengst hangt af van het aantal verkochte certificaten van aandelen. De verwachte netto opbrengst zal circa 40 miljoen Euro bedragen. De geschatte kosten in verband met de uitgifte van de certificaten van aandelen zullen circa 125 duizend Euro bedragen.
E.2a
Doel van de emissie
E.3
Emissievoorwaarden
Geraamde kosten die aan de belegger worden gerekend: Zie E.7 hieronder De emittent zal de netto opbrengst uit de emissie van de certificaten van aandelen in zijn geheel gebruiken voor de aankoop van aandelen Fastned. De emissie is bedoeld om de realisatie van 201 snellaadstations in Nederland te financieren. Maximaal aantal uit te geven certificaten van aandelen Per de datum van dit prospectus bestaat het maatschappelijk kapitaal van Fastned uit aandelen met een nominale waarde van 0,01 Euro per stuk. Per de datum van dit prospectus zijn 4 miljoen aandelen beschikbaar om uit te geven, met een totale nominale waarde van 40.000 Euro. Aangezien voor één aandeel één certificaat van aandeel wordt uitgegeven, bedraagt het maximale aantal certificaten van aandelen dat op deze datum kan worden uitgegeven ook 4 miljoen stuks. De certificaten Fastned en de onderliggende aandelen zullen geplaatst worden in tranches. De bestaande certificaathouders zullen verwateren in verhouding tot de nieuw uitgegeven certificaten. In het geval van uitgifte van het maximale aantal certificaten zal de verwatering op 24,70% uitkomen. Emissiekoers Fastned heeft de initiële emissiekoers van de certificaten van aandelen vastgesteld op 10 Euro per certificaat van aandeel. De directie van Fastned behoudt ten alle tijden het recht om de emissiekoers te wijzigen; gebaseerd op actuele resultaten, vraag naar certificaten en/of substantiële wijzigingen in de waardering van Fastned. Voor bepaalde beleggers kan in bepaalde periode een korting op de aankoopprijs beschikbaar zijn. Deze kortingen zullen via de websites van Fastned en NPEX bekend worden gemaakt. Toewijzing aan de inschrijvers Toewijzingen zullen door de directie van Fastned worden gedaan namens de Emittent. De directie van Fastned kan op ieder moment besluiten om het aanbod van certificaten van de aandelen te limiteren, op te schorten of uit te sluiten. Besluiten om de emissie stop te zetten zullen via de websites van Fastned en NPEX bekend worden gemaakt. Register De certificaten van aandelen worden aan de inschrijver geleverd door opname in het register dat door NPEX wordt beheerd ten behoeve van de Emittent.
Terugbetalingen Overschotten die Fastned heeft ontvangen in verband met een limitering of uitsluiting van toewijzingen zullen worden teruggestort op de rekening vanaf welke de middelen werden ontvangen. Terugbetalingen zullen niet rentedragend zijn. Datum vestiging rechten De rechten verbonden aan de certificaten van aandelen in deze emissie zullen worden gevestigd per de datum waarop de emissieprijs is ontvangen door Fastned en de relevante certificaten zijn uitgegeven in naam van de participant. Vanaf dat moment kan de inschrijving niet meer worden ingetrokken.
E.4
Materiele en tegenstrijdige belangen
Intentie in te schrijven Fastned is ervan op de hoogte dat alle leden van het bestuur van de emittent voornemens zijn om in te schrijven op de emissie, edoch voor niet meer dan 100 certificaten van aandelen per persoon. Beide statutair directeuren, leden van het bestuur van de emittent en nagenoeg al het personeel van Fastned hebben een materieel belang in deze emissie als gevolg van hun (voorgenomen) bezit van certificaten van aandelen Fastned. Er kan sprake zijn van conflicterende belangen op basis van het feit dat één van de directeuren ook algemeen directeur is van een fonds dat een lening heeft verstrekt aan Fastned.
E.5
E.6
E.7
Uitgevende instelling en lock-up overeenkomsten
Verwatering
Berekende provisies
Bij weten van Fastned en de Emittent zijn er geen andere personen betrokken bij de emissie van de certificaten van aandelen die een materieel belang hebben bij de emissie en er zijn ook geen andere conflicterende belangen. De Emittent is Fastned Administratie Stichting (FAST). Een lock-up overeenkomst is van toepassing op certificaten van aandelen die personeelsleden hebben verkregen als bonus (zie sectie 4.4.11.1). De directie van Fastned heeft de volledige bevoegdheid om uitzonderingen te maken ten aanzien van deze lock-up. De certificaten van aandelen en onderliggende aandelen worden uitgegeven in tranches. De bestaande certificaathouders zullen verwateren in evenredige verhouding tot de nieuw uitgegeven certificaten. In het geval dat het maximale aantal certificaten wordt uitgegeven zal de verwatering 24,70% bedragen. De certificaten van aandelen worden niet aangeboden middels een aanbod tot inschrijving. Er zal geen provisie in rekening worden gebracht bij uitgifte van certificaten van aandelen (de primaire markt). Fastned zal alle relevante kosten op zich nemen. Voor
handel (kopen en verkopen) via het NPEX platform (de secundaire markt) worden transactiekosten gerekend van 0,5%. Deze transactiekosten worden berekend over de totale prijs van de transactie, dat wil zeggen, de prijs per certificaat keer het aantal certificaten.
