SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS
De samenvattingen bestaan uit de informatie-elementen van de onderstaande delen A tot en met E (A.1 tot en met E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die vereist zijn voor dit effecten- en emittententype. In zoverre bepaalde Elementen niet vereist zijn, kunnen zich eventuele afwijkingen in de nummering van de Elementen voordoen. Voorts is het mogelijk dat over bepaalde Elementen die voor dit effecten- en emittententype vereist zijn, geen relevante informatie beschikbaar is. In dat geval wordt in de Samenvatting een beknopte beschrijving van het betrokken Element gegeven, met de vermelding "Niet van toepassing". DEEL A – INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN Element A.1
Waarschuwing voor de lezer Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het prospectus. - Beleggers dienen hun beslissing om te beleggen in de betrokken effecten te nemen op basis van een grondige analyse van het prospectus. - Wanneer een juridische procedure wordt ingeleid met betrekking tot de in het prospectus opgenomen informatie, is het mogelijk dat de klagende belegger, overeenkomstig het nationale recht van de lidstaten, de kosten moet dragen van de vertaling van het prospectus voordat de betreffende procedure van start kan gaan. - Er is slechts sprake van burgerlijke aansprakelijkheid voor de personen die de samenvatting hebben opgesteld, met inbegrip van de vertaling ervan, zij het uitsluitend indien de inhoud van de samenvatting bedrieglijk of fout is dan wel in strijd is met de andere delen van het prospectus of indien de samenvatting, in combinatie met de andere delen van het prospectus, niet de essentiële informatie verstrekt die beleggers helpt bij het nemen van hun beslissing om al dan niet in deze effecten te beleggen.
A.2
Instemming van de Emittent met het gebruik van het Prospectus De Emittent stemt ermee in dat het Prospectus door CRELAN (de "Financiële Tussenpersoon") gebruikt wordt in het kader van het aanbod van de Effecten aan het publiek in België. Deze goedkeuring wordt verleend voor de periode van 2 september 2013 (inbegrepen) tot en met 11 oktober 2013 (de "Inschrijvingsperiode"), tenzij de Emittent beslist om deze periode zonder voorafgaande kennisgeving vervroegd af te sluiten. De Emittent geeft per de datum van het onderhavige Prospectus geen toestemming voor het gebruik van het Prospectus door andere financiële tussenpersonen. De informatie over de voorwaarden van het door de Financiële Tussenpersoon gedane Effectenaanbod wordt verstrekt op het moment van dat aanbod door die Financiële Tussenpersoon.
-1-
DEEL B – EMITTENT Element B.1
Naam van de vennootschap en handelsnaam van de Emittent De naam van de Emittent van de Effecten is dnA. De Effecten worden uitgegeven door dnA in naam van het compartiment "CRELAN dnA (LU) Health Care October 2021" (het "Compartiment").
B.2
Maatschappelijke zetel, rechtsvorm en toepasselijk recht dnA is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, waarvan de activiteiten vallen onder de wet van het Groothertogdom Luxemburg van 22 maart 2004 betreffende effectisering, zoals gewijzigd (de "Effectiseringswet"). De maatschappelijke zetel bevindt zich te rue Jean Piret 5, L-2520 Luxemburg.
B.16
Controle over de Emittent De Emittent is een volledige dochter van Amundi Finance en valt onder de bedrijfsbestuursregeling van de Amundi-groep, die beoogt dat er, directe of indirect, geen oneigenlijke invloed op de Emittent wordt uitgeoefend. Amundi Finance is een dochter van de Amundi-groep, die deel uitmaakt van de Franse groep Crédit Agricole S.A. Amundi Finance valt dan ook binnen de indirecte invloedssfeer van de Franse kredietinstelling Crédit Agricole S.A. (hierna "Crédit Agricole S.A. (Frankrijk)").
B.20
Emittent als rechtspersoon die specifiek werd opgezet voor de uitgifte van de asset-backed securities De Emittent werd opgericht als effectiseringsmaatschappij in de zin van de Effectiseringswet, teneinde asset-backed securities aan te bieden overeenkomstig de genoemde wet, en wordt erkend door en valt onder de regelgeving van de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF").
B.21
Voornaamste activiteiten van de Emittent, overzicht van de partijen bij deze uitgifte en informatie over de bestaande banden tussen deze partijen De Emittent geeft continu schuldeffecten uit die bestemd zijn voor het publiek. Elke effectenuitgifte (anders dan die van de Effecten) gebeurt binnen een ander compartiment dan het Compartiment. Afgezien van de Emittent zijn de volgende partijen betrokken bij deze Effectenuitgifte: -
Lead Manager, Berekeningsagent en Bemiddelende Agent: Amundi Finance
-
Hoofdbetaalkantoor: CACEIS Corporate Trust
-
Depothouder en Betaalkantoor: CACEIS Bank Luxemburg
-
Beleggingsbeheerder: Amundi
De Emittent en alle bovengenoemde partijen maken deel uit van de Franse groep Crédit Agricole S.A. en vallen onder de indirecte invloed van Crédit Agricole S.A. (Frankrijk).
B.22
Verklaring of de Emittent zijn activiteiten nog niet heeft gestart sinds de datum van zijn oprichting Niet van toepassing. De Emittent is met zijn activiteiten begonnen in 2011.
B.23
Essentiële financiële informatie
-2-
Geconsolideerde resultaten van dnA (in euro) 31/12/2011 (gecontroleerd) Nettoresultaat
155
Balanstotaal Maatschappelijk kapitaal Vrije reserverekening Overdracht
B.24
31/12/2012 (gecontroleerd) 1.284.193
31/12/2011 (gecontroleerd)
31/12/2012 (gecontroleerd)
139.046.512 31.000
516.186.967 31.000 2.200.000 155
Aanzienlijke verslechtering van de vooruitzichten van de Emittent Niet van toepassing. De vooruitzichten van de Emittent zijn niet noemenswaardig verslechterd sinds 31 december 2012.
B.25
Beschrijving van de onderliggende activa Activa van het Compartiment en het vermogen om de financiële stromen van de Effecten te genereren Conform de Effectiseringswet is de raad van bestuur van de Emittent gemachtigd om een of meer compartimenten op te richten. "Compartiment" verwijst naar het compartiment waarin de Effecten worden uitgegeven. In het kader van de Effectenuitgifte zal de Emittent de opbrengst van de Effectenuitgifte beleggen in de volgende activa van het compartiment (de "Activa van het Compartiment"): - een deposito-overeenkomst (de "Deposito-overeenkomst"), die afgesloten wordt tussen de Emittent en CRELAN S.A. , waarnaar in die hoedanigheid wordt verwezen als de "Depositotegenpartij", uit hoofde waarvan de volledige netto-opbrengst van de Effectenuitgifte die de Emittent op de Betaaldatum ontvangt bij de Depositotegenpartij wordt gedeponeerd conform de voorwaarden van de genoemde Deposito-overeenkomst; en - een swapcontract voor de financiële stromen (het "Swapcontract"), dat wordt afgesloten tussen de Emittent en Amundi Finance (waarnaar in die hoedanigheid wordt verwezen als de "Swaptegenpartij") en valt onder een FBF-raamovereenkomst betreffende verrichtingen met financiële termijninstrumenten, een bijlage en een bevestiging. De Activa van het Compartiment kunnen op aanvullende basis ook bestaan uit liquiditeiten die de Depothouder in naam van het Compartiment aanhoudt (de "Liquiditeiten"). De Emittent bevestigt dat de kenmerken van de Activa van het Compartiment als geheel aantonen dat zij de financiële stromen kunnen genereren die nodig zijn voor de betaling van de op de Effecten verschuldigde en opeisbare bedragen.
Algemene kenmerken van de debiteurs CRELAN N.V. is een kredietinstelling naar Belgisch recht met als maatschappelijke zetel Sylvain Dupuislaan 251, 1070 Brussel, , tel. +32 (0)2/558.71.11, en is geregistreerd onder BTWondernemingsnummer (BE) 0205.764.318 in het Register der Rechtspersonen van Brussel.
-3-
CRELAN S.A. is sinds 28 maart 2013 de nieuwe naam van Landbouwkrediet/Crédit Agricole S.A.. Landbouwkrediet/Crédit Agricole S.A., onlangs omgedoopt tot CRELAN S.A., heeft met ingang van 1 april 2013, in het kader van een fusie door overname, NV Centea overgenomen. CRELAN N.V. vormt tezamen met de erkende coöperatieve spaarkassen S.C.R.L. Agricaisse en C.V.B.A. Lanbokas een federatie van kredietinstellingen in de zin van de artikelen 61, 61bis et 61ter van de Belgische wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, waarvan CRELAN N.V. de centrale instelling is. De erkende coöperatieve spaarkassen S.C.R.L. Agricaisse en C.V.B.A. Lanbokas, CRELAN N.V. en hun filialen vormen tezamen de groep CRELAN (vóór 1 april 2013 Groupe Crédit Agricole geheten). De aandeelhouders van CRELAN S.A. zijn: - S.C.R.L. Agricaisse en C.V.B.A. Lanbokas, elk voor 22,5%; - de Federatie van Spaarkassen van Landbouwkrediet, een coöperatieve vennootschap die zich inzet voor de coördinatie van de activiteiten van de erkende coöperatieve spaarkassen en hun vertegenwoordiging binnen CRELAN SA, voor 5%, - SAS Belgium CA (een vennootschap naar Frans recht), voor 50%. De aandeelhouders van SAS Belgium CA zijn drie kredietinstellingen naar Frans recht. De Caisse Régionale du Crédit Agricole Nord de France en de Caisse Régionale du Crédit Agricole Nord Est, elk voor 45%, en Crédit Agricole S.A. (Frankrijk) voor 10%. Amundi Finance, een dochter van de Amundi-groep, is een kredietinstelling naar Frans recht en heeft op 28 maart 2000 een vergunning van de Autorité de Contrôle Prudentiel (Franse prudentiële toezichthouder) gekregen. De Amundi-groep is in handen van Crédit Agricole S.A. (75%) en Société Générale (25%), twee kredietinstellingen naar Frans recht. Amundi Finance en CRELAN N.V. zijn beide direct dan wel indirect gelieerde maatschappijen van de Franse groep Crédit Agricole. Rechtskarakter van de activa De Deposito-overeenkomst en het Swapcontract vallen onder het Franse recht. Noch de Depositoovereenkomst, noch het Swapcontract, die beide OTC-contracten zijn, noteert aan een gereglementeerde beurs. Verhouding leningen/activa Niet van toepassing. De Emittent zal in verband met het Compartiment geen leningen aangaan. Waardering van de onroerende goederen Niet van toepassing. De Activa van het Compartiment omvatten geen onroerende goederen. B.26
Regels voor het beheer van de onderliggende activa Niet van toepassing. De Activa van het Compartiment die niet door andere activa kunnen worden vervangen, worden niet actief beheerd.
B.27
Mogelijkheid om nieuwe asset-backed securities uit te geven De Emittent mag zonder akkoord van de Houders andere effecten uitgeven die gelijkgesteld kunnen worden met de Effecten, op voorwaarde dat die effecten rechten verlenen die in alle opzichten identiek zijn aan die van de Effecten (met uitzondering van de Betaaldatum en de Uitgifteprijs) en dat de regels voor die effecten voorzien in een dergelijke gelijkstelling met de Effecten.
B.28
Structuur van de transactie
-4-
De Effecten worden uitgegeven binnen het compartiment "CRELAN dnA (LU) Health Care October 2021 " (het "Compartiment"). De Effecten worden in België voor inschrijving aangeboden aan het publiek. De Effecten zijn effecten met kapitaalgarantie op de vervaldag. De terugbetaling wordt bepaald aan de hand van de resultaten van een gelijkgewogen korf van twintig aandelen in de gezondheidszorgsector, internationaal verdeeld (de "Korf"). Zij worden uitgegeven op 25 oktober 2013 en vervallen op 25 oktober 2021 (de "Vervaldatum"). De netto-opbrengst van de uitgifte wordt volledig belegd op 30 oktober 2013. Vanaf die dag bestaan de activa van het Compartiment (de "Activa van het Compartiment") uit de Deposito-overeenkomst, het Swapcontract en, op aanvullende basis, Liquiditeiten. B.29
Financiële stromen van de transactie De Emittent is voornemens de delging van de schulden uit hoofde van de Effecten te verzekeren zoals weergegeven in onderstaand schema:
De uit de Deposito-overeenkomst ontvangen stromen worden aldus met de Swaptegenpartij geruild, na aftrek van de kosten en provisies die ten laste zijn van het Compartiment, voor een bedrag dat overeenstemt met de betalingen die de Emittent verschuldigd is uit hoofde van de Effecten. B.30
Instellingen die aan de basis liggen van de geëffectiseerde activa Niet van toepassing. De Deposito-overeenkomst wordt rechtstreeks tussen de Emittent en de Depositotegenpartij afgesloten en het Swapcontract wordt rechtstreeks tussen de Emittent en de Swaptegenpartij afgesloten. Geen enkel actief van het Compartiment wordt bijgevolg gekocht van een derde instelling.
DEEL C – EFFECTEN Element C.1
Aard, categorie en identificatienummer
-5-
De Effecten zijn door activa gedekte obligaties (asset-backed securities) met beperkt verhaal op dnA, dat handelt via zijn compartiment "CRELAN dnA (LU) Health Care October 2021 ", en vormen obligaties in de zin van artikel L.213-5 van de Code monétaire et financier (Frans wetboek voor monetaire en financiële zaken). De ISIN-code van de Effecten is: FR0011548650. Hun gemeenschappelijke code is: 095923585 C.2
Valuta De Effecten zijn uitgedrukt in euro.
C.5
Beperkingen op de vrije verhandelbaarheid Er gelden beperkingen voor het aanbod en de verkoop van de Effecten en de verspreiding van de documenten betreffende het aanbod in verschillende landen en met name in de Europese Economische Ruimte en de Verenigde Staten van Amerika. In België gebeurt de verkoop van de Effecten door de Financiële Tussenpersoon door middel van een aanbod aan het publiek vanaf de dag waarop de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") overeenkomstig de artikelen 17 en 18 van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd, een goedkeuringsattest ontvangt van de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (de "CSSF"). Elke verkoop gebeurt overeenkomstig de wet- en regelgeving die van toepassing is in het land waar de verkooptransacties worden uitgevoerd. De Emittent of de Bemiddelende Agent heeft in geen enkel land en op geen enkel grondgebied maatregelen getroffen, en zal dat ook niet doen, die het mogelijk maken de Effecten aan het publiek aan te bieden of die leiden tot het bezit of de verspreiding van het Prospectus of enig ander promotiedocument met betrekking tot de Effecten in landen en op grondgebieden (anders dan België) waar dergelijke maatregelen voor die doeleinden vereist zijn. De Effecten mogen bijgevolg direct noch indirect worden aangeboden of verkocht en het onderhavige Prospectus noch enig ander document, reclamemateriaal of promotiedocument met betrekking tot de Effecten mag worden verspreid in of vanuit noch worden gepubliceerd in een land of op een grondgebied buiten België, tenzij dat in overeenstemming is met alle geldende wet- en regelgeving.
C.8
Aan de Effecten gekoppelde rechten en beperkingen Interest De Houders van Effecten ontvangen geen interesten op de Effecten, maar een terugbetalingspremie. De regels voor de betaling van die premie worden hieronder beschreven. Amortisatie – terugbetaling Bedrag van de eindterugbetaling De Emittent betaalt elk Effect op de Vervaldatum terug in euro (de "Eindterugbetaling"). Deze Eindterugbetaling wordt berekend door de Berekeningsagent op basis van de volgende formule (indien nodig afgerond tot vier cijfers na de komma; daarbij wordt 0,00005 afgerond naar 0,0001):
Nominale waarde x (100% + Prestatie van de Korf)
Waarbij Prestatie van de Korf = MAX 0 ; 100% x
-6-
Action 8k 1 20 Min 70% ; 1 k 20 k 1 Action 0
volgens onderstaande definities van de elementen. Vervroegde terugbetaling De Effecten kunnen, en moeten in bepaalde omstandigheden, (geheel en niet slechts gedeeltelijk) worden terugbetaald vóór de Vervaldatum. Het terugbetalingsbedrag van elk Effect wordt bepaald door de Berekeningsagent en komt overeen met het gedeelte van de Vereffeningsopbrengst (zoals hieronder gedefinieerd) van de Activa van het Compartiment dat wordt bepaald met inachtneming van de hieronder vastgestelde Prioriteitsvolgorde (de "Vereffeningswaarde"). "Vereffeningsopbrengst" betekent de opbrengst van de verkoop of de vereffening van de Activa van het Compartiment die de Emittent of een volmachthouder, die daartoe werd aangesteld en voor rekening van de Emittent handelt (de "Verkoopvolmachthouder"), ontvangt na aftrek van alle vergoedingen, kosten, uitgaven en heffingen die in het kader van de genoemde verkoop of vereffening ten laste zijn van de Emittent of de Verkoopvolmachthouder, naargelang het geval. Indien de Emittent of de Verkoopvolmachthouder, naargelang het geval, objectief gezien meent dat bepaalde Activa van het Compartiment niet kunnen worden verkocht of vereffend, wordt uitgegaan van een nulwaarde voor die Activa van het Compartiment. "Prioriteitsvolgorde" betekent dat het Betaalkantoor na de vereffening van alle Activa van het Compartiment de Vereffeningsopbrengst bestemt volgens de onderstaande prioriteitsvolgorde: (a) ten eerste voor de betaling van alle nadelen, schade, kosten, onkosten (inclusief alle belastingen, rechten, heffingen en andere lasten, meerwaardebelastingen of soortgelijke belastingen en alle juridische kosten), alsook alle bezwaren, eisen, vonnissen, rechtsvorderingen, procedures en uitgaven die de Vertegenwoordiger van de Houders of het Betaalkantoor effectief heeft betaald, moet betalen of verschuldigd zijn aan het Betaalkantoor of enige Verkoopvolmachthouder die werd aangesteld in het kader van de vereffening van de Activa van het Compartiment; (b) ten tweede voor de pro-ratabetaling van (i) alle bedragen die verschuldigd zijn aan derden die een contractuele band met het Compartiment hebben, inclusief de Swaptegenpartij (en het Betaalkantoor, ter terugbetaling van elke betaling die het in verband met de Effecten aan Houders heeft gedaan) en (ii) alle bedragen die de Emittent moet terugbetalen aan de Depothouder; (c) ten derde voor de pro-ratabetaling van alle bedragen die verschuldigd zijn aan de Houders van de Effecten; (d) ten vierde voor de pro-ratabetaling van alle bedragen die verschuldigd zijn aan eventuele schuldeisers waarvan de schuldvorderingen verband houden met de oprichting, de werking of de vereffening van het Compartiment (behalve wanneer de schuldvorderingen kaderen in een van de bovenstaande punten); en (e) ten vijfde, desgevallend, voor de betaling van het saldo aan de Emittent. "Partijen bij de Uitgifte" betekent de partijen als bedoeld in de punten (a) tot en met (d) van de definitie van de term "Prioriteitsvolgorde" (van wie elk afzonderlijk een "Partij bij de Uitgifte" is). Definities Ten behoeve van de onderhavige samenvatting gelden de volgende definities: "Aandeelk " betekent het kapitaaleffect dat is uitgegeven door een Emittent en inbegrepen is bij de Korf (waarbij k = 1 tot 20; zie onderstaande tabel). "Vervangingsaandeel" is een aandeel dat is gekozen naar aanleiding van een Gebeurtenis die van invloed is op de Waarde van een Aandeel, volgens de hieronder beschreven methode, of een aandeel: (a) dat geen deel uitmaakt van de Korf (behalve in geval van splitsing), (b) waar een grote en liquide markt voor is, dat op een Beurs wordt verhandeld en waarvan de koers op toereikend verklaarde wijze wordt gepubliceerd, (c) waarvoor een Verbonden Markt bestaat, en dat, voor zover mogelijk en naar de volgende
-7-
prioriteitsvolgorde: - deel uitmaakt van de S&P Global Health Care 1200-index (Reuters-code « .SGH »), - waarvan de emittent zijn Maatschappelijke zetel heeft in een land van de OESO en afkomstig is uit dezelfde regio als het betreffende Getroffen Aandeel, - tot dezelfde economische sector behoort als het betreffende Getroffen Aandeel, "Beurs/beurzen" betekent voor elk Aandeel of Vervangingsaandeel de gereglementeerde markt of het noteringssysteem (of elke andere als zodanig fungerende markt of systeem) waar het Aandeel of het Vervangingsaandeel voornamelijk wordt verhandeld, zoals weergegeven in onderstaande tabel. "Vervaldatum" betekent 25 oktober 2021 of de eerstvolgende Werkdag indien die dag geen Werkdag is, zonder dat de Houder door dit uitstel recht krijgt op enige vergoeding. "Waarderingsdatum" betekent elke Initiële Waarderingsdatum of elke Eindwaarderingsdatum. "Initiële Waarderingsdatum" betekent voor elk van de 20 aandelen van de korf 30 oktober 2013, 31 oktober 2013, en 1 november 2013 of de eerstvolgende Beursdag indien een van deze data geen Beursdag is, behoudens wijzigingen waarin met name bij marktverstoringen is voorzien. "Eindwaarderingsdatum" betekent voor elk van de 20 aandelen van de korf 8 oktober 2021, 11 oktober 2021, en 12 oktober 2021 of de eerstvolgende Beursdag indien een van deze data geen Beursdag is, behoudens wijzigingen waarin met name bij marktverstoringen is voorzien. "Berekeningsdatum van de Terugbetaling" betekent 15 oktober 2021 of de eerstvolgende Werkdag indien die datum geen Werkdag is. "Waarderingstijdstip" betekent voor elk van de Aandelen en Vervangingsaandelen het sluitingstijdstip van de noteringen op de betreffende beurs. "Beursdag" betekent: - Voor elk van de Aandelen en Vervangingsaandelen: dag waarop de Beurs en de Verbonden Markt beide operationeel zijn. - Voor de Korf: dag die een beursdag is voor elk van de Aandelen en Vervangingsaandelen waaruit de Korf is samengesteld. "Werkdag" betekent elke kalenderdag (uitgezonderd zaterdagen en zondagen) waarop banken in Parijs geopend zijn en waarop het bruto vereveningssysteem voor grensoverschrijdende expresbetalingen in reële tijd (TARGET 2) werkt. "Verbonden Markten" betekent, voor elk van de Aandelen en Vervangingsaandelen de belangrijkste optie- of termijnmarkt voor het Aandeel (of elke andere als zodanig fungerende markt) zoals in de hieronder weergegeven in onderstaande tabel van deel C.20 of, voor een Vervangingsaandeel, zoals beschreven bij de vervanging. "Waarde van het aandeel" betekent, voor elke waarderingsdatum, de officiële Beursslotkoers van het Aandeel, of bij ontstentenis daarvan de waarde van het Aandeel als vastgesteld door de Berekeningsagent op het Waarderingstijdstip van de Aandelen, behoudens wijzigingen waarin is voorzien bij marktverstoringen of gebeurtenissen die van invloed zijn op een Aandeel of een Vervangingsaandeel. "Waarde van het Vervangingsaandeel" betekent, voor elke waarderingsdatum, de officiële Beursslotkoers van het Vervangingsaandeel, of wanneer deze niet bestaat, de waarde van het Vervangingsaandeel vastgesteld door de Berekeningsagent op het Waarderingstijdstip van de Vervangingsaandelen, behoudens wijzigingen waarin is voorzien bij marktverstoringen of gebeurtenissen die van invloed zijn op een Aandeel of een Vervangingsaandeel. "Aandeel0k" betekent het rekenkundige gemiddelde van de 3 koersen van het Aandeelk op het Waarderingstijdstip op de Initiële Waarderingsdata, indien nodig afgerond tot op vier cijfers na de
-8-
komma, waarbij 0,00005 wordt afgerond naar 0,0001. "Aandeel8k" betekent het rekenkundige gemiddelde van de 3 koersen van het Aandeelk op de Waarderingstijdstip op de Eindwaarderingsdata, indien nodig afgerond tot op vier cijfers na de komma, waarbij 0,00005 wordt afgerond naar 0,0001 berekend op de berekeningsdatum van de terugbetaling. “Emittent" betekent onderneming die het Aandeel of het Vervangend aandeel uitgeeft of onderneming(en) die naar aanleiding van fusies, overnames of splitsingen de verplichtingen van eerstgenoemde overnemen. "%" betekent percentage, m.a.w. een fractie van 100. Voor alle duidelijkheid: 1% of 1 procent is gelijk aan 0,01.
Rang en toepasselijke beperkingen De Effecten zijn door activa gedekte obligaties, met beperkt verhaal tegen de Emittent, die op gelijke voet staan (pari passu), wat betekent dat geen van de Effecten voorrang heeft op de andere. De Activa van het Compartiment zijn enkel beschikbaar ten voordele van de Partijen bij de Uitgifte (zoals hierboven gedefinieerd), die recht hebben op de opbrengst van de vereffening van de Activa van het Compartiment volgens de hierboven bepaalde Prioriteitsvolgorde. C.11
Toelating tot de handel Er zal geen aanvraag worden ingediend om de Effecten toe te laten tot de handel op een gereglementeerde markt.
C.12
Minimale nominale waarde van een uitgifte De Effecten worden uitgegeven met een nominale eenheidswaarde van 1.000 EUR.
C.15
Waarde van de belegging ten opzichte van de onderliggende activa Het terugbetalingsbedrag van de Effecten wordt geïndexeerd op de prestaties van een gelijkgewogen korf van twintig aandelen in de gezondheidszorgsector, internationaal verdeeld, zoals uitvoeriger beschreven in het onderstaande deel C.20.
C.16
Vervaldatum en eindreferentiedatum De Vervaldatum van de Effecten is 25 oktober 2021 (of de eerstvolgende Werkdag indien die dag geen Werkdag is, zonder dat de Houder door dit uitstel recht krijgt op enige vergoeding) en de laatste Eindwaarderingsdatum is 12 oktober 2021.
C.17
Vereffeningsprocedure voor derivaten De Effecten worden in contanten terugbetaald.
C.18
Opbrengst van derivaten Niet van toepassing. De Effecten zijn niet rentedragend, maar hun terugbetaling is geïndexeerd op de ontwikkeling van een gelijkgewogen korf van twintig aandelen in de gezondheidszorgsector, internationaal verdeeld, zoals uitvoeriger beschreven in het bovenstaande deel C.8.
C.19
De uitoefenprijs of de eindreferentiekoers van de onderliggende activa
-9-
De referentiekoers van elk aandeel van de korf is Aandeel8k (waarbij k = 1 tot 20) (zoals gedefinieerd in het bovenstaande deel C.8) dat door de Berekeningsagent wordt bepaald op de Berekeningsdatum van de Terugbetaling, behoudens wijzigingen waarin is voorzien bij marktverstoringen of gebeurtenissen die van invloed zijn op een Aandeel of een Vervangingsaandeel. C.20
Informatie over de onderliggende activa De Korf is een gelijkgewogen korf van twintig aandelen in de sector gezondheidszorg, internationaal verdeeld. De informatie met betrekking tot de aandelenkorf, hun prestaties van het verleden, toekomstige prestaties en volatiliteit kan worden verkregen op de sites vermeld in onderstaande tabel. Aandeelk
Land
Code
Code
Reuters
ISIN
k
Markt Beurs * Verbonden**
1
ABBOTT LABORATORIES
Verenigde Staten van Amerika
ABT.N
US0028241000
New York
All Exchanges
2
ABBVIE Inc
Verenigde Staten van Amerika
ABBV.N
US00287Y1091
New York
All Exchanges
3
AMGEN INC
Verenigde Staten van Amerika
AMGN.O
US0311621009
NASDAQ
All Exchanges
4
ASTELLAS PHARMA INC
Japan
4503.T
JP3942400007
Tokyo
Osaka Securities Exchange Co. Ltd
5
ASTRAZENECA PLC
Verenigd Koninkrijk
AZN.L
GB0009895292
London
Euronext.Liffe (London)
Xetra
Eurex Frankfurt AG
6
BAYER AG-REG
Duitsland
7
BRISTOL-MYERS SQUIBB CO
Verenigde Staten van Amerika
BMY.N
US1101221083
New York
All Exchanges
8
CELGENE Corp
Verenigde Staten van Amerika
CELG.O
US1510201049
NASDAQ
All Exchanges
9
ELI LILLY & CO
Verenigde Staten van Amerika
LLY.N
US5324571083
New York
All Exchanges
Verenigde Staten van Amerika
GILD.O
US3755581036
NASDAQ
All Exchanges
10 GILEAD SCIENCES Inc
BAYGn.DE DE000BAY0017
11
GLAXOSMITHKLINE PLC
Verenigd Koninkrijk
GSK.L
GB0009252882
London
Euronext.Liffe (London)
12
JOHNSON & JOHNSON
Verenigde Staten van Amerika
JNJ.N
US4781601046
New York
All Exchanges
13
MERCK & CO. INC.
Verenigde Staten van Amerika
MRK.N
US58933Y1055
New York
All Exchanges
14
NOVARTIS AG-REG
Zwitsers
NOVN.VX
CH0012005267
SIX Swiss
EUREX
15
NOVO NORDISK A/S
Denemarken
Copenhagen
OMX Derivatives Markets
16
PFIZER INC
Verenigde Staten van Amerika
PFE.N
US7170811035
New York
All Exchanges
17
ROCHE HOLDING AGGENUSSCHEIN
Zwitsers
ROG.VX
CH0012032048
SIX Swiss
EUREX
18
SANOFI
Frankrijk
SASY.PA
FR0000120578 Euronext Paris
19
TAKEDA PHARMACEUTICAL CO LTD
Japan
4502.T
JP3463000004
Tokyo
Osaka Securities Exchange Co. Ltd
UNH.N
US91324P1021
New York
All Exchanges
20
UNITEDHEALTH Group Verenigde Staten van Inc Amerika
- 10 -
NOVOb.CO DK0060102614
Euronext.Liffe (Paris)
DEEL D – RISICO'S Element D.2
Voornaamste risico's van de Emittent De activiteit van de Emittent bestaat er uitsluitend in effectiseringstransacties tot stand te brengen en uit te voeren en op te treden als effectiseringsmaatschappij voor alle transacties die door de Effectiseringswet zijn toegelaten, inclusief deze uitgifte. In het kader van deze uitgifte houdt de Emittent andere activa aan dan de door hem verworven Activa van het Compartiment in verband met de door het genoemde Compartiment uitgegeven Effecten geen en zal dat ook in de toekomst niet doen. Het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen uit hoofde van de Effecten na te komen, hangt dan ook af van de ontvangst door hem van de betalingen uit hoofde van de door de Emittent met CRELAN N.V. gesloten Deposito-overeenkomst en het door de Emittent met Amundi Finance gesloten Swapcontract. De Effecten zijn contractuele verplichtingen van het Compartiment waarin zij worden uitgegeven en vormen geen contractuele verplichtingen voor de andere compartimenten van de Emittent. Geen enkele derde partij garandeert dat de Emittent zijn met de Effecten verband houdende verplichtingen nakomt. De Houders van de Effecten hebben dan ook geen enkel verhaalsrecht tegen derden. Indien de Activa van het Compartiment voor de Emittent ontoereikend blijken om zijn uit de Effecten voortvloeiend verplichtingen na te komen, kunnen de Houders niet eisen dat hun schuldvordering wordt betaald met activa van een ander compartiment. Wanneer de Emittent enig ander instrument uitgeeft binnen een ander compartiment, blijven de activa van de Emittent beperkt tot de activa die hij verwerft binnen dat compartiment. De Houders van de Effecten hebben geen verhaalsrecht ten aanzien van die activa. De Houders lopen dan ook het risico geen rendement op hun belegging te realiseren of hun initiële belegging te verliezen wanneer de Activa van het Compartiment ontoereikend blijken. Wanneer de Activa van het Compartiment zijn vereffend en de netto-opbrengst van de vereffening is verdeeld volgens de Prioriteitsvolgorde, is er geen enkel ander actief van de Emittent beschikbaar voor de Houders indien de aldus verdeelde bedragen ontoereikend blijken om hun schulden af te betalen en verdwijnt elk recht van de Houders ten aanzien van de Emittent automatisch. In ieder geval hebben de Houders van de Effecten noch enige andere persoon die voor hun rekening handelt het recht om een collectieve gerechtelijke procedure in te leiden tegen de Emittent of de vereffening ervan.
- 11 -
D.6
Voornaamste risico's van de Effecten
De risico's van de Effecten houden verband met die van obligaties en andere financiële effecten (met name de afwezigheid van een recht van de houder op een vervroegde terugbetaling, een mogelijke wijziging van de kenmerken en wetswijzigingen) en de markt. De Effecten zijn effecten waarvan de terugbetalingswaarde gekoppeld is aan de Prestatie van de Korf (als gedefinieerd in het bovenstaande deel C.8). Er is dan ook geen enkele garantie dat het terugbetaalde bedrag per Effect groter is dan de nominale waarde van de Effecten. Het per Effect terug te betalen bedrag wordt berekend op basis van de Prestatie van de Korf. Elke belegging in de Effecten houdt dan ook het risico in dat de Korf sterke schommelingen ondergaat, die de waarde van de Effecten negatief kunnen beïnvloeden. De prijs waartegen een houder zijn Effecten eventueel vóór de Vervaldatum zou kunnen verkopen, kan in voorkomend geval flink lager zijn dan de uitgifteprijs of de door hem bij aankoop van de Effecten betaalde prijs. Beleggers kunnen bijgevolg een aanzienlijk deel van de waarde van hun belegging verliezen wanneer zij de Effecten vóór de Vervaldatum weer verkopen. De renteontwikkelingen op de markt kunnen de waarde van de Effecten drukken. Indien de Houders hun Effecten vóór de Vervaldatum verkopen, doen zij dat tegen de marktprijs (gebaseerd op met name de ontwikkeling van de Korf, de rentevoeten en de kosten die voortvloeien uit de afwikkeling van het Swapcontract of de Deposito-overeenkomst in het Compartiment, welke ter afdekking bij de uitgifte van de Effecten waren afgesloten) en realiseren zij naargelang de ontwikkeling van de markten een meer- of minwaarde ten opzichte van de aankoopprijs. Indien de Effecten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen in de Regels vóór de Vervaldatum worden terugbetaald kan de Emittent, of moet hij onder bepaalde omstandigheden, alle in omloop zijnde Effecten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen in de Regels terugbetalen tegen hun Vereffeningswaarde (zoals gedefinieerd in het onderstaande deel C.8.).
DEEL E – AANBOD Element E.2b
Redenen voor het aanbod en gebruik van de voorziene opbrengst De netto-opbrengst van de uitgifte van de Effecten zal worden gebruikt om (a) de Activa van het Compartiment direct dan wel indirect te verwerven en (b) alle kosten, vergoedingen en provisies te betalen die verschuldigd zijn aan de partijen die een contractuele band hebben met het Compartiment.
- 12 -
E.3
Regels en voorwaarden van het aanbod De Effecten worden in België voor inschrijving aangeboden aan het publiek overeenkomstig de bepalingen van artikel 3, lid 2, van de Prospectusrichtlijn, vanaf de datum waarop de CSSF de FSMA een goedkeuringsattest toezendt conform de bepalingen van de artikelen 17 en 18 van de Prospectusrichtlijn. (a) Voorwaarden van het aanbod Elk Effect wordt aangeboden voor inschrijving tegen een prijs die gelijk is aan 100% van de Nominale Waarde van het betrokken Effect, met name 1.000 EUR. (b) Totaal nominaal uitgiftebedrag Het totale nominale uitgiftebedrag van de uitgegeven Effecten en de netto-opbrengst van de uitgifte van de Effecten worden uiterlijk op 22 oktober 2013 door de Emittent bepaald en op de internetsites van de Emittent en de Financiële Tussenpersoon bekendgemaakt (zie onderstaand punt (f)). Voor het totale nominale uitgiftebedrag geldt een maximum van 50.000.000 EUR. (c) Inschrijvingsperiode en -procedure De Bemiddelende Agent heeft CRELAN (in deze hoedanigheid aangeduid als "Financiële Tussenpersoon") aangesteld voor het aanbod van de Effecten aan het publiek in België in de periode van 2 september 2013 (inbegrepen) tot en met 18 oktober 2013 (de "Inschrijvingsperiode"), tenzij de Emittent beslist om deze periode zonder voorafgaande kennisgeving vervroegd af te sluiten. De Effecten kunnen in België uitsluitend worden aangeboden overeenkomstig artikel 3, lid 2, van de Prospectusrichtlijn. Het publiek kan binnen de grenzen van het beschikbare aantal Effecten intekenen op de Effecten aan de loketten van het banknetwerk van CRELAN N.V. door direct op de Effecten in te schrijven. Bij deze uitgifte is er geen voorkeurrecht voor inschrijving. (d) Minimuminschrijvingsbedrag Elke belegger kan intekenen voor ten minste één (1) Effect, ofwel 1.000 EUR. (e) Storting van de middelen en regels betreffende de levering van de Effecten De inschrijvingen op de Effecten door het publiek en de storting van de inleg van de inschrijvers moeten uiterlijk op 18 oktober 2013 vóór 16.00 uur worden ontvangen door de Financiële Tussenpersoon. Elke inschrijving moet vergezeld gaan van de storting van de inschrijvingsprijs. Elke inschrijving die niet volledig is volgestort na afloop van de Inschrijvingsperiode wordt van rechtswege geannuleerd, zonder dat de betrokken inschrijvers in gebreke moeten worden gesteld. De Effecten waarop is ingetekend, worden op de Betaaldatum geleverd, door inschrijving op de rekening van de betrokken Rekeninghouders. (f) Regels voor de publicatie van de resultaten van het aanbod De resultaten van het aanbod worden ingediend bij de CSSF en in de vorm van een persbericht gepubliceerd op de internetsite van de Emittent (http://www.dna-notes.com) en op de site van de Financiële Tussenpersoon (http://www.crelan.be). (g) Recht tot intrekking van inschrijvingen Overeenkomstig artikel 10, lid 1b van de Luxemburgse wet van 10 juli 2005 betreffende prospectussen voor effecten, zoals gewijzigd (de "Prospectuswet"), kunnen beleggers zich terugtrekken en hun
- 13 -
inschrijving op de Effecten intrekken binnen twee werkdagen na de officiële neerlegging bij de CSSF van de kennisgeving betreffende het totale nominale uitgiftebedrag van de Effecten. Bovendien hebben beleggers die vóór de publicatie van een document ter aanvulling van het prospectus aanvaard hebben Effecten te kopen of erop in te tekenen overeenkomstig artikel 16 van de Prospectusrichtlijn en artikel 13, lid 2 van de Prospectuswet het recht om hun aanvaarding in te trekken binnen twee werkdagen na de publicatie van het aanvullende document, op voorwaarde dat de in lid 1 van artikel 16 van de Prospectusrichtlijn bedoelde nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid dateert van vóór de definitieve afsluiting van het aanbod aan het publiek en de levering van de Effecten. De uiterste datum voor het intrekken van de aanvaarding wordt vermeld in de documenten die tijdens de inschrijvingsperiode ter aanvulling van het prospectus gepubliceerd worden. In dat geval heeft de Emittent het recht de afsluiting van de Inschrijvingsperiode uit te stellen tot maximaal drie werkdagen na de oorspronkelijk vastgestelde datum. (h) Kennisgeving aan de Houders Alle voor de Houders bestemde kennisgevingen worden bezorgd aan Euroclear France en gepubliceerd op de internetsite van de Emittent (http://www.dna-notes.com ) en op de website van de Financiële Tussenpersoon (http://www.crelan.be.com). E.4
Belangen die het aanbod kunnen beïnvloeden Afgezien van de provisies die verschuldigd zijn aan de verschillende partijen die bij de uitgifte van de Effecten betrokken zijn, heeft voor zover de Emittent weet, geen enkele persoon die aan de uitgifte van de Effecten deelneemt een aanzienlijk belang in het Aanbod.
E.7
Raming van de aan de belegger gefactureerde kosten De uit hoofde van de uitgifte betaalde totale provisie bedraagt maximaal 1,50% per jaar van het totaalbedrag van de uitgifte van de Effecten.
- 14 -
