SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

HAMON & CIE (International) Naamloze Vennootschap

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS met betrekking tot

het openbaar Bod tot inschrijving op maximum 1.145.359 nieuwe aandelen met VVPR strips en tot

de opneming van deze Aandelen, deze VVPR strips en de 3.170.731 aandelen uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging van juni 2005, in Eurolist by Euronext Brussels

Lead Manager

November 2006

2

HAMON & CIE (International) Naamloze Vennootschap Zetel van de Vennootschap : Axisparc, rue Emile Francqui 2 – 1435 Mont-St-Guibert Rechtspersonenregister nr. : 0402.960.467

Openbaar bod tot inschrijving van maximum 1.145.359 nieuwe aandelen met VVPR strips waarvan •

maximum 807.412 Aandelen met VVPR strips worden aangeboden met voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders (Tranche A); Sopal, het Waalse Gewest en Esindus hebben echter verklaard dat zij verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrechten;

•

maximum 337.947 Aandelen met VVPR strips worden aangeboden zonder voorkeurrecht, de bestaande aandeelhouders genieten echter een prioritair toewijzingsrecht (Tranche B); het Waalse Gewest heeft verklaard te verzaken aan al zijn prioritaire toewijzingsrechten, Esindus verzaakt eraan ten belope van 243.902 aandelen en Sopal ten belope van 1.707.317 aandelen;

•

bovendien beschikt Fortis over een overtoewijzingsrecht van maximum 171.804 Aandelen, wat overeenstemt met 15% van het maximum totaal aantal aandelen aangeboden in het kader van het Bod, en een overtoewijzingsoptie voor hetzelfde aantal Aandelen.

Opneming van deze Aandelen, deze VVPR strips en de 3.170.731 aandelen uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging van juni 2005, in Eurolist by Euronext Brussels Belangrijkste modaliteiten van het Bod : Inschrijvingsperiodes :

Tranche A : • van 14 november tot en met 28 november 2006 voor de inschrijving met voorkeurrechten • van 1 december tot en met 6 december 2006 voor de inschrijving met scrips Tranche B : van 14 november tot en met 6 december 2006

Voorkeurrecht van Tranche A :

3 Aandelen met VVPR strips voor 2 aandelen in bezit. Het recht zal worden belichaamd door coupon nr. 4 geknipt van de aandelen

Inschrijvingsprijs van de De inschrijvingsprijs zal maximum EUR 14 per Aandeel met VVPR strip aandelen van Tranche A : bedragen en zal ten laatste op de dag van de openstelling van het Bod gepubliceerd worden, dus in principe op 14 november 2006 Prioritair toewijzingsrecht 1 Aandeel met VVPR strip voor 8 aandelen in bezit. Het recht zal worden van Tranche B : belichaamd door coupon nr. 5 geknipt van de aandelen Inschrijvingsprijs van de De inschrijvingsprijs zal maximum EUR 17,10 per Aandeel met VVPR aandelen van Tranche B : strip bedragen en zal ten laatste op de dag van de openstelling van het Bod gepubliceerd worden, dus in principe op 14 november 2006 Notering van de Aandelen en VVPR strips :

op Eurolist by Euronext Brussels, in principe op 11 december 2006

Loketbank :

Fortis

3

GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS Het Prospectus werd op 7 november 2006 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) in overeenstemming met artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in door de CBFA van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting noch van de situatie van degene die ze uitvoert. Onderhavig document is een samenvatting van het Prospectus. Het Prospectus is beschikbaar in het Frans en het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor het nazicht van de coherentie van de Nederlandse samenvatting en de Franse en de Engelse versie. Bij betwisting zal enkel de Franse versie rechtsgeldig zijn, de Nederlandse samenvatting en Engelse versie zijn vrije vertalingen.

BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS Het Prospectus, beschikbaar in het Frans en het Engels, en de samenvatting in het Nederlands zijn tijdens de kantooruren beschikbaar op de zetel van de Vennootschap, Axisparc, rue Emile Francqui 2 – 1435 Mont-St-Guibert Ze kunnen eveneens aangevraagd worden aan Fortis op het kosteloze nummer 0800/90.301. Onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden met betrekking tot wettelijke of reglementaire beschikkingen in bepaalde rechtsgebieden, kunnen het Prospectus en de Nederlandse samenvatting, uitsluitend ter informatie, geraadpleegd worden op de volgende websites : www.hamon.com of www.fortisbank.be/beleggen.

De onderhavige samenvatting bevat bepaalde essentiële gegevens uit het Prospectus. Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te investeren in de betreffende roerende waarden dient te worden gebaseerd op een grondige studie van het Prospectus door de belegger. Niemand mag burgerlijk aansprakelijk worden gesteld enkel op basis van de samenvatting behalve bij misleidende, onjuiste of tegenstrijdige informatie in vergelijking met andere delen van het Prospectus.

4

1.

Kernelementen van het Bod

1.1.

Samenvatting van de voornaamste risicofactoren verbonden aan de Vennootschap en de aangeboden roerende waarden

De aandacht van de inschrijvers wordt gevestigd op het feit dat onderstaande lijst van risico’s niet volledig is en dat er andere niet gekende risico’s kunnen bestaan waarvan de invloed, als ze zouden worden verwezenlijkt, op datum van dit Prospectus, niet wordt beschouwd als ongunstig voor de Vennootschap, haar activiteit of haar financiële situatie. Industriële risico's en risico's verbonden aan de economische, commerciële en contractuele omgeving De klanten van Hamon zijn onderworpen aan bepaalde nieuwe reglementen, vooral dan op het vlak van de luchtverontreiniging. Dit heeft een belangrijke impact op de activiteit « Luchtzuivering » van Hamon. De meeste activiteiten van de Groep zijn nicheactiviteiten en staan onder druk van de concurrentie, zowel van lokale als internationale operatoren. De ontwikkeling van nieuwe technologieën door concurrenten of de komst op de markt van eventuele nieuwkomers, bijvoorbeeld in Azië, zou een negatieve invloed kunnen hebben op de marges en marktaandelen van de Groep. Risico's verbonden aan de economische omgeving Sommige activiteiten van de Groep zijn gevoelig voor economische cycli. Zo zorgt elke vertraging van de elektriciteitsmarkt (zoals we die kenden na de Enron crisis) voor een daling van de industriële beleggingen, en dus ook van bepaalde activiteiten van de Groep. Ook de evoluerende grondstofprijzen (bijvoorbeeld staal, olie, gas) zijn onderhevig aan plotselinge veranderingen die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de investeringen van klantenindustrieën van de Groep (staalfabrieken, olie- en gasindustrie, enz.) Partnerschaprisico's De Groep wordt ertoe gebracht haar installaties in partnerschap te ontwikkelen, vooral in Azië en het Midden-Oosten, met lokale privé-spelers. Deze partnerschappen kunnen soms worden opgelegd door de lokale reglementaire omgeving. Risico's in het buitenland De Groep oefent haar activiteiten uit op de wereldmarkten, meer bepaald in de opkomende landen. De activiteiten van de Groep in deze landen vertonen grotere potentiële risico's dan in de ontwikkelde landen, vooral dan een volatiel BNP, economische en politieke instabiliteit, de nationalisering of onteigening van privé-goederen, inningsmoeilijkheden, sociale onrust, sterke schommelingen van de rentevoet of wisselkoers, en diverse ongunstige tussenkomsten of beperkingen die worden opgelegd door de regeringen. Afhankelijkheid tegenover klanten of leveranciers Sommige filialen van de Groep zijn betrokken bij activiteiten waarvan de uitvoering af kan hangen van enkele klanten. Hamon is tevens betrokken bij enkele lange termijncontracten met sommige klanten. Een plotse wijziging van gebruiken in verband met de activiteiten van de Groep, die in strijd zou zijn met de bepalingen van deze contracten, kan een impact hebben op de rentabiliteit van de Groep. Risico's verbonden aan beroepsziekten De Groep kan te kampen hebben met gevallen van beroepsziekten, die kunnen leiden tot rechtsvorderingen en desgevallend tot de betaling van schadevergoedingen.

5

Risico's op pensioenverplichtingen De Groep heeft verplichtingen inzake pensioenen. Dit risico is groter in landen waar een pensioenstelsel bestaat met bepaalde prestaties (Frankrijk, Korea). Deze risico’s worden niet gefinancierd door de activa opgenomen in de balans van de Vennootschap. Risico's op grondstoffen De Groep is blootgesteld aan de schommelende koersen van bepaalde grondstoffen (bijvoorbeeld staal dat wordt gebruikt in talrijke projecten) die dus een rechtstreekse invloed kunnen hebben op de kosten. Wisselrisico Door de geografische spreiding van haar activiteiten is de Groep blootgesteld aan het conversierisico, dwz dat haar balans en resultatenrekening gevoelig zijn voor variaties van de muntpariteiten bij de consolidatie van de rekeningen van haar buitenlandse filialen buiten de Eurozone. Rentevoetrisico De financiële schuld bevat lasten die vooral gebaseerd zijn op variabele rentevoeten. Hamon is niet gedekt tegen een stijging van de rentevoeten. Liquiditeitsrisico De Groep kende in de loop van de jaren 2003, 2004 en 2005 kasmoeilijkheden. De financiële reorganisatie die de Groep begon en die op 26 juli 2006 leidde tot de ondertekening van een kaderovereenkomst (« Term Sheet ») met haar belangrijkste bankiers, stelde de Groep in staat om deze moeilijkheden aan te pakken. Gezien de projecten voor nieuwe installaties meestal van lange duur zijn (9 tot 18 maanden), met tussentijdse betalingen van de klanten, kan niet worden uitgesloten dat er zich bepaalde tijdelijke spanningen voordoen op het vlak van de geldelijke middelen en dat deze een invloed uitoefenen op de rentabiliteit van sommige projecten (uitgifte van bankgaranties, laattijdige betalingen van klanten, weigering tot levering door leveranciers, enz.). Schuldenlastpercentage en weinig eigen vermogen Niettegenstaande de grote reorganisatie-inspanningen van de Groep, blijft de schuldenlast vrij hoog. De financiële schuld bedroeg op 30 juni 2006 EUR 84,5 miljoen. Het eigen vermogen van de Vennootschap is vrij klein ten opzichte van haar schuldenlast. Anderzijds viel de Vennootschap de voorbije jaren tot twee keer onder de toepassingsvoorwaarden van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen (eigen vermogen kleiner dan 50% van het gestorte maatschappelijke kapitaal). Op geconsolideerd niveau was het geconsolideerde eigen vermogen erg negatief eind 2004. Hoewel het op 30 juni 2006 nog negatief was, herstelt het zich geleidelijk aan dankzij de positieve resultaten vanaf 2005. Milieugebonden risico's De projecten die de Groep uitvoert hebben te maken met installaties die risico's vertonen voor het milieu. Ze kunnen ook risico’s met zich meebrengen voor de gezondheid van de consumenten, werknemers of onderaannemers.

6

Interne risico's De veelzijdigheid van de activiteiten van de Groep leidt er op natuurlijke wijze toe dat er risico's van endogene aard bestaan, zoals risico's op fouten bij het installatieontwerp, fouten bij de aankopen, vertragingen bij de uitvoering van een opdracht, werfongevallen, enz. De Groep is eveneens betrokken in enkele geschillen. Door de aard van haar activiteiten ontvangt de Groep soms klachten van klanten, of dient ze zelf klachten in tegen leveranciers. 1.2.

Context van het Bod

Op 13 juni 2005 ging de Vennootschap over tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura ten belope van ongeveer EUR 13 miljoen. Op deze verhoging werd ingetekend door Sopal ten belope van EUR 6,25 miljoen, door het Waalse Gewest (vertegenwoordigd door Sogepa) ten belope van EUR 5 miljoen en door Esindus ten belope van ongeveer EUR 1,75 miljoen. Daar het aantal aandelen steeg van 2.703.579 naar 5.874.310 betekende dit voor een aandeelhouder die vóór de kapitaalverhoging 1% in het kapitaal van de Vennootschap aanhield een verwatering naar 0,46% na de verrichting. Op de 3.170.731 nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen de prijs van EUR 4.10 per aandeel (uitgiftepremie van EUR 0.10 inbegrepen). De buitengewone algemene vergadering (BAV) van 13 juni 2005 had beslist om de minderheidsaandeelhouders de kans te bieden om vóór 31 december 2005 in te schrijven op een tweede kapitaalverhoging tegen gelijkaardige voorwaarden als die van 13 juni 2005. Deze tweede verrichting werd uitgesteld tot het 1ste semester 2006 door de BAV van 22 december 2005. Dit uitstel was te wijten aan een aantal ernstige onzekerheden die zwaar drukten op de situatie van de Groep vooral gezien de hachelijke toestand van de Italiaanse dochtervennootschappen FBM en Hamon Research Cottrell Italia. De redenen voor dit uitstel werden uitgelegd in een gedetailleerd verslag dat de Raad van Bestuur voorlegde aan de BAV die zich dan ook kon uitspreken met kennis van zaken. In de loop van het 1ste semester 2006 wierpen de herstructureringsinspanningen van de Vennootschap vruchten af zodat de BAV van 30 juni 2006 besliste dat de kapitaalverhoging bestemd voor het publiek vóór 31 december 2006 zou worden voorgesteld. Zoals aangekondigd tijdens de algemene vergadering van 30 juni 2006 aan de hand van het bijzonder verslag werden de voorwaarden van deze kapitaalverhoging opnieuw bekeken in het belang van de Vennootschap en van alle aandeelhouders om rekening te houden met alle relevante elementen waaronder de evolutie van de beurskoers. De Groep wenst de bestaande aandeelhouders de mogelijkheid te bieden deel te nemen aan een kapitaalverhoging waardoor het verwaterend effect van de kapitaalverhoging van 13 juni 2005 teniet kan gedaan worden. De verhouding van Tranche A (3 nieuwe aandelen voor 2 bestaande aandelen) werd zo berekend dat een aandeelhouder die volledig op de eerste tranche intekent hetzelfde percentage van het kapitaal van Hamon zal bezitten als vóór de kapitaalverhoging van 13 juni 2005. Deze beslissing alsmede de voorwaarden van deze kapitaalverhoging werden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 30 oktober 2006. Tranche B staat open voor alle beleggers (met prioritair toewijzingsrecht voor de bestaande aandeelhouders). Zo biedt de Vennootschap de mogelijkheid aan nieuwe beleggers om toe te treden tot het kapitaal van Hamon. De onderhavige kapitaalverhoging ligt tevens in de lijn van de herstructurering van de financiële schuld. De overeenkomst tussen de banken en Hamon van 26 juli 2006 voorziet dat Hamon tot een kapitaalverhoging van minimum EUR 10 miljoen zal overgaan. Deze kapitaalverhoging heeft ook tot doel Hamon de nodige middelen te bezorgen voor de financiering van haar toenemende activiteiten. Meer in ‘t bijzonder gaat het over de financiering van haar toegenomen bedrijfskapitaalbehoeften. Deze verrichting zal, in voorkomend geval, de kans bieden de netto financiële schuld van de Vennootschap te verminderen.

7

De Vennootschap is van mening dat het ingezamelde nettobedrag (na aftrek van de kosten) van minimum EUR 9,5 miljoen, samen met de eigen cash flow uit de activiteiten en de financieringslijnen door de banken ter beschikking gesteld van de Groep, zullen volstaan om de voor de komende twaalf maanden geraamde toename van haar bedrijfskapitaalbehoeften te financieren. 1.3.

Indicatieve kalender van het Bod

30 oktober 2006

Beslissing het kapitaal te verhogen door de buitengewone algemene vergadering

14 november 2006

•

Openstelling van de inschrijving met voorkeurrechten (Tranche A)

•

Openstelling van de inschrijving op Tranche B

28 november 2006

•

Afsluiting van de inschrijving met voorkeurrechten

30 november 2006

•

Publicatie van de resultaten van de inschrijving met voorkeurrechten (Tranche A)

1 december 2006

•

Verkoop van de niet-uitgeoefende voorkeurrechten in de vorm van scrips

•

Openstelling van de inschrijvingsperiode met scrips (Tranche A)

6 december 2006

•

Afsluiting van de inschrijving met scrips en van de inschrijving op Tranche B

8 december 2006

•

Publicatie van de resultaten van de inschrijving met scrips (Tranche A) en van de inschrijving in Tranche B

11 december 2006

•

Betaling door de inschrijvers van de inschrijvingsprijs van de Aandelen waarop ingetekend werd met voorkeurrechten, met scrips en in Tranche B

•

Vaststelling van de kapitaalverhoging mbt de inschrijving met voorkeurrechten, met scrips en in Tranche B

•

Levering aan de inschrijvers van de Aandelen en VVPR strips

•

Notering van de Aandelen, de VVPR strips en de 3.170.731 aandelen uitgegeven op 13 juni 2005

1.4.

Aantal aangeboden Aandelen

•

Maximum 807.412 Aandelen met VVPR strips worden aangeboden met voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders (Tranche A); Sopal, het Waalse Gewest en Esindus hebben echter verklaard dat zij verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrechten;

•

Maximum 337.947 Aandelen met VVPR strips worden aangeboden zonder voorkeurrecht, de bestaande aandeelhouders genieten echter een prioritair toewijzingsrecht (Tranche B); het Waalse Gewest heeft verklaard te verzaken aan al zijn prioritaire toewijzingsrechten, Esindus verzaakt eraan ten belope van 243.902 aandelen en Sopal ten belope van 1.707.317 aandelen;

•

Mochten de inschrijvingsaanvragen in Tranche B het aantal voor deze tranche beschikbare Aandelen overschrijden, dan beschikt Fortis over een overtoewijzingsrecht van maximum 171.804 Aandelen, wat overeenstemt met 15% van het maximum totaal aantal aandelen aangeboden in het kader van het Bod, en een overtoewijzingsoptie voor hetzelfde aantal aandelen.

1.5.

Uitgifteprijs

De uitgifteprijs zal in de pers gepubliceerd worden ten laatste op de dag van de openstelling van het Bod, zijnde in principe op 14 november 2006, en zal maximum EUR 14 bedragen voor de Aandelen met VVPR strips van Tranche A en maximum EUR 17,10 voor de Aandelen met VVPR strips van Tranche B.

8

1.6.

Opbrengst en kosten van de kapitaalverhoging

De bruto-opbrengst van het Bod zal maximum EUR 17,1 miljoen bedragen indien het Bod volledig wordt onderschreven (zonder de uitoefening van de overtoewijzingsoptie). De kosten van het Bod worden geraamd op EUR 0,8 miljoen en omvatten ondermeer de vergoedingen verschuldigd aan de CBFA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de Lead Manager, de juridische en administratieve kosten alsook de publicatiekosten. De netto-opbrengst van het Bod kan dus geraamd worden op maximum EUR 16,3 miljoen EUR (zonder de uitoefening van de overtoewijzingsoptie). 1.7.

Percentage dat de Aandelen vertegenwoordigen

Op basis van het kapitaal van de Vennootschap op 30 september 2006, vertegenwoordigt het aantal aangeboden Aandelen (zonder de Aandelen afkomstig van de uitoefening in voorkomend geval van het overtoewijzingsrecht) 19,5% van het kapitaal. 1.8.

Datum van dividendgerechtigdheid van de Aandelen

1 januari 2006. 1.9.

Voorkeurrecht en prioritair toewijzingsrecht

1.9.1. Voorkeurrecht In Tranche A zal de inschrijving op de Aandelen bij voorkeur voorbehouden zijn aan de bestaande aandeelhouders of aan de verkrijgers van hun voorkeurrechten die op niet-herleidbare wijze zullen kunnen inschrijven op 3 Aandelen met VVPR strips voor 2 oude aandelen in hun bezit, zonder dat rekening wordt gehouden met fracties. Sopal, het Waalse Gewest en Esindus bezitten respectievelijk 3.871.621, 1.219.512 en 244.902 aandelen maar hebben verklaard onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrechten. Voor zover nodig wordt verduidelijkt dat deze verzaking geenszins afbreuk doet aan het recht van Sopal, van het Waalse Gewest en van Esindus om de voorkeurrechten die op de beurs zullen verkocht worden of in voorkomend geval de scrips die de niet-uitgeoefende rechten vertegenwoordigen, aan te kopen (het Waalse Gewest heeft zich ertoe verbonden om enkel voor de uitoefening van zijn waarborgverbintenis rechten aan te kopen (zie 1.14)). Het voorkeurrecht, vertegenwoordigd door coupon nr. 4 van de aandelen, zal op 13 november 2006, na sluiting van de beurs, afgeknipt worden en zal tijdens de volledige inschrijvingsperiode met voorkeurrecht verhandelbaar zijn op Euronext Brussels. De aandeelhouders op naam zullen bons aan toonder ontvangen (coupons nr. 4) die de voorkeurrechten met betrekking tot de aandelen waarvan zij titularis zijn vertegenwoordigen. Voor wat betreft de aandelen in bezit van Sopal, het Waalse Gewest en Esindus zullen strikte richtlijnen gegeven worden aan de betrokken banken om de coupons nr. 4 mbt de aandelen aan toonder in gedematerialiseerde vorm die zij bezitten te blokkeren en om geen bons aan toonder (coupon nr. 4) te leveren mbt de aandelen op naam die zij bezitten. De aandeelhouders die ten laatste op 28 november 2006 geen gebruik hebben gemaakt van hun voorkeurrecht, kunnen dit na deze datum niet meer laten gelden. De niet-uitgeoefende voorkeurrechten zullen vertegenwoordigd worden door scrips die zo vlug mogelijk na de afsluiting van de inschrijving en in principe op 1 december 2006 door Fortis zullen worden verkocht op Euronext Brussels. De aankopers van scrips kunnen inschrijven op de nieuwe nog beschikbare aandelen tijdens een tweede periode tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als voor de eerste periode.

9

De netto-opbrengst van deze verkoop van scrips, na aftrek van de uitgaven, onkosten en allerlei lasten opgelopen door de Vennootschap, zal verhoudingsgewijze verdeeld worden tussen de aandeelhouders die hun voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend; zij kunnen zich wenden tot hun financiële tussenpersoon om de betaling ervan te ontvangen. 1.9.2. Prioritair toewijzingsrecht In Tranche B zal voor de inschrijving op de Aandelen een prioritair toewijzingsrecht toegekend worden aan de bestaande aandeelhouders die op niet-herleidbare wijze zullen kunnen inschrijven op 1 Aandeel met VVPR strip voor 8 oude aandelen in hun bezit, zonder dat rekening wordt gehouden met fracties. Sopal, het Waalse Gewest en Esindus bezitten respectievelijk 3.871.621, 1.219.512 en 244.902 aandelen maar hebben verklaard onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het voordeel van het prioritair toewijzingsrecht ten belope van het aantal aandelen waarop zij inschreven naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 13 juni 2005. Bijgevolg zal het Waalse Gewest verzaken aan alle prioritaire toewijzingsrechten, Esindus ten belope van 243.902 aandelen en kan ze dus genieten van het recht ten belope van 1.000 aandelen en Sopal verzaakt ten belope van 1.707.317 aandelen en kan ze dus genieten van het recht ten belope van 2.164.304 aandelen. Het prioritair toewijzingsrecht zal vertegenwoordigd zijn door coupon nr. 5 van de aandelen. De aandeelhouders op naam zullen bons aan toonder ontvangen (coupons nr. 5) die de prioritaire toewijzingsrechten met betrekking tot de aandelen waarvan zij titularis zijn vertegenwoordigen. Voor wat betreft de aandelen in bezit van Sopal, het Waalse Gewest en Esindus zullen strikte richtlijnen gegeven worden aan de betrokken banken om de coupons nr. 5 mbt de aandelen aan toonder in gedematerialiseerde vorm die zij bezitten te blokkeren en om geen bons aan toonder (coupon nr. 5) te leveren mbt de aandelen op naam die zij bezitten, naargelang hun verzaking aan het voordeel van het prioritair toewijzingsrecht. De prioritaire toewijzingsrechten zullen niet verhandelbaar zijn. De coupons nr. 5 zullen geen enkele waarde meer hebben na de afsluiting van Tranche B. De Aandelen waarop niet werd ingetekend in het kader van Tranche B zullen aan alle beleggers worden aangeboden tijden dezelfde inschrijvingsperiode en tegen dezelfde prijs. Tranche B mag vervroegd afgesloten worden van zodra het aantal Aandelen waarvoor inschrijvingsaanvragen werden ingediend, het aantal Aandelen aangeboden in Tranche B overschrijdt. Bij overinschrijving zullen de inschrijvingsaanvragen in deze tranche, na prioritaire toewijzing aan de bestaande aandeelhouders, verdeeld worden. 1.10.

Bepaling van de uitgifteprijs

De buitengewone algemene vergadering van 30 oktober j.l. heeft 2 bestuurders de bevoegdheid gegeven om de uitgifteprijs van Tranche A en van Tranche B te bepalen door toepassing van een disagio van respectievelijk EUR 7,44 en 25% op de gemiddelde koers van twee fixings gewogen in overeenstemming met de verhandelingsvolumes van deze fixings, zoals waargenomen op de beursdag vóór de openstelling van het Bod. De uitgifteprijs zal in ieder geval niet hoger zijn dan EUR 14 voor Tranche A en en dan EUR 17.10 voor Tranche B. De uitgifteprijzen zullen ten laatste op de dag van de openstelling van het Bod in de pers gepubliceerd worden, dus in principe op 14 november 2006. 1.11.

Overtoewijzingsrecht

Enkel ter dekking van eventuele overtoewijzingen, heeft de Vennootschap aan Fortis een optie toegekend waardoor zij op maximum 171.804 Aandelen (zijnde 15% van het totaal aantal aandelen aangeboden in het kader van het Bod) kan inschrijven tegen de inschrijvingsprijs van Tranche B. Deze optie is uitoefenbaar gedurende 30 dagen vanaf de notering van de Aandelen.

10

De Aandelen die in voorkomend geval worden toegewezen zullen aandelen van de Vennootschap zijn die Sopal aan Fortis leent krachtens een overeenkomst voor het uitlenen van effecten. 1.12.

Loketbank

De inschrijvingsaanvragen kunnen kosteloos ingediend worden bij Fortis of bij deze instelling via elke andere financiële tussenpersoon. De aandeelhouders worden verzocht informatie in te winnen over de eventuele kosten die deze tussenpersonen zouden kunnen aanrekenen. Fortis zal de aanvragen ingediend bij andere financiële tussenpersonen centraliseren. 1.13.

Opneming van de Aandelen en de VVPR strips in Euronext Brussels

De aanvraag tot opneming in de gereglementeerde markt Eurolist by Euronext Brussels van maximum 1.145.359 Aandelen, van eenzelfde aantal VVPR strips (plus eventueel maximum 171.804 Aandelen en eenzelfde aantal VVPR strips bij uitoefening door Fortis van de overtoewijzingsoptie) en van de 3.170.731 aandelen uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging van 13 juni 2005 (zie 1.2.) werd ingediend en de opneming zal in principe plaatsvinden op 11 december 2006. 1.14.

Intentie om in te schrijven van de voornaamste aandeelhouders

Sopal heeft aangekondigd dat ze in het kader van het Bod zal inschrijven op een aantal Aandelen overeenstemmend met een bedrag van EUR 5 miljoen. Deze verbintenis zal kunnen worden uitgevoerd door in te schrijven in Tranche B (ten belope van de rechten mbt de aandelen die zij bezat vóór 13 juni 2005), door rechten en/of scrips te kopen waarmee ze kan inschrijven in Tranche A en, in voorkomend geval, in het kader van de overtoewijzing. In het kader van dit bedrag van EUR 5 miljoen heeft Sopal zich ertoe verbonden aan Esindus een aantal aandelen af te staan overeenstemmend met EUR 1 miljoen tegen de prijs van Tranche B. Deze aandelen zullen door Sopal aan Esindus worden afgestaan van zodra ze worden uitgegeven. 1.15.

Waarborg van goede afloop

Het Bod wordt bovendien gewaarborgd voor een bedrag van EUR 5 miljoen. 1. Het Waalse Gewest verbindt zich ertoe om, mocht de totale opbrengst van de inschrijving op het Bod door de aandeelhouders en de derde beleggers lager zijn dan EUR 10 miljoen, in te schrijven tegen de prijs van Tranche B en in voorkomend geval na afsluiting ervan op een aantal bijkomende Aandelen ten belope van het laagste van de volgende twee bedragen : (i) het positieve verschil tussen EUR 10 miljoen en de totale opbrengst van het Bod door de aandeelhouders en de derde beleggers en (ii) EUR 2 miljoen. 2. Fortis verbindt zich ertoe om, mocht de totale opbrengst van de inschrijving op het Bod door de aandeelhouders (waaronder in voorkomend geval het Waalse Gewest ter uitvoering van de hiervoren vermelde waarborgverbintenis) en de derde beleggers lager zijn dan EUR 10 miljoen, in te schrijven tegen de prijs van Tranche B en in voorkomend geval na afsluiting ervan op een aantal bijkomende Aandelen ten belope van het laagste van de volgende twee bedragen : (i) het positieve verschil tussen EUR 10 miljoen en de totale opbrengst van het Bod door de aandeelhouders (waaronder in voorkomend geval het Waalse Gewest ter uitvoering van de hiervoren vermelde waarborgverbintenis) en de derde beleggers en (ii) EUR 2 miljoen. 3. Sopal heeft zich ertoe verbonden om, indien Fortis zou moeten inschrijven op Aandelen in toepassing van de hiervoren vermelde verbintenis, (a) aan Fortis een aantal Aandelen te leveren dat gelijk is aan het verschil tussen (i) het aantal Aandelen dat Fortis zou hebben bekomen indien zij haar waarborgverbintenis zou hebben uitgeoefend door in te schrijven tegen de prijs per aandeel die geldt voor Tranche A en (ii) het aantal aandelen waarop zij effectief heeft ingeschreven in toepassing van deze verbintenis,

11

(b) of aan Fortis een bedrag in contanten te betalen gelijk aan het aantal aandelen waarop Fortis heeft ingeschreven in het kader van haar waarborgverbintenis vermenigvuldigd met het positieve verschil tussen de inschrijvingsprijs van Tranche B en die van Tranche A. 1.16. Verwatering De invloed van de uitgifte op de deelneming in het kapitaal van een aandeelhouder die 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanhoudt voorafgaand aan de uitgifte en die niet inschrijft op een tranche van het Bod wordt hieronder aangetoond. De berekening werd uitgevoerd op basis van het aantal aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen vóór de uitgifte. Deelneming van de aandeelhouder in % Niet-verwaterde basis Vóór uitgifte van de Aandelen voortkomend uit deze kapitaalverhoging 1,00% Na uitgifte van de Aandelen voortkomend uit deze kapitaalverhoging (zonder uitoefening van de overtoewijzingsoptie) Na uitgifte van de Aandelen voortkomend uit deze kapitaalverhoging (met uitoefening van de overtoewijzingsoptie) 1.17.

0,84% 0,82%

Bewaringsverbintenis (lock-up)

Sopal, het Waalse Gewest en Esindus hebben zich ertoe verbonden om gedurende een periode van 180 dagen vanaf de datum van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, voorzien op 11 december 2006, niet over te gaan, behoudens voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van Fortis, tot enige verkoop van aandelen van de Vennootschap, met uitzondering van transacties tussen referentieaandeelhouders. 1.18.

Stabilisatie – Interventies op de markt

In het kader van het Bod mag Fortis overgaan tot markttransacties op Eurolist by Euronext Brussels, op de gereglementeerde markt of anderszins, met de bedoeling de koers van de Aandelen te stabiliseren of te behouden op een peil dat zonder deze transacties niet zou worden bereikt. Deze stabilisatietransacties mogen, indien ze worden uitgevoerd, op elk ogenblik worden onderbroken. Zij mogen uitgevoerd worden gedurende een periode van 30 dagen na de notering van de Aandelen en zullen beperkt blijven tot het aantal aandelen van de overtoewijzingsoptie, zijnde 171.804 aandelen. Indien Fortis een ongedekte positie neemt op de Aandelen in het kader van het Bod, dan kan Fortis deze ongedekte positie verminderen door Aandelen op de markt te kopen of door de overtoewijzingsoptie geheel of gedeeltelijk uit te oefenen. De aankopen om de koers van de Aandelen te stabiliseren of om een ongedekte positie te verminderen kunnen tot gevolg hebben dat de koers van de Aandelen een peil bereikt dat hoger ligt dan wat hij zonder die aankopen zou hebben bereikt. De Vennootschap noch Fortis kunnen geen enkele verzekering noch raming geven over de zin of de omvang van de gevolgen die de hiervoren beschreven transacties voor de koers van de Aandelen zouden kunnen hebben noch over het feit dat Fortis al dan niet tot dergelijke transacties zou overgaan of dat dergelijke transacties, indien er wordt toe overgegaan, niet op elk ogenblik zouden worden onderbroken.

12

2.

Informatie over de Vennootschap

2.1. Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap Hamon werd bijna tezelfdertijd opgericht in Frankrijk (Hamon France - Parijs - 1904) en in België (Hamon België - Charleroi - 1906) door de Bretoense broers Achille en Fernand Hamon om te voldoen aan de groeiende vraag naar de koeling van water uit de steenkool- en staalindustrie, die toen in volle ontwikkeling was in deze twee landen. In 1951 had de Franse Vennootschap geen erfgenaam meer. Ze werd toen opgeslorpt door de Belgische groep en in 1972 vestigde Hamon zijn zetel definitief in Brussel. Het originele concept van de natte koeltorens met natuurlijke trek – de betonnen diabolo - werd door Hamon in de jaren 50 geïntroduceerd in de Verenigde Staten. Vandaag gaat de Vennootschap verder met de bouw en verkoop van haar producten via haar eigen filialen, licentiehouders en joint ventures. 2.2.

Overzicht van de activiteiten van de Vennootschap

De Groep Hamon is een wereldspeler op het vlak van engineering & contracting (engineering, bouw en projectbeheer). Haar activiteiten bestaan uit het ontwerp en de vervaardiging van bepaalde onderdelen, de installatie en het onderhoud van koelsystemen, process warmtewisselaars, luchtzuiveringssystemen & energieterugwinning, en schoorstenen bedoeld voor de sector van de elektriciteitsproductie en voor sommige sectoren van de zware industriezoals de petrochemie, raffinaderijen, gasindustrie, non-ferrometalen, glasfabrieken, de staalindustrie en de chemische industrie. De vier productlijnen van de vennootschap zijn verdeeld in vijf Business Units die samen haar core business vormen: - Natte en hybride koelsystemen (wereldwijd behalve Noord-Amerika): dit zijn systemen om het koelwater te koelen dat wordt gebruikt in de elektriciteitscentrales (om de stoom die uit de stoomturbine komt te condenseren), of dat wordt gebruikt in verschillende industriële processen (staalindustrie, chemie, petrochemie, suikerfabrieken, papierfabrieken, enz.). - Warmtewisselaars in Frankrijk: het gaat vooral om luchtkoelers of warmtewisselaars die bestaan uit bundels met gevinde buizen waarin vloeistoffen met meestal hoge temperatuur en hoge druk circuleren, die worden afgekoeld door de lucht, waarvan de circulatie wordt verzekerd door ventilatoren. Deze unit maakt eveneens andere tubulaire warmtewisselaars (warmtewisselaars met dubbele wand), en gevinde buizen met gelaste stalen of aluminium. Deze producten worden voornamelijk gebruikt in de petrochemische, chemische, gas- en olie-industrie. - Luchtzuiveringssystemen in Europa: de luchtzuiveringssystemen zijn onderverdeeld in twee grote groepen: de filteringsystemen (mechanische scheiding in buidelfilters, elektrostatische filters, cyclonen) en de gaswassers (chemische behandeling, om zure bestanddelen, nitraten, enz. te verwijderen). Deze systemen worden zowel gebruikt door de elektriciteitscentrales als door diverse industrieën (afvalverbrandingsovens, cementfabrieken, staalindustrie, enz.). - Luchtzuiveringssystemen in de Verenigde Staten zijn in grote lijnen vergelijkbaar met de Europese activiteiten. Bovendien is deze unit, in mindere mate, actief in energieterugwinning. De energieterugwinningsystemen bestaan uit economisers, energierecuperatoren, en restwarmteketels, met als voornaamste doel de terugwinning van warmte van de uitgaande vloeistoffen om de inkomende vloeistoffen te verwarmen en zo het warmterendement te verbeteren. - Schoorstenen (unit die bestaat uit Custodis in de Verenigde Staten): het gaat om hoge betonnen schoorstenen (meestal meer dan 100 meter) die worden gebruikt voor de afvoer van de rook die wordt uitgestoten door de elektriciteitscentrales (vooral met steenkool of biomassa) en door diverse industrieën.

13

Het doel van de Vennootschap is haar netwerk te bevoorraden met de producten en diensten van haar centers of excellence en een specifiek aanbod voor haar klanten op dit vlak te bieden, vooral dan aan de elektriciteitsproducenten. De groep Hamon kan tussenkomen in alle stadia van een productieproces en voor eenzelfde project een koeler (= koeltoren), een schoorsteen, een restwarmteketel of een stoomverwerkingssysteem leveren. 2.3.

Algemene inlichtingen over de Vennootschap

2.3.1. Maatschappelijk kapitaal Op 30 september 2006 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap EUR 1.762.293, vertegenwoordigd door 5.874.310 aandelen zonder nominale waarde. 2.3.2. Raadplegen van documenten in verband met de Vennootschap De volgende documenten (of een kopie van deze documenten) kunnen desgevallend op papier worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel (Axisparc, rue Emile Francqui 2, 1435 Mont-St-Guibert): de oprichtingsakte en de statuten; alle verslagen, brieven en andere documenten, historische financiële informatie, evaluaties en verklaringen opgesteld door een expert op verzoek van de uitgever, waarvan een deel is opgenomen of bedoeld in deze prospectus; de historische financiële gegevens van de uitgever en zijn filialen voor de drie boekjaren die voorafgingen aan de publicatie van deze Prospectus. 2.3.3. Bestuurders en commissaris van de Vennootschap op 30 september 2006 Bestuurders: Dhr. Jacques Lambilliotte, Voorzitter (30.05.06 tot 27.05.08) Dhr. Francis Lambilliotte, Gedelegeerd Bestuurder (25.05.04 tot 26.05.09) Dhr. Jean Hamon, bestuurder (30.05.06 tot 27.05.08) Dhr. Bernard Lambilliotte, bestuurder (25.05.04 tot 26.05.09) Sogepa, bestuurder, vertegenwoordigd door Mevr. Sabine Colson, (13.06.05 tot 27.05.08) Dhr. Pierre Meyers, bestuurder (13.06.05 tot 27.05.08) Dhr. Martin Gonzales del Valle, bestuurder (13.06.05 tot 27.05.08) Onder hen hebben Pierre Meyers en Martin Gonzales del Valle de hoedanigheid van onafhankelijke bestuurder. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code, “Code Lippens” genaamd. De Vennootschap leeft thans niet alle aanbevelingen inzake Corporate Governance waarvan sprake in de Code Lippens na maar heeft de bedoeling dit in de nabije toekomst wel te doen. De Vennootschap heeft de bedoeling een Corporate Governance charter in te voeren. Volgens dit charter zal de Vennootschap de negen principes opgesteld door de Code Lippens naleven. Commissaris: Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Laurent Boxus.

14

2.3.4. Aandeelhouderschap a)

Aandeelhouderschap voor de kapitaalverhoging van 13 juni 2005 Aandeelhouder Aandelen Sopal Waals Gewest Esindus Publiek Totaal

b)

2.164.304 0 1.000 538.275 2.703.579

Aandeelhouderschap op 30 september 2006 Aandeelhouder

80,05% 0% 0,04% 19,91% 100%

Aandelen

Sopal Waals Gewest Esindus Publiek Totaal 2.4.

In %

In %

3.871.621 1.219.512 244.902 538.275 5.874.310

65,9% 20,8% 4,2% 9,2% 100%

Samenvatting van de financiële gegevens van de Vennootschap

2.4.1. Samengevatte geconsolideerde resultatenrekening Gebruikte boekhoudkundige normen in miljoen EUR Omzet EBITDA EBIT Netto resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Netto resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Netto resultaat toerekenbaar aan de groep Netto resultaat toerekenbaar aan de groep vóór afschrijving van de goodwill

S1 2006

S1 2005

IFRS 168,0 16,1 14,4 7,0 (1,1) 5,8 -

IFRS 115,2 9,8 8,0 4,9 (9,6) (4,8) -

15

2005

2004 IFRS 194,4 11,1 1,1 (3,5) (15,3) (18,8)

2004 Belgian GAAP 213,1 9,3 1,5 (20,5)

2003 Belgian GAAP 394,3 (6,2) (19,7) (12,0)

IFRS 283,7 26,1 20,5 22,9 (15,7) 7,1 -

-

(9,1)

(32,9)

2.4.2. Samengevatte geconsolideerde balans Geconsolideerde balans, in miljoen EUR Gebruikte boekhoudkundige normen

30/06/06 IFRS

31/12/05 IFRS

31/12/04 IFRS

31/12/04 Belgian GAAP

31/12/03 Belgian GAAP

Niet-courante activa Liquide middelen en equivalenten Netto activa van beëindigde of te verkopen activiteiten Overige courante activa Totaal activa

62,2 20,1

66,4 20,0

55,2 12,7

66,2 11,9

94,6 33,5

0,5

1,8

86,7

-

-

128,7 211,4

111,3 199,5

73,6 228,2

134,8 212,9

234,9 362,9

Eigen vermogen (en minderheidsbelangen) Niet-courante passiva Achtergestelde leningen Overige financiële passiva Voorzieningen Overige niet-courante schulden Courante passiva Financiële passiva Overige niet-courante passiva Niet-courante passiva van te verkopen activiteiten

-6,6 13,8 0,0 3,8 7,1 2,8 204,2 80,7 123,3

-10,5 18,4 0,0 6,8 8,3 3,3 191,6 80,1 111,5

-33,0 21,2 6,3 4,1 9,1 1,8 240,0 73,3 84,0

-11,2 22,7 6,3 4,7 11,6 0,0 201,5 75,3 126,1

9,5 42,2 5,0 12,5 24,6 0,0 311,1 116,2 195,0

0,3

0,0

82,7

-

-

Totaal passiva en eigen vermogen

211,4

199,5

228,2

212,9

362,9

2.4.3. Samengevatte geconsolideerde cash flow in miljoen EUR

2005

Cash flow afkomstig van de bedrijfsactiviteiten Cash flow afkomstig van investeringsactiviteiten Cash flow afkomstig van financieringsactiviteiten Andere cash flows* Netto stijging (daling) van de liquide middelen en equivalenten van liquide middelen Liquide middelen en equivalenten van liquide middelen in het begin van het boekjaar Impact van wisselverschillen op de liquide middelen Liquide middelen en equivalenten van liquide middelen op het einde van het boekjaar

2004

2,5

(6,1)

(1,8)

0,0

8,1

(5,7)

(2,8)

(5,1)

6,0

(16,9)

12,7

29,9

1,3

(0,3)

20,0

12,7

(*) Cash flows verbonden aan beëindigde activiteiten

2.4.4. Herstructurering van de financiële schuld De toestand van de financiële schuld gaat eind 2006 grondig veranderen ingevolge de ondertekening op 26 juli 2006 van een Term Sheet met de belangrijkste bankiers in het kader van de herfinanciering van de Groep. Deze overeenkomst betreft de herfinanciering van het grootste gedeelte van de bankschuld van de Vennootschap, namelijk EUR 74 miljoen op 30 juni 2006, door middel van een krediet van EUR 75 miljoen verspreid over vier kostenlijnen en met variabele anciënniteit. Bovendien zijn nieuwe bankgaranties ten belope van EUR 50 miljoen gepland die geleidelijk aan zullen verhogen.

16

2.5. Vooruitzichten Hamon heeft vertrouwen in de vooruitzichten voor eind 2006 en voor het boekjaar 2007. Haar markten blijven zich sterk ontwikkelen, zowel in Europa als in Azië en in Noord-Amerika. De goede economische conjunctuur, het opvangen van de vertraging in de investeringsprogramma's van de elektriciteitsproducenten, de vervanging van sommige verouderde elektriciteitscentrales of de beëindiging van enkele activiteiten (bijvoorbeeld nucleaire activiteiten), de nieuwe reglementen inzake uitstoot en luchtvervuiling, de hoge olie- en gasprijzen (hoge vraag ten opzichte van het aanbod), zijn factoren die de komende jaren in principe een gunstige invloed zullen uitoefenen op de markten van Hamon. Hamon begint de tweede helft van 2006 met een orderboek dat voor EUR 323 miljoen is gevuld. Dit bedrag is gevoelig hoger dan dat op 31 december 2005 (EUR 247 miljoen), dankzij enkele grote bestellingen die binnenkwamen in de loop van de 1ste helft van 2006 (EUR 242 miljoen). Rekening houdend met deze elementen hoopt de Groep dat de verkopen in 2006 gevoelig hoger zullen zijn dan in 2005. Omdat de hervormingen die in 2004 en 2005 werden doorgevoerd nu volop vruchten afwerpen, verwacht Hamon dat haar resultaten er in 2006 verder op vooruit zullen gaan. Hamon heeft tevens verschillende ontwikkelingsprojecten voor haar activiteiten in landen waar de groep momenteel minder aanwezig is, met name in Azië (India en China), het Midden-Oosten, Rusland & OostEuropa, en in Zuid-Amerika (Brazilië).

17

18

INSCHRIJVINGSFORMULIER Exemplaar bestemd voor de uitgevende vennootschap of haar mandataris _________________________________________________________________________

HAMON & CIE (International) Naamloze vennootschap Zetel van de Vennootschap : Axisparc, rue Emile Francqui 2 – 1435 Mont-St-Guibert Rechtspersonenregister nr. : 0402.960.467 ____________ Openbaar bod tot inschrijving op maximum 1.145.359 aandelen met VVPR strips ____________ INSCHRIJVINGSFORMULIER ____________ (op te stellen in twee exemplaren, in overeenstemming met de wet)

Ik ondergetekende (naam en voornaam of maatschappelijke benaming) …………………………………………………………..................................................................... wonende te /met zetel gevestigd te ..................…………………………………………….............................., straat ........................................................... nr. ......... na kennis te hebben genomen van het Prospectus goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en van de statuten van de Vennootschap, verklaar in te schrijven: • • •

op onherleidbare wijze, op .............. Aandelen met VVPR strips, dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2006, tegen de prijs van maximum EUR 14 per Aandeel door uitoefening van de voorkeurrechten met betrekking tot ............ aandelen, op onherleidbare wijze, op .............. Aandelen met VVPR strips, dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2006, tegen de prijs van maximum EUR 17,10 per Aandeel door uitoefening van de prioritaire toewijzingsrechten met betrekking tot ............ aandelen, op herleidbare wijze, op ………….. Aandelen tegen de prijs van maximum EUR 17,10 per Aandeel

Wat mijn inschrijving met voorkeurrechten betreft, overhandig ik hierbij …………… coupons nr. 4 waarvan de nummers voorkomen op het nummerborderel van dit inschrijvingsformulier en/of de bon(s) aan toonder bezorgd aan de aandeelhouders op naam. Wat mijn inschrijving met prioritaire toewijzingsrechten betreft, overhandig ik hierbij …………… coupons nr. 5 waarvan de nummers voorkomen op het nummerborderel van dit inschrijvingsformulier en/of de bon(s) aan toonder bezorgd aan de aandeelhouders op naam. Tot staving van mijn inschrijving verzoek ik U mijn rekening-courant nr …/……./.. te debiteren met........................... EUR die de prijs vertegenwoordigt van de aldus ingetekende Aandelen. Ik wens dat deze Aandelen mij geleverd worden in materiële vorm het voorwerp uitmaken van een inschrijving op naam gedeponeerd worden in mijn dossier nr …/……./.. bij .............................................. Ik verklaar de lijsten van de met verzet betekende of met verval bedreigde effecten te hebben geraadpleegd en aanvaard bij voorbaat de gevolgen die voortvloeien uit de deponering van de op die lijsten vermelde waarden, zelfs na mijn afgifte.

Ik verklaar, waarborg en erken het volgende : (i)

Op datum van de levering of verwerving van voorkeurrechten, scrips, Aandelen en VVPR strips, ben ik of zal ik de effectieve begunstigde van deze roerende waarden zijn en ben ik geen US person en bevind mij buiten het grondgebied van de Verenigde Staten (in overeenstemming met Regulation S);

(ii)

Ik erken dat de voorkeurrechten, scrips, Aandelen en VVPR strips niet geregistreerd zijn of zullen worden in de zin van de Securities Act en ik aanvaard dat ik deze roerende waarden enkel buiten de Verenigde Staten en overeenkomstig Rule 903 of Rule 904 van Regulation S mag aanbieden, verkopen, verpanden of anderszins overdragen;

(iii)

De Lead Manager en de ermee verbonden personen net als gelijk welke andere derde partij kunnen zich baseren op de waarheidsgetrouwheid en de nauwkeurigheid van de hiervoren vermelde erkenningen, verklaringen en waarborgen.

Opgesteld te ............................... op .......................................

(handtekening van de uitgevende vennootschap of haar mandataris)

(handtekening van de inschrijver)

NUMMERBORDEREL van coupons nr. 4 geknipt van de aandelen (voorkeurrechten) (De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)

Nummers

Aantal

....... tot ....... ....... tot ....... ....... tot ....... ....... tot .......

....... ....... ....... ....... _______

Overdracht ..... tot ........ ..... tot ........ ..... tot ........

....... ....... ....... ....... _______

.......

Over te dragen

.......

Over te dragen

Nummers

Aantal

Nummers

Aantal

Overdracht ..... tot ....... ..... tot ....... ..... tot .......

....... ....... ....... ....... _______

Totaal

....... _______

NUMMERBORDEREL van coupons nr. 5 geknipt van de aandelen (prioritaire toewijzingsrechten) (De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)

Nummers

Aantal

....... tot ....... ....... tot ....... ....... tot ....... ....... tot .......

....... ....... ....... ....... _______

Overdracht ..... tot ........ ..... tot ........ ..... tot ........

....... ....... ....... ....... _______

.......

Over te dragen

.......

Over te dragen

Nummers

Aantal

Nummers

Aantal

Overdracht ..... tot ....... ..... tot ....... ..... tot .......

....... ....... ....... ....... _______

Totaal

....... _______

Exemplaar bestemd voor de inschrijver, na ondertekening door de uitgevende vennootschap of haar mandataris _________________________________________________________________________

HAMON & CIE (International) Naamloze vennootschap Zetel van de Vennootschap : Axisparc, rue Emile Francqui 2 – 1435 Mont-St-Guibert Rechtspersonenregister nr. : 0402.960.467 ____________ Openbaar bod tot inschrijving op maximum 1.145.359 aandelen met VVPR strips ____________ INSCHRIJVINGSFORMULIER ____________ (op te stellen in twee exemplaren, in overeenstemming met de wet)

Ik ondergetekende (naam en voornaam of maatschappelijke benaming) …………………………………………………………..................................................................... wonende te /met zetel gevestigd te ..................…………………………………………….............................., straat ........................................................... nr. ......... na kennis te hebben genomen van het Prospectus goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en van de statuten van de Vennootschap, verklaar in te schrijven: • • •

op onherleidbare wijze, op .............. Aandelen met VVPR strips, dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2006, tegen de prijs van maximum EUR 14 per Aandeel door uitoefening van de voorkeurrechten met betrekking tot ............ aandelen, op onherleidbare wijze, op .............. Aandelen met VVPR strips, dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2006, tegen de prijs van maximum EUR 17,10 per Aandeel door uitoefening van de prioritaire toewijzingsrechten met betrekking tot ............ aandelen, op herleidbare wijze, op ………….. Aandelen tegen de prijs van maximum EUR 17,10 per Aandeel

Wat mijn inschrijving met voorkeurrechten betreft, overhandig ik hierbij …………… coupons nr. 4 waarvan de nummers voorkomen op het nummerborderel van dit inschrijvingsformulier en/of de bon(s) aan toonder bezorgd aan de aandeelhouders op naam. Wat mijn inschrijving met prioritaire toewijzingsrechten betreft, overhandig ik hierbij …………… coupons nr. 5 waarvan de nummers voorkomen op het nummerborderel van dit inschrijvingsformulier en/of de bon(s) aan toonder bezorgd aan de aandeelhouders op naam. Tot staving van mijn inschrijving verzoek ik U mijn rekening-courant nr …/……./.. te debiteren met........................... EUR die de prijs vertegenwoordigt van de aldus ingetekende Aandelen. Ik wens dat deze Aandelen mij geleverd worden in materiële vorm het voorwerp uitmaken van een inschrijving op naam gedeponeerd worden in mijn dossier nr …/……./.. bij .............................................. Ik verklaar de lijsten van de met verzet betekende of met verval bedreigde effecten te hebben geraadpleegd en aanvaard bij voorbaat de gevolgen die voortvloeien uit de deponering van de op die lijsten vermelde waarden, zelfs na mijn afgifte.

Ik verklaar, waarborg en erken het volgende : (i)

Op datum van de levering of verwerving van voorkeurrechten, scrips, Aandelen en VVPR strips, ben ik of zal ik de effectieve begunstigde van deze roerende waarden zijn en ben ik geen US person en bevind mij buiten het grondgebied van de Verenigde Staten (in overeenstemming met Regulation S);

(ii)

Ik erken dat de voorkeurrechten, scrips, Aandelen en VVPR strips niet geregistreerd zijn of zullen worden in de zin van de Securities Act en ik aanvaard dat ik deze roerende waarden enkel buiten de Verenigde Staten en overeenkomstig Rule 903 of Rule 904 van Regulation S mag aanbieden, verkopen, verpanden of anderszins overdragen;

(iii)

De Lead Manager en de ermee verbonden personen net als gelijk welke andere derde partij kunnen zich baseren op de waarheidsgetrouwheid en de nauwkeurigheid van de hiervoren vermelde erkenningen, verklaringen en waarborgen.

Opgesteld te ............................... op .......................................

(handtekening van de uitgevende vennootschap of haar mandataris)

(handtekening van de inschrijver)

NUMMERBORDEREL van coupons nr. 4 geknipt van de aandelen (voorkeurrechten) (De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)

Nummers

Aantal

....... tot ....... ....... tot ....... ....... tot ....... ....... tot .......

....... ....... ....... ....... _______

Overdracht ..... tot ........ ..... tot ........ ..... tot ........

....... ....... ....... ....... _______

.......

Over te dragen

.......

Over te dragen

Nummers

Aantal

Nummers

Aantal

Overdracht ..... tot ....... ..... tot ....... ..... tot .......

....... ....... ....... ....... _______

Totaal

....... _______

NUMMERBORDEREL van coupons nr. 5 geknipt van de aandelen (prioritaire toewijzingsrechten) (De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)

Nummers

Aantal

....... tot ....... ....... tot ....... ....... tot ....... ....... tot .......

....... ....... ....... ....... _______

Overdracht ..... tot ........ ..... tot ........ ..... tot ........

....... ....... ....... ....... _______

.......

Over te dragen

.......

Over te dragen

Nummers

Aantal

Nummers

Aantal

Overdracht ..... tot ....... ..... tot ....... ..... tot .......

....... ....... ....... ....... _______

Totaal

....... _______