9 maart Ziggo N.V. Nederlandse samenvatting van het Prospectus. Beursgang

9 maart 2012

Ziggo N.V. Nederlandse samenvatting van het Prospectus Beursgang

Feiten & cijfers per 31 december 2011

Kaart van Nederland

Homes passed

4,2 miljoen Standaard TV abonnees

3,0 miljoen Digitale TV abonnees

2,2 miljoen Digitale betaal TV abonnees

0,9 miljoen

Breedband internet abonnees

1,7 miljoen Telefonie abonnees

1,3 miljoen Alles-in-1 bundel abonnees

Ziggo's verzorgingsgebied (1)

Vermelde aantallen bevatten zowel consumenten- als zakelijke abonnees Inclusief diensten aangeboden over netwerken van derden

(1)

1,3 miljoen

SAMENVATTING Deze tekst is een Nederlandse vertaling van de samenvatting van het Engelstalige prospectus van 9 maart 2012 (het ‘‘Prospectus’’) dat is opgesteld in verband met de aanbieding van 35.000.000 gewone aandelen (de ‘‘Aangeboden Aandelen’’) in het kapitaal van Ziggo N.V. (de ‘‘Vennootschap’’) op NYSE Euronext in Amsterdam (‘‘Euronext Amsterdam’’), waarbij de Aangeboden Aandelen, na de herstructurering van de kapitaalstructuur van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (de ‘‘Groep’’), zoals beschreven in het Prospectus, 17,5% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van de Vennootschap zullen bedragen (de ‘‘Aanbieding’’). Deze samenvatting dient slechts te worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Elke beslissing om te investeren in de gewone aandelen van de Vennootschap (de ‘‘Gewone Aandelen’’) dient te worden gebaseerd op het volledige Prospectus. Personen verantwoordelijk voor deze samenvatting, waaronder inbegrepen eventuele vertalingen van deze samenvatting, zullen niet civielrechtelijk aansprakelijk zijn, tenzij deze samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus. Wanneer er een vordering betreffende de informatie in het Prospectus aanhangig wordt gemaakt bij een rechtbank in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (‘‘EER’’), dan zou de eiser, onder de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de eis aanhangig wordt gemaakt, kunnen worden verplicht tot betaling van de kosten voor de vertaling van het Prospectus alvorens de rechtsvordering wordt ingesteld. De Vennootschap zal enkel civielrechtelijk aansprakelijk zijn met betrekking tot deze samenvatting, waaronder begrepen eventuele vertalingen daarvan, indien in de samenvatting essentiële kerninformatie ontbreekt of indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus. Het Prospectus is verkrijgbaar in elektronische vorm via de website van de Vennootschap (www.ziggo.com) en, voor Nederlandse ingezetenen, de website van Euronext Amsterdam N.V. (‘‘Euronext’’) (www.euronext.com) en kan kosteloos in gedrukte vorm worden opgevraagd bij de ABN AMRO Bank N.V. per e-mail ([email protected]) of schriftelijk (ABN AMRO BANK N.V., t.a.v. Listing Agency Services (HQ7050), Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam). Bepaalde begrippen die worden gebruikt in deze samenvatting worden in het Prospectus gedefinieerd, waaronder in de hoofdstukken ‘‘Important Information—Definitions’’ en ‘‘Glossary of Technical Terms and Acronyms’’. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten Wij zijn de grootse kabelexploitant in Nederland, met een geschatte netwerkdekking per 31 december 2011 van 56% van het land, gemeten naar het aantal woningen dat is aangesloten op ons netwerk (‘‘Homes Passed’’). Wij leveren standaardtelevisie-, digitale betaaltelevisie-, hogesnelheid breedband internet- en telefoniediensten aan consumenten en bedrijven. Een hoeksteen van onze strategie is het aanbieden van een combinatie van diensten in pakketten, in het bijzonder onze triple-play propositie, de ‘‘Alles-in-1’’ bundel, die abonnees het gemak biedt om televisie-, breedband internet- en telefoniediensten te ontvangen van eéń enkele aanbieder tegen een lagere prijs dan die ze zouden moeten betalen voor drie afzonderlijke abonnementen. Volgens de OPTA, de Nederlandse Onafhankelijke Post en Telecommunicatie Autoriteit, waren we per juni 2011 de grootste aanbieder van triple-play in Nederland. Per 31 december 2011 hadden we 4,2 miljoen Homes Passed en een primaire klantrelatie met 3,0 miljoen standaardtelevisie abonnees. De hoge penetratie van Homes Passed met standaardtelevisie stelt ons in staat onze andere diensten direct onder de aandacht te brengen bij onze abonnees en ondersteunt onze sterke marktposities. Op grond van cijfers van Telecompaper schatten wij dat per 30 september 2011 onze marktaandelen binnen ons verzorgingsgebied voor abonnementen voor standaardtelevisie, digitale televisie, breedband internet en telefonie respectievelijk 67,8%, 59,4%, 46,6% en 39,3% bedroegen. Wij zijn van mening dat onze leidende posities zijn gebaseerd op de kwaliteit van ons netwerk, onze klantgerichtheid en ons vermogen om in vergelijking met onze concurrenten de beste combinaties van content, snelheid en functionaliteit te bieden tegen aantrekkelijke prijzen. Onze diensten worden geleverd via ons Hybrid Fiber Coaxial (‘‘HFC’’) kabelnetwerk, dat behoort tot eéń van de technisch meest geavanceerde netwerken van Europa. Sinds de fusie van onze drie voorgangers in 2006 (de ‘‘fusie’’) hebben wij meer dan A1 miljard ge¨ınvesteerd in ons netwerk, onze systemen en onze infrastructuur en we zullen blijven investeren om onze concurrentiepositie te behouden en te versterken. Ons netwerk is volledig retour- en EuroDocsis 3.0 geschikt. Zowel de spectrumbandbreedte-capaciteit van 862 MHz als de gemiddelde afstand van glasvezel tot aan huizen en bedrijven van onze abonnees van minder dan 300 meter, zijn beter dan het Europese gemiddelde in de branche. Deze kenmerken stellen ons in staat downloadsnelheden te leveren tot 120 Mbps aan al onze Homes Passed, en onze technologie is in staat om snelheden aan te bieden tot 400 Mbps met de huidige EuroDocsis 3.0 modems. De

1

spectrumbandbreedte-capaciteit en de snelheid van ons netwerk zijn aanzienlijk hoger voor televisie en breedband internetdiensten dan de netwerken van andere operators binnen ons verzorgingsgebied, zoals KPN, Tele2 en Online. Gebaseerd op gepubliceerde plannen van KPN schatten wij dat Fiber-to-the-Home (‘‘FttH’’), de enige netwerkoplossing die op dit moment in staat is gelijkwaardige snelheden te realiseren voor breedband internet, in 2013 21% van de huishoudens in ons verzorgingsgebied zal dekken, en dat niet alle Homes Passed zullen worden aangesloten. Onze unieke netwerkvoorsprong, toonaangevende diensten, focus op de klant en voortdurende innovatie hebben ons in staat gesteld een sterke groei te realiseren in het aantal standaardtelevisie abonnees dat zich ook abonneert op onze digitale betaaltelevisiediensten, en tevens in het percentage standaardtelevisie abonnees die ‘‘triple-play abonnees’’ zijn, welke is gestegen van 29,4% per 31 december 2009 naar 43,8% per 31 december 2011. Deze stijgingen hebben op hun beurt de groei van inkomstengenererende eenheden (revenue generating units) (‘‘RGU’s’’) bevorderd, alsmede onze maandelijks gemiddelde omzet per klant (average monthly revenue per user) (‘‘ARPU’’) over de laatste drie jaar. Hierdoor is onze samengestelde consumenten ARPU toegenomen van A30,42 voor het jaar eindigend op 31 december 2009 tot A37,34 voor het jaar eindigend op 31 december 2011. Wij zijn van mening dat we, naar de toekomst toe, een goede uitgangspositie hebben om verdere groei te realiseren door middel van onze triple-play en digitale betaaltelevisie proposities.

2

De onderstaande tabellen geven een overzicht van onze groei in RGU’s, triple-play abonnees, ARPU en samengestelde ARPU gedurende de verslagperiode. Definities van de begrippen staan in de voetnoten. Per 31 december, 2009 2010 2011 (in duizenden, tenzij anders aangegeven)

Totaal RGU’s(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.414

6.727 4,9%

6.992 3,9%

3.111

3.024 (2,8)%

2.920 (3,4)%

Digitale betaaltelevisie(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

778

897 15,3%

940 4,8%

Breedband internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.445

1.545 7,0%

1.662 7,6%

Telefonie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

995

1.157 16,3%

1.332 15,2%

Totaal RGU’s (consumenten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.328

6.622 4,7%

6.854 3,5%

Waarvan Alles-in-1 bundel abonnees(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

1.079 58,8%

1.261 16,9%

Waarvan niet-bundel triple-play abonnees(4) . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235

20 (91,5)%

17 (15,0)%

RGU’s per standaardtelevisie abonnee (consumenten) . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,03

2,19 7,7%

2,35 7,2%

80

85 6,3%

97 14,1%

Breedband internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

11 281,4%

23 106,3%

Telefonie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

9 224,8%

17 101,8%

Totaal RGU’s (bedrijven) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86

105 22,1%

138 31,4%

Waarvan Office Basis(5) abonnees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

9 224,8%

17 101,8%

Waarvan Internet Plus(5) abonnees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

3 759,5%

6 120,4%

ToM(5) & ToM Interactief(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73

69 (5,5)%

69 0,0%

RGU’s (consumenten): Standaardtelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

RGU’s (bedrijven): Standaardtelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1)

RGU’s of inkomstengenererende eenheden (revenue generating units). E´ en RGU vertegenwoordigt eéń abonnement voor een van de volgende diensten: standaardtelevisie, digitale betaaltelevisie, breedband internet of telefonie. Het totale aantal RGU’s is niet gelijk aan het totale aantal abonnees. Bijvoorbeeld, een abonnee die via ons netwerk standaardtelevisie- en telefoniediensten ontvangt, wordt geteld als twee RGU’s, en een abonnee die via ons netwerk standaardtelevisie-, digitale betaaltelevisie-, breedband internet- en telefoniediensten ontvangt, wordt geteld als vier RGU’s. Op basis van de groei van onze omzet van bedrijven hebben we besloten om per januari 2012 de rapportage van consumenten en bedrijven RGU’s te scheiden voor producten die we leveren via HFC.

(2)

Digitale betaaltelevisie RGU’s zijn gelijk aan het totale aantal abonnees dat zich abonneert op een of meer digitale betaaltelevisiediensten. Ten behoeve van deze berekening worden digitale betaaltelevisiediensten die op basis van een eenmalige aankoop worden aangeschaft, zoals video-on-demand, niet meegeteld als een digitale betaaltelevisie RGU.

(3)

De toename van het aantal Alles-in-1 bundel abonnees tussen 31 december 2009 en 31 december 2010 is inclusief 152.000 niet-bundel triple-play abonnees, die standaardtelevisie-, breedband internet- en telefoniediensten ontvingen via individuele abonnementen en die in december 2010 zijn omgezet naar de Alles-in-1 bundel.

3

(4)

Triple-play abonnees zijn (i) Alles-in-1 bundel abonnees (die geabonneerd zijn op onze Alles-in-1 bundel van standaardtelevisie-, breedband internet- en telefoniediensten als eéń pakket) en (ii) niet-bundel triple-play abonnees (die geabonneerd zijn op standaardtelevisie-, breedband internet- en telefoniediensten via individuele abonnementen in plaats van via onze Alles-in-1 bundel).

(5)

‘‘Office Basis’’ en ‘‘Internet Plus’’, zijn onze HFC-producten die gericht zijn op het B2B marktsegment van kleine- en thuiskantoren (SoHo) en klein-MKB; ‘‘ToM’’ en ‘‘ToM Interactief’’ zijn onze HFC-producten die gericht zijn op het B2B marktsegment van middelgroot-MKB. Zie ‘‘Business—Our Business Products Offerings’’ in het Prospectus. Voor het jaar eindigend op 31 december, 2009 2010 2011

Samengestelde ARPU (consumenten)(1) (E) . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,42

33,92 11,5%

37,34 10,1%

Samengestelde Alles-in-1 bundel(2) ARPU (consumenten) (E) . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,69

41,21 3,8%

41,77 1,4%

(1)

Samengestelde ARPU wordt berekend als de totale consumentenopbrengsten uit standaardtelevisie, digitale betaaltelevisie, breedband internet en telefonie (inclusief de opbrengsten uit het gebruik van digitale betaaltelevisie en telefonie) voor de periode, gedeeld door het gemiddelde aantal consumenten RGU’s voor standaardtelevisie per maand voor die periode en gedeeld door het aantal maanden in die periode. Op basis van de groei van onze omzet van bedrijven hebben we besloten om per januari 2012 consumenten ARPU apart te rapporteren. We rapporteren niet op samengestelde bedrijven ARPU aangezien de omzet van de verschillende producten en verschillende type klanten te verschillend is.

(2)

Samengestelde Alles-in-1 bundel ARPU bevat geen opbrengsten uit het gebruik van digitale betaaltelevisie en telefonie.

Onze groei in RGU’s en ARPU heeft in de afgelopen perioden geresulteerd in een sterke groei in omzet en winstgevendheid. Voor het jaar eindigend op 31 december 2011 bedroeg de omzet A1.478,2 miljoen, een stijging van 7,4% ten opzichte van het jaar eindigend op 31 december 2010. Voor het jaar eindigend op 31 december 2010 bedroeg de omzet A1.375,7 miljoen, een toename van 7,1% ten opzichte van het jaar eindigend op 31 december 2009, en onze Adjusted EBITDA bedroeg A783,3 miljoen, een toename van 12,6% ten opzichte van het jaar eindigend op 31 december 2009. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de groei van onze omzet, EBITDA, Adjusted EBITDA en Operationele Vrije Kasstroom gedurende de verslagperiode en definities van deze drie termen. Voor het jaar eindigend op 31 december, 2009 (aangepast)(*) 2010 2011 (E in miljoenen, behalve indien anders aangegeven) (Accountantscontrole toegepast, behalve indien anders aangegeven)

Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.284,4 3,5%

1.375,7 7,1%

1.478,2 7,4%

EBITDA(1) (geen accountantscontrole toegepast) . . . . . . . . . . . Integratiekosten(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

648,2 47,1

775,1 8,2

834,6 —

Adjusted EBITDA(3) (geen accountantscontrole toegepast) . . . . Percentage van de omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695,4 54,1% 2,8%

783,3 56,9% 12,6%

834,6 56,5% 6,5%

Investeringen in (im)materiële vaste activa (exclusief investeringen gerelateerd aan de integratie)(4) . . . . . . . . . . . Percentage van de omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209,5 16,3% 1,8%

175,2 12,7% (16,4)%

242,9 16,4% 38,7%

Operationele Vrije Kasstroom(5) (geen accountantscontrole toegepast) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Percentage van de omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mutatie t.o.v. voorgaand jaar (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

485,9 37,8% 3,2%

608,1 44,2% 25,1%

591,7 40,0% (2,7)%

(*)

Zie ‘‘Important Information—Presentation of Financial Information—2009 Financial Information’’ in het Prospectus en noot 24 bij de jaarrekening 2010. Dit weerspiegelt aanpassingen in verband met de voortzetting van een personeelsbeloningsplan, resulterend in een daling van A0,4 miljoen in onze EBITDA en een daling van A0,7 miljoen in ons nettoresultaat over 2009, evenals een daling van A4,7 miljoen in ons eigen vermogen per 31 december 2009.

(1)

EBITDA is bedrijfsresultaat plus afschrijving en amortisatie, en is geen IFRS begrip. Het begrip EBITDA zoals gehanteerd in de tabel hierboven is wellicht niet vergelijkbaar met gelijkluidende begrippen zoals die gebruikt worden bij andere

4

ondernemingen. Voor een reconciliatie van ons bedrijfsresultaat naar EBITDA, zie ‘‘Important Information—Non-IFRS Financial Measures’’ in het Prospectus. (2)

Integratiekosten (die deel uitmaken van de totale operationele kosten voor de jaren 2009 en 2010) hebben betrekking op kosten die zijn gemaakt in verband met de integratie van onze drie voorgangers, waaronder advieskosten in verband met de integratie, reorganisatiekosten en afvloeiingskosten, kosten in verband met het neerzetten van onze merknaam ‘‘Ziggo’’ (die is ge¨ıntroduceerd in mei 2008), en kosten in verband met de samenvoeging van kantoorfuncties in ons nieuwe centrale kantoor in Utrecht, dat is geopend in 2009.

(3)

Wij defini¨ eren Adjusted EBITDA als EBITDA gecorrigeerd voor de effecten op de operationele kosten die zijn gemaakt in verband met de integratie. Adjusted EBITDA is geen IFRS-begrip. Het begrip Adjusted EBITDA, zoals gehanteerd in de tabel hierboven, is wellicht niet vergelijkbaar met gelijkluidende begrippen zoals die gebruikt worden bij andere ondernemingen. Zie ‘‘Important Information—Non-IFRS Financial Measures’’ in het Prospectus.

(4)

Investeringen in (im)materi¨ ele vaste activa (capital expenditure) (‘‘Investeringen’’) zijn kosten die zijn gedaan voor het verwerven van gebouwen, machines en inventaris, maar exclusief investeringen in verband met de integratie van onze voorgangers (die respectievelijk A42,3 miljoen, A27,5 miljoen en nul bedroegen voor de jaren eindigend op 31 december 2009, 2010 en 2011) en in verband met overnames (die respectievelijk nul, nul en A7,4 miljoen bedroegen voor de jaren eindigend op 31 december 2009, 2010 en 2011).

(5)

Wij defini¨ eren operationele vrije kasstroom (operating free cash flow) (‘‘Operationele Vrije Kasstroom’’) als Adjusted EBITDA minus Investeringen exclusief investeringen in verband met de integratie van onze voorgangers en in verband met overnames. Het begrip Operationele Vrije Kasstroom zoals gehanteerd in de tabel hierboven is wellicht niet vergelijkbaar met gelijkluidende begrippen zoals die gebruikt worden bij andere ondernemingen. Voor een reconciliatie van ons bedrijfsresultaat naar Operationele Vrije Kasstroom, zie ‘‘Important Information—Non-IFRS Financial Measures’’ in het Prospectus.

De onderstaande tabel vermeldt onze omzetgroei, de Adjusted EBITDA als percentage van de omzet, de Operationele Vrije Kasstroom als percentage van de omzet en de Operationele Vrije Kasstroom als percentage van de Adjusted EBITDA, in vergelijking met andere kabelexploitanten in Europa op basis van de meest recente beschikbare publieke informatie. Voor het jaar eindigend op 31 december 2011 (Geen accountantscontrole toegepast) Operationele Vrije Operationele Kasstroom(1) Adjusted Vrije als EBITDA(1) Kasstroom(1) percentage als als van de percentage percentage Adjusted Omzetgroei van de omzet van de omzet EBITDA

Europa UPC Cablecom (Zwitserland)(2) . . . . Kabel Deutschland (Duitsland)(3) . . . Telenet (Belgi¨ e)(4) . . . . . . . . . . . . . . UPC Netherlands (Nederland) . . . . Virgin Media (Verenigd Koninkrijk) .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

1,9% 6,5% 6,0% 5,0% 3,0%

56,3% 45,6% 52,6% 59,3% 39,8%

39,9% 24,0% 30,0% 44,2% 20,7%

70,9% 52,7% 57,2% 74,5% 52,0%

Ziggo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,4%

56,5%

40,0%

70,9%

Bron: Openbare deponeringen en verslagen van Ziggo en andere in de tabel vermelde vennootschappen. (1)

Wij defini¨ eren Adjusted EBITDA als EBITDA gecorrigeerd voor de effecten op de operationele kosten die zijn gemaakt in verband met de integratie. Wij defini¨ eren Operationele Vrije Kasstroom als Adjusted EBITDA minus Investeringen exclusief investeringen in verband met de integratie van onze voorgangers en in verband met overnames. Zowel Adjusted EBITDA als Operationele Vrije Kasstroom zijn geen IFRS begrippen. Deze begrippen en de marges die hierop zijn gebaseerd zijn wellicht niet vergelijkbaar met gelijkluidende begrippen en marges zoals die in gebruik zijn bij andere ondernemingen, waaronder de in de tabel hierboven vermelde ondernemingen. Verschillen in de berekening van deze begrippen kunnen de vergelijkbaarheid van deze begrippen nadelig be¨ınvloeden. Zie ‘‘Important Information—Non-IFRS Financial Measures’’ in het Prospectus.

(2)

Omzetgroei is gebaseerd op cijfers die door UPC Cablecom zijn gerapporteerd in Zwitserse Francs om de invloed van fluctuaties in de buitenlandse wisselkoersen uit te sluiten.

(3)

Cijfers gepubliceerd door Kabel Deutschland (Duitsland) voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2011.

(4)

Investeringen voor Telenet zijn exclusief A71,5 miljoen verband houdend met de acquisitie van een 3G mobiele spectrum licentie en A88,8 miljoen verband houdend met de acquisitie van de uitzendrechten van voetbal in Belgi¨ e.

5

Onze Sterke Punten Actief in één van Europa’s meest aantrekkelijke markten voor kabelexploitanten. Nederland heeft zeer aantrekkelijke kenmerken voor kabelexploitanten, zoals een relatief welvarende bevolking, een hoge bevolkingsdichtheid en een hoge kabelpenetratie. In Nederland is ongeveer 98% van alle huishoudens aangesloten op een kabelnetwerk, eéń van de hoogste percentages in Europa, terwijl de klantpenetratie van kabelnetwerken ongeveer 72% bedraagt in 2011 wat gunstig is in vergelijking met de meeste andere Europese landen volgens Screen Digest. Wij zijn van mening dat een hoger besteedbaar inkomen zich vertaalt naar potentieel hogere uitgaven aan media- en communicatiediensten, terwijl een hoge bevolkingsdichtheid, de zeer grote aanwezigheid van kabelnetwerken en een hoge klantpenetratie zorgen voor zeer effici¨ ente kabelactiviteiten resulterend in relatief hoge winsten kasstroommarges. Het meest geavanceerde netwerk in ons verzorgingsgebied en een van de krachtigste netwerken in Europa. Ons HFC-netwerk is volledig retour- en EuroDocsis 3.0 geschikt, heeft een spectrumbandbreedte-capaciteit van 862 MHz en een gemiddelde afstand van glasvezel tot aan de huizen en kantoren van onze abonnees van minder dan 300 meter. Deze combinatie van kenmerken geeft ons HFC-netwerk een unieke positie in de Europese kabelmarkt en zorgt ervoor dat wij beschikken over de beste infrastructuur in ons verzorgingsgebied. Ons HFC-netwerk stelt ons in staat hoogwaardigere televisie- en breedband internetdiensten te leveren dan die worden aangeboden door DSL-, DTH- en DTT-aanbieders in ons verzorgingsgebied, zoals KPN, Tele2 en Online. Op dit moment kunnen wij bijvoorbeeld snelheden leveren tot 120 Mbps aan alle Homes Passed, door gebruik te maken van EuroDocsis 3.0 hogesnelheidsmodems. Deze modems kunnen snelheden tot 400 Mbps ondersteunen. Wij hebben momenteel een voorsprong met ons netwerk in circa 87% van ons verzorgingsgebied, en verwachten deze voorsprong te behouden in circa 79% van dit gebied tot en met 2013, uitgaande van gepubliceerde plannen van KPN voor de uitrol van FttH, op dit moment de enige netwerkoplossing die in staat is om gelijkwaardige snelheden te realiseren voor breedband internet. Concurrentievoordeel in triple-play, digitale televisie en breedband internet. Door de kracht van ons netwerk, ons zeer concurrerende aanbod van diensten en onze focus op de klant hebben wij een leidende positie verworven in triple-play-, digitale betaaltelevisie- en breedband internetdiensten binnen ons verzorgingsgebied. Wij richten ons op het leveren van zeer concurrerende diensten aan onze klanten, met meer content, hogere snelheden, meer functionaliteit en een betere kwaliteit van dienstverlening dan onze concurrenten. In digitale televisie bieden wij een uitgebreid aanbod van HD-kanalen, volledige video-on-demand, ‘Catch-up TV’-diensten en een uitgebreide videotheek. Met breedband internet leveren wij de hoogste snelheden binnen ons verzorgingsgebied, tegen de meest concurrerende prijs per downloadsnelheid, en dat heeft ons in staat gesteld een marktaandeel binnen ons verzorgingsgebied te verwerven van 46,6% van het aantal abonnementen per 30 september 2011. Ons vaste telefonie aanbod omvat gratis telefoneren met andere Ziggo-telefonieabonnees en aantrekkelijke tarieven die, samen met ons aanbod voor breedband internet en televisie, een aantrekkelijke ‘‘Alles-in-1’’ triple-play propositie vormen. Aanzienlijke groeimogelijkheden op de Nederlandse markt. Wij zijn van mening dat de bovengenoemde sterke punten, in combinatie met onze directe klantrelaties, ons een unieke uitgangspositie verschaffen om te kunnen profiteren van de groeimogelijkheden op de Nederlandse telecommunicatiemarkt, waaronder: •

Triple-Play: Wij schatten dat onze penetratie voor triple-play diensten, gemeten als percentage van onze standaardtelevisie abonnees, de potentie heeft om in de toekomst te groeien vanaf 43,8% per 31 december 2011. In een rapport voor de OPTA van maart 2011, geven AT Kearney en Telecompaper aan te verwachten dat de trend naar het bundelen van diensten zal aanhouden. Andere kabelexploitanten hebben hogere penetratieniveaus bereikt, zoals Virgin Media met 64% aan het einde van december 2011. Wij verwachten daarom, in lijn met historische resultaten, een sterke groei in Alles-in-1 bundel triple-play abonnees.

•

Hogesnelheid Breedband Internet: Telecompaper verwacht dat de vraag naar hogesnelheid breedband internet in Nederland zal verdubbelen, van 10% bestaande breedband internet abonnementen in 2010 naar 20% in 2014. Wij zijn van mening dat wij goed gepositioneerd zijn om te profiteren van deze groei, aangezien wij breedband internetsnelheden kunnen aanbieden van 120 Mbps in ons hele verzorgingsgebied. Wij schatten in dat wij momenteel in ongeveer 87% van ons verzorgingsgebied de enige aanbieder zijn die in staat is breedband snelheden te leveren van meer dan 60 Mbps.

•

Digitale Betaaltelevisie: Volgens Screen Digest zal het marktsegment voor digitale betaaltelevisie in Nederland naar verwachting groeien van A0,4 miljard in 2011 naar circa A0,8 miljard in 2015. Wij

6

verwachten van deze groei te profiteren door voort te bouwen op ons aantrekkelijke aanbod van digitale betaaltelevisie, via innovatieve digitale betaaltelevisiediensten en door bijvoorbeeld netwerkdiensten, zoals een personal video recorder (‘‘PVR’’). Combinatie van hoge EBITDA en kasstroommarges en groei in de afgelopen jaren. Wij hebben in de afgelopen jaren een zeer aantrekkelijke groei van EBITDA en kasstroommarges gekend, mede gedreven door effici¨ ente Investeringen. Voor het jaar eindigend op 31 december 2011 bedroeg de Adjusted EBITDA 56,5% als percentage van de omzet en bedroeg de Operationele Vrije Kasstroom 40,0% als percentage van de omzet. Onze kasstroomconversie (cash flow conversion) (Operationele Vrije Kasstroom als percentage van de Adjusted EBITDA) was 70,9% voor 2011, en daarmee aanmerkelijk hoger dan die van zowel Kabel Deutschland als Telenet, met respectievelijk 52,7% and 57,2% voor hetzelfde jaar. In dezelfde periode is de Adjusted EBITDA gegroeid van A570 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2007(1) naar A835 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2011, wat een gemiddeld jaarlijks groeipercentage (compound annual growth rate) (‘‘CAGR’’) van 10,0% betekent. Dit wordt naar onze mening gedreven door de sterke punten van onze markt, onze marktpositie, ons netwerk en onze activiteiten, en operationele voordelen gerealiseerd door de fusie. Een ervaren managementteam dat zich heeft bewezen. Met gezamenlijk meer dan 80 jaar ervaring in de telecommunicatie-, media- en technologie- (‘‘TMT’’) sectoren, heeft ons managementteam een bewezen staat van dienst in het ontwikkelen en uitvoeren van onze groeistrategie. Voordat zij in dienst kwamen bij Ziggo, hadden de leden van ons managementteam senior management functies bij een breed scala aan telecommunicatie- en mediabedrijven, waaronder bij twee van onze voorgangers, Essent Kabelcom en Multikabel, alsmede Libertel, PrimaCom, UPC/A2000 en KPN. Bernard Dijkhuizen, onze Chief Executive Officer sinds de fusie, was voorheen algemeen directeur van Essent Kabelcom B.V., en heeft meer dan 12 jaar TMT-ervaring. Onze Chief Financial Officer, Bert Groenewegen, in dienst sinds maart 2010, heeft meer dan 21 jaar TMT-ervaring. Marcel Nijhoff, onze Chief Commercial Officer, bij ons in dienst sinds 2006 na eerst twee jaar de functie van Chief Executive Officer te hebben vervuld bij Multikabel N.V., heeft meer dan 27 jaar TMT-ervaring, waaronder 16 jaar in de kabelsector. Paul Hendriks, onze Chief Technology Officer, in dienst sinds 2008, heeft meer dan 20 jaar TMT-ervaring. Onze Strategie Gebruik maken van ons superieure netwerk en productaanbod om marktaandeel, tripleplaybundelpenetratie en ARPU te verhogen. Wij zijn van plan de voordelen van ons netwerk en ons productaanbod verder te exploiteren om zo de marktaandelen van onze producten verder te vergroten. Onze strategie is erop gericht diensten te blijven aanbieden met een hogere toegevoegde waarde, tegen aantrekkelijke prijzen, en met een betere contentkeuze, snelheid, functionaliteit en kwaliteit van dienstverlening dan die van onze concurrenten. Wij zullen ook gebruik maken van de mogelijkheden van cross-selling om de penetratie van onze Alles-in-1 bundel en digitale betaaltelevisiediensten te vergroten om zo de ARPU te maximaliseren. Doorgaan met innoveren en gebruik maken van nieuwe groeimogelijkheden. Wij zullen innovatie stimuleren om groeimogelijkheden te kunnen benutten en zo onze leidende positie in de Nederlandse telecom- en mediamarkt verder te versterken. Wij zien deze groeimogelijkheden als een verlengde van onze consumentenactiviteiten en zijn van plan deze groeimogelijkheden op incrementele wijze te benaderen door gebruik te maken van onze bestaande infrastructuur. Wij zullen doorgaan met het uitbreiden van ons veelomvattende, kwalitatief hoogstaande aanbod op het gebied van standaard, digitale en HD-kanalen, en interactieve televisie (‘‘iTV’’) diensten, zoals video-on-demand en ‘Catch-Up TV’. Om het gebruik van iTV verder uit te breiden, streven we ernaar om additionele interactieve diensten te ontwikkelen. Wij zijn van plan een multi-screen-aanpak te hanteren, om ‘‘TV Overal’’ diensten aan te bieden voor meerdere apparaten, zoals computers, tablets en smart phones. We streven ernaar om mobiliteit toe te voegen aan ons huidige dienstenaanbod, maar we zijn niet van plan om een traditionele mobiele netwerkoperator te worden. We zijn bezig met het ontwikkelen van een geconvergeerde mobiele propositie die gebruik maakt van onze eigen WiFi-dekking in en rondom huizen, bedrijven en openbare hotspots, aangevuld met het gebruik van het radiotoegangsnetwerk van een derde op andere locaties in Nederland. Zie ‘‘Business— Mobile’’ in het Prospectus.

(1)

Er is geen accountantscontrole toegepast op de Adjusted EBITDA voor het jaar 2007, welke is afgeleid van de jaarrekening 2007 van ABC B.V. ABC B.V. had in 2007 vrijwel alle activa van de Groep in eigendom en zal na de Herstructurering een dochtermaatschappij van de Vennootschap zijn (zie het overzicht van de groepsstructuur op pagina 176 in het Prospectus).

7

Sturen op verdere groei van onze B2B-activiteiten in de klein-MKB en SoHo-segmenten. Wij hebben onze business-to-business (‘‘B2B’’) activiteiten geherpositioneerd om te kunnen focussen op de markt voor het midden- en kleinbedrijf (‘‘MKB’’), en in het bijzonder op kleine- en thuiskantoren (small-office/ home-office) (‘‘SoHo’’) (1-5 werknemers) en klein-MKB bedrijven (6-50 werknemers) die reeds op ons netwerk zijn aangesloten. Omdat ons HFC-netwerk volledig EuroDocsis 3.0 geschikt is, kunnen we kosteneffectief hogesnelheid breedband internetdiensten aanbieden, samen met vaste telefonie, zonder aanmerkelijke investeringen te hoeven doen, en tegen concurrerende prijzen. Sinds wij in mei 2010 onze nieuwe B2B-campagne hebben gelanceerd is het aantal abonnees in de segmenten SoHo en klein-MKB meer dan verviervoudigd, van 5.050 per 31 mei 2010 naar 23.500 per 31 december 2011. Verhogen van klanttevredenheid door het verbeteren van alle aspecten van de klantbeleving. Wij hebben veel ge¨ınvesteerd in onze ‘customer relation’ functie, teneinde klanttevredenheid en klantbehoud te verbeteren bij alle klantcontactpunten, waaronder de klantenservice, de Ziggo-monteurs en onze online portal. Wij blijven actie nemen op basis van feedback uit onze maandelijkse klantonderzoeken. Dit zal ons in staat stellen de klanttevredenheid te verhogen en het zal helpen bij het verder terugdringen van ons toch al lage klantverlooppercentage, dat tussen 2009 en 2011 is afgenomen van 9,8% naar 9,1% bij consumenten algemeen en van 4,8% naar 4,1% bij Alles-in-1 abonnees. Het creëren van aanzienlijke aandeelhouderswaarde door ons te richten op groei, dividenden en het verlagen van onze schuldpositie. Wij beogen de voordelen van ons toonaangevende netwerk en onze unieke portfolio met een rijk aanbod van televisie-, breedband internet-, telefonie- en bundeldiensten voor zowel consumenten als kleine bedrijven te gebruiken om te profiteren van het aanzienlijke groeipotentieel in de markt. Onze schaalbare kostenbasis en ons effici¨ ente netwerk stellen ons in staat hoge operationele vrije kasstroom te genereren, en te sturen op een aantrekkelijke combinatie van het verlagen van onze schuldpositie en rendement op ge¨ınvesteerd kapitaal. Risicofactoren Alvorens te investeren in de Gewone Aandelen dienen potenti¨ ele investeerders de daarmee verbonden risico’s zorgvuldig te overwegen, in samenhang met de andere informatie die wordt verstrekt in het Prospectus. De volgende lijst vermeldt de materi¨ ele risico’s die zich kunnen voordoen en de risico’s waar de branche waarin we opereren mee te maken kan krijgen: Risico’s Verbonden aan de Economische Omgeving en Concurrentie in onze Bedrijfstak •

Concurrentiedruk in de sectoren televisie, breedband internet, telefonie, B2B-diensten en mobiel

•

Afhankelijkheid van aanhoudende vraag naar informatie-, communicatie-, en entertainmentproducten en gebundelde proposities

•

Geografische concentratie in Nederland

•

Mogelijk onvermogen om nieuwe diensten te introduceren of om te reageren op technologische ontwikkelingen

Risico’s Verbonden aan onze Onderneming, Strategie en Activiteiten •

Klantverloop

•

Druk op klantenservice

•

Het ontbreken van gegarandeerde toegang tot televisiecontent en relaties met content aanbieders en omroeporganisaties

•

Toename van bedrijfskosten en inflatierisico’s

•

Continu¨ıteit in het functioneren van ons netwerk en onze IT-infrastructuur

•

Het uitlekken van klantgegevens met boetes, reputatieschade en klantverloop tot gevolg

•

Afhankelijkheid van externe bedrijven voor hardware, software, klantondersteuning en andere diensten

•

Stakingen, werkonderbrekingen en andere arbeidsongeregeldheden die onze activiteiten kunnen verstoren

8

•

Behoud en werving van belangrijke medewerkers

•

Het effect van interferentie door mobiele netwerkoperators op de kwaliteit van de televisiedienst

•

Activiteiten in een kapitaalintensieve sector met snel veranderende technologie

Risico’s Verbonden aan Wet- en Regelgeving •

Aanmerkelijke regulering en toezicht door de overheid

•

Regulering op basis van aanmerkelijke marktmacht in de markten waarin wij opereren

•

Negatieve beslissingen van belastingautoriteiten of wijzigingen in belastingverdragen, wetten, regels of interpretaties

Risico’s Verbonden aan ons Financiële Profiel •

Aanmerkelijke hoeveelheid vreemd vermogen

•

Risico dat het vreemd vermogen verder toeneemt

•

Wijzigingen in rentepercentages

•

Beperkende bepalingen in ons vreemd vermogen

•

Valutarisico’s

•

Negatieve veranderingen in kredietwaardigheidsbeoordeling

Risico’s Verbonden aan de Aanbieding en de Gewone Aandelen •

Stemmacht van Verkopende Aandeelhouders

•

Mogelijkheid dat er zich geen actieve markt ontwikkelt voor de Gewone Aandelen en/of dat de handelsprijs ervan fluctueert

•

Potentieel lagere marktprijs ten gevolge van toekomstige verkopen van een aanzienlijk aantal Gewone Aandelen

•

Mogelijke verwatering ten gevolge van het verhogen van het kapitaal middels het aanbieden van aandelen

•

Beperkingen van dividendbetalingen

•

Niet doorgaan van sluiting van de Aanbieding, met als gevolg dat aankopen van de Aangeboden Aandelen worden genegeerd en transacties die hebben plaatsgevonden op Euronext Amsterdam ongeldig worden verklaard

•

Potentieel onvermogen van investeerders om langs civielrechtelijke weg verhaal te halen voor schendingen van Amerikaans effectenrecht

•

Potentieel onvermogen van Aandeelhouders buiten Nederland om gebruik te maken van voorkeursrechten bij toekomstige aanbiedingen

•

Blootstelling aan wisselkoersrisico voor investeerders met referentievaluta anders dan de euro

9

Samenvatting van Begrippen die in de Aanbieding worden gebruikt De samenvatting hieronder beschrijft de belangrijkste begrippen die in de Aanbieding worden gebruikt. Voor bepaalde begrippen en voorwaarden die hieronder worden beschreven, gelden belangrijke beperkingen en uitzonderingen. Wij verwijzen naar de hoofdstukken ‘‘The Offering’’ en ‘‘Selling and Transfer Restrictions’’ in het Prospectus voor een uitgebreidere beschrijving van de begrippen en voorwaarden van de Aanbieding. Vennootschap

Ziggo N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Utrecht, Nederland.

Verkopende Aandeelhouders

De Verkopende Aandeelhouders zoals vermeld in het hoofdstuk ‘‘Selling Shareholders’’ in het Prospectus.

Aantal Aangeboden Aandelen

De Verkopende Aandeelhouders bieden 35.000.000 Aangeboden Aandelen aan. De Aangeboden Aandelen zullen 17,5% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van de Vennootschap bedragen na de Herstructurering van de kapitaalstructuur van de Groep. Zie ‘‘The Offering— Introduction’’ in het Prospectus. Cinven Cable Investments S.` a r.l en WP Holdings IV B.V. behouden zich, in overleg met de Vennootschap, het recht voor het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt aangeboden voorafgaand aan de datum waarop Toewijzing plaatsvindt te vermeerderen of te verminderen. Een dergelijke wijziging in het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt aangeboden, wordt bekend gemaakt in een persbericht op de website van de Vennootschap. Zie ‘‘The Offering—Change of the Offer Price Range or Number of Offer Shares’’ in het Prospectus.

Eigendom van de Gewone Aandelen

Onmiddellijk na sluiting van de Aanbieding, ervan uitgaande dat de Overtoewijzingsoptie niet zal worden uitgeoefend, zal 82,5% van het totale aantal Gewone Aandelen worden gehouden door de Verkopende Aandeelhouders. In het geval van een volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie zal 79,875% van het totale aantal Gewone Aandelen worden gehouden door de Verkopende Aandeelhouders. De hierboven genoemde percentages gaan uit van een omvang van de Aanbieding zoals vermeld op het voorblad van het Prospectus, en van een Aanbiedingsprijs die in het midden ligt van de Bandbreedte van de Aanbiedingsprijs, welke een indicatie van de bandbreedte van de prijs is. Zie ‘‘Certain Relationships and Related Party Transactions—Selling Shareholders—Holdings Immediately Prior to and After the Offering’’ in het Prospectus.

Aanbieding

De Aanbieding bestaat uit: (i) een openbare aanbieding voor institutionele en particuliere beleggers in Nederland, en (ii) een onderhandse aanbieding aan bepaalde institutionele beleggers in verschillende jurisdicties. De Aangeboden Aandelen worden aangeboden: (i) binnen de Verenigde Staten van Amerika aan gekwalificeerde institutionele beleggers (Qualified Institutional Buyers) (QIB’s) krachtens Rule 144A onder de US Securities Act of een andere vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de US Securities Act en toepasselijk effectenrecht van de staten van de Verenigde Staten van Amerika, en (ii) buiten de Verenigde Staten van Amerika, in overeenstemming met ‘‘Regulation S’’ van de US Securities Act.

Aanbiedingsperiode

Potenti¨ ele beleggers kunnen op de Aangeboden Aandelen inschrijven gedurende de periode die aanvangt op 9 maart 2012 om 9.00 uur en eindigt op 20 maart 2012 om 16.00 uur. Het

10

tijdschema voor de Aanbieding kan worden versneld of verlengd. De Aanbiedingsperiode voor particuliere en institutionele beleggers kan verschillen en de Joint Bookrunners kunnen de Aanbiedingsperiode voor particuliere en institutionele beleggers afzonderlijk van elkaar versnellen of verlengen. Elke eventuele verlenging zal bekend worden gemaakt in een persbericht op de website van de Vennootschap ten minste drie uur voor het einde van de oorspronkelijke Aanbiedingsperiode, met dien verstande dat een eventuele verlenging minimaal eéń werkdag zal bedragen. Een versnelling zal bekend worden gemaakt in een persbericht op de website van de Vennootschap ten minste drie uur voor het voorgestelde einde van de versnelde Aanbiedingsperiode. De Aanbiedingsperiode bedraagt in ieder geval ten minste zes werkdagen. Bandbreedte van de Aanbiedingsprijs

De Bandbreedte van de Aanbiedingsprijs ligt tussen A16,50 en A18,50 per Aangeboden Aandeel. De Bandbreedte van de Aanbiedingsprijs is een indicatie van de bandbreedte van de prijs. Cinven Cable Investments S.` a r.l en WP Holdings IV B.V. behouden zich, in overleg met de Vennootschap, het recht voor de Bandbreedte van de Aanbiedingsprijs te wijzigen en/of het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt aangeboden voorafgaand aan de datum waarop Toewijzing plaatsvindt te vermeerderen of te verminderen. Elke verhoging aan de bovenkant van de Bandbreedte van de Aanbiedingsprijs op de laatste dag van de Aanbiedingsperiode of de vaststelling van een Aanbiedingsprijs boven de Bandbreedte van de Aanbiedingsprijs zal tot gevolg hebben dat de Aanbiedingsperiode met ten minste twee werkdagen wordt verlengd; elke verhoging aan de bovenkant van de Bandbreedte van de Aanbiedingsprijs op de dag voorafgaand aan de laatste dag van de Aanbiedingsperiode zal tot gevolg hebben dat de Aanbiedingsperiode met ten minste eéń werkdag wordt verlengd. Een dergelijke wijziging in de Bandbreedte van de Aanbiedingsprijs en/of in het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt aangeboden, wordt bekend gemaakt in een persbericht op de website van de Vennootschap. Zie ‘‘The Offering—Change of the Offer Price Range or Number of Offer Shares’’ in het Prospectus.

Aanbiedingsprijs

De Aanbiedingsprijs en het exacte aantal Aangeboden Aandelen zal worden vastgesteld na afloop van de Aanbiedingsperiode, en nadat rekening is gehouden met bepaalde voorwaarden en factoren zoals in het Prospectus beschreven. De Aanbiedingsprijs kan worden vastgesteld binnen, boven of onder de Bandbreedte van de Aanbiedingsprijs, welke een indicatie van de bandbreedte van de prijs is. Zie ‘‘The Offering—Offer Price and Number of Offer Shares’’ in het Prospectus.

Opbrengsten

De Verkopende Aandeelhouders ontvangen de netto opbrengsten van de Aanbieding en, indien de Overtoewijzingsoptie wordt uitgeoefend, de netto opbrengsten van de verkoop van de Extra Aandelen. De door de Verkopende Aandeelhouders ontvangen opbrengsten zullen geheel tot hun eigen beschikking staan. De Vennootschap zal geen opbrengsten ontvangen uit deze Aanbieding, maar zal bepaalde kosten betalen zoals beschreven in ‘‘The Offering—Fees and Expenses’’ in het Prospectus.

Inschrijving

In aanmerking komende particuliere beleggers die Aangeboden Aandelen willen kopen, dienen hun financi¨ ele tussenpersoon de

11

opdracht daartoe te geven. In aanmerking komende particuliere beleggers kunnen uitsluitend ‘‘bestens’’ inschrijven op de Aangeboden Aandelen. In aanmerking komende particuliere beleggers kunnen de inschrijving op elk moment tot het einde van de Aanbiedingsperiode (zoals gewijzigd of verlengd, indien van toepassing) intrekken of wijzigen bij de financi¨ ele tussenpersoon bij wie ze oorspronkelijk hebben ingeschreven op de Aangeboden Aandelen. Dergelijke intrekkingen of wijzigingen kunnen afhankelijk zijn van de voorwaarden die de financi¨ ele tussenpersoon hanteert. Zie ‘‘The Offering— Subscription and Allocation’’ in het Prospectus. Toewijzing

Toewijzing vindt naar verwachting plaats op de eerste werkdag na afloop van de Aanbiedingsperiode. Het is mogelijk dat beleggers niet alle Aangeboden Aandelen krijgen toegewezen waarop zij hebben ingeschreven. Uiteindelijk zullen Cinven Cable Investments S.` a r.l. en WP Holdings IV B.V., in overleg met de Vennootschap en na aanbevelingen van de Joint Bookrunners, het aantal toe te wijzen Aangeboden Aandelen vaststellen. Zie ‘‘The Offering—Subscription and Allocation’’ in het Prospectus.

Voorkeurstoewijzing Particuliere Beleggers

Aan iedere in aanmerking komende particuliere belegger in Nederland worden de eerste 300 (of minder) Aangeboden Aandelen toegewezen waarop hij/zij heeft ingeschreven. Indien echter het totale aantal Aangeboden Aandelen dat onder de Voorkeurstoewijzing Particuliere Beleggers is toegewezen aan in aanmerking komende particuliere beleggers 15% van het totale aantal Aangeboden Aandelen te boven gaat, kan de voorkeurstoewijzing aan iedere in aanmerking komende particuliere belegger worden verminderd naar evenredigheid met de eerste 300 (of minder) Aangeboden Aandelen waarop een dergelijke belegger heeft ingeschreven. Als gevolg daarvan kan het voorkomen dat aan in aanmerking komende particuliere beleggers niet alle eerste 300 (of minder) Aangeboden Aandelen worden toegewezen waarop zij hebben ingeschreven. Het exacte aantal Aangeboden Aandelen dat wordt toegewezen aan in aanmerking komende particuliere beleggers zal worden vastgesteld na afloop van de Aanbiedingsperiode. De Voorkeurstoewijzing Particuliere Beleggers staat los van de Toewijzing Werknemers en het maximum van 15% voor de Voorkeurstoewijzing Particuliere Beleggers is exclusief de Toewijzing Werknemers. Zie ‘‘The Offering—Preferential Retail Allocation’’ in het Prospectus.

Toewijzing Werknemers

Iedere in aanmerking komende werknemer van de Vennootschap ontvangt een eenmalige bonus. De werknemer heeft de keuze om de bonus uitbetaald te krijgen in contanten, te laten reserveren (in overeenstemming met het beleid van de Vennootschap) of te gebruiken om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen in de Aanbieding. Teneinde de werknemersparticipatie in de Aanbieding te stimuleren, zal het bruto bedrag van de bonus van de werknemer worden vermenigvuldigd met 1,2 indien de werknemer ervoor kiest zijn/ haar bonus te gebruiken voor het inschrijven op de Aangeboden Aandelen (in welk geval het netto bedrag van een dergelijke bonus zal worden aangewend voor inschrijving op de Aangeboden Aandelen). Werknemers die inschrijven op de Aangeboden Aandelen onder de Toewijzing Werknemers zullen alle Aangeboden Aandelen waarop zij inschrijven toegewezen

12

krijgen. Werknemers zijn onderworpen aan dezelfde Voorkeurstoewijzing Particuliere Beleggers als andere beleggers voor elke extra inschrijving buiten de Toewijzing Werknemers. De Toewijzing Werknemers staat los van de Voorkeurstoewijzing Particuliere Beleggers en het maximum van 15% voor de Voorkeurstoewijzing Particuliere Beleggers is exclusief de Toewijzing Werknemers. Zie ‘‘The Offering—Employee Allocation’’ in het Prospectus. Eerste Handelsdag

Behoudens een versnelling of verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding, zal de notering van en handel in de Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam op ‘‘if-and-when-delivered’’ basis naar verwachting aanvangen op of rond 21 maart 2012.

Overtoewijzingsoptie

De Verkopende Aandeelhouders, met uitzondering van Even Participation Co¨ operatie U.A., (de ‘‘Overtoewijzingsaandeelhouders’’) hebben de Joint Bookrunners, namens de Underwriters, een optie verleend die binnen 30 kalenderdagen na de Eerste Handelsdag uitoefenbaar is, krachtens welke de Joint Bookrunners, namens de Underwriters, van de Overtoewijzingsaandeelhouders kunnen verlangen dat deze tot maximaal 15% van het totale aantal Aangeboden Aandelen dat bij de Aanbieding is verkocht (de ‘‘Extra Aandelen’’) aan de Underwriters verkopen tegen de Aanbiedingsprijs, teneinde short posities af te dekken die het gevolg zijn van eventuele overtoewijzingen die zijn gedaan in verband met de Aanbieding of eventuele stabilisatietransacties. Zie ‘‘The Offering—Introduction’’ in het Prospectus.

Lock-up Afspraken

De Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouders zijn met de Underwriters bepaalde lock-up afspraken overeengekomen, onder voorbehoud van bepaalde gebruikelijke uitzonderingen. Voor de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouders, niet zijnde Directieleden Verkopende Aandeelhouders maar wel inclusief de Voormalig Directieleden Verkopende Aandeelhouders (termen gedefinieerd als respectievelijk ‘‘Management Selling Shareholders’’ en ‘‘Former Management Selling Shareholders’’ in ‘‘Important Information—Definitions’’ in het Prospectus), zullen deze afspraken van kracht zijn voor een periode van 180 dagen na de Afwikkelingsdatum (zoals hierna gedefinieerd); voor de Directieleden Verkopende Aandeelhouders, exclusief de Voormalig Directieleden Verkopende Aandeelhouders, geldt hiervoor een periode van 365 dagen na de Afwikkelingsdatum, die naar verwachting 26 maart 2012 zal zijn, de derde werkdag na de Eerste Handelsdag (T+3) (de ‘‘Afwikkelingsdatum’’). In aanvulling daarop zal elk Aangeboden Aandeel waarop is ingeschreven onder de Toewijzing Werknemers onderhevig zijn aan een lock-up verplichting van 180 dagen na de Afwikkelingsdatum. Zie ‘‘Plan of Distribution—Lock-up Arrangements’’ in het Prospectus.

Dividenden

De Aangeboden Aandelen geven de houders ervan recht op eventuele toekomstige dividenden die worden uitbetaald aan de houders van onze Gewone Aandelen op de wijze zoals beschreven in ‘‘Dividend Policy’’ en ‘‘Description of Share Capital and Corporate Governance—Dividend Distributions’’ in het Prospectus.

13

Stemrechten en Rangorde

Houders van Gewone Aandelen zijn gerechtigd tot het uitbrengen van eéń stem per Gewoon Aandeel. De rechten van de houders van de Aangeboden Aandelen en Extra Aandelen, indien van toepassing, zullen met betrekking tot stemrechten en uitkeringen in rangorde gelijkgesteld zijn aan elkaar en aan alle overige Gewone Aandelen.

Notering en Verhandeling

Er is een aanvraag ingediend voor een notering van alle Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam onder het symbool ‘‘ZIGGO’’. Behoudens versnelling of verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding, zal de handel in de Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam naar verwachting aanvangen op de Eerste ´r voltooiing Handelsdag. Handel in de Gewone Aandelen v´ oo van de Aanbieding zal plaatsvinden op ‘‘if-and-when-delivered’’basis. Indien de voltooiing van de Aanbieding niet plaatsvindt op de Afwikkelingsdatum of helemaal niet plaatsvindt, dan wordt de Aanbieding ingetrokken, worden alle inschrijvingen genegeerd, worden eventueel gedane toewijzingen geacht niet te zijn gedaan, worden eventueel gedane betalingen terugbetaald zonder vergoeding van rente of andere compensatie en kunnen transacties in de Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam ongeldig worden verklaard. Alle transacties in de Gewone Aandelen voorafgaand aan de afwikkeling en levering zijn uitsluitend voor risico van de betrokken partijen. De Underwriters, de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouders, de Listing and Paying Agent en Euronext aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor eventuele verliezen geleden door enig persoon ten gevolge van het intrekken van de Aanbieding of de daarmee samenhangende ongeldigverklaring van eventuele transacties in Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam. Zie ‘‘The Offering—Listing and Trading’’ in het Prospectus.

Betaling, Levering, Verrekening en Afwikkeling

Betaling voor de Aangeboden Aandelen, en betaling voor de Extra Aandelen krachtens de Overtoewijzingsoptie indien deze optie wordt uitgeoefend voorafgaand aan de Afwikkelingsdatum, vindt naar verwachting plaats op de Afwikkelingsdatum. Behoudens versnelling of verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding zal de Afwikkelingsdatum naar verwachting 26 maart 2012 zijn, de derde werkdag volgend op de Eerste Handelsdag (T+3). Levering van de Aangeboden Aandelen, en van de Extra Aandelen krachtens de Overtoewijzingsoptie indien deze optie wordt uitgeoefend voorafgaand aan de Afwikkelingsdatum, vindt naar verwachting plaats op de Afwikkelingsdatum middels het girale systeem van Euroclear Nederland, in overeenstemming met haar normale afwikkelingsprocedures die van toepassing zijn op effecten met een aandelenkarakter en tegen betaling van de Aangeboden Aandelen en, voor zover van toepassing de Extra Aandelen, in onmiddellijk beschikbare gelden. Zie ‘‘The Offering—Payment’’ and ‘‘The Offering— Delivery, Clearing and Settlement’’ in het Prospectus.

14

Handelsinformatie

ISIN: NL0006294290 Common code: 075557841 Symbool: ‘‘ZIGGO’’

Joint Global Coordinators

J.P. Morgan Securities Ltd. en Morgan Stanley & Co. International plc.

Joint Bookrunners

Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities Ltd., Morgan Stanley & Co. International plc en UBS Limited.

Joint Lead Managers

ABN AMRO Bank N.V., Co¨ operatieve Centrale RaiffeisenBoerenleenbank B.A., HSBC Bank Plc en Nomura International plc.

Joint Retail Bookrunners en Joint Lead Managers

ABN AMRO Bank N.V. en Co¨ operatieve Centrale RaiffeisenBoerenleenbank B.A.

Co-Lead Manager

Soci´ et´ e G´ en´ erale.

Underwriters

J.P. Morgan Securities Ltd., Morgan Stanley International plc, Deutsche Bank AG, London UBS Limited, ABN AMRO Bank N.V., Co¨ operatieve Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., HSBC Bank Plc, International plc en Soci´ et´ e G´ en´ erale.

Listing and Paying Agent

ABN AMRO Bank N.V.

Stabilization Agent

J.P. Morgan Securities Ltd.

Vergoeding Underwriters

Als vergoeding voor de verplichting van de Underwriters om kopers te vinden voor de Aangeboden Aandelen of, indien dit niet lukt, om zelf tegen de Aanbiedingsprijs de Aangeboden Aandelen en, indien van toepassing, de Extra Aandelen te kopen, en op voorwaarde dat de Aangeboden Aandelen zijn verkocht zoals voorzien in de Underwriting Agreement, zullen de Verkopende Aandeelhouders bepaalde verkoop-, underwriting- en managementprovisies betalen aan de Underwriters ter hoogte van 1,50% van de Aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het totale aantal Aangeboden Aandelen en indien van toepassing Extra Aandelen. Daarnaast kunnen de Verkopende Aandeelhouders naar goeddunken van uitsluitend Cinven Cable Investment S.` a r.l. en WP Holding IV B.V., in overleg met de Vennootschap, een discretionaire commissie betalen van een bedrag tot 1,50% van de Aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het totale aantal Aangeboden Aandelen en, indien van toepassing, Extra Aandelen. Dergelijk overleg met de Vennootschap is uitsluitend voor informele doeleinden en zal niet worden opgevat als een verplichting om toestemming te verkrijgen van de Vennootschap.

15

& Co. Branch, Centrale Nomura

Samenvatting Financiële en Operationele Informatie De samenvatting van de financi¨ ele informatie zoals hieronder weergegeven heeft betrekking op de boekjaren eindigend op 31 december 2009, 2010 en 2011. Deze informatie is zonder materi¨ ele wijzigingen overgenomen uit de jaarrekening 2011 en de jaarrekening 2010 zoals opgenomen onder ‘‘Financial Information’’ in het Prospectus en dient te worden gelezen in samenhang met, en onder de voorwaarden zoals beschreven in, die jaarrekeningen. Zie ‘‘Important Information—Presentation of Financial Information’’ in het Prospectus. Kerncijfers met betrekking tot de Geconsolideerde Winst & Verliesrekening Jaar eindigend op 31 december, 2009 (aangepast)(*) 2010 2011 (in duizenden E) (Accountantscontrole toegepast)

Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten van de omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Personeelskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitbesteed werk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materialen en logistiek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marketing en verkoop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kantoorkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige operationele kosten . . . . . . . . . . . . . . . Amortisatie en bijzondere waardevermindering . . Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering

. . . . . . . . . .

1.284.395 (263.276) (179.782) (68.352) (3.371) (55.332) (55.366) (10.675) (215.488) (261.752)

1.375.742 (265.036) (170.715) (44.833) (4.071) (62.106) (52.183) (1.748) (218.597) (284.148)

1.478.169 (291.147) (175.574) (51.162) (6.035) (68.514) (49.564) (1.571) (79.939) (268.014)

Bedrijfsresultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto financi¨ ele baten (lasten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171.001 (490.218)

272.305 (543.965)

486.649 (464.193)

Resultaat voor belasting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel in resultaat van joint ventures en niet-geconsolideerde deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(319.217)

(271.660)

22.456

—

—

(168)

Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.400

71.262

(7,784)

Nettoresultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(237.817)

(200.398)

14.504

Nettoresultaat toerekenbaar aan aandeelhouders . . . . . . . . . .

(237.817)

(200.398)

14.504

(*)

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .


Kerncijfers met betrekking tot de Balans Per 31 december, 2009 (aangepast)(*)

2010 2011 (in duizenden E) (Accountantscontrole toegepast)

Totaal vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.429.147 161.615

5.175.322 137.966

5.053.749 197.380

Totaal activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders Totaal langlopende verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal kortlopende verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.590.762 (895.150) 6.141.830 344.082

5.313.288 (1.083.499) 6.059.623 337.164

5.251.129 (1.061.684) 5.993.137 319.676

5.590.762

5.313.288

5.251.129

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

Totaal eigen vermogen en passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (*)

Zie ‘‘Important Information—Presentation of Financial Information—2009 Financial Information’’ in het Prospectus en noot 24 bij de jaarrekening 2010. Dit weerspiegelt aanpassingen in verband met de voortgang van voortzetting van een personeelsbeloningsplan, resulterend in een daling van A0,4 miljoen in onze EBITDA en een daling van A0,7 miljoen in ons nettoresultaat over 2009, evenals een daling van A4,7 miljoen in ons eigen vermogen per 31 december 2009.

16

Kerncijfers met betrekking tot de Geconsolideerde Kasstroom Jaar eindigend op 31 december, 2009 2010 2011 (in duizenden E) (Accountantscontrole toegepast)

Kasstroom uit operationele activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kasstroom uit investeringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kasstroom uit financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . .

687.634 (253.576) (411.405)

Mutatie van liquide middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.653

755.562 (202.523) (551.333) 1.706

819.866 (249.839) (524.396) 45.631

Pro Forma Financiële Informatie In verband met de Aanbieding zal onze indirecte moedermaatschappij Even Investments 2 S.` a r.l. haar rentedragende leningen inbrengen in Zesko B.V. (die zullen worden verkregen door Ziggo N.V. bij de uitvoering van de Herstructurering) in de vorm van aandelen en agio op aandelen. Zie ‘‘Certain Relationships and Related Party Transactions—Selling Shareholders—Restructuring’’ in het Prospectus. Wij hebben pro forma financi¨ ele informatie opgesteld voor het jaar eindigend op en per 31 december 2011, teneinde het effect te laten zien van de inbreng van de rentedragende leningen alsof die transactie zou hebben plaatsgevonden op 1 januari 2011 en over het hele boekjaar tot en met 31 december 2011 zou zijn verwerkt. Onze financi¨ ele informatie in alle perioden tot en met 2010 gaat ervan uit dat klantrelaties in 12 tot 14 jaar worden afgeschreven. Zie noten 2 en 3 bij de jaarrekening 2011. Op 1 april 2011 bleek uit een nieuwe door de Vennootschap uitgevoerde analyse dat de economische levensduur van klantrelaties onbepaalbaar is. Als gevolg hiervan worden klantrelaties niet langer afgeschreven en zijn zij onderhevig aan een jaarlijkse toets op bijzondere waardevermindering. Bijgevolg laat de pro forma financie¨le informatie voor het jaar eindigend op en per 31 december 2011 ook het effect zien van de wijziging in de boekhoudkundige behandeling van het verloop van klantrelaties alsof die wijziging zou hebben plaatsgevonden op 1 januari 2011 en over het hele boekjaar tot en met 31 december 2011 zou zijn verwerkt. Als gevolg van deze wijziging in de boekhoudkundige behandeling zullen de amortisatiekosten in de toekomst lager uitvallen. De samenvatting van de pro forma financi¨ ele informatie zoals hieronder weergegeven, is zonder materi¨ ele wijzigingen afgeleid uit de pro forma verkorte geconsolideerde jaarrekeningen voor het jaar eindigend op en per 31 december 2011 waarop geen accountantscontrole is toegepast (de ‘‘Unaudited Pro Forma Condensed Consolidated Financial Information’’) zoals opgenomen in Hoofdstuk E onder ‘‘Financial Information’’ in het Prospectus. De pro forma financi¨ ele informatie dient slechts ter illustratie. De pro forma financi¨ ele informatie richt zich gezien haar aard op een hypothetische situatie en vertegenwoordigt derhalve niet onze feitelijke financi¨ ele positie of resultaten.

17

Kerncijfers met betrekking tot de Pro Forma Winst & Verliesrekening Jaar eindigend op 31 december 2011 (Accountantscontrole toegepast)

Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortisatie en bijzondere waardevermindering . . . . . . Bedrijfsresultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.478.169 79.939 486.649

Pro forma aanpassingen

Pro forma jaar eindigend op 31 december 2011

(in duizenden E) (Geen accountantscontrole toegepast)

— (44.124)(1) 44.124 215.882(2)

1.478.169 35.815 530.773

Netto financi¨ ele baten (lasten) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(464.193)

Resultaat voor belasting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel in resultaat van joint ventures en niet-geconsolideerde deelnemingen . . . . . . . . . . . . .

22.456

Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(7.784)

(65.002)

(72.786)

Nettoresultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.504

195.004

209.508

Nettoresultaat toerekenbaar aan aandeelhouders . . . .

14.504

195.004

209.508

(168)

260.006 —

(248.311) 282.462 (168)

(1)

Deze aanpassing betreft een pro forma daling van amortisatie met A44,1 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2011, als gevolg van de daling van amortisatie met betrekking tot klantrelaties.

(2)

Deze aanpassing betreft een pro forma daling van interestkosten met A215,9 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2011, als gevolg van de omzetting van de rentedragende leningen van Even Investments 2 S.` a r.l. naar aandelen en agio op aandelen van Zesko B.V. Zie ‘‘Certain Relationships and Related Party Transactions—Selling Shareholders—Restructuring’’ in het Prospectus.

Kerncijfers met betrekking tot de Pro Forma Balans Per 31 december 2011 (Accountantscontrole toegepast)

Totaal Totaal Totaal Totaal

activa . . . . . . . . . . . . . . . . eigen vermogen . . . . . . . . langlopende verplichtingen kortlopende verplichtingen

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

Totaal eigen vermogen en passiva . . . . . . . . . . . . . . .

5.251.129 (1.061.684) 5.993.137 319.676 5.251.129

Pro forma aanpassingen

Pro forma per 31 december 2011

(in duizenden E) (Geen accountantscontrole toegepast)

(9.847)(1) 2.260.340 (2.270.187)(2) — (9.847)

5.241.327 1.198.701 3.722.950 319.676 5.241.327

(1)

Deze aanpassing betreft een pro forma daling van uitgestelde belastingvorderingen met A54,0 miljoen als gevolg van lagere pro forma rentekosten en een pro forma toename van immateri¨ ele activa met A44,1 miljoen als gevolg van de daling van amortisatiekosten.

(2)

Deze aanpassing betreft de pro forma omzetting van de rentedragende leningen van Even Investments 2 S.` a r.l. naar aandelen en agio op aandelen van Zesko B.V. ten bedrage van A2.281,2 miljoen, en een pro forma toename van uitgestelde belastingverplichtingen met A11,0 miljoen als gevolg van de dalende amortisatiekosten. Zie ‘‘Certain Relationships and Related Party Transactions—Selling Shareholders—Restructuring’’ in het Prospectus.

Begrippen die niet onder IFRS zijn gedefinieerd Het Prospectus bevat bepaalde begrippen die geen begrippen zijn zoals gedefinieerd onder IFRS. Zie ‘‘Important Information—Non-IFRS Financial Measures’’ in het Prospectus. Deze begrippen die niet

18

onder IFRS zijn gedefinieerd staan in de onderstaande tabellen, samen met bepaalde belangrijke operationele informatie, voor 2009, 2010 en 2011. Jaar eindigend op 31 december, 2009 (aangepast)(*) 2010 2011 (in miljoenen E) (Geen accountantscontrole toegepast)

EBITDA(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Integratiekosten(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

648,2 47,1

775,1 8,2

834,6 —

Adjusted EBITDA(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Investeringen in (im)materi¨ ele vaste activa . . . . . Investeringen (exclusief investeringen in verband met de integratie en overnames)(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Operationele Vrije Kasstroom(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . Gecorrigeerd nettoresultaat(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

..... .....

695,4 251,8

783,3 202,7

834,6 250,3

..... ..... .....

209,5 485,9 —

175,2 608,1 105,8

242,9 591,7 202,0

(*)


(1)

EBITDA staat voor bedrijfsresultaat plus afschrijving en amortisatie, en is geen IFRS-begrip. Het EBITDA-begrip zoals gehanteerd in de tabel hierboven is wellicht niet vergelijkbaar met gelijkluidende begrippen zoals die gebruikt worden bij andere ondernemingen. Voor een reconciliatie van onze operationele winst naar EBITDA, zie ‘‘Important Information— Non-IFRS Financial Measures’’ in het Prospectus.

(2)

Integratiekosten (die deel uitmaken van de totale operationele kosten voor de jaren 2009 en 2010) hebben betrekking op kosten die zijn gemaakt in verband met de integratie van de drie bedrijven waaruit Ziggo is ontstaan, waaronder, onder andere, advieskosten in verband met de integratie, kosten voor reorganisatie en afvloeiingskosten, kosten in verband met het neerzetten van onze merk- en bedrijfsnaam ‘‘Ziggo’’ (ge¨ıntroduceerd in mei 2008), en kosten in verband met de samenvoeging van kantoorfuncties in ons nieuwe centrale kantoor in Utrecht, dat is geopend in 2009.

(3)

Wij defini¨ eren Adjusted EBITDA als EBITDA gecorrigeerd voor de effecten op de operationele kosten die zijn gemaakt in verband met de integratie. Adjusted EBITDA is geen IFRS-begrip. Het begrip Adjusted EBITDA, zoals gehanteerd in de tabel hierboven, is wellicht niet vergelijkbaar met gelijkluidende begrippen zoals die gebruikt worden bij andere ondernemingen. Zie ‘‘Important Information—Non-IFRS Financial Measures’’ in het Prospectus.

(4)

Investeringen zijn kosten die zijn gedaan voor het verwerven van gebouwen, machines en inventaris, maar exclusief investeringen in verband met de integratie van onze voorgangers (die respectievelijk A42,3 miljoen, A27,5 miljoen en nul bedroegen voor de jaren eindigend op 31 december 2009, 2010 en 2011) en in verband met overnames (die respectievelijk nul, nul en A7,4 miljoen bedroegen voor de jaren eindigend op 31 december 2009, 2010 en 2011).

(5)

Wij defini¨ eren Operationele Vrije Kasstroom als Adjusted EBITDA minus Investeringen exclusief investeringen in verband met de integratie van onze voorgangers en in verband met overnames. Het begrip Operationele Vrije Kasstroom zoals gehanteerd in de tabel hierboven is wellicht niet vergelijkbaar met gelijkluidende begrippen zoals die gebruikt worden bij andere ondernemingen. Voor een reconciliatie van onze operationele winst naar Operationele Vrije Kasstroom, zie ‘‘Important Information—Non-IFRS Financial Measures’’ in het Prospectus.

(6)

Gecorrigeerd nettoresultaat (adjusted net income) staat voor nettoresultaat dat is gecorrigeerd voor amortisatie van klantenlijsten, amortisatie van financieringskosten, afwaarderingen, kosten in verband met de integratie, interest op aandeelhoudersleningen en re¨ ele waarde winsten of verliezen afkomstig van ineffectieve hedgecontracten onder IFRS en belastingaanpassingen. Ten opzichte van de 61⁄8% Senior Secured Notes en de 8% Senior Unsecured Notes is het aangepaste nettoresultaat cumulatief vanaf 1 april 2010. Met betrekking tot de Senior Credit Agreement, is het gecorrigeerd nettoresultaat cumulatief vanaf 1 januari 2011. Voor een reconciliatie van ons gecorrigeerd nettoresultaat, zie ‘‘Important Information— Non-IFRS Financial Measures’’ in het Prospectus.

19

Operationele Informatie 2009

Verzorgingsgebied Homes Passed(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Per 31 december, 2010 2011 (in duizenden, behalve de %)

4.074

4.141

4.202

RGU’s (consumenten) Analoge televisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Digitale televisie(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.559 1.552

1.220 1.804

768 2.152

Totaal standaardtelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.111

3.024

2.920

..........................

778

897

940

Breedband internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.445

1.545

1.662

Telefonie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

995

1.157

1.332

Totaal RGU’s (consumenten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waarvan Alles-in-1 bundel abonnees(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . Waarvan niet-bundel triple-play abonnees . . . . . . . . . . . . . . .

6.328 680 235

6.622 1.079 20

6.854 1.261 17

Totaal triple-play abonnees(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

915

1.099

1.278

RGU’s (bedrijven) Totaal standaardtelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Breedband internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Telefonie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 3 3

85 11 9

97 23 17

Totaal RGU’s (bedrijven) . . . . . . Waarvan Office Basis abonnees . Waarvan Internet Plus abonnees . ToM & ToM Interactief(7) . . . . . .

. . . .

86 3 0 73

105 9 3 69

138 17 6 69

.

78,9%

75,3%

71,7%

.

49,9%

59,7%

73,7%

.

25,0%

29,7%

32,2%

. .

46,4% 32,0%

51,1% 38,3%

56,9% 45,6%

.

21,8%

35,7%

43,2%

.

29,4%

36,3%

43,8%

(2)

Digitale betaaltelevisie

(4)

(2)

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

Penetratie (consumenten) Standaardtelevisie abonnees als % van Homes Passed(8) . . . Digitale televisie abonnees als % van standaardtelevisie abonnees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Digitale betaaltelevisie abonnees als % van standaardtelevisie abonnees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Breedband internet abonnees als % van standaardtelevisie abonnees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Telefonie abonnees als % van standaardtelevisie abonnees . Alles-in-1 bundel abonnees als % van standaardtelevisie abonnees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal triple-play abonnees als % van standaardtelevisie abonnees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1)

Homes Passed vertegenwoordigt alle huishoudens die zijn aangesloten op ons netwerk, rechtstreeks en via netwerken van derden. Wij leveren onze diensten aan abonnees rechtstreeks via ons netwerk en over bepaalde kabelnetwerken die in het bezit zijn van derden met wie wij exclusieve of niet-exclusieve overeenkomsten hebben gesloten om onze diensten via hun netwerken te kunnen aanbieden. De tabel toont het totale aantal Homes Passed en omvat 130.000, 126.000 en 127.000 Homes Passed via kabelnetwerken van derden per respectievelijk 31 december 2009, 2010 en 2011.

(2)

RGU’s of inkomstengenererende eenheden (revenue generating units). E´ en RGU vertegenwoordigt eéń abonnement voor een van de volgende diensten: standaardtelevisie, digitale betaaltelevisie, breedband internet of telefonie. Het totale aantal RGU’s is niet gelijk aan het totale aantal abonnees. Bijvoorbeeld, een abonnee die via ons netwerk standaardtelevisie- en telefoniediensten ontvangt, wordt geteld als twee RGU’s, en een abonnee die via ons netwerk standaardtelevisie-, digitale betaaltelevisie-, breedband internet- en telefoniediensten ontvangt, wordt geteld als vier RGU’s. Op basis van de groei van onze omzet van bedrijven hebben we besloten om per januari 2012 de rapportage van consumenten en bedrijven RGU’s te scheiden voor producten die we leveren via HFC.

(3)

Digitale televisie abonnees zijn gelijk aan het totale aantal standaardtelevisie abonnees die per de aangegeven data smartcards hebben geactiveerd. Alleen abonnees die smartcards hebben geactiveerd hebben toegang tot onze digitale diensten voor betaaltelevisie.

20

(4)

Digitale betaaltelevisie RGU’s zijn gelijk aan het totale aantal abonnees op een of meer digitale betaaltelevisiediensten. Ten behoeve van deze berekening worden digitale betaaltelevisiediensten die op basis van een eenmalige aankoop worden aangeschaft, zoals video-on-demand, niet meegeteld als een digitale betaaltelevisie RGU.

(5)

De toename in het aantal Alles-in-1 bundel abonnees tussen 31 december 2009 en 31 december 2011 is inclusief 152.000 niet-bundel triple-play abonnementen, die standaardtelevisie-, breedband internet- en telefoniediensten ontvangen via een individueel abonnement, en die in december 2010 zijn omgezet naar de Alles-in-1 bundel.

(6)

Triple-play abonnees omvatten (i) Alles-in-1 bundel abonnees (die abonnee zijn voor onze Alles-in-1 bundel van standaardtelevisie-, breedband internet- en telefoniediensten in eéń pakket) en (ii) niet-bundel triple-play abonnees (die geabonneerd zijn op standaardtelevisie, breedband internet en telefonie via individuele abonnementen in plaats van via onze Alles-in-1 bundel).

(7)

Uitgedrukt als standaardtelevisie-equivalenten (berekend als ToM en ToM Interactief opbrengsten gedeeld door de consumentenprijs voor standaardtelevisie (exclusief BTW).

(8)

Standaardtelevisie abonnees als percentage van Homes Passed wordt berekend door het uitsluiten van huishoudens die zijn aangesloten op ons netwerk via kabelnetwerken van derden. Hoewel wij bepaalde diensten verstrekken via netwerken van derden, bieden wij in het algemeen geen standaardtelevisie diensten aan via netwerken van derden, omdat die diensten worden verstrekt door deze derden, en onze standaardtelevisie RGU’s geen abonnees in verzorgingsgebieden van derden omvatten. Voor het jaar eindigend op 31 december, 2009 2010 2011 (E)

ARPU (consumenten)(1) Standaardtelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Digitale betaaltelevisie(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Breedband internet inclusief abonnementen op extra diensten(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Telefonieabonnees inclusief abonnementen op extra diensten(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Telefoniegebruik(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Samengestelde ARPU(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Samengestelde ARPU Alles-in-1 bundel(7) . . . . . . . .

...... ......

13,17 11,60

13,32 12,55

13,49 13,71

......

20,92

21,30

21,60

. . . .

6,90 12,52 30,42 39,69

7,49 12,14 33,92 41,21

7,59 11,43 37,34 41,77

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

(1)

Samengestelde Alles-in-1 bundel ARPU bevat geen opbrengsten uit het gebruik van digitale betaaltelevisie en telefonie. Samengestelde ARPU wordt berekend als de totale consumentenopbrengsten uit standaardtelevisie, digitale betaaltelevisie, breedband internet en telefonie (inclusief de opbrengsten uit het gebruik van digitale betaaltelevisie en telefonie) voor de periode, gedeeld door het gemiddelde aantal consumenten RGU’s voor standaardtelevisie per maand voor die periode en gedeeld door het aantal maanden in die periode. Op basis van de groei van onze omzet van bedrijven hebben we besloten om per januari 2012 consumenten ARPU apart te rapporteren. We rapporteren niet op samengestelde bedrijven ARPU aangezien de omzet van de verschillende producten en verschillende type klanten te verschillend is.

(2)

De ARPU voor onze digitale betaaltelevisie wordt berekend door de opbrengsten van de digitale betaaltelevisie voor de periode te delen door het gemiddeld aantal abonnementen per maand op een of meer van onze betaalde digitale diensten en te delen door het aantal maanden in die periode.

(3)

De ARPU van breedband internet wordt berekend door de opbrengsten van breedband internet, inclusief opbrengsten gegenereerd door abonnementen op extra diensten, voor de periode te delen door het gemiddeld aantal abonnees per maand, en te delen door het aantal maanden in die periode. Abonnementen op extra diensten omvatten online backup-, internetbeveiliging- en anti-virusdiensten.

(4)

De ARPU van telefonieabonnees wordt berekend door de opbrengsten van telefonieabonnementen, inclusief abonnementen op extra diensten, voor de periode te delen door het gemiddeld aantal abonnees per maand, en te delen door het aantal maanden in die periode. Abonnementen op extra diensten omvatten tweede telefoonlijnen en mobiele abonnementen van de voormalige Multikabel-activiteiten.

(5)

De ARPU van telefoniegebruik wordt berekend door de opbrengsten van het totale telefoniegebruik voor de betreffende periode te delen door het gemiddeld aantal telefonie RGU’s per maand en te delen door het aantal maanden in die periode.

(6)

De samengestelde ARPU wordt berekend als de som van de totale standaardtelevisie-, digitale betaaltelevisie-, breedband internet- en telefonieopbrengsten (inclusief gebruiksopbrengsten voor digitale betaaltelevisie en telefonie) voor de periode, gedeeld door het gemiddelde aantal standaardtelevisie RGU’s per maand voor die periode en gedeeld door het aantal maanden in die periode.

(7)

Samengestelde Alles-in-1 bundel ARPU bevat geen opbrengsten uit het gebruik van digitale betaaltelevisie en telefonie.

21

2008

Marktaandeel Ziggo in Nederland(1) Totaal televisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Digitale televisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Breedband internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . Telefonie (VoIP + PSTN/ISDN) . . . . . . . . Marktaandeel Ziggo in verzorgingsgebied(2) Totaal televisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Digitale televisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Breedband internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . Telefonie (VoIP + PSTN/ISDN) . . . . . . . .

Per 31 december, 2009

2010

Per 30 september, 2010 2011

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

41,0% 28,2% 23,5% 13,8%

40,3% 32,9% 24,1% 16,7%

39,0% 33,4% 25,0% 19,5%

39,2% 33,2% 24,7% 18,8%

37,9% 35,2% 26,0% 21,9%

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

74,2% 49,9% 42,7% 25,0%

73,0% 57,0% 43,7% 30,3%

70,3% 58,0% 45,2% 35,3%

70,9% 57,7% 44,7% 34,0%

67,8% 59,4% 46,6% 39,3%

(1)

Bron: Telecompaper.

(2)

Wij berekenen ons marktaandeel in ons verzorgingsgebied voor elke dienst als volgt: we berekenen eerst het totale aantal abonnees voor een bepaalde dienst in ons verzorgingsgebied door het totale aantal abonnees voor die dienst in Nederland, gebaseerd op gegevens van Telecompaper, te vermenigvuldigen met het percentage van onze Homes Passed in Nederland voor de respectievelijke perioden. Wij delen vervolgens ons totale aantal abonnees voor die betreffende dienst door het daaruit volgende getal (het totale aantal abonnees voor een bepaalde dienst in ons verzorgingsgebied).

22

Merrill Corporation Ltd, London 12ZAR46302

Zenderaanbod Digitale Televisie van Ziggo

Muziek MTV

Film & Entertainment MGM Movie Channel TCM (Turner Classic Movies) Crime & Investigation Zone Reality Humor TV 24 101 TV OUTTV Best 24 PassieTV / Dusk!

Kennis & Cultuur Discovery HD * Showcase Animal Planet HD * Travel Channel Geschiedenis 24 Holland Doc 24 Consumenten 24 Cultura 24 Spirit 24 Kids Nick Jr. Cartoon Network JimJam Boomerang Baby TV Z@ppelin / Z@PP 24

Sport Eurosport 2

Kids Disney Junior Nick Toons Nick Hits Pebble TV

Film1 pakket Film1 Premiere HD Film1 Action Film1 Family Film1 Sundance Film1 Series

Sport1 pakket Sport1 Live HD Sport1 Golf Sport1 Tennis Sport1 Extra 1 Sport1 Extra 2 Sport1 Extra 3

Film1/Sport1 pakket Film1 Premiere HD Film1 Action Film1 Family Film1 Sundance Film1 Series Sport1 Live HD Sport1 Golf Sport1 Tennis Sport1 Extra 1 Sport1 Extra 2 Sport1 Extra 3

HBO HBO HD HBO 2 HD HBO 3 HD

Nieuws CNBC Weer en Verkeer

Buitenland BBC 3 BBC 4 BBC Entertainment BBC HD *

Kennis & Cultuur Discovery Science Discovery World Nat Geo Wild Nat Geo Wild HD * HISTORY HISTORY HD * Mezzo

Turks pakket Euro D ATV Avrupa TGRT EU Samanyolu Avrupa Euro Star Show TV Habertürk Kral TV Planet Türk

Regionaal / lokaal Regionale omroepen (1) Lokale omroepen

Muziek Slam! TV Lite TV VH-1 VH-1 Classic 192 TV TV Oranje Sterren 24

Film & Entertainment RTL Crime Syfy Universal Investigation Discovery Comedy Central Family Comedy Central Extra RTL Lounge FOXlife HD E! Entertainment

Eredivisie Live pakket Eredivisie Live 1 HD Eredivisie Live 2 Eredivisie Live 3 Eredivisie Live 4

Ziggo Ziggo TV Etalagekanaal Ziggo Event TV Promo Erotiek pakket Zenderoverzicht

Muziek MTV Live HD * MTV Brand New MTV Music 24 TV 538

Sport ESPN AMERICA Motors TV

Uitgebreid Turks pakket (incl. Turks pakket) LIG TV Türk Max

Hindi pakket Zee TV SET Asia Zee Cinema SET Max Chinees pakket Phoenix CNE Phoenix InfoNews Erotiek pakket PassieXXX Private Spice Dusk! Gay lifestyle pakket X-MO OUTTV

* Zenders met de extensie ‘HD’ zijn beschikbaar in zowel SD als HD, behalve zenders met de extensie ‘HD *’ Abonnees ontvangen de regionale omroepen van hun eigen regio en de omliggende regio’s

(1)

Extra Zenderpakketten

Sport Eurosport HD

Nieuws Journaal 24 Politiek 24 CNN International BBC World News Euronews Aljazeera English

TV Extra

Kids Nickelodeon Disney Channel Disney XD

Buitenland één Ketnet / Canvas BBC 1 BBC 2 ARD ZDF NDR WDR RTL Television Sat. 1 Arte TV5 Monde France 2 Rai Uno TVE TRT Türk

TV Plus

Film & Entertainment Comedy Central / Kindernet 13TH STREET NostalgieNet

Kennis & Cultuur Discovery Channel National Geographic Channel HD Animal Planet / TLC BravaNL Family 7 GoedTV 24Kitchen

TV Standaard

Top 10 NL zenders Nederland 1 HD Nederland 2 HD Nederland 3 HD RTL 4 HD RTL 5 HD SBS 6 HD RTL 7 HD Veronica / Disney XD HD Net 5 HD RTL 8 HD

www.ziggo.com

9 maart Ziggo N.V. Nederlandse samenvatting van het Prospectus. Beursgang

Recommend Documents