PROCES VERBAAL VAN DE VERGADERING VAN HOUDERS VAN DE 7% CONVERTEERBARE OBLIGATIES VIVENDA MEDIA GROEP N.V. 2013-2015
Op vijftien november tweeduizend dertien, woonde ik mr. Hajo Bart Hendrik Kraak, hierna te noemen: "notaris", als waarnemer van mr. Cornelia Holdinga, notaris te Amsterdam op het verzoek van de hierna te noemen voorzitter, een vergadering van obligatiehouders bij van Vivenda Media Groep N.V., ("VMG"), een naamloze vennootschap, gevestigd te Hilversum, Gooimeer 3 35, 1411 DC Naarden, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34110628, gehouden in één van de zalen van het WTC gebouw te Amsterdam teneinde proces verbaal op te maken van het ter vergadering verhandelde. Aldaar heb ik, notaris, het volgende geconstateerd: als voorzitter treed op ik, Hajo Bart Hendrik Kraak, wonende te Bussum en aangewezen door de raad van bestuur van genoemde vennootschap op grond van de van toepassing verklaarde voorwaarden van de betrokken obligatielening. Voorzitter: Ik heet u van harte welkom op deze obligatiehoudersvergadering van de obligaties 7% 2013-2015 hier in Amsterdam van de VMG. Mijn naam is Bart Kraak, ik ben van het notariskantoor Holdinga Matthijssen Kraak hier in Amsterdam, en aangewezen door de raad van bestuur om als notaris de vergadering te leiden, overeenkomstig de voorwaarden. Er zal ook een notarieel proces-verbaal van deze vergadering worden opgemaakt. Daartoe maken wij een bandopname zodat u weet dat alles wat hier gezegd wordt op de bandopname komt te staan en uitgewerkt wordt in het proces-verbaal. De vergadering is opgeroepen met een termijn van vijftien (15) dagen overeenkomstig de voorwaarden, en is bijeen geroepen om obligatiehouders te informeren over de overname door VMG van Inverko Polymers B.V. (“Inverko Polymers”) en om toestemming te vragen van de vergadering van obligatiehouders voor twee (2) daaraan gerelateerde punten. We hebben dadelijk hierna, over een uur, ook de BAVA van VMG, en daar zullen aandeelhouders worden gevraagd - en niet obligatiehouders maar aandeelhouders worden gevraagd - goedkeuring te verlenen aan die overname en om de statuten onder meer te wijzigen. Er zijn hier aanwezig vijftien (15) obligaties en vertegenwoordigd in de zaal. Ik vraag u even om uw telefoon uit of op stil te zetten, en iedere keer als u een vraag stelt of een opmerking maakt dan vooral uw naam te noemen. Dat is voor het verslag.
We stemmen vandaag mondeling over de agendapunten. En dan kom ik bij agendapunt 2. Ik ben vergeten… Ik heb alleen maar mezelf voorgesteld, maar ik heb natuurlijk ook u voor te stellen, diegenen die hier aan de tafel zitten. Dat is de heer Van Veldhoven, CEO van VMG, en daarnaast gezeten commissaris Zethoven en Lodewijkx. En ook in de zaal zit de heer Alssema. Excuus. Dan ga ik, dames en heren, over naar het tweede agendapunt en dat bestaat uit twee onderdelen: behandeling van de voorgenomen verkrijging van alle uitstaande aandelen in Inverko Polymers, en de toelichting op de strategie in de komende jaren. VMG heeft door middel van persberichten en berichten op haar website de voorgenomen overname van Inverko Polymers aangekondigd en recentelijk verder toegelicht in een informatiememorandum. Op vier november jl. heeft VMG in een persbericht bekend gemaakt dat een principeakkoord is bereikt over de vijftig procent (50%) overname van Equipe B.V. Deze vennootschap is eigenaar van een fabriek die afval verwerkt tot grondstoffen voor de kunststofverwerkende industrie. De aankoop van vijftig procent (50%) van deze fabriek is niet aan de orde in deze vergadering en zal ook niet in aan de orde worden gesteld in de hierna te houden algemene vergadering, de BAVA. De heer Van Veldhoven zal nu een toelichting geven op de voorgenomen transactie, bestaande uit de verkrijging door VMG van alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Inverko. Meneer Van Veldhoven, mag ik u het woord geven. Van Veldhoven: Voorzitter, dank u wel. Goedemorgen allemaal. Ron van Veldhoven, ik hoef me denk ik verder niet voor te stellen. Ik wil u graag een kleine introductie geven en even meenemen terug in de tijd waarom we eigenlijk feitelijk hier vandaag zitten. In februari tweeduizenddertien hebben wij op de aandeelhoudersvergadering een strategie gepresenteerd. Na een moeilijk jaar tweeduizendtwaalf (2012), hebben wij in tweeduizenddertien (2013) gezegd: we gaan een strategie proberen uit te rollen waarbij we twee (2) agendapunten bovenaan hebben staan. Dat is namelijk, zorgen voor de structurele continuïteit van de onderneming, en zorgen dat we waarde voor aandeelhouders kunnen creëren. Bij die strategie, hebben we gezegd, gaan we op zoek naar een sterk marktsegment wat ingesteld is op de nieuwe economie, en daarna wat groeipotentie heeft. Samen ben ik met de heer Schaaij op stap gegaan om te kijken welke bedrijven er precies passen in onze strategie en welke bedrijven aansluiten om eventueel met hun groeistrategie naar de beurs te kunnen gaan. Na tientallen gesprekken die we hebben gevoerd heeft de heer Schaaij mij op een gegeven moment voorgesteld aan de heer Alssema. Met de heer Alssema hebben we tientallen gesprekken gehad, en in ieder gesprek werd wel
duidelijk dat daar een aansluiting zat op die strategie, van zowel VMG als die van Inverko. En uiteindelijk heeft dat ertoe geleid dat wij vijf juli jongstleden een principeovereenkomst hebben gesloten met elkaar, waarna wij vervolgens een wederzijds boekenonderzoek hebben uitgevoerd. Een boekenonderzoek van VMG op Inverko, en van Inverko op VMG. Dat boekenonderzoek is voor beide partijen positief afgerond, waarna wij besloten hebben om de aandeelhouders en de obligatiehouders bijeen te roepen om uitleg te kunnen geven over de nieuwe strategie van de vennootschap. Ik ben blij dat u hier als obligatiehouders met een merendeel vertegenwoordigd bent, en ik vind het eigenlijk nog prettiger dat wij u uitleg kunnen geven over wat gaan we nou precies doen in de toekomst. Ik denk dat de heer Alssema daarvoor de aangewezen persoon is om inhoudelijk over de business, daar u meer bekendheid over te geven. Meneer Alssema. Alssema: Dank je wel, Ron. Nou, we zitten bijna allemaal met dezelfde mensen in de zaal als daarnet. Dus voor degenen die de presentatie al gehoord hebben: doe net of je het heel erg leuk vindt, ga niet ongeïnteresseerd zitten te kijken. Niet in slaap vallen, Geert, want ik hou je wakker. Maar voor degenen die hier vanochtend nieuw zitten, mijn naam is Henk Alssema. Ik ben directeur eigenaar van Inverko Polymers en ik heb ongeveer twintig (20) jaar ervaring in de kunststofafvalrecycling-branche. Een branche die ontzettend veel ontwikkeling heeft meegemaakt de afgelopen jaren, maar ook een branche met ontzettend veel potentie voor de toekomst. Maar daar ga ik u zo wat meer over vertellen (de heer Alssema geeft een presentatie). Ik wil u allereerst meenemen naar de tijd dat afval nog ingezameld werd in dit soort afval emmers. U kent ze vast allemaal nog, u hoort ze waarschijnlijk nog. Materiaal werd daarin gedeponeerd. De vuilniszakken werden vervolgens bij de weg gezet, en die werden dan door dit soort auto's - is wel heel erg terug in de tijd - opgehaald om vervolgens naar stortplaatsen gereden te worden, waar het afval werd gestort en waardoor er zo een aantal bergen in Nederland is ontstaan. Waaronder de VAM-berg in Wijster. Tegenwoordig is het anders. Tegenwoordig zamelen we in middels kliko’s. Ja, we zijn tegenwoordig allemaal bekend met gescheiden inzameling. De zinken emmers hebben plaatsgemaakt voor de kliko’s en de stortplaatsen hebben plaatsgemaakt voor grote afvalsorteerinstallaties die het afval sorteren en vervolgens weer naar recyclingbedrijven versturen om gerecycled te worden. En zo is afval geen afval meer tegenwoordig maar [onverstaanbaar] is het echt materiaal met waarde bestemd voor nuttige toepassing.
En zo is Inverko in negentienhonderd zevenennegentig (1997) ook begonnen met het bedrijf. De activiteiten hielden voornamelijk in, dat de kunststofafval werd ingekocht en werd verhandeld naar de kunststofrecyclingindustrie. Maar we zagen als bedrijf ook al heel snel dat, als wij een speler van formaat wilden worden maar ook wilden excelleren in de markt, dat wij waarde moesten creëren aan het afval, waarde moesten toevoegen aan het afval. En zo hebben wij de afgelopen zestien (16) jaar een concept ontwikkeld waarbij wij eigenlijk de totale waardeketen van de kunststofrecycling beheersen. Ik wil jullie graag tonen aan de hand van een schematisch overzicht hoe dat er dan uitziet. Want het is een hele mooie kreet een volwaardig ketenspeler zijn in de markt van kunststofrecycling - maar we hebben dat even in een schematisch overzicht voor u neergezet. Waar begint de waardeketen? Dat begint voor ons met de inkoop van afval. Er staat ook echt inkoop, want wij moeten voor afval betalen. De balen die u hieronder ziet, daar betalen we gewoon voor. Vervolgens gaat het materiaal naar een van onze fabrieken die dat verder vermaalt en verkleint om geschikt te maken voor verdere verwerking. En daarna gaat het in hele grote wasmachines en in hele grote drogers, die het materiaal geschikt maken voor de verdere verwerking. Er liggen een aantal zakjes op tafel. Ik zal er even één omhoog houden. Dit is het gewassen maalgoed wat dus uit die installaties komt. Dat wordt verder verwerkt naar een grondstof, op specificatie gemaakte grondstof, die uiteindelijk weer verkocht wordt aan de kunststofverwerkende industrie, maar die wij deels ook weer inzetten in ons eigen productieproces. Daar maken wij kratten van, buizen, en dergelijke. En dan eindigt onze waardeketen bij de verkoop van deze eindproducten. En zo zijn wij een volwaardig ketenspeler in de markt die toch wel vrij gefragmenteerd is, en vrij traditioneel is. Dat betekent dat heel veel bedrijven die in deze branche actief zijn maar een klein gedeelte van die waardeketen invullen. Of ze malen, of ze doen alleen maar handel, of ze wassen, of ze produceren alleen maar de grondstof, et cetera. En dat is een groot voordeel van Inverko. We zijn een van de weinige bedrijven die die hele waardeketen vertegenwoordigen. U wilt - tenminste dat denk ik - allemaal graag weten waarom de branche van kunststofrecycling zo interessant is en waarom het ook echt toekomst heeft. Allereerst blijft afval in ruime mate beschikbaar. Dat afval hebben we nodig om dit proces te kunnen beheersen, en zolang u en ik op deze aardkloot rondlopen zal er afval zijn. Dat is een heel belangrijk punt. Twee: vanuit overheidswege worden de recyclingdoelstellingen elk jaar verhoogd. Ik heb hier een overzichtje, een schemaatje, en dan ziet u linksboven hoe het afvalpercentage - wat we allemaal produceren - enorm is gestegen. Maar u ziet hier in het onderste tabelletje, dat -
het materiaal wat gestort is - de laatste jaren eigenlijk bijna nihil is. En het bovenste vlak dat u hier ziet, is allemaal nuttige toepassing, recycling. Dus dat zal alleen maar verder toenemen. Een derde punt: men verwacht een toekomstig tekort van grondstoffen waardoor er steeds meer gebruik gemaakt gaat worden van alternatieven. Maar bedrijven gaan ook steeds meer, vanuit de MVO-gedachte, maatschappelijk verantwoord ondernemen, over op het inzetten van gerecyclede materialen. Door technologische ontwikkeling is het mogelijk om uiteindelijk steeds meer materialen uit het afval te halen dat gerecycled kan worden. Design voor recycling. Bedrijven als Philips, als Heineken, Coca-Cola, die zijn, voordat zij een verpakking op de markt brengen, al bezig met: hoe kunnen wij in een later stadium, als het product niet meer gebruikt wordt, vervolgens op een goede manier recyclen. Dus daar komt ook steeds meer materiaal van vrij. En er ontstaat bij de consument, maar ook bij het bedrijfsleven, een bewustwording met betrekking tot het scheiden, en met betrekking tot het recyclen, waardoor deze branche ook veel toekomstperspectief kent. Dan iets over de strategie en de toekomst, en waarom Inverko nou eigenlijk naar de beurs wil. Inverko wilde versneld invulling geven aan de groeistrategie en dan is het belangrijk om te weten hoe we die groei dan willen realiseren. Enerzijds willen we dat doen door autonome groei. We hebben ook de afgelopen anderhalf jaar gezien dat door autonome groei we echt in staat zijn door verdere optimalisatie van ons bedrijf om extra omzet te realiseren. Als we kijken naar tweeduizendtwaalf (2012) en tweeduizenddertien (2013), dan realiseren we ongeveer vijftig procent (50%) meer omzet door alleen maar optimalisering van onze organisatie. Maar er zit een plafond aan dat autonome groeien. Dus als we verder willen, als wij versneld invulling willen geven aan die groeistrategie, dan zullen wij door middel van strategische overnames uiteindelijk ook verder kunnen groeien. Ik pak het schema van daarnet er even weer bij. Het schema van daarnet begon daar, en dit is onze huidige waardeketen. Maar we willen door achterwaartse integratie, voorwaartse integratie en verdere versterking van de waardeketen een sterker bedrijf gaan worden. En allereerst willen wij terug in de keten door middel van achterwaartse integratie door zelf te gaan sorteren, waardoor wij nog meer materiaal tot onze beschikking krijgen. We willen de keten verder versterken door recyclingbedrijven aan ons bedrijf toe te voegen. En we willen uiteindelijk extra eindproducten, meer eindproducten gaan fabriceren vanuit onze eigen grondstoffen. Nou, en dan willen we bedrijven gaan overnemen die tegenwoordig al grondstoffen van ons afnemen zodat we uiteindelijk onze eigen grondstoffen in onze eigen eindproducten kunnen stoppen. Bovenstaande met als doel een sterke
ketenspeler te worden in die gefragmenteerde markt waar andere bedrijven nog steeds heel gefragmenteerd zijn. Een sterke ketenspeler te worden die alle facetten van kunststofrecycling en kunststofproductie in haar gelederen heeft. Ik ga mijn verhaal afronden. Ik hoop allereerst dat ik u een beetje mee heb kunnen nemen in het wereldje waar ik al bijna twintig (20) jaar in opereer, en dat u daar enthousiast over wordt. Wij zijn in ieder geval ontzettend positief over de verdere groei van Inverko. In de afgelopen zes (6) maanden hebben we keihard gewerkt om tot een nieuwe start te komen van dit fonds. Een nieuw bedrijf en een nieuwe toekomst. En we zijn ervan overtuigd dat wij dit tot een groot succes gaan maken en voor u als, of obligatiehouder, of als aandeelhouder, waarde gaan creëren voor de toekomst. Ik dank u voor uw aandacht. [Applaus] Voorzitter: Dank u wel, heren. Het was een heldere, boeiende uiteenzetting, en ongetwijfeld heeft u in de zaal nog vragen. Wie dat heeft zegt even zijn naam, dan kunnen we dat in het verslag opnemen. Is er iemand die naar aanleiding van het exposé van de heer Alssema iets te vragen of op te merken heeft? Ik kijk rond, ik zie geen hand of gebaar. Dan stel ik vast dat deze uiteenzetting duidelijk was. Ik licht u toe dat deze transactie nog einde van dit jaar zal worden geclosed, en dan moet ook die vijftig procent (50%) transactie met Equipe worden gedaan. En daartoe wordt binnenkort een vergadering gepland, maar dan hoort u op korte termijn nader over. Op grond van de WFT, Wet op het Financieel Toezicht, moet VMG voor het verkrijgen van notering voor de uit te geven aandelen een prospectus opstellen, goedgekeurd door de AFM. VMG is al gevorderd met het schrijven van zijn prospectus en wordt daarbij bijgestaan door het Amsterdamse advocatenkantoor Rutgers en Posch. Dit prospectus zal ook betrekking hebben op de vijftig procent (50%) overname van Equipe. De inspanningen zijn erop gericht om dat prospectus in de maand januari tweeduizendveertien (2014) uit te brengen. Nadat dat prospectus onder goedkeuring van de AFM zal zijn verschenen zullen de aandelen die aan de heer Alssema worden uitgegeven tot de notering kunnen worden toegelaten. Goed, dan ga ik door naar het volgende agendapunt, en dat is punt drie (3), de toestemming van de vergadering van obligatiehouders als bedoeld in artikel 8, lid 1, onder c. van de voorwaarden van deze obligatielening. In het kader van de transactie zoals vandaag besproken is VMG voornemens om haar statuten te wijzigen. De voorgestelde wijzigingen konden worden geraadpleegd door u op de website van de vennootschap. Dan ziet u een linkerkolom met de huidige tekst en een rechterkolom met de voorgestelde nieuwe tekst. Die betreffen dan met name
een aantal belangrijke punten. Eén, de nieuwe naam wordt Inverko N.V. en de statutaire vestigingsplaats Leek, nabij Groningen. De statutaire doelomschrijving wordt ook aangepast aan de nieuwe activiteiten. Het maatschappelijk kapitaal, het maximum waar aandelen kunnen worden uitgegeven, moet worden verhoogd om de uitgifte van de aandelen aan de heer Alssema in het kader van deze en de Equipe-transactie mogelijk te maken. Daarnaast worden er een paar technische aanpassingen gedaan die te maken hebben met recentelijk gewijzigde wetgeving. En overeenkomstig artikel 8, lid 1, onder c. wordt voor het wijzigen van de statutaire doelomschrijving zoals opgenomen in dat voorstel, de voorafgaande toestemming gevraagd van de obligatiehouders. Dat is wat ik u dus nu ga voorleggen: bent u akkoord, geeft u uw toestemming voor die voorgenomen statutenwijziging die hierna in de BAVA aan de orde zal worden gesteld? Heeft iemand daar nog wat over op te merken, te vragen? Niemand? Is dan iedereen akkoord? Wenst iemand tegen te stemmen, wenst iemand zich te onthouden? Niemand? Dan neem ik aan dat iedereen dus voor dit voorstel is. Dat betekent dat de vergadering de voorafgaande toestemming voor die statutenwijziging en doelomschrijving verleent. Is dat zo? Ja? Niemand bezwaar? Geen. Prima. Dan stel ik vast dat de vergadering die goedkeuring heeft verleend, bij deze. Het is goed voor u te weten dat, als de BAVA ook dat besluit neemt, dat al op maandag aanstaande, achttien (18) november, voor beurs die wijziging zal worden geëffectueerd. En dat betekent dat het aandeel Vivenda Media Groep vanaf maandag genoteerd zal zijn onder de naam Inverko N.V. En de ISIN-code wordt gewijzigd, maar voor u misschien van belang is het ticker-symbool, en dat wordt INVER. Goed, dames en heren, dan gaan we over naar het volgende agendapunt, punt 4, en dat is de toestemming die nodig is voor de overgang van de overwegende zeggenschap als omschreven in artikel 8, lid 1, onder d. van de voorwaarden van deze geldlening. En als gevolg van deze transacties zoals zojuist besproken zal de heer Alssema overwegende zeggenschap over VMG verkrijgen. En dat punt staat vandaag op de agenda omdat de raad van bestuur van het VMG het belangrijk vindt, afgezien nog van de vraag of het vereist is, maar belangrijk vindt dat die vergadering de toestemming verleent tot wijziging van die zeggenschap over VMG. En ook hier ga ik u vragen, heeft u hier iets op te merken, heeft u iets te vragen? Zijn er dingen die u niet duidelijk zijn? Zegt u dat, want dan kunnen we het hier behandelen. Geen vragen, geen opmerkingen? Dan zouden we kunnen overgaan tot de stemming over dit punt. Gemakshalve zal ik vragen: is iemand tegen? Wenst
iemand zich te onthouden? Ook niet. Dan stel ik vast dat iedereen dus voor is, en dat deze vergadering de toestemming heeft verleend om die zeggenschap over VMG te verkrijgen door de heer Alssema. En dan komen we aan het volgende punt, en dat is de rondvraag. En het zou aardig zijn als er in deze vergadering één vraag werd gesteld. Wie heeft er iets op te merken, nog te vragen, toe te voegen aan deze vergadering? Die kans neemt niemand. Dan stel ik vast dat er verder geen vragen zijn, en ja, dan ga ik over tot sluiting van deze vergadering om tien uur dertig minuten. Dank u wel voor uw komst. De vergadering is gesloten. De Voorzitter sluit om tien uur en vijfentwintig minuten de vergadering. Deze akte is drieëntwintig december tweeduizend dertien verleden te Amsterdam en door mij, notaris, ondertekend, om dertien uur vijf minuten.
