PROCES VERBAAL VAN DE VERGADERING VAN HOUDERS VAN 6% ACHTERGESTELD CONVERTEERBARE OBLIGATIELENING VIVENDA MEDIA GROEP N.V. 2010-2015
Op vijftien november tweeduizend dertien, woonde ik mr. Hajo Bart Hendrik Kraak, hierna te noemen: "notaris", als waarnemer van mr. Cornelia Holdinga, notaris te Amsterdam op het verzoek van de hierna te noemen voorzitter, een vergadering van obligatiehouders bij van Vivenda Media Groep N.V., ("VMG"), een naamloze vennootschap, gevestigd te Hilversum, Gooimeer 3 35, 1411 DC Naarden, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34110628, gehouden in één van de zalen van het WTC gebouw te Amsterdam teneinde proces verbaal op te maken van het ter vergadering verhandelde. Aldaar heb ik, notaris, het volgende geconstateerd: als voorzitter treed op ik, Hajo Bart Hendrik Kraak, wonende te Bussum en aangewezen door de Raad van Bestuur van genoemde vennootschap op grond van de van toepassing verklaarde voorwaarden van de betrokken obligatielening. Voorzitter: Goedemorgen dames en heren. Welkom op deze obligatiehoudersvergadering van de 6% 2010-2015 achtergestelde converteerbare obligatie Vivenda Media Groep N.V. hier in Amsterdam, de vergadering van negen (9) uur. Mijn naam is Bart Kraak. Ik ben van het notariskantoor Holdinga Matthijssen Kraak in Amsterdam. Ik ben aangewezen om deze vergadering als notaris leiding te geven. Naast mij zitten de heer Van Veldhoven, meneer Zethoven en meneer Lodewijkx. En in de zaal is ook meneer Alssema. Van deze vergadering en van het besprokene en het verhandelde zal ook een proces-verbaal worden opgenomen, een notarieel proces-verbaal en daartoe hebben wij hier ook een bandopname apparaat aanstaan. Dat u dat weet. De vergadering is opgeroepen met de achtneming van een termijn van vijftien (15) dagen, zoals voorgeschreven. De vergadering is bijeengeroepen om obligatiehouders te informeren over de overname door VMG van Inverko Polymers B.V. (“Inverko Polymers”) en om toestemming te vragen van de vergadering van obligatiehouders voor (twee) 2 hieraan gerelateerde punten. Over een (1) uur, of ik moet zeggen over twee (2) uur, om elf (11) uur, zal ook een buitengewone vergadering van aandeelhouders van VMG worden gehouden. Aan de aandeelhouders zal onder meer worden gevraagd om goedkeuring te verlenen aan de overname van Inverko Polymers en om de statuten te wijzigen in dat kader.
Voorzitter: In de zaal zijn aanwezig zeventien (17) obligaties, en vertegenwoordigd . Ik heb nog even een verzoek of u uw telefoons op “stil” wilt zetten en als u een vraag gaat stellen, graag nog uw naam te noemen. Dat is ook voor de opname en voor het verslag van belang. En ook als u meerdere keren een vraag zult stellen, zegt u dan iedere keer even uw naam, en anders zal ik u eraan herinneren. Er wordt mondeling over de agendapunten gestemd, als er gestemd gaat worden. Ik zeg nog even, we hebben een uur de tijd. Dat lijkt me voldoende, maar goed, het is natuurlijk ook wel afhankelijk van het aantal vragen, kort. Maar houd het alstublieft kort en zakelijk, dan halen wij binnen het uur de hele vergadering en zijn we om tien (10) uur aan de volgende vergadering toe. De agenda heeft u gekregen bij de oproep. En ik wil dan ook nu agendapunt 2, behandeling van de voorgenomen verkrijging van alle uitstaande aandelen in Inverko en een toelichting daarop, aan de orde stellen. VMG heeft door middel van persberichten en berichten op haar website de voorgenomen overname van Inverko Polymers aangekondigd en recentelijk verder toegelicht. Op vier november jongstleden heeft VMG in een persbericht bekendgemaakt dat een principeakkoord is bereikt over de vijftig procent (50%) overname van Equipe B.V. Deze vennootschap is eigenaar van de fabriek die afval verwerkt tot grondstoffen voor de kunststofverwerkende industrie. De aankoop van vijftig procent (50%) van deze fabriek is niet aan de orde in deze vergadering en zal ook niet aan de orde worden gesteld in de straks te houden algemene vergadering van VMG. Dan vraag ik nu aan meneer Van Veldhoven of hij een toelichting wil geven. [vraagt eerst nog of de microfoons goed zijn aangesloten] Van Veldhoven: (vraagt of hij verstaanbaar is, dat is het geval) In ieder geval, goedemorgen en van harte welkom allemaal op deze obligatiehoudersvergadering, de obligatie november tweeduizendtien, dertig november tweeduizendvijftien, zes procent (6%) coupon. Zoals de notaris net al even aangaf zal ik een uitleg geven over de… (onderbreking omdat er wordt meegedeeld dat er nog een bezoeker binnenkomt) De voorzitter: dan hebben wij nu eenentwintig (21) obligaties. Van Veldhoven: De deur is dan bij deze wel definitief gesloten. In februari tweeduizenddertien hebben wij op de aandeelhoudersvergadering de strategie aangekondigd waarbij wij gezegd hebben, we gaan op zoek naar activiteiten waarbij twee (2) agendapunten vooraan hebben gestaan. Dat was namelijk, zorgdragen voor de structurele continuïteit van de onderneming, en
daarnaast zorgdragen voor het creëren voor de waarde van de aandeelhouders. In die zoektocht ben ik in contact gekomen met Geert Schaaij, en samen met Geert Schaaij zijn wij op zoek gegaan om te kijken of we invulling kunnen geven aan die strategie. Nou, we hebben diverse, ik durf wel te zeggen, tientallen gesprekken gevoerd met diverse partijen, en we hebben eigenlijk op de aandeelhoudersvergadering van februari gezegd, wij gaan in eerste instantie zoeken in een marktsegment die de toekomst heeft in de nieuwe economie en waarbij een goede groeipotentie mogelijk is. Waarbij we invulling kunnen geven aan die twee (2) punten, namelijk: structurele continuïteit, en het creëren van waarde voor de aandeelhouders. Op een gegeven moment is de heer Schaaij naar mij toegekomen met het voorstel eens met de heer Alssema contact op te nemen en daar eens mee te gaan zitten om te kijken of dat zou kunnen passen in onze uitgelegde strategie. Na, ik durf wel te zeggen, een vijftig-zestig (50- 60) tal gesprekken met de heer Alssema, is eigenlijk in ieder gesprek wel naar voren gekomen: ja, het past wel. Maar omdat wij gewoon niet over één nacht ijs wilden gaan, hebben we daar echt grondig onderzoek naar gedaan. We hebben vervolgens op vijf juli tweeduizenddertien (5 juli 2013) aangekondigd dat wij een voorlopige overname hebben getekend met Inverko Polymers, waar de heer Alssema eenhonderd procent (100%) eigenaar van is, om invulling te kunnen geven aan die strategie. Vervolgens heeft er een boekenonderzoek plaatsgevonden. Dat boekenonderzoek is wederzijds geweest, dus van Inverko Polymers op VMG en van VMG op Inverko Polymers. Deze uitslagen waren voor beide partijen bevredigend, waardoor wij gezegd hebben: dit is het moment om aan de aandeelhouders en de obligatiehouders goedkeuring te vragen. En om u als obligatiehouder geen verwarring te geven maar een heel duidelijk beeld van waar wij naartoe gaan en wat onze strategie is voor de aankomende jaren, wil ik graag het woord geven aan de heer Alssema, die inhoudelijk u een presentatie wil geven over de business waar wij na goedkeuring in actief zullen zijn. En hopelijk heeft u daarmee een beter gevoel bij hetgene waar we mee bezig zijn. De heer Alssema. Alssema: Dank je wel Ron. Voor degenen die mij niet kennen, mijn naam is Henk Alssema, directeur eigenaar van Inverko Polymers, en ongeveer twintig (20) jaar ervaring in de branche van kunstofrecycling. Een branche die ontzettend veel ontwikkeling heeft doorgemaakt de afgelopen twintig (20) jaar, maar die ook ontzettend veel groeipotentie heeft de aankomende jaren.
Maar daar straks wat meer over (de heer Alssema start een presentatie). Ik wil u allereerst even meenemen naar de periode dat wij allemaal nog ons afval in dit soort afvalemmers deponeerden. Die vuilniszakken die daar inzaten, deponeerden wij bij de weg en vervolgens werden die door dit soort auto's opgehaald. Ik weet niet of de jongeren dit ook nog herkennen - maar het zijn allemaal hier redelijk wat op leeftijd gesitueerde mensen volgens mij. En vervolgens gingen die auto's naar de stortplaats toe en daar werd het afval gestort. En die stortplaatsen werden dan afgedekt. En zo zijn eigenlijk ook de enige bergen die Nederland rijk is ontstaan door afval van u en van mij. Tegenwoordig is dat anders. Tegenwoordig hebben we allemaal te maken met gescheiden inzameling. U kent ze allemaal, deze gft-bakken, de plastic afvalinzamelingbak. Er wordt gesorteerd, gescheiden. Maar ook de stortplaatsen hebben plaatsgemaakt voor grote sorteerinstallaties die uiteindelijk het afval sorteren om vervolgens naar grote recyclingfabrieken te gaan die het afval dan ook verder recyclen voor nuttige toepassing. En zo is afval geen afval meer, maar is afval echt geworden tot een kostbaar product. En zo is Inverko in negentienhonderd zevenennegentig (1997) begonnen. Daar ben ikzelf mee begonnen en de activiteiten bestonden voornamelijk uit handel van kunststof afval die wij aankochten en aan de kunststofverwerkende industrie leverden. We zagen al heel snel dat, als wij een speler van formaat wilden worden, dat wij uiteindelijk waarde moesten creëren aan het afval. En zo hebben wij de afgelopen zestien (16) jaar een concept ontwikkeld waarbij wij eigenlijk van eindproduct tot aan afval de hele waardeketen van kunststofrecycling beheersen. Het is een hele mooie volzin: we zijn volwaardig ketenspeler geworden in de markt van kunststofrecycling. Maar hoe ziet dat er dan uit? Ik ga u dat uitleggen. De waardeketen van kunststofrecycling begint voor ons bij het inkopen van afval. En dat doen wij bij kunststofafvalinzamelaars, of afvalinzamelaars zoals SITA, Van Gansewinkel, u kent ze wel. Maar ook bij de plastic producenten. Vervolgens wordt het materiaal naar de fabrieken gebracht en wordt gemalen, verkleind, om uiteindelijk ook de volgende verwerkingsstap te kunnen doen. Daarna wordt het materiaal middels hele grote wasmachines - u ziet ze hieronder staan - gewassen en gedroogd en dient dan als basis voor het verdere proces. U heeft allemaal wat zakjes voor u liggen. Als u de gekleurde zakjes er even bij pakt dat is het [onverstaanbaar] gewassen materiaal, dat uiteindelijk dient om ook de grondstoffen weer te maken. Dan wordt er middels grote installaties het kunststofafval op specificatie gemaakt tot een grondstof. En die grondstof wordt deels verkocht aan de kunststofverwerkende industrie, en deels wordt die door onszelf ingezet om eindproducten van te maken. U heeft ook een zakje met de
grondstof op tafel liggen. Maar ook een bloempotje, en dat is weer gemaakt [onverstaanbaar] uit granulaat wat u daar in uw handen hebt. Zo ziet u dat Inverko een volwaardige ketenspeler is geworden in de markt van kunststofrecycling, in een markt die vrij gefragmenteerd is en die ook vrij traditioneel is. En wat houdt dat dan in, een gefragmenteerde markt? Al deze verschillende fases in het proces van kunststofrecycling zie je heel veel door bedrijven apart ingevuld worden. Dus ze nemen allemaal een klein stukje van die waardeketen voor hun rekening. En traditioneel, omdat bedrijven ook meestal blijven bij datgene wat ze doen. U wilt natuurlijk ook graag weten waarom de branche van kunststofrecycling zo interessant is. Ik zal u dat uitleggen. Allereerst blijft afval altijd in ruime mate aanwezig om ingezet te worden in de waardeketen. Zolang u en ik op deze aardkloot rondwandelen, produceren we ook afval. En dat afval hebben we nodig om uiteindelijk te kunnen verwerken. Een tweede punt: vanuit overheidswege worden recyclingdoelstellingen steeds verder omhoog geschroefd… (zijn presentatie wordt onderbroken omdat er nog een obligatiehouder arriveert). Alssema: Ik ga even verder, want de tijd dringt. Maar vanuit overheidswege zien we dus dat de recyclingdoelstellingen steeds verder omhoog geschroefd worden. We zien ook in deze grafiek [onverstaanbaar] dat ons afval in percentage enorm is gestegen. Door welvaart gooien we steeds meer weg. Deze grafiek hieronder, laat ook zien dat de nuttige toepassing - daar staat nuttige toepassing en dat is het lichtblauwe vlak - dat recycling steeds meer gebruikt wordt om afval in te zetten voor nuttige toepassing. Maar u ziet in diezelfde grafiek, daaronderin, dat er steeds minder gestort wordt. En dat is natuurlijk een hele goede ontwikkeling. Een derde punt. Men verwacht een toekomstig tekort aan grondstoffen en bedrijven zijn, op basis van MVO- gedachte, bezig om naar alternatieven te kijken. Maar ook op basis van de beschikbaarheid van grondstoffen. Een vierde punt. Door technologische ontwikkeling kunnen er steeds meer materialen uit het afval gehaald worden, die uiteindelijk er ook voor zorgen dat het materiaal ook weer bij de recyclingindustrie terechtkomt. Een vijfde punt: design voor recycling. Een hele mooie kreet, maar wat houdt het in? Producenten als Coca-Cola, Heineken, noem de grote producenten maar op; zodra die tegenwoordig een verpakking op de markt brengen, dan kijken ze ook al van, hoe kunnen wij dat in een later traject op een goede manier weer recyclen. Dus ook die stroom begint steeds meer op gang te komen. En als laatste, er ontstaat bij zowel de consument maar ook bij het bedrijfsleven een bepaalde bewustwording met betrekking tot scheiding en recycling van afval.
En zo kunt u zien dat deze branche waarin wij opereren, toekomst heeft. Ik wil ook wat vertellen over visie en strategie. Waarom willen wij zo graag naar de beurs? We willen naar de beurs omdat we denken dat we een prachtig mooi business model hebben en er een ontzettende groeipotentie zit in onze branche. Maar hoe willen wij groeien? Dat is ook een belangrijke vraag om te weten. We willen groeien door autonome groei. We hebben ook de afgelopen anderhalf jaar gezien dat door optimalisatie van onze organisatie, optimalisatie van ons salesteam… dat wij onze omzet ongeveer vijftig procent (50%) het afgelopen jaar zien groeien. En we denken dat de rek daar nog niet uit is, dat we nog verder kunnen groeien door autonome groei. Maar er zit een plafond aan autonome groei. En daarom zullen wij in de toekomst strategische overnames moeten realiseren. Zowel voorwaarts in de keten, achterwaarts in de keten, maar ook in de keten zelf. Waar willen wij in groeien? We willen allereerst door achterwaartse integratie - dat is hier groen neergezet - nieuwe scheidingstechnologieën gaan ontwikkelen. Er zijn gesprekken met wetenschappelijke instituten. En zo willen wij de keten achterwaarts [onverstaanbaar] verlengen. Maar wij willen de keten verder verlengen. Niet alleen verlengen, maar we willen ook de keten, zoals we die nu hebben, uitbreiden door andere onderdelen toe te voegen tot onze bestaande recyclingactiviteiten. Maar we willen ook voorwaarts integreren. We willen meer extra eindproducten gaan produceren. We willen bedrijven gaan overnemen die de eindproducten zoals u ze ook voor u op uw tafel heeft staan, die bedrijven willen wij overnemen. Het zijn meestal ook bedrijven die inmiddels al grondstoffen van ons overnemen zodat we straks ook onze eigen grondstoffen in onze eigen producten kunnen verwerken. Bovenstaande, dus wat ik net allemaal vertelde, puur en alleen om een sterke ketenspeler te worden in de wereld van kunststofrecycling en kunststofverwerking. Ik ga mijn verhaal afronden. Ik hoop allereerst dat het u ietsje duidelijker is geworden waar wij mee bezig zijn. Tenminste dat hoop ik. Ik zie hier en daar wat knikkende gezichten. […] Maar ik hoop ook dat u ziet dat ons bedrijf ontzettend veel potentie heeft, veel groeipotentie ook voor in de toekomst. Wij zijn als bedrijf er ontzettend positief over dat wij een toekomst hebben met Inverko. In de afgelopen zes (6) maanden hebben we kei- en keihard gewerkt naar het moment van vandaag. Om tot een nieuwe start te komen met een nieuw bedrijf in een, toch dan, nieuw fonds. Wij zijn ervan overtuigd dat wij Inverko tot een groot succes gaan maken. En dat wij ook voor, of obligatiehouders of aandeelhouders, waarde gaan creëren voor in de toekomst. Ik dank u voor uw aandacht. [Applaus] [onverstaanbaar]
Van Veldhoven: Henk, dank je wel voor je duidelijke uitleg. Ik geef graag het woord weer terug aan de notaris. Voorzitter: Dames en heren, dan kan ik u nu gelegenheid geven om vragen te stellen naar aanleiding van deze toelichting. Als u een vraag heeft, zegt u dan even uw naam voor het verslag. Wie kan ik het woord geven? Klaver: Een paar vragen aan de heer Alssema. Die eerste serie foto’s die we hebben gezien, kwamen die uit eigen fabriek? Alssema: Deze bedoelt u? Klaver: Ja, die bedoel ik. Alssema: Ja, die komen uit onze fabriek uit Emmen. Klaver: Uit de fabriek uit Emmen? Alssema: Ja. Klaver: En dat is de fabriek die ook in deze opname allemaal zit? Alssema: Niet Inverko Polymers, maar binnenkort zal daar - zoals net al even vermeld is… We hebben een overeenstemming, een principeakkoord bereikt om ook vijftig procent van deze fabriek in het beursfonds te laten plaatsvinden. Klaver: De volgende vraag is, we hebben wat cijfers gezien en dat betrof met name Ebitdacijfers. Kunt u zeggen wat de Ebit is over tweeduizendtwaalf (2012) en latest forecast tweeduizenddertien (2013)? Alssema: Heb ik zo even niet paraat, nee. Klaver: Ongeveer? Althans, dezelfde vraag is natuurlijk eigenlijk, wat is ongeveer de afschrijving per jaar? Alssema: De afschrijving dit jaar zal ongeveer neerkomen op een - uit mijn hoofd tweehonderdveertig duizend Euro (€ 240.000).
Klaver: Oké. Uit nieuwsgierigheid, waarom heeft u gekozen voor Vivenda Media Groep als partner in deze? Alssema: Waarom hebben we gekozen voor Vivenda Media Groep? Wij zijn met elkaar in contact gekomen. Er waren diverse opties om uiteindelijk invulling te geven. Kijk, we wilden een invulling geven aan onze groeistrategie. En toen zijn we in contact gekomen met Vivenda, maar ook met andere partijen. Dit leek voor ons een perfecte oplossing om ook daadwerkelijk invulling te geven aan de groeistrategie. Klaver: Kunt u nog iets zeggen, of misschien meneer Van Veldhoven, over hoe de waardering tussen jullie zelf tot stand is gekomen als partijen? [onverstaanbaar] Van Veldhoven: Nog één keer uw vraag alstublieft? Klaver: Hoe is de waardering tot stand gekomen tussen partijen? Van Veldhoven: De waardering van de onderneming van de overname, of van de persoon? Klaver: Nee, van de onderneming. Van Veldhoven: De onderneming is gewaardeerd. Dat kun je op diverse manieren doen, de DCFmethode, of op welke manier je het ook maar wil waarderen. We hebben een waarderingsrapport gemaakt van de overname, en daar is de overnamesom op gebaseerd. Klaver: [onverstaanbaar] Van Veldhoven: Nee. Jaarverslag tweeduizenddertien (2013) zal daar verder uitleg over geven. Jaarverslag tweeduizenddertien (2013) zal worden gepubliceerd, ik verwacht tweede (2e) kwartaal tweeduizendveertien (2014). [Dame onbekend]: [onverstaanbaar] [Een man Klaver? onverstaanbaar] De [onverstaanbaar] is nog niet de waardering. [onverstaanbaar] U vraagt zo meteen om over een aantal dingen te stemmen, zonder dat er misschien alle relevante informatie is. [onverstaanbaar]
Van Veldhoven: Die conclusie mag u trekken, ik zeg niet dat ik het daarmee eens ben. [Klaver? onverstaanbaar] Kunt u nog [onverstaanbaar] waar u het niet mee eens bent? Van Veldhoven: Omdat er een waardering gemaakt is van de overname [onverstaanbaar] toezicht ook van [onverstaanbaar] En wij geen overname doen waar geen waardering tegenover staat. In de prospectus [onverstaanbaar] geïnvesteerd zou worden zal daar meer aandacht aan worden besteed. [Schaaij?] Zijn daar wel gegevens bekend [onverstaanbaar] Voorzitter: Nog even uw naam. Schaaij. Geert Schaaij. [onverstaanbaar] Van Veldhoven: In het informatiememorandum [onverstaanbaar] rondgestuurd. Daar staat inderdaad de meest uitgebreide informatie in. En daar, aan de hand van de proformacijfers die er in staan, kunt u ook uw waardering maken. Maar waarderingen kun je vandaag de dag natuurlijk op diverse manieren maken. Maar ik denk dat als u, aan de hand van de afschrijving van de heer Alssema op dit moment uw rekensom maakt, dan denk ik dat u ervanuit kunt gaan dat de waardering op de juiste manier gedaan is. Er worden drieëntwintig miljoen zevenhonderdvijftig duizend (23.750.000) aandelen uitgegeven op nominaal. En daar kunt u uw calculatie op loslaten. [Man onbekend] [onverstaanbaar] [Discussie in de zaal, onverstaanbaar] [Stapels?] Als ik nog één laatste vraag mag stellen [onverstaanbaar] goed te horen ben. Mijn naam is [Stefan Stapels ?] Er zou een deel van de overname in cash worden betaald, en dat is op het allerlaatste moment niet doorgegaan. Mag ik vragen waarom? Van Veldhoven: Ik denk dat het goed is als de heer Alssema daar een korte uitleg over geeft om duidelijkheid te creëren met betrekking [onverstaanbaar] welke is komen te vervallen volgens het laatste persbericht. Alssema:
De overnamesom is niet komen te vervallen. Dat is een misverstand. Dat is op een gegeven moment gepubliceerd. De overnamesom uit de deal structure bestond uit een overnamesom [onverstaanbaar] en het uitgeven van aandelen [onverstaanbaar] daar is een bedrag van twee (2) miljoen in genoemd. En een komma twee miljoen Euro (€ 1,2 miljoen) [onverstaanbaar] VMG gefinancierd gaan worden. Maar die had betrekking op de overname van machines [onverstaanbaar]. Ik begrijp dat daar wat onduidelijkheid over is geweest. Maar mijn andere entiteiten hebben machines verkocht aan Inverko Polymers en Inverko Polymers heeft direct die machines betaald. [onbekend] [onverstaanbaar] Alssema: Ja. Ik kan het nog even voor u uittekenen als u het wilt. VMG. Inverko Polymers. En we hebben hier een aantal andere Inverko gelieerde ondernemingen die de machines bezaten om uiteindelijk ook volwaardig ketenspeler te zijn. Die hebben rekeningen daarheen gestuurd. Vivenda zou dat financieren, maar we hebben gezegd, ook met voortschrijdend inzicht, we kunnen dat vanuit Inverko Polymers gerust betalen. Lopen de lijnen ook zoals ze moeten lopen en hoeven we… of hoeft het VMG - want ik ben nog geen VMG - geen financiering op te halen. Is het duidelijk? [onbekend] Ja, is duidelijk [onverstaanbaar] Alssema: Pertinent niet. En ik spreek nou even voor… [onbekend] Nee, dat is een verkeerde suggestie. Alssema: Ja. [door elkaar] Alssema: Want die suggestie is door meerdere partijen gewekt. Maar VMG is überhaupt niet bezig geweest om een financiering proberen op te halen? Maar nu praat ik even voor de beurt. Van Veldhoven: Ja, maar dit antwoord… sluit ik me volledig bij aan. Voorzitter: Goed, dames en heren, zijn er nog meer vragen? Of meneer Klaver heeft u uw vraag gesteld? Ja, dank u wel. Iemand anders nog een vraag?
Van Heijst: [onverstaanbaar] We zitten krap in de tijd, maar kunt u toch een enkele minuut wat vertellen over hoe de branche eruitziet? Hoeveel concurrenten heeft u? Ik bedoel, zijn dat er drie (3), zijn dat er twintig (20)? We praten over de Benelux. Alssema: Als u over de Benelux spreekt, dan denk ik dat we een twintig (20) tal bedrijven hebben. Wat maakt Inverko zo uniek? Inverko is uniek in het totale pakket dat wij hebben. We zijn volwaardig ketenspeler waar die markt behoorlijk versnipperd is. Van Heijst: En dat zijn de anderen niet? Alssema: Nou, in mindere mate. Er zijn wel een aantal bedrijven die bijvoorbeeld ook het malen en het wassen in hun bedrijf hebben, maar er zijn maar heel weinig bedrijven die vanuit afval tot eindproduct, en alle facetten in die waardeketen… die dat beheersen. Dus daar zijn we vrij uniek in. En ook bedrijven als van Gansewinkel, SITA, en ik kan ze hier gerust noemen, Attero, de grote afvalinzamelaars die volgen ons, ja, met grote interesse. En sterker nog, die schurken ook echt aan ons aan, of die willen graag zaken met ons doen om ook aan te sluiten op hun business. Voorzitter: Zijn er verder nog vragen? Daar zie ik meneer Cramer, meen ik. Cramer: Voorzitter, ik ben even benieuwd wat er in de VMG op dit moment nog aan activiteiten zijn. Is het een lege huls, of gebeuren daar nog dingen? Van Veldhoven: Er zijn op dit moment N.V.-activiteiten, zoals die zeg maar ook in de statuten zijn omschreven. En onderin, als u het heeft over operationele activiteiten, hebben we natuurlijk nog de uitgeverijactiviteiten, maar in de N.V. zijn de activiteiten nog steeds actief zoals die in de statuten zijn omschreven. Cramer: Dan de volgende vraag die eraan vastzit, want dat was de eerste. Wat is dan het belang dus dat meneer… Ik ben even uw naam kwijt... Van Veldhoven: Alssema. Cramer: …Alssema, overname van de VMG doet. Want compleet branchevreemd [onverstaanbaar] Gaat het puur om geld? Alssema:
Heeft u de vraag aan mij gericht? Cramer: Ja, aan beiden maar. Van Veldhoven: Nou, ik denk dat het geen financiële overweging is om op korte termijn… Als u bedoelt een cashcomponent te genereren dan is dat denk ik niet de overweging van Inverko om naar de beurs te gaan. Maar de overweging van Inverko en de motivatie van Inverko om naar de beurs te gaan, is dat de strategie die zij hebben eigenlijk naadloos aansluit op de strategie die VMG in februari tweeduizenddertien (2013) heeft gepresenteerd. Inverko heeft een sterke groeistrategie in een branche die de toekomst heeft en die eigenlijk afgestemd is op de nieuwe economie. En wij hebben gezegd, we gaan op zoek naar een partner die in het segment waar de nieuwe economie actief is, waar een groeiperspectief in zit, om te kijken of we die kunnen overnemen. En zo zijn de gesprekken gegaan. Dus het is geen kwestie van geld als u doelt op een exit van de aandeelhouder die zijn bedrijf verkoopt aan VMG. En het is voor VMG geen doel om cash te genereren. Het is voor VMG een doel om invulling te geven aan de strategie. Dus de structurele continuïteit van de onderneming en het groeiperspectief waarbij er waarde voor de aandeelhouders kan worden gecreëerd. Cramer: Met uw welnemen wil ik even teruggaan naar het verleden. Er is een situatie geweest dat de rentebetaling achter bleef bij de VMG-groep. Tussentijds is er daar wat gesteggel geweest met Keijser Capital voor zover ik weet. Van Veldhoven: Dat heb ik ook gelezen. Cramer: Mooi. En is uiteindelijk toch die rente wel betaald. Een tweede wat me opgevallen is, dat volgens mij uitsluitend via Keijser Capital de obligaties aan de man gebracht zijn. De bestuursvoorzitter van Keijser Capital was ook presidentcommissaris van deze organisatie, van VMG. Waar zit die dubbele petten structuur? Kan ik die ergens zien of bedenken? Van Veldhoven: Ik moet u eerlijk zeggen, ik praat vanuit het bestuur van VMG… Maar ik begin eerst even met uw eerste vraag. Cramer: Ik wil u niet persoonlijk aanspreken hoor, maar ik spreek u namens VMG aan. Van Veldhoven:
Nee, nee, nee, u heeft uw volledig recht, en ik voel me ook helemaal niet persoonlijk aangesproken. Sterker nog, ik ben vandaag hartstikke trots dat we hier bij elkaar zitten en dat we eindelijk eens kunnen uitleggen, wat er nu precies gaande is. Dus ik vind uw vraag alleen maar prettig, zodat daar duidelijkheid over kan worden gecreëerd. Persoonlijk valt u mij zeker niet aan. In tweeduizendtwaalf (2012) hebben we een moeilijk jaar gehad - want daar doelt u op. In tweeduizendtwaalf (2012) hebben we ook diverse malen gecommuniceerd dat we te maken hebben met een krappe liquiditeitspositie. Een krappe liquiditeitspositie waarbij de kaspositie onze volledige aandacht had. We hebben toen een bepaalde strategie aangezet om te zorgen dat we invulling kunnen geven aan die strategie om die krappe liquiditeitspositie op te lossen. Toen is het een keer voorgekomen dat er één (1) obligatiehouder is geweest die zijn rente te laat betaald heeft gekregen, en het is gekomen door een administratieve switch van zijn positie van vermogensbeheerders. Dat is naderhand keurig netjes betaald en is opgelost. En dit was dertig juni tweeduizendtwaalf, en dat is betaald rond acht juli tweeduizendtwaalf. Daar heb ik met de heer over gezeten en dat is volledig opgelost. De rentecomponent tot en met dertig (30) juni [? onverstaanbaar] tot en met eenendertig december tweeduizendtwaalf, dus zes procent (6%) over de uitstaande obligatie is keurig netjes binnen de termijn voldaan. Zo ook de rente van dertig juni tweeduizenddertien. Die is keurig netjes op tijd voldaan. Mede door de strategie die we uitgevoerd hebben in samenwerking met de heer Schaaij hebben wij op zeven januari tweeduizenddertien een nieuwe obligatie uitgegeven ter hoogte van één miljoen Euro (€ 1.000.000). Er is één miljoen Euro (€ 1.000.000) contanten in de vennootschap gekomen, waardoor we de vennootschap volledig hebben kunnen klaarstomen om eigenlijk vandaag de dag hier bij elkaar te zitten. Dus het is correct dat u zegt - dat is uw eerste vraag - dat er één keer de rente te laat betaald is, maar dat is door de krappe liquiditeitspositie die wij diverse malen hebben gecommuniceerd. Maar dat is opgelost. Het dubbele petten verhaal waar u op doelt, dat is het artikel dat in het FD stond. [Cramer?] Niet alleen daar. Van Veldhoven: Nou, ik zag een keer twee petten op elkaar staan in het FD in een fantastisch mooi uitvergrote foto. De heer Nederlof is mij natuurlijk bekend, die is bij ons presidentcommissaris geweest. Ik durf daarvan te stellen dat daar alles keurig netjes is verlopen volgens de regels en volgens de code, dus ik heb daar geen enkele twijfel aan. Wat daar verder bij Keijser Capital gebeurt, gebeurt volledig buiten mijn
radar. Heb ik geen invloed op, en wil ik ook geen invloed op hebben. U zegt dat alle obligaties zijn geplaatst via Keijser Capital. Dat is gebeurd in twee tranches. Dat is gebeurd in december tweeduizendelf (2011) en in mei tweeduizendtwaalf (2012), sorry, december tweeduizendtien (2010) en één mei tweeduizendelf. Uw opmerking, of uw vraag is gedeeltelijk juist, want niet alle obligaties zijn geplaatst via Keijser Capital. Er is maar een gedeelte geplaatst via Keijser Capital, en een bepaald gedeelte is ook direct geplaatst zonder tussenkomst van Keijser Capital. De obligatie van januari tweeduizenddertien (2013) is helemaal niet geplaatst via Keijser Capital. Voorzitter: Dames en heren, mag ik eventjes op de tijd wijzen? We hebben twintig (20) minuten voor nog een belangrijk gedeelte van deze vergadering, dus ik neem even aan dat hier de vragen gesteld zijn die bij dat agendapunt horen en dat we door kunnen gaan met het vervolg. Deze transactie zal nog eind van het jaar geclosed worden, zoals dat heet en dan moet ook de overname van vijftig procent (50%) van de Equipe, waarin de fabrieksactiviteiten zitten, een feit zijn. En die vergadering zal binnenkort worden gepland en daar hoort u op korte termijn nader over. Op grond van de Wet Financieel Toezicht moet VMG voor het verkrijgen van notering voor de uit te geven aandelen een prospectus uitgeven, dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten. VMG is al gevorderd met het schrijven van een prospectus waarbij ze wordt bijgestaan door het Amsterdamse kantoor Rutgers & Posch. Dit prospectus zal ook betrekking hebben op de vijftig procent (50%) overname van Equipe. De inspanningen zijn erop gericht om een prospectus in de maand januari tweeduizendveertien (2014) uit te brengen. Nadat het prospectus onder goedkeuring van de AFM zal zijn verschenen, zullen de aandelen die aan de heer Alssema worden uitgegeven tot de notering worden toegelaten. Goed, dan ga ik door naar het volgende agendapunt, dat is toestemming van de vergadering - een besluitpunt dus - toestemming als bedoeld in artikel 12, lid 1, derde bullet, ook wel c. van de Terms and Conditions van deze obligatielening. In het kader van de transactie zoals vandaag besproken is VMG voornemens haar statuten te wijzigen. De voorgestelde wijzigingen kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap. In de linkerkolom ziet u de huidige tekst en in de rechterkolom de voorgestelde nieuwe tekst. En de wijzigingen betreffen dan onder andere de naam en vestigingsplaats van de vennootschap. De nieuwe naam wordt Inverko N.V. en de statutaire vestigingsplaats wordt Leek. Voor de onbekenden onder u, nabij Groningen. De statutaire doelomschrijving wordt ook aangepast aan de nieuwe activiteiten. Het maatschappelijk kapitaal moet worden verhoogd
om voldoende ruimte te creëren om de uitgifte van de aandelen aan de heer Alssema in het kader van deze en de Equipe-transactie mogelijk te maken. Daarnaast worden nog wat technische aanpassingen gedaan van recente aard. Daarom wordt op grond van artikel 12, lid 1, derde (3e) bullet, voor het wijzigen van die statutaire doelomschrijving de toestemming, en dat is dus ook de voorafgaande toestemming, gevraagd van de vergadering van obligatiehouders. Dus ik geef u hierbij gelegenheid om vragen te stellen alvorens we tot stemming overgaan op dit punt. Meneer Cramer. Cramer: Voorzitter, wat gebeurt er als u een gedeelte meekrijgt voor die overname, en een gedeelte bij de aandeelhoudersvergadering niet? Voorzitter: Dan zal VMG zich moeten beraden. We moeten de formaliteiten doorlopen en die kunnen niet tegelijkertijd. Dus dat doen we na elkaar. Dus als dat zo mocht blijken dan zal er nader beraad volgen, en zien wat dat betekent, en wat dan verder mogelijkheden zijn. Cramer: Dan gebeurt er vandaag dus niets. Voorzitter: Wat er gaat gebeuren, dat weet ik niet, maar in ieder geval… Cramer: Ik constateer dus, als één van de twee vergaderingen dus niet akkoord is met uw voorstel dat u niet door kunt. Voorzitter: Wij wensen ons te houden aan de regels en dat is dus dat er voorafgaand toestemming moet worden gevraagd, en als die niet komt dan kunnen we niet verder. Cramer: Dank u. Voorzitter: Zijn er nog meer vragen naar aanleiding van agendapunt 3, de voorgestelde statutenwijziging van VMG naar Inverko N.V. gevestigd te Leek? Geen verdere vragen meer, nee? De statutenwijziging zelve zal natuurlijk nog in de BAVA van dadelijk worden behandeld, en dan zal ook die statutenwijziging, als daar alle lichten op groen komen, meteen worden geëffectueerd. En dat betekent dat het aandeel Vivenda Media Groep vanaf maandag genoteerd zal zijn onder de naam Inverko N.V. De
ISIN-code wordt gewijzigd in een bepaald nummer - dat kan ik u geven als u wilt en het ticker-symbool wordt INVER. Goed, dames en heren, ik moet eigenlijk nog vaststellen of we dit allemaal hebben aangenomen. Want we hebben het nu wel behandeld, maar zijn wij ook allemaal… bent u voor, of bent u misschien tegen? Zijn we voor of tegen? Of wilt u zich onthouden? Eerst misschien de tegenstemmers? Voorzitter: Wie wil tegenstemmen? Cramer Is er een … ? Voorzitter: Er is geen quorum. Dus de aanwezigen beslissen. Dus de vraag is, kunnen wij aannemen dat dit voorstel aanvaard is, of wenst iemand tegen te stemmen? Klaver (3 stemmen): Onthouding. Voorzitter: Onthouding. Philippine, jij noteert dat eventjes? Eenmaal onthouding van meneer Klaver. Is er nog een tegenstemmer? Cramer (1 stem): Ook onthouding. Voorzitter: Van meneer Cramer, ook een onthouding. Is de rest dan voor? [verscheidene bevestigingen] Voorzitter: Akkoord. Dan stel ik vast dat deze vergadering de voorafgaande toestemming heeft verleend voor de voorgenomen statutenwijziging. Dank u wel. Gaan we door naar het volgende punt. Als gevolg van de transactie - en het gaat nu om de goedkeuring van 12, lid 1, vierde (4e) bullet, ook wel d. genoemd - als gevolg van de transactie zoals besproken zal de heer Alssema overwegende zeggenschap over VMG verkrijgen. Dit punt staat vandaag ook op de agenda omdat de raad van bestuur van VMG het belangrijk vindt, afgezien van de vraag of dit vereist is, dat de vergadering van obligatiehouders toestemming verleent tot wijziging van die zeggenschap over VMG. En ik geef dus ook u hier weer de gelegenheid tot het stellen van vragen op dit punt. Heeft iemand hier iets over op te merken? Wil iemand hier uitleg over? Ik hoor even niks, ik zie niks. Dat wil zeggen, ik zie van alles, maar… Dan neem ik aan dat, als we dit in stemming
brengen, dat iedereen voor is. Zou het kunnen zijn dat iemand tegen is, of zich wil onthouden? Meneer is Klaver onthoudt zich (3 stemmen) en meneer Cramer knikt instemmend dat hij voor is. [Man onbekend] [onverstaanbaar] Voorzitter: U knikt voor niks, heel goed. Dan stel ik vast dat de rest voor is en daarmee is dit voorstel aanvaard. Gaan we over naar punt 5, toelichting op het aanbod van VMG aan de obligatiehouders tot vervroegde conversie van de obligaties tegen een verlaagde conversiekoers. En dan wil ik graag weer het woord geven aan de heer Van Veldhoven. Van Veldhoven: Laat ik daar even de microfoon voor gebruiken. U heeft allen op dit moment obligaties in bezit waarop een conversiekoers geldt van uw obligatie [onverstaanbaar]. Sommige mensen hebben meer obligaties, maar uw obligatie [onverstaanbaar] heeft een nominale waarde van vijftigduizend Euro (€ 50.000). De conversiekoers voor deze obligaties is nu, nul komma twee vier vijf negen (0,2459). Dat resulteert in tweehonderddrieduizend (203.000) aandelen en een beetje, op het moment dat u deze zal converteren. De rente van deze obligatie is zes procent (6%) en deze obligatie loopt af op dertig november tweeduizendvijftien. Ons voorstel is om u aan te bieden een vervroegde conversie tegen een gunstig voorstel. Dat houdt in dat wij uw obligatie vijftigduizend Euro(€ 50.000) aanbieden te converteren tegen twintig (20) cent oftewel tweehonderdvijftig duizend (250.000) aandelen. Daarnaast zijn we ons er uiteraard van bewust dat u risicokapitaal beschikbaar heeft gesteld aan de vennootschap en daar een rentecomponent op wenst, en wij bieden u ook aan om de rente tot en met einde looptijd, dus de rente tot en met dertig november tweeduizendvijftien, uit te betalen in aandelen. Omgerekend, zes procent (6%) op vijftigduizend Euro (€ 50.000) komt dat neer op een additionele zesendertigduizend tweehonderdvijftig (36.250 aandelen per obligatie. Uw obligatie is op dat moment tweehonderdzesentachtig duizend tweehonderdvijftig (286.250) aandelen [onverstaanbaar] waard. Dat is de vertegenwoordiging van de obligatie die u op dit moment in bezit heeft. Dus het verschil hiertussen is een ruime tachtigduizend (80.000) aandelen die wij u aanbieden om vervroegd uw obligatie te converteren. Ik wil benadrukken dat dit geen collectief [onverstaanbaar] genomen standpunt wordt [onverstaanbaar] individuele beslissing is. Op het moment dat u individueel besluit om te blijven
zitten met uw obligatie, dan zijn er twee momenten van [onverstaanbaar] verplichte conversie - en ik wil dat gewoon voor alle duidelijkheid aanhalen - dat is een verplichte conversie op dertig november tweeduizendvijftien tegen tweeduizend vierhonderdnegenenvijftig (2459), of verplichte conversie op het moment dat de koers zes (6) dagen boven de [onverstaanbaar]. Indien u besluit om vandaag te converteren, dan willen we u dit aanbod doen. Zijn hier vragen over? Indien u besluit te converteren wil ik u verzoeken om straks bij mevrouw Asjes uw conversiebesluit kenbaar te maken. Cramer: Voorzitter, mag ik even een schorsing? Voorzitter: En wat gaat u dan doen? Cramer Overleggen. Voorzitter: Met anderen in de zaal? Of gaat u buiten de zaal? Cramer Ik blijf binnen. Voorzitter: We hebben nog negen (9) minuten, u krijgt twee (2) minuten de tijd. Geschorst. Voorzitter schorst de vergadering en heropent na enige minuten. We gaan door met de vergadering. Ik stel vast dat we dit agendapunt behandeld hebben, u bent geïnformeerd. Obligatiehouders die dit een interessant voorstel vinden worden verzocht dadelijk, of op een ander moment, in ieder geval in verbinding te stellen met VMG om op die manier de zaak af te doen. [Man onbekend] Is daar een uiterste datum voor? Voorzitter: Zijn er uiterste data voor? Van Veldhoven: Ik wil daar zeven (7) dagen voor hanteren. [Man onbekend] Hoeveel dagen duurt de conversie eigenlijk? Van Veldhoven: Conversie zou in theorie binnen veertien (14) dagen plaats moeten vinden. En ik wil eigenlijk binnen zeven (7) dagen alle verzoeken van conversie optellen en in één (1) keer converteren, dan kunnen we ook precies aangeven hoeveel aandelen er bijkomen in de notering en hoeveel de rentelast is die [onverstaanbaar].
Voorzitter: Akkoord, zeven (7) dagen is hier toegezegd voor de gelegenheid tot het doen, of het ingaan op het aanbod. Zethoven: Voorzitter, misschien is het goed om even tweeëntwintig (22) november als sluitingsdatum te hanteren. Voorzitter: Ik hoor de suggestie: tweeëntwintig (22) november, zeventien punt dertig uur (17.30), sluiting van de mogelijkheid tot aanvaarding van dit aanbod. Akkoord? Goed, dan gaan wij door naar de rondvraag. Is er nog iemand die iets te vragen, op te merken heeft? Meneer Klaver? Klaver: [Onverstaanbaar] dat er in januari [onverstaanbaar] gestopt met obligaties. [Onverstaanbaar] (Van Veldhoven zegt een paar ‘correct’) [onverstaanbaar] twintigduizend Euro (€ 20.000) voor uitgegeven? Van Veldhoven: U neemt een stuk afschrijving mee. Dit heeft u uit de halfjaarcijfers denk ik? Klaver: [Onverstaanbaar] Van Veldhoven: Correct. Klaver: [Onverstaanbaar] Voorzitter: Meneer Klaver. Klaver: Uw opmerking over ‘ik neem een stuk afschrijving mee’, snap ik niet. Van Veldhoven: Nee, ik dacht dat u een stuk afschrijving meenam. Maar u zei zevenhonderd (700), ik dacht dat u zei negenhonderd (900). Klaver: [Onverstaanbaar] Van Veldhoven: Nee, dat is correct. Voorzitter; Is dat duidelijk? Heeft u nog verder iets voor de rondvraag? Hier vooraan iemand, uw naam?
Poorter: Ik heb vier (4)obligaties. Wordt die [onverstaanbaar], wordt die ook geconverteerd [onverstaanbaar] afgelopen jaar? Van Veldhoven: Dat is een vergadering die plaatsvindt om tien (10) uur. En daar is geen voorstel voor conversie. Voorzitter: Goed, verder iemand nog een vraag voor de rondvraag? Niemand? Dan sluit ik de vergadering, en dank u voor uw aanwezigheid en goede vragen. Ik denk dat wij plezierig, open hebben gecommuniceerd hier. Wij gaan door met de volgende stap in deze transactie. Dank u wel. De Voorzitter sluit om negen uur en vijf en vijftig minuten de vergadering. Deze akte is drieëntwintig december tweeduizend dertien verleden te Amsterdam en door mij, notaris, ondertekend, om twaalf uur vijfenvijftig minuten.
