Proces verbaal van vergadering

1

RvB/MvE/5129038/40039748

Concept de dato 19 juni 2008

Proces verbaal van vergadering

Op één en twintig mei twee duizend acht heb ik, mr. Rudolf van Bork, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, om veertien uur, mij bevonden in het Hilton Hotel Royal Parc, adres 3768 MN Soestduinen, Van Weerden Poel 4-6, teneinde ten verzoeke van na te noemen voorzitter van die vergadering, bij proces-verbaal te doen blijken van het verhandelde in, en de besluiten genomen door, de aldaar op dat tijdstip te houden algemene vergadering van aandeelhouders van: de naamloze vennootschap ASM International N.V., met zetel te Bilthoven, adres 3723 BC Bilthoven, J. van Eycklaan 10 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30037466 (“ASM International”). Ingevolge de geldende statuten van ASM International wordt het voorzitterschap van de vergadering uitgeoefend door de heer Paulus Cornelis van den Hoek, voorzitter van de raad van commissarissen van ASM International, geboren te Barendrecht op twaalf februari negentienhonderd negenendertig en houder van een Nederlandse identiteitskaart met nummer l IC5634109. Voorzitter: Hartelijk welkom op onze jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, voor de tweede keer op deze plaats. Ik zal ter introductie van de vergadering even langsgaan de punten van een meer formeel karakter. In de eerste plaats hebt u allemaal de presentielijst getekend. Degenen die dat nog niet hebben gedaan vraag ik om dat alsnog even te doen zodat u geregistreerd bent en ook kunt stemmen. Ik constateer dat deze vergadering op rechtsgeldige wijze is bijeengeroepen, conform de regels die wij daarvoor in onze statuten hebben. Door aankondiging in het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant van twee mei jongstleden. Er werd in die aankondiging vermeld dat de volledige agenda met toelichting en het statutory annual report twee duizend zeven. Ik ga onmiddellijk mijn leven beteren. Er stond in die aankondiging vermeld dat de agenda en de toelichting en het annual statutory report beschikbaar waren en ook waar die beschikbaar waren. En in dat statutory annual report is ook ons jaarverslag twee duizend zeven en de jaarrekening van datzelfde jaar opgenomen. De proxy statements in de Verenigde Staten die wij sedert negentienhonderd één en tachtig plegen te verzenden vanwege onze notering op de Nasdaq zijn op twee en twintig april twee duizend acht verstuurd en op onze website geplaatst. Het verslag van deze vergadering zal zijn een notarieel proces-verbaal, en dat wordt gemaakt door notaris Van Bork, vennoot van het kantoor Loyens & Loeff in

2

Amsterdam. Het zal conform de aanbeveling 4.3.8 van de code Tabaksblat binnen drie maanden als concept op onze website worden geplaatst en dan kunnen aandeelhouders binnen een periode van drie maanden ook commentaar geven. Achter de tafel ziet u alle leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur met uitzondering van de heer W.K. Lee die tot zijn spijt verhinderd is de vergadering bij te wonen. De taal is elk jaar een issue hier, die is nog steeds primair Nederlands, maar u weet dat presentaties vaak ook in het Engels worden gehouden. Iedereen mag ook in het Engels aan de discussie deelnemen. Er is gezorgd voor een simultaanvertaling Nederlands/Engels en Engels/Nederlands. Dus niemand behoeft zich hierdoor gehandicapt te voelen en het is nu eenmaal onmogelijk voor ons om in het Nederlands alles wat met onze industrie te maken heeft op een goede manier te verwoorden, dus elk jaar is er nog wel een enkele Nederlander die hetzij met weemoed hetzij met bitterheid constateert dat er zo veel Engels wordt gesproken, maar ik vraag hem of haar om begrip, omdat het niet anders kan. Bovendien, zoals wij ook in ons persbericht van vijftien mei hebben gezegd, is er van deze vergadering een webcast, Engels en Nederlands en men kan dus ook wat hier gezegd wordt en hoe hier gestemd wordt, volgen als men niet in deze ruimte aanwezig is. Over het stemmen zal ik later nog wat zeggen. Ik zou dan op het punt zijn gekomen om over te gaan naar agendapunt 2, ware het niet dat ik van al drie aandeelhouders gehoord heb dat zij op dit moment iets zouden willen zeggen en dat heeft waarschijnlijk allemaal verband met de gebeurtenissen van met name gisteren. Ik denk dat iedereen wel weet dat er gisteren een zitting heeft plaatsgevonden van de Ondernemingskamer. En daar heeft de Ondernemingskamer, het was toen inmiddels tien voor elf (’s avonds), bepaalde maatregelen aangekondigd die van belang zijn voor met name punt 6 van onze agenda. Maar op dit moment is mij al verzocht om het woord te krijgen en dat is, dacht ik, als eerste gedaan door de voorzitter van de Stichting ASMI Continuïteit, de heer Van Galen, ik weet niet waar hij in de zaal zit. U hebt het woord en dan daarna komen nog twee andere aandeelhouders. Microfoon 1 is voor mij wel heel makkelijk om u te zien. De heer Van Galen: Voorzitter, hartelijk dank dat ik de gelegenheid heb om kort een verklaring af te leggen. Mijn naam is Van Galen, voorzitter van de Stichting Continuïteit ASMI. De afgelopen dagen zijn vrij hectisch geweest. En zoals de meeste aanwezigen hier ongetwijfeld weten heeft de Stichting Continuïteit vorige week gebruik gemaakt van haar optierecht tot het verkrijgen van preferente aandelen. Wij hebben deze positie vorige week bekend gemaakt en toegelicht in een persbericht en een persconferentie die wij telefonisch hebben gehouden. Daarna is dit uitvoerig ter sprake gekomen in verschillende media en tijdens de zitting bij de OK die gisteren heeft plaatsgevonden, ik mag wel zeggen, in een zeer lange sessie. Ik wilde toch ook graag dit gremium aanwezig hier in deze aandeelhoudersvergadering duidelijk maken wat de positie van de Stichting is, mede ook in het licht van de uitspraak van de Ondernemingskamer

3

van gisteravond. De Stichting Continuïteit die in negentienhonderd zeven en negentig is opgericht heeft een eenduidig doel: het behartigen van de belangen van ASMI, haar dochterondernemingen en al haar stakeholders door het waarborgen van de continuïteit van de onderneming. En ik wil het nog eens met nadruk onderstrepen: ons doel is het waarborgen van de continuïteit van deze onderneming. Ontwikkelingen in de afgelopen weken en maanden, zoals iedereen deze heeft kunnen volgen via mededelingen van verschillende partijen en via uitvoerige berichtgeving in de media, hebben de Stichting doen concluderen dat de continuïteit van ASMI ernstig wordt bedreigd en wel om de volgende redenen. In de eerste plaats: aanname van de enkele geagendeerde voorstellen, zoals het ontslag van de CEO en bijna de gehele Raad van Commissarissen, in feite praten we over de gehele Raad van Commissarissen, betekent in de praktijk een onthoofding. Ik heb dat al eerder gezegd en voor onze Engelse vrienden wordt dat genoemd “decapitation” van de onderneming en daardoor een bedreiging van de continuïteit. In het licht van de doelstelling van de Stichting lieten de geagendeerde voorstellen ons geen andere mogelijkheid dan de optie uit te oefenen. In de tweede plaats de onderhandelingen tussen de onderneming en aandeelhouders waren en zijn nog niet tot een eind gekomen. Een constructieve voortgang van de onderhandelingen is volgens de Stichting onmogelijk gemaakt door de vergaande radicale voorstellen die door één van de aandeelhouders als agendapunten op de vergadering van vandaag zijn gezet. Op basis van publieke informatie heeft de Stichting, welke volstrekt onafhankelijk van de onderneming opereert – en ik wil die onafhankelijkheid nog eens benadrukken – hebben wij het initiatief genomen om ons te laten informeren door de onderneming over de gang van zaken en de voortgang van de onderhandelingen tussen de verschillende partijen. Na zorgvuldig beraad en overleg heeft de Stichting Continuïteit besloten van haar optierecht tot het verkrijgen van preferente aandelen, gebruik te maken en actief partij te worden in deze zaak. Het doel van het uitoefenen van deze optie waarmee de Stichting ongeveer negen en twintig procent van de stemmen verkrijgt, is als eerste om deze abrupte onthoofding van de onderneming tegen te houden. In de tweede plaats om ruimte te scheppen voor een vervolg van de onderhandelingen tussen verschillende partijen en deze zodoende in de gelegenheid te stellen om tot een door alle partijen geaccepteerde oplossing te komen, zonder dat de voorgestelde agendapunten de continuïteit van de onderneming in gevaar brengen of constructieve gesprekken onmogelijk maken. De Stichting is van mening dat er ruimte is voor verdere onderhandelingen. Dit wordt onder andere bevestigd door voorstellen van de onderneming vorige week, die naar buiten zijn gebracht, middels een persbericht, alsook het verzoek van Hermes aan de Stichting om als moderator op te treden tussen de onderneming en aandeelhouders. Tot op het laatste moment, om precies te zijn, afgelopen maandagavond, zijn er gesprekken geweest tussen verschillende partijen. De Stichting is verheugd te constateren dat de Ondernemingskamer ook heeft gezien dat er mogelijkheden zijn om de onderhandelingen voort te zetten en dat de

4

voorgestelde agendapunten deze gesprekken niet in de weg mogen staan. Gisteravond en vandaag heeft de Ondernemingskamer in haar uitspraak duidelijk gemaakt dat partijen de onderhandelingen moeten continueren, zonder dat daar de druk op staat van de aandeelhoudersvergadering met agendapunten die bij aanname tot een onomkeerbare situatie hadden geleid. De positie van de Stichting als aandeelhouder is door de OK erkend. Ten slotte, voorzitter, wil ik graag benadrukken dat de rol van de Stichting als aandeelhouder een tijdelijke situatie is die in haar ogen zo kort mogelijk zou moeten duren. Daarom wil ik toevoegen dat zodra de verhoudingen bij ASMI weer in evenwicht zijn en de continuïteit niet meer wordt bedreigd, de Stichting het initiatief zal nemen tot intrekking van de preferente aandelen. Dit is mijn verklaring en ik hoop dat we een heel goede vergadering mogen hebben. Dank u wel. Voorzitter: Dank u wel, mijnheer Van Galen. Dan geef ik het woord aan mijnheer Slagter die daar ook om had gevraagd en die ook, dacht ik, wil reageren op juist dit punt. De heer Slagter: Ja, dank u wel, voorzitter. Het is vandaag een trieste dag in de geschiedenis van ASMI als beursgenoteerde onderneming. Het is voor het eerst dat de AVA niet zijn volle beloop kan krijgen. Het is een gemankeerde AVA, gemankeerde aandeelhoudersvergadering. We kunnen niet stemmen over alle geagendeerde punten. Dat is een belangrijke beperking van de aandeelhoudersrechten bij ASMI en dat betreurt de VEB. Dat gezegd hebbende, we moeten ermee leven voor vandaag en we moeten zo goed mogelijk de uitspraak van gisteren, de voorlopige uitspraak van de Ondernemingskamer, respecteren. Dat moet de Stichting ook. De Stichting is op dit moment bij ons als vreemde eend. Zij heeft bijna dertig procent van het stemrecht, maar heeft ze dat ook werkelijk? De Ondernemingskamer zal mogelijk nog een definitieve uitspraak doen over de uitgifte van die preferente aandelen. Het is mogelijk, het is denkbaar, dat zij zal bepalen dat die uitgifte ongeldig is/is geweest. In dat geval zijn de besluiten die vandaag worden genomen op deze aandeelhoudersvergadering waarbij de Stichting van zijn stemrecht gebruik heeft gemaakt, mogelijk ook ongeldig. Ik zou u ervoor willen waarschuwen deze situatie te laten ontstaan en ik zou dan ook van de Stichting graag willen horen dat zij van haar stemrecht geen gebruik zal maken vandaag. Dat heeft deze formele achtergrond, maar ook een materiële. De VEB beschouwt het ook als een provocatie van de andere aandeelhouders als de Stichting onder de huidige omstandigheden, waar partijen met elkaar in gesprek zijn, waar het mogelijk zo is, dat deze beschermingsconstructie geen stand houdt, toch gebruik maakt van het stemrecht op andere onderwerpen dan die waarvoor zij die heeft verworven oorspronkelijk. Ik zou het op prijs stellen als mijnheer Van Galen daar nog op zou kunnen reageren. Voorzitter: Mijnheer Van Galen. De heer Van Galen:

5

Mijnheer de voorzitter, ik ben door de zittende aandeelhouders in een wat moeilijke positie gedrukt, in die hoek, dus ik moet iedere keer een stukje lopen, maar het geeft me wel de gelegenheid om even na te denken. Ja, ik kan slechts antwoorden dat als de heer Slagter het gelijk aan zijn zijde zou hebben, dan had er gisteren een andere uitspraak moeten liggen. Er is niet gezegd dat wij niet als aandeelhouder zouden mogen acteren. Er is niet gezegd dat wij geen aandeelhouder zijn. Met andere woorden, we zijn het, we hebben deze positie en omdat we deze positie hebben, omdat ik u uitgelegd heb net in mijn statement dat wij hier actief willen participeren, houdt dat ook in dat wij op een aantal punten ook zullen stemmen en ik zal ook verklaren waarom dat wij op die punten stemmen zoals we stemmen. De heer Slagter: U heeft inderdaad net toegelicht waarom u de optie hebt uitgeoefend. Heel specifiek met het oog op de door de dissidente aandeelhouders, om het zo maar eens te noemen, zo werden zij ergens genoemd, voorgedragen punten te stemmen, niet om in het algemeen invloed uit te oefenen op de aandeelhoudersvergadering, dat was niet de achtergrond van de uitoefening. Als het gaat om die specifieke punten heeft de Ondernemingskamer de zaak bevroren. Dus waarom zou u in een normale, het wordt hier weer een reguliere aandeelhoudersvergadering, waarom zou u dat verstoren met uw dubieuze stemrecht? De heer Van Galen: U noemt dat dubieus stemrecht, uiteraard ben ik het er helemaal niet mee eens, het stemrecht is helemaal niet dubieus, dat is een zeer legitiem stemrecht. Ik heb u al gezegd dat ik zal toelichten bij de desbetreffende punten waarom dat wij stemmen op die agendapunten en waarom dat we stemmen zoals we gaan stemmen. Ik denk dat het beter is, als u - laat ik zeggen - daarover een discussie wilt voeren, dat u dat dan doet bij die punten. Het heeft niet zo veel zin als wij hier een – laat ik zeggen - een academische verhandeling met elkaar gaan houden over het al dan niet legitiem zijn van onze positie, want daar is hier het - laat ik zeggen - het forum niet voor. Dus ik wil dat graag, als de voorzitter het daarmee eens is, want hij is ten slotte degene die de leiding heeft in deze vergadering, dan wil ik graag daarop terugkomen, met alle plezier om u een antwoord te geven maar dan bij die punten die straks in behandeling komen. Voorzitter: Het lijkt mij een praktische aanpak. U hebt uw meer algemene en principiële punt gemaakt, dus dat kan mijnheer Van Galen ook nog meenemen bij elk agendapunt. De heer Slagter: Mag ik nog één puntje aan de voorzitter vragen? In het statutaire jaarverslag staat dat het bestuur binnen vier weken na de uitgifte van de preferente aandelen het besluit om hieraan mee te werken zal toelichten op een aandeelhoudersvergadering. Begrijp ik goed dat dat op deze aandeelhoudersvergadering zal gebeuren of op een volgende? Voorzitter: Kijk, ik vind aandeelhoudersvergaderingen een van de alleraardigste dingen die er

6

zijn. Ik kijk er alweer naar uit om er ook een in juni/juli te hebben. Ik geloof niet dat het ook verstandig is om nog een derde te hebben, ertussen in, om alleen dit toe te lichten. Dus ik denk dat we er vandaag niet zo heel veel over kunnen zeggen, dus ik zou eigenlijk willen zeggen dat we volstaan vandaag met er iets over te zeggen en dat als er vragen over zijn, dat we die discussie dan in juni/juli voortzetten. Ik bedoel de toelichting, ik geloof dat het een voorziening is die ook nog uit bijlage 10 van het Fondsenreglement afkomstig is en die stamt een beetje uit die tijd, maar ja, wat ik er namens het bestuur en commissarissen van kan zeggen: het is inderdaad juist wat de heer Van Galen heeft gezegd: wij zijn op een zeker moment gevraagd door het bestuur van de Stichting om informatie te verschaffen over bepaalde ontwikkelingen. Dat hebben wij naar eer en geweten gedaan. En de Stichting heeft vervolgens in een discussie waarin wij niet gemoeid zijn geweest, het besluit genomen om de call uit te oefenen en het bestuur en commissarissen hebben begrip voor de overwegingen van de Stichting, zoals die zo-even ook zijn verwoord door de heer Van Galen en dat is eigenlijk wat die toelichting wat ons betreft, behelst. De heer Slagter: Gisteren is nogal wat tijd besteed aan de redenen voor de Stichting om niet ook te praten met andere partijen dan bestuur en commissarissen. En de belangrijkste reden die werd gegeven was van: ja, dat kunnen we wel doen, maar iedereen kan natuurlijk op zijn vingers natellen dat als wij zo een gesprek aangaan, dat we dan dus serieus overwegen om die optie uit te oefenen en dat is daarmee koersgevoelig. Kunt u dat volgen? Voorzitter: Dat vind ik nu typisch een vraag aan de Stichting. De heer Slagter: Kunt u de redenering volgen, is de vraag aan u? Voorzitter: Ja, ik heb begrip voor het feit dat dat allerlei risico’s van het delen van koersgevoelige informatie heeft. Je moet bovendien ook aandeelhouders natuurlijk, en dat weet u natuurlijk als voorzitter, of directeur moet ik zeggen van de VEB, als geen ander, je moet aandeelhouders gelijk behandelen. Mag je dan met één aandeelhouder spreken, met twee, met drie, met de VEB? Ik bedoel, waar trek je de grens? Dus dat dat al snel een onhanteerbaar proces wordt, daar hebben bestuur en commissarissen begrip voor. De heer Slagter: Als er nu in dat soort gesprekken, als het enkele feit van het aanvragen van gesprek, het aangaan van het gesprek koersgevoelig is, dat betekent dat het gesprek met het bestuur en met de Raad van Commissarissen dat óók is geweest. U heeft natuurlijk dezelfde gevolgtrekking kunnen trekken. Vindt u niet dat u daarmee verplicht was, op dat moment, om onverwijld een persbericht uit te laten gaan over dit gesprek? Voorzitter: Neen, die conclusie hebben we in het geheel niet getrokken. Wij zijn natuurlijk als bestuur en commissarissen bij uitstek bij elk overleg dat we hebben, hebben we te maken met zaken die mogelijkerwijs een koersgevoelig aspect hebben en het enkele

7

feit dat de Stichting ons vraagt om voorgelicht te worden over bepaalde ontwikkelingen, achten wij niet koersgevoelig. De heer Slagter: Dus het ene gesprek van de Stichting is koersgevoelig en het andere niet. Ik kan het in ieder geval niet helemaal volgen. Voorzitter: Ieder heeft recht op zijn mening en ik geef ook wel toe dat de vraag of iets koersgevoelig is en vooral of het hanteerbaar is het proces, ik dacht dat daar, want u refereert aan een uitlating van mr. Den Boogert gisteren bij de behandeling, ik dacht dat hij vooral zei, maar goed er is veel gezegd, hij is hier aanwezig, dus hij kan het zelf nog wat helderder zeggen, maar ik dacht dat het vooral zijn zorg was of de Stichting het proces nog wel zou kunnen controleren. Maar misschien wil de heer Den Boogert even de helderheid verschaffen, want het is op zichzelf een belangrijk punt. De heer Den Boogert: Mijnheer de voorzitter, we hebben vaker naast elkaar gestaan, dus die situatie verdraagt zich heel goed. Met betrekking tot de vraag, twee opmerkingen. In de eerste plaats, ik denk dat een ieder zich kan voorstellen wanneer in zo een fase, waarin standpunten worden uitgewisseld door groepen van aandeelhouders onderling met bestuur en commissarissen van de vennootschap en dat soms wel, soms niet openbaar wordt gemaakt, dat een hele lastige positie is wanneer je als stichting zonder dat je op dat moment een duidelijke titel hebt om te zeggen, ik ben een gesprekspartner voor u, want je bent geen aandeelhouder op dat moment, wanneer die zich daar in zou dringen in zo een situatie. Dat leidt tot ongemakkelijke posities, ook oncontroleerbaarheid van het informatieproces, wat dan gaat verlopen omdat het ene moment zo een partij kan zeggen: “Ik wil wel met u praten.” en op het andere moment doet hij dat weer niet. Dat is dus een risicovolle positie omdat een ieder zal begrijpen dat wanneer de Stichting in die situatie zich aandient als gesprekspartner voor deze aandeelhouders, dat een stichting kennelijk nadenkt over het uitoefenen van het optierecht en dat is zonder enige twijfel een koersgevoelig evenement. Daar zegt de wet eenvoudigweg van dat je dat niet aan een ander mag mededelen, dat is een strafbaar feit en dat kun je dus niet doen. Het overleg tussen bestuur en commissarissen en het bestuur van de Stichting heeft wat dat betreft een ander karakter omdat dat zich afspeelt binnen de waarborgen die nu eenmaal gelden in deze regels voor overleg tussen de insiders. De insiders zijn vrij voor wat betreft de informatieverstrekking aan elkaar. Daar doet zich dat probleem dus niet voor. De gedachte is ook niet zo bijzonder en zo nieuw. Ik las vanochtend in de krant dat de daar genoemde Asscher, voorzitter van de beschermingsstichting bij Corporate Express, zich heeft uitgelaten in dezelfde zin. De stichting bij Corporate Express heeft zich niet gemoeid in discussies met derden op grond van het feit dat daar een voorwetenschapprobleem ontstaat. De gedachte wordt dus kennelijk in bredere kring gedragen. De heer Slagter: Dan nog een laatste couplet in het duet voor twee heren aan dezelfde microfoon. Geldt dit allemaal ook voor de heer Del Prado senior, mijnheer Den Boogert?

8

De heer Den Boogert: Met uw welnemen, mijnheer de voorzitter, zal ik de vraag proberen te beantwoorden. Ik weet niet wat de bijzondere positie van de heer Del Prado senior in dit geheel zou zijn. Ik weet niet of hij bezien vanuit de vennootschap behoort tot de kring van insiders, maar dat lijkt mij een rol te spelen in de vraag of en in welke mate en bekleed met welke waarborgen, gesprekken met de heer Del Prado senior zouden kunnen plaatsvinden, maar ik kan die feitelijke analyse niet maken. Voorzitter: De feitelijke analyse die zou misschien gemaakt kunnen worden als ik u zeg dat de heer Del Prado senior sedert één maart twee duizend acht adviseur van de Raad van Commissarissen is, als zodanig de wetenschap krijgt uit documentatie en anderszins die commissarissen krijgen en hij adviseert de Raad. De heer Slagter: Hij was dus ook op de hoogte van het gesprek met het stichtingsbestuur? Voorzitter: Dat weet ik eigenlijk niet. Dat herinner ik mij niet. Ik heb dat zelf telefonisch bijgewoond, dus ik heb niet een herinnering aan wie er om de tafel zaten. De heer Slagter: Misschien weet mijnheer Del Prado senior het zelf. Mogen we hem een vraag stellen? Voorzitter: Nou nee, dat vind ik nu te ver gaan. Dat kunt u buiten de vergadering doen. De heer Slagter: Mijnheer Van Galen, misschien weet hij het? Voorzitter: Ik zou zo langzamerhand nu, het gaat nu ook een beetje het karakter van een aandeelhoudersvergadering te buiten. Ik zou eigenlijk het woord willen geven aan de heer Van der Korst, die was als derde, maar de heer Van Galen is al bereid om het antwoord te geven, kennelijk. Het is een beschermingsstichting, mijnheer Van Galen (gelach inde zaal). De heer Van Galen: Voorzitter, ik kan heel kort zijn, ik was daar niet bij, dus ik weet dat niet. Voorzitter: Oké, dan is het genoeg geweest. Dan geef ik nu het woord aan mijnheer Van der Korst, die had dat ook gevraagd bij het begin. O, mijnheer Timmermans, zijn cliënt, de aandeelhouder zelf. De heer Timmermans: Thank you, Mr. Chairman. All our actions since mid two thousand five have been focussed on value restoration of ASM. We always believed that deep undervaluation could be repaired. Today we are close to that call. Let me address the main driver to get there. Appointment of the right persons to the right place. This is a shareholders right, an ordinary shareholders right and we will vigorously defend that right. There has been a team assembled, a well-balanced team. A team with a proven and impressive track record in developing innovative solutions for device makers. This will be recognized by the clients of ASM. On top of that the team has also a track record

9

in transforming those solutions into top line growth while maintaining sound margins. Margins you need for both creating higher R & D fire power and to restore shareholders value. The team has credibility among investors and sell sights analyst. More importantly, the team has credibility with normal semiconductor investors. We have carefully assessed the team and believe me, we have too much money at stake to make a wrong decision here. We are looking forward to a constructive dialogue and we are confident that the shareholders in the end will be able to vote for a board composition which will serve ASM best. That is all I have to say. With regard to those discussions, those forthcoming discussions, I believe that this is the reason why the agenda item 6 will be skipped today because agenda item 7, the appointment of Mr. Schumacher and the appointment of Mr. Danneels are interlinked to those discussions, so it would not be logic to discuss item 7 today. I also believe since the composition of the two boards is uncertain today, it does not make much sense to vote today on an option program for a management team of which we do not know will be still in place and in which format a month from now. So I also propose to skip the discussion on item number 11. My counsel has an additional remark with regard to the voting intentions of the foundation. Voorzitter: Maybe that I will react in first on your comments, Mr. Timmermans. First of all you have made certain comments in respect of item number 6 and the proposals of Hermes and Fursa. I will not react to that in view of what the Enterprise Chamber has ruled yesterday evening and as far as your suggestion to skip item number 7, I will not follow that suggestion because these are ordinary appointments which have nothing to do with agenda item number 6. It is the re-appointment of Mr Danneels who is at the end of his term and it is the filling of the vacancy caused by stepping down of Mr Brix and as an opportunistic and pragmatic argument Hermes and Fursa have said that they are in favour of the reappointment of Mr Danneels and the appointment of Mr. Schumacher, so I fail to see why Hermes and Fursa would have any objection to have these votes today. And as far as agenda item 11 is concerned, that is a boilerplate agenda item which we have like any Dutch company each year and we certainly will have it and bring it to a vote this year. It says nothing about any particular option program for any particular management team. So that is completely open under that agenda item. Mr. Van der Korst. De heer Van der Korst: Mijnheer de voorzitter, in het Nederlands maar weer, als u het niet erg vindt. Mijn naam is inderdaad Van der Korst. Ik vertegenwoordig Fursa en voor het punt dat ik nu wil maken vertegenwoordig ik ook Hermes. Wij hebben uiteraard goed opgelet, de volle negen uur gisteren bij de Ondernemingskamer. Er is veel gewisseld. Uiteindelijk is het voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer ook duidelijk en in die context past het niet om op dit moment controversiële stellingnames in te nemen. Integendeel, de Ondernemingskamer heeft

10

ons teruggestuurd naar de onderhandelingstafel en daar past bij welwillendheid van beide zijden. Het punt wat ik nu maak, moet ik toch maken omdat we op dit moment in een formele context zitten. Het punt is dan ook een formele vaststelling van de situatie zoals net door Slagter ook al is vastgesteld, namelijk we hebben hier een aandeelhouder waarvan wij, Fursa en Hermes, menen dat die niet rechtmatig aandelen houden, dat wil zeggen de Stichting, dus ook noodzakelijkerwijs niet rechtsgeldig stemmen kunnen uitbrengen. Ik wil graag dan ook, in ieder geval voor de notulen, hebben vastgelegd dat dat onze positie is. Ik wil het ook nog wel heel kort toelichten. In aansluiting op wat Slagter zei: in het persbericht van de Stichting zelf staat: waarom is de calloptie uitgeoefend? Er staat in het persbericht van veertien mei: “The replacement of the CEO and the substantial changes in de supervisory board proposed as voting items by one of the shareholders is seriously disruptive to the continuity of the company, as the aforementioned discussions have not come to a conclusive end.” Het standpunt van de Stichting is dus: daarom hebben we de optie uitgeoefend, dan heeft dus ook het uitgeven van die aandelen alleen maar zin in het kader van de besluitvorming daarover. Die vindt vandaag niet plaats. Het heeft voor de Stichting geen zin om deel te nemen aan de verdere besluitvorming en beraadslagingen. Dat is één. Het tweede is, ik ga het niet verder beargumenteren, maar gisteren is uitvoerig uiteengezet waarom naar ons idee de optieovereenkomst niet bindend is en waarom de aandelen niet rechtsgeldig zijn uitgegeven. Dus al met al: naar ons inzicht, gebaseerd daarop, zal ieder uitoefenen van stemrecht door de Stichting niet rechtmatig zijn. Als de Stichting zich onthoudt van stemming, maakt het allemaal niet zo veel uit en dan valt ons bezwaar weg. Voorzitter: Dank u wel. Uw opmerkingen worden niet alleen genotuleerd, ze worden zelfs notarieel vastgelegd. Ik ga er ook niet over argumenteren, behalve dan dat ik toch heel duidelijk door de autoriteit die waarschijnlijk als eerste aangewezen is om over dat punt van die nietigheid iets te zeggen, gisteravond heb horen zeggen op de vraag die gesteld werd, dat de Stichting vandaag kon stemmen. Dus, maar nogmaals, ik ga er niet over argumenteren, maar mijn kortetermijngeheugen laat mij, geloof ik, op dit punt niet in de steek. Hoe hebt u geslapen eigenlijk? De heer Van der Korst: Als een roosje, maar vrij kort, dat is het nadeel. Voorzitter: Dat deel ik met u. De heer Van der Korst: Dank u. Nogmaals, wij zoeken de controverse niet, zeker niet in de context waarin we vandaag tegenover elkaar staan. Het past wel in deze context onzes inziens ook, dat de Stichting zich onthoudt van stemming op al die agendapunten, dat is het enige punt dat wij maken. Voorzitter: Oké, dat had u al gezegd en het is al genotuleerd. Mijnheer Slagter, ik heb u te veel eer gedaan en daar heb ik geen seconde spijt van,

11

maar ik krijg net een briefje voorgehouden dat bij uitgifte van preferente aandelen na uitoefening van de optie geen vergadering binnen vier weken nodig is om verantwoording af te leggen: artikel 6.1 van de statuten, maar ik ben toch blij dat ik het gedaan heb. Goed, we zijn nog steeds bij agendapunt 1. Zou het een goed idee zijn om heel langzaam naar punt 2 te gaan? Als dat zo is, dan wil ik dat even kort inleiden. Dat is dus het jaarverslag twee duizend zeven en wij hebben nagedacht over hoe we dat zouden doen. Normaal is dat de CEO en de CFO presentaties houden, maar u hebt ook gezien op de agenda, punt 5, presentatie Raad van Bestuur “Roadmap to Peergroup profitability”. Dat betreft dus het heden en de toekomst, dat is in het algemeen hetgeen waar aandeelhouders het meest in zijn geïnteresseerd. Dat zal worden gepresenteerd door onze CEO, de heer Chuck Del Prado en daarom hebben wij gemeend bij punt 2 een wat korter dan gebruikelijke, presentatie te geven die zich vooral ook richt op de cijfermatige aspecten van het jaar twee duizend zeven en dat zal gebeuren door onze CFO, de heer Van der Ven. Het spreekt vanzelf dat uw vragen en uw commentaren beantwoord zullen worden door beide heren, al naargelang de vraag of het commentaar meer ligt op financieel gebied of op meer beleidsmatig gebied. Dus ik geef nu het woord aan de heer Van der Ven om een toelichting te geven op de gang van zaken in het boekjaar twee duizend zeven. De heer Van der Ven: Ladies and gentlemen, good afternoon. I will do the presentation in English with short Dutch summaries in between. I will start with the Safe Harbor Statement. Of course the today’s overview will include forward looking statements which come with risks and uncertainties and for an overview of the risk we refer to our annual report 20F which can be found on our website www.asm.com. I would like to summarize two thousand seven as a year where we say, we are on target. Front-end with positive net earnings. Of course, why do we say on target? Because we know that the two thousand nine target is operating margins in line with Front-end peer group. Chuck Del Prado will elaborate on that a little later, so I will not continue on that but clearly the target for two thousand seven was positive net earnings which were achieved. Another important thing on target is the break-through in transistor products, based on ALD, atomic layer deposition. And that product line is now added to the operating margin which is, I think, a very positive development. Also sales wise we do see that the market is more and more moving to Asia, South East Asia. It is also very good that we can show increase sales there based on a stronger commercial network in the region. The third thing is the progress we are making with Front-end manufacturing in Singapore, FEMS for short, that also in two thousand seven we have made a further progress there. In Back-end, Back-end strengthened its number one position. We have seen market gates in the core market. The core market is the assembly and packaging of chips and even in one of the segments they are now the market leader.

12

We also see that Back-end is expanding in adjacent market segments. Abbreviations like LED, LCD, RFID are all markets where they can further expand and I think with a net profit margin of twenty-four per cent we can clearly state that these are superior margins. If we look at the key Front-end targets - we listed six targets here – the positive operating cash flow at the bottom, we did not achieve. That is also due to the success which we had in two thousand seven of higher sales plus the fact that we had a very good forth quarter two thousand seven and half of the sales of the forth quarter was in December, so that really added to the account receivable and therewith to the working capital. The second from the bottom reduced operating loss from product lines in development, I think we made in two years , we went from minus forty-five to minus ten, so I think we have made a very good progress there and the other three, the commitment on the ASMPT dividend, the increase on the focus in South East Asia, in two thousand seven I specifically would like to mention Taiwan, the gross margin improvement, also through FEMS, and of course the most important one, the positive net earnings which has been realised in two thousand seven. Overall, consolidated net sales was nine per cent and operating expense was only two per cent. Well that led to earnings from operation increase with fourteen per cent and if we look at net earnings from continuing operations, total net earnings, if you look at the two thousand six, two thousand seven but also two thousand five, two thousand seven we see very positive developments. If you look at the two segments, Front-end sales increased ten per cent. If you would eliminate the foreign exchange movements Front-ends would have increased with sixteen per cent, of course the US dollar is very important there, and the sixteen per cent compares very well with the market which depend on the source increase with nine or ten per cent. Back-end sales increases eight per cent. Again if we would there correct foreign exchange movements the increase was nineteen per cent, which also compares very well to a market which probably, of course difficult to say exactly with seven, seven and a half per cent increase only. So Back-end did a very good job there. I think we are ready to discuss earnings from operations. The positive net earning for Front-end and the charge regarding the convertible buy back of ten million, that is part of our commitment to spend the ASMPT dividend. We had a choice between buying shares and buying convertible and in two thousand seven it was clearly the best to buy back the convertible and all shareholders said, okay that is something which they fully support. If we compare three years in Front-end the established product lines with vertical furnaces and PE-CVD had their major improvement in two thousand six compared to two thousand five, the product lines in development made the major step from two thousand six to two thousand seven and overall the improvement from two thousand five to two thousand seven is nearly fifty million Euro. If you look at the first quarter, of course the market is currently not very positive. The probably most reliable market source Gartner expects the market for the full year to decrease with some like

13

seventeen per cent, we also feel that, but we have made a very good progress on cost reduction. The net earnings, breakeven level per quarter which was roughly one hundred ten million in two thousand seven. We brought this down to ninety million. We did that by reducing headcount with seven per cent in the first quarter, after already some headcount reduction in the forth quarter of two thousand seven, also average cost per employee, so very much focused on ensuring that we have to focus on our financials. And I think if we, on a sales level of eighty-four million on EBIT level, breakeven I think, that is a good achievement. In het Nederlands: we hebben net aangegeven dat zowel front-end als back-end gewoon een goede performance hebben laten zien. Back-end, gewoon zoals we eigenlijk ook gewend zijn, weer in topvorm was in twee duizend zeven en front-end een aantal hele belangrijke, de meeste targets, de meeste doelstellingen, zijn gehaald waarbij de belangrijkste het realiseren van de netto winst in twee duizend zeven. If we look at the balance sheet, basically I would say, it is a decent balance sheet, good to base future expansion on, good solvability, also good liquidity. The total amount is end of December one hundred sixty-eight million of which a hundred million for front-end and sixty-eight million for back-end. A specific word on the long-term debt which includes the convertible subordinated notes. We started two thousand seven with an amount of two hundred two million Euro. We bought back convertible twenty-six million (Euro), foreign exchange movement seventeen million (Euro) and other changes, so we ended here with one hundred fifty-five (Euro) and then between the beginning of the year of two thousand eight and now, well, there was a convertible bondholder who asked to convert six million two hundred thousand US dollar convertible bond in shares which has been done and also some foreign exchange movement and other changes, so that means that the unaudited balance currently is one hundred forty-two million. If we look at the cash flow statement, I would say, well of course the most important driver of positive cash flow is good net earnings. We see that one hundred sixty million. Changes in working capital clearly, it is a negative amount. But it shows the expansion in front-end and in back-end, both in sales and also in manufacturing levels and Capex is then the long-term equivalent of that, forty-five million, much higher than in two thousand six with only twenty-nine million. And a forty-five million especially is driven by back-end. Back-end, of course we have seen the growth over the past years, they have been invested quite heavily in further growth in an additional manufacturing capacity in Fuyong, in Shenzhen in China and of course that comes with some decent level Capex. This then, after a net cash flow before financing of sixty-one million. Of course, due to our commitment to use the ASMPT dividend, the net cash flow from financing is more negative than it was in two thousand six, but I think overall with the full spend of the ASMPT dividends and the good investments in short term and long term expansion, we still end up with a cash balance at the end of the year of one hundred sixty-eight million of which an one hundred million in front-end. In het Nederlands: als ik kijk naar onze balans, een goede balans, goed qua solvabiliteit, goed qua liquiditeit, één honderd acht en zestig miljoen, waarvan één

14

honderd miljoen eind twee duizend zeven voor front-end. Als we kijken naar cashflow, een goede cashflow gedreven door een goede netto winst, duidelijk wel dat we bedragen nodig hadden voor een toename in het werkkapitaal in verband met de omzettoename en ook goede investeringen met name voor back-end die zijn productiecapaciteit in China in Shenzhen fors aan het uitbreiden is, gezien het grote marktsucces. Well, we made at the end of two thousand six a commitment for at least three years, two thousand seven, two thousand eight, two thousand nine to spend the ASMPT dividends on buy back of convertible debts, buy back of shares, a cash dividend to ASMI shareholders or to buy some additional ASMPT shares. Well, in two thousand seven we have spent the full forty-nine million mostly in convertible buy back, thirty-six million, and the remaining on treasury shares and on a cash dividend to ASMI shareholders. In this year we have received so far twenty-five million Euro. Well, we spent already more but that is also in line with the statement we made on agreed return of capital. We purchased treasury shares for thirty-two million, which includes a potential dividend with holding tax and we acquired two million four hundred thousand shares with an average of thirteen Euro and twenty-nine cents per share and that has been paid by the ASMPT dividends which we received in April and the remaining will be funded or financed by a part of the expected August two thousand seven ASMPT dividend. Those of you who listened well, said okay, but last year you thought it was better to buy back convertible, why do you buy back shares now? Well, that is a financial calculation. Due to the low level of the share price earlier this year, it was more beneficial for the company and therefore also for the shareholders to buy back shares and not convertibles. In het Nederlands: we hebben een commitment gemaakt over het spenderen van het ASMPT dividend en dat hebben we in twee duizend zeven gedaan, in twee duizend acht hebben we het ook al gedaan en we hebben eigenlijk al een stukje van het te verwachten dividend in augustus nu al gebruikt. Well, then US GAAP versus IFRS: the figures, which I have included in the presentation are all US GAAP. That is also the norm in our industry, but of course we also are an European company and we also have to report on IFRS with the remark that US GAAP always will be the most important accounting principles. The IFRS which we used then, I will show you the link between US GAAP and IFRS on shareholders equity. Well, of course we show here the amount three hundred eighteen million nine hundred thousand Euro in accordance with US GAAP and the total in accordance with IFRS is four hundred seventy-seven million five hundred thousand. Well, next to some small amounts, the biggest is classification of minority interest, that is just basically where do you put it, but it is not really content wise not that relevant. The convertible subordinated note that is, I think, a very well-known difference between US GAAP and IFRS and the development expenses. In the IFRS we have to activate part of the development expense and amortize over time. And then the net earnings: in accordance with US GAAP sixty-one million. Again a classification of minority interest and the two most important ones is the convertible of subordinated notes. Due to the IFRS treatment the interest charge will be higher and

15

of course if there is more put on the balance sheet than amortized, then of course development expenses meant that we had to add to the US GAAP amount. But I would say, if you compare the IFRS location to shareholders of sixty-five eight/tenth and compare that to the US GAAP of sixty-one, then I would say more or less are similar amounts. Wij rapporteren US GAAP, maar omdat wij een Europees bedrijf zijn laten we ook wat IFRS-cijfers zien. Maar het belangrijkste is uiteindelijk toch de netto winst, net earnings. Er zijn wel wat wijzigingen maar per saldo is er uiteindelijk toch relatief weinig verschil tussen het netto winstcijfer op basis van de US GAAP richtlijnen en dat deel dat op basis van IFRS aan aandeelhouders wordt toegedeeld. Okay, that finished my presentation. The presentation for those of you who would like to read it once more, it can also be found on our website as many more interesting information on the company. Voorzitter: Dank u wel, mijnheer Van der Ven. Wie kan ik als eerste het woord geven naar aanleiding van het jaarverslag? Gaat u naar een microfoon en zegt u steeds even uw naam ter wille van het proces-verbaal. De heer Van der Burght: U heeft toegezegd dat de winst uit de back-end naar de aandeelhouders zouden vloeien. Moet ik constateren dat die toezegging niet is gehonoreerd aangezien we dus geen slotdividend krijgen? Tweede vraag: u heeft vele octrooien. Die zijn heel veel waard. Heeft u ooit op de gedachte gestaan sommige octrooien te verkopen, want je kan niet alles aanpakken, hoe prachtig en waardevol die octrooien ook zijn. Er is nu een veiling van octrooien in Amsterdam geweest, geloof ik, en daar zou je waarschijnlijk heel goed geld kunnen krijgen voor octrooien. Dus mijn vraag is: heeft u octrooien verkocht of heeft u eraan gedacht of zou dat een optie zijn om in de toekomst octrooien te gaan verkopen? Dank u wel. Voorzitter: Dank u wel, mijnheer Van der Burght. Ik zal de eerste vraag beantwoorden. Wij hebben destijds toegezegd dat we het geld dat we als dividend van PT ontvangen niet zullen gebruiken bij de ontwikkeling van front-end activiteiten respectievelijk verliesfinanciering, maar dat wij dat aan de aandeelhouders ten goede zouden laten komen op vier verschillende manieren te onzer keuze, alternatief of in combinatie en die vier manieren zijn hetzij inkoop van eigen aandelen, hetzij inkoop van convertibles, hetzij uitbreiding van ons belang in PT, hetzij een uitkering van een dividend. Dat was toen nieuw want we hadden nog nooit dividend uitgekeerd en we hebben dus, zoals u hebt gezien drie van die vier manieren gebruikt om dit bedrag te spenderen en ons voorstel is om geen slotdividend uit te keren, maar het dividend over het boekjaar twee duizend zeven gelijk te laten zijn aan het interimdividend en dat is in de jaarrekening al verwerkt. De heer Van der Burght: Het is toch een teleurstelling dat er geen slotdividend is geweest. Ik heb ook nog een andere vraag: u bent genoteerd op de Nasdaq, dat kost veel geld. Je ziet soms dat

16

bedrijven die notering opgeven. Is het voor ASMI belangrijk die notering te handhaven of overweegt u ook die notering te schrappen? Voorzitter: Dat overwegen we niet. Het is belangrijk om die te handhaven. Onze sector is met name toch heel erg belangrijk in Amerika. Onze Amerikaanse investeerders zijn ook heel belangrijk. Ik denk dat een bedrijf als het onze, is bekender in de Amerikaanse investeringswereld dan in de Europese. Dat wordt steeds beter, moet ik zeggen, maar er zijn geen redenen voor ons om te overwegen de Nasdaq-notering te staken. Wat betreft uw vraag over de octrooien geef ik het woord aan de heer Del Prado. De heer (Chuck) Del Prado: Mijnheer Van der Burght, een tweeledig antwoord. Ten eerste zijn wij het met u eens dat je natuurlijk zo goed mogelijk met je octrooien moet omgaan door zo goed mogelijk de waarde van je octrooien terug te laten komen in je winst- en verliesrekening, want dat is uiteindelijk waar het de aandeelhouders om gaat. Dat doen wij ook. Ten eerste is het zo in deze industrie, zoals u vermoedelijk wel weet, dat octrooien, patentportefeuille enorm belangrijk is, van strategisch belang is. En zoals u misschien weet, daar kom ik straks nog op terug in onze Roadmappresentatie, hebben wij ons lesje moeten leren in de late nineties, in de late jaren negentig, ik zal dat proberen zo veel mogelijk in het Nederlands te doen, toen wij een patent litigation case hadden met Applied Materials en voor één honderd twintig miljoen dollar dat hebben moeten settelen. En sindsdien zijn wij veel actiever geworden in het stimuleren van onze engineering, van onze R&D-organisatie wereldwijd om patenten te ontwikkelen en die ook te filen, omdat het asset, een heel belangrijke asset is van het bedrijf. Dus strategisch gezien zijn wij daar heel actief in. Even heel specificiek: ten aan zien van wat heeft dat dan tot nu toe opgeleverd in de vorm van licenties? Kijk, het strategische stuk is dus dat het je beschermt in de kracht van je producten zelf in de markt en dat het moeilijker is voor concurrenten om vergelijkbare producten te ontwikkelen zonder die patenten die we hebben, te schenden. Het andere stuk ten aanzien van licensering: een goed voorbeeld is dat we een aantal jaren geleden zijn gestopt met onze NuTool -activiteit, dat is een investering waar we in gestapt zijn. Er is een aantal acquisities waar we heel succesvol in zijn geweest, NuTool is er eentje die wat minder succesvol is geweest. En uiteindelijk zijn we daar uit gestapt door de patenten die we door die onderneming hadden verkregen, door die te gelde te maken. En daar hebben we een hele gezonde deal gesloten met een partij in de markt. Dat ten eerste. Een ander heel belangrijk voorbeeld is en daar komen we ook in de Roadmappresentatie nog op terug, is dat wij als bedrijf een technologisch leidende positie hebben in wat we noemen in ALD, Atomic Layer Deposition, wat echt de toekomst voor de depositiemarkt is binnen deze industrie. En ook daar hebben we een heel sterk patentportfolio opgebouwd. En om de vraag af te ronden: het is zo dat we daar een heel sterk patentportfolio hebben opgebouwd en recentelijk, eind twee duizend zeven hebben we een licentieovereenkomst gesloten met een partij die heel graag in die markt actief wilde zijn maar niet om ons patent heen kon. Ik hoop dat dat uw vraag

17

beantwoordt. Voorzitter: Dank u wel. Ja, mijnheer Slagter. De heer Slagter: Voorzitter, een van de punten, we komen zo meteen nog uitgebreid te spreken over de Roadmap, maar een van de verbeterpunten is het cashmanagement van de onderneming. We zien dat de onderneming een zeer grote post accounts receivable heeft, ik verwijs naar F7 bij de consolidated financial statements. Accounts receivable zijn ruim verzevenvoudigd, bijna verachtvoudigd naar bijna vijftig miljoen wat voor een onderneming met net earnings van zestig miljoen veel geld is. Tegelijkertijd zijn de accounts payable sterk afgenomen, dus er precies het tegenovergestelde aan de hand lijkt wel van prudent cashmanagement. Of zie ik het verkeerd? Voorzitter: Goede vraag. Mijnheer Van der Ven. De heer Van der Ven: U stelt het wel erg bruut. Als we kijken naar onze werkkapitaalmanagement dan hebben wij de afgelopen twee jaar duidelijke voortgang geboekt, maar we hebben ook aangegeven in de Roadmap dat we naar ongeveer vier en negentig dagen moeten en we zitten nu op de ongeveer één honderd vijftig dagen, dagen van omzet. Dus uw opmerking dat we daar een paar forse stappen voorwaarts moeten maken, die deel ik helemaal. De heer Slagter: Dank u wel, maar hoe kan het dan? Wat is er dan gebeurd? Tussen twee duizend zes en twee duizend zeven? Is het bedrag dus van zeven miljoen naar bijna acht en veertig miljoen gesprongen? Dus er is iets gebeurd. Voorzitter: Het gaat om de accounts receivable. De heer Van der Ven: Kunt u me even precies de regel aanwijzen op bladzijde F7, dat is wel zo gemakkelijk. Dat is de verandering. Dat komt door de toegenomen omzet. Dat is één, en met name dat een belangrijk deel van de omzet, de vierde-kwartaalomzet, was gewoon goed en dat de helft van de vierde-kwartaalomzet is in december afgeleverd. En we praten hier steeds over de vergelijking van één en dertig december twee duizend zeven met één en dertig december twee duizend zes. Dus dat is de belangrijkste oorzaak en dan zien we ook, als we kijken naar het eerste kwartaal, dan zien we ook dat accounts receivable een positief bedrag is in het eerste kwartaal. De heer Slagter: Gelukkig maar. Voorzitter: Wie dan naar aanleiding van het jaarverslag? Mijnheer Van Galen. Neen, we gaan niet stemmen over het jaarverslag. U bent een beetje stem-eager, geloof ik, op dit moment. We gaan over naar punt 3 en dat is de vaststelling van de jaarrekening. Daar gaan wij te zijner tijd over stemmen, maar eerst gaan we erover discussiëren en ik zeg u even

18

dat hier ook aanwezig is onze externe accountants, de heren Buné en Van der Vegte. En u kunt hen ook nog vragen stellen over hun verklaring. Wie kan ik als eerste het woord geven? De jaarrekening. Niemand? Zowel onder US GAAP als IFRS, volkomen helder en duidelijk? Dat doet mij deugd. Dan gaan we stemmen en dan ga ik u eerst vertellen wat de notaris mij net zegt. Welke bladzijde moet ik voorlezen? Doet u het anders, dat lijkt mij makkelijker. Notaris: Ben ik zo goed verstaanbaar? Dank u, voorzitter. Staat u mij toe, dan zal ik even aangeven voor de vergadering waar u allen rekening mee kunt houden met de aanwezigheid. Op deze vergadering is het maximum totaal aantal uit te brengen aantal stemmen, dan praat ik even nu in de vorm van gewone aandelen, is één en vijftig miljoen zeven honderd één en twintig duizend twee honderd tachtig. Ik zal niet op de stoel van de rechter gaan zitten, ik ben een voorzichtig notaris, dus ik neem zekerheidshalve ook de preferente aandelen mee. Het aantal door Stichting Continuïteit uit te brengen aantal aandelen is één en twintig miljoen negen honderd vijf en tachtig duizend rond. Totaal drie en zeventig miljoen zeven honderd zes duizend twee honderd tachtig stemmen. Dat representeert ongeveer, vrij exact twee en tachtig acht en dertig / honderdste procent van het totaal op deze vergadering aantal uit te brengen stemmen. Voorzitter: Dank u wel. Notaris: De vraag die hier voor in de zaal gesteld wordt door de heer Van der Burght, is: hoeveel vertegenwoordigt de één en vijftig miljoen zeven honderd één en twintig duizend twee honderd tachtig. Staat u mij toe, daar maak ik even een rekensom van, daar kom ik graag spoedig bij u op terug. Voorzitter: Oké, terwijl de notaris rekent gaan wij oefenen. Wij gaan namelijk oefenen met het elektronisch stemmen, met de stemkastjes. En dat gaan we doen doordat u u moet uitspreken over de vraag of u al eerder met stemkastjes hebt gewerkt. Dan is het eerste wat moet gebeuren, dat de operator het systeem inschakelt en dat hij het punt waarover moet worden gestemd, toont op het grote scherm. Dat is gebeurd. Dan vraag ik u om het kastje te activeren volgens de uitgereikte instructie. Als u een probleem hebt, kunt u uw hand opsteken en dan komt er een assistent om u te helpen. Ik zie geen handen, dus niemand heeft een probleem. Dan zijn er 3 mogelijkheden: u kunt vóór het voorstel stemmen, dan drukt u op 1. Als u tegen wilt stemmen, drukt u op 2 en als u zich wilt onthouden, dan drukt u op 3. Maar de spijtoptanten kunnen hun keuze wijzigen tot het moment van sluiting van de stemming en dat doet u door de letter C van correction in te drukken en opnieuw een cijfer van uw keuze in te voeren. Goed, ik open dan nu de stemming. Ik kijk naar de notaris of het moment is aangebroken dat het grootste deel van de stemmen binnen is. Zijn er mensen die assistentie nodig hebben? Dan komt er een assistent, dat ben ik niet. Heeft iedereen bijna gestemd, notaris? Want het idee is dan dat ik nog tien seconden

19

geef aan u om eventueel uw stemming te corrigeren en af te maken. Ja, dat moment is gekomen, dus nu nog tien seconden. Spijtoptanten kunnen wijzigen. Ik sluit de stemming en dan zien we op het scherm dus: zeven en twintig voor, elf tegen en zeven onthouden. Heeft iemand nog problemen hierbij ervaren die we kunnen verhelpen? Daar, ja. Kan er een assistent komen naar de mijnheer op de voorlaatste rij? U bent allemaal zelfredzaam aan die kant? Heel goed. Mijnheer Ruiterman, bent u hier aanwezig? U hebt uw stemkaart niet opgehaald en u wordt betrapt. Ah, dan zijn er twee voor u aangemaakt. Goed, de dril is goed verlopen, we gaan dan nu over tot de echte stemming over de jaarrekening. Dus ik wil graag dat die wordt… mijnheer Slagter! De heer Slagter: Ik ben benieuwd of de stem-eagere mijnheer Van Galen daar nog wat over wilde zeggen. Ik ben toch wel benieuwd of hij zijn stem gaat uitbrengen namens de Stichting? Voorzitter: O ja, nu bij dit punt, inderdaad. Dat hebben we zo afgesproken. Mijnheer Van Galen. De heer Van Galen: Voorzitter, ik was van plan om verantwoording achteraf af te leggen, maar ik heb er geen enkel bezwaar tegen op verzoek van de heer Slagter om dat vooraf te doen. Wij als Stichting vinden dat de jaarrekening een onderdeel is van het verslag aan aandeelhouders over de gang van zaken over het verslagjaar. Vaststelling van de jaarrekening is noodzakelijk voor de vennootschap met het oog op haar bedrijfsvoering en om bijvoorbeeld dividend aan aandeelhouders te mogen uitkeren. Wanneer er geen inhoudelijke kritiek op de jaarrekening is die hout snijdt, stemt de Stichting vóór vaststelling van de jaarrekening. Ik moet zeggen, ik heb zelden een jaarrekening zo probleemloos behandeld zien worden. Mijn complimenten daarvoor aan de mannen die dat hebben gedaan. Onze stem zal dus vóór zijn, vóór vaststelling. Voorzitter: Dank u wel. De heer Slagter: Dan heb ik ook een stemverklaring, als dat mag. Wij zien ook geen reden om de jaarrekening niet vast te stellen. Ik wilde echter als protest tegen de wijze waarop de Stichting nu gebruik maakt van zijn stem, onthouden van stemming. Ik heb net uitgelegd dat het niet aangaat dat de Stichting bij dit soort agendapunten ook gebruik maakt van de optie van haar preferente aandelen die niet voor dit doel zijn uitgegeven. Ik onthoud me, namens de VEB en één honderd twintig andere aandeelhouders. Voorzitter: Maar ik heb wel begrepen dat u het een mooie jaarrekening vindt. De heer Slagter: Hij is heel mooi. Voorzitter: Dank u wel. Goed dan vraag ik aan degene die met elektronica omgaat om het

20

nieuwe stempunt op het bord te projecteren. Dat staat er al. Dan geef ik aan u nu het sein om te stemmen. Als u vóór bent: 1. Als u tegen bent: 2. Als u zich onthoudt: 3. Notaris, kan ik al beginnen af te tellen? Ja, dan gaan de tien seconden nu in. Die zijn dan verstreken en dan zou ik graag willen weten wat de uitslag is. Dan constateer ik dat de jaarrekening, zoals deze aan aandeelhouders is aangeboden, is vastgesteld. Dank u wel. De heer Boom: Ik heb een vraag. Boom is mijn naam. U hebt net gezegd dat er ongeveer drie en zeventig miljoen stemmen waren en hier kom ik niet aan drie en zeventig. Hoe werkt dat dan? Voorzitter: Notaris, kan het zijn dat er aandeelhouders niet gestemd hebben? De vraag is drie en zeventig min wat hier staat is nog een groot aantal. Notaris: Dat laatste is zeker het geval. Het is zeker mogelijk dat aandeelhouders niet een stem uitbrengen, dus noch onthouden noch tegen noch voor stemmen. Ik zal eerst nog even teruggaan naar de heer Van der Burght om een antwoord te geven op zijn vraag. Het maximum aantal uit te brengen stemmen, misschien dat daar de verwarring uit komt, in deze vergadering als het gehele geplaatste kapitaal, waarop een stem uitgebracht zou mogen worden, als dat aanwezig zou zijn, is drie en zeventig miljoen. Wat hier aanwezig is, is twee en tachtig acht en dertig / honderdste procent daarvan of representeert een totaal van grofweg zestig miljoen zeven honderd duizend stemmen, onderverdeeld in één en twintig miljoen negenhonderd vijf en tachtig duizend prefs, dat is zes en dertig twee/tiende procent van wat hier aanwezig is en wat representeert dan in de vorm van gewone aandelen, acht en dertig miljoen zeven honderd vijf en dertig duizend drie honderd twee en zeventig aantal stemmen en dat representeert dan drie en zestig acht/tiende procent van het hier aanwezige stemkapitaal. Voorzitter: Dit beantwoordt ook uw vraag, mijnheer Boom, denk ik, voor een belangrijk deel. Hier is dus aanwezig: zestig miljoen negen honderd één en tachtig duizend zes honderd drie en vijftig aandelen. Daar was denk ik even een misverstand over. Notaris: Misschien heb ik niet duidelijk gesproken. Het is zestig miljoen zeven honderd twintig duizend drie honderd twee en zeventig. Voorzitter: Dank u wel. Goed. Mijnheer Van der Korst. Gaat u even naar een microfoon, want uw woorden zijn te waardevol om niet in het proces-verbaal te worden opgenomen. De heer Van der Korst: U heeft er wel eens anders over gedacht overigens, maar dat terzijde. Mijn naam is Van der Korst. De vraag was even puur technisch, opnieuw niet controversieel: het totaal aantal hier vertegenwoordigde stemmen, als ik het goed begrijp, is zestig miljoen zeven honderd twintig duizend drie honderd twee en zeventig, niet het aantal vertegenwoordigde aandelen?

21

Notaris: Dat is juist, het aantal stemmen is inderdaad die zestig miljoen zeven honderd twintig duizend drie honderd twee en zeventig. De heer Van der Korst: Want het aantal aandelen is ongetwijfeld aanzienlijk lager? Notaris: Vanwege het meervoudig stemrecht of het meervoudig stemrecht, het is een evenredig stemrecht, maar de nominale waarde van de preferente aandelen is een duizendvoud van de gewone aandelen. Dat verschilt. Voorzitter: Ik ben zelf niet ontevreden over dit experiment. We gaan over naar punt 4 van de agenda en dat is de benoeming van de externe accountant. U weet, dat is Deloitte. Ons voorstel is om Deloitte te herbenoemen. Er is in de Raad van Commissarissen een audit committee en één van de zaken die de audit committee regelmatig bekijkt is: hoe functioneert de accountant? Zijn we daar in alle opzichten tevreden over? Voldoet hij aan alle professionele eisen? Is er voldoende rotatie? Is er voldoende onafhankelijkheid enzovoort enzovoort? We zijn natuurlijk door onze geografische diversificatie ook wel een ingewikkeld bedrijf. We zijn op veel plaatsen, dus we hebben ook lokale accountants in Japan en het Verre Oosten en in andere regio’s en de audit committee deelt zijn bevindingen met de volledige Raad van Commissarissen en daar komt dit voorstel dus ook uit voort. Is er iemand die ik over dit punt het woord kan geven? Mijnheer Slagter. De heer Slagter: Mogen we van de heer Van Galen weten of hij zijn stem zal uitbrengen bij dit punt? Voorzitter: Dat zal gevraagd worden, maar is er iemand anders die over, laat ik zeggen over de inhoudelijke merites van het voorstel wat wil zeggen? Niet, mijnheer Van Galen, u wordt gevraagd of u gaat stemmen, het antwoord is ja en ja? De heer Slagter: Dan zullen wij ons weer onthouden om de net genoemde reden. Voorzitter: Ik durf bijna niet te vragen of u inhoudelijk wel voor het voorstel bent, maar? De heer Slagter: Ik heb inhoudelijk geen bezwaar tegen het voorstel. Voorzitter: Geen bezwaar. Goed, mijnheer Van Galen? Het is misschien wel aardig om ook omgekeerd eens wat te vragen. De heer Van Galen: Voorzitter, u haalt mij de woorden uit de mond. Ik stel voor dat bij de volgende stemming eerst de heer Slagter aangeeft wat hij gaat doen, want ik ben lid van de VEB, laat ik dat even voorop stellen, ik vind het een prima club, maar om nu van de voorzitter van de VEB te vragen dat hij een van zijn leden alsmaar achterna zit, dat is ook zo wat. Dus ik zou willen voorstellen aan de heer Slagter, dat hij straks eerst even zijn stem verklaart.

22

Voorzitter: Ja, daar zit misschien best iets in. De heer Slagter: Dit is natuurlijk leuk bedacht, maar dit is voor mij geen grap, voorzitter. Ik vind dit echt heel ernstig. Dit is een gemankeerde aandeelhoudersvergadering. Als iedere keer op dit soort huis-, tuin- en keukenagendapunten ook de Stichting zijn stem gaat uitbrengen, overigens ik wijs erop dat gezien de verhoudingen in de zaal, de Stichting waarschijnlijk helemaal niet nodig was geweest om zijn doel te bereiken, maar goed, dat is achteraf gepraat. Ik vind dit een ernstige inbreuk op de corporate governance van ASMI en ik wil daar dus ook niet aan meewerken. Ik wil een proteststem laten klinken en dat betekent dat ik iedere keer weer zal vragen aan de heer Van Galen wat hij zal stemmen voordat ik mijn eigen stemverklaring uitbreng. Dat kunt u mij niet misgunnen. Voorzitter: Nee, dat misgun ik u niet en ik ga het u ook niet verbieden. Het is ook uw keuze om dat te doen, maar op zichzelf is uw boodschap natuurlijk wel heel goed overgekomen inmiddels. Ik denk zowel bij alle aandeelhouders als ook bij ons achter de tafel en niet in het minst belangrijk, ook bij de heer Van Galen en zijn collegae en nu ja, dan is het uw keuze inderdaad hoe u daarmee wilt omgaan. De heer Slagter: Als de heer Van Galen nu zegt, ik stem in principe op ieder agendapunt, dan stem ik voor het voorstel, dan weet ik dat. Dan zal ik zeggen dat ik bij ieder agendapunt mij onthoud. Voorzitter: Oké. Dat zou dus bij wijze van spreken het ritueel iets kunnen bekorten. De heer Slagter: Ja. Voorzitter: Dat lonkt mij, dat vooruitzicht. De heer Slagter: Er zijn nog wel andere dingen overigens, mijnheer de voorzitter. Voorzitter: Goed, we gaan dus stemmen over de benoeming van Deloitte tot onze accountant die de jaarrekening twee duizend acht gaat controleren. Dat is al keurig geprojecteerd. De stemming gaat nu in. U weet inmiddels: 1 is voor, 2 is tegen en 3 is onthouden. Ja, de tien seconden gaan in. U kunt nog op de C drukken, ik raad het u niet aan. En die tien seconden zijn nu afgelopen. En wat is de uitslag? Daaruit valt af te leiden dat Deloitte is benoemd en dat stel ik vast. Dan gaan we naar punt 5 en dat is de presentatie van de Roadmap to Peer profitability. We hebben die op de agenda gezet omdat die niet zo lang geleden publiek is gemaakt en we vinden het heel waardevol om die plannen met onze aandeelhouders te delen en dat is daarvoor vandaag een goede gelegenheid. Het woord is aan de heer Chuck Del Prado. De heer (Chuck) Del Prado:

23

Hartelijk dank, heer Van den Hoek. Ik wilde even starten met mij te verontschuldigen. Ik heb een beperkte hoeveelheid tijd en dat dwingt mij ertoe om eigenlijk de presentatie voornamelijk in het Engels te doen. Ik hoop dat mensen daar begrip voor hebben. So I would like to thank everybody for the opportunity here to share with you the frontend peer group profitability Roadmap. Some of you may have seen this Roadmap already before because we shared this roadmap with you formally on April twentyeight, just one month ago. I would like to clarify before we go through this roadmap one thing very, very clearly. And it is that this roadmap is just a next step for ASM front-end in its pass to sustained profitability and it is the next step of a few steps that we announced in two thousand six. In two thousand six when we sat together with some of the current active shareholders we agreed on a few items. One was to become EBITDA positive in two thousand six. Second item was to become front-end net earnings profitable in two thousand seven. And also on the third item that we committed to, was to commit that we would not use ASMPT dividends for at least three years, two thousand seven, two thousand eight, two thousand nine for front-end purposes. And we stuck to all those commitments so far. So I also would like to emphasize that because sometimes we hear in the press that we are referred to as a company of lost, of breaking their promises. I do not recognize that at all if you look at this profitability Roadmap. As part of these commitments that we made in two thousand six another commitment that we made was to become peer operating profitable. To bring our profitability in line with our peers in terms of operating margin, in terms of EBIT margin by two thousand nine. So this plan is not in response to any plan that has been published in the last few months to the outside world. It is just the next step in a plan of this front-end management that consist of many very experienced and committed people of which a few of them Han Westendorp here and Naud van der Ven are at the table here. Okay? So it is just the next step and of course we took the plans that we have seen in the market, that were published. We read them seriously and we used them in a great way to validate our own plans, but what you will see here is a solid plan, developed by the company in a next step and also what you will see is that it is a plan that has not been put together in six to eight weeks, just to respond to another plan. No, it is a plan full of need and thorough thinking on changes in organisation etcetera that have not been put together in six weeks. There have been hard work of a team, a management team over the last nine to twelve months. Okay? Just as an introduction. So, let us go to, this is the Safe Harbor Statement that we formally have to show. So what we would like to do is quickly running through the current situation in front-end. So what is the starting point from which we go towards two thousand nine? So we are on the slide now, just for the people on the web, I cannot see the numbers of the slide, but we are on the slide focus of the Roadmap presentation. We are clearly focussing here on the front-end part of the organisation, that is the focus of this presentation. Next slide, so the introduction slide. The main message on this slide, later on this presentation is available on our website, you have a lot of time to read it in detail after

24

this meeting, the main message on this slide is the bottom strap. I trust, we trust as management that after this presentation you will clearly conclude that there is a strong change in focus towards stronger commercialization, operational execution and financial accountability within the organisation to ultimately drive profitability. We trust that that is your conclusion also after this presentation. So looking at the current situation we talked about it already a little bit, when Mr. Van den Burght asked his question on octrooien, on patents, earlier in this meeting. ASM is known for its leading IP portfolio and that was confirmed again by the IEEE Electronics organisation, a very respected organisation in the industry, that ranked ASM International again in two thousand seven as number four among all the semi equipment manufactures, which is something that we are very happy with and in two thousand six we were even ranked among all the electronics companies. Among companies like IBM, Intel and other companies as number nine in a ranking within the whole electronics industry. So very important to you, of course is: how has that translated so far in our market position, in market position and market share? Of course that is what it is bottom line all about. So this shows the status. To summarize and not to discuss everything on this slide, let us look at the left upper side of the slide. First of all, we are, as you can see, we are with all our front-end product lines that we are active in, we are with four of the established product lines, we are either in a number one, number two or number three position, which is a very good starting point to further improve our market position per product line going forward. That is the first message of this slide. The second message of this slide is if you look at the upper right of the slide you will see the compound annual growth rate that was estimated by the industry, by VLSI research on each of the product lines that we are in. What you see there is that the compound annual growth rate for all our product lines is absolutely higher than for the market as a whole. So we are in the right market segments to enable and to achieve faster than industry average growth in the next few years. There is one exception which is vertical furnace. You see that shows zero per cent. What we would like to say about that is: every year so far, especially in the last four-five years, the industry research firms had to adjust their forecast for vertical furnace upwards. Every year they think: ‘Ah, furnace is going to flatten out’, but what you see every year is that (…) manufacturers, big microprocessors vendors, when they can bring a process from a single wafer product which is represented by the other product lines to a furnace, a furnace is a piece of equipment where you can process more wafers at the same time. So you can imagine, if you can process with more wafers at the same time, that it is cheaper for a vendor to do that. So what you see is that every year our customers try to bring applications to a furnace, so that market will keep growing and we have a product with which we think we can also grow our market share compared to our competitors. So that is an important message on this slide. Another important message is on the bottom left: we are in with all top ten suppliers. If you look at the top ten global IC manufacturers, ranked by sales. If you would rank them by capital expenditure, so by investments, we are in with nine out of the top ten. At the same time on the bottom left what is said is: historically ASM has been very

25

strong in the logic market, in the logic market are companies like Intel, IBM etcetera but we have a very strong growth potential in memory and foundry going forward. Going to the next slide: so how has that market position so far translated in financial performance? I would like to stress here that that is the part, let me just go to the former slide, just to emphasize that before you start looking at all the numbers, we would like to emphasize that part of the discussion that we have with our shareholders and also with some more active shareholders, we share that with them. We understand that we have to improve our financial performance. We understand that that is important to translate that financial performance in the right valuation of the ASMI share price on the stock market. We only differ substantially on how to do it. So looking at that in a little more detail, so let us look at the EBIT, so the operating margin in the first years of two thousand. So I am talking about the bottom left part of this slide. Then you see a lot of negative EBIT numbers in those first five years of two thousand. Are we proud of those numbers? No, we are not proud of those numbers. Do we know why we had that performance? Yes, we know why we had that performance. One of the reasons, I will come back to another reason also, a very important reason for this low performance in the first years of two thousand, is that we had to settle on a patent litigation case with Applied Materials. It cost us one hundred twenty million dollars in nineteen hundred ninety-eight. Some of you, the loyal shareholders overtime, not the shareholders that stepped in, I talked to Mr Krijger at the beginning of this meeting. You have been here for a long time and you know this very, very well. So we were in this patent litigation with Applied Materials and it really financially crippled the company. The share price dropped also dramatically and it was really a survival mode at that moment in time. So we had only one choice after losing so much money and that is to reinvest in the front-end organisation to reposition the front-end from scratch in three hundred millimetre, the new generation. And that is what we did. The result of that is now the strong product portfolio that we talked about a minute ago. And that is also why some of the vocal investors today here are so focussed and interested in the company. Because we have an excellent product portfolio. We have an excellent opportunity going forward to grow our market. So that is a big part of the explanation of this bad EBIT number in those years. Another reason is: of course we made an investment at that moment in time in a company called NuTool and that would not work out well. It cost us over forty million Euro or so. Okay, but that is also part of the business that we are in. You hear a lot of people talking about that, but you don’t hear people talk about the other very successful acquisitions that we did, with ASM Microchemistry and ASM Genitech that led us to the leading ALD position that ASM now has in the world. So sometimes you win, you win and you loose some. So two thousand – two thousand five was setting the base line for the products that we have today and as of two thousand six, and now I am talking about the upper right end part of the slide, we started to focus much more on the profitability of the company. And if you look at the bottom, the bottom right part of the slide, you see that we have made progress in terms of EBIT. So again: we met our EBITDA positive target for two thousand six, we met our net earnings positive target in two thousand

26

seven, so we are on the right track. And at the same time, because we were confident that we are on the right track as management and as supervisory board, we also committed at the end of two thousand six that we would not use ASMPT dividends for front-end purposes and that was because we had that confidence and we have that confidence still today. That brings me to the next slide and that shows a little bit more details on the targets and the results in two thousand six and two thousand seven. I propose that everybody takes the time themselves after the meeting to read that by themselves. So let us go to the slide that has the header ‘However still less profitable than peers.’ I am repeating that for our webcast observers. This shows that although that we made huge progress, we made progress in terms of profitability, that we are far from where we need to be. So are we proud on the results of the two thousand seven? No, we are not proud of the results of two thousand seven for front-end, but we are very happy that we were able to stick to the commitments that we made to you in two thousand six on our front-end targets for two thousand seven. And what you see here is the EBIT. How does our EBIT margin in two thousand seven compare to our peers? If you look at the left hand bar of the slide you see, we do three four/tenth per cent EBIT margin at this moment in time, while the average peer EBIT margin is around nine one/tenth per cent. So we have some way to go. I would like to say something more about the peer group. There were also comments made recently: Ah, you changed the peer group, another broken promise. I really experience that as an incorrect offending statement. The way we view it, we never meant to on purpose mislead our shareholders in two thousand six. Not at all. When we made the commitments in two thousand six we said clearly, we showed clearly to the market, the main message was there, we are not profitable, we invested in the first years of two thousand, we are going to make this front-end division sustainably profitable going forward and these are the targets in two thousand six, two thousand seven and two thousand nine. We also said: what we mean was peer operating performance in two thousand nine, we will get back to you towards two thousand nine and explain and justify what we mean with that statement in detail. And the most logical moment to do that was after meeting our two thousand seven target. Meeting our two thousand seven target we released to you in March two thousand eight. So the most logical reason to come with this Roadmap was after meeting the two thousand seven target after March of two thousand eight. Another reason to do it was because Arthur Del Prado, the person who founded and built this company, said to the new management team: you know, you are going to be held accountable to do those targets, so it is most logical for you to communicate it to the market. So that was the reason why we communicated it now. So nine one/tenth per cent is the EBIT margin that we took as a starting point. So please keep that in mind until when we get to one of our next slides. So that brings me to the front-end peer selection. So this shows a little bit more why we chose the peer group that we chose. What it shows is that the main parameters that we used, and by the way we also used an external investment banker to help us, so it was not just in an ivory tower that we defined this peer group, no we used

27

investment bankers in the industry to help us to select this peer group. The most important criteria we used were skill and market leadership. So that also explains why Applied Materials for example is not in this peer group because Applied Materials and Lam, you know they have a revenue that is five to ten times higher than ASM. So if you compare yourself in terms of operating margin with other players in the market, you should do it with companies that you can compare yourself with, also in terms of scale. That is why we chose it, not to mislead our investors or industry watchers in any way. So this brings us to the Roadmap. So what are the key value creation drivers of our Roadmap. First is drive revenue growth. Second one is expand operating margins, improve cash conversion and last but not least also make some very important organisational changes, because only defining financial targets is not enough to achieve what we want to achieve. We will get to that in detail in a minute. Then we go to the key financial improvements by two thousand nine. So this is of course the key slide in terms of our financial commitments, operating margins, we are going to bring that from three four/tenth per cent to eleven to thirteen per cent in two thousand nine. This is a very important target. It is an ambitious target, but at the same time we view it as achievable and deliverable and realistic. What you can see in this slide is that improvement of gross margin, as our dear friends shareholders also referred to that the gross margin has to be improved, and that is what we recognize here. It is going to be the biggest contributor, five to seven percent gross margin improvement we are planning for two thousand nine. And I am saying ‘planning for’, but it is much more than planning for. Again it comes back to the fact it is not a plan that we made in six to eight weeks, just in reaction, in response to. No Han Westendorp, Naud van der Ven and the key management team around forty people around the world have been working on this and buying to this plan. There are real programs in place to achieve this. Apart from that there is also a very strong operating expense management as part of getting to this number. So on revenue I will get back to that in a second, what led us to define this revenue target. The next slide shows in a little more detail how in absolute numbers the EBIT grows from sixteen million Euro and increases with forty million Euro towards two thousand nine. So that brings us to the drive revenue growth, challenging market environment slide. So what you see here is the projection by Gartner. In two thousand eight, we used an external source because we thought that was important. What you see in two thousand eight Gartner projects the market to decline by seventeen and a half per cent, seventeen and a half per cent slowdown in the market. All of our peers, also in the industry confirm that we are having any heavy downturn and by now, because this slide exists already for quite a few weeks, they say it is more closer to twenty to twenty-five per cent slowdown in two thousand eight. But anyhow Gartner projects the market to recover in two thousand nine by close to ten per cent. If you combine these two numbers minus seventeen and a half plus ten, then you get, if you do that calculation, it means that in two thousand nine they project to be at ninety-one per cent of the two thousand seven level, so minus nine per cent compared to two thousand seven. So let us go back one more time to the key financial improvements

28

slide. So you see here, we had a revenue level in two thousand seven of four hundred fiftyone million. So if we would apply the ninety-one per cent to two thousand nine we would present here four hundred ten to be in line with the overall market projections. Why don’t we do that? Because we presented earlier: we are represented in markets that grow faster than the market as a whole and we have a healthy ambition, in terms of revenue. So we commit here to revenue target of four hundred forty to four hundred eighty for two thousand nine, which is realistic and ambitious at the same time. There were also comments made: this number is not ambitious enough, you should go for six hundred, seven hundred, you know, numbers that were mentioned on the sideline. We chose to present to you here a roadmap that works towards an operating margin of eleven to thirteen per cent based on gross margin percentage management and operating expense management and our view is that for you it is a much stronger guarantee if we build our Roadmap on gross margin percentage improvement and operating expense improvement than on revenue improvement. Because revenue depends also on a lot of external factors that we all cannot influence. Because there are manufacturers, we cannot change their policy when they don’t want to buy, nobody can do that. They have to make that decision themselves. So that is why we did it. It does not mean that operationally in our organisation we don’t have more ambitious sales targets that we will go after. But that is something that we will stretch our internal organisation on, but that is not what we can commit to you here, because we have a fiduciary responsibility as management towards you to present numbers here that are realistic, achievable and deliverable. And that is why we chose this plan. Okay, let us talk a little bit more about the revenue growth. This summarizes again our numbers. What drives the confidence that we can grow our revenue overtime? On the left, we will now see the market slide. First on the left and the left column, a strong position in high growth markets. We talked about that, that that will enable us to grow faster than the market. The middle column is very important. When we talked about patents we are perceived as the technology leader in ALD at this moment in time. If you have to believe, we cannot speak about our relationships with Intel, because we are not allowed to, if we would have those relationships. Intel does not allow their suppliers to talk about that. But if we have to believe and if you have to believe broker reports, then we are in at Intel and then we were the party of choice to enable Intel to bring to A3M their most revolutionary material change in transistor formation in the last thirty years. If you believe the broker reports ASMI was the enabler to make that possible for Intel and to enable them in the last technology mode to improve the performance and the current leakage factor of their microprocessor tremendously. On the right hand side there is a significant opportunity in PECVD. We also know that we have to make apart from just focus that we have to make a few organisational adjustments there to make that happen. So apart from that, apart from these product related targets in sales, there are also very important organisational changes that we are going to implement in the sales organisation. We are going to establish a global sales organisation by Q3 two thousand eight and why are we doing that, changing the sales organisation from regional to global? Because it brings the customer voice to

29

the highest level of the ASM organisation and that is very, very important. And it will help to improve and accelerate the process within ASM to further mature from a very strong technology, engineering company to a company that is also based on that strong technology, focussed on commercialisation and profitability and operational excellence. And that is what we are. This is a very important element as part of that change. A few weeks ago we also announced the hiring of a vice-president global sales and service by Q2 two thousand eight. We said that at that moment in time because the signature was not made yet by the candidate but last week, I think it was last week we announced, last week the vice-president of Global Sales Tom Wu joined the organisation. Again this is also an indication of the roadmap. This search started nine to twelve months ago. So this was not in response to any recent act of this pressure. No, it was part of our own roadmap and our own commitments that we set out to you late two thousand six. Brings us, after talking about revenue, to talk about operating margin. There are two elements: gross margin improvement and operating expense reductions. So let us go trough them quickly because I have to stick to my time. An important change in driving gross margin percentage going forward is also the appointment of a vice-president Global Operations. I am very happy that I was able to make available our current general manager of ASM Europe, Albert Hasper, to take on this role and we, on purpose chose an internal candidate, because there are also plans from outside sources, let us bring in fifteen, twenty, twenty-five people from the outside, you know, to rejuvenate ASM. We also in certain areas are supportive of bringing in the right people from the outside, like we did with sales. But Global Operations for example is a part of the organisation where we chose not to do so. Because Albert Hasper brings with him a lot of experience in the vertical furnace organisation and he was able in three years time to improve the gross margin of the vertical furnace by eight and a half per cent. We trust that he can proliferate the best improvement message of that product line to the other product lines and besides driving front-end manufacturing Singapore, there are a lot of other areas here that he will focus on. There is not enough time to address that here. That brings us to the next slide. Front-end manufacturing. A very important element of driving gross margin is our front-end manufacturing organisation in Singapore. That is another example of something that we built in the early two thousand years, in the years that our EBIT margin was not that great, but we built an infrastructure there and that infrastructure was built with the help of our back-end organisation. There is a lot of discussion here. Back-end, you know, what sense does it make to keep that backend organisation? Without the back-end organisation, without the core group of backend that helped build this front-end manufacturing centre in Singapore, it would not have been there in the way it is there now. We were able to use the twenty-five years of infrastructure know how of back-end in building this group and there are now more than two hundred people, based here in this centre in Singapore to drive gross margins up for front-end in the coming years. Another comment that was made: Singapore, why Singapore? I think Singapore is a

30

great place to be. As long as you do not do everything in Singapore, as long as you chose what to do in Singapore, what to do in Malaysia, what to do in India, what to do in China. And we are doing that. That brings me to the next slide to phase one, phase two, phase three, just quickly. There were also some questions: why are you not bringing in final assembly immediately to Singapore? Why are you just only doing subassemblies in Singapore? For the webcast, sorry, I am going back one more time to the history of FEMS slide, on the upper right hand side, it shows the break-up of the Costs of Good Sold. What this shows is that seventy per cent of the Costs of Goods of a product is in the generics. So this is the main reason why we chose initially first to bring the generics, the subassemblies of all of our products to FEMS and then later on consider to bring fine assembly of products to FEMS. So you earn money much faster if you first bring the generics of all products to FEMS, than by bringing the whole product to FEMS. And that is basically what is explained here in detail on this slide. I propose you take time to read that at your own pace later on, but the bottom strap on the slide ‘Phase one, phase two, phase three on FEMS’ shows that by doing that we expect fifteen to twenty million Euro additional material cost reductions to achieve from two thousand seven going to two thousand nine and real programs are in place to achieve this. Global sourcing, next slide. We are also going to accelerate. The vice-president Global Operations will drive this effort to drive a global sourcing effort. And also this will generate an additional ten million Euro in savings towards two thousand nine. All clear programs in place which are an indication that there is real need behind the EBIT target for two thousand nine. Platform consolidation. There is not enough time to go into the detail of this slide, but just to explain what is interesting for you to understand, what kind of product do we make? If you don’t talk about a vertical furnace but all of our single wafer product, there are basically three modules that our piece of equipment consists of. We have the reactor part and then we have a middle section. No, let me… You have the frontend part where the operator puts the wafers into the system. Then you have a wafer handling part that takes the wafers out of the front-end and puts them into the reactor and then you have the reactor part. So the first two elements, the front-end part and the wafer handling part, we are going to standardize that among all single wafer platforms. So whether it is on a product that reactor that is developed in US or in Europe or in Japan, we will make sure that the middle and the front-end section are generic and that they are going to be standardized around the world. And that puts a lot of discipline also on our engineering organisation. And that is something that for example that Han Westendorp in his new position of vice-president front-end products is going to drive hard, that discipline. A real plan, a real roadmap was put together by him and the team and that will drive additional ten to twenty million Euro in cost saving by two thousand ten. So this is not in the eleven to thirteen per cent operating margin for two thousand nine yet. This brings us to the next slide: operating expenses. On operating expenses we made important decisions on RTP and NanoPhotonics. We decided to divest that and as such it is not a very happy decision to make but it is an indication that in terms of

31

culture ASM is willing to make tough decisions in terms of technology when we need to do so. That is the main message here. And in terms of SG&A we are going to consolidate our Dutch offices in Almere and a few other items are mentioned here. We are going to implement our worldwide SAP-system and our vice-president frontend product Han Westendorp will much stronger than in the past, drive a global discipline approach towards R&D resource and budget allocation. So summarizing the key initiatives, they are all summarized here on this next slide. It shows FEMS, will bring fifteen to twenty million, global sourcing ten million, platform consolidation ten to fifteen million, RTP divesture three million, divest NanoPhotonics one million, all the key measures are summarized here for you. So let us look at Q1 two thousand eight. The perception is also there. What I read a lot of times in the papers is: front-end is still not making money. I just would like to correct that. Front-end has made money in two thousand seven. We have not been loosing money, we have made money in two thousand seven. And how are we doing in Q1 two thousand eight? Q1 two thousand eight we are as all the other players, we are suffering also from a very strong downturn in the market. There is twenty-eight, year on year, revenue decline in Q1. However at the same time, and that should be a main message, a very important message to you, we were able to drive our quarterly net earnings break-even level down to around ninety million, coming from one hundred ten million on average in Q1 per quarter. So it means one hundred ten million in sales per quarter in two thousand seven was our net earnings break-even point and we brought that down to ninety million in Q1 of two thousand eight. So we have, although, despite the slowdown in the industry, we have made important steps towards our roadmap targets in two thousand nine in terms of cost management. Working capital and Capex. Very important, also these are of course balance sheet related items. We commit to positive targets that will bring us to a positive impact on cash levels in excess of thirteen million by two thousand nine and also in terms of Capex. We said we commit that we will not exceed four per cent of revenue in two thousand eight and two thousand nine and that our Capex will not exceed depreciation in those same years. Organisation, last item in discussing our roadmap. We come from a very geographical organisation. As you can see here we had a Chief Operating Officer, Han Westendorp whose position has evolved now in Vice-President front-end products. We had extensive discussions on that, over the last nine months and we both became very, very enthusiastic about this new organisation. In the old organisation we had general managers, ASM Europe, ASM America, ASM Japan and what you can see is that besides these three regions owning two product lines, also each organisation had their own regional sales and service organisation and each regional organisation had also its own manufacturing organisation. We are changing that very strongly. So getting to the new organisation, this is the next slide, this is going to be a very truly global organisation. What you see here is this new organisation has a Vice-President Global Sales and Service we announced in joining the company last week. He joined last week and all the regional sales organisations are going to be reporting to this person. Again it brings sales to the highest level of the organisation and it will drive,

32

accelerate our focus on sales, commercialisation, besides driving and managing excellent technology. The Vice-President of Global Operations, we spoke to that, very important as part of driving our gross margin percentage up of front-end products. Han’s position will really focus on making sure that we align the roadmaps on a global basis and very important on the lower right hand side of the slide, there are three more bullets which are also very important. This slide does not only show an organisational change, it will also enable us to much stronger do our objective setting for the organisation going forward. Better objective setting will enable us to drive stronger financial accountability in the organisation and we will do that, will make sure that that will be supported by medium to long term incentive structure for a broad group of employees. Whether that will be like Hermes proposes one hundred million Euro, we do not know if we have to go that far, but we definitely want to make sure that we incentify our people in the right way and we want to make sure also that it is also in line with Dutch and European guidelines of compensation. Again, so what this global organisation, I am looking at the bottom strap, what this global structure and culture will drive it will really drive focus, efficiency, commercialisation and execution. Let us finalize with some concluding remarks. So the left hand side of this slide is basically a summary of what we discussed so far. Let us go to the right hand side ‘More to come’. What we would like to say with these bullets here is that our roadmap has not ended with two thousand nine. We of course, have ambition that goes beyond two thousand nine. We want to continue to outgrow the market in two thousand ten. We also want to achieve operating margins at the top half of our peer group, but at this moment in time we thought it was more important to you to commit to a specific roadmap for two thousand nine and just make that happen than start throwing around like some others do, numbers like six hundred, seven hundred million Euro in two thousand nine, two thousand ten. No, we chose to present a plan that is realistic, achievable and deliverable. Finally what this also shows here on the bottom right hand side it to unlock commercial potential by front-end and back-end convergence by two thousand eleven onwards. I know that there is a lot of discussion whether there will be any convergence between front-end and back-end. I would like to take you for one last second to a slide that is in the backup, a slide that shows the revolution has started. A few examples: I think, there is no better evidence of that there is convergence ongoing between front-end and back-end by looking at our customers. I am not saying that this is going to translate into a P&L benefits this year or next year but it is going to happen. And we as management have a responsibility to you by not looking only at the short term, by looking at one- two years out, but also looking five-six years out and why? Because if we would not have done that with ALD 5-6 years ago we would not have had the leading position that we now have and that was a vision that Arthur Del Prado at that moment of time had. So looking at the convergence between front-end and back-end. What you see here Toshiba, Intel, Micron, Samsung, all clear examples of companies that are working on stacked dies and stacked dies on 3D integration and there is not enough time to go

33

into the technical detail but what is does mean is that, if you look at the consumer device and if you want to make a device smaller and smaller, an I-pod smaller and smaller, at some point of time it makes sense not to put the chips next to each other but to put them on top of each other instead of putting them next to each other. If you put them on top of each other and you connect them with each other, not through the printed circuit board but you connect them to each other directly, that is where frontend and back-end are going to meet each other. That is where ASM is in an unique position, an unique position because we are the only company in the industry that has front-end and back-end in one company. That is the vision we have and that is the vision that we will stick to. So these were some concluding remarks on the roadmap itself. Last week we also made some announcements on corporate governance and corporate structure. Of course I understand that these may be disappear a little bit in the discussion on the foundation. Again we are here at this table focussed on what we as a company, as a supervisory board and management board have decided in terms of corporate governance, apart from that what the foundation has done. I think, that should be a clear sign, also to the VEB, that corporate governance is very serious to the company, very serious to the company. That message we tried to get across in our press release last week. This is a summary. First of all Tabaksblat compliant by two thousand ten. We will amend our Articles of Association in two thousand ten in such a way that the appointment and dismissal of management board and supervisory board members is in line with the Netherlands’ corporate governance code. Changes of the articles will be on the agenda in two thousand ten AGM. Secondly, equal voting rights amongst the members of the management board, CEO will not have as many votes as the other members combined and I can say you, as of the moment I started in March first, that is not the way I work, but we will solidify it, we will also formalize it in our Articles of Association. No problem to do that. And third: supervisory board composition. A supervisory board under the leadership of Paul van den Hoek, also has clearly stated that this supervisory board will continue to closely listen to shareholders with regard to the composition of the supervisory board. And also in our discussions with Hermes in the past we published that, we have made clear, we offered compromises to Hermes to take one of their team members in the supervisory board, but that was unfortunately at that moment in time not discussable. Again, yesterday in the Enterprise Court we agreed that we would not continue by, you know that we would continue our constructive dialogue with our shareholders in the next month and I personally, and I think everybody behind the table here, is looking forward to a really constructive dialogue and I trust that the other party is also willing to do so. So the final announcement that we did, compromise that we offered also to our shareholders, to you and the people that are listening in, is on the corporate structure. We said that in case at the time of the AGM in two thousand ten the implied valuation of the front-end business is below one time sales, we would put a proposal to restructure the company on the two thousand ten AGM agenda with the aim to solve the issue of the undervaluation. Our expectation however is that by giving

34

the company the peace of mind to focus on executing the front-end roadmap, we trust that the majority of this undervaluation will be gone. So I would like to conclude by making that remark. I would like to conclude this presentation by saying that I really very much trust and hope that in the next months we can really put this nonconstructive phase that we have gotten into, and I am not pointing fingers here, I am just observing, that we can put that to bed. Because it is in nobody’s interest, in nobody’s interest if this continues for a long time. It is in not of the interest, not in anyway of the interest of any shareholder, any for you in the room or any of you that is listening in here. Because it will only feed instability within the company, among employees, among customers, among suppliers and that is not what we all want. We want peace, stability in the organisation so that management, supervisory board can focus on execution of this roadmap because that ultimately will translate in the right valuation for all of you. Thank you. Voorzitter: Thank you, Chuck. Are there any questions or comments in the audience? De heer De Vroeg: Good afternoon, my name is De Vroeg. First of all congratulations on the excellent presentation, very well done. Just had a question on your gross margin improvement target, as you plan to go from thirty-two to thirty-seven per cent of sales. That is a big ambition, I think. I have a background of financial planning and analysis. To me there are only three ways to get there. Either you go up in price, you have huge productivity or you have a change in mix so that you sell more of your high margin versus your low margin materials. So could you give some background as to the composition of this five to seven per cent improvement, is it all driven by productivity? De heer (Chuck) Del Prado: A very important element in driving the gross margin percentage, we tried to get that across in the presentation a little bit, is to reduce our Costs of Goods of the product, a sort of material cost. That is a very important element. By bringing things to another manufactory location in Singapore, by driving global sourcing, so doing smarter purchasing by consolidating our platforms. So if you standardize modules among different product lines, product lines that initially made their own front-end module in the US, Japan also made their own front-end module, if you now say to the engineering groups: you can only use one platform and you standardize on that, you can imagine you save engineering costs, you do not reinvent the wheel three times in all three regions and at the same time you can drive economy on scale, because you can use that platform in higher amounts among different product lines. So those are – I think - very important elements in driving. At the same time we took into account in this roadmap what sales price pressure there may be in certain product lines and in what product lines based on a strong market position we can maintain or even increase our sales prices. Does that answer your question? De heer De Vroeg: Could you give some colour, this might be competitive information, to the levels that you factor in? Do you think there is a huge pressure given a downturn in the market

35

on price? De heer (Chuck) Del Prado: That is a good question. Yeah, we do see that in the memory market there is some pressure. Of course when vendors do spend less, then of course they push suppliers a little bit more and in some products where we have a better competitive position than in others, it is easier to handle that than in other product lines. I am glad that you appreciate that I do not go in too much details from a competitive point of view. De heer De Vroeg: Thank you very much and good luck. Voorzitter: Anybody else? Mijnheer Slagter. De heer Slagter: Mijnheer de voorzitter, dank u wel. Namens de VEB en één honderd twintig andere aandeelhouders, een gedegen stuk werk waarin de problemen van ASMI worden geadresseerd. Het zou arrogant zijn van mij als ik mij als expert in deze industrie zou voorstellen, dus ik zal dat ook niet second guessen, dat heeft geen zin. Ik denk wel dat het belangrijk is om te constateren en ik heb dat de afgelopen dagen heel vaak gedacht, dat het ontzettend jammer is dat we nu staan waar we staan. In de zin dat de belangen van aandeelhouders, ook van de aandeelhouders waarmee u in conflict bent, en uw belangen liggen parallel, zijn hetzelfde, zijn gericht op het profijtelijk maken van ASMI als front-end operatie, zijn gericht op het herstellen van de waardering en het verbeteren van de waardering van de onderneming, van het aandeel. De strategische visie lijkt tot op hoge hoogte te worden gedeeld. Ook dat is belangrijk, denk ik om te constateren. Ik heb ook nog geen werkelijk inhoudelijke kritiek gehoord op de roadmap, misschien wel op het tempo en op bepaalde ambities en bepaalde vergelijkingen, maar de strategische richting lijkt te worden gedeeld door andere experts. Nogmaals ik ben dat zelf niet. Verder is er heel veel talent aanwezig om een succes te maken van ASMI. Dat is in het verleden nog wel eens gesignaleerd als een probleem en ik begrijp ook dat het een probleem is in zo een gespecialiseerde industrie, maar is het talent aanwezig in de huidige management board die dit werk heeft gepresenteerd en er is talent aanwezig langs de zijlijn van mensen die ook heel graag willen meewerken aan ASMI. En het zou fraai zijn, denk ik, als de komende tijd inderdaad een oplossing zou komen waarbij al het aanwezige talent zo veel mogelijk voor de Good of the Company en de aandeelhouders met name, kan worden ingezet. Een paar vragen bij de presentatie van daarnet. De peer group, dat is natuurlijk toch een punt waar we het over moeten hebben. De peer group, daar zegt u van, het is nooit bedoeld als peer group toen we dat in twee duizend zes presenteerden en dit is de echte peer group. Als u nu kijkt naar de criteria die u daarvoor gebruikt, dan heeft u het over scale, omvang, market leadership, marktleiderschap, product overlap and product diversification. Bij twee van de zeven peers, Semitool en bij Varian is geen sprake van product overlap. Dat lijkt me eerlijk gezegd een wezenlijk punt als je het hebt over de peers, dat ze dingen maken die vergelijkbaar zijn met wat je zelf maakt. Een vraag van een leek, maar ik krijg er graag antwoord op, hetzelfde geldt overigens

36

voor product diversification, diversificatie, bij Varian waar dus ook geen overlap bestaat, is ook geen vergelijkbaarheid op het gebied van diversificatie. Is dat niet veel belangrijker, die twee aspecten dan de omvang. Ik begrijp dat ASML en Applied Materials om die reden niet meer in de peer group zitten. Misschien kunt u dat toelichten? Ik heb er nog wel een paar, maar mag ik eerst het antwoord afwachten? Voorzitter: Ja, eerst het antwoord wilt u. De heer (Chuck) del Prado: Ik zou willen zeggen dat, eigenlijk is er, en dat is, denk ik, met heel veel dingen zo, ook als je over organisaties praat, als je over processen binnen organisaties praat, er is niet één oplossing die de beste is. Er zijn altijd pro’s en con’s, voor- en nadelen aan elke manier waarop je naar een bepaald probleem kijkt. Dat is eigenlijk wat ik ermee wil zeggen en dat is dus ook hierop van toepassing. Wij hebben samen met Lehman Brothers hebben wij naar deze selection gekeken en toen hebben we gewoon gekeken: wat zijn nu de beste komende nominators, sorry ik gebruik weer een Engels woord, wat zijn nu de beste parameters waarmee je gewoon tot een selectie kunt komen? We hadden het gevoel, dat zeker als je een vergelijking maakt in financiële termen, dat schaalgrootte een hele belangrijke is. En daarom hebben we, zoals eerder gezegd, Applied Materials bij voorbeeld erbuiten gelaten, maar we hebben om het ons niet gemakkelijker te maken, hebben we wel Varian en Novellus bij voorbeeld erin gehouden en die hebben wel degelijk een twee tot drie keer zo grote omzet als ASM, als je puur naar het front-end deel kijkt. Dus we hebben het ons zeker niet gemakkelijk gemaakt. Recentelijk hebben we er ook nog een bedrijf uitgehaald. Ik zal niet de naam noemen, want dat is misschien niet zo goed naar dat bedrijf toe, maar we hebben er een naam uit gehaald van een bedrijf wat recentelijk heel grote problemen ondervond. En het was heel gemakkelijk voor ons geweest als we hem erin hadden gehouden, want dat had de average naar beneden gebracht, maar we hadden zoiets van: dat straalt niet de juiste ambitie uit als we dat bedrijf erin houden. De heer Slagter: Ik wil er niet flauw over doen, maar uiteindelijk is natuurlijk de gemiddelde marge van de peer group omlaag gegaan door de wijziging in de peer group, dus u heeft het zich in die zin gemakkelijker gemaakt. Dat is een cijfermatige observatie die we toch moeten delen. Voorzitter: Mag ik er twee dingen aan toevoegen? Het eerste is dat toen wij in twee duizend zes een reeks van toezeggingen hebben gedaan, dit de toezegging is geweest waar het minst in detail over is nagedacht. Ik bedoel, hij was natuurlijk drie jaar weg en de boodschap was eigenlijk: wij moeten vergelijkbaar worden met andere ondernemingen met wie we enigszins vergelijkbaar zijn. En het is bij voorbeeld nooit op Raad van Commissarissen niveau besproken geweest wat de peer group was. Ik weet dat er een presentatie is geweest waar toen wat namen in zijn geweest, maar ik denk eerlijk gezegd dat dat gewoon te snel gebeurd is en dat er onvoldoende over nagedacht is en dat er nu dus eigenlijk voor het eerst goed over nagedacht is. Mijn tweede opmerking is: in de roadmappresentatie hebt u ook gehoord dat het in

37

twee duizend negen natuurlijk niet stopt. En wat er achter die opmerking zit is dat wel degelijk de ambitie is om natuurlijk door te gaan. In zoverre is het ook een beetje een futiele discussie wie precies in de peer group behoren, het is een beetje subjectief. Waarom het gaat is dat je van drie vier/tiende procent naar elf tot dertien gaat. Dat is relevant. En daarna naar een hoger percentage. Dat is veel relevanter dan dat we erg zouden zitten te hakketakken over wie precies in de peer group zitten, want dat is naar zijn aard natuurlijk toch ook in belangrijke mate subjectief. De heer (Chuck) del Prado: Ik denk ook dat het niet erg geloofwaardig is. Ik ben het helemaal eens met wat de heer Van den Hoek zegt. Ik denk ook dat het niet erg geloofwaardig over was gekomen als wij een target van twintig procent hadden laten zien. Dat had u misschien fantastisch gevonden, we hebben ook numbers gezien waar ik net aan refereerde, zes honderd – zeven honderd miljoen sales, fantastische numbers. Ik droom er ook echt van om dat volgend jaar al te bereiken, maar hebben nogmaals een verantwoordelijkheid hier achter de tafel, fiduciary verantwoordelijkheid en wij zijn van mening dat het van belang is om nogmaals realistische, achievable en deliverable targets aan u af te geven en niets anders. De heer Slagter: Dan mijnheer Van den Hoek een vraag aan u. U bent ook geen expert in deze industrie, als ik zo vrij mag zijn. Maar u bent dan wel sinds negentien honderd een en tachtig in de Raad van Commissarissen van deze ondernemingen. Voorzitter: Dat is wel een voordeel. De heer Slagter: In bepaalde opzichten is dat ongetwijfeld een voordeel. Er zijn ook belangrijke nadelen, maar daar hebben we het niet nu over. Maar dat wil zeggen dat u toch na vijf en twintig jaar in de Raad van Commissarissen in twee duizend zes zelf ook een idee moet hebben gehad van de peers en dat u daar heel regelmatig over praat met het bestuur: hoe doen we het eigenlijk ten opzichte van de peers? Welke peers? Nou, deze bedrijven. Ik stel me zo voor, u vergadert zes-zeven keer per jaar dat het iedere keer onderwerp van gesprek is. Voorzitter: Dat ware mogelijk geweest maar dat is toch niet het geval geweest. Kijk eens, al die bedrijven zowel die bedrijven die toen in de slide stonden als de bedrijven die nu in de slide stonden, waren natuurlijk bekend bij ons. Die waren bij commissarissen allemaal bekend, maar ik wil u heel eerlijk zeggen dat er toen niet de routine was om onze cijfers elk kwartaal met die van peers te vergelijken, voor zover dat ook al mogelijk was, want ze waren natuurlijk niet allemaal genoteerd. Dus dat was eenvoudigweg niet de routine. Ik denk dat dat misschien ook wel te maken ermee had dat we erg op onze eigen problemen waren geconcentreerd. Problemen die wel bekend zijn geweest in die jaren. Dat is weer een verbetering, zoals zovele verbeteringen zijn. De heer Slagter: Bedankt voor dat eerlijke antwoord. Ik denk dat dat inderdaad voor een deel verklaart waarom we staan waar we nu staan, maar ik denk ook dat het goed is dat het nu

38

anders gebeurt. Als ik nog even verder mag over de synergieën met PT, de back-end. U laat dat zien en de volgende stap in de chipontwikkeling, ik neem het graag aan. Kunt u zich nu voorstellen dat ons idee daarbij is: als er nu werkelijk daar inderdaad synergie te bereiken valt, waarom doet ASM dan geen poging om dat bedrijf weer helemaal in de moederschoot terug te krijgen, dan kan er werkelijk synergie worden bereikt zonder dat we daarbij iedere keer moeten nadenken over de arm length verhoudingen en de aandeelhouders die bij ASMPT ook hun belang behartigd moeten zien. Voorzitter: Dat zouden wij dolgraag willen, is het korte antwoord, maar daar hebben we het geld niet voor. De heer Slagter: Maar voor een goed idee is altijd geld. Voorzitter: We hebben andere zorgen aan ons hoofd, zult u willen begrijpen. Wij hebben er natuurlijk bij stilgestaan om dat te doen, maar, we hebben ook bijgekocht op enig moment, daar kunt u de sporen ook nog van in onze jaarrekening zien omdat we daar een goodwillafboekpost aan over gehouden hebben, maar dat staat op dit moment niet bij de topprioriteiten, maar het zou een goed idee zijn als het mogelijk was. De heer Slagter: Het is vooruitkijken, maar in twee duizend tien, dat staat volgens mij nog op het scherm, dit is een van de opties die dan ter sprake komt bij het opnieuw bekijken van de samenstelling. Voorzitter: Ja, in theorie zeker, ja, maar het moet natuurlijk ook realistisch zijn. Ik bedoel dat kan je alleen doen als je een premie betaalt en dat zal dus een majeure financiële transactie zijn. De heer Slagter: Dan de corporate governance. We zien, ik wil daar niet kinderachtig over doen, dat het persbericht dat is uitgebracht vorige week woensdag, dat het bevat werkelijke verbeteringen, belangrijke verbeteringen ten opzichte van de huidige situatie. En daar zijn we blij mee. Het is een beetje raar om daar nu over te praten in een situatie dat we met een bijna dertig procent stemgerechtigde zitten die deze vergadering zo een raar karakter geeft, maar het is toch zo. Voor een deel gaat het om verbeteringen die we graag vorig jaar al gezien hadden, als het gaat om de benoeming- en ontslagprocedure. Wij leefden ook in de veronderstelling dat dat was toegezegd. Ik begrijp, daar is heel veel over gezegd, dat het niet uw bedoeling was om de toezegging te doen. Voorzitter: Ik heb hem niet gedaan, die toezegging. De heer Slagter: Geaccepteerd. Wij leefden in de veronderstelling dat die wel was gedaan. Voorzitter: Nee, u leefde niet in die veronderstelling, want uw mevrouw Van der Giessen, hoog in

39

de organisatie, is aan het eind van de vergadering in twee duizend zes waarin dit speelde teruggekomen op het punt en dat blijkt ook uit het notarieel proces-verbaal: “Ik wilde toch nog even terugkomen, mijnheer de voorzitter, u hebt dus toegezegd dat u op het punt van de benoeming van commissarissen de corporate governance zou verbeteren.” Het punt van de benoeming van commissarissen. Daarop heb ik gezegd, dat is juist en dat is ook gebeurd. De heer Slagter: Ik weet niet of het heel veel zin heeft om die discussie die gisteren en op andere momenten al uitgebreid is gevoerd, nogmaals te herhalen, maar als u dat wilt, dan wil ik dat ook wel. Voorzitter: U begint daarmee en ik voel me er persoonlijk op aan gesproken. Het is het enige ding waar ik me persoonlijk op voel aan gesproken en daar zal ik dus voor vechten als een leeuw. De heer Slagter: Wat ik probeer te doen is die discussie uit het persoonlijke te halen door juist te zeggen, laat ik het dan persoonlijker maken. Ik heb vorige week de processen-verbaal zitten doorlezen van de betreffende vergaderingen en toen ik het verslag van twee duizend zes had gelezen en dus al die letterlijke citaten die daarin staan, bedacht ik me: nou, dat is dus duidelijk, benoeming en ontslag. Vervolgens heb ik het procesverbaal daarna gelezen van de BAVA twee duizend zeven waar dus bleek wat u bedoeld heeft en wat u heeft toegezegd in uw perceptie. Dat was inderdaad anders dan ik het zelf heb gelezen. Dat is mijn persoonlijke perceptie van wat daar is gebeurd. Ik begrijp best dat het heel vervelend is dat u daar iedere keer op wordt aangesproken en misschien hebben wij het wel helemaal verkeerd begrepen maar dat is de perceptie die in ieder geval is ontstaan. Voorzitter: Hebt u gelezen wat uw collega, mevrouw Van der Giessen in die vergadering zegt, in de AVA twee duizend zes? Hebt u dat gelezen? De heer Slagter: Ja, dat heb ik gelezen. Voorzitter: Dat kan ik ook de VEB dus toerekenen. Zij spreekt uitsluitend over de benoeming. Terecht. De heer Slagter: Zij spreekt over de benoeming voor zover ik dat begrijp als pars pro toto voor benoeming en ontslag. Voorzitter: Dat is een heel nieuwe variant! De heer Slagter: Neen, want dat is eenzelfde bepaling in de code Tabaksblat en wij zijn ervan uitgegaan, en nogmaals we kunnen niet voor mevrouw Van der Giessen spreken, zij is hier niet aanwezig, is ook niet meer in dienst van de VEB, maar dat is de indruk die bij veel mensen is gewekt en niet alleen bij de VEB.

40

Voorzitter: Dan citeer ik nu uit een brief van uw voorganger De Vries van zeven en twintig juni twee duizend zes, quote: “In de vergadering is door de heer Van den Hoek voorts toegezegd dat de statutaire benoemingsprocedure zal worden herzien en in lijn zal worden gebracht met de code Tabaksblat. De VEB juicht deze herziening van de statuten van harte toe.” En nu u weer. De heer Slagter: Die brief is bekend, uiteraard en daar is ook al vaker uit geciteerd en daar wordt benoeming gebruikt als pars pro toto voor benoeming en ontslag. Mag ik het zo zeggen? Ik was eigenlijk helemaal niet van plan om deze discussie hier nu te voeren, ik was van plan om te zeggen, om het uit het persoonlijke te halen door u het recht te gunnen om u de zaken zo te herinneren als u dat doet en aan te geven dat tegelijkertijd bij meer mensen, niet alleen bij de VEB, deze indruk is ontstaan. Voorzitter: Maar bij de VEB is die niet ontstaan, want u bent toch niet zo stom dat als u een dergelijke brief schrijft, ondertekend door De Vries en dezelfde mevrouw Van der Giessen, dat u het hebt over de benoemingsprocedure als u dan ook bedoelt ontslagprocedure. Dat zijn twee geheel verschillende dingen namelijk. Ik acht de VEB veel te hoog om een dergelijke stommiteit te begaan. De heer Slagter: Ik heb u ook dat soort kwalificaties niet toegedicht, voorzitter. Dat vind ik ook niet zo aardig, eerlijk gezegd. Voorzitter: Nee, nogmaals, ik bedoel benoeming is heel iets anders dan ontslag. Dat zijn twee geheel verschillende dingen. De heer Slagter: Maar ze hangen natuurlijk zeer samen. Voorzitter: Maar dan zou zij zeker geschreven hebben, De Vries ook, benoeming streepje en ontslagprocedure. Die man is daar veel te competent voor om dat zo te doen. Hij bedoelt benoemingsprocedure. Dus ik weet niet of het allemaal zo belangrijk is. U brengt het op, maar ik heb hier een hele sterke overtuiging. In een discussie, zoals deze ook, daar kan wel eens wat gebeuren, je zegt iets wat je niet precies bedoelt, misverstanden, begrijp ik allemaal. Maar als je dan een maand later een brief schrijft waarin je precies hetzelfde schrijft als je ook in de vergadering gezegd hebt, mevrouw Van der Giessen, dan ga ik ervan uit dat zij ook schrijft, mede ondertekend door de directeur, wat ze bedoelt. De heer Slagter: Uiteindelijk is het natuurlijk toch niet het enige waar het om gaat. Als we kijken naar wat er is gezegd op die vergadering, wat de VEB in een brief heeft geschreven. Laten we nu for the sake of the argument zeggen: goed, dat is het enige waar het de VEB op dat moment om ging, dan nog is het natuurlijk heel goed mogelijk dat u ook iets heeft gezegd op die vergadering over ontslag, maar dat we daar in die brief niet op terug zijn gekomen. Die brief is niet het limitatieve verslag van die vergadering of van

41

wat u over dit soort onderwerpen heeft gezegd in die vergadering. U heeft ook op gegeven moment, die quote is ook bekend en u heeft ook uitgelegd hoe die tot stand is gekomen, in antwoord op mijnheer Van der Korst gezegd dat het ook om ontslag zou gaan. Voorzitter: U weet best dat ik heb gezegd: ja en commissarissen, heb ik gezegd. De heer Slagter: Ik misgun niemand het misverstand en ik misgun niemand dat hij achteraf na een vergadering van zeven uur zegt: hé, als ik nu kijk wat er staat, dan is daar inderdaad een andere indruk gewekt dan ik heb willen doen ontstaan, maar wij zijn niet de enige, ik ben niet de enige die met deze indruk is blijven zitten. Het feit dat Voorzitter: Dat vind ik in uw geval wel heel vreemd, want u was er helemaal niet bij en u moet gewoon in uw eigen dossier kijken. Dan vindt u de brief die uw eigen organisatie heeft geschreven. Dus hoe er bij u een misverstand kan zijn, begrijp ik al helemaal niet. Maar goed, ik geloof dat het verstandig is, ook voor u, als u deze discussie stopt. Dat zou ik u in overweging willen geven. De heer Slagter: Ik ben de discussie ook niet begonnen. Wat ik heb gezegd, ik was net allerlei aardige dingen aan het zeggen over de corporate governance ontwikkeling Voorzitter: Ga daarmee door. De heer Slagter: En daar wilde ik ook graag mee doorgaan, maar nogmaals de indruk die ik persoonlijk heb gekregen bij het lezen van de notulen. We hebben het er nog wel eens over na afloop. Goed, dan de corporate governance verbeteringen die we inderdaad zien, waarvan we het wel jammer vinden dat deze pas in twee duizend tien hun beslag krijgen. Dat is eigenlijk wat ik erover wilde zeggen. Daar wilde ik het bij laten. Voorzitter: Dank u vriendelijk. Wie verder? Het gaat over de roadmappresentatie. Ja, daar bij microfoon vier. De heer Roos: Voorzitter, mijn naam is Roos. Ik ben langjarig aandeelhouder van deze onderneming. Er moet mij wat van het hart. Het is een beetje schot voor de boeg wellicht voor de volgende vergadering. Ik heb in het verhaal van de bestuursvoorzitter drie zeer belangrijke dingen gehoord. Ik heb vernomen dat, hij mag het niet helemaal direct zeggen, maar dat er na vele jaren investeren en ontwikkelen een ongelooflijk belangrijke stap gezet is doordat de marktleider in deze industrie, de firma Intel, gekozen heeft voor twee cruciale processen in hun productie op het gebied van ALD en low-k om te kiezen voor ASMI. Ik hoor ook dat zo langzamerhand in de memorymarkt, zeer sterk vertegenwoordigd in Zuid-Oost-Azië de industrie die kant op beweegt. En ik hoor ten slotte, wat we al heel veel jaren op deze vergaderingen horen dat de visie van de potentiële integratie

42

van back-end en front-end nu in de komende jaren echt naderbij aan het komen is. Ik kan mij heel goed voorstellen dat een onderneming die niet in die peer group zit, dus daar hebben we het dan niet over, ik begrijp best dat dat zo besloten is, maar Applied Materials, hier toch heel vervelend naar zitten kijken. Dan wil ik toch even een punt maken, dat lijkt hier wat onder tafel te blijven, maar in de richting van een paar aandeelhouders hier aanwezig. Ik constateer drie zaken. Ze zetten een team in de zijlijn met een hoop mensen die een verleden hebben bij Applied Materials. Ze komen ook, ze praten veel over de potentiële opsplitsing van het bedrijf, het losmaken en wellicht zelfs dus in de verkoop zetten van front-end. Ik hoor tot slot, niet alleen een plan om de management board te veranderen maar ook de Raad van Commissarissen. Als ik deze twee verhalen bij elkaar breng dan bekruipt mij als aandeelhouder het vervelende gevoel dat wat Applied in negentien honderd acht en negentig niet gelukt is met het door het Amerikaanse juridische systeem, die boete van een honderd twintig miljoen op te leggen, dat dat beeld vanuit een aandeelhouder die er toch wat “kortetermijnderiger” in zit, dat we potentieel tegen een situatie zouden gaan aan lopen dat front-end los wordt gemaakt en dan met dat nieuwe management vrij makkelijk te integreren zou zijn bij de marktleider die zo langzamerhand erg zenuwachtig is door de successen die, denk ik, in het roadmap voor de komende jaren te verwachten zijn voor ASMI als een zelfstandige onderneming. Dit is een situatie waarvan ik denk als aandeelhouder waar ik al lang mee beweeg in dit geheel, ik heb vanochtend in de krant het verhaal van mijnheer Buffet gelezen, die heeft een gastcollege gegeven in Lausanne. En de man praat ook: het enige als je echt wilt verdienen, dan ga je voor de lange termijn. Ik geloof dat de aandeelhouders die de pers nogal opgezocht hebben in de afgelopen periode, dat zij dat verhaal niet helemaal goed gezien hebben. Als ik die twee dingen dan dus vergelijk, ik denk op korte termijn wellicht een premie vangen om na loskoppeling van front-end en het verkopen aan een marktleider ten opzichte van gewoon nu die marktleider eens goed op zijn flikker geven en de marktaandelen flink laten stijgen, dan komt die margeontwikkeling vanzelf en dan zullen wij zeker als aandeelhouders die al langer wat dat betreft in de onderneming investeren, op termijn veel beter af zijn. Ik verwacht dat deze discussie, dat hoop ik ook een beetje, in de volgende vergadering luid en duidelijk gevoerd kan worden. Ik zie daar dan ook zeer naar uit. Dank u wel. Voorzitter: Dank u wel, mijnheer Roos. Ik hoop dat u er de volgende vergadering dan ook bij bent om aan die discussie deel te nemen. Is er nog een ander die iets naar aanleiding van de roadmap zou willen zeggen? U hier op de eerste rij, mijnheer? De heer Van der Burght: Van der Burght. Er is geen geld om de rest van de back-end bij te kopen? Stel nou dat er een rijke oom langskomt die zegt: ik bied voor heel ASMI vijf en twintig euro. Acht u dat een reëel bod of zegt u: geen sprake van, dat aandeel is wel dertig of vijf en dertig waard. Voorzitter: Ik zal er geen commentaar op geven. Wie verder? Dan gaan wij over naar het volgende punt van de agenda. En dat is nummer 6. En

43

punt nummer 6, dat zijn de voorstellen van Hermes en daar heeft de Ondernemingskamer gisteravond over gezegd dat daarover niet gestemd mag worden. Ik heb toen de vraag gesteld of er wel over gesproken mag worden. Daarop heeft de Ondernemingskamer gezegd: dat laat ik aan u over. Dat betekent dus dat het aan ons en de vergadering is om daar een beslissing over te nemen. Het was eigenlijk mijn plan om in de eerste plaats aan Hermes die die voorstellen heeft gedaan, it was my intention to, in the first place, ask the opinion of Hermes who has made these proposals, to express its views on the desirability to discuss them, also in view of the fact that the Enterprise Chamber has imposed on Hermes and on the company to engage in constructive discussions. Mr. Biragnet? De heer Biragnet: Thank you for the introduction. I am Bertrand Biragnet and I do represent Hermes Focus Asset Management Europe. We own in excess of eight million one hundred thousand shares. Since there will not be any vote on the proposal that we put forward, we think it is probably premature to be discussing those and we hope to be able (A) to discuss it with the company and the foundation and (B) if those discussions do not achieve the right outcome, to be able to discuss those at the AGM in July. Thank you. Voorzitter: Thank you indeed. You are right in saying that there will be an opportunity to discuss these proposals very soon, namely in July when the Enterprise Chamber has ordered us to call an extraordinary general meeting, if before there would not have been reached a consensus between Hermes Fursa on the one side and the company on the other. Mijnheer Slagter. De heer Slagter: Mijnheer Van den Hoek, mijnheer de voorzitter, dank. Ik moet nu toch spreken namens al diegenen die niet bij de gesprekken zijn tussen de bedrijfsleiding en Hermes en Fursa, die het een en ander voorbij hebben zien komen in de kranten en die misschien op internet wat hebben kunnen volgen. Dit is een heel goed moment om Hermes en het team te bevragen op hun plannen. We hebben net de roadmap gezien, al was het maar ter toelichting. Ik denk dat het nuttig zou zijn om vragen te kunnen stellen aan de mensen die het plan hebben gemaakt en die dat nu voorstellen. Ik zou bij voorbeeld het persoonlijk op prijs stellen als ik de heer Moghadam, als hij zich in ieder geval even zou kunnen voorstellen, zodat we zouden kunnen weten wie het is. Voorzitter: Is Mr. Moghadam present? I have not seen him? De heer Biragnet: I can also confirm that Mr Moghadam is not present. There will be no vote to decide whether Mr. Moghadam can join this management board, so his presence anyway would have been useless. As I mentioned just before, we will be very happy to discuss any aspect of our plan, including Mr. Moghadam if the management believes that it is appropriate at the next AGM in July if it takes place. Voorzitter: Mijnheer Slagter.

44

De heer Slagter: Dan zijn er nog drie voorgestelde commissarissen die zich misschien willen voorstellen aan de vergadering. Voorzitter: As far as I know none of the three candidates for the supervisory board are present here. De heer Biragnet: Just to read and write, there is no vote of any of the supervisory board members, so either there was no point for them to be present here today. De heer Slagter: Neen, maar ik vind het wel teleurstellend dat op de aandeelhoudersvergadering waar onder meer de roadmap wordt besproken en waar de aandeelhouders aanwezig zijn het team zich niet laat zien. Ik had ze graag het een en ander willen vragen. Kunnen we dan de discussie voeren met de andere vertegenwoordigers van Hermes? Voorzitter: Well, I just understood that the representative of Hermes takes the view that he would rather delay that discussion to the July meeting, so I recommend to do that. De heer Biragnet: Just to emphasize the fact that we in the past thirty days we have met something like eighty persons of the free-float of this company, where Mr. Moghadam and the supervisory board members were present. We are very happy to propose at the AGM, if it happens, every other shareholder has the opportunity to also meet them. De heer Slagter: Daar zie ik dan naar uit. Dan zien we ook uit naar een uitgewerkt plan dat dan besproken kan worden, inclusief het voorgestelde beloningsbeleid, want daar is het een en ander over gezegd, maar dat heb ik nog niet gezien op schrift. Daar hebben wij ook vragen over. De heer Biragnet: I would like to serve you well about the remuneration plan because I think, what was presented in the press today again by Mr. Del Prado, does not exactly reflect what the plan was. So first, there is no plan and nothing has been agreed. Secondly the remuneration plan would be subjected to a vote at the AGM it would be Eumedion compliant. I just want to remind everybody that Hermes is on the board of Eumedion as a strong track record in terms of being an advocate of corporate governance, it would also be in the form of restricted shares with vesting conditions, even to one hundred employees not four as has been said in the press, that it also would be subject to performance conditions. De heer Slagter: Als wij de heer Moghadam en de andere teamleden instemmen op een volgende vergadering dan hebben zij die functies en dan is het natuurlijk merkwaardig als je vervolgens een beloningsbeleid, dat misschien al af is gesproken voor een deel met het team, als je dat vervolgens afstemt. Wat gebeurt er dan? Treden ze dan weer terug? Misschien daarom de vraag: wat is er specifiek afgesproken met Moghadam en de teamleden over hun beloning?

45

Voorzitter: U vraagt nu aan Hermes wat Hermes heeft afgesproken met die mensen? Ja, dat weten wij ook niet en ik vind het eerlijk gezegd nogal ver weg liggen van het onderwerp dat we behandelen, te weten de door onze CEO gepresenteerde roadmap. Ik bedoel, daar heeft het werkelijk niets mee te maken, dus ik heb eigenlijk de neiging om toch deze discussie te gaan afsluiten. Ik begrijp uw nieuwsgierigheid wel een beetje, ik begrijp ook de redenering van u, die deel ik wel, maar ik geloof niet dat dit nu helemaal nog het goede moment is. Ik denk namelijk ook dat u geen antwoord krijgt. De heer Slagter: Het is het agendapunt dat nu voorligt. Het is niet meer de roadmap. Voorzitter: Nee, oké, daar hebt u gelijk in, maar de representative van Hermes zei dat hij er later eventueel over wil spreken. De heer Slagter: Dan later graag. Voorzitter: Goed, hebben we deze hobbel ook genomen? Dan komen we bij punt 7, dat zijn twee voorstellen tot benoeming van een commissaris. In de eerste plaats vanwege het terugtreden aan het eind van deze vergadering van onze collega Brix om persoonlijke redenen. Voordat ik over zijn opvolging begin te spreken zou ik van de gelegenheid gebruik willen maken om hem heel hartelijk dank te zeggen voor zijn bijdrage aan de discussies in de Raad gedurende de twee jaar dat hij erin heeft gezeten. Die waren altijd heel erg to the point en die zijn door ons zeer gewaardeerd. Wat betreft nu zijn opvolging: wij stellen voor om in die vacature te benoemen Dr. Schumacher. U hebt gegevens met betrekking tot Dr. Schumacher hebt u gezien. Hij heeft de Duitse nationaliteit. Hij is geweest CEO van Infineon, dat is de onderneming die destijds deel uitmaakte van het Siemens-concern en vervolgens een eigen leven is gaan leiden door een zelfstandige beursnotering. Dat is dus een belangrijke Europese producent van chips en een klant van ons. En hij is nu CEO en president van Grace Semiconductor Manufacturing Corporation, dat is ook een producent van chips in Sjanghai en dat betekent dus dat hij werkt in dat deel van de wereld waar de ontwikkelingen heel erg snel gaan, met name ook op het gebied van onze industrie en waarheen heel veel productie wordt verplaatst uit andere delen van de wereld. En het is dus heel erg relevant om ook van zijn kennis, zijn actuele kennis van wat daar in de wereld gebeurt, profijt te kunnen hebben. Deze voordracht komt voort uit aanbevelingen van aandeelhouders om meer industriekennis in deze Raad van Commissarissen te krijgen en dat is een gedachte die wij ook op zichzelf onderschrijven en we denken dat we hiermee een heel goede kandidaat zouden hebben. Wie kan ik hierover het woord geven? Zo niet, dan gaan wij stemmen. Mijnheer Van der Korst. We gaan dus nog niet stemmen. De heer Van der Korst: Nee, we gaan nog niet stemmen. Ik heb op zichzelf inhoudelijk over dit punt helemaal

46

geen opmerking, behalve dan om nog even te herhalen wat mijnheer Timmermans aan het begin van de vergadering zei, dat wat ons betreft, wat Fursa betreft, het voor de hand ligt om dit punt uit te stellen naar de volgende vergadering omdat wij het hebben over de samenstelling van de Raad van Commissarissen, maar dat punt is gemaakt. Een ander punt is, ik ben toch wel erg benieuwd wat de Stichting gaat doen wat betreft het uitbrengen van stemrecht op dit punt. Dat wil ik graag horen. Voorzitter: Goed, mijnheer Van Galen, wilt u dat dan eerst ophelderen? Uw leven wordt verlicht, mijnheer Slagter, dat iemand anders dit gevraagd heeft, bedoel ik. De heer Van Galen: De microfoon staat iedere keer op de hoogte van mijnheer Slagter, dus ik moet hem een stukje terugdrukken. Voorzitter, om even misverstanden te voorkomen, in onze discussie die ik net had met de heer Slagter, zal het niet zo zijn dat wij op alle agendapunten stemmen, maar daar waar wij behoefte hebben om een toelichting te geven op ons stemgedrag, doe ik dat graag. Dat is ook op dit punt. De Stichting heeft tot doel, ik heb dit in het begin al gezegd, de continuïteit van ASMI na te streven en zich daarbij te laten leiden door de belangen van alle stakeholders. In dit stadium, rekening houdend met de opdracht van de Ondernemingskamer, behoren onzes inziens reguliere benoemingen van commissarissen gewoon doorgang te vinden. Het gaat om een herbenoeming van de heer Danneels en een benoeming van de heer Schumacher. De bekwaamheden van beide kandidaten en hun fit in het profiel van de Raad van Commissarissen zijn niet omstreden, ik wil dat ook even zeggen in de richting van de heer Van der Korst. In de stukken voor zover ik die heb mogen zien en mogen lezen, ben ik niet tegengekomen dat er ook maar enige aanmerking was op de kwaliteiten van beide heren. Dat betekent dat de Stichting op dit punt dus voor de benoeming zal stemmen. Dank u wel. Voorzitter: Dank u wel. Mijnheer Slagter, u wekt de indruk het woord te vragen. De heer Slagter: Ja, ik had nog een vraag, maar die is waarschijnlijk al beantwoord door mijn collega over het vertrek van de heer Brix, dat is in het kader van zijn reguliere aftreden, is het niet? Voorzitter: Nee, ik zei dat ik hem ook dankte voor zijn werkzaamheden gedurende de twee jaar dat hij in de Raad van Commissarissen zit. Ja, dat is regulier, maar dus niet aan het eind van een termijn, laat ik het zo zeggen. De heer Slagter: Nee, nee. Is dit dan de eerste keer dat het bekend wordt gemaakt, het vertrek van de heer Brix? Voorzitter: Nee, er is een persbericht geweest waarin dat is geannonceerd en waarin stond dat hij dat deed vanwege persoonlijke redenen. De heer Slagter:

47

Dan heb ik daar geen opmerkingen over. Voorzitter: Toen was u de notulen aan het lezen misschien, op dat moment. De heer Slagter: Dat vermoed ik. Ik mis ook wel eens wat. Dan onthouden wij ons van stemmen om reden die ik net heb gegeven. Voorzitter: Ik begrijp het, dank u. Dan gaan we stemmen. Is het nog steeds geprojecteerd? Ja? Dan open ik de stemming nu, 1 is voor, 2 is tegen, 3 is onthouden. Ik kijk even naar de notaris, komen er veel stemmen binnen? De tien seconden gaan in en lopen nu af. Ik constateer dat Dr. Schumacher is benoemd en ik wens hem en ons daarmee geluk. Dan gaan we over tot het punt van de herbenoeming van de heer Danneels die is wel aan het eind van zijn vierjarige termijn gekomen en wij dragen hem voor voor herbenoeming en hij wil dat ook graag. En, nu ja, U kent de heer Danneels niet alleen uit zijn CV, maar ook uit deze vergaderingen. Hij heeft ook wel eens aan de discussies deelgenomen. Hij is ook iemand uit de industrie en hij kent onze onderneming goed en is een zeer actieve en betrokken commissaris en wij zien heel graag dat hij voor een termijn van vier jaar wordt herbenoemd. Is er iemand die daarover iets zou willen zeggen of vragen? Niet, dan gaan wij stemmen. Is het al geprojecteerd? Ja. Dan gaat de stemming nu in. De tien seconden gaan in en zijn afgelopen. En dan zie ik dat de heer Danneels herbenoemd is. Ook hier mijn gelukwensen en mijn waardering voor een voortzetting van de goede en intensieve samenwerking. Dat brengt ons bij punt 8 en dat is de decharge van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid. Wie kan ik daarover het woord geven? Mr. Biranget. De heer Biranget: Thank you, Mr. Chairman. So, just to read and write, I represent Hermes which currently own in excess of eight million one hundred thousand shares in ASMI. I would like to summarize why Hermes intents to vote against the discharge of both the management and the supervisory board, which also broadly explains why Hermes has put forward motions to replace some members of this supervisory and management board. As you pointed out in May two thousand six during the AGM promises were maid with respect to target for two thousand seven and two thousand nine. These targets for two thousand seven have only been half met. In two thousand seven front-end indeed did produce a small profit. By the way it included a non cash dilution gain from ASMPT and it was also directly followed by a net loss in the first quarter of two thousand eight. In addition and more importantly, operating cash flow in two thousand seven for front-end was negative as acknowledged by the management team. The first target for two thousand seven that you set, as expressed in your business presentation at the AGM in May two thousand seven, was to achieve a positive cash flow for front-end, not a positive profit which can only second in your presentation. Also a closer inspection of your two thousand seven results reveals that

48

despite very strong years for the industry in both two thousand six and two thousand seven and despite the benefits of the move of manufacturing to Singapore, the socalled established products which account for the bulk of both revenues and gross margin in the front-end division, after improving in two thousand six started to deteriorate again in two thousand seven. That becomes clear after properly allocating central costs which was not mentioned by Mr Van der Ven today, but was in your two thousand seven results press release. With respect to promises for two thousand nine ASMI has recently lowered the standards it set for itself by changing the peer group that it originally and extensively presented in May two thousand six. I remind you that we were given – I have it here with me – a ten year EBIT comparison with that peer group. That was not just a footnote as we heard yesterday at the Enterprise Chamber. The original peer group rebutted a fifteen per cent EBIT margin in two thousand seven compared with nine one/tenth EBIT margin for the new and less challenging peer group that was decided in two thousand eight. By the way, just aside, Applied Material is indeed a large company and it is larger compared with ASMI because it has been more successful. Because both companies were broadly created during the same period. In addition despite Hermes’ request for improvement of corporate governance expressed in May two thousand six at the AGM the company has postponed until two thousand ten the discussion to bring its articles of association in line with the Tabaksblat code. This is why Hermes has proposed the new team to restructure the front-end. As you know the Enterprise Chamber has appealed to all parties to continue the dialogue to find a solution to bridge our differences. We respect the decision of the court and we are grateful that they put so much effort in reviewing the situation yesterday. Hermes intends to continue its constructive dialogue in the coming thirty days with the company and the foundation as we have done in the past three years. In the past thirty days Hermes has spoken to eighty persons of the free-float of ASMI. We have found that the support for our motion was overwhelming and we are of the strong opinion that those motions would have been adopted today if a normal undisturbed vote would have been held. Hermes would like to confirm that the team of experts remains committed to the project we presented to shareholders and will stand for possible election at the AGM in July in case a new solution which satisfies both parties has not been found before June twenty-third. Finally Hermes believes that it is premature to grant discharge to the management and supervisory board before those discussions have taken place and the outcome of these discussions is known. For these reasons Hermes will vote against discharge and we encourage other shareholders to do the same. Thank you. Voorzitter: Thank you, Mr Biranget. I am not sure whether a constructive dialogue has already started today with this contribution but in any event we understand what you are saying. Who else? Wie verder wil bij dit punt iets zeggen? Mijnheer Van Galen. Neem de microfoon van de heer Slagter. De heer Van Galen:

49

Nee, hij staat al op mijn hoogte, voorzitter. Dank u wel. Mijn naam is Van Galen van de Stichting Continuïteit, voor het verslag. Voorzitter, de Stichting is zeer onlangs aandeelhouder geworden van ASMI, zoals u dat heeft kunnen ervaren. Zij heeft als beschermingsstichting een specifieke taak en die is gericht op de toekomst. Decharge is normaal gesproken het sluitstuk op de verantwoording van bestuur en commissarissen van het in twee duizend zeven gevoerde beleid. De Stichting was in dat jaar geen aandeelhouder en heeft ook geen rol gespeeld die meebrengt dat zij een gefundeerd oordeel kan hebben over het in dat jaar gevoerde beleid. Dat brengt mee dat de Stichting het juist acht zich op dit punt van stemming te onthouden. Dank u wel. Voorzitter: Dank u wel. Dat geeft mijnheer Slagter een enorme kans en wij hopen natuurlijk vurig dat hij er gebruik van maakt. Is er verder nog iemand die het woord wil voeren? Zo niet, dan gaan wij stemmen over decharge van het bestuur. Ik verklaar de stemming open. De tien seconden voordat de stemming wordt afgesloten, gaan in. Dan constateer ik dat de decharge niet is verleend. Dan gaan we over naar het volgende agendapunt. Dat is decharge van de Raad van Commissarissen. I gather that Mr Biranget will have the same speech in connection with this topic, so that will be said in the minutes. De heer Biranget: I am not going to repeat what I said, I just want to mention that for those same reasons we are going to vote against the discharge of the supervisory board. Voorzitter: Yes, that is what I assumed. Thank you very much. Ik neem aan dat voor mijnheer Van Galen hetzelfde geldt dat de Stichting niet stemt? De heer Van Galen: Ja. Akkoord. Wil er verder nog iemand iets zeggen over de decharge van de commissarissen? Zo niet, dan gaan wij stemmen. Ik verklaar de stemming nu open. Ik verklaar nu de tien seconden in te gaan. Ik verklaar de stemming gesloten. Dan constateer ik dat de commissarissen wel decharge hebben gekregen. Dan gaan wij naar punt 10. Dat is ook een gebruikelijk punt. Dat is een machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen, zij het voor een maximum van tien procent en voor een periode van achttien maanden en binnen zekere grenzen voor wat betreft de prijs die daarvoor betaald wordt. Een en ander is in het voorstel en in de toelichting verwoord. Is er een aandeelhouder die hierover iets wil zeggen? Mijnheer Van der Korst. U hebt er ook al iets over gezegd, hè? De heer Van der Korst: Is dat zo? Voorzitter: Ik herinner me dat. Dan heeft u het misschien privately gezegd, dat kan ook. Het heeft zo veel indruk op me gemaakt, dat ik dat heb onthouden. Gaat uw gang. De heer Van der Korst: Ik hoop dat ik dan hetzelfde ga zeggen als wat ik net gezegd heb.

50

Voorzitter: Ik ben op alles voorbereid. De heer Van der Korst: U gaf net aan dat dit een standaard voorstel, een standaard besluit is. Dit is niet noodzakelijkerwijs het geval, zeker niet in de huidige context. De huidige context wil zeggen: wij krijgen een vergadering midden juli, of iets eerder dan midden juli over mogelijke benoeming, mogelijk ontslag van leden van de Raad van Bestuur en van leden van de Raad van Commissarissen. Wij weten ook dat voor besluiten daarover een vijftig procent van het geplaatste kapitaal is vereist. Ik heb ook net gezien in de presentatie dat aanvankelijk de vennootschap ingekocht heeft, dat waren aanvankelijk convertibles, maar ik begrijp dat dit jaar een aanzienlijk aantal, ik geloof uit mijn hoofd gezegd, twee miljoen twee honderd duizend aandelen zijn ingekocht door de vennootschap. Die aandelen tellen wel mee om te begroten wat het geplaatste kapitaal is, dus bepalen wel mede wat de drempel is die de aandeelhoudersvergadering moet bereiken om tot benoeming of ontslag over te gaan, maar het zijn geen aandelen waarop stemrecht wordt uitgeoefend. Dus het is in dit geval, in deze context niet zomaar een punt. Ik heb op de eerste plaats een vraag: wat gebeurt er met de aandelen die zijn ingekocht, worden die ingetrokken, worden die ingetrokken vóór de vergadering van midden juli en bent u van plan om voor die vergadering nog andere aandelen in te kopen en zo ja hoeveel? Voorzitter: Mag ik, voordat ik op uw vraag inga, misschien even ingaan op wat u zei over de juridische consequenties van die aandelen? Mij is gezegd door onze juristen dat die aandelen niet alleen niet meetellen voor het stemmen, maar ook niet voor de bepaling van het quorum. De heer Van der Korst: Niet voor het quorum, maar wel voor de toets, tenzij u mij anders vertelt, want dan ben ik helemaal gerustgesteld en laat ik het punt rusten. Voorzitter: Ik ben zelf geen jurist, maar mijn juristen hebben gezegd dat het zo is zoals ik zoeven zei en dat is een belangrijk element in uw betoog. De heer Van der Korst: Ja, maar voor we het weten hebben we misschien weer een ander misverstand en dat wil ik echt voorkomen. U heeft het over het quorum, ik heb het over de toets in de statuten, uit mijn hoofd gezegd artikel 14 waar staat “vijftig procent van het geplaatste kapitaal”. Voorzitter: Ja, dat is een quorum. De heer Van der Korst: Nee, dat is geen quorum. Een quorum is het aantal dat vertegenwoordigd moet zijn op dat moment. Dit is een meerderheidseis. Als u mij vertelt dat de aandelen die de vennootschap houdt voor die toets niet meetellen, het lijkt mij taalkundig niet juist, maar dan is mijn vraag verder obsoleet, maar dan zou ik dat graag bevestigd willen zien in de statuten.

51

Voorzitter: Laten we dan het punt nog even in het midden laten en dan gaan we in op uw vraag. Ik geef even het woord aan de CFO, mijnheer Van der Ven wat het doel zou kunnen zijn van deze ingekochte aandelen. De heer Van der Ven: Wat ik al eerder aangaf in de presentatie, dat het bij ons steeds een keus is tussen aandelen en convertibles inkopen, als je iets als aandelen wil inkopen. We hebben nu ongeveer twee miljoen vierhonderd duizend aandelen ingekocht. Op het moment dat we ze intrekken, betekent het ook dat we dividendbelasting moeten betalen. We hebben intern nog niet besloten wat we gaan doen, maar een van de dingen, als we kijken naar de huidige koersontwikkeling is het heel wel goed mogelijk dat we toch binnenkort onze convertibles, dat daar fors conversion van toepassing is, dan zouden deze aandelen daarvoor heel gebruikt kunnen worden. De heer Van der Korst: Maar u zegt mij dat ze in ieder geval niet worden ingetrokken? Want ik had een aantal vragen gesteld: de aandelen die u nu houdt. Kunt u mij overigens vertellen hoeveel aandelen? Voorzitter: Dat zei hij niet, hij zei: “Áls we ze zouden intrekken, dan zou dat dividendbelasting kosten.” Dat zei hij. De heer Van der Korst: En dat ze waarschijnlijk voor een ander doel worden gebruikt, namelijk om in het kader van convertibles terug in het verkeer te worden gebracht. Voorzitter: Ja. De heer Van der Korst: Maar ik wil er graag zicht op hebben, dat is natuurlijk de achtergrond van mijn vraag, hoeveel aandelen de vennootschap nu houdt en zal houden op het moment dat we een vergadering midden juli zullen hebben. Voorzitter: Dat weet ik niet. Ik bedoel, daar bestaan geen plannen voor, noch in de ene, noch in de andere richting. De heer Van der Korst: Er bestaan geen plannen over hoeveel aandelen u nu heeft? Voorzitter: U vroeg toch in juli? De heer Van der Korst: Nu en in juli. Voorzitter: Nu, dat kunnen we natuurlijk beantwoorden. De heer Van der Korst: En wat is het antwoord? De heer Van der Ven: Een kleine twee miljoen vierhonderd duizend aandelen.

52

De heer Van der Korst: Dat is totaal wat de vennootschap nu houdt? De heer Van der Ven: Dat is wat we recent hebben ingekocht. Daarnaast hebben we vorig jaar ingekocht ter afdekking van het optieplan, daar staan een kleine twee honderd duizend, maar dat is een aparte groep, ook als zodanig gekenmerkt. De reden dat het apart gekenmerkt moet worden is ook weer voor dividendbelasting. De heer Van der Korst: Verwacht u, gezien het antwoord dat u net gaf, verwacht u dat dat aantal groter zal zijn midden juli of dat dat kleiner zal zijn? Voorzitter: Daar heb ik dus al van gezegd dat we daar niet over weten of het groter of kleiner zal zijn. Het kan kleiner zijn als er geconverteerd wordt, volgt uit het antwoord van de heer Van der Ven, dan zou het om die reden minder kunnen zijn. De heer Van der Korst: Wat mij zou geruststellen is de toezegging van het bestuur en RvC dat er tot de vergadering van juli niet meer ingekocht zal worden, dat er niet meer zal worden ingekocht. Voorzitter: Nee, die toezegging doen we niet. De heer Van der Korst: Dat is een duidelijk antwoord. Met andere woorden, dat zou als een extra beschermingsmaatregel kunnen werken. Voorzitter: Dat denk ik niet, dat hangt af van de andere discussie die ik even onbeslist laat, terzijde laat. De heer Van der Korst: Juist, dan is de constatering inderdaad zoals ik hem net gaf, dan zal Fursa tegen dit punt stemmen, maakt bezwaar tegen het inzetten van dit middel als een extra beschermingsmaatregel en roept de andere aandeelhouders op om ook tegen te stemmen. Voorzitter: Ons standpunt is dat het geen extra beschermingsmaatregel is en dus ook niet als zodanig wordt ingezet. Is er nog een aandeelhouder die hier het woord over wil voeren? Mijnheer Van Galen. De heer Van Galen: Voorzitter, dank u wel. Mijn naam is Van Galen van de Stichting Continuïteit. Zoals wij bij punt 3 ook hebben beargumenteerd, vinden wij dit onderdeel eigenlijk een zaak voor de normale bedrijfsvoering. Wij hebben geen argumenten gehoord waarom dat anders zou moeten zijn en dat betekent dat wij dus voor zullen stemmen. Voorzitter: Dank u wel. U hebt nog een nabrander, mijnheer Van der Korst? Dat is uw specialiteit, geloof ik. De heer Van der Korst:

53

Ik begin een reputatie op te bouwen terwijl ik altijd met goede zin naar zo een vergadering kom. Maar ik hoorde mijnheer Van Galen net zeggen dat het geen argument heeft gehoord om tegen te stemmen. Misschien heb ik mezelf dan niet duidelijk gemaakt, maar dan zou ik moeten gaan herhalen, misschien. Maar ik heb net heel duidelijk aangegeven dat het wel degelijk een belangrijk punt is met het oog op de vergadering van komende juli. Dus ik roep de Stichting toch echt op om haar standpunt te heroverwegen, niet alleen op grond van wat ik al eerder heb aangevoerd omdat volgens mij de Stichting helemaal geen stemrecht moet uitoefenen op dit punt en zich moet onthouden maar juist om het argument dat ik net aangaf voor een zuivere besluitvorming in juli hiertegen moet stemmen. Voorzitter: Mijnheer Van Galen. De heer Van Galen: Voorzitter, ik heb heel goed geluisterd naar de argumentatie van de heer Van der Korst. Ik heb ook heel goed geluisterd naar de argumentatie die u heeft gegeven. Natuurlijk mag mijnheer Van der Korst zijn argumentatie voeren zoals hij die heeft gevoerd, alleen ik ben het er gewoon niet mee eens. Dus ik volg u in deze en wij stemmen dus voor. Voorzitter: Dank u wel. Mijnheer Slagter. De heer Slagter: Wilt u me nog een keer uitleggen, want ik heb het niet goed begrepen waarom bestuur en commissarissen de toezegging voor beperkte tijd, dus tot de komende mogelijke BAVA, uiterlijk vijftien juli niet kunnen doen, want ik begrijp de zorg van Fursa en zolang u dat niet beter toelicht kan ik die zorg ook delen. Voorzitter: Omdat wij een optimale flexibiliteit willen houden bij ons beleid om dit te doen. Wij krijgen dit jaar weer een aanzienlijk bedrag uit PT, wij hebben een commitment afgegeven dat we dat voor de bekende vier doelen zullen gebruiken en wij zitten te kijken wat financieel het meest voordelig is, convertible inkopen of aandelen inkopen. Hangt ook af van marktomstandigheden, met name ook bij die conversie en wij doen wat het meest aantrekkelijk is op basis van financiële overwegingen. Die commitment ga ik dus niet geven om een optimale flexibiliteit op dat punt te hanteren. De heer Slagter: Maar optimale flexibiliteit in een situatie die is bevroren door de Ondernemingskamer is illusoir. Er mag meer gevraagd worden van het bestuur in deze bijzondere omstandigheden. Voorzitter: Voor zover wij weten is dit volkomen neutraal op het punt van stem- en quorum en andere statutaire verhoudingen die relevant zijn voor de discussie waarop u doelt. De heer Slagter: Ik ben zelf ook niet een rekenaar, dus ik heb me net laten uitleggen door mijn buurman: het is niet volkomen neutraal. Het totale aantal stemmen waarover het stemrecht wordt berekend, blijft gelijk terwijl het aantal stemmen dat kan worden

54

uitgeoefend omlaag gaat. Dat heeft invloed op de stemverhouding. Voorzitter: Ik ben aldus voorgelicht dat de vijftig procent-grens daardoor verandert en dat dat dus, ik doe geen toezeggingen om onze flexibiliteit op het punt van inkoop van convertibles en aandelen als uitvloeisel van onze toezegging om het ASMPT-dividend ter wille van de kapitaalstructuur, dus ter wille van aandeelhouders zo optimaal mogelijk in te zetten, die ons daarop zou inbinden. Mijnheer Metzelaar, kunt u licht in de duisternis brengen? De heer Metzelaar: Zeker, althans de wet kan dat en wel artikel 24d van Boek 2 BW dat u in de statuten 8.6 van ASMI herhaald ziet en waarin uitdrukkelijk bepaald is dat aandelen die door de vennootschap zelf zijn ingekocht, niet meetellen bij het berekenen van quorum, pro-quorum, geplaatst kapitaal, opkomstpercentage en wat dies meer zij. Het is eigenlijk zelfs omgekeerd: het effect van het inkopen van aandelen is eigenlijk omgekeerd want de aandeelhouder ziet zijn belang eigenlijk een beetje stijgen als de vennootschap aandelen inkoopt. Dus iemand die tien miljoen aandelen heeft terwijl de vennootschap aandelen inkoopt, die krijgt daardoor eigenlijk een iets groter percentage van het kapitaal dat meetelt. Dus het is eigenlijk in uw voordeel. Voorzitter: Begrijpt u het allemaal? De heer Slagter: Ik doe mijn uiterste best. Ik kijk ook nog eventjes naar de buren hier aan de rechterkant. De heer Van der Korst: Het lijkt mij voor discussie vatbaar, want de twee bepalingen waar het hier over gaat, daar gaat het om vijftig procent van het geplaatst kapitaal en ik vraag mij af of artikel 24d BW van toepassing is. Als u nu zegt in deze context, na advies van uw juridisch raadsman, voor deze toets, in het kader van deze statuten, zowel benoeming als ontslag van bestuur en commissarissen, ik herhaal het nog maar een keer als nabrander, als daarvoor deze aandelen die de vennootschap houdt, voor die berekening buiten toepassing blijven, ben ik een volkomen gelukkig mens en gaat de vlag uit en stemmen wij voor het voorstel. Voorzitter: Dat kan ik natuurlijk niet als toezegging doen, want wij hebben gewoon de wet en onze statuten en het recht te volgen. Ik kan natuurlijk niet iets toezeggen wat daarmee in strijd zou zijn. Dus ik zeg niets toe op dat punt, maar u hebt gehoord wat de juridisch adviseur van de vennootschap zegt. De heer Van der Korst: De juridisch adviseur zei gisteren bij de Ondernemingskamer ook: “Het recht behoeft geen toelichting.” Ik hoop dat de juridisch adviseur dan ook nu vindt dat dit dan De heer Metzelaar: Dat zei de voorzitter van de Ondernemingskamer, mijnheer Van der Korst. De heer Van der Korst: Nee, dat zei mijnheer Leijten als eerste, die begon ermee. Ik heb negen uur goed

55

opgelet, zei ik al eerder. Als u het nu vindt, dan vindt u het half juli ook en dat wil ik graag nu bevestigd zien, tenzij er reden voor twijfel is en dan wil ik die twijfel graag horen. Voorzitter: Maar niet door mij. Notaris: Voorzitter, zou ik kort het woord mogen vragen? Ik denk dat er een stukje misverstand heerst omtrent de ingekochte aandelen. Mijnheer Van der Korst heeft het helemaal bij het rechte eind om te zeggen dat ingekochte aandelen nog steeds tot het geplaatste kapitaal behoren, civielrechtelijk, maar dat is wat anders dan wat hier door de heer Metzelaar werd gezegd, of ze nu nog meetellen voor het quorum. Dat laatste is niet het geval. U weet zelf uiteraard ook dat op ingekochte aandelen geen stem kan worden uitgebracht, dus ik sluit mij aan bij de visie van de heer Metzelaar. U heeft deels gelijk, ingekochte aandelen blijven behoren tot het geplaatst kapitaal. Voorzitter: Akkoord. Ik wou het hierbij laten, want dit is niet een forum voor een juridische debating wedstrijd. We gaan stemmen over de inkoop en ik open de stemming. Beginnen de tien seconden te lopen? Ja, die beginnen nu te lopen en die zijn nu verstreken en dan constateer ik dat die machtiging is verleend. Dan gaan we over naar punt 11 van de vergadering, de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan, zij het onder toezicht en dus met goedkeuring van de Raad van Commissarissen tot uitgifte van gewone aandelen en het verstrekken van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen voor zover dit is vereist in verband met het Stock Option Plan van de vennootschap, het afwijken van het voorkeursrecht voor de onder a. genoemde aandelen. Dus we hebben hier twee aparte stempunten, 11a. en 11b. We zullen de discussie even gezamenlijk doen en dan gaan we apart stemmen. Is er iemand die het woord wil voeren over dit punt? Mijnheer Van Galen. U bent vanmiddag degene die de meeste meters heeft gemaakt. De heer Van Galen: Het heeft mij kilo’s gekost, dat klopt. Voorzitter, de argumentatie zal niet anders zijn dan bij het vorige agendapunt, maar in verband met de discussie die net is gevoerd, wellicht ten overvloede, als ik mij niet vergis is dat besluit, die twee besluiten, het vorige besluit en dit besluit waar we nu over spreken, dat is ook vorig jaar in de vergadering behandeld en toen is die bevoegdheid voor anderhalf jaar verleend. De zorgen die dus zijn geuit met betrekking tot de datum van april is dus eigenlijk niet zo relevant, dat wil ik even toevoegen ter geruststelling aan de heren aan de rechterkant. Voorzitter: Uw rol als bemiddelaar wordt steeds duidelijker zichtbaar. Mijnheer Van der Burght. De heer Van der Burght: Inderdaad, Van der Burght. Opties, worden die ook aan het allerlaagste personeel uitgekeerd? In Amerika is dat gebruikelijk, ook bij enige banken hier in Nederland. Het maakt het bedrijf meer van jezelf als je bij zo’n onderneming werkt, ook al heb je een wat minder belangrijke positie. Mijn vraag is: krijgt iedereen opties of is dat voor de happy few?

56

Voorzitter: De heer Chuck del Prado zal die vraag beantwoorden. De heer (Chuck) del Prado: Op dit moment is het niet zo dat iedereen stockoptions krijgt. Tegelijkertijd is het wel zo dat het is gelimiteerd tot een kleine groep op dit moment, maar we hebben tegelijkertijd aangegeven in de roadmap eerder vandaag dat we wel zien dat we in onze objective setting, de manier waarop we onze doelstellingen formuleren binnen het bedrijf op jaarlijkse basis en daaraan vast hangend van onze incentivesysteem, ons beloningsysteem, dat we dat zorgvuldig gaan reviewen, opnieuw gaan bezien de komende twee kwartalen en daar zal dit ook een onderdeel van zijn. Dus op zich een constructieve opmerking van u waar we naar moeten kijken. Dank u. Voorzitter: Dank u wel, iemand anders nog over dit punt? Dan gaan we ook hier stemmen. Ik verklaar de stemming open. Tien seconden gaan in en zijn afgelopen. Dan verklaar ik dat deze aanwijzing is gegeven door de aandeelhoudersvergadering. Dan gaan we stemmen over het volgende punt, dat is dus 11b. Dat is een sequeel van wat we net hebben besloten, dus de afwijking van het voorkeursrecht. Ik verklaar de stemming open. Tien seconden gaan in en zijn afgelopen en dan constateer ik dat ook deze afwijking van het voorkeursrecht door de aandeelhoudersvergadering is goedgekeurd. Dan komen wij bij punt 12 van de agenda en dat is de benoeming van de heer A. del Prado tot honorary chairman van de vennootschap. De overwegingen daarvoor zijn heel kort beschreven in de toelichting. Ik wil dat mondeling ook graag nog eens even zeggen. Wij hebben eigenlijk niet door alle turbulentie rondom de vennootschap een afscheid van de heer Del Prado senior gehad zoals hij dat verdient. Misschien komt dat nog wel, maar in elk geval hebben we deze aandeelhoudersvergadering willen aangrijpen om zijn betekenis voor de vennootschap voor een reeks van jaren ook formeel vorm te geven door hem te benoemen tot honorary chairman. Zonder hem waren we er allemaal niet geweest. In negentien honderd acht en zestig is hij gestart in zijn uppie, in zijn eentje en eigenlijk de hele reeks van jaren ben ik daarbij betrokken geweest. Ik heb gezien hoe hij zich door de moeilijkheden van elke beginnende ondernemer heeft heen geworsteld met een enorme creativiteit en een enorme volharding en dit was niet zomaar een bedrijf, zomaar een industrie, het was erg ingewikkeld. Het is eigenlijk wonderbaarlijk hoe het kan, dat je met niks in zo een moeilijke industrie in staat bent om een bedrijf op te zetten en uit te bouwen van een betekenis als ASMI vandaag heeft. Daarbij heeft mij ook altijd bijzonder getroffen zijn internationale oriëntatie aan de ene kant, maar zijn grote affiniteit en trouw aan Nederland aan de andere kant. Als ik zeg, die internationale oriëntatie, dan was dat niet wat je bij Nederlanders nog wel eens meer ziet, in Europa of in de Verenigde Staten, dat had hij natuurlijk ook, maar hij had ook een heel grote vertrouwdheid met het Verre Oosten. Misschien is het feit dat hij in Nederlands Indië, om het een beetje ouderwets te zeggen, is geboren en daar ook is opgegroeid inclusief het Jappenkamp, dat dat daar ook een belangrijke rol bij gespeeld heeft, maar het heeft mij ook altijd getroffen met welk een gemak en grote natuurlijkheid hij met Japanners,

57

Chinezen en andere Aziaten omgaat. Hoe dan ook, wij hebben heel veel moeilijkheden, heb ik gezien dat hij beleefd heeft en daar ben ik ook soms wel bij betrokken geweest en wij als Raad van Commissarissen hebben de grootste bewondering voor wat hij tot stand heeft gebracht. Het is een werkelijk unieke prestatie en uit de grond van ons hart willen wij hem daarvoor danken en willen we hem ook eren door hem te benoemen tot honorary chairman van de company. U zult vragen, wat betekent dat precies? Heeft hij daardoor een prioriteitsaandeel? Is dit een beschermingsconstructie? Dat is het niet. Hij heeft geen enkel recht als honorary chairman maar het is het gebaar dat wij willen maken, samen met u als onze aandeelhouders om daarin onze dank, erkentelijkheid en bewondering en respect tot uitdrukking te brengen. Is er iemand die hierover iets wil zeggen of is er misschien een warm applaus? (Applaus) (…) Is de heer Del Prado in de zaal? Voorzitter: Hij is in de zaal. Misschien wil hij even gaan staan. Hij zit nu een beetje bescheiden bij de geluidsinstallatie. Ik zou ook heel graag het woord aan hem geven als hij daar de behoefte aan had. Dan zou ik zeggen microfoon één of van achter de tafel als hij dat prettiger vindt. De heer (Arthur) del Prado: Voorzitter, ik weet niet, misschien dat mijn stemgeluid wel toereikend is voor het overstralen van deze kleine zaal. Ik ben natuurlijk bijzonder geëerd door uw woorden. Ik ben zeer dankbaar voor de erkentelijkheid van iedereen. Ik moet alleen zeggen, ik vind het somewhat droevig tegelijkertijd om te constateren dat wij nu benaderd worden door een aantal activiteiten die eigenlijk niet bij ons horen, die ook niet bij de posture horen zoals wij dat in Nederland eigenlijk geschapen hebben, dat er hier Amerikanen zouden moeten komen. Op de manier zoals dat nu geforceerd wordt vind ik ergens een absurde toestand. Ik moet ook zeggen, ik heb gisteren de discussie intensief gevolgd en ik respecteer zeer de positie van de, ik zal me even omdraaien, mijnheer de voorzitter, ik respecteer ook zeer het juridisch systeem in dit land, dus ik kan mij heel goed voorstellen wat daar gebeurd is. Ik moet ook zeggen dat toen ik hoorde dat de Stichting besloten had tot het gebruik van de maatregel die getroffen is, ik ben natuurlijk de grootste aandeelhouder nog steeds, en ook ik word in zekere zin monddood gemaakt, maar als je werkelijk doordenkt wat wij bij ASM allemaal doen en wat wij meegemaakt hebben in de situatie tot waar wij nu zijn, en dan denk ik vooral ook aan niet alleen front-end maar ook aan back-end, dat verdwijnt een beetje in de zijlijn van deelnemingen, maar dat is iets waar wij intensief aan hebben meegedaan in de beginfase vooral. En als ik dan zie waar we nu staan en als ik dan zou doordenken met mijn eigen gedachtepatroon, wat dit zou doen als deze heren succes zouden hebben met datgene wat zij voorstaan, dan is dat voor mij een werkelijke afbraak van een procesgang. Ik vind dat een geweldige doodsteek ergens voor, ik zit zelf nog met een aantal andere bedrijven die ik ondersteun in dezelfde gedachtesfeer als met ASMI gebeurd is, als met ASML gebeurd is, dan vind ik dat eigenlijk een voorbeeld wat wij ons in Nederland eigenlijk niet kunnen permitteren. Dus ik zou bijna willen

58

voorstellen, ik zal ook alles meehelpen om te proberen die samenwerking te bevorderen, kijken, is daar een mogelijkheid, maar als dat niet zo zou zijn, als het eindresultaat zou zijn dat wij door juridische omstandigheden gemanoeuvreerd zouden worden dat ASMI afgebroken zou worden op de manier zoals dat nu in feite door de heren wordt voorgesteld, zou ik dat een zeer droeve omstandigheid vinden. Nogmaals, mijn hartelijke dank voor de onderscheiding als chairman en heren, activisten, don’t worry, we are not finished yet. (applaus) Voorzitter: Dat heb ik eerder gehoord in die veertig jaar. De rondvraag. Wie kan ik het woord geven in de rondvraag? Mijnheer Van der Korst. De heer van der Korst: U kijkt niet eens meer, dat vind ik wel geestig. U ziet mij kennelijk al mijn hand opsteken uit uw ooghoeken. Mijn naam is Van der Korst. Mijn enige vraag is: krijgen wij de notulen tijdig voor drie en twintig juni? Voorzitter: Ik heb voorgelezen uit mijn draaiboek dat ze binnen 3 maanden op de website zouden staan, dus we zullen eens even kijken naar de notaris of hij sneller kan werken? Ja? Het is een heel licht hoofdknikje. De heer van der Korst: Die zien we in de notulen niet terug. Als nabrander, ter vermijding van ieder misverstand, maar wij krijgen de notulen voor Voorzitter: Nou ja, hij doet zijn best. Het is altijd een reuzenwerk, een notarieel proces-verbaal, maar ik heb hem zien knikken. Wat ons betreft graag, we zijn er allemaal in geïnteresseerd. Verder iemand voor de rondvraag? Zo niet, dan sluit ik deze vergadering. Ik dank u allemaal. Er is een drankje daar en dat hopen wij met u te drinken. De vergadering is gesloten om l Dit procesverbaal is een woordelijke weergave van het verhandelde in de voormelde algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat doorgaans stopwoorden niet zijn opgenomen en kennelijke versprekingen zijn weggelaten dan wel zijn gecorrigeerd. Waarvan dit proces-verbaal, in minuut opgemaakt te Amsterdam, op l twee duizend acht. Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de inhoud van dit proces-verbaal zakelijk opgegeven en toegelicht aan [medewerker l] , die voor mij, notaris, is verschenen, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de voorzitter van voormelde vergadering, welke volmacht door de voorzitter is verleend om namen hem dit proces verbaal te ondertekenen. De comparant heeft daarna verklaard van de inhoud van dit proces-verbaal kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van dit proces-verbaal is het door de comparant en mij, notaris, ondertekend.