PELAKSANAAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) DALAM PERSEROAN TERBATAS

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

PELAKSANAAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) DALAM PERSEROAN TERBATAS Agus Salim Harahap Pascasarjana Fakultas Hukum Universitas Indonesia Jakarta Kampus Universitas Indonesia Salemba, Jakarta [email protected] Abstract Good Corporate Governance (GCG) or good corporate governance. GCG is very important for the company. With the implementation of GCG, the management company will run efficiently and effectively, so the impact on, namely: The size of the gains the company, whether or not the Great will be experienced by the company risks that could result in losses, Guaranteed least effective production in the company, and to maintain continuity and kontiniutas effort. The principles of good corporate governance, namely the principle of fairness (justice), transparency (Transparency), accountability (accountability), pertanggungajawaban (responsibility), independency (independency), equality and fairness (fairness), while the implementation of Good Corporate Governance (GCG), the system decision-making by GCG in the Limited Liability Company, Penghindaraan conflict of interest (conflict of interest) shareholders, commissioners and directors. Writing method used is the juridical normative, while the techniques of collecting data obtained from the research literature Keywords: Implementation, Good Corporate Governance, Limited Liability

dalam perusahaan; dan Untuk menjaga kesinambu-

Pendahuluan Di Indonesia, kita telah memulai mencipta-

ngan dan kontiniutas usaha. Agar dalam transaksi

kan kondisi yang kondusif bagi penerapan Good

bisnis perseroan efisien, harus melakukan dan me-

Corporate Governance(GCG) dengan mengeluar-

menuhi beberapa hal yang salah satunya adalah

kan perangkat peraturan yang memenuhi standar

prinsip-prinsip dasar dari GCG. Oleh sebab itu su-

internasional. Namun masih banyak hal yang harus

dah hal yang selayaknya setiap perusahaan harus

dilakukan untuk mengubah persepsi, motivasi pe-

memastikan bahwa prinsip-prinsip GCG telah dite-

rusahaan, dan meningkatkan sistem peradilan kita

rapkan pada setiap aspek bisnis di semua jajaran

guna mendukung penegakan peraturan-peraturan

perusahaan agar tujuan utama dari perusahaan dapat

tersebut. Salah satu penyebab rentannya perusa-

tercapai. (Erman, 2005).

haan-perusahaan di Indonesia terhadap gejolak per-

Bertitik tolak dari latar belakang di atas

ekonomian adalah lemahnya penerapan GCG yang

di atas, maka durumuskan beberapa masalah, yakni

meliputi keadilan, keterbukaan, akuntabilitas, dan

sebagai berikut apa sajakah prinsip–prinsip dasar

tanggung jawab. Keempat prinsip tersebut mesti

Good Corporate Governance? Kemudian juga perlu

bekerja secara bersamaan untuk memperoleh hasil

pula untuk dibahas mengenai bagaimana pelaksana-

yang optimal dalam pengelolaan perusahaan.

an good corporate governance dalam suatu Perse-

Pengelolaan perusahaan secara efisien dan

roan Terbatas?

efektif penting karena hal tersebut dapat berdampak,

Dalam membuat penelitian ini penulis menggu-

antara lain: Besar kecilnya keuntungan yang akan

nakan metode penelitian yuridis normatif, yaitu sua-

diperoleh perusahaan; Besar tidaknya resiko yang

tu penulisan yang melakukan studi kepustakaan.

akan dialami perusahaan yang dapat menimbulkan

Studi kepustakaan adalah suatu bentuk penelitian

kerugian; Terjamin tidaknya produksi yang efektif 140

Lex Jurnalica Vol. 7 No.2, April 2010


yang hanya bersumber kepada data sekunder atau data yang telah ada. (Soerjono, 1986).

Prinsip keadilan ini juga berkaitan dalam kerangka pengelolaan perusahaan harus dapat me-

Adapun hasil yang ingin dicapai dari

mastikan perlakuan yang setara bagi para pemegang

penulisan ini adalah untuk memperoleh data dan

saham, termasuk pemegang saham minoritas dan

informasi yang berkaitan dengan Good Corporate

asing. Semua pemegang saham harus memiliki ke-

Governance (GCG) dalam suatu Perseroan Terba-

sempatan untuk memperoleh ganti rugi bagi pe-

tas, yakni untuk mengetahui prinsip–prinsip dasar

langgaran hak-hak mereka. Dalam pengertian ini,

Good Corporate Governance serta untuk mengeta-

berarti karangka hukum harus mengikutsertakan hu-

hui Bagaimana pelaksanaan good corporate gover-

kum yang dapat memproteksi hak dari pemegang

nance dalam suatu Perseroan Terbatas.

saham minoritas dari pengguna asset yang tidak sesuai dan transaksi yang dilakukan oleh pemegang

Pembahasan

saham mayoritas, pengelola atau direktur perusa-

Prinsip Keadilan (Justice)

haan tanpa sepengetahuan pemegang saham mino-

Prinsip keadilan ini merupakan kerangka

ritas.

pengelolaan perusahaan harus memproteksi hak-hak pemegang saham. Prinsip ini mengakui hak kepemilikan dari para pemegang saham. Selayaknya pe-

Transparansi (Transparancy) Prinsip

transparansi

ini

mengharuskan

milik dari saham yang diakui secara hukum dan

kerangka pengelolaan perusahaan harus dapat me-

merupakan bagian dari suatu perusahaan, para

mastikan bahwa pengungkapan yang akurat dan te-

pemegang saham tersebut memiliki hak untuk me-

pat diadakan sekaitan dengan materi yang menyang-

ngikut sertakan kepentingan mereka dalam peru-

kut perusahaan, termasuk situasi keuangan, kinerja,

sahaan tersebut. Pengelolaan perusahaan yang efek-

kepemilikan dan kepemimpinan dari suatu perusa-

tif bergantung pada hukum, prosedur dan praktik

haan. Prinsip ini mengakui bahwa investor dan pe-

umum yang memproteksi hak kepemilikan dan

megang saham membutuhkan informasi mengenai

memastikan metode yang aman atas kepemilikan,

kinerja suatu perusahaan, hasil keuangan dan opera-

registrasi dan pengalihan saham yang bebas dila-

sionalnya, seperti layaknya juga informasi mena-

kukan.

ngani tujuan perusahaan dan faktor-faktor materi Prinsip keadilan ini juga mengakui hak

untuk memprediksi risiko guna memonitor investasi

pemegang saham untuk turut serta dalam pengam-

mereka. Informasi financial disiapkan untuk meme-

bilan keputusan penting dalam perusahaan seperti

nuhi standar kualitas pembukuan dan audit yang

pemilihan direktur dan persetujuan atas proses mer-

tinggi danharu merupakan subyek dari pembukuan

jer atau akuisisi. Pengelolaan berkaitan dengan hak

dan laporan seperti, saham kepemilikan dan hal un-

untuk turut serta dalam prosedur voting dalam pemi-

tuk memilih, identitas dari dewan anggota dan kom-

lihan direktur, penggunaan perwakilan dalam proses

pensasi atas eksekutif dan eksekutif kunci meru-

voting, dan kemampuan pemegang saham untuk

pakan hal yang penting bagi investor dan pemegang

memberikan gagasan dalam rapat pemegang saham

saham potensial dan merupakan komponen yang

dan untuk mengadakan rapat luas biasa pemegang

penting dari ketransparansian.

saham. Lex Jurnalica Vol. 7 No.2, April 2010

141


Menurut prinsip ini, suatu perusahaan untuk

nerjanya secara transparan dan wajar. Untuk itu pe-

menjaga obyektivitas dalam menjalankan bisnis,

rusahaan harus dikelola secara benar, terukur dan

harus menyediakan informasi yang material dan re-

sesuai dengan kepentingan perusahaan dengan tetap

levan dengan cara yang mudah diakses dan dipa-

memperhitungkan kepentingan pemegang saham

hami oleh pemangku kepentingan. Perusahaan harus

dan pemangku kepentingan lain. Akuntabilitas me-

mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak

rupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai

hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan per-

kinerja yang berkesinambungan.

undang-undangan, tetapi juga hal yang penting un-

Oleh sebab itu, suatu perusahaan harus me-

tuk pengambilan keputusan oleh pemegang saham,

netapkan rincian tugas dan tanggung jawab masing-

kreditur dan pemangku kepentingan lainnya.

masing organ perusahaan dan semua karyawan

Adapun pedoman pokok pelaksanaan dari prinsip transparansi ini adalah, perusahaan harus

secara jelas dan selaras dengan visi, misi, sasaran usaha dan strategi perusahaan.

menyediakan informasi secara tepat waktu, mema-

Perusahaan harus meyakini bahwa semua

dai, jelas, akurat dan dapat diperbandingkan serta

organ perusahaan dan semua karyawan mempunyai

mudah diakses oleh pemangku kepentingan sesuai

kompetensi sesuai dengan tugas, tanggung jawab,

dengan haknya. Informasi yang harus diungkapkan

dan perannya dalam pelaksanaan GCG. Perusahaan

meliputi, tetapi tidak terbatas pada, visi, misi, sasa-

harus memastikan adanya sistem pengendalian inter-

ran usaha dan strategi perusahaan, kondisi keua-

nal yang efektif dalam pengelolaan perusahaan. Pe-

ngan, susunan dan kompensasi pengurus, pemegang

rusahaan harus memiliki ukuran kinerja untuk se-

saham pengendali, kepemilikan saham oleh anggota

mua jajaran perusahaan yang konsisten dengan ni-

Direksi dan anggota Dewan Komisaris beserta

lai-nilai perusahaan, sasaran utama dan strategi pe-

anggota keluarganya dalam perusahaan dan peru-

rusahaan, serta memiliki sistem penghargaan dan

sahaan lainnya yang memiliki benturan kepen-

sanksi (reward and punishment system). Dalam me-

tingan, sistem manajemen risiko, sistem pengawa-

laksanakan tugas dan tanggung jawabnya, setiap or-

san dan pengendalian internal, sistem dan pelaksa-

gan perusahaan dan semua karyawan harus ber-

naan GCG serta tingkat kepatuhannya, dan kejadian

pegang pada etika bisnis dan pedoman perilaku

penting yang dapat mempengaruhi kondisi perusa-

(code of conduct) yang telah disepakati.

haan. Prinsip keterbukaan yang dianut oleh peru-

Pertanggungjawaban (Responsibility)

sahaan tidak mengurangi kewajiban untuk meme-

Prinsip responsibility ini mengahruskan ke-

nuhi ketentuan kerahasiaan perusahaan sesuai de-

rangka pengelolaan perusahaan harus memastikan

ngan peraturan perundang-undangan, rahasia jaba-

dewan dan pertanggung jawaban dewan kepada pe-

tan, dan hak-hak pribadi. Kebijakan perusahaan ha-

rusahaan dan para pemegang saham Prinsip ini ber-

rus tertulis dan secara proporsional dikomunikasi-

implikasi pada kewajiban hukum dari para direktur

kan kepada pemangku kepentingan.

kepada perusahaan dan para pemegang saham.

Akuntabilitas (Accountability)

Ketika perwakilan pemegang saham telah dipilih,

Akuntabilitas ini, mensyaratkan suatu peru-

para direktur disyaratkan untuk menjalin hubungan

sahaan harus dapat mempertanggungjawabkan ki-

dengan berbasiskan kepercayaan untuk setia dan

142



memiliki perhatian. Dengan cara yang demikian,

eksekutif yang harus bertugas dalam dewan dan di-

mereka disyaratkan untuk menghindari kepentingan

reksi non eksekutif ini haruslah merupakan :

pribadi dalam mengambil keputusan dan bertindak

1. Manajemen independent dan tidak (menerima)

aktif, rajin dan berdasarkan pada infomasi yang

keuntungan bagaimanapun dari perusahaan se-

diperoleh secara menyeluruh. Secara umum, setiap

lain pendapat (fee) mereka. In bukanlah dimak-

direktur menjadi jaminan bagi seluruh pemegang

sudkan sebagai pengekslusian direksi non ekse-

saham.

kutif, yang memiliki kontrak dengan perusaPrinsip ini juga menyatakan bahwa dewan

haan, untuk memperoleh penghargaan ataupun

tersebut bertugas untuk memonitor pihak pengelola

untuk mencegah mereka untuk memperoleh sa-

yang telah didelegasikan untuk menjalankan peru-

ham/bagian dalam perusahaan dengan cara inde-

sahaan dan meminta pertanggung jawaban mereka

penden di luar perusahaan;

dalam penggunaan asset perusahaan. Para direktur

2. Direktur dan pengelola (manager) dari anak

umumnya diberi kuasa untuk melakukan tanggung

perusahaan tesebut, atau anak perusahaan inves-

jawab tertentu: menyewa, memberi kompensasi,

tor mayoritas, yang tidak memiliki kewajiban

memonitor dan mengganti pihak manajemen senior

eksekutif dalam perusahaan tersebut;

jika memang diperlukan, memberi nasihat mana-

3. Mantan direktur eksekutif yang tidak lagi dipe-

jemen mengenai stratyegi, rencana dan keputusan

kerjakan secara penuh namun masih memiliki

utama perusahaan; menyediakan pandangan stra-

kemampuan untuk memberi masukan kepada

tegis ke depan, memastikan pemenuhan ketentuan

dewan berdasarkan pengalaman mereka;

perundang-undangan dan peraturan lainnya dan juga

4. Direktur eksekutif senior dari anak cabang peru-

kesatuan dari laporan pembukuan dan keuangan,

sahaan yang tidak memiliki kewajiban eksekutif

memperhatkan huungan antara perusahaan tersebut

dalam anak cabang.

dengan public (stakeholders) dan masyarakat luas, dan mengorganisasikan struktur dan proses dewan.

Apa yang dijelaskan di atas, adalah penting. Hal ini dikarenakan bahwa kualitas dari pengelolaan

Adam Smith pada tahun 1776 meng-

perusahaan bergantung pada kualitas para direktur.

gambarkan keadaan yang demikian ini sebagai se-

Oleh sebab itu, dalam pengertian ini mensyaratkan

buah pemisahan antara kepemilikan dan control

pengikutsertaan para professional non-eksekutif

(Adam, 1976) Dalam konteks ini, dewan tersebut

yang kompeten dan direktur independent, yang me-

perlu dipisahkan dari manajemen untuk dapat

miliki kemampuan, komitmen berbasiskan keperca-

menilai manajemen secara objektif. Keadaan ini

yaan dan ojektivitas untuk menyediakan pedoman

diharapkan dapat meminimalisir problem agensi se-

strategis dan memonitor kinerja atas nama peme-

cara efektif. Secara umum, ini mensyaratkan bahwa

gang saham.

beberapa direktur bukanlah anggota tim manajemen

Tanggung jawab direksi atas perlindungan

atau terkait dengan mereka melalu hubungan ke-

stakeholder menurut pengertian ini, merupakan sua-

luarga ataupun bisnis.

tu kewajibannya untuk dalam melakukan pengelo-

Sebagai contoh, menurut King Report on

laan perusahaan harus mengakui hak publik umum

Corporation Govermance, setidaknya ada dua non

(stakeholders) sebagaimana diakui dalam hukum dan mendorong kerja sama yang aktif antara perusa-


143


haan dan publik dalam menciptakan kemakmuran,

pengaruh atau tekanan, sehingga pengambilan kepu-

kesempatan kerja, dan pendukung perusahaan ber-

tusan dapat dilakukan secara obyektif. Masing-ma-

sifat finansial. Oleh sebab itu, seorang direksi harus

sing organ perusahaan harus melaksanakan fungsi

tunduk kepada hukum dan peraturan dimana peru-

dan tugasnya sesuai dengan anggaran dasar dan

sahaan itu beroperasi.

peraturan perundang-undangan, tidak saling men-

Adanya hubungan baik antara stakeholder

dominasi dan atau melempar tanggung jawab antara

dengan perusahaan akan membantu perusahaan ter-

satu dengan yang lain sehingga terwujud sistem

sebut dalam menerapkan prinsip GCG yang pada

pengendalian internal yang efektif.

akhirnya keadaan ini perusahaan dapat mencapai tujuannya. (Melbin, 1998).

Kesetaraan dan Kewajaran (Fairness)

Prinsip responsibility mensyaratkan, suatu

Prinsip ini menghambat suatu perusahaan

perusahaan harus mematuhi peraturan perundang-

dalam melaksanakan kegiatannya, harus senantiasa

undangan serta melaksanakan tanggung jawab ter-

memperhatikan kepentingan pemegang saham dan

hadap masyarakat dan lingkungan sehingga dapat

pemangku kepentingan lainnya berdasarkan asas

terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka pan-

kesetaraan dan kewajaran. Oleh sabab itu, untuk

jang dan mendapat pengakuan sebagai good corpo-

mencapai tujuan dari prinsip kesetaraan ini peru-

rate citizen. Dengan demikian, prinsip respon-

sahaan harus memberikan kesempatan kepada pe-

sibility, organ perusahaan harus berpegang pada

mangku kepentingan untuk memberikan masukan

prinsip kehati-hatian dan memastikan kepatuhan

dan menyampaikan pendapat bagi kepentingan peru-

terhadap peraturan perundang-undangan, anggaran

sahaan serta membuka akses terhadap informasi se-

dasar dan peraturan perusahaan (by-laws). Perusa-

suai dengan prinsip transparansi dalam lingkup ke-

haan harus melaksanakan tanggung jawab sosial de-

dudukan masing-masing.

ngan antara lain peduli terhadap masyarakat dan

Perusahaan harus memberikan perlakuan

kelestarian lingkungan terutama di sekitar perusa-

yang setara dan wajar kepada pemangku kepen-

haan dengan membuat perencanaan dan pelaksa-

tingan sesuai dengan manfaat dan kontribusi yang

naan yang memadai.

diberikan kepada perusahaan. Perusahaan harus memberikan kesempatan yang sama dalam penerimaan karyawan, berkarir dan melaksanakan tugas-

Independensi (Independency) Tujuan utama dari prinsip indepensi ini adalah, untuk melancarkan pelaksanaan asas GCG, pe-

nya secara profesional tanpa membedakan suku, agama, ras, jender, dan kondisi fisik.

rusahaan harus dikelola secara independen sehingga masing-masing organ perusahaan tidak saling men-

Pelaksanaan Good Corporate Governance

dominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak

(GCG) Dalam Perseroan Terbatas

lain. Berangkat dari tujuan yang digambarkan oleh

Dalam Pelaksanaan Good Corporate Gover-

prinsip ini, masing-masing organ perusahaan harus

nance (GCG) Dalam Perseroan Terbatas, yang pada

menghindari terjadinya dominasi oleh pihak mana-

prinsipnya Good Corporate Governance diperlukan

pun, tidak terpengaruh oleh kepentingan tertentu,

untuk mendorong terciptanya pasar yang efisien,

bebas dari benturan kepentingan dan dari segala 144



transparan dan konsisten dengan peraturan perun-

segala wewenang yang tidak diserahkan kepada

dang-undangan. Penerapan GCG perlu didukung

Direksi dan Komisaris. RUPS sebagai organ terting-

oleh tiga pilar yang saling berhubungan, yaitu ne-

gi perusahaan mempunyai segala wewenang yang

gara dan perangkatnya sebagai regulator, dunia usa-

tidak diberikan kepada Direksi atau Komisaris da-

ha sebagai pelaku pasar, dan masyarakat sebagai

lam batas yang ditentukan Anggaran Dasar dan un-

pengguna produk dan jasa dunia usaha.

dang-undang serta ketentuan lainnya. Selain hak

Prinsip dasar yang harus dilaksanakan oleh

tersebut, RUPS juga berhak untuk memperoleh se-

masing-masing pilar adalah Negara dan perangkat-

gala keterangan yang berkaitan dengan kepentingan

nya menciptakan peraturan perundang-undangan

perseroan dari Direksi dan Komisaris.

yang menunjang iklim usaha yang sehat, efisien dan

Adapun tempat kedudukan dan tempat

transparan, melaksanakan peraturan perundang-un-

RUPS diadakan Secara umum suatu RUPS diadakan

dangan dan penegakan hukum secara konsisten

di tempat dimana kedudukan kantor pusatnya berada

(consistent law enforcement).

atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya

Dunia usaha sebagai pelaku pasar menerap-

kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar, na-

kan GCG sebagai pedoman dasar pelaksanaan usa-

mun tempat ini tetap harus di dalam wilayah negara

ha. Masyarakat sebagai pengguna produk dan jasa

Republik Indonesia.

dunia usaha serta pihak yang terkena dampak dari keberadaan perusahaan, menunjukkan kepedulian dan melakukan kontrol sosial (social control) secara obyektif dan bertanggung jawab.

Penyelegaaraan RUPS Direksi sebagai organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta me-

Sistem Pengambilan Keputusan Menurut

wakili perseroan baik di dalam maupun di luar pe-

Good Corporate Governance Dalam Perse-

ngadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar,

roan Terbatas

berhak menyelenggarakan RUPS. RUPS dilakukan

Macam-Macam RUPS dan Hak-Hak RUPS

dalam rangka meminta pertanggungjawaban kepada

Secara umum RUPS terbagi dua yaitu,

Direksi selaku organ yang menjalankan perusahaan.

RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan,

Direksi, dalam kapasitasnya sebagai organ

diadakan dalam waktu paling lambat 6 (enam) bulan

yang menjalankan perusahaan berwenang menye-

setelah tahun buku, dan dalam RUPS tahunan ter-

lenggarakan RUPS lainnya di luar RUPS tahunan.

sebut harus diajukan semua dokumen perseroan. Se-

RUPS selain atas kemauan Direksi dapat juga dise-

dangkan, RUPS lainnya dapat diadakan sewaktu-

lenggarakan atas permintaan satu pemegang saham

waktu berdasarkan kebutuhan, seperti RUPS Luar

atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 dari

Biasa.

jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, Organ perseroan adalah RUPS, Direksi, dan

atau suatu jumlah yang leih kecil sebagaimana di-

Komisaris. Rapat Umum Pemegang Saham atau

tentukan dalam Anggaran Dasar perseroan yang ber-

RUPS adalah organ perseroan yang memegang

sangkutan. Permintaan tersebut diajukan kepada

kekuasan tertinggi dalam perseroan dan memegang

Direksi atau Komisaris dengan surat tercatat disertai alsannya. RUPS sepeti itu hanya dapat membicara-


145


kan masalah yang berkaitan dengan alas an yang

kewajiban Direksi. Namun, dalam hal Direksi ber-

diajukan tersebut.

halangan atau terdapat pertentangan kepentingan antara Direksi dan Perseroan, pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Komisaris.

Peran Pengadilan Negeri Adapun peranan dari Ketua Pengadilan

Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat

Negeri dalam hal RUPS menurut hukum perusahaan

tercatat paling lambat empat belas hari sebelum

antara lain, dapat memberikan izin kepada pemohon

RUPS diadakan. Maksudnya untu memastikan

untuk melakukan sendiri pemanggilan RUPS ta-

panggilan tersebu telah dilakukan dan ditujukan ke

hunan atas permohonan pemegang saham apabila

almat pemegang saham. Pemaggilan RUPS untuk

Direksi atau Komisaris tidak menyelenggarakan

Perseroan Terbuka dilakukan dalam dua surat kabar

RUPS tahunan pada waktu yang telah ditentukan.

harian.

Kemudian, dapat melakukan sendiri pemanggilan

Dalam pemanggilan RUPS ini, dicantumkan

RUPS lainnya atas permohonan pemegang saham

tanggal, waktu, tempat, dan acara disertai pembe-

yang (bersama-sama) mewakili 1/10 bagian dari

ritahuan bahwa bahan yag akan dibicarakan dalam

jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah,

RUPS tersedia di kantor perseroan mulai hari dila-

atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana

kukan pemanggilan RUPS sampai dengan hari

ditentukan dalam Angaran Dasar perseroan yang

RUPS diadakan dan perseroan wajib memberikan

bersangkutan, apabila Direksi atau Komosaris

salinan bahan yang akan dibicarakan kepada peme-

setelah lewat waktu tiga puluh hari terhitung sejak

gang saham secara cuma-cuma. Dalam hal waktu

permintaan tidak melakukan pemanggilan RUPS

dan cara pemanggilan tidak sesuai dengan keten-

lainnya.

tuan, keputusan tetap sah apabila RUPS dhadiri oleh Ketua Pengadilan Negeri dalam hal tersebut

di atas dapat menetapkan bentuk, isi dan jangka

seluruh pemegang saham dengan hak suara yang sah dan disetujui dengan suara bulat.

waktupada ketentuan UU 1/1995 atau Anggaran

Bagi Perseroan Terbuka sebelum pemang-

Dasar. Dalam hal RUPS diselenggarakan sebagai-

gilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pe-

mana disebutkan di atas. Ketua Pengadilan Negeri

ngumuman mengenai akan diadakan pemanggilan

dapat memerintahkan dan atau Komisaris untuk

RUPS dalam sua surat kabar harian dengan maksud

hadir. Penetapan Ketua Pengadilan Negeri menge-

memberi usul kepada Direksi agar menambah acara

nai pemberian izin tsersebut di atas merupakan pe-

RUPS dan pengumuman tesebut dilakukan paling

netapan instansi pertama dan terakhir, yang dimak-

lambat empat belas hari sebelum pemanggilan

sudkan agar pelaksanaan RUPS tidak tertunda.

RUPS.

Pemanggilan RUPS

Kuasa Menghadiri RUPS

Untuk menyelenggarakan RUPS Direksi

Pemegang saham dengan hak suara yang

melakukan pemanggilan kepada pemegang saham.

sah baik sendiri maupun dengan kuasa tertulis ber-

Dalam hal-hal tertentu yang ditetapkan dalam

hak menghadiri RUPS dan menggunakan hak sua-

Anggaran Dasar, pemanggilan RUPS dapat dilaku-

ranya. Dalam pemungutan suara, anggota Direksi,

kan oleh Komisaris. Pemanggilan RUPS adalah

anggota Komisaris, dan karyawan perseroan yang

146



bersangkutan dilarang betindak sebagai kuasa dari

kuorum dalam RUPS pertama, acara RUPS ke-

pemegang saham tersebut di atas.

dua harus sama seperti acara RUPS pertama dan pemanggilan harus dilakukan paling lambat tujuh hari sebelum RUPS kedua diselengga-

Hak Suara dalam RUPS Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai

rakan.

satu hak suara kecuali Anggaran Dasar menentukan

b. RUPS kedua diselenggarakan paling ceat sepu-

lain. Sejalan dengan ketentuan mengenai saham,

luh hari dan paling lambat 21 hari dari RUPS

perseroan dapat mengeluarkan satu atau lebih kla-

pertama. RUPS kedua sah dan berhak meng-

sifikasi saham. Kebebasan menerbitkan saham da-

ambil keputusan apabila dihadiri oleh peme-

lam beberapa klasifikasi memberi kemungkinan di-

gang saham yang mewakili paling sedikit 1/3

berikan atau tidaknya hak suara pada saham yang

bagian dari jumlah seluruh saham yang mewa-

diterbitkan, termasuk dalam hal ini variasi dari hak

kili paling sedikit 1/3 bagian dari jumlah selu-

suara itu sendiri. Dalam hal Anggaran Dasar tidak

ruh saham dengan hak suara yang sah. Apabila

menentukan lain mengenai hal tersebut, maka dapat

kuorum RUPS kedua tidak tercapai atas permo-

dianggap bahwa setiap saham yang dikeluarkan

honan perseroan, kuorum ditetapkan oleh Ke-

mempunyai satu hak suara (Pasal 72 ayat (1) UU 1

tua Pengasilan Negeri. Bila Ketua Pengadilan

Tahun 1995).

Negeri berhalangan, penetapan dilakukan oleh

Saham perseroan yang dimiliki oleh perse-

pejabat lain yang mewakili ketua.

roan itu sendiri tidak mempunyai hak suara. Dengan keentuan ini, saham perseroan yang dimiliki oleh perseroan tersebut, baik secara langsung maupun

Keputusan RUPS Keputusan

RUPS

diambil

berdasarkan

tidak langsung, tidak mempunyai hak suara dan ti-

musyawarah untuk mufakat. Bila hal tersebut tidak

dak dihitung dalam penentuan kuorum. Saham un-

tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara ter-

tuk perusahaan yang dimiliki oleh anak perusaha-

banyak biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan

annya juga tidak mempunyai hak suara.

secara sah kecuali UU No.1/1995 dan atau Angaran Dasar menentukan.

Kuorum untuk RUPS RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri

Penghindaran

Pertentangan

Kepentingan

oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari

(Conflict Of Interest) Pemegang Saham,

setengah bagian dari jumlah seluruh saham dengan

Komisaris Dan Direksi

hak suara yang sah kecuali UU No.1/1995 dan atau

Paradigma Konflik Kepentingan

Anggaran Dasar menentukan lain. Penyimpangan

Direktur, manajer, dan

pemegang saham

atas ketentuan tersebut hanya dalam hal yang diten-

dalam situasi tertentu dapat berhutang kepada pe-

tukan UU No.1 /1995 yaitu;

rusahaan kadang-kadang terhadap pemegang saham

a. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud

lain dan investor, suatu fiduciary duty of loyalty.

tersebut dia atas tidak tercapai, maka diadakan

Duty ini melarang orang yang diberi kepercayaan

pemanggilan RUPS kedua. Karena panggilan

(fiduciaries) untuk mengembil keuntungan dari

RUPS ini sebagai akibat dari tidak tercapainya Lex Jurnalica Vol. 7 No.2, April 2010

147


orang yang memberi kepercayaan (beneficiaries)

Dalam hal ini adalah keadilan bagi perusahaan, pe-

melalui transaksi yang menipu atau tidak adil. Tran-

megang saham, dan bahkan stakeholder.

saksi semacam ini biasanya terjadi dalam situsi di

Fiduciary duty (of loyalty) dalam UUPT.

mana fiduciaries berada dalam situasi konflik ke-

Tersirat dalam dua pasal yakni Pasal 82 dan Pasal

pentingan. Dalam prakteknya, tidaklah mudah untuk

85. Pasal 82 menyebutkan ”Direksi bertanggung ja-

mengidentifikasi bahwa fiduciaries berada dalam

wab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepen-

keadaan konflik kepentingan dan memanfaatkan-

tingan dan tujuan perseroan serta mewakili perse-

nya untuk keuntungan diri sendiri. Clark mencoba

roan baik di dalam maupun di luar pengadilan.” Dari

mengelompokkan berbagai konflik kepentingan ke

bunyi pasal ini, berarti secara a contrario dapat di-

dalam empat kelompok, yang disebutnya sebagai

tafsirkan bahwa jika pengurusan perseroan dilaku-

the four paradikms of conflict of interst, yakni basic

kan bukan untuk kepentingan perseroan maka kepa-

self-dealing, dan corporate action with mixed

da Direksi dapat dimintakan pertanggungjawaban

motive.

penuh. Apa yang dinyatakan dalam pasal 82 UUPT tersebut, sejalan dengan isi dari pasal 85 ayat (1) un-

Pengaturan Konflik Kepentingan Dalam

dang-undang yang sama. Dalam pasal ini, disebut-

Code for Good Corporate Governance di

kan “setiap anggota Direksi wajib dengan itikad

Indonesia

baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas

Dari uraian di atas dapat kita ketahui bahwa

untuk kepentingan dan usaha perseroan”. Oleh se-

concern dari corporate governance code di negara

bab itu, mengacu kepada kedua pasal tersebut, dapat

maju (misalnya US dan Australia) terhadap konflik

dipastikan bahwa suatu transaksi yang mengandung

kepentingan sangat jelas dan tegas. Artinya, ada

konflik kepentingan bertentangan dengan itikad baik

syarat, prosedur, dan kondisi tertentu yang harus

dan dilaranga oleh undang-undang.

dilalui fiduciaries yang berada dalam konflik kepen-

Secara khusus, terminologi konflik kepen-

tingan untuk melakukan perbuatan tertentu dalam

tingan tidak dimuat dalam UUPT tetapi terdapat da-

menjalankan tugas yang diberikan beneficiaries. Ji-

lam keputusan Badan Pengawas Pasar Modal No.

ka syarat, prosedur, dan kondisi tertentu tersebut ti-

Kep. 04/PM/ 19994. Dalam peraturan tersebut dise-

dak dilalui maka ia dianggap melanggar fiduciary

butkan bahwa dalam suatu transaksi di mana se-

duty (of loyalty). Kapan fiduciaries berada dalam

orang Komisaris, direktur atau pemegang saham

kemungkinan konflik juga dirumuskan dengan jelas.

utama mempunyai benturan kepentingan, maka tran-

Dalam prinsip-prinsip OECD mengenai Corporate

saksi tersebut harus disetujui oleh pemegang saham

Governance juga dinyatakan bahwa anggota Direksi

independen yang mewakili lebih dari 50% saham

dan Komisaris serta para manajer diharuskan untuk

yang dimiliki oleh pemegang sahamnya dengan ke-

mengungkapkan kepentingannya yang bersifat subs-

pentingan ekonomis pribadi anggota dewan Komi-

tansi dalam transaksi atau hal-hal yang berhubungan

saris, anggota dewan Direksi atau pemegang saham

dengan perusahaan. Landasan pengaturan konflik

utama, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama.

kepentingan pada dasarnya adalah asas keadilan.

Pemegang saham independen diartikan sebagai pemegang saham yang tidak mempunyai benturan

148



kepentingan sehubungan dengan suatu transaksi

Daftar Pustaka

tertentu.

Adam Smith, “An Inquiry Into The Nature and

Dalam Code for Good Corpporate Gover-

Causes of The Walth of Nations”, Edwin

nance ketentuan BAPEPAM yang memuat konflik

cannan, Ed. University of Chicago Press,

kepentingan tersebut ditujukan untuk melindungi

Chicago, 1976.

pemegang saham minoritas, dan bukan dlam rangka

Erman Radjagukguk, “Pengelolaan Perusahaan yang

melindungi kepentingan perusahaan dan pemegang

Baik (Good corporate governance)”, Diktat

saham secara keseluruhan dalam kaitannya dengan

Mata

penyalahgunaan wewenang Direksi yang dalam ke-

Kepailitan, Universitas Indonesia Fakultas

adaan konflik kepentingan.

Hukum, 2005.

Kuliah

Hukum

Perusahaan

dan

Kepentingan code for Good Corporate

Melbin A. Eisenberg, ”Cororate Conduct that Does

Governance terhadap eksistensi konflik kepentingan

Not Maximize Sharehholders Gain”, Stetson

terbatas pada apa yang tercantum dalam UUPT khu-

Law Review 1, 1998.

susnya pasal 85, Anggaran Dasar Perseroan serta

Michael C Jensen & William Mecling. “Theory of

peraturan hukum lainnya.

The Firm, Managerial Behavior, Agency costs and Ownership structure.” Journal of

Kesimpulan

Financial Economics, 1976.

Tata kelola perusahaan yang baik (good

Mubyarto,

“Ekonomi

rakyat

dan

Globalisi."

corporate governance) sangatlah penting bagi dunia

www.ekonomirakyat.org/index2.php.

usaha khususnya Perseroan Terbatas. Good Corpo-

Diakses tanggal 4 Maret 2008

rate Governance dapat membantu perusahaan untuk

Munir Fuady, “Tinjauan Yuridis Tentang Akuisisi

mencapai tujuannya yaitu untuk mendapatkan keun-

Perusahaan

tungan yang sebesar-besarnya dengan mengeluar-

Dengan

kan modal yang sekecil-kecilnya.

Pembangunan No.1 Tahun XXIII, Jakarta,

Selain itu, good corporate governance juga dapat membantu terciptanya sistem kerja yang se-

Group

Pasar

Dalam

Modal”,

Kaitannya

Hukum

dan

1993. Normin

S

Pakpahan,

“Hukum

Perusahaan

hat, teratur, disiplin dan penuh tanggungjawab, da-

Indonesia (Tinjauan Terhadap Undang-

pat membantu untuk mencegah terjadinya penyalah-

Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang

gunaan kewenangan atau kekuasaan. Semestinya se-

Perseroan Terbatas”, Cet. Ke-1, Elips,

luruh organ-organ perusahaan dalam Perseroan Ter-

Jakarta, 1995.

batas harus mengerti dan memahami maksud dan tujuan dari prinsip-prinsip good corporate governance. Sehingga diharapkan agar dapat membantu masing-masing organ tersebut untuk menerapkan prinsip-prinsip dimaksud dalam menjalankan segala wewenang dan kewajibannya.

Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.


149

PELAKSANAAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) DALAM PERSEROAN TERBATAS

Recommend Documents