OVERDRACHTSOVEREENKOMST NATUUR –EN MILIEUCOMMUNICATIE
Concept 2014011
Ondergetekenden: 1.
De gemeente Utrecht, ten deze vertegenwoordigd door wethouder …………. daartoe gevolmachtigd door de burgemeester, handelende ter uitvoering van het besluit van het College d.d. ……………. hierna te noemen ‘de Gemeente'
2.
De stichting Utrecht Natuurlijk, ten deze vertegenwoordigd door de directeur ………………… en de voorzitter van het bestuur van de stichting ....................handelend ter uitvoering van het besluit van het bestuur d.d. ……………., hierna te noemen 'de Stichting'.
Overwegende: -
dat de gemeente het niet noodzakelijk of gewenst acht om de exploitatie van Natuur –en Milieucommunicatie zelf te blijven uitvoeren en toevertrouwt aan de door de gemeente opgerichte en te subsidiëren stichting Utrecht Natuurlijk en daarmee de groep Natuur –en Milieucommunicatie van de Uitvoeringsorganisatie Stadswerken te verzelfstandigen per 1 juli 2014;
-
dat de Stichting de activiteiten van de groep Natuur –en Milieucommunicatie wenst voort te zetten;
-
dat de Gemeente en de Stichting overeenstemming hebben bereikt over de uitgangspunten en stellen vast dat het bedrijfsplan incl. financieringsplan, met inachtneming van de aanvullende waarborgen in deze overeenkomst, voldoende garanties biedt voor het naar behoren uitoefenen van de taken van de groep Natuur –en Milieucommunicatie;
-
dat de Gemeente en de Stichting de gemaakte afspraken ter zake van de verzelfstandiging van de groep Natuur –en Milieucommunicatie hierbij wensen vast te leggen.
1 8874ffdb-aca6-41a0-a85c-d753c8d15787.doc1/9
Verklaren vast te stellen en te zijn overeen gekomen als volgt:
Artikel 1 - Begripsomschrijvingen 1.
Sociaal plan: het Sociaal plan zoals dit in de Commissie van Overleg is overeengekomen tussen de gemeente en de vakbonden.
2.
Het Bedrijfsplan: het bedrijfsplan 'Verzelfstandiging Natuur –en Milieucommunicatie Utrecht' d.d. 18 december 2013.
3.
De groep Natuur –en Milieucommunicatie: het organisatieonderdeel van Uitvoeringsorganisatie Stadswerken van de gemeente Utrecht dat tot en met 30 juni 2014 Natuur –en Milieucommunicatie behartigt en uitvoert en door deze overeenkomst extern verzelfstandigd wordt.
4.
De Personeelsleden: de personeelsleden per 30 juni 2014 in dienst van de groep Natuur –en Milieucommunicatie.
5.
Overdrachtsdatum: de datum per wanneer Natuur –en Milieucommunicatie wordt overgedragen, zijnde 1 juli 2014.
6.
Gebruikersovereenkomsten: de tussen de Gemeente en de Stichting gesloten overeenkomsten inzake het gebruik van de verschillende gebouwen en percelen in gebruik door de Stichting.
Artikel 2 - Overgang van activiteiten 1.
De Gemeente draagt per de Overdrachtsdatum aan de Stichting over alle activiteiten zoals deze op dit moment worden uitgevoerd door de groep Natuur –en Milieucommunicatie, welke overdracht door de Stichting bij dezen wordt aanvaard.
2.
De Stichting verplicht zich de activiteiten per de Overdrachtsdatum voor eigen rekening en risico voort te zetten conform haar statutaire doelstelling, het bedrijfsplan en verder met inachtneming van hetgeen in deze overeenkomst (en eventuele gemeentelijke subsidiebeschikkingen) is bepaald.
3.
Alle baten welke worden verkregen uit de activiteiten van de groep Natuur –en Milieucommunicatie zullen per Overdrachtsdatum strekken ten gunste van de Stichting, tenzij door partijen bij deze overeenkomst anders is bepaald.
4.
Alle lasten welke volgen uit de uitoefening van de activiteiten vanaf de overdrachtsdatum zullen per Overdrachtsdatum strekken ten laste van de Stichting, tenzij door deze overeenkomst anders is bepaald.
2 8874ffdb-aca6-41a0-a85c-d753c8d15787.doc2/9
Artikel 3 - Onroerende zaken 1. De Gemeente draagt geen onroerende zaken over. 2. Ten behoeve van het gebruik van gebouw en percelen sluiten partijen gebruikersovereenkomst af met onder meer als kenmerken: -
de gemeente voert het eigenaarsonderhoud volgens specificaties zoals vast te leggen in de gebruiksovereenkomsten,
-
de Stichting voert het gebruiksonderhoud uit;
-
in afwijking van het voorgaande voert de Stichting het onderhoud met betrekking tot de weilanden volledig zelf uit.
Artikel 4 - Overdracht activa en passiva 1.
De Gemeente draagt de activa - met uitzondering van onroerende zaken - en passiva die op de overdrachtsdatum in gebruik zijn bij of gerelateerd zijn aan de groep Natuur –en Milieucommunicatie, per Overdrachtsdatum tegen boekwaarde over aan de Stichting, welke overdracht door de Stichting bij deze wordt aanvaard. De boekwaarde wordt bepaald met inachtneming van de voor de gemeente van toepassing zijnde waarderingsgrondslagen.
2.
De boekwaarde van de materiële vaste activa per 30 juni 2014 wordt als een rentedragende lineaire lening aangemerkt en in een periode van maximaal twintig jaar afgelost. De Stichting mag de lening ook geheel of gedeeltelijk eerder boetevrij aflossen. De rente op de lening is gelijk aan de interne rekenrente van de gemeente Utrecht en wordt achteraf met de aflossing betaald op 1 december van elk jaar. Separaat wordt hiertoe een overeenkomst van geldlening afgesloten.
3.
Per de overdrachtsdatum draagt de Gemeente aan de Stichting over de intellectuele eigendom – auteursrechten, namen en merken m.b.t. lesmaterialen, promotie- en voorlichtingsmaterialen, bebording en locatienamen - met betrekking tot de groep Natuur – en Milieucommunicatie zoals zo ver als mogelijk opgenomen in bijlage 2. De Gemeente verleent er zover nodig haar medewerking aan dat de Stichting en relevante namen en merken in de relevante registers zullen worden ingeschreven.
4.
De Gemeente verleent aan de Stichting een volmacht om namens de Gemeente vorderingen in te stellen tegen derden die inbreuk maken op één of meer van voornoemde rechten van intellectuele eigendom. De Stichting draagt alle kosten in verband met dergelijke te voeren procedures, alsmede de tenuitvoerlegging daarvan.
5.
Indien en voor zover één of meer van de in dit artikel bedoelde activa niet per de Overdrachtsdatum aan de Stichting zijn overgedragen, zal de Gemeente op verzoek van de Stichting alsnog aan de overdracht medewerken.
6.
De Stichting neemt per overdrachtsdatum van de gemeente alle passiva over die voorkomen op de goedgekeurde balans per 30 juni 2014, waaronder de schulden aan derden en de reserves en voorzieningen.
3 8874ffdb-aca6-41a0-a85c-d753c8d15787.doc3/9
Artikel 5 – Financiën 1.
De Stichting neemt per 1 juli 2014 van de Gemeente over alle verplichtingen jegens derden uit hoofde van het uitoefenen van de activiteiten van de groep Natuur –en Milieucommunicatie.
2.
De Stichting vrijwaart de Gemeente voor alle verplichtingen die aldus aan de Stichting worden overgedragen.
3.
De Gemeente vrijwaart de Stichting van alle verplichtingen jegens derden die voortkomen uit activiteiten van de groep Natuur –en Milieucommunicatie tot en met 30 juni 2014, behoudens activiteiten die in deze overeenkomst expliciet zijn genoemd.
4.
Het positief of negatief saldo van de exploitatie van de groep Natuur –en Milieucommunicatie over de eerste helft van 2014 is voor rekening van de Stichting.
5.
De Gemeente stelt aan de Stichting een bedrag van € 558.250 beschikbaar als dotatie ten behoeve van de vorming van een voldoende eigen vermogen, dit in aanvulling op de over te hevelen voorziening. Dit bedrag maakt onderdeel uit van de subsidiesuppletie zoals opgenomen als bijlage van het bedrijfsplan
6.
De Gemeente verplicht zich om met de Stichting een meerjarige subsidierelatie aan te gaan en voor 2014 een subsidie te verlenen voor de activiteiten zoals omschreven in het bedrijfsplan, ter grootte van in 2014 van 2.033.000,- en in 2015 € 3.900.000 en verder met inachtneming van de bijlage subsidiesuppletie bij het Bedrijfsplan. Hieraan wordt bij daarop betrekking hebbende technische wijziging 2014 nog toegevoegd het uitponden van de looncompensatie 2014. De subsidieverlening wordt verstrekt onder voorbehoud van het voldoende gelden ter beschikking stellen door de raad en van eventuele gemeentelijke ombuigingsmaatregelen in de toekomst, en met inachtneming van de daarvoor geldende spelregels van de Algemene Subsidie Verordening. Indien dit laatste zich onverhoopt mocht voordoen, zullen partijen in overleg treden over de consequenties daarvan.
7.
Op basis van een door de gemeente op te stellen en door de Stichting goed te keuren financiële afwikkelstaat vindt in juli 2014 een voorlopige afrekening plaats. De Gemeente verplicht zich om op of omstreeks 15 juni 2014 een in onderlinge overeenstemming nader te bepalen bedrag over te maken als voorschot hierop, op de bankrekening van de Stichting. Eventuele verrekening naar aanleiding van accountantscontrole en vaststelling gemeentelijke jaarstukken zal plaats vinden zonder rente.
Artikel 6 - Overeenkomsten met derden 1.
Per 1 juli 2014 draagt de Gemeente aan de Stichting over en aanvaardt de Stichting alle rechten en verplichtingen uit de overeenkomsten die gerelateerd zijn aan de groep Natuur – en Milieucommunicatie, tenzij anders bepaald is in deze overeenkomst.
2.
Voor zover nodig zullen partijen de medewerking van de contractuele wederpartij vragen voor de deze overdracht van rechten en verplichtingen. Indien en voor zover die medewerking niet wordt verkregen, zal de Stichting de overeenkomst uitvoeren namens de gemeente. Indien dit niet mogelijk is zal de Gemeente de overeenkomsten zo spoedig mogelijk (doen) beëindigen, tenzij het belang van de Gemeente en/of de Stichting daartegen verzet.
4 8874ffdb-aca6-41a0-a85c-d753c8d15787.doc4/9
Artikel 7 – Overgang personeelsleden 1.
De Stichting biedt de personeelsleden in overeenstemming met het Sociaal Plan en de daarin gemaakte afspraken, arbeidsvoorwaarden conform conceptarbeidsvoorwaardenregeling SUN versie 2013-11-06 een arbeidsovereenkomst per 1 juli 2014. Plaatsing geschiedt conform het principe 'mens volgt werk' met inachtneming van de als bijlage bij het bedrijfsplan gevoegde 'was – wordt- lijst'.
2.
De Stichting neemt de in het Sociaal Plan vastgelegde garanties en overgangsregelingen per medewerker op in het individuele indiensttredingsdocument en verplicht zich om hieraan uitvoering te geven.
3.
De Gemeente verleent gelijktijdig per 1 juli 2014 eervol ontslag aan de personeelsleden.
4.
De Stichting draagt zorg voor behoud van de pensioenstatus bij het ABP.
5.
De kosten met betrekking tot (gewezen) personeel komen per de Overdrachtsdatum voor rekening van de Stichting met inachtneming van hetgeen overigens in deze overeenkomst is bepaald.
6.
Indien door toedoen van de Gemeente in de periode van drie jaar vanaf de Overdrachtsdatum kosten van reorganisatie ontstaan vanwege overplaatsbaarheid en boven- en nawettelijke ww van het Personeel dan zijn die eventuele extra kosten voor rekening van de Gemeente.
Artikel 8 – Garantieverklaringen 1.
De Gemeente garandeert de Stichting dat de activa, die aan de Gemeente in eigendom toebehoren en die door haar krachtens artikel 4 aan de Stichting in eigendom worden overgedragen, niet met enig recht zijn bezwaard en dat de Gemeente bevoegd is over deze activa te beschikken.
2.
De Gemeente garandeert de Stichting dat de goedgekeurde Balans per 30 juni 2014 een getrouw, duidelijk en stelselmatig beeld geeft van activa, passiva, vermogenspositie, solvabiliteit, liquiditeit en het resultaat van de groep Natuur –en Milieucommunicatie, ieder op de weergegeven datum en voor de weergegeven periode en dat, afgezien van de verplichtingen verantwoord in de afwikkelstaat, er geen andere, op de Overdrachtsdatum bestaande (of latent aanwezige) verplichtingen zijn die door derden of anderszins aan de Stichting kunnen of zullen worden toegerekend ten gevolge van deze overeenkomst of op enige andere grondslag of wijziging.
5 8874ffdb-aca6-41a0-a85c-d753c8d15787.doc5/9
Artikel 9 - Vergunningen 1.
De Gemeente draagt per 1 juli 2014 alle aan de groep Natuur –en Milieucommunicatie gerelateerde vergunningen, erkenningen, goedkeuringen en toestemmingen over aan de Stichting.
2.
Indien en voor zover die vergunningen, erkenningen, goedkeuringen en toestemmingen niet overdraagbaar zijn, vraagt de Stichting zo spoedig mogelijk nieuwe vergunningen, erkenningen, goedkeuringen en toestemmingen aan.
Artikel 10 - Archieven 1.
De archieven van de groep Natuur –en Milieucommunicatie zullen door de Stichting in overleg met de Gemeente uiterlijk in september 2014 worden afgesloten en in goede, geordende en toegankelijke staat worden overgedragen aan de Gemeentearchivaris, voor zover het archiefmateriaal betreft dat niet langer in gebruik is of naar het oordeel van de Stichting niet meer van nut is voor het goed functioneren van de Stichting.
2.
Voor het archiefdeel dat nog in gebruik of anderszins van nut is, wordt een overeenkomst van bruikleen opgesteld tussen de Stichting en de Gemeentearchivaris.
Artikel 11 – Overeenkomsten met de Gemeente 1. De Stichting is niet verplicht diensten van de Gemeente waarvan de groep Natuur –en Milieucommunicatie op de overdrachtsdatum gebruik maakt af te nemen. 2. De Stichting wordt wel in de gelegenheid gesteld om te blijven participeren in alle ten tijde van het sluiten van deze overdrachtsovereenkomst geldende gemeentebrede mantelcontracten, waarin de groep Natuur –en Milieucommunicatie participeert. Na afloop van de geldende gemeentebrede mantelcontracten treden de Gemeente en de Stichting in overleg of verlenging wenselijk is.
Artikel 12 – Prijsbeleid De Stichting is vrij in het bepalen van haar entreetarieven, zij hoeft hiervoor geen toestemming te vragen aan de Gemeenteraad.
Artikel 13 – Aanvullende handelingen Indien na de overdrachtsdatum aanvullende handelingen zijn vereist teneinde de Stichting in gelegenheid te stellen de Activiteiten naar behoren uit te oefenen en de bepalingen van deze overeenkomst te implementeren zullen partijen zich inspannen deze handelingen te verrichten.
6 8874ffdb-aca6-41a0-a85c-d753c8d15787.doc6/9
Artikel 14 – Contractsoverneming Partijen mogen hun rechten onder deze overeenkomst niet overdragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
Artikel 15 – Volledige overeenkomst en wijziging 1.
De bijlagen en de considerans bij deze overeenkomst vormen een integraal onderdeel van deze overeenkomst. Deze overeenkomst en de daarbij behorende bijlagen kunnen slechts worden gewijzigd of aangevuld door middel van een nadere schriftelijke overeenkomst tussen partijen.
2.
Deze overeenkomst bevat alle afspraken tussen partijen met betrekking tot de voorgenomen verzelfstandiging en treedt in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge afspraken, welke partijen ter zake hebben gemaakt.
Artikel 16 – Ontbinding Partijen sluiten de mogelijkheid van ontbinding van deze overeenkomst uit.
Artikel 17 – Toepasselijk recht en geschillenbeslechting Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. In geval bij de uitvoering van deze overeenkomst, dan wel de nadere overeenkomst die daarvan het gevolg zijn, een geschil ontstaat, zal zodanig geschil bij uitsluiting worden voorgelegd aan een bevoegde rechter. Deze bepaling laat onverlet de bevoegdheid van de partijen een spoedeisend geschil voor te leggen aan de voorzieningenrechter.
Getekend in tweevoud te Utrecht, d.d…………………………………
1. de Gemeente
2. de Stichting
Bijlagen:
7 8874ffdb-aca6-41a0-a85c-d753c8d15787.doc7/9
1. 2. 3. 4. 5.
Concept financiële afwikkelstaat (separaat nog voor akkoord voor te leggen) Gebruikersovereenkomst UVO (nog niet gereed) Lijst van auteursrechten, namen en merken Bedrijfsplan Concept-arbeidsvoorwaardenregeling SUN versie 2013-11-06
8 8874ffdb-aca6-41a0-a85c-d753c8d15787.doc8/9
