Gamma Holding
Op koers, de wind weer in de zeilen!! Dimension-Polyant Sailcloth
Ammeraal Beltech Process and conveyor belts
Bekaert Textiles Mattress ticking Leendert van Reeuwijk NBC Nieuwegein 12 april 2012 jaarcongres Controlling
0
Clear Edge Filtration Filtration products
Actief in 34 landen
1
North America
Central and South America
WesternEurope
Canada United States
Argentina Mexico
Belgium Denmark Finland France Germany Italy Luxembourg
Netherlands Portugal Spain Sweden Switzerland United Kingdom
Eastern Europe
Africa
Asia
Oceania
Czech Republic Hungary Poland Russia Slovakia Turkey
South Africa
China India Japan Malaysia Singapore South Korea Sri Lanka Thailand
Australia New Zealand
2007– 2008
Acquisitie eind 2007 / Begin recessie 2008 December 2007 •
Acquisitie uni-chains, prijs EUR 67 mln / Geconsolideerde schuld EUR 81 miljoen
Gedurende 2008 • Verkoop van Dimension Polyant en Verseidag Ballistic Protection in Q3 van de markt gehaald • Herfinanciering uitgesteld met oog op voorgenomen verkoop / niet gecommitteerde financieringslijnen werden probleem Eind 2008 340,0
• Non-compliance met bank covenants
330,0 320,0
80,00 280,0 290,0 300,0 310,0 320,0 330,0
2
dec-08
nov-08
okt-08
sep-08
aug-08
jul-08
jun-08
270,0
mei-08
85,00
Forecast
280,0 apr-08
90,00
Current
290,0
mrt-08
Ratio 95,00
300,0
feb-08
100,00
310,0
jan-08
105,00
Debt in EURO (x1M)
110,00
2009
Business • Volledige focus op kosten- en cash management, optimalisatie van business processen en versterking van marktposities.
• Mid 2009: Solvabiliteit 14% / Netto schuld > EUR 300 miljoen op totale activa van EUR 600 miljoen • Executie van verreikende kosten besparing programma’s bij alle business units: Totale kosten besparingen van € 39.3 miljoen in 2009 Herstructureringskosten : € 23 miljoen in 2008 and € 8 miljoen in 2009
Jaarlijks terugkerende besparingen van circa € 45 miljoen vanaf 2010 • In tweede helft 2009 licht herstel van de economie in de USA en Azië, eerste positieve effecten van genomen maatregelen zichtbaar bij Bekaert Textiles en een paar maanden later ook bij Ammeraal Beltech en Clear Edge Filtration. • Vermindering netto schuld door succesvolle verkoop van business unit Coating & Composites en Verseidag Ballistic Protection / Belangrijk signaal: bereidheid to portfolio keuzes! • Q3 resultaten goed ontvangen door alle stakeholders • Sterke focus op herstel vertrouwen bij stakeholder’s , compliance met (uitgebreide) bank covenants
3
2009
Aandeelhouders / Banken Aandeelhouders • Begin februari geen bereidheid tot versterken van het eigen vermogen : Geen vertrouwen in Raad van Bestuur / Aandeelhoudersvergadering april 2009 Hadden genoeg geleden / Banken moesten hun verlies maar nemen Beurskoers naar EUR 3 (van bijna EUR 70 op het hoogste punt in 2007) per aandeel Banken • Hernieuwde financieringsovereenkomst / termsheet (€ 390 miljoen) per 18 februari 2009 (1 jaar) Bleek in april / mei niet voldoende te zijn. Bodem lag dieper! • Vertrek voorzitter Raad van Bestuur • Hernieuwde financierings overeenkomst met opgerekte covenants per juli 2009 / BAVA georganiseerd
looptijd verlengd met een extra jaar, naar eind juni 2011 Kosten EUR 23 miljoen / Marges (400 BP en 875 BP op subordinated) Debt / Equity swap bij netto schuld / EBITDA > 7,5 : Banken verkrijgen 50,1% van de zeggenschap 4
2009
Leermomenten / Business in Control Rapportering / Vereisten Aanwezig •
Tijdige, goede en betrouwbare cijfers. • Verslaglegging / maandelijkse rapportage • Forecasting • Scenario planning
•
Dagelijks inzicht in 95% van onze bankrekeningen wereldwijd. / Resterende 5% wekelijks
Ingevoerd •
Wekelijkse 13 weeks rolling forecast cash flow rapportage van alle entiteiten. Bottom up.
•
Heel 2009 vooraf betalingsverzoeken indienen. Centrale toewijzing / toestemming betalingen. Stringente sturing.
Communicatie
5
•
Helder / Doen wat je zegt.
•
Geen woorden en mooie plannen maar daden en uitvoering.
•
Tijdig (in het begin veel) communiceren / Herstellen van vertrouwen
•
Geduld / Herhaling
2010
Herstel • Op koers naar herstel, dankzij een beter economisch
• November: Hernieuwde financierings overeenkomst,
klimaat in met name de USA en Azië, een verlaagde
looptijd tot en met maart 2014 met de optie om 2 maal
kosten basis en een sterke focus op de klant
met 1 jaar te verlengen. (Marges in grid: 175 BP bij netto
• In vergelijking tot een zeer zwak 2009, hogere volumes en betere resultaten bij alle business units, focus op een meer flexibele kosten structuur en hogere verkopen
schuld / EBITDA < 2,5 en kosten EUR 4 miljoen) • December: Openbaar bod door Go Acquisition (Gilde &
Parcom). EUR 29 per gewoon aandeel / EUR 3,50 prefs
• Zomer: Gilde Buy Out Partners bouwt belang van 24,9%
Netto schuld / EBITDA ratio jan ’09 – sep ‘10
op na (uit)koop drie grootaandeelhouders. Geeft een
7
uplift aan de beurskoers van EUR 12,60 naar EUR
6
18,65
5
• September: Belangrijke verlaging van de schuld positie / versterking van de balans door de verkoop van de business unit Vlisco Groep aan Actis, een Engelse
private equity investeerder met een focus op
2 1 0 sep-10
jul-10
mei-10
mrt-10
jan-10
nov-09
sep-09
jul-09
mei-09
mrt-09
6
3
jan-09
opkomende markten
4
Openbaar bod
Overwegingen voor aanbeveling • Het aantal vrije aandelen in omloop (liquiditeit) was laag en met het potentiële aantal wat Go Acquisition reeds aan zich had gebonden (+/- 80%) zou de liquiditeit nog verder afnemen. • Bestaande grootaandeelhouders wilden een uitweg, Go Acquisition heeft hen deze geboden. • Gilde and Parcom gaven aan Gamma Holding's huidige strategie gericht op het volledig zelfstandig operationeel opereren van de individuele business units te ondersteunen. • De bevestiging dat Go Acquisition de middelen en de mogelijkheden bezit om de groei van de individuele business units te accelereren, bijvoorbeeld middels bolt on acquisities. • Debt pushdown is niet voorzien en zal alleen plaatsvinden na voorafgaande goedkeuring door de RvC van Gamma Holding. Go Acquisition is primair gefinancierd middels eigen vermogen en Gilde en Parcom hebben bevestigd een gezonde financieringsstructuur te zullen handhaven voor Go Acquisition. • Geen negatieve gevolgen voor de medewerkers van de Groep verwacht.
7
2010
Leermomenten / Business in Control Business •
Blijf alle maatregelen die genomen zijn strak monitoren / cost control is een gegeven.
Rapportering / Vereisten •
Scenario planning blijvend belangrijk
•
Wekelijkse 13 weeks rolling forecast cash flow rapportage van alle entiteiten gehandhaafd.
•
Stringente sturing betalingen losgelaten / monitoring.
Verkoop proces •
Zoek naar een koper die past bij alle stakeholders, die de strategie van het te verkopen deel ondersteunt, die het kan laten accelereren en die een faire prijs betaald.
•
Weet heel goed wat je wilt bereiken / Weet de verschillende belangen te balanceren.
Communicatie
8
•
Helder / Doen wat je zegt.
•
Maak gebruik van de successen die je boekt / gebruik momentum en zorg dat je voorbereid bent om dit te doen!
•
Straal beargumenteerd vertrouwen uit / ‘Failure is not an option’
2011 / 2012
Waar staan we nu / Toekomst • Squeeze-out procedure lopende, uiteindelijke aanmelding van 96,8% (98,2% inclusief de aandelen die door GH zelf werden gehouden) van de gewone aandelen en 86,4% van de gewone preferente aandelen. • GH heeft op grond van bovenstaande aanmeldingen haar notering aan de beurs van NYSE Euronext Amsterdam per 29 April 2011 beëindigd. • GH is haar ‘centrale’ activiteiten aan het decentraliseren naar de individuele business units. Treasury Tax Legal • GH is haar fiscaal/juridische structuur aan het herstructureren en in overeenstemming aan het brengen met de bedrijfseconomische structuur, zijnde de individuele business units. • Business units moeten met een dusdanige balans worden opgeleverd dat ze zelfstandig te financieren zijn. • GH per target eind 2012 houdstermaatschappij van de individuele business units + paar ‘erfenissen’ die afgewikkeld moeten worden.
9
2011 / 2012
Uitdagingen Business in Control Overdracht taken / kennisoverdracht • Business unit’s moeten zich (voor een groot deel al gerealiseerd) kwalitatief en kwantitatief versterken teneinde de taken die GH vervulde te kunnen overnemen dan wel moeten de afweging maken (afhankelijk schaalgrootte) om diensten in te huren. • Internationale dimensie speelt een belangrijke rol. • GH medewerkers moeten actief processen en gerelateerde kennis overdragen. Consolidatie / Administratie • Kwaliteit rapportering en consolidatie op niveau GH moet intact blijven. • Bepaalde ‘rest’ administratieve processen op niveau GH moeten uitbesteed worden. Verantwoording kan echter niet worden overgedragen en moet worden geborgd. Financiering • Van één centrale financiering naar 4 afzonderlijke business unit financieringen. Governance structuur • Naar toezichthoudende functie op business unit niveau.
10
Gamma Holding
Dank voor uw aandacht
Leendert van Reeuwijk NBC Nieuwegein 12 april 2012 jaarcongres Controlling
