Ontex Group Corporate Governance Charter Gedateerd 30 juli 2015
1
Inleiding Dit corporate governance charter (het “Corporate Governance Charter”) werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Ontex Group NV (de “Vennootschap”), die het Corporate Governance Charter regelmatig zal beoordelen en alle wijzigingen die zij noodzakelijk en gepast acht zal doorvoeren. De Vennootschap verbindt zich tot hoge standaarden inzake corporate governance en baseert zich op de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de “Corporate Governance Code”) als referentiecode. De Corporate Governance Code is gebaseerd op een “comply or explain” benadering. Beursgenoteerde vennootschappen dienen de Corporate Governance Code na te leven, maar mogen afwijken van de bepalingen ervan die voorts niet zijn opgenomen in het Wetboek van vennootschappen, op voorwaarde dat zij de rechtvaardiging voor een dergelijke afwijking bekendmaken in de jaarlijkse verklaring inzake deugdelijk bestuur die wordt opgenomen in het jaarverslag. De Raad van Bestuur is voornemens om de Corporate Governance Code na te leven, behalve met betrekking tot het volgende en behoudens wijziging:
de Statuten staan toe dat de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere incentives toekent die definitief worden verworven binnen drie jaar na hun toekenning;
de CEO en bepaalde andere leden van het executive management team hebben in bepaalde omstandigheden recht op een ontslagvergoeding die hoger is dan 12 of 18 maanden loon wanneer niet-concurrentiebedingen van toepassing zijn;
één van onze bestuurders, dhr. Walsh, is een bestuurder in zes beursgenoteerde vennootschappen (inclusief zijn bestuursmandaat in de Vennootschap), terwijl de Corporate Governance Code aanbeveelt dat niet-uitvoerende bestuurders niet zouden mogen overwegen om meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen op te nemen; de limiet van vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen kan in de toekomst worden overschreden voor een beperkt aantal andere niet-uitvoerende bestuurders;
van de 13 leden in totaal, omvat de Raad van Bestuur zes leden die worden benoemd op voorstel van Whitehaven B, daar waar de Corporate Governance Code aanbeveelt dat geen enkele persoon of groep van bestuurders de besluitvorming van de Raad van Bestuur mag domineren.
1
2
Aandeelhouderschap
2.1
Groepsstructuur De structuur van de Groep per 30 juli 2015 is als volgt: Huidig en vorig Management
Ontex Group NV 3,28% Ontex BVBA
Dochtervennootschappen
2.2
Voornaamste aandeelhouders en aandeelhoudersovereenkomst De voornaamste aandeelhouder van de Vennootschap is Whitehaven B, een investeringsvehikel waarvan de uiteindelijke eigendom toebehoort aan fondsen geadviseerd door verbonden ondernemingen van TPG Global, LLC (“TPG”) en fondsen geadviseerd door verbonden ondernemingen van The Goldman Sachs Group, Inc. (“GSCP”). Op 8 December 2014 hield Whitehaven B 21,95% van de aandelen in de Vennootschap aan. GSCP en bepaalde verbonden ondernemingen van TPG hebben een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten als aandeelhouders van Whitehaven A en, indirect, Whitehaven B (de “Aandeelhoudersovereenkomst”). De Aandeelhoudersovereenkomst zal van kracht blijven zolang Whitehaven B Aandelen aanhoudt. De Aandeelhoudersovereenkomst behandelt bepaalde zaken in verband met het bestuur en het management van Whitehaven A, Whitehaven B en de Vennootschap, evenals de eigendom en de overdracht van aandelen in Whitehaven A en Whitehaven B en Aandelen aangehouden door Whitehaven B. Krachtens de voorwaarden van de Aandeelhoudersovereenkomst, hebben GSCP en TPG dezelfde belangen en stemrechten in Whitehaven A, Whitehaven B en de Aandelen die zij aanhoudt. GSCP en TPG zijn onder andere overeengekomen dat Whitehaven A en Whitehaven B worden bestuurd door een raad van bestuur en dat GSCP en TPG elk het recht zullen hebben om een gelijk aantal bestuurders aan te duiden voor die raad van bestuur. Indien echter hun aandeelhouderschap in Whitehaven A wijzigt, kan hun recht om bestuurders aan te duiden dienovereenkomstig wijzigen. Alle beslissingen van Whitehaven B met betrekking tot de Aandelen die zij aanhoudt, inclusief hoe haar Aandelen zullen stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap zullen worden genomen door de raad van Whitehaven B. De Aandeelhoudersovereenkomst voorziet in beperkingen op de mogelijkheid voor GSCP en TPG om hun aandelen in Whitehaven A over te dragen. De Aandeelhoudersovereenkomst bevat ook de benoemingsrechten voor de Raad en comités van de Vennootschap die zijn opgenomen in de Statuten en beschreven onder Deel 3 hieronder.
2
2.3
Kennisgeving van belangrijke deelnemingen Krachtens de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (de “Transparantiewet”), is een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de FSMA vereist door alle natuurlijke en rechtspersonen in de volgende omstandigheden: •
een verwerving of vervreemding van stemgerechtigde effecten, stemrechten of financiële instrumenten die als stemgerechtigde effecten worden behandeld;
•
het aanhouden van stemgerechtigde effecten bij hun eerste toelating tot de handel op een gereglementeerde markt;
•
het passief bereiken van een drempel;
•
het bereiken van een drempel door personen die in onderling overleg handelen of een wijziging van de aard van een akkoord tot handelen in onderling overleg;
•
wanneer een vorige kennisgeving over de stemgerechtigde effecten wordt bijgewerkt;
•
de verwerving of vervreemding van de zeggenschap over een entiteit die de stemgerechtigde effecten houdt; en
•
ingeval de Vennootschap bijkomende drempels voor kennisgeving invoert in de Statuten,
telkens wanneer het percentage van stemrechten die gekoppeld zijn aan de effecten die door dergelijke personen worden gehouden, de wettelijke drempel bereikt of overschrijdt of daalt tot onder die wettelijke drempel die vastgelegd is op 5% van de totale stemrechten, evenals 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5% of, naargelang het geval, de bijkomende drempels die zijn voorzien in de Statuten. De Vennootschap heeft in de Statuten bijkomende drempels van 3% en 7,5% voorzien. De kennisgeving moet zo snel mogelijk worden gedaan en uiterlijk binnen vier handelsdagen na de verwerving of vervreemding van de stemrechten waardoor de drempel werd bereikt. Wanneer de Vennootschap een kennisgeving ontvangt van informatie betreffende het bereiken van een drempel, moet zij dergelijke informatie binnen drie handelsdagen na ontvangst van de kennisgeving publiceren. Geen enkele aandeelhouder mag meer stemmen uitbrengen op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders dan diegene die gekoppeld zijn aan de rechten of effecten die hij/zij in overeenstemming met de Transparantiewet ten minste 20 dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft aangemeld, behoudens bepaalde uitzonderingen.
2.4
Verrichtingen met verbonden partijen Behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of verrichtingen, voorziet artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen in een bijzondere procedure toe te passen wanneer beslissingen of verrichtingen van de Vennootschap verband houden met betrekkingen tussen de Vennootschap enerzijds en verbonden vennootschappen van deze vennootschap anderzijds, met uitzondering van betrekkingen tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.
3
De procedure moet eveneens worden gevolgd voor beslissingen of verrichtingen tussen de dochtervennootschappen van de Vennootschap enerzijds, en verbonden vennootschappen van de dochtervennootschappen anderzijds, met uitzondering van betrekkingen tussen de dochtervennootschappen van de Vennootschap en dochtervennootschappen van die dochtervennootschappen. Voorafgaand aan dergelijke beslissingen of verrichtingen moet de Raad van Bestuur een bijzonder comité aanstellen bestaande uit drie onafhankelijke bestuurders in overeenstemming met artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts benoemd door het bijzonder comité. Dit comité moet de beslissing of verrichting omschrijven en de bedrijfsmatige voordelen en nadelen van de beslissing of verrichting voor de Vennootschap en de aandeelhouders beoordelen. Ook moet het de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing of verrichting begroten en vaststellen, en vaststellen of de beslissing of verrichting al dan niet manifest nadelig is in het licht van het beleid van de Vennootschap. Als het comité besluit dat de beslissing of verrichting niet manifest nadelig is, doch meent dat zij nadelen voor de Vennootschap zal inhouden, dan dient het te verduidelijken welke voordelen de beslissing of verrichting zal opleveren ter compensatie van de vermelde nadelen. Het comité dient een schriftelijk advies uit te brengen bij de Raad van Bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen. De Raad van Bestuur dient vervolgens een beslissing te nemen, rekening houdend met het advies van het comité. In de notulen van de Raad van Bestuur moet worden vermeld of de procedure werd nageleefd en een rechtvaardiging bevatten voor alle eventuele afwijkingen van het advies van het comité. Het schriftelijke advies van het comité en de beslissing van de Raad van Bestuur moeten worden meegedeeld aan de commissaris, die een afzonderlijk oordeel dient te geven over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur, en die als bijlage aan de notulen van de Raad van Bestuur moet worden gehecht. Het advies van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris moeten worden opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur. Deze bijzondere procedure is niet vereist voor beslissingen en verrichtingen die worden genomen of aangegaan in de normale bedrijfsvoering en onder gebruikelijke marktvoorwaarden of voor beslissingen en verrichtingen waarvan de waarde niet meer bedraagt dan 1% van het geconsolideerde netto-actief van de Vennootschap.
3
Raad van Bestuur
3.1
Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad 3.1.1
Algemeen
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behalve die handelingen die door de wet of de Statuten specifiek zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of andere bestuursorganen. In het bijzonder is de Raad verantwoordelijk voor: •
het bepalen van de algemene beleidsoriëntaties van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen;
4
•
het beslissen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de Vennootschap;
•
het toezicht op het management van de Chief Executive Officer (de “CEO”) en andere leden van het Directiecomité; en
•
alle andere aangelegenheden die door het Wetboek van vennootschappen zijn voorbehouden aan de Raad.
De Raad van Bestuur heeft bepaalde bevoegdheden gedelegeerd aan de CEO en andere leden van het Directiecomité (zie Deel 5). 3.1.2
Toezichtsverantwoordelijkheden
In het bijzonder zal de Raad, onder andere: •
zorgen voor het opzetten van een intern controlesysteem en procedures, met inbegrip van een geschikt risico-identificatie- en risico-beheerssysteem en procedures om wettelijke naleving te verzekeren;
•
toezicht houden op de werking en toereikendheid van het interne controlesysteem en de procedures, rekening houdend met de beoordeling door het audit- en risicocomité;
•
de nodige maatregelen nemen om de betrouwbaarheid van de jaarrekeningen te verzekeren;
•
de prestaties van het Directiecomité evalueren;
•
de doeltreffendheid van de comités binnen de Raad monitoren en beoordelen;
•
de activiteiten van de commissaris en de interne audit afdeling monitoren, rekening houdend met de beoordeling door het Audit- en risicocomité;
•
regelmatig het ondernemingsplan zoals opgesteld door het Directiecomité nakijken, onder meer door (i) het ontwikkelen van een diepgaande kennis van de bedrijfssector waaraan diensten worden geleverd, (ii) het begrijpen en het in vraag stellen van de veronderstellingen die aan het plan ten grondslag liggen en een onafhankelijke beoordeling te maken betreffende de waarschijnlijkheid dat het plan kan worden verwezenlijkt; en (iii) het monitoren van de bedrijfsprestaties tegenover de strategische doelstellingen en het ondernemingsplan;
•
de financiële doelstellingen van de Vennootschap nakijken, goedkeuren en monitoren;
•
beslissen over de benoeming of het ontslag van ieder lid van het Directiecomité;
•
beslissen over de principes betreffende de vergoeding van de CEO en de andere leden van het Directiecomité, met inbegrip van ieder aandelenplan of ander aanmoedigingsplan (zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, voor zover van toepassing);
•
beslissen over elke toekenning van bevoegdheden aan de CEO en de andere leden van het Directiecomité.
5
3.1.3
Informatie aan de Raad
De Raad zal de nodige maatregelen nemen om te verzekeren dat hij op regelmatige basis wordt ingelicht over:
3.2
•
de vooruitgang in de uitvoering van het ondernemingsplan;
•
belangrijke bedrijfsontwikkelingen, belangrijke cijfers en belangrijke beslissingen van het Directiecomité.
Samenstelling van de Raad 3.2.1
Algemeen
Krachtens de Statuten, moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit ten minste zes leden en kan hij bestaan uit maximaal 15 leden. Op de datum van dit Corporate Governance Charter, is de Raad van Bestuur samengesteld uit 13 leden. In overeenstemming met de Corporate Governance Code, is de duur van het mandaat van bestuurders beperkt tot vier jaar. De benoeming en herbenoeming van bestuurders is gebaseerd op een aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en moet worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Statuten voorzien in voordrachtrechten voor Whitehaven B. Zolang Whitehaven B eigenaar is van tenminste 60% van het aantal aandelen dat zij aanhield onmiddellijk na de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de aandelen in de Vennootschap, overeenkomstig de mededeling die toen door deze aandeelhouder werd gedaan in overeenstemming met de Transparantiewet, heeft zij het recht om zes bestuurders voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Als dat percentage daalt tot onder 60%, maar gelijk is aan of groter dan 40%, zal Whitehaven B het recht hebben om vier bestuurders voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Als dat percentage daalt tot onder 40%, maar gelijk is aan of groter dan 10%, zal Whitehaven B het recht hebben om twee bestuurders voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Als het belang van Whitehaven B daalt tot onder een bepaalde drempel, dan zullen de voordrachtrechten die verband houden met die drempel van toepassing blijven tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 3.2.2
Niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurders
Ten minste de helft van de bestuurders is niet-uitvoerend en ten minste drie bestuurders zijn onafhankelijk overeenkomstig de criteria bepaald in het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code. Dit betekent dat een kandidaat voor een post als onafhankelijke lid van de Raad moet voldoen aan volgende criteria: (i) gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming, noch in de vennootschap noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) een mandaat van uitvoerend lid van het bestuursorgaan of een functie van lid van het directiecomité of van persoon belast met het dagelijks bestuur hebben uitgeoefend;
6
(ii) niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar; (iii) gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen); (iv) geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen), buiten de tantièmes en de vergoeding die hij/zij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan; (v) (a) geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap; (b) indien hij/zij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10% vertegenwoordigen: (i) mogen die maatschappelijke rechten, samen met de maatschappelijk rechten die in de vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de bestuurder in kwestie controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap; of (ii) mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of eenzijdige verbintenissen die hij/zij heeft aangegaan; (c) in geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt (v). (vi) geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen), noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; (vii) in de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige commissaris van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen); (viii) geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van Ontex Group zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden mag hebben met uitvoerende bestuurders van Ontex Group uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; (ix) geen echtgenoot/echtgenote, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben, die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin
7
van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die zich in een van de andere in de punten (i) tot (viii) beschreven gevallen bevinden. 3.2.3
Diversiteit
Op de datum van dit Corporate Governance Charter, is de Raad van Bestuur samengesteld uit 12 mannelijke bestuurders en 1 vrouwelijke bestuurder. Uiterlijk op 1 januari 2020, zal ten minste één derde van de bestuurders van het andere geslacht moeten zijn in overeenstemming met de regels van het Wetboek van vennootschappen over nieuwe beursgenoteerde vennootschappen. 3.2.4
Voorzitter van de Raad van Bestuur
De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO zijn niet dezelfde persoon en de Voorzitter is een niet-uitvoerend bestuurder. De Voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad. De Voorzitter neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de Raad, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de Raad. Hij/zij dient er voor te zorgen dat de Raad op een doeltreffende wijze en in overeenstemming met de Statuten en het Corporate Governance Charter functioneert. De Voorzitter staat in het bijzonder in voor: •
het coördineren van de processen die de benoeming of herverkiezing van de leden van de Raad en de comités binnen de Raad regelen;
•
het plannen van de vergaderingen van de Raad. Hij/zij stelt, in overleg met de CEO, de kalender en de agenda van de vergaderingen van de Raad en de comités op. De Voorzitter wordt tijdig voorafgaand geraadpleegd over alle aangelegenheden die de CEO wenst voor te leggen aan de Raad;
•
het voorbereiden, voorzitten en leiden van de vergaderingen van de Raad en hij/zij zorgt ervoor dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslagingen, de goedkeuring en de uitvoering van besluiten vlot verlopen. De Voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders duidelijke, tijdige en accurate informatie ontvangen vóór de vergaderingen om hen voldoende tijd te geven deze informatie na te kijken en hij/zij zorgt ervoor dat alle leden van de Raad dezelfde informatie ontvangen;
•
het toezien op en garanderen van de kwaliteit van de continue interactie en dialoog op het niveau van de Raad;
•
het geven van de gepaste initiële vorming aan nieuw benoemde bestuurders zodat zij spoedig kunnen bijdragen tot de Raad;
•
het voorzitten en leiden van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders en erop toezien dat deze op efficiënte wijze worden gehouden;
•
het vertegenwoordigen en waarborgen, in overleg met de CEO, van de belangen van de Vennootschap door het onderhouden van contact met externe belanghebbende partijen en het deelnemen aan externe beleidsfora; en
•
hij/zij wordt in een vroeg stadium geraadpleegd over de strategische initiatieven van de CEO en het Directiecomité.
8
3.2.5
Secretaris
De Secretaris die door de Raad wordt benoemd, adviseert de Raad inzake bestuursaangelegenheden. Hij/zij assisteert en adviseert de Voorzitter van de Raad en de voorzitters van de comités binnen de Raad in de uitoefening van hun algemene en specifieke functies en plichten. De belangrijkste taken van de Secretaris omvatten: •
het regelmatig verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur, onder de leiding van de Voorzitter en met de ondersteuning van het juridisch team van de Vennootschap;
•
het verzekeren, onder de leiding van de Voorzitter, van een goede informatiestroom binnen de Raad van Bestuur en zijn comités alsook tussen het Directiecomité en niet-uitvoerende bestuurders;
•
het optreden als secretaris van de Raad en de comités (met inbegrip van het opstellen van notulen);
•
het vergemakkelijken van initiële vorming en meewerken aan de professionele ontwikkeling binnen de Raad van Bestuur;
Elke bestuurder heeft rechtsreeks toegang tot de Secretaris.
3.3
Werking van de Raad van Bestuur 3.3.1
Aantal vergaderingen en bijeenroeping van de Raad van Bestuur
In principe komt de Raad van Bestuur zes maal per jaar samen. Op voorwaarde dat ze op gepaste wijze worden bijeengeroepen, kunnen er op elk moment bijkomende vergaderingen worden bijeengeroepen om specifieke behoeften van de onderneming te bespreken. Een vergadering van de Raad van Bestuur moet in ieder geval worden bijeengeroepen wanneer ten minste twee bestuurders daarom verzoeken. 3.3.2
Aanwezigheid en quorum
Van de leden van de Raad wordt verwacht dat zij de vergaderingen regelmatig en persoonlijk bijwonen en dat zij de nodige tijd besteden aan het vervullen van hun verantwoordelijkheden. Indien en wanneer nodig, kunnen leden een vergadering bijwonen per video- of teleconferentie of andere communicatiemiddelen welke alle personen die deelnemen aan deze vergadering in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Persoonlijke aanwezigheid dient de voorkeur te krijgen en deelname door middel van andere communicatiemiddelen dient de uitzondering te blijven. Een bestuurder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een andere bestuurder door middel van een schriftelijke volmacht (brief, fax) of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (bv. e-mail). Een bestuurder kan niet meer dan één volmacht houden. Bestuurders die tijdens een vergadering worden vertegenwoordigd door een andere bestuurder moeten geen zitpenning verwachten. Management presentaties aan de Raad worden doorgaans gegeven door de CEO, die – indien nodig en naar zijn/haar goeddunken – kan worden bijgestaan door andere leden van het Directiecomité of ander leidinggevend personeel. De Raad kan ook vereisen dat eender welk lid van het Directiecomité wordt gehoord.
9
De Raad van Bestuur kan alleen beraadslagen en besluiten over zaken die zijn opgenomen op de agenda en alleen als ten minste de helft van zijn leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en indien, zolang Whitehaven B overeenkomstig Deel 3.2.1 het recht heeft om meer dan twee bestuurders ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te dragen, tenminste twee zulke bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt behaald, zal onmiddellijk een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Die moet binnen 30 dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden en kan geldig besluiten, met dien verstande dat ten minste drie bestuurders aanwezig moeten zijn. Echter, indien Whitehaven B overeenkomstig Deel 3.2.1 slechts het recht zou hebben om twee bestuurders ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te dragen, dient slechts één zulke bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd te zijn opdat de Raad geldig zou kunnen beraadslagen en besluiten. De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda zijn opgenomen als alle leden op de vergadering aanwezig zijn en hiermee instemmen. 3.3.3
Beraadslaging, stemming en notulen
De vergaderingen van de Raad worden voorgezeten door de Voorzitter. Indien de Voorzitter verhinderd is om een vergadering bij te wonen, dan wordt de Raad voorgezeten door de oudste van de aanwezige bestuurders, zoals voorzien in artikel 21, §2 van de Statuten. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden aangenomen met een gewone meerderheid. Bij een staking van stemmen is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevend. Elke vergadering van de Raad wordt genotuleerd. De notulen bevatten een samenvatting van de beraadslagingen, specificeren de besluiten die werden aangenomen en vermelden enige onthouding of voorbehoud van een bestuurder. De notulen van een vergadering worden binnen vijftien kalenderdagen na de datum van de vergadering opgesteld en verstuurd aan de leden van de Raad. Indien een lid van de Raad bepaalde wijzigingen wil laten doorvoeren aan de notulen kan hij/zij hierom verzoeken binnen tien kalenderdagen na ontvangst van de ontwerpnotulen. De notulen zullen definitief worden goedgekeurd op de eerstvolgende vergadering van de Raad. De notulen worden ondertekend door de Voorzitter, de Secretaris en alle bestuurders die hierom verzoeken. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap dit vereisen, kunnen de beslissingen van de Raad van Bestuur worden aangenomen via een unaniem schriftelijke akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of het gebruik van het toegestaan kapitaal.
10
3.3.4
Comités binnen de Raad
De Raad van Bestuur heeft twee comités binnen de Raad opgericht, die verantwoordelijk zijn om de Raad van Bestuur bij te staan en aanbevelingen te doen in specifieke gebieden: het Audit- en risicocomité (in overeenstemming met artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 5.2 van de Corporate Governance Code) en het Bezoldigings- en Benoemingscomité (in overeenstemming met artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen en bepalingen 5.3 en 5.4 van de Corporate Governance Code). Zie respectievelijk Deel Error! Reference source not found. en 4.3.
3.4
Toegang tot adviseurs De Raad, zijn Voorzitter en zijn comités kunnen op kosten van de Vennootschap een beroep doen op externe onafhankelijke adviseurs, experten, consultants en andere leden van de Raad indien dit vereist is voor de uitvoering van hun taken. De coördinatie daarvan wordt toevertrouwd aan de Voorzitter, hiertoe bijgestaan door de Secretaris, zodat kostenefficiëntie wordt verzekerd en dubbel werk wordt vermeden.
3.5
Evaluatie Onder leiding van de Voorzitter zal de Raad regelmatig (op jaarbasis) zijn omvang, samenstelling, prestaties en die van zijn comités evalueren, alsook de interactie met het uitvoerend management. Indien nodig zal de Voorzitter de nodige maatregelen voorstellen om enig zwak punt van de Raad of van één van zijn comités te verhelpen.
3.6
Gedrag van de bestuurders 3.6.1
Onafhankelijkheid
Elk lid van de Raad is verplicht: •
zich uitsluitend te laten leiden door het algemene doel van de Raad van de Vennootschap, welke bestaat in het nastreven van het lange termijn succes van de Vennootschap, en ervoor te zorgen dat alle beslissingen worden genomen in het vennootschapsbelang van de Vennootschap;
•
in alle omstandigheden zijn/haar onafhankelijkheid te behouden inzake oordeel, beslissing en handeling.
3.6.2
Belangenconflicten
(a)
In het algemeen
Elk lid van de Raad dient zijn/haar persoonlijke en professionele zaken op zodanige wijze te regelen dat belangenconflicten van persoonlijke, professionele of financiële aard met de Vennootschap, rechtstreeks of via familieleden (met inbegrip van echtgeno(o)t(e) of levensgezel(in), of andere bloedverwanten of aanverwanten tot in de tweede graad en pleegkinderen) worden vermeden. Een bestuurder wordt niet geacht een belangenconflict te hebben in de zin van dit deel louter op grond van een bestuursmandaat of enige andere functie die hij/zij bekleedt bij één van de aandeelhouders van de Vennootschap of bij een met een aandeelhouder van de Vennootschap verbonden vennootschap.
11
(b)
Strijdig persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard
Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure als een bestuurder van de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders op de hoogte brengen vóór de Raad van Bestuur een besluit aanneemt en ook de commissaris dient op de hoogte te worden gebracht. Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, zoals de Vennootschap, mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de conflicterende beslissing of verrichting. In de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur moeten de verklaring van het belangenconflict van de bestuurder, de aard van de beslissing of verrichting in kwestie, de vermogensrechtelijke gevolgen van de aangelegenheid voor de Vennootschap en de rechtvaardiging van de aangenomen beslissing worden opgenomen. In het jaarverslag van de Vennootschap moet een uittreksel uit de notulen worden gepubliceerd. Het verslag van de commissaris bij de jaarrekening moet een omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van elke beslissing van de Raad in aangelegenheden waarbij er een conflict ontstaat. 3.6.3
Verrichtingen in aandelen in de Vennootschap
De bestuurders zullen het Verhandelings- en Communicatiereglement volledig naleven (zie Deel 10). 3.6.4
Verrichtingen en overeenkomsten tussen de Vennootschap en bestuurders
Niet-uitvoerende bestuurders mogen rechtstreeks noch onrechtstreeks, overeenkomsten sluiten met de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen voor de verstrekking van betaalde diensten of goederen, tenzij dit uitdrukkelijk wordt toegestaan door de Raad van Bestuur. Deze overeenkomsten moeten altijd marktconform zijn. 3.6.5
Interactie met management
Niet-uitvoerende bestuurders mogen managers van Ontex Groep of haar Verbonden Ondernemingen contacteren mits naleving van de volgende richtlijnen. Op initiatief van de Voorzitter of een uitvoerend bestuurder, kunnen niet-uitvoerende bestuurders worden gevraagd hun advies te verstrekken betreffende bedrijfsactiviteiten en management aangelegenheden en de betrokken manager(s) daarover te contacteren. Evenzo, kunnen niet-uitvoerende bestuurders vragen om managers te contacteren om advies te verstrekken en bedrijfsactiviteiten en management aangelegenheden te bespreken. Niet-uitvoerende bestuurders worden verzocht om steeds de Voorzitter en één van de uitvoerende bestuurders te raadplegen vooraleer ze contact opnemen met het management en om oordeelkundig op te treden zodat deze contacten de leden van het management niet afleiden van de operationele leiding en hun managementverantwoordelijkheden. 3.6.6
Confidentialiteit
Teneinde open discussies tijdens de vergaderingen van de Raad te vergemakkelijken, verbinden de bestuurders (alsook de Secretaris) zich ertoe om de confidentialiteit van de
12
informatie en de beraadslagingen te bewaren, overeenkomstig en onder voorbehoud van wettelijke verplichtingen.
4
Comités binnen de Raad
4.1
Algemeen De Raad wordt bijgestaan door twee comités: het Audit- en risicocomité en het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Dit deel bevat de taakomschrijving van dergelijke binnen de Raad van Bestuur bestaande comités. De Raad van Bestuur kan bijkomende comités oprichten die de Raad passend acht. Elk comité dient regelmatig (ten minste elke twee of drie jaar) haar taakomschrijving en haar eigen doeltreffendheid te herzien en alle noodzakelijke veranderingen aan de Raad aan te bevelen. De benoeming van leden van comités wordt gebaseerd op (i) hun specifieke bekwaamheden en ervaring, bovenop de algemene bekwaamheidsvereisten voor leden van de Raad en (ii) de vereiste dat elk comité de bekwaamheden en ervaring bezit om haar taken te verrichten. De duur van de benoeming van een lid van een comité mag niet langer zijn dan de duur van zijn/haar bestuursmandaat.
4.2
Audit- en risicocomité 4.2.1
Rol en taken
Overeenkomstig artikel 20, §4 van de Statuten heeft de Raad een audit- en risicocomité opgericht (het “Audit- en risicocomité”). Het Audit- en risicocomité adviseert de Raad over aangelegenheden in verband met financiële verslaggeving, audit en interne controle, en zal, in het bijzonder: •
het financiële verslaggevingsproces monitoren;
•
beleid en conventies voor financiële verslaggeving controleren;
•
het ontwerp van de jaarrekening controleren en de voorgestelde uitkering van winst onderzoeken;
•
de kwaliteit van financiële informatie die wordt verstrekt aan de aandeelhouders en de markt controleren;
•
toezicht houden op het interne auditproces, de interne controlemechanismen en het risicobeheer, en deze monitoren, ook voor de Vennootschap en haar dochterondernemingen als geheel;
•
kandidaten voorstellen voor de functie van commissaris die moet worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
•
de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde rekeningen monitoren, inclusief de opvolging van enige vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; en
•
het externe auditproces controleren en de onafhankelijkheid van de commissaris en enige aanvullende diensten die door hen worden geleverd controleren en monitoren.
13
De risicobeheersingsprocessen van de vennootschap monitoren.
Het Audit- en risicocomité zal voldoende tijdig voorafgaand aan de vergaderingen van de Raad bijeenkomen teneinde de leden van het comité toe te laten oordeelkundige aanbevelingen te doen aan de Raad. Het zal ten minste vier keer per jaar samenkomen. Het Audit- en risicocomité zal ten minste twee keer per jaar vergaderen met de commissaris en de interne bedrijfsrevisoren om aangelegenheden in verband met haar taakomschrijving en elke kwestie die zich vanuit het auditproces voordoet, en in het bijzonder elk materieel zwak punt van de interne controle, te bespreken. 4.2.2
Samenstelling
Het Audit- en risicocomité is samengesteld uit ten minste drie leden die worden aangesteld voor een termijn die niet langer is dan hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. De Voorzitter van het Audit- en risicocomité wordt door de Raad van Bestuur aangewezen maar mag niet de Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn. Uitvoerende bestuurders (inclusief de CEO) mogen geen lid zijn van het Audit- en risicocomité. De Statuten voorzien dat zolang als Whitehaven B gerechtigd is om twee bestuurders voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, het Auditen risicocomité één bestuurder zal tellen die is benoemd op haar voordracht.
4.3
Bezoldigings- en Benoemingscomité 4.3.1
Rol en taken
Overeenkomstig artikel 20, §4 van de Statuten heeft de Raad een bezoldigings- en benoemingscomité opgericht (het “Bezoldigings- en Benoemingscomité”). Het Bezoldigings- en Benoemingscomité adviseert de Raad van Bestuur voornamelijk in aangelegenheden in verband met de benoeming en bezoldiging van bestuurders, de CEO en de andere leden van het Directiecomité en zal, in het bijzonder: •
kandidaten identificeren, aanbevelen en voordragen ter goedkeuring door de Raad van Bestuur, om vacatures in te vullen binnen de Raad van Bestuur en het executive management wanneer deze zich voordoen. In dit opzicht zal het Bezoldigings- en Benoemingscomité voorstellen in overweging nemen van relevante partijen, waaronder het management en de aandeelhouders en daar advies over verstrekken;
•
aan de Raad van Bestuur advies verlenen over elk voorstel inzake de benoeming van de CEO en over de voorstellen van de CEO inzake de aanstelling van andere leden van het Directiecomité;
•
benoemingsprocedures opstellen voor leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van het Directiecomité;
•
verzekeren dat het benoemingsprofessioneel wordt georganiseerd;
•
periodiek de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur beoordelen en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen doen over enige wijzigingen;
14
en
herverkiezingsproces
objectief
en
•
aangelegenheden inzake successieplanning in overweging nemen;
•
voorstellen doen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en uitvoerende managers, evenals, indien gepast, over de resulterende voorstellen die door de Raad van Bestuur moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
•
voorstellen doen aan de Raad van Bestuur over de bezoldiging van bestuurders en uitvoerende managers, met inbegrip van variabele bezoldiging en lange termijn incentives, al dan niet gebaseerd op aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en regelingen voor vervroegde beëindiging van de tewerkstelling en, indien van toepassing, over de resulterende voorstellen die door de Raad van Bestuur moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
•
prestatiedoelstellingen opstellen en prestatiebeoordelingen uitvoeren voor de CEO en andere leden van het Directiecomité;
•
een remuneratieverslag voorleggen aan de Raad van Bestuur;
•
tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders toelichtingen verstrekken over het remuneratieverslag; en
•
regelmatig verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar taken.
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité zal voldoende tijdig voorafgaand aan de vergaderingen van de Raad bijeenkomen teneinde haar leden toe te laten oordeelkundige aanbevelingen te doen aan de Raad. Het zal ten minste twee keer per jaar samenkomen. 4.3.2
Samenstelling
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité is samengesteld uit ten minste drie leden, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. De Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité wordt door de Raad van Bestuur aangewezen en zal ofwel de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere niet-uitvoerende bestuurder zijn. De Statuten voorzien dat zolang als Whitehaven B gerechtigd is om twee bestuurders voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, het Bezoldigings- en Benoemingscomité twee bestuurders zal tellen die zijn benoemd op haar voordracht. Zolang dit het geval is, zal het Bezoldigings- en Benoemingscomité drie onafhankelijke bestuurders omvatten.
4.4
Werking van de comités binnen de Raad 4.4.1
Vergaderingen
Vergaderingen kunnen mits een behoorlijke oproeping worden bijeengeroepen telkens wanneer een aanbeveling dient te worden gedaan aan de Raad dat onder de bevoegdheid van het comité valt. De vergaderingen worden gehouden op de plaats en op de dag en het uur aangegeven in de oproeping. In principe worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de Vennootschap.
15
Van de leden van de comités wordt verwacht dat zij de vergaderingen regelmatig en persoonlijk bijwonen en dat zij de nodige tijd besteden aan het vervullen van hun verantwoordelijkheden. Indien en wanneer nodig, kunnen leden een vergadering bijwonen per teleconferentie of via andere communicatiemiddelen. De voorzitter van het comité bereidt de vergaderingen van de comités voor, zit deze voor, leidt ze en zorgt ervoor dat deze efficiënt en overeenkomstig de Statuten en het Corporate Governance Charter verlopen. De voorzitter zorgt ervoor dat schriftelijke documentatie tijdig vooraf wordt verspreid zodat de ontvangers ervan voldoende tijd hebben om deze na te kijken. De voorzitter zorgt ervoor dat alle leden van het comité dezelfde informatie ontvangen. De Secretaris assisteert bij het organiseren van de vergaderingen van de comités. Hij/zij treedt op als secretaris van de comités en stelt het verslag en de notulen inzake de bevindingen en aanbevelingen van de vergadering op. 4.4.2
Oproepingen
Vergaderingen van het comité worden bijeengeroepen door de voorzitter van het comité. Oproepingen geschieden schriftelijk (brief, koerier, fax) of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (bv. e-mail) ten minste zeven kalenderdagen vóór de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid die een kortere oproepingstermijn rechtvaardigt (waarbij dergelijke hoogdringendheid dient te worden gemotiveerd in de oproeping). De leden mogen aan de oproeping verzaken. In ieder geval worden leden die op een vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geacht regelmatig te zijn opgeroepen voor de vergadering en aan de oproepingsvereiste te hebben verzaakt. De oproepingen bevatten de agenda van de vergadering in voldoende detail. In principe zullen de beschikbare (ontwerp)documenten die op de agenda zijn geplaatst en de begeleidende documenten en adviezen samen met de oproeping aan de leden worden verstuurd. De oproepingen moeten een volledig dossier van het comité bevatten. 4.4.3
Quorum
Opdat een vergadering van het comité geldig zou zijn, dienen ten minste de helft van de leden fysiek aanwezig te zijn. 4.4.4
Meerderheidsvereiste
Alle aanbevelingen van het comité worden aangenomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 4.4.5
Notulen
Elke vergadering van een comité wordt genotuleerd. De notulen bevatten een samenvatting van de beraadslagingen, specificeren de besluiten die werden aangenomen (zijnde de aanbevelingen aan de Raad) en vermelden enige onthouding of voorbehoud van een lid van het comité. De notulen van een vergadering worden binnen vijftien kalenderdagen na de datum van de vergadering opgesteld en verstuurd aan de leden van het comité. Indien een lid van het
16
comité bepaalde wijzigingen wil laten doorvoeren aan de notulen kan hij/zij hierom verzoeken binnen tien kalenderdagen na ontvangst van de ontwerpnotulen. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van het comité, de Secretaris en alle leden van het comité die hierom verzoeken. Na iedere vergadering van een comité zal de Raad een verslag van het comité ontvangen met betrekking tot diens bevindingen en aanbevelingen.
5
CEO en Directiecomité
5.1
CEO De CEO wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur. De CEO is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de uitvoering van de besluiten van de Raad. Hij/zij oefent bovendien de bijzondere en beperkte bevoegdheden uit die hem/haar door de Raad worden opgedragen. Binnen dat kader heeft hij/zij directe operationele verantwoordelijkheid voor de Vennootschap. De CEO brengt regelmatig verslag uit aan de Raad. De CEO kan, binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of krachtens de Statuten zijn toegekend, bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan andere personen binnen de Vennootschap. Hij/zij kan subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. De CEO deelt aan de Raad de bevoegdheden mee die hij/zij heeft gedelegeerd. De CEO leidt het Directiecomité, dat aan hem/haar rapporteert, binnen het kader dat is vastgesteld door de Raad van Bestuur en onder diens uiteindelijk toezicht.
5.2
Directiecomité Het operationele bestuur van de Vennootschap behoort toe aan het Executive Management Team onder leiding van de CEO en overeenkomstig de algemene beleidsoriëntaties bepaald door de Raad van Bestuur en onder diens uiteindelijk toezicht. Het Directiecomité oefent de taken uit haar toegekend door de Statuten en de Raad. Het Directiecomité is samengesteld uit de CEO, die het Directiecomité voorzit, en bepaalde andere leden. Deze andere leden worden door de Raad van Bestuur benoemd en ontslagen na het advies van de CEO en het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen. Het Directiecomité voldoet niet aan de beschrijving van een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Het Directiecomité vormt een college en komt bijeen op uitnodiging van de CEO. Het Directiecomité neemt beslissingen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen binnen het Directiecomité is de stem van de CEO doorslaggevend. Binnen de grenzen van de bevoegdheden die aan het Directiecomité zijn opgedragen door de Statuten en door de Raad, kan zij aan één of meer personeelsleden van de Vennootschap bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen. Het Directiecomité kan subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan.
17
Elk jaar bereidt het Directiecomité, onder de leiding van de CEO, een ondernemingsplan voor met vaststelling van de doeleinden en de strategie van de Vennootschap op middellange termijn, dat het Directiecomité ter goedkeuring aan de Raad voorlegt. Het Directiecomité wordt bijgestaan door de Secretaris.
Bezoldiging van bestuurders en leden van het Directiecomité
6
De bezoldiging van de bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De bezoldiging van de CEO en de andere leden van het Directiecomité wordt bepaald door de Raad van Bestuur. Details van de bezoldigingen van bestuurders, de CEO en de andere leden van het Directiecomité worden elk jaar in het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van het jaarverslag, gepubliceerd.
7
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
7.1
Algemeen De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op 25 mei om 10u00, of, indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag. Ze wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangeduid in de oproeping. Zij mogen plaatsvinden op andere locaties dan de maatschappelijke zetel. De gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of door de commissaris en moeten worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, erom vragen.
7.2
Oproepingen tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Houders van aandelen op naam moeten een schriftelijke oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders door middel van een gewone brief ontvangen ten minste 30 dagen vóór de vergadering. De Vennootschap moet ook een aankondiging van de vergadering plaatsen in het Belgisch 1 Staatsblad, in een nationaal verspreid blad en in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij doeltreffend worden verspreid bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is. De aankondigingen worden ten minste 30 dagen voorafgaand aan de vergadering gepubliceerd. Indien de vergadering opnieuw moet worden bijeengeroepen omdat het quorum niet werd behaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping werd vermeld en er geen nieuw punt op de agenda werd geplaatst, dan worden de aankondigingen ten minste 17 dagen vóór die tweede vergadering gepubliceerd.
1
Met uitzondering van die Gewone Algemene Vergaderingen die plaatsvindt op de locatie, plaats, dag en uur aangeduid in de Statuten en waarvan de agenda beperkt is tot de goedkeuring van de jaarrekening, de jaarverslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris, kwijting te verlenen aan de bestuurders en commissaris, het remuneratieverslag en bepalingen met betrekking tot ontslag.
18
7.3
Formaliteiten om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen Een aandeelhouder die de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wenst bij te wonen en eraan deel te nemen moet: •
de eigendom van zijn/haar aandelen geregistreerd hebben op zijn/haar naam, om middernacht Middel-Europese tijd op de veertiende kalenderdag vóór de datum van de vergadering (de “registratiedatum”), hetzij door inschrijving in het aandelenregister in het geval van aandelen op naam, hetzij door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling in het geval van gedematerialiseerde aandelen; en
•
de Vennootschap (of de persoon aangeduid door de Vennootschap) in kennis stellen van zijn/haar intentie om deel te nemen aan de vergadering door een ondertekend origineel papieren formulier terug te sturen of, indien dit wordt toegelaten door de Vennootschap in de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, door elektronisch een formulier op te sturen (in welk geval het formulier moet worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met toepasselijk Belgisch recht), met aanduiding van het aantal aandelen waarmee zij van plan zijn deel te nemen aan de vergadering, uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de dag van de vergadering. Daarenboven moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde dag, een origineel attest uitgaande van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voorleggen of laten voorleggen aan de Vennootschap (of de persoon aangeduid door de Vennootschap) waaruit blijkt hoeveel aandelen de aandeelhouder in kwestie bezit op de registratiedatum en waarvoor deze zijn/haar voornemen heeft aangegeven om deel te nemen aan de vergadering.
Houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants of andere effecten uitgegeven door de Vennootschap, alsook houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap en die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen, mogen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deelnemen in de mate dat de wet of de Statuten hun dit recht toekennen en, in voorkomend geval, hen het recht verlenen om deel te nemen aan de stemming. Indien zij van plan zijn om deel te nemen, zijn zulke houders onderworpen aan dezelfde formaliteiten voor toelating en toegang en vorm en kennisgeving van volmachten, als deze opgelegd aan aandeelhouders.
7.4
Stemming bij volmacht Elke aandeelhouder die stemrecht bezit, mag ofwel persoonlijk aan de vergadering deelnemen ofwel een volmacht verlenen aan een andere persoon, die geen aandeelhouder hoeft te zijn, om hem/haar te vertegenwoordigen op de vergadering. Behoudens in de gevallen waarvoor het Belgisch recht de aanstelling van meerdere volmachthouders toelaat, mag een aandeelhouder voor een welbepaalde vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachthouder. De aanwijzing van een volmachthouder kan geschieden via een papieren formulier of op elektronische wijze (in welk geval het formulier moet worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met toepasselijk Belgisch recht), door middel van een formulier dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld. De Vennootschap moet het ondertekend origineel papieren of elektronisch formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de vergadering ontvangen. Elke aanwijzing van een volmachthouder moet voldoen aan
19
relevante vereisten van toepasselijk Belgisch recht inzake belangenconflicten, het bijhouden van gegevens en enige andere toepasselijke vereisten.
7.5
Stemmen op afstand met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders De oproeping kan aandeelhouders toelaten te stemmen op afstand met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, door zending van een papieren formulier of, indien uitdrukkelijk toegestaan in de oproeping, door een elektronisch formulier (in welk geval het formulier moet worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met toepasselijk Belgisch recht) op te sturen. Die formulieren worden door de Vennootschap ter beschikking gesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering ontvangen. Stemming door middel van het ondertekend elektronisch formulier kan tot en met de laatste kalenderdag vóór de vergadering plaatsvinden. De Vennootschap kan met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ook een stemming op afstand organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen, zoals via één of meerdere websites. De Vennootschap dient de praktische modaliteiten van een dergelijke stemming op afstand in de oproeping uiteen te zetten. Aandeelhouders die op afstand stemmen moeten aan de formaliteiten voor toelating voldoen opdat hun stem in rekening zou worden gebracht voor de berekening van het quorum en de meerderheid.
7.6
Het recht om te verzoeken dat onderwerpen op de agenda worden geplaatst en het recht om vragen te stellen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen verzoeken dat onderwerpen op de agenda van een bijeengeroepen vergadering worden geplaatst en kunnen voorstellen tot besluiten indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin nieuw op te nemen onderwerpen, indien (i) zij op de datum van hun verzoek de eigendom bewijzen van zulk aandelenbezit en hun aandelen die zulk aandelenbezit vertegenwoordigen op de registratiedatum registreren, en (ii) de bijkomende onderwerpen op de agenda en/of voorstellen tot besluit door die aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de Raad van Bestuur uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in kwestie. Het aandelenbezit moet worden bewezen door een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap of aan de hand van een attest dat door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling is opgesteld en waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen is ingeschreven op naam van de aandeelhouder(s) in kwestie. In voorkomend geval dient de Vennootschap een bijgewerkte agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend te maken, uiterlijk op de vijftiende dag vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het recht om te verzoeken dat onderwerpen op de agenda worden geplaatst of het recht om voorgestelde besluiten met betrekking tot bestaande agendapunten in te dienen, is niet van toepassing in het geval van een tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat het quorum tijdens de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet werd behaald.
20
Binnen de grenzen van artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, beantwoorden de bestuurders en de commissaris, tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de vragen gesteld door aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen vragen stellen, hetzij tijdens de vergadering, hetzij vóór de vergadering (schriftelijk of elektronisch), op voorwaarde dat de Vennootschap de schriftelijke vraag uiterlijk de zesde dag vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ontvangt.
7.7
Vragen De Voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de vergadering op een zodanige manier leiden dat er voldoende tijd zal zijn om vragen te beantwoorden die aandeelhouders zouden hebben met betrekking tot het Jaarverslag, bijzondere verslagen en/of onderwerpen op de agenda.
7.8
Quorum en meerderheden In het algemeen geldt geen aanwezigheidsquorum voor een gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, behalve deze voorzien door de wet met betrekking tot bepaalde beslissingen. Beslissingen worden aangenomen bij een meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de Statuten in een bijzondere meerderheid voorzien. Aangelegenheden die een bijzonder wettelijk quorum en meerderheid vereisen zijn, onder andere, wijzigingen aan de Statuten, uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants en besluiten met betrekking tot fusies en splitsingen, die vereisen dat ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is en een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Indien het quorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarvoor geen quorum zal gelden. De bijzondere meerderheidsvereisten blijven echter wel van toepassing.
7.9
Notulen De notulen van de vergadering worden opgesteld door de secretaris van de vergadering (zijnde, in principe, de Secretaris). De resultaten van de stemming en de notulen worden zo snel mogelijk na de vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst.
8
Commissaris De controle van de niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan de commissaris die wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor hernieuwbare termijnen van drie jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt de bezoldiging van de commissaris.
9
Gedragscode betreffende bedrijfsvoering De Vennootschap heeft een wereldwijde gedragscode betreffende bedrijfsvoering opgesteld alsook (i) een beleid betreffende anti-omkoping, (ii) een beleid betreffende politieke en liefdadige bijdragen, (iii) een beleid betreffende uitwisseling van geschenken, representatiekosten en kostbare artikelen, (iv) een beleid betreffende economische sanctie, (v) een anti-witwas beleid en (vi) een beleid betreffende mededinging.
21
10
Verhandelings- en Communicatiereglement De Vennootschap heeft een Verhandelings- en Communicatiereglement opgesteld (het “Reglement”). Haar belangrijkste kenmerken worden hieronder samengevat. Het doel van het Reglement is te verzekeren dat bestuurders, leden van het Directiecomité, personeelsleden en relevante consultants (alsook hun verbonden personen) geen misbruik maken van noch zichzelf verdacht maken van misbruik van voorkennis. Dienovereenkomstig zijn verhandelingen in aandelen in de Vennootschap (of enige andere financiële instrumenten van de Vennootschap of enige afgeleide financiële instrumenten met betrekking tot dergelijke aandelen of andere financiële instrumenten) door dergelijke personen verboden wanneer men in bezit is van voorkennis of, in principe, tijdens een gesloten periode of een sperperiode. Verhandelingen met een korte-termijn karakter zijn eveneens verboden. Een gesloten periode betekent elke tijdsperiode die geen open periode is: en een open periode betekent de periode van 30 dagen die aanvangt op de handelsdag (op Euronext Brussel) volgend op de openbaarmaking van de jaarlijkse resultaten, halfjaarlijkse resultaten, enige trimestriële IFRS 34 resultaten of enige trimestriële “trading update” voor de Vennootschap. Een sperperiode betekent elke periode die door de compliance officer wordt aangemerkt als een gevoelige periode, gelet op de ontwikkelingen die zich op dat ogenblik bij de Vennootschap voordoen. Bovendien mogen bestuurders, leden van het Directiecomité en bepaalde andere senior personeelsleden en relevante consultants geen enkele verhandeling verrichten zonder eerst toelating tot verhandeling te hebben gekregen van daartoe aangeduide personen. Het Reglement bevat ook bepalingen om de vertrouwelijkheid van voorkennis te behouden en te verzekeren dat zulke informatie enkel openbaar wordt gemaakt in overeenstemming met toepasselijke recht.
22
