2
Gebieden: • Uittreding / ontbinding • Economische schade (claims) • Echtscheiding • Boedelverdeling
Expertise: • Arbitrage • Gerechtelijk deskundige • Forensische mediation • Mediation • Partijdeskundige
3
Gebieden: • Waarde onderneming (aandelen) • IFRS / Impairment / PPA • Transfer pricing • Fiscale waardering (disputen) • Financiële instrumenten • Intellectueel eigendom • Second opinion / fairness opinion
Expertise: • Register Valuators • Masters in Business Valuation
4
Gebieden: • Verkoop / aankoop onderneming • MBO / MBI • Participatie • Fusie • Corporate Recovery
Expertise: • Kennis en ervaring • Onafhankelijk • Internationaal netwerk en database
Onze partners zijn betrokken geweest bij meer dan 100 transacties!
5
Gebieden: • Grondlegger opleiding Business Valuation (RSM Erasmus) • Opleidingen voor branche organisaties • Opleidingen voor commerciële organisaties • In-house trainingen • Lezingen en workshops • Publicatie en onderzoek Expertise: • Academisch niveau partners (Dr, drs, MSc, RV, RA, AA, MBV)
6
Partners
De heer P.P.C. (Peter Paul) Buijsrogge MSc RV Bedrijfseconoom; Register Valuator (RV); Master in Business Valuation (MBV); Forensisch Mediator; Gerechtelijk Deskundige
De heer Dr. J. (Jan) Vis MBA CMC RV Econoom; Doctor, gepromoveerd op economische waarde aan de universiteit Leiden (Dr); Register Valuator (RV); Certified Management Consultant (CMC); Gerechtelijk Deskundige
De heer drs. G.J.A.M. (Gerard) Holdrinet RA MBV RV Bedrijfseconoom; Register Accountant (RA); Register Valuator (RV); Master in Business Valuation (MBV); Gerechtelijk Deskundige
De heer J. (José) de Wit RA RV Bedrijfseconoom; Register Accountant (RA); Register Valuator (RV); Examenvoorzitter stichting SWBO
De heer L. (Leen) van Hoogdalem MSc MBA MIFsme RV Bedrijfseconoom; Register Valuator (RV); Master in Business Valuation (MBV); MBA; Gecertificeerd NMI mediator; Gerechtelijk Deskundige
7
Overzicht van aantal cliënten
8
Referenties
9
Referenties Corporate Litigation Support
Claim tegen ex-bestuurder in gezondheidszorg Rechtsgebied: Strafrecht (waaronder fiscale claim) Een ex-bestuurder van een instelling werd persoonlijk aansprakelijk gesteld voor, onder andere, goedkeuring verkoop van een deelneming tegen een te lage prijs. Wij adviseerden de juridische adviseurs van de bestuurder en toonden aan dat de verkoopprijs niet onredelijk was.
Pre-IPO handel met voorkennis Rechtsgebied: Strafrecht (waaronder fiscale claim) Een aandeelhouder in een Telecom bedrijf werd beschuldigd van handel met voorkennis voorafgaand aan een IPO. Wij verschaften de argumenten waarmee kon worden aangetoond dat de aandelen waren verkocht tegen een faire prijs.
Claim van een financiële instelling tegen commerciële bank in Aruba Rechtsgebied: Privaatrecht De continuïteit van een financiële instelling werd gefrustreerd door een onrechtmatige daad van de bank. Wij traden op in opdracht van de financiële instelling en bepaalden de economische schade (waarde daling) als gevolg van de onrechtmatige daad.
Claim als gevolg van onrechtmatige beëindiging joint venture Rechtsgebied: Privaatrecht Een van de twee partners beëindigde onrechtmatig de samenwerking tussen een omroepbedrijf en een uitgever door overdracht van activa van de joint venture naar een andere entiteit (dochter vennootschap van deze partner), alwaar de operationele activiteiten werden voortgezet. Wij adviseerde het juridische team van de benadeelde partij en bepaalden de economische schade (waarde daling) als gevolg van de onrechtmatige daad.
10
Referenties Corporate Litigation Support
Gevolgen van herstructurering bij aansprakelijkheid Rechtsgebied: Privaatrecht Een, in Engeland gevestigde, mondiale aanbieder van elektrisch gereedschap claimde schade als gevolg van een onrechtmatige daad door een beursgenoteerde concurrent. Tijdens de juridische procedure verkocht de concurrent activa van de aansprakelijk gestelde dochter aan een andere dochter vennootschap. Wij werden door de Engelse onderneming gevraagd de economische waarde van deze transactie te bepalen ter onderbouwing van de claim.
Claim tegen meerderheidsaandeelhouder als gevolg van verkoop van Amerikaanse dochter Rechtsgebied: Ondernemingsrecht (Ondernemingskamer)
Een meerderheidsaandeelhouder in een Nederlandse houdstermaatschappij accordeerde de verkoop van een Amerikaanse dochter (software branche), tegen een te lage prijs. De minderheidsaandeelhouder maakte bezwaar tegen deze transactie en claimde schade als gevolg van deze transactie. Wij traden op namens de minderheidsaandeelhouder en berekenden de marktwaarde van de Amerikaanse dochter ter ondersteuning van de claim.
Uitkoop minderheidsaandeelhouder in maritieme sector Rechtsgebied: Ondernemingsrecht (ondernemingskamer) Wij traden op als adviseur van de koper van de aandelen in een dispuut over de waarde van de aandelen.
Geschil in zake een earn-out overeenkomst voor een beursgenoteerde IT onderneming Rechtsgebied: Ondernemingsrecht (Arbitrage) Wij traden op namens de IT onderneming in een arbitragecommissie. De arbitragecommissie diende een bindende uitspraak te doen aangaande de aankoopprijs.
11
Referenties Corporate Litigation Support
Post-transactie geschil met betrekking tot verkoopprijs aandelen Rechtsgebied: Ondernemingsrecht (Arbitrage, NAI) Wij traden op namens de koper van de onderneming en verschaften de argumenten waarmee de claim kon worden onderbouwd ter gedeeltelijke terugbetaling van de verkoopprijs. Wij ondersteunden de claim dat de financiële prognoses welke de verkoper had afgegeven tijdens het overnameproces te optimistisch waren. Daarbij bepaalden wij de impact op de verkoopprijs.
Claim tegen ministerie van landbouw Rechtsgebied: Publiekrecht (College van Beroep voor het bedrijfsleven) Als gevolg van een vroegtijdige implementatie van EU-regels door het ministerie van landbouw leed een agrarische onderneming schade aangezien het niet aan de nieuwe regels kon voldoen binnen gestelde termijnen. Wij traden op namens de agrarische onderneming en ondersteunden de claim en bepaalden de economische schade (waarde daling) als gevolg van de vroegtijdige implementatie van EU-regels.
Claim tegen de staat der Nederlanden Rechtsgebied: Publiekrecht De onderneming claimde economische schade als gevolg van de onrechtmatige vervolging door de staat, van de directeur/aandeelhouder van de onderneming voor handel met voorkennis. Wij traden op namens de aandeelhouders van de onderneming en bepaalden de economische schade als gevolg van de onrechtmatige vervolging door de staat.
Geschil tussen de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMA) en het Nederlands Loodswezen Rechtsgebied: Bestuursrecht Een van onze partners werd door de Rechtbank Rotterdam aangesteld als deskundige met de opdracht om de gehanteerde methodes te onderzoeken welke werden gebruikt ter vaststelling van de relevante vermogenskostenvoet (WACC).
12
Referenties Corporate Litigation Support
Claim tegen beursgenoteerde bank/verzekeraar Rechtsgebied: Privaatrecht Een onroerend goed investeerder leed schade als gevolg van contractbreuk door de bank/verzekeraar. Wij traden op namens de investeerder en bepaalden de economische schade (waarde daling) als gevolg van contractbreuk.
Geschil bij verdeling nalatenschap Rechtsgebied: Erfrecht Een van onze partners werd door het Hof Amsterdam aangesteld als deskundige ter bepaling van de waarde van een aantal ondernemingen dat onderdeel was van een nalatenschap.
13
Referenties
14
Referenties Business Valuation
Opties (Fiscaal) Geschil met belastingdienst met betrekking tot waardering van opties op aandelen voor familieleden. Een investeerder kocht een onderneming via een zwaar gefinancierde holding. Familieleden kregen opties op de aandelen in deze holding tegen nominale waarde. Wij traden op namens de familieleden en beargumenteerden dat de waarde van de opties fair was.
Interne “verhanging” aandelen in werkmaatschappij (Fairness Opinion) In opdracht van een bank werd aan ons gevraagd een fairness opinion af te geven met betrekking tot de interne “verhanging” van de aandelen in een dochteronderneming. De aandelen van de dochteronderneming werden verkocht aan een gelieerde holding. De bank wilde medewerking verlenen aan deze transactie op voorwaarde dat de aandelen tegen markwaarde werden verkocht.
Waardering software, intellectueel eigendom (Fiscaal) In het kader van een herstructurering werd de ontwikkelde software van een IT-onderneming intern verkocht aan een gelieerde vennootschap. Vanuit deze vennootschap werd de software vervolgens middels een licentieovereenkomst beschikbaar gesteld aan de IT-onderneming. Ter bepaling van de verkoopprijs werden wij gevraagd een waardering uit te voeren van de ontwikkelde software.
Verkoop activa voorafgaand aan liquidatie (Fairness Opinion) Een landelijk opererende retailketen verkeerde in zwaar weer. Een strategische partij was geïnteresseerd in overname van de onderneming. De bank wilde in principe meewerken aan een activatransactie onder de voorwaarde dat de transactieprijs fair zou zijn. Wij kregen opdracht een bandbreedte te onderzoeken middels een fairness opinion.
15
Referenties Business Valuation
IFRS waardering, impairment Voor diverse beursgenoteerde ondernemingen voeren wij in het kader van IFRS impairment tests uit. Op basis van dezeimpairment tests wordt bepaald
of de goodwill zoals gepresenteerd in het jaarverslag aanpassing behoeft (de rapportages dienen ter onderbouwing van de externe accountant/AFM).
Waardering internationale royalty overeenkomst (Fiscaal) Een internationaal opererende leisure groep had de merkrechten ondergebracht in een Nederlandse vennootschap. De achtergrond van deze transactie werd ingegeven door een optimalisatie van de fiscale structuur. De aankoopprijs van de royalty-overeenkomst was fiscaal aftrekbaar in Nederland. Fiscaal dienen dergelijke transacties op een “at arms lengths” basis plaats te vinden. Wij verzorgden de waardering welke werd gebruikt in onderhandelingen met de Nederlandse fiscus.
Ontmanteling financiële intermediair (Fairness Opinion) In het kader van een financiële sanering werden de bedrijfsonderdelen van een landelijk opererende intermediair vervreemd. De belangrijkste gegadigden waren interne partijen, waaronder het management. De externe financiers en de RvC wensten een externe waardering ter beoordeling van de biedingen. Wij verzorgden diverse waarderingen met betrekking tot de bedrijfsonderdelen.
Inbreng activa in het kader van fiscaal regime wijziging (Fiscaal) Een buitenlandse entiteit bracht haar activa onder in een Nederlandse entiteit. Tussen de belastingdienst en de Nederlandse entiteit ontstond discussie over de hoogte van het afschrijvingspotentieel (inbreng waarde). De belastingplichtige werd bijgestaan door een ‘big four’ kantoor. Ter onderbouwing werd een waardering overlegd waarop de belastingdienst een second opinion vroeg. Wij voerden deze contra expertise uit.
16
Referenties Business Valuation
Waardering ten behoeve van emissie (Fairness) Een installatiebedrijf verkeerde vanwege economische omstandigheden in zwaar weer. Een van de aandeelhouders was bereid een financiële injectie te geven in de vorm van te emitteren aandelen en conversie van vreemd vermogen. Ter onderbouwing van deze transactie was het noodzakelijk dat de uitgifte- en conversiekoers werd bepaald. Deze werd vastgesteld op basis van onze waardering.
Waardering in het kader van strategische oriëntatie Twee beursgenoteerde ondernemingen hadden een joint venture in een retailketen. Als gevolg van voorgenomen koerswijzigingen van beide ondernemingen was het wenselijk diverse scenario’s met betrekking tot de jointventure in kaart te brengen. Belangrijk onderdeel vormde de economische waarde van de retailketen. Wij deden onderzoek naar de waarde welke vervolgens werd gebruikt in de strategische oriëntatie.
Waardering multinational (Fiscaal) Een internationaal opererend conglomeraat van aluminium producerende bedrijven was bezig met een fiscale optimalisatie. Ter voorkoming van verliesverdamping in bepaalde continenten diende een herstructurering uitgevoerd te worden. Ten behoeve van deze herstructurering diende bedrijfsonderdelen in verschillende landen gewaardeerd te worden. Hierbij speelden landenrisico’s, cross-border transacties, prijsontwikkelingen op de LME markt en valutarisico’s een belangrijke rol. Wij voerden deze opdracht uit in nauwe samenwerking met het internationale team van corporate fiscalisten.
17
Referenties
18
Referenties Mergers & Acquisitions
Recente transacties 2013
19
2013 Management Buy Out
2013 Management Buy Out
Wij traden op als adviseur van de verkoper
Wij traden op als adviseur van de verkoper
Referenties Mergers & Acquisitions
Recente transacties 2013
20
2013 Management Buy Out
2013 Management Buy In
Wij traden op als adviseur van de verkoper
Wij traden op als adviseur van de koper
Referenties Mergers & Acquisitions
Recente transacties 2013
21
2013 Emissie van aandelen
2013 Emissie van aandelen
Wij traden op als adviseur van de bestaande aandeelhouders
Wij traden op als adviseur van de koper
Referenties Mergers & Acquisitions
Recente transacties 2013
2013 Uitkoop Aandeelhouder
2013 Overname
heeft de activiteiten overgenomen van
Wij traden op als adviseur van de uittredende aandeelhouder
22
Wij traden op als adviseur van de verkoper
Referenties Mergers & Acquisitions
Transacties 2012
2012 Overname
2012 Management Buy Out
heeft de activiteiten overgenomen van
Wij traden op als adviseur van de verkoper
23
Wij traden op als adviseur van de koper en arrangeerden financiering van eigen en vreemd vermogen
Referenties Mergers & Acquisitions
Transacties 2012
24
2012 Start up financiering
2012 Financiering t.b.v. expansie
Wij adviseerden de aandeelhouders en arrangeerden financiering van eigen en vreemd vermogen
Wij adviseerden de aandeelhouders en arrangeerden achtergesteld en bancair vreemd vermogen
Referenties Mergers & Acquisitions
Transacties 2012
2012 Fusie
2012 Overname
heeft
overgenomen
Wij traden op als adviseur van Hink Groep in de fusie tussen Hink Groep & Optitrade
Wij traden op als adviseur van de verkoper Wij traden op als adviseur van verkoper
25
Referenties Mergers & Acquisitions
Transacties 2012
2012 Management Buy Out
2012 Overname
heeft de activiteiten overgenomen van
Wij traden op als adviseur van de verkoper
26
Wij traden op als adviseur van de verkoper
Referenties Mergers & Acquisitions
Transacties 2012
2012 Splitsing
2012 Overname
heeft een meerderheidsbelang verworven in
Splitsing Decker van de Kamp houdstermaatschappij
Wij traden op als adviseur van Dekker Groep
27
Wij traden op als adviseur van de verkoper
Referenties Mergers & Acquisitions
Transacties 2012
28
2012 Uitkoop aandeelhouder
2012 Uitkoop aandeelhouder
Wij traden op als adviseur van de verkopende aandeelhouder
Wij traden op als adviseur van de verkopende aandeelhouder
Referenties Mergers & Acquisitions
Transacties 2012
2012 Aankoop onderneming
2012 Overname
heeft de activiteiten overgenomen van
Wij traden op als adviseur van de koper
29
Wij traden op als adviseur van de verkoper
Referenties Mergers & Acquisitions
Onze partners waren betrokken bij de volgende transacties (laatste 5 jaar)
Type transactie Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Management Buy Out Management Buy Out Management Buy Out Uitkoop aandeelhouder Fusie Aankoop onderneming Verkoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Uitkoop onderneming Management Buy In Verkoop onderneming Verkoop onderneming Verkoop onderneming Management Buy Out Verkoop onderneming Verkoop onderneming Verkoop onderneming Participatie Verkoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Aankoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Verkoop onderneming Management Buy Out
30
Branche Accountancy Accountancy Accountancy Accountancy Advies/Consultancy Advies/Consultancy Advies/Consultancy Advies/Consultancy Advies/Consultancy Advies/Marketing Advies/Marketing Agro Agro Agro Audio/Video Automotive Automotive Automotive Beveiliging Biotechnologie Bouw Bouw Bouw Bouw Detachering Detachering Detachering Dienstverlening Food Food
Type transactie Participatie Uitkoop aandeelhouder Verkoop onderneming Splitsing onderneming Participatie Participatie Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Management Buy Out Uitkoop aandeelhouder Verkoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Verkoop onderneming Fusie Verkoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Management Buy Out Overname door beursfonds Management Buy Out Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Verkoop onderneming Uitkoop aandelhouder Verkoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Verkoop onderneming
Branche Food Gezondheidszorg Gezondheidszorg Gezondheidszorg Gezondheidszorg Gezondheidszorg Grafisch Groenvoorziening Groothandel Groothandel Groothandel AGF Groothandel Bloemen Groothandel Bouwmaterialen Groothandel Chemie Groothandel Chemie Groothandel Electronica Groothandel Mode Groothandel Reinigingsmiddelen Groothandel Technisch Groothandel Technisch Groothandel Technisch Groothandel Woninginrichting ICT ICT ICT ICT ICT ICT ICT ICT
Referenties Mergers & Acquisitions
Onze partners waren betrokken bij de volgende transacties (laatste 5 jaar)
Type transactie Management Buy In Aankoop onderneming Verkoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Fusie Uitkoop aandeelhouder Aankoop onderneming Verkoop onderneming Verkoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Verkoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Verkoop onderneming Verkoop onderneming Fusie Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Aankoop onderneming Aankoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Fusie Aankoop onderneming Verkoop onderneming Verkoop onderneming Verkoop onderneming Aankoop onderneming Verkoop onderneming
31
Branche Industrie Industrie Inovatie Installatietechniek Installatietechniek Installatietechniek Installatietechniek Internationale handel Kinderopvang Leasemaatschappij Leisure Camping Leisure Golfbaan Leisure Golfbaan Leisure Hotel Leisure Hotel Leisure Jachthaven Leisure Sport Logistiek Luchtvaart Luchtvaart Maritiem Media Media Media Medische instrumenten Meetapparatuur Notariaat Onroerend goed
Type transactie Aankoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Fusie Management Buy Out Management Buy Out Verkoop onderneming Verkoop onderneming Verkoop onderneming Verkoop onderneming Management Buy In Verkoop onderneming Verkoop grond Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Verkoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Aankoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Fusie Uitkoop aandeelhouder Fusie Verkoop onderneming Verkoop onderneming Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Uitkoop aandeelhouder Verkoop onderneming
Branche Opslag Chemie Pharmacie Producent Bouwmaterialen Producent Bouwmaterialen Producent Electronische Componenten Producent Electronische Componenten Producent Food Producent Food Productie Kunststoffen Projectinrichting Projectontwikkeling Projectontwikkeling Retail Meubels Retail Meubels Sociale Verzekering Telecom Telecom Training/coaching Training/Educatie Transport Uitgeverij Uitgeverij Uitgeverij Uitzend Uitzend Verhuizing Webshop
