XV/6026/99 NL
ONDERZOEK NAAR DE CONFORMITEIT TUSSEN IAS 32 (HERZIENE VERSIE VAN 1998) EN DE EUROPESE JAARREKENINGENRICHTLIJNEN
DIRECTORAAT-GENERAAL XV Interne markt en financiële diensten
—1—
Dit document is opgesteld voor intern gebruik binnen de Commissie. Het geeft niet noodzakelijkerwijs het officiële standpunt van de Commissie weer.
Behoudens voor commerciële doeleinden is reproductie toegestaan op voorwaarde dat de —2—
bron wordt vermeld.
1.
INLEIDING
IAS 32 "Financiële instrumenten: informatieverstrekking en verwerking" ("Financial Instruments: Disclosure and Presentation") werd in maart 1995 door de International Accounting Standards Committee (IASC) uitgevaardigd en in december 1998 herzien naar aanleiding van de geringe wijziging die erin werd aangebracht door IAS 39 "Financiële instrumenten: verantwoording en waardering" ("Financial Instruments: Recognition and Measurement"). De oorspronkelijke standaard gold voor jaarrekeningen met betrekking tot periodes die op of na 1 januari 1996 aanvingen. De wijzigingen op IAS 32 worden van kracht wanneer een onderneming IAS 39 toepast. Deze standaard geldt op zijn beurt voor boekjaren die op of na 1 januari 2001 beginnen. In juni 1998 heeft het Standing Interpretations Committee (SIC) van de IASC een interpretatie van IAS 32, SIC-16, uitgebracht die betrekking heeft op boekjaren die op of na 1 juli 1999 aanvangen, al wordt een eerdere toepassing aangemoedigd. Het Contactcomité heeft IAS 32 onderzocht in het licht van de Europese jaarrekeningenrichtlijnen en heeft in onderstaande paragrafen een aantal factoren opgesomd die in aanmerking moeten worden genomen bij het besluit of, en zo ja in hoeverre, IAS 32 in het Europese wettelijke bestel zal worden toegepast. 2.
SPECIFIEKE VRAAGSTUKKEN
Hoewel de meeste in IAS 32 vervatte informatieverplichtingen veel verder gaan dan die welke in de richtlijnen zijn opgenomen, is de standaard op dat punt toch verenigbaar met de richtlijnen. IAS 32 bevat echter drie vereisten inzake de opstelling van de jaarrekening die indruisen tegen de bepalingen van de Vierde en de Zevende Richtlijn Vennootschapsrecht en/of de Tweede Richtlijn Vennootschapsrecht in verband met de instandhouding van het kapitaal. Classificatie van balansposten als verplichtingen of als eigen vermogen Punt 18 van IAS 32 schrijft voor dat het antwoord op de vraag of een door de verslagleggende eenheid uitgegeven financieel instrument als eigen vermogen dan wel als schuld moet worden geboekt, dient af te hangen van het feit of het instrument aan de definitie van "financiële verplichting" voldoet, veeleer dan van de juridische vorm die het instrument aanneemt. Dit beginsel wordt doorgetrokken in punt 23 (dat stelt dat instrumenten met de kenmerken van zowel eigen vermogen als financiële verplichtingen in uitgesplitste vorm in de jaarrekening moeten worden opgenomen) en in punt 30 (dat voorschrijft dat de met de financiële instrumenten verband houdende kosten als rente dienen te worden aangemerkt of rechtstreeks op het eigen vermogen in mindering moeten worden gebracht, al naargelang de classificatie die in de balans wordt gehanteerd).
—3—
Dit houdt bijvoorbeeld in dat een preferent aandeel met een dwingend aflossingskooprecht in het kader van IAS 32 als een verplichting wordt beschouwd. Dit is in tegenspraak met de in de artikelen 9 en 10 van de Vierde Richtlijn neergelegde schema's voor de opstelling van de balans, waarin onder de post "Eigen vermogen" een post "Geplaatst kapitaal" is opgenomen. Wanneer dergelijke aandelen door een dochteronderneming worden uitgegeven, dan is het in strijd met artikel 21 van de Zevende Richtlijn om deze aandelen in de geconsolideerde jaarrekening als een verplichting te boeken. Artikel 21 van de Zevende Richtlijn bepaalt immers dat minderheidsbelangen in de geconsolideerde balans onder "een afzonderlijke post" moeten worden vermeld. Het boeken van aandelen onder de verplichtingen zou bovendien de toepassing van de Tweede Richtlijn Vennootschapsrecht bemoeilijken. Daarin zijn onder meer regels vastgesteld voor de winstuitkering en voor de te nemen maatregelen wanneer een belangrijk deel van het kapitaal verloren is gegaan. Deze regels zijn gebaseerd op de verhoudingen tussen en de veelvouden van activa, passiva en eigen vermogen zoals deze in de jaarrekening zijn vermeld. Deze regels zullen in de praktijk een verschillend resultaat opleveren al naargelang de aandelen onder het eigen vermogen dan wel onder de verplichtingen zijn opgenomen. Dit komt onder meer doordat bij de toepassing van de Tweede Richtlijn wordt uitgegaan van de stelling dat aflosbare preferente aandelen in de jaarrekening onder het eigen vermogen zijn opgenomen. De boeking ervan als verplichtingen, zoals door IAS 32 wordt voorgeschreven, zou bijgevolg resulteren in een verstoring van de toepassing van de richtlijn. Een mogelijke oplossing voor dit conflict zou er eventueel in bestaan dergelijke aandelen, die in het kader van IAS 32 als een verplichting moeten worden geboekt, in een afzonderlijke rubriek onder de hoofdpost "Eigen vermogen" op te nemen. Boeking van rente en dividenden Punt 30 van IAS 32 schrijft voor dat rente, dividenden, verliezen en winsten die verband houden met een financieel instrument (of met een bestanddeel ervan) dat als een financiële verplichting is geboekt, in de resultatenrekening als lasten of als baten moeten worden weergegeven. Dit geeft aanleiding tot een conflict met de artikelen 23 tot en met 26 van de Vierde Richtlijn wanneer aandelen in het kader van de richtlijnen als eigen vermogen worden aangemerkt maar onder IAS 32 als verplichtingen worden beschouwd. De richtlijn staat immers niet toe, zoals dit door IAS 32 zou worden voorgeschreven, dat dividenden op aandelen in de winst- en verliesrekening als rentelasten worden geboekt. Split accounting In punt 23 van IAS 32 wordt gesteld dat de uitgever van een financieel instrument dat uit zowel een verplichtings- als een vermogenselement bestaat, de verschillende bestanddelen van het instrument afzonderlijk als verplichting en als vermogen dient te boeken. Deze benadering staat bekend als "split accounting" en houdt bijvoorbeeld in dat een schuldtitel die in de toekomst in vermogen kan worden omgezet, in uitgesplitste vorm in de balans moet worden opgenomen. Daarbij dient het schuldbestanddeel als verplichting te worden geboekt —4—
en de optie tot omzetting van het instrument in vermogen als kapitaal te worden weergegeven. In de Vierde Richtlijn wordt echter niet ingegaan op "split accounting". Er is bijgevolg geen sprake van een tegenstelling tussen de richtlijn en het in IAS 32 vervatte voorschrift om "split accounting" toe te passen. Verrekening van activa en passiva Punt 33 van IAS 32 bepaalt dat schulden aan en vorderingen op dezelfde derde partij dienen te worden gesaldeerd wanneer er sprake is van een juridisch afdwingbaar recht op verrekening en tevens het voornemen bestaat de bedragen netto of gelijktijdig te vereffenen. Artikel 7 van de Vierde Richtlijn verbiedt verrekening tussen actief- en passiefposten. In gevallen waarin een juridisch afdwingbaar recht bestaat, wordt vermelding van alleen het saldo van de schulden en vorderingen evenwel niet als verrekening aangemerkt. De toepassing van het bepaalde in punt 33 van IAS 32 leidt derhalve niet tot een conflict met het in artikel 7 vervatte verbod op verrekening. Eigen aandelen De eigen aandelen van een onderneming vallen niet onder de in IAS 32 opgenomen definitie van een financieel activum. Dit heeft tot gevolg dat volgens SIC-16 het bezit van eigen aandelen door de verslagleggende eenheid (met uitzondering van die welke in verband met een vergoedingsregeling voor werknemers worden aangehouden) als aftrekpost van het eigen vermogen in plaats van als een activum moet worden verantwoord. Indien de nationale wetgeving van een lidstaat toestaat dat eigen aandelen op de balans worden geboekt, dienen deze aandelen overeenkomstig de artikelen 9, 10 en 13 van de Vierde Richtlijn als vaste of vlottende activa te worden weergegeven. Boeking van eigen aandelen als activa is echter niet wat door IAS 32 in combinatie met SIC-16 wordt voorgeschreven. In het document "Onderzoek naar de conformiteit tussen SIC-16 en de Europese jaarrekeningenrichtlijnen" wordt nader op deze situatie ingegaan en wordt zij geanalyseerd in het licht van verschillende bijzondere omstandigheden. 3.
CONCLUSIES
i)
Globaal genomen vormt IAS 32 niet meer dan een aanvulling op de in de jaarrekeningenrichtlijnen vervatte informatieverplichtingen.
ii)
Het voorschrift in IAS 32 om bepaalde financiële instrumenten (zoals bijvoorbeeld verplicht aflosbare preferente aandelen) die juridisch gesproken eigen vermogen, maar volgens de criteria van IAS 32 in wezen verplichtingen zijn, als verplichtingen te verantwoorden, is in tegenspraak met de in de Vierde Richtlijn neergelegde schema's voor de opstelling van de balans en, wanneer het door dochterondernemingen uitgegeven instrumenten betreft, met de Zevende Richtlijn. Indien een dergelijke verslagleggingsmethode wordt gevolgd, dan zou dit tevens de toepassing van de Tweede Richtlijn Vennootschapsrecht bemoeilijken. Een mogelijke oplossing voor dit conflict zou er eventueel in bestaan dergelijke financiële
—5—
instrumenten in een afzonderlijke rubriek onder de hoofdpost "Eigen vermogen" op te nemen. iii)
Het bepaalde in punt 30 van IAS 32 dat rente, dividenden, verliezen en winsten die verband houden met een financieel instrument (of met een bestanddeel ervan) dat als een financiële verplichting is geboekt, in de resultatenrekening als lasten of als baten moeten worden weergegeven, geeft aanleiding tot een conflict met de artikelen 23 tot en met 26 van de Vierde Richtlijn wanneer aandelen in het kader van de richtlijnen als eigen vermogen worden aangemerkt maar onder IAS 32 als verplichtingen worden beschouwd.
iv)
In de Vierde Richtlijn wordt niet ingegaan op "split accounting". Er is bijgevolg geen sprake van een conflict tussen de richtlijn en het in IAS 32 vervatte voorschrift om "split accounting" toe te passen in gevallen waarin een financieel instrument uit zowel een verplichtings- als een vermogenselement bestaat.
v)
Artikel 7 van de Vierde Richtlijn verbiedt verrekening tussen actief- en passiefposten. De toepassing van het bepaalde in punt 33 van IAS 32 leidt echter niet tot een conflict met het in artikel 7 vervatte verbod op verrekening.
vi)
De toepassing van de definitie van een financieel activum die in IAS 32 volgens de interpretatie van SIC-16 is opgenomen, heeft tot gevolg dat eigen aandelen als aftrekpost van het eigen vermogen in plaats van als een activum worden verantwoord. Er doen zich bijzondere situaties voor waarin een dergelijke voorstellingswijze niet in overeenstemming is met de in de Vierde Richtlijn neergelegde voorschriften met betrekking tot de indeling van de balans. Op deze bijzondere situaties wordt nader ingegaan in het document "Onderzoek naar de conformiteit tussen SIC-16 en de Europese jaarrekeningenrichtlijnen".
—6—
