Onderwerp: exitstrategie De Meerlanden Datum: mei 2013 (concept)
1. Vraagstelling: Door de commissie Ruimte is gevraagd een exitstrategie De Meerlanden uit te werken d.w.z. 1. verkoop aandelen De Meerlanden en 2. aankoop milieustraat. Als onderdeel van dit project is mij gevraagd de juistheid van de cijfers van de volgende twee memo’s te beoordelen: Bijlage 1: memo “Verkoop aandelen” van De Meerlanden van 21 augustus 2012. Bijlage 2: memo “Aankoop milieustraat”van Ruud van Schaik van 5-9-2012.
2. Aanpak Na een intern dossieronderzoek heeft 6 november 2012 een gesprek plaatsgevonden met de businesscontroller van De Meerlanden, te weten de heer van den Brink. Gevraagd is om aanvullende (cijfermatige) onderbouwing om de bovengenoemde memo’s te kunnen beoordelen. Op 29 november is de aanvullende informatie per mail ontvangen van De Meerlanden. Deze aanvullende informatie is als bijlage 3 bijgevoegd bij deze notitie. Een vervolggesprek heeft plaatsgevonden op 8 mei j.l. Deze notitie is afgestemd met de businesscontroller van De meerlanden. 3. Verkoop aandelen De Meerlanden. De gemeente Heemstede heeft in totaal 24.580 aandelen w.v. 24.579 reguliere aandelen en 1 prioriteitsaandeel. Op basis van het eigen vermogen opgenomen in de jaarrekening 2011 van De Meerlanden bedraagt de waarde per aandeel: Eigen vermogen Totaal aantal aandelen Bedrag per aandeel
€ 19.349.000 183.480 € 105,46
Aantal aandelen Heemstede: Bedrag per aandeel: Verkoopopbrengst:
24.580 € 105,-- afgerond € 2.580.900
Echter in het eigen vermogen 2011 is het volledige rekeningsresultaat gestort voor uitkering dividend. Het eigen vermogen moet eerst gecorrigeerd worden met het uit te keren dividendbedrag voor 2011 van € 844.011. Daarmee valt het bedrag per aandeel iets lager uit dan de € 105,--, namelijk € 101,-(afgerond). De totale waarde van de aandelen bedraagt € 2.482.580. De waarde van een bedrijf wordt niet alleen bepaald door de hoogte van het eigen vermogen, maar ook door de aanwezigheid van mogelijke stille reserves. Stille reserves ontstaan doordat de marktwaarde van bezittingen (bv. opstallen) hoger is dan de waarde waarmee de bezitting in de boeken staat. Bij verkoop wordt deze stille reserve zichtbaar. Aan de Meerlanden is de vraag gesteld of er ook sprake is van stille reserves. Om dit te kunnen bepalen zou een externe deskundige moeten worden gevraagd een waardebepaling te doen van het bedrijf. Dit brengt uiteraard kosten met zich mee. Het verkopen van de aandelen betekent dat er geen jaarlijkse dividend meer wordt ontvangen. De volgende dividenduitkeringen zijn ontvangen c.q. geraamd: -jaarrekening 2011 gemeente Heemstede : € 110.000 (betreft dividend 2010) -begroting 2012 gemeente Heemstede : € 113.000 (betreft dividend 2011) -begroting 2013 ev. jaren gemeente Heemstede: € 110.000 (betreft dividend 2012 e.v. jaren) Recapitulatie financiële effecten verkoop aandelen De Meerlanden: Uitgaande dat de aandelen worden verkocht tegen een waarde van € 101,- dan ziet het financieel resultaat van de verkoop er als volgt uit:
1
opbrengst verkoop aandelen 1-1-2013 (rente 3%) Vervallen dividenduitkering Financieel effect per jaar
2013
2014
2015
2016
2017
75.000 110.00035.000-
75.000 110.00035.000-
75.000 110.00035.000-
75.000 110.00035.000-
75.000 110.00035.000-
4. Aankoop milieustraat. Bij de toetreding van de gemeente Heemstede in 2001 heeft de Meerlanden het personeel en materieel van de gemeente overgenomen. Het terrein van de milieustraat (grond en opstallen) zijn gelijktijdig in eigendom overgedragen aan De Meerlanden. In ruil voor de milieustraat ontving Heemstede aandelen. De waarde van de milieustraat was in 2000 € 1.161.607. Een specificatie: Grond Opstallen (incl. KCA depot) Totaal
€ 786.492 8.666 m2 € 375.115 € 1.161.607 *)
€ 90,75 per m2 (200 gulden per m2)
*) Bron: raadsbesluit 29-3-2001. De Meerlanden heeft op 21 augustus 2012 een voorstel gedaan om de milieustraat te verkopen voor een bedrag van € 1.670.792. Naar aanleiding van het overleg van 26 november 2012 zijn de cijfers neerwaarts bijgesteld naar € 1.431.644. Als Heemstede de milieustraat terug wil kopen zijn wij een bedrag verschuldigd, dat als volgt wordt becijferd door De Meerlanden: Aankoop milieustraat: grond index grond 10 jaar = 20% *) overdrachtsbelasting 6% totaal grond opstallen (boekwaarde 31-12-2011) totaal koopsom
786.492 157.298 56.627 1.000.417 431.227 1.431.644
*) De Meerlanden gaat uit van een waardevermeerdering van de grond met 20% in 10 jaar. Het is maar de vraag of dit nog reëel is in de huidige markt. Om dit te kunnen toetsen zal door de gemeente Heemstede een taxatie van de grond moeten plaatsvinden. De overdrachtsbelasting van 6% is in afwijking van het voorstel van De Meerlanden berekend over de grondkosten incl. index. 5. Exploitatiekosten grond en opstallen bij aankoop milieustraat. De exploitatiekosten van de milieustraat staan momenteel (De meerlanden is immers nu eigenaar van de milieustraat) verantwoord in de exploitatie van De Meerlanden. Deze kosten worden nu meegenomen in de bepaling van de hoogte van de aanneemsom, die onlangs door de gemeente Heemstede is afgesloten met De Meerlanden. In de aanneemsom zijn de volgende kosten grond en opstallen (excl. BTW) milieustraat opgenomen: Milieustraat: KCA-depot milieustraat afschrijvingen, onderhoud en financiering Financieel effect per jaar
2013 15.420 76.299 91.719
2014 15.420 76.299 91.719
2015 15.420 76.299 91.719
2016 15.420 76.299 91.719
Indien de milieustraat weer wordt overgenomen door de gemeente Heemstede betekent dit dat wij een bedrag van ruim € 1,4 miljoen betalen aan de Meerlanden. Hiermee boeken zij de boekwaarden van de grond en opstallen af van de milieustraat. De jaarlijkse exploitatielasten van de milieustraat komen eveneens te vervallen. Hiertegenover staat dat zij een huurbedrag gaan betalen aan de gemeente Heemstede, die nu eigenaar is geworden van de milieustraat. De kosten die komen te vervallen zijn voor een bedrag van ca. € 92.000 opgenomen in de aanneemsom De Meerlanden.
2
2017 15.420 76.299 91.719
Deze kosten komen thans te vervallen en leveren dus een voordeel op voor de gemeente Heemstede. In deze kosten is geen rekening gehouden met mogelijk toekomstige investeringen in de milieustraat.
6. Effecten exitstrategie voor de financiële positie van de Meerlanden en de gemeente Heemstede. Thans wordt een indicatie gegeven welke gevolgen de exitstrategie heeft voor de financiële positie (balans- en exploitatie-effecten) voor zowel de Meerlanden als de gemeente Heemstede. Overeenkomstig de vraagstelling wordt hier uitgegaan van het volgende scenario: -verkoop aandelen door de gemeente Heemstede aan de Meerlanden tegen de prijs opgenomen in paragraaf 3 € 101,-- per aandeel; -aankoop van de milieustraat door de gemeente Heemstede voor het bedrag aangegeven in paragraaf 4; -de gemeente Heemstede is eigenaar van de milieustraat en geeft de milieustraat in bruikleen aan de Meerlanden gedurende de contractperiode. Wordt gekozen voor een ander scenario dan zullen de financiële effecten (indicaties) ook wijzigen. Onderstaande berekeningen zijn dus gebaseerd op (theoretische) uitgangspunten zoals bv. een aanname van de hoogte van de verkoopprijs. Voor de risico’s hieromtrent wordt verwezen naar paragraaf 7. 6a. Effecten voor de balans van de gemeente Heemstede en De Meerlanden. Om een juiste strategie te kunnen inzetten richting de Meerlanden is het zinvol om een inzicht te krijgen welke effecten de verkoop aandelen en aankoop milieustraat nu hebben voor de financiële positie voor beide organisaties. D verkoop aandelen: afboeking deelneming Meerlanden bank (opbrengst verkoop aandelen) aankoop milieustraat: activa milieustraat bank (betaling aan de Meerlanden)
balans gemeente Heemstede 1.519.029- eigen vermogen (algemene reserve) 2.482.580
963.551
1.431.644 eigen vermogen (algemene reserve) 1.431.644-
D balans De Meerlanden aankoop aandelen: bank (betaling aan gem. Heemstede) 2.482.580- eigen vermogen (minder aandelen)
verkoop milieustraat afboeken activa milieustraat bank (opbrengst verkoop milieustraat)
C
-
C 2.482.580-
1.431.644- eigen vermogen 1.431.644
Conclusie: door de transacties verslechtert de balanspositie van De Meerlanden (afname liquiditeiten en eigen vermogen) en verbetert de balanspositie van de gemeente Heemstede (verbetering liquiditeiten en eigen vermogen). Echter indien de Meerlanden de aandelen weer doorverkoopt aan andere gemeenten leidt dit weer tot verbetering van de balanspositie van De Meerlanden.
3
0
6b. Effecten voor de exploitatie van de gemeente Heemstede en De Meerlanden. lasten verkoop aandelen:
exploitatie Heemstede rente-opbrengst verkoop (3%) vervallen dividend-uitkering
aankoop milieustraat: exploitatielasten grond+opstallen *) lagere aanneemsom Meerlanden *)
92.000 huuropbrengst De Meerlanden 92.000-
baten 75.000 110.000-
35.000
-
-
*)De exploitatielasten worden verrekend met de afvalstoffenheffing. lasten aankoop aandelen rentelasten aankoop (3%) vervallen dividend-uitkering aankoop milieustraat: vervallen exploitatielasten huurbetaling
exploitatie De Meerlanden
baten
75.000 110.000-
92.000- lagere omzet Heemstede 35.000
92.000-
92.000-
92.000-
Conclusie: om een kostendekkende exploitatie voor Heemstede te creëren moet (minimaal) een huur van € 35.000 door de gemeente Heemstede aan De Meerlanden voor de milieustraat in rekening worden gebracht. De exploitatie van De Meerlanden laat dan ook een sluitend beeld zien. Dit is een financieel theoretische benadering van de huuropbrengst. Hierbij is geen rekening gehouden met mogelijk toekomstige investeringen in de milieustraat en daarmee mogelijk extra exploitatiekosten. Hierover zal dan nadere afspraken moeten worden gemaakt, of en in hoeverre deze kosten doorberekend worden aan de Meerlanden. 7. Risico’s. De in deze notitie opgenomen cijfers betreffen deels een momentopname. Op het moment dat de gemeente Heemstede de milieustraat weer in eigendom heeft, wordt zij wel verantwoordelijk voor toekomstige investeringen. Bovendien moet binnen de organisatie kennis worden opgebouwd over o.a. wettelijke bepalingen waaraan een milieustraat moet voldoen. Met deze kosten is in deze notitie geen rekening gehouden. Op verzoek van de Meerlanden wordt nog expliciet gewezen op de volgende risico’s: Risico’s bij verkoop aandelen. Er zijn verschillende opties bij verkoop van de aandelen, namelijk a. verkoop aan de Meerlanden en b. verkoop aan andere gemeenten. De gemeente loopt hierbij een prijs- en hoeveelheidrisico. Ad. a. risico’s bij verkoop aandelen aan de Meerlanden: 1. de verkoop van de aandelen aan de Meerlanden vindt plaats na bepaling prijs door onafhankelijke deskundige (prijsrisico); 2. de verkoop van de aandelen aan De Meerlanden vindt plaats na (onderlinge) onderhandeling (prijsrisico); 3. De Meerlanden koopt de aandelen niet (hoeveelheidrisico); Ad. b. risico’s bij verkoop aandelen aan andere gemeenten: 1. andere gemeenten kopen aandelen, maar tegen een lagere prijs (prijsrisico); 2. andere gemeenten kopen aandelen, maar niet allemaal (hoeveelheidrisico).
4
Risico’s bij medewerkers Citaat: “Nader onderzocht zou moeten worden onder welke voorwaarden medewerkers overgekomen zijn richting De Meerlanden. Bij de meeste gemeenten zijn de medewerkers overgekomen (formatie) met een specifieke functie, zo ook medewerkers milieustraat. Op het moment dat de milieustraat overgenomen wordt door de gemeente moet ook gekeken worden wat dit betekent voor het “personeel milieustraat”. Blijven deze medewerkers werk volgen en worden ook overgenomen en terug gedetacheerd naar De Meerlanden voor de looptijd van de exploitatie? Wie draagt de kosten van betreffende medewerkers indien het contract niet wordt verlengd dan wel De Meerlanden de milieustraat niet meer zou mogen exploiteren?”. Risico’s in besteden. Citaat: “Tevens dient nader onderzocht te worden welke consequenties er zijn voor eventuele contractverlengingen op het moment dat Heemstede geen aandeelhouder meer is. De omvang van de aanneemsom is van dusdanige hoogte dat deze ruim boven de Europese aanbesteding grens komt. Het zou zo kunnen zijn dat het niet meer mogelijk is de werkzaamheden onder te brengen bij de Meerlanden maar eens per periode openbaar aan te besteden. Ook wat dit betekent voor de lopende overeenkomst”.
5
