Okirat dematerializáít kötvényről 1.
A Kötvény Kibocsátójának adatai: a Kibocsátó teljes neve: a Kibocsátó székhelye: az Okiratot aláírók adatai: Elsőhelyi aláíró neve: Képviseleti jog alapja: Másodhelyi aláíró neve: Képviseleti jog alapja:
Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata 1145 Budapest, Pétervárad u. 2.
Dr. Papcsák Ferenc polgármester Dr. Papp Csilla jegyző
2. Kötvényfeltételek: Kibocsátó: Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata Sorozat megjelölése: Zugló 2028 ISIN Kód: HU0000342332 Devizanem: CHF Névérték Kötvényenként: 1 CHF Forgalomba hozatali árfolyam 100% Kötvényenként: Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Keletkeztetés 1 (i) száma: (ii) össznévérték darabszáma: 32 010 243 db (íii) össznévérték: 32 010 243 CHF (iv) forgalomba hozatal napja: 2008.04.11. (v) értéknap: 2008.04.11. Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Első részleges törlés 2 (i) száma: 914 578 db (ii) részleges törlés darabszáma: (iii) részleges törlés 914 578 CHF össznévértéke: (iv) részleges törlés értéknap: 2011.06.29. Sorozat rész let re vonatkozó adatok- Okiratcsere (i) száma: 3 (ii) okiratcsere oka: Visszaváltási tervről tőketörlesztési tervre történő módosítás 2011.06.29. (iii) okiratcsere időpontja: Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Részleges törlés (2012. évi CCIV. törvény 72-75§.-ában meghatározott konszolidáció ós 2011.10.11-2013.04.11. periódusban történt törlesztések alapján) 4 (i) száma: (ii) részleges törlés 14.998.061 db darabszáma: (iii) részleges törlés 14.998.061 CHF össznévértéke: (iv) részleges törlés 2013.10.08. értéknapja: Jelenlegi sorozatrészletre vonatkozó adatok: (i) névérték darabszáma 16.097.604 db (ii) össznévérték 16.097.604 CHF Dematerizált Okirat 2013.10.08. értéknapja: A Kamatszámítás 2008.04.11. Kezdőnapja: 2008.04.11. Elszámolási Nap: Lejárat Napja: 2028.04.11. Futamidő: 20 év Változó kamatozású Kötvény típusa kamatozás szerint: 1
Kamatbázis: Kamatbázis megállapítási nap(ok) Alkafmazandó Munkanap Szabály:
Felhalmozott kamat: 1 Alkalmazandó munkaszüneti napok: A forgalomba hozatal jellege: A kötvény lejegyzésére jogosult: Szervező, Forgalmazói, Kamatszámító és Konverziós ügynöki feladatokat ellátó személy:
Tényleges/360 Két munkanappal a megelőző periódus kamatfizetési napja előtt (HUF és a számítás alapját képező devizanem calendar együttes figyelésével). Módosított következő munkanap szabály Amennyiben a kamat- és/ vagy tökefizetés értéknapja nem banki munkanap (a továbbiakban: Munkaszüneti Nap) úgy a következő első munkanapon kell teljesíteni kivéve, ha így az a következő naptári hónapra esne, amely esetben a kamat- és/vagy tőkefizetés értéknapját előre kell hozni az azt közvetlenül megelőző munkanapra. Ebben az esetben a periódus az adott munkaszüneti nappal/napokkal rövidebb vagy hosszabb lesz illetve az előző periódus is e napokkal meghosszabbodik vagy lerövidül. HUF és a Korrigált Tőke devizaneméhez tartozó referencia kamatláb (LIBOR, EURIBOR) megállapítása szerinti ország munkaszüneti napjainak együttes figyelembe vétele Zártkörű forgalomba hozatal K&H Bank Zrt. K&H Bank Zrt.
KAMATFIZETÉSSEL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT KERÜL FIZETÉSRE) Változó Kamatozású Kötvényekkel összefüggő rendelkezések: (i) Teljes Kamatláb (ii) Referencia kamatláb: (iii) Kamatfelár: (iv) Meghatározott kamatfizetési időszak: (v) Kötvény visszafizetését biztosító mellékkötelezettség díja (vi) Kötvény visszafizetését biztosító mellékkötelezettség díjának számítási alapja (vii) Kötvény visszafizetését biztosító mellékötelezettség díjának esedékessége 1 (viii) Referencia kamatláb meghatározásának forrása: (ix) Képernyőoldal alapján való kamat meghatározás esetén az alkalmazandó képernyőoldal (x) Kamatláb(ak) Meghatározásának Napja(i):
(xi) Értesítés a fizetendő kamatról (xíi) Első Kamatfizetési nap:
3 havi CHF LIBOR/EURIBOR/BUBOR + 0,79% p.a. 3 havi CHF LIBOR/EURIBOR/BUBOR 0,79% p.a. 6 hónap
Reuters Képernyőoldal alapján
Reuters „LIBOR=", illetve a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén kibocsátó döntése alapján „EURIBOR-" képernyőoldal, vagy „BUBOR=" képernyőoldal
2 munkanappal a megelőző kamatperiódus kamatfizetési napja illetve a kamatszámítás alapjának megváltoztatása napja előtt. (CHF és a számítás alapját képező devizanem calendar együttes figyelésével).
Két banki munkanappal a kamatfizetési nap előtt déli 12:00 óráig írásban. 2008.10.11.
2
(xiii) További Kamatfizetési nap(ok):
Az első kamatfizetési napot követően minden év április 11. és október 11. napján, egészen a Lejárat Napjáig, beleértve azt is.
(xiv) Meghatározott Kamatfizetési Idöszak(ok):
Az első kamatfizetést követően 6 havonta.
(xv) Egyéb Rendelkezés:
1.
2008. október 11.
21.
2018. október 11.
2.
2009. április 11.
22.
2019. április 11.
3.
2009. október 11.
23.
2019. október 11.
4.
2010. április 11.
24.
2020. április 11.
5.
2010. október 11.
25.
2020. október 11. 2021. április 11.
6.
2011. április 11.
26.
7.
2011. október 11.
27.
2021. október 11.
8.
2012. április 11.
28.
2022. április 11.
9.
2012. október 11.
29.
2022. október 11.
10. 2013. április 11.
30.
2023. április 11.
11. 2013. október 11.
31.
2023. október 11.
12. 2014. április 11.
32.
2024. április 11.
13. 2014. október 11.
33.
2024. október 11.
14. 2015. április 11.
34.
2025. április 11.
15. 2015. október 11.
35.
2025. október 11.
16. 2016. április 11.
36.
2026. április 11.
17. 2016. október 11.
37.
2026. október 11.
18. 2017. április 11.
38.
2027. április 11.
19. 2017. október 11.
39.
2027. október 11.
20. 2018, április 11.
40.
2028. április 11.
a) A kötvény kibocsátója kiköti magának a kötvény teljes futamidejére azt a jogot, hogy egyoldalú jognyilatkozatával a kamat- és töke kiszámítás alapját bármikor és bármennyiszer megváltoztathassa. Az átszámítás módja: A kamat- és töketörlesztés kiszámításának alapjául szolgáló „Korrigált Tőke" egyenlő a kötvénysorozat teljes vissza nem váltott/nem törlesztett névértéke (korábbi konverziót követően az aktuális „Korrigált Töke") átszámítva a Kibocsátó és a Konverziós Ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, úgy a Kibocsátó a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális devizapiaci konvenciók szerinti DEV I. árfolyamon élhet a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatására való jogával. b)
A kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának kamatfizetési napon történő megváltoztatását követően az alkalmazandó kamatláb a választott devizához (HUF, EUR, CHF) kapcsolódó 3 hónapos referencia kamatláb (EURIBOR, CHFLIBOR vagy BUBOR.) + 0,79% p.a. kamatfelár lesz. Amennyiben a kamatszámítás és töketörlesztés alapjának megváltoztatása két kamatfizetési időpont között történik, abban az esetben a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatásának időpontjától a soron következő kamatfizetési időpontig tartó időszakra alkalmazandó kamatláb a választott devizához kapcsolódó, a vonatkozó időszak időtartamának megfelelő /az időtartamhoz legközelebb álló (O/N, 1 hét, 2 hét, 1 hónap, 2 hónap, 3 hónap) referencia kamatláb + 0,79% p.a. kamatfelár lesz.
c) A kötvény kibocsátója a befektetési szolgáltatási feladatokat ellátó szervezőt illetve kötvénytulajdonost a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatására irányuló döntéséről a számítás alapjának megváltoztatását két munkanappal megelőzően legkésőbb délelőtt 11 óráig köteles értesíteni. A kötvény mindenkori Tulajdonosa a kötvény futamidejének teljes időtartamára kiköti magának azt a jogot, hogy amennyiben a kötvény 3
kibocsátási pénzneme vagy a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául választott deviza eltér a Magyarországon alkalmazott hivatalos fizeiöeszköztői és a devizaárfolyamok alakulása a kötvényből származó fizetési kötelezettségek teljesítését veszélyezteti, a Kibocsátóval tárgyalásokat kezdeményez abból a célból, hogy a Kibocsátó a befektetési szolgáltatónál a konverzió elvégzését kezdeményezze a Magyarországon mindenkor hivatalosan elismert fizetőeszközre. A kötvényből fakadó kötelezettség teljesítését veszélyeztetőnek minősül, ha bármely kamatperiódus során a kibocsátás napján meghirdetett hivatalos MNB árfolyamhoz képest a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául választott deviza - amennyiben az a Magyarországon használt hivatalos devizanemtől eltérő - hivatalos MNB árfolyama 10%, illetve azt meghaladó mértékben erősödik a mindenkor hivatalos magyarországi fizetőeszközhöz képest. A kötvényből fakadó kötelezettság teljesítését veszélyeztetőnek minősül továbbá a kötvényből származó forrás fejlesztési célokra történő felhasználást megelőzően, ha a kötvény kibocsátási pénzneme vagy a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául választott devizanem szerinti kamatláb és az eiküfönített zárolt betét devizaneme szerinti kamatláb különbözete tartósan 3%-nál kisebb. |
d) Az c) pontban leírt konverzió kezdeményezésére az azt lehetővé tevő hivatalos MNB árfolyam megjelenésétől számított 1 banki munkanapos jogvesztő határidő áll a kötvény mindenkori Tulajdonosai rendelkezésére, kivéve, ha a felek közötti ettől eltérő megállapodás születik az 1 banki munkanapos jogvesztő határidő alatt. e) Az c) pontban leírt konverzió végrehajtására a Kötvénytulajdonosnak 10 munkanap áll a rendelkezésére kivéve, ha a felek között ettől eltérő megállapodás születik a 10 munkanap alatt. f)
(xvi) Minimális kamatláb: (xvü) Maximális kamatláb: (xviií) Kamatszámítás módja (xix) Mögöttes rendelkezések, kerekítéssel kapcsolatos előírások és egyéb, a Kötvényfeltételekben foglaltaktól különböző, a Változó kamatozású Kötvények után fizetendő kamatszámítási módszerére vonatkozó szabályok:
A kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatásának lehetőségéért a Kibocsátó egyszeri díjként a kibocsátott össznóvérték 0,5%-át fizeti a K&H Bank Zrt. írásos értesítése szerint.
lineáris a) A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy ha bármely, a kötvényben tulajdonosi jogosultság alapján az általa fizetendő összeg nem kerül az esedékesség időpontjában megfizetésre, úgy a Kibocsátó köteles a kötvényfeltételekben meghatározott ügyieti kamaton felül késedelmi kamatot fizetni a meg nem fizetett összeg után, az esedékességtől a tényleges megfizetésig terjedő időszakra. b)
A Kötvénytulajdonosok és/vagy a megtérítési igénnyel rendelkező Készfizető kezes késedelmi kamatra abban az esetben jogosultak az esedékességtől kezdődően, amennyiben az esedékességtől számított 2 munkanapon belül a Kibocsátót írásban felszólítják az esedékes kötelezettségek teljesítésére.
c) A késedelmi kamat mértéke: az esedékességkor meg nem fizetett tőketartozás összege után fizetendő kamat éves mértéke az ügyleti kamatláb +6% késedelmi kamat, ügyleti kamat összege után évi 6% késedelmi kamat fizetendő. (xx) Kamatláb és kamatösszeg kiszámításáért felelős személy EGYÉB DIJAK (i) Jegyzési garanciavállalás díja (ii) Bírálati díj (iii) Kamatszámítási és
K&H Bank Zrt.
Egyszeri díjként a kibocsátandó össznóvérték 0,7% Egyszeri díjként a kibocsátandó Össznóvérték 0,4% Egyszeri díjként a kibocsátandó össznóvérték 0,2% 4
kamatfizetési periódus eltérítés díja (iv) Egyéb díjak esedékessége
A K&H Bank Zrt. írásos értesítése szerint.
A KÖTVÉNYEK LEJARAT ELŐTTI VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK . Normál ütemezett visszavá tás a Kötvénytulajdonos és Kibocsátó megállapodása alapján A 2013.10.08-i okiratcsere utáni törlesztési terv (alábbi részletezett) alapján. A Kötvények Törlesztése: Kötvények lejáratkori A lejáratkor érvényben lévő „Korrigált Tőke". törlesztési értéke Normál ütemezett törlesztés a „Választott visszaváltási napok törlesztési terv" pontban megadottak alapján számítandó. törlesztéskor: (i) Választott visszaváltási nap(ok), illetve törlesztési terv::
A kötvények a kibocsátást követő türelmi időt követően minden év április 11. és október 11. napján 2011. április 11. napjával kezdődően és a lejárat napjával, azaz 2028. április 11. napjával bezárólag kerülnek törlesztésre. A kibocsátó egyoldalú és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a kötvénytulajdonosok felé arra, az alábbi ütemezés szerint kötvényt vált vissza/tőkét törleszt: •
1.
2011.06.29-i okiratcserét megelőző időszakban
2011. április 11.
914 578 db
A 2011.06.29-i és a 2013.10.08-i okiratcserék által meghatározott időszakban, ahol tőketörlesztés napján fizetendő tőke megegyezik a fennálló aktuális tőke (Korrigált Töke))/ (azaz osztva) a jelen okiratban a tőketörlesztés napjára megállapított fennálló tőkearány* (azaz szorozva) a törlesztési faktor értékével. Az első tőketörlesztéskor a tőkearány 1. Tőketörlesztési (lííliimok
Törlesztési fuklor
Törlesztés után fennálló Ifíkciiníny (tőkeérték)
1
2011. okióbor 11.
0.0294
0,9706
2
2012. április 11.
0,0294
0,9412
3
2012. október 11.
0,0294
0,9118
4
2013. április 11.
0,0294
0,8824
A 2013.10.08-i okiratcserét követően ahol a tőketörlesztés napján fizetendő töke megegyezik a fennálló aktuális tőke (Korrigált Tőke)/ (azaz osztva) a jelen okiratban a tőketörlesztés napjára megállapított fennálló tőkearány* (azaz szorozva) a törlesztési faktor értékével. Az első tőketörlesztéskor a tökearány 1. Tőketörlesztési dátumok
Törlesztési fii klór
Törlesztés után fennálló tőkciirűny (tőkeérték)
1 2013. október 11.
0,0333
0,9667
2 2014. április 11.
0,0333
0,9334
3 2014. október 11.
0,0333
0,9001
4 2015. április 11.
0,0333
0,8668
5 2015. október 11.
0,0333
0,8335
6 2016. április 11.
0,0333
0,8002
7 2016. október 11.
0,0333
0,7669
8 2017. április 11.
0,0333
0,7336
9 2017. október 11.
0,0333
0,7003
10 2018. április 11.
0,0333
0,6670
11 2018. október 11.
0,0333
0,6337
12 2019. április 11.
0,0333
0,6004
13 2019. október 11.
0,0333
0,5671
14 2020. április 11.
0,0333
0,5338
15 2020. október 11.
0,0333
0,5005
16 2021. április 11.
0,0333
0,4672
37 2021. október 11.
0,0333
0,4339
18 2022, április 11.
0,0333
0,4006
19 2022. október 11.
0,0333
0,3673
20 2023. április 11.
0,0333
0,3340
21 2023. október 11.
0,0333
0,3007
22 2024. április 11.
0,0333
0,2674
23 2024. október 11.
0,0333
0,2341
24 2025. április 11.
0,0333
0,2008
25 2025. októberit.
0,0333
0,1675
26 2026. április 11.
0,0333
0,1342
27 2026. október 11.
0,0333
0,1009
28 2027. április 11.
0,0333
0,0676
29 2027. október 11.
0,0333
0,0343
30 2028. április 11.
0,0343
0,0000
(ii) Kötvényenkénti A teljes aktuális névérték 100%-a illetve a kamatszámítás és tőketörlesztés választott visszaváltási alapjának megváltoztatása esetén a lejáratkor érvényben lévő „Korrigált összeg (és számításának Tőke". módja amennyiben van): II. Nem ütemezett visszaváltás (1) Nem ütemezett visszaváltás a Kötvénytulajdonos döntése alapján Visszaváltás a A „Normál ütemezett visszaváltás a Kötvénytulajdonos és a Kibocsátó Kötvénytulajdonos megállapodása alapján" pontokban foglaltakon túl a Kibocsátó döntése alapján: kötelezettséget vállal továbbá arra, hogy a Kötvénytulajdonos írásbeli, a Kibocsátónak és a Forgalmazónak címzett értesítése alapján a kötvények teljes egészét, vagy a Kötvénytulajdonos által meghatározott részét 30 napon belül visszaváltja az alábbi esetekben. (i) Visszaváltás feltételei a) Ha a Kibocsátó a tulajdonos részére nem biztosítja a jelen okiratban (ha részben is meghatározott negatív pledge, pari passu, cross default, valamint beszedés jogosultságok bármelyikét; visszaváltható): b) Ha a Kibocsátó számlavezető pénzintézet váltása esetén nem ad beszedési megbízásra felhatalmazást a Kötvény tulajdonosának s) Ha a Kibocsátó a jelen kötvényben meghatározott pénzkövetelése és pénzköteiezettsége érvényesítése érdekében nem a Vezető Szervezőtől vásárol idegen vagy hazai devizát, i) Ha a Kibocsátó a 2007. évi, illetve a minden évben hatályos Költségvetési Rendeletében illetve az ahhoz kapcsolódó Intézkedési Tervben (ha van ilyen) foglaltaktól olyan irányban tér el, amely lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. j Í3) Ha a Kibocsátó nem tesz eleget tájékoztatási kötelezettségének a 6
kötvény tulajdonosa felé írásban az alábbiak tekintetében: - kibocsátó éves költségvetési rendelete és annak végrehajtásáról készített zárszámadása a központi államháztartási információs előírásoknak megfelelő tartalommal és formában az előírt formanyomtatványon, - kibocsátó éves ingatlan vagyon gazdálkodásáról készített, a könyvvizsgáló által hitelesített kimutatás, ~ a kibocsátó szállítói felé fennálló tartozásainak kimutatása (összesítve), f)
Ha a Kibocsátónak a Vezető Szervező részére adott alábbi nyilatkozatai nem valósak: -
A kötvény kibocsátása a Kibocsátó jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalását jelenti, amely hatályos, és a benne foglalt feltételeknek megfelelően vele szemben kikényszeríthető. - A Kibocsátó jogosult a kötvényt kibocsátani, és teljesíteni a belőle származó kötelezettségeket, megszerzett minden szükséges jóváhagyást, engedélyt és megtett minden szükséges lépést annak érdekében az abból eredő kötelezettségeit teljesítse. - A Kibocsátó nem követett el olyan szerződésszegést egyetlen szerződés vonatkozásában sem (amelynek szerződő fele, vagy amely rá nézve kötelező erejű lehet), amely befolyásolhatná a Kibocsátó azon képességét, hogy teljesítse a kötvény szerinti kötelezettségeit, vagy betartsa annak rendelkezéseit. - A kibocsátó kötvényből adódó kötelezettségei a kielégítési sorrend tekintetében legalább egyenlő besorolást és elbírálást élveznek, és fognak élvezni az egyéb biztosítatlan, és nem alárendelt kötelezettségeivel, kivéve azokat, amelyek jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget. - A kibocsátó által a kötvény tulajdonosa számára átadott pénzügyi kimutatások (a) a vonatkozó számviteli előírásoknak megfelelően készültek; és (b) valós képet adnak a Kibocsátó - a kimutatás időpontjában fennálló - pénzügyi helyzetéről, valamint azt az időpontot követően nem történt lényeges hátrányos változás a pénzügyi helyzetében. - A Kibocsátónak nincsenek 300 000 000 Ft-ot elérő lejárt és elismert (Továbbiakban Id. jelentős összegű) adósságai. - Nincs sem rendes bíróság, sem választott bíróság előtt folyó peres eljárás, és nincs közigazgatási eljárás sem folyamatban (illetőleg a Kibocsátó legjobb tudomása szerint ilyen nincs is függőben, és nem is fenyeget), amely kedvezőtlen kimenetele esetén, ésszerű megítélés alapján valószínűleg lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. A fenti szavatossági nyilatkozatokat a Kibocsátó jelen dokumentum aláírásának időpontjában teszt; másrészt azok minden olyan napon megismételtnek tekintendők, amely napokon a Kibocsátó még nem vásárolta vissza maradéktalanul az általa kibocsátott kötvényt. g) Ha a Kibocsátó a fizetési kötelezettségeit nem megfelelő módon teljesíti. Megfelelő teljesítésnek tekinthető, ha a Kibocsátó a kötvény alapján esedékessé váló pénzbeli kötelezettségeinek (tőke, kamat) fedezete a kötvénytulajdonosnál vezetett technikai számláján rendelkezésre áll forintban meghatározott fizetési kötelezettség esetében az adott esedékességi időpont napján, déli 12:00 órakor. h) Ha a Kibocsátó az alábbi kötelezettségeinek nem tesz eleget: - a Kibocsátó vállalja, hogy a Kibocsátónak bejelentett kötvény tulajdonosa részére átadja: 1, a mindenkor hatályos számviteli jogszabály(ok) rendelkezéseinek megfelelően elkészített éves (auditált) beszámolóját - amennyiben 7
annak elkészítésére jogszabály kötelezi - annak elkészültét követően haladéktalanul, (de semmi esetre sem később, mint az adott pénzügyi év végét követő 160. nap), továbbá az előzőeknek megfelelően első féléves költségvetési beszámolóját annak elkészültét követően haladéktalanul, (de legkésőbb az adott félév végét követő három hónapon belül); 2. vagyonkataszteri kimutatást a forgalomképes és ko rlátozottan forgalomképes vagyonelemek értékéről 3. a rá vonatkozó bármilyen egyéb olyan pénzügyi vagy egyéb információt, amit a kötvény tulajdonosa ésszerű keretek kÖ2ött kérhet annak érdekében, hogy figyelemmel kísérhesse a Kibocsátó pénzügyi állapotát, gazdasági helyzetét. - a kibocsátó köteles haladéktalanul értesíteni a kötvény tulajdonosát 1. az ellene indított adósságrendezési eljárásról; 2. arról, ha tudomást szerez, hogy bármely hitelezője, szállítója adósságrendezési eljárást kezdeményezett vagy tervez vele szemben; 3. olyan bírósági vagy hatósági határozatról (függetlenül attól, hogy az jogerös-e vagy sem), amely a Kibocsátót jelentős pénzösszeg megfizetésére kötelezi; 4. ha vele szemben bármilyen jelentős összegű végrehajtási eljárás indult vagy végrehajtási cselekményt, foglalást végeztek vagy kíséreltek meg; 5. társaságokban fennálló tulajdonosi részesedéseinek elidegenítéséről, ilyen részesedések szerzéséről; 6. az Önkormányzat jelen kötvény bármilyen vonatkozásában aláírási jogosultággal rendelkező tisztségviselőinek személyében beállt változásokról; 7. arról, ha bármely, harmadik személlyel szemben fennálló jelentős összegű, elismert tartozása több mint 60 napja lejárt, és nem került megfizetésre; 8. ha a kötvény kibocsátását követően hitelvagy kölcsönszerződést köt, illetőleg kezességet vállal i) Ha a Kibocsátó ellen adósságrendezési eljárás indul (ii) Értesítési időszak (ha eltérő a Kötvényfeltételekben megjelölttől): (2) Nem ütemezett visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján Visszaváltás a Kibocsátó A Kibocsátó jogosult arra, hogy a „Normál ütemezett visszaváltás a döntése alapján: Kötvénytulajdonos és a Kibocsátó megállapodása alapján" pontokon túl a teljes kötvénysorozatot vagy annak egy általa meghatározott részét visszavásárolja. (í) Választott visszaváltási A Kibocsátó Kötvénytulajdonosnak és Forgalmazónak címzett előzetes nap(ok): értesítése alapján a Kibocsátó által meghatározott napon a további kikötésekkel: - a Kibocsátó értesítése és a visszaváltás között legalább 8 munkanapnak kell eltelnie (egyébként a Tulajdonos elutasíthatja a visszaváltást vagy a 9. munkanapon hajtja végre) -
a nem ütemezett visszaváltással egyidejűleg vagy a visszaváltást követően a Kibocsátó köteles haladéktalanul kezdeményezni a.z Információs Összeállítás illetve az Okirat módosítását
- az Okiratcsere lebonyolításának időigényessége miatt, a kötvény soron következő ütemezett visszaváltását megelőző 15 munkanapban csak a Tulajdonos egyetértésével történhet a Kibocsátó által kezdeményezett nem ütemezett visszaváltás - a kötvény visszaváltást követően fennmaradó tőketartozás további törlesztési ütemezése a Kibocsátó és a Kötvénytulajdonos által meghatározott módon történik. Megegyezés hiányában a kötvény további (Okirat szerint meghatározott időpontokban esedékes) törlesztési kötelezettségének összege megegyezik a visszaváltás előtti törlesztési 8
(ü) Kötvényenkénti választott visszaváltási összeg és számításának módja {amennyiben van):
összeggel. A teljes aktuális névérték 100%-a, illetve a kamatszámítás és töketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén az értesítéskor érvényben lévő „Korrigált Tőke"; továbbá tört kamatperiódus esetén az adott kamatperiódusra eső arányos kamatösszeg.
(iii) Amennyiben részben is visszaváltható: Minimális visszaváltási összeg Maximális visszaváltási összeg Kiválasztás módszere (iv) Értesítési időszak (ha eltérő a Kötvényfeltételekben megjelölttől): (v) A Kibocsátó döntése (i)-(iv) pontokban meghatározott módon, díjmentesen alapján történő visszaváltás díja Visszaváltási Összeg A teljes aktuális névérték, illetve a kamatszámítás és töketörlesztés Kötvényenként: alapjának megváltoztatása esetén a Korrigált Tőke. A KÖTVÉNYEKKEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS FELTÉTELEK A Kötvények típusa: A Kötvények előállítási módja: Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek:
Névre szóló Dematerializált előállítású Kötvények (a)Egyéb speciális feltétel: A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a Zugló 2028 kötvény kibocsátásából származó bevételét a kibocsátás napján, azaz 2008. április 11. napján átvezeti a Kibocsátó K&H Bank Zrt.-nél vezetett 1040104850495356-50561002 számú betéttechnikai számlájára. A Kibocsátó hozzájárul ahhoz, hogy a 10401048-50495356-50561002 számú zárolt betéttechnikai számlán elhelyezésre kerülő összeg külön óvadéki szerződésbe foglalt feltételek alapján óvadékolásra kerüljön a kötvénykibocsátás napjától kezdődően, továbbá a Kibocsátó elfogadja, hogy az óvadéki szerződés hatálya alatt a 10401048-50495356-50561002/ 10401048-50495356-50561026/ 10401048-50495356-50561019 számú betéti számláról bármilyen összegű kiengedéshez a Vezető Szervező írásbeli hozzájárulása szükséges. A Kibocsátó vállalja, hogy a 10401048-50495356-50561002/ 1040104850495356-50561026/ 10401048-50495356-50561019 számú zárolt óvadéki betéti számláról történő kiengedéshez bemutatja mindenkori költségvetésében rögzített vagyongyarapodási céljait, illetve elfogadja, hogy a zárolt betéti számláról a vagyongyarapodási céloknak megfelelő beruházásra vonatkozó Képviselőtestületi Határozat, vagy a beruházáshoz kapcsolódó számla, vagy azzal egyenértékű egyéb számviteli dokumentum Kibocsátó általi bemutatása után a mindenkori Vezető Szervező írásos hozzájárulását követően engedi ki Bank a számla vagy azzal egyenértékű egyéb számviteli dokumentum ellenértékének megfelelő összeget, amely támogatott beruházásoknál nem haladhatja meg a saját forrással finanszírozott részarányt. Fent nevezett dokumentumok Bank részére történő Bank által visszaigazolt benyújtása esetén a Bank köteles az összeget vagy annak meghatározott részét a 10401048-50495356-50561002/ 10401048-50495356-50561026/ 10401048-50495356-50561019 számú zárolt óvadéki betéti számláról felszabadítani, mégpedig ha a dokumentumok visszaigazolt benyújtása tárgynap 11 óráig megtörténik, úgy aznapi értéknappal, 11 órát követően benyújtott dokumentumok esetén pedig következő értéknappal. A dokumentum alapján végrehajtott átutalásokat a bank a fenti értéknapon díjmentesen végrehajtja. A Kibocsátó elfogadja, hogy a zárolt betéti számla kondícióit külön 9
szerződés rögzíti. A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben a kötvény és a betét alapkamata közötti különbség 2,5 % alá csökken, akkor az óvadékolt betéti összeg a kötvény visszavásárlására használódik. (b) Egyéb fedezetnyújtó biztosítékok köre Beszedési megbízás a Kibocsátó fizetési számláira: a Kibocsátó felhatalmazást ad a mindenkori Kötvénytulajdonos részére, hogy a kötvényhez kapcsolódó pénzkövetelését beszedési megbízással is érvényesíthesse a Kibocsátó fizetési számláinak terhére, a Kibocsátó OTP Bank Nyrt.-nél vezetett számlái tekintetében. Abban az esetben, ha a Kibocsátó megváltoztatja számlavezető pénzintézetét, vagy a kötvénytulajdonos személye megváltozik, úgy a Kibocsátó azonnal gondoskodik arról, hogy az aktuális kötvénytulajdonos jogosultsága az aktuális számlavezetőjének nyilvántartásába is rögzítésre kerüljön Pari passu A Kibocsátó biztosítja, hogy a Kötvény-kibocsátásból eredő kötelezettségei a kielégítési sorrend tekintetében mind most, mind a jövőben legalább egyenlő elbírálás alá essenek minden egyéb jelenlegi és jövőbeli biztosítatlan és nem alárendelt kötelezettségével, kivéve azokat a kötelezettségeket, amelyek valamely jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget. Cross default A Befektető visszaváltathatja a Kibocsátóval a kötvényt, amennyiben a kibocsátó (vagy a Kibocsátó csoportjához tartozó olyan cégek, amelyek kötelezettségeiért a Kibocsátó kezességet vállalt közül bármelyik) jelentős összegű pénzügyi kötelezettségét megtestesítő szerződésben szerződésszegés következik be, az ilyen pénzügyi kötelezettséget rögzítő dokumentum feltételei alapján. Jelentős összegű szerződésszegésnek minősül a 300 000 000 Ft-ot meghaladó elismert tartozás. A felek kötelezettséget vállalnak, hogy a visszaváltást megelőzően ilyen esetben egyeztetnek a fennálló tartozások természetéről, azok rendezésének, módjáról, határidejéről. Negatív pledge A Kibocsátó a Bank előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem köt az Ötv. 88. § -ban meghatározott határértéket meghaladó kötelezettséget eredeztető hitel- vagy kölcsönszerződést, továbbá harmadik személy hitelező bárkivel szembeni követelése biztosításául nem létesít semmiféle biztosítékot (különösen, de nem kizárólagosan: zálogjog bármely fajtája, óvadék, (készfizető) kezesség, vételi jog, mint biztosíték, engedményezés, mint biztosíték, komfort levél, beszedési megbízás benyújtására vonatkozó felhatalmazás) kivéve ha az adott típusú kötelezettségvállalást a kötvény mindenkori tulajdonosának is követel és arányosan felajánlja, vagy, ha a biztosíték előírása vissza nem térítendő támogatást folyósító szerv előírása. A Bank abban az esetben jogosult az előzetes jóváhagyást megtagadni, amennyiben: 1. az adott kötelezettségvállalással együtt a Kibocsátó teljes fennálló kötelezettségvállalásainak összege meghaladja az Ötv. 88.§-ban meghatározott határértéket 2. harmadik személy hitelező bárkivel szembeni követelése biztosításául létesítendő bármilyen biztosítékot nem ajánlja fel a kötvény mindenkori tulajdonosának is követelésarányosan (c) DEV.I árfolyam meghatározása Ahol jelen kötvényokirat DEV.I árfolyamot említ, ott mindig az átváltás, illetve átszámítás napján 9.00 órakor érvényes, a Konverziós Ügynök által hivatalosan jegyzett DEV.I árfolyamot kell érteni. (d) Esedékesség megfizetése 10
_ _
>*
A kamatfizetés és az ütemezett/nem ütemezett törlesztés mindig HUF-ban történik függetlenül a kibocsátás és a „Korrigált Tőke" pénznemétől. Ha a Korrigált Töke devizaneme nem HUF, az esedékesség összege a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, az esedékesség összegének átszámítása a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEV 1. árfolyamon kerül átszámításra. ÉRTÉKESÍTÉS
Forgalmazó: A Forgalmazói feladatokat ellátó személy elkülönített letéti számlaszáma: A Forgalomba hozatal módja: A Forgalomba hozatal helye: Jegyzési Garanciavállaló (ha van ilyen): Az eredeti jegyzési időszak kezdete: Az eredeti jegyzési időszak zárása: Maximális Forgalomba hozatali Hozam {ha van ilyen): Minimális forgalomba hozatali ár (ha van ilyen): Az eredeti jegyzésre vonatkozó minimális ajánlattételi mennyiség: Az eredeti jegyzésre vonatkozó maximális ajánlattételi mennyiség: Túljegyzés - felső limit: Aluljegyzés - alsó limit: Az eredeti allokáció időpontja: Az Allokáció módja: Az eredeti allokáció kihirdetésének helye és időpontja:
K&H Bank Zrt.
jegyzés K&H Bank Zrt.
2008.04.09. 2008.04.09.
25 000 000 db
35 715 000 db 2008.04.11. Kártyaleosztás K&H Bank 1051 Budapest, Vigadó tér 1., 2008.04.11.
TŐZSDEÍ BEVEZETÉS Tervezett tőzsdei bevezetés: Forgalomba hozatali és forgalmazási korlátozások:
A Kibocsátó nem kezdeményezi a Kötvények szabályozott piacra történő bevezetését. Kizárólag a K&H Bank Zrt. részére kerül felkínálásra. Az elsődleges forgalomba hozatal után a kötvények korlátozottan, a Vezető Szervező előzetes írásbeli hozzájárulásával kizárólag minősített intézményi befektetők részére forgalomképesek. Amennyiben a kötvényeket lejegyző Bank a kötvényeket a KBC csoporton kívül kívánja értékesíteni, úgy erről a szándékáról a kibocsátót az értékesítést 30 nappal megelőzően írásban értesíti annak a legfeljebb öt minősített intézményi befektetőnek a megjelölésével, akik számára a kötvényeket felajánlotta. A Kibocsátó 15 munkanapon belül írásban köteles hozzájárulni a legfeljebb öt megnevezett minősített intézményi befektető közül legfeljebb kettő részére történő értékesítéshez. Hozzájárulás hiányában a Bank a kötvényeket a továbbiakban szabadon értékesítheti az öt minősített intézményi befektető körében.
ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK
11
A Kibocsátó célja:
A Kibocsátó határozata a Forgalomba hozatal jóváhagyásáról és a 2013.06.28-i állami átvállaláshoz kapcsolódó visszaváltásról: Hitelminősítés Központi Értékpapírszámla Vezető Szállítás: A keletkeztetés helye: Kötvények jóváírása: |
Kibocsátó Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata tevékenységét diverzifikált módon finanszírozza, elősegítse a tőkepiaci források hatékony bevonását. 338/2008.(111.31.), 339/2008.(111.31), 340/2008.(111.31.), 502/2013.(VI.20.) számú határozatok
KELER vagy jogutódja. DVP/szabad KELER Értékpapírszámlán
3.
A Kötvény kibocsátásáról szóló döntés: jellege: Képviselő-testületi határozat időpontja: 2008.03.31.
4.
A tulajdonosnak, illetve a birtokosnak a Kötvényhez fűződő jogai: A Kötvény lejáratakor a Befektető jogosult a tulajdonában lévő kötvények névértékére, illetve a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén a lejáratkor érvényben lévő „Korrigált Töke"-re valamint a kamatokra. A Befektető részére térítésmentesen rendelkezésre kell bocsátani az Információs összeállítást, az adott Kötvényre vonatkozó Kötvényfeltételeket. A Befektető jogosult a tőkepiaci törvény és az információs összeállítás szerinti tájékoztatásra. Befektető jogosult a tökepiaci törvényben meghatározott egyéb jogok gyakorlására.
Fenti jogokon túlmenően, a Kötvény lejáratának napján a Kötvénnyel rendelkező Befektetők a befektetett összegtői függően jogosultak a vonatkozó Információs összeállítás 8.1 Kötvényfeltételek pontjában meghatározott hozamra. A Kötvényen alapuló követelés a kibocsátóval szemben nem évül el. 5. Egyéb szükség szerinti adatok: hozamfizetés: Információs összeállítás 8.1 Kötvényfeltételek pontjában kerül meghatározásra. a Kötvények kibocsátására és lejáratkori, illetve lejárat előtti visszaváltására az információs összeállítás, valamint annak 8.1 Kötvényfeltételek rendelkezései az irányadók.
Jelen okirat nem minősül értékpapírnak.
Kelt: Budapest, 2013.10.08. / ^
u
Dr. Papcsák Ferenc polgármester
Dr. Papp Csilla jegyző
12
\u^i
Okirat
OÍWV
'$W.
K&HBankZrt '■IS 653.
dematerializált kötvényről A Kötvény Kibocsátójának adatai: a Kibocsátó teljes neve: a Kibocsátó székhelye: az Okiratot aláírók adatai: Elsőhelyi aláíró neve: Képviseleti jog alapja: Másodhelyi aláíró neve: Képviseleti jog alapja:
Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata 1145 Budapest, Pétervárad u. 2.
Dr. Papcsák Ferenc polgármester ^ Dr. Sáfrán Erzsébet^>. * aljegyző . ^
2. Kötvényfeltételek: Budapest Főváros XIV. kQrftlffi Zugló Önkormányzata" Kibocsátó: (i) Sorozat megjelölése: Zugló 2028 HU0000342332 ,, "' % ISIN Kód: CHF Devizanem: JsX ^# Névérték Kötvényenként: 1 CHF 100% Forgalomba hozatali [árfolyam/hozam] [Minimális/Maximális], (Kötvényenként): ,008. április 11. Kibocsátás: Kibocsátás értéknapja: 08. április 11. ^ A^ Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Keletkezés, (i) száma: (ii) névérték darabs'z^ 32 010 (iii) össznévérték: 32 01 (iv) értéknap (keletkezés napja): Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Első részleges törlés (i) száma: (ii) névérték darabszáma: 914 578 db 914 578 CHF (iii) össznévérték: (iv)részleges törlés értéknap: 2011.06.29. Sorozat rész létre Vonatkozó adatok - Okiratcsere (i) száma: (ii) okiratcsere oka: Visszaváltási tervről tőketörlesztési tervre történő módosítás (iii) okiratcsere időpontja: 2011.06.29. Jelenlegi sorozat rész let re vonatkozó adatok: 31.095.665 db (i) névérték darabszáma (ii) össznévérték 31.095.665 CHF Dematerizált Okirat értéknapja: 2011.06.29. A Kamatszámítás Kezdőnapja: 2008. április 11. Elszámolási Nap: 2008. április 11. Lejárat Napja: 2028. április 11. Futamidő: 20 év Kötvény típusa kamatozás Változó kamatozású szerint: Kamatbázis: Tényleges/360 Az érintett devizanemben két banki munkanappal a megelőző periódus Kamatbázis megállapítási nap(ok) kamatfizetési napja előtt ___^_ Módosított következő munkanap szabály (Budapest, Target, New York) Alkalmazandó Munkanap Szabály: Felhalmozott kamat: A forgalomba hozatal jellege: Zártkörű forgalomba hozatal K&HBankZrt. A kötvény lejegyzésére jogosult:
E!
ícxa
-Wu
7-ERfc
TOJUP
^ <
**•'<*.
^ ^
^
KíiHOenkíM. K&H Bank Zrt,
653.
KAMATFIZETÉSSEL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT KERÜL FIZETÉSRE) Változó Kamatozású Kötvényekkel összefüggő rendelkezések: 3 havi CHF ÜBOR+ 0,79% p.a.SST (i) Kamatláb (ii) Referencia kamatláb: 3haviCHFLIBOR ^ (iii) Kamatfelár: 0,79% P-a. ^ f (iv) Kötvény visszafizetését 0 biztosító mellékkötelezettség díja (v) Kötvény visszafizetését biztosító su^ j * mellékkötelezettség díjának számítási alapja (vi) Kötvény visszafizetését T biztosító mellékötelezettség díjának esedékessége C^>. 3 h t o p l ^ A kamatláb megállapítása az alábbi értéknapokra az azokat (vii) Kamatmegállapítási ei&?ö 2. munkanapon fö.ri£nik. periódus: jmatláb megállapjtása^niinden év január 1 1 ; április 11. ; július 11. és ^er 11. napján t^r&ifí'. Amennyiben az éjtékhaj) (a periódus első napja) nem Banki munkanap (a továbbiakban: MÍMlszüneti Nap), úgy a periódus az adott Munkaszüneti Nappá l/N apoklíÍNgividebb lesz. Ebben az esetben az előző periódus e napokkal meghosszabbodik és az értéknapot megelőző napon zárul. (viii) Referencia ka Reuters Képernyőoldal alapján meghatározásán|í ;K forrása: (ix) Képernyőoldal alapján Reuters „LIBOR=", illetve a kamatszámítás alapjának megváltoztatása való kamat meghatározás esetén kibocsátó döntése alapján „EURIBOR=" képernyőoldal, vagy esetén az alkalmazandó ,1BUBOR=" képernyőoldal képernyőoldal (x) Kamatláb(ak) 2 banki munkanappal a megelőző kamatperiódus kamatfizetési napja előtt, Meghatározásának illetve kamatszámítás alapjának megváltoztatása napján Napja(i): Két banki munkanappal a kamatfizetési nap előtt déli 12:00 óráig Írásban. (xi) Értesítés a fizetendő kamatról (xii) Első Kamatfizetési 2008.10.11. nap: (xiü) További Kamatfizetési Évente két alkalommal, minden év április 11. és október 11 .napján egészen a lejárat napjáig, beleértve azt is. nap(ok):
f
'S&
~&xUA
\£S^JL Otfv-*
(xiv) Meghatározott Kamatfizetési Idöszak(ok):
(xv) Egyéb Rendelkezés:
14. 2015. április 11.
34.
2025. április 11.
15. 2015. október 11.
35.
2025. október 11.
16. 2016. április 11.
36.
2026. április 11.
17. 2016. október 11.
37.
2026. október 11.
18. 2017. április 11.
38.
2027. április 11.
19. 2017. október 11.
39.
2027. október 11.
20. 2018. április 11.
40.
2028. április 11.
V
K&HUankiMí " « 653.
Az első kamatfizetést követően 6 havonta. Amennyiben a kamatfizetés napja nem Banki munkanap (a továbbiakban^tylunkaszüneti Nap), úgy a Kamatperiódus az adott Munkaszüneti Nappaí/frapokkal meghosszabbodik a következő Banki munkanapig. Ebtí^i ázj esetben a következő Kamatperiódus ezen a Banki munkanafc^kezdödik, így rövidebb lesz az előző Kamatperiódushoz számított Munkaszüneti Nappal. a) A kötvény kibocsátója kiköt^magSBlk a kötvény teljes futamidejére azt a jogot, hogy egyoldalú ^önyil&lkozatával a kamatszámítás alapját bármikor és bármenn^isze|JTegváltoztathassa az alábbiak szerint, oly módon, hogy a^s'Jpmatszámftás alapjául szolgáló „Korrigált Tökeegyenleg^egyer^Óa kötvénysorozat teljes vissza nem váltott/nem törlesztett né#íjté£e átszámítva a Kibocsátó és a konverziós ügynök által köJcsön|sen megegyezett devizaárfolyamon. Megegyezés hiányában^ illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesfti^ugy a Kibocsátó ^-Konverziós Ügynök által mindenkor hivat^íösan meghirdetett, ak|^lis devizapiaci konvenciók szerinti DEV I. y-^rfoíya'mon élhet a kamatszámítás alapjának megváltoztatására való
< lkával. .N(
*3fc^ h^K^^_
fíí>/ '
&>) A kamatszámítása la pjári a k minden, az első megváltoztatást követő további megváltoztatása esetén a kamatszámítás alapjául szolgáló „Korrigált Tőkeégyénleg" egyenlő lesz a kötvénysorozat megváltoztatást megelőző „korrigált tőkeegyenleg" értéke átszámítva a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen megegyezett devizaárfolyamon. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, úgy a Kibocsátó a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális devizapiaci konvenciók szerinti DEV I. árfolyamon élhet a kamatszámítás alapjának megváltoztatására való jogával. kamatszámítás alapjának kamatfizetési napon történő c) A megváltoztatását követően az alkalmazandó kamatláb a választott devizához (HUF, EUR, CHF) kapcsolódó 3 hónapos referencia kamatláb (EURIBOR, CHFLIBOR vagy BUBOR,) + 79 bp kamatfelár lesz. Amennyiben a kamatszámítás alapjának megváltoztatása két kamatfizetési időpont között történik, abban az esetben a kamatszámítás alapjának megváltoztatásának időpontjától a soron következő kamatfizetési időpontig tartó időszakra alkalmazandó kamatláb a választott devizához kapcsolódó, a vonatkozó időszak időtartamának megfelelő referencia kamatláb + 79bp kamatfelár lesz. d) A kamatfizetés mindig HUF-ban történik függetlenül a kibocsátás és a „Korrigált Tőkeegyenleg" pénznemétől. Ha a kamatszámítás alapja nem HUF, a kamat összege a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, a kamat összegének átszámítása a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEV I. árfolyamon történik. e) A kötvény kibocsátója a befektetési szolgáltatási feladatokat ellátó szervezőt illetve kötvénytulajdonost a kamatszámítás--.alapjának megváltoztatására irányuló döntéséről a szánjtás^'aíápj&pak megváltoztatását két munkanappal megelőzően legkésőbb délelőttiek óráig köteles értesíteni. A kötvény' mindenkori tulajdonosa a kötvény ífütamictéjénej^ teljek /-*
ö*^
\Oc^l -<^
atíei,
^&> 'v*^
'Cxt-.
^ K&H Bank Zrí/időtartamára kiköti magának azt a jogot, -hogy amefinijiben a kötvény kibocsátási pénzneme vagy a kamatszámítás alapjául választott deviza eltér a Magyarországon alkalmazott hivatalos ^fizetőeszköztől és a devizaárfolyamok alakulása a kötvényből ~'sz1írmaz7r~HiTétési kötelezettségek teljesítését veszélyezteti, a Kibocsátóval tárgyalásokat kezdeményez abból a célból, hogy a Kibocsátó a befektetési szolgáltatónál a konverzió elvégzését kezdeményezze a Magyarországon mindenkor hivatalosan elismert fizetőeszközre.
\%\
4$wífa?S
$ /
A kötvényből fakadó kötelezettség teljesítését veszélyeztetőnek minősül, ha bármely kamatperiódus során a kibocsátás napján meghirdetett hivatalos MNB árfolyamhoz képest a kamatszámítás alapjául választott deviza - a m e n n ^ ő ^ az a Magyarországon használt hivatalos devizanemtől eKérő. - hivatalos MNB árfolyama 10%, illetve azt meghaladó mérfékbgn erősödik a mindenkor hivatalos Magyarországi fizetőeszközhöz képest A kötvényből fakadó kötelezettség teljesítését veszélyeztetned minősül továbbá a kötvényből származó forrás fejlesztési^celqKra történő felhasználást megelőzően, ha a kötvény kibocsájá^l^oénzneme vagy a kamatszámítás alapjául választott devizanéní%zérinti kamatláb és az elkülönített zárolt betét devizaneme szerjm(kamatláb különbözete .tartósan 3%-nál kisebb. Az ejpontban leírt konverzió kezdeményezésére az azt lehetővé tevő , J t e í a l o s M N B árfolyam megjelenésétől számított 1 banki munkanapos ^wjvesztő határidő áll a kötvény mindenkori tulajdonosai rendelkezésére. ;A kamatszámítás Napjának megváltoztatásának lehetőségéért a Kibocsátó egyszer^ndíjiíént a kibocsátott össznévérték 0,5%-át fizeti a K&H Bank Zrt. ír^sos^értesítése szerint. fxvi) Minimális Kamatláb: (xvii) Maximális Kamlj (xviü) Kamatszámítás^ módja .^bgöttes (xix) rendelkezések, kerekítéssel kapcsolatos előírások és egyéb, a Kötvényfeltételekben foglaltaktól különböző, a Változó kamatozású Kötvények után fizetendő kamatszámftási módszerére vonatkozó szabályok:
lineáris
?^ w
a) A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy ha bármely, a kötvényben tulajdonosi jogosultság alapján az általa fizetendő összeg nem kerül az esedékesség időpontjában megfizetésre, úgy a Kibocsátó köteles a kötvényfeltételekben meghatározott ügyleti kamaton felül késedelmi kamatot fizetni a meg nem fizetett összeg után, az esedékességtől a tényleges megfizetésig terjedő időszakra. b) A kötvénytulajdonosok és/vagy a megtérítési igénnyel rendelkező Készfizető kezes a késedelmi kamatra az esedékességtől kezdődően abban az esetben jogosultak, amennyiben az esedékességtől számított 2 munkanapon belül a Kibocsátót írásban felszólítják az esedékes kötelezettségek teljesítésére. c) A késedelmi kamat mértéke: az esedékességkor meg nem fizetett töketartozás összege után fizetendő kamat éves mértéke az ügyleti kamatláb +6% késedelmi kamat, ügyleti kamat összege után évi 6% késedelmi kamat fizetendő.
(xx) Kamatláb és kamatösszeg kiszámításáért felelős személy EGYÉB DIJAK (i) Jegyzési garanciavállalás díja (ii) Bírálati díj (iii) Kamatszámftási és,---_kamatfizetési periódus,'. "*' eltérítés díja / ' 'TJ. (iv) Egyéb díjak/■; esedékessége ■' ,
K&H Bank Zrt.
Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,7% Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,4% Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,2% ' ( ■ ,
A K&H Bank Zrt. írásos értesítése szerint.
T7^ f-.A
"$
^£>V^-
\U*-J- uttUKV ~
A^J2WA_
K&HBankZif " V ! 653.
A KMVÉNYEK LEüARAT ELŐTTI VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÉS A 2011.04.11-1 (RÉSZLEGES TÖRLÉS ÉRTfS^Xr^Áí^otölOB^g.) VISSZAVÁLTÁS (ILLETVE A 2011.06.29-EI OKIRATCSERE) UTÁNI TÖRUtfZJÉSI TERVVEL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK ———. A Köt^V^KT#f^tése: 2011.04.11-i visszaváltási törlesztési terv (alábbi részletezett) alapján. A kötvényíörle^ztési időpontjával kapcsolatos egyéb rendelkezések ^2É A névérték 2,98%-a, illetve a kamatszám itallapjának megváltoztatása Kötvények lejáratkori esetén a lejáratkor érvényben lévő „Korrigált TŐkffeéyenleg". törlesztési értéke A visszaváltás (töketörlesztés) mindig ^URbalntörténik. A megállapított törlesztéskor: visszaváltás összege, ha az eretfé|táöep^nern HUF, a Kibocsátó és a konverziós ügynök által köjosöno™^ kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezéstíiáhyában,illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, a törlesztendő tőkeösszeg átszámítása a Konverziós Ügynök általjlíindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEVI. árfolyamon tön^nifek Visszaváltás a Kötvénytulajdonosok döntése alapján, illetve az okiratcsere napját követő^ %&, (U %* törlesztési terv: -A-4 (i) Választott Visszapfási A kötvények ^ftibocsáíást követő türelmi időt követően minden év április 11. Nap(ok), illetve törlesztési és október 11^ napján 2011. április 11. napjával kezdődően és a lejárat terv:: napjával, azaz 2028. április 11. napjával bezárólag kerülnek törlesztésre. A kibocsátó egyoldalú és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a kötvénytulajdonosok felé arra, az alábbi ütemezés szerint kötvényt vált vissza: 1.
2011. április 11.
914 578 db
A 2011.06.29-ei részleges törlés (2011.04.11-ei visszaváltás), illetve okiratcserét követően a kibocsátó egyoldalú és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a kötvénytulajdonosok felé arra, hogy az alábbi ütemezés szerint tőkét törleszt. A tőketörlesztés napján fizetendő tőke megegyezik a fennálló aktuális tőkeegyenleg (korrigált tökeegyenleg)/ (azaz osztva) a legutolsó tőketörlesztéskor megállapított tőkearány* (azaz szorozva) törlesztési faktor értékével. Az első törlesztéskor a tökearány 1. I
Tőketörlesztések napja
!
Törlesztési faklor
FennáHű. (Őkearány
2011. október 11.
0,0294
0,9706
2
2012. április 11.
0,0294
0,9412
3
2012. október 11.
0,0294
0,9118
4
2013. április 11.
0,0294
0,8824
5
2013. o k t ó b e r i !
0,0294
0,8530
6
2014. április 11.
0,0294
0,8236
7
2014. október 11.
0,0294
0,7942
8
2015. április 11.
0,0294
0,7648
9
2015. október 11.
0,0294
0,7354
10
2016. április 11.
0,0294
0,7060
11
2016. október 11.
0,0294
0,6766
12
2017. április 11. •
0,0294
0,6472
13
2017. október 11.
0,0294
0,6178
14
2018. április 11.
0,0294
0,5884
15
2018. október 11.
0,0294
0,5590
16
2019. április 11.
0,0294
0,5296
/
;
- • " - i ■!
J Í- ^
~; -"
-
^
/■x
V- , — S
%TÍt < & .^■J
U ^ E 0^fcV\
^&w -1£4 n
17
2019. október 11.
0,0294
0,5002
18
2020. április 11.
0,0294
0,4708
19
2020. október 11.
0,0294
0,4414
20
2021. április 11.
0,0294
0,4120
21
2021. október 11.
0,0294
0,3826
22
2022. április 11.
0,0294
0,3532
23
2022. október 11.
0,0294
0,3238
24
2023. április 11.
0,0294
0,2944,^
25
2023. október 11.
0,0294
0,265,0
26
2024. április 11.
0,0294
/ 4 0^356
27
2024. október 11.
0,0294
t
28
2025. április 11.
0.0Í9Í;/-./
Ó,2062 0,1768
29
2025. október 11.
0,0.29,4
0,1474
2026. április'11. s«
"óÍ0á94
0,1180
31
2026. október t i . : N . 0.0294 2027. á p r i l i s H
33
2027. okfóberW
34
/
0,0886
0,0294
0,0592
0,0294
0,0298
2 0 2 8 . 4 p f i l i s 1 1 ^ Q ^,0298 S-. ■ "'■ '
0,0000
t
Ooi
}
30
32
^^^
A Befektető"^önté^éröl" a Kibocsátót 8 nappal megelőzően köteles írásban érteslfeffl> ■*- % (ii) Kötvényenként! A^tiévélTék 10Qj&-a illetve a kamatszámítás alapjának megváltoztatása Választott Visszaváltási >á$e\éna jej^ttkor érvényben lévő „Korrigált Tökeegyenleg". Összeg (és számításánál^ A yisszávattra' (tőketörlesztés) mindig HUF-ban történik. A megállapított módja amennyiben van): ^^yjs szavalta^ összege, ha az eredendően nem HUF, a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, a törlesztendő tökeösszeg átszámítása a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEV I. árfolyamon történik. ' (iii) Visszaváltás feltételei Az i-ii pontokban foglaltakon túl a Kibocsátó kötelezettséget vállal továbbá (ha részben is arra, hogy a kötvénytulajdonos írásbeli, a Kibocsátónak címzett értesítése alapján a kötvények teljes egészét, vagy a kötvénytulajdonos által visszaváltható): meghatározott részét 30 napon belül visszaváltja a Kibocsátó előzetes írásbeli figyelmeztetését követően, az alábbi esetekben: a) Ha a Kibocsátó a tulajdonos részére nem biztosítja a jelen okiratban meghatározott negatív pledge, pari passu, cross default, valamint beszedés jogosultságok bármelyikét; b) Ha a Kibocsátó számlavezető bank váltása esetén nem ad beszedési megbízásra felhatalmazást a Kötvény tulajdonosának c) Ha a Kibocsátó a jelen kötvényben meghatározott pénzkövetelése és pénz kötelezettsége érvényesítése érdekében nem a Vezető Szervezőtől vásárol idegen vagy hazai devizát, d) Ha a Kibocsátó a 2007. évi, illetve a minden évben hatályos Költségvetési Rendeletében illetve az ahhoz kapcsolódó Intézkedési Tervben (ha van ilyen) foglaltaktól olyan irányban tér el, amely lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. e) Ha a Kibocsátó nem tesz eleget tájékoztatási kötelezettségének a kötvény tulajdonosa felé írásban az alábbiak tekintetében. ^ : ^ ; k i bocsátó éves költségvetési rendelete és annak végrehajtásáról /C^-' -''"késijtett zárszámadása a központi államháztartási információs / ■■ előírásoknak megfelelő tartalommal és formában az előírt -*'' ^formanyomtatványon, r : ^.y^kfcocsáj&jéves ingatlan vagyon gazdálkodásáról készített, a
9t
tA
IÁ.
M
l&^C
-
Oól'U^
í g ^ ^Jt^
könyvvizsgáló által hitelesített kimutatás, í > XfiH OankZr;. a kibocsátó szállítói felé fennálló^tartozásálháíf^-kimutatása (összesítve), ";..;"" :j
Ha a Kibocsátónak a Vezető Szervező részére adott alábbi nyilatkozatai nem valósak: f -
A kötvény kibocsátása a Kibocsátód jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségváltájasát.jelenti, amely hatályos, és a benne foglalt feltételeknek-" vrneg felelően vele szemben kikényszeríthető. . " ^ h *' - A Kibocsátó jogosult a (.köívényt kibocsátani, és teljesíteni a belőle származó kötelezettségeket, megszerzett minden szükséges jóváhagyást, engedélyt és megtett minden szükséges lépést annak lé rde kében az abból eredő kötelezettségeit teljesítse. - &Kibocáátó nem követeti el olyan szerződésszegést egyetlen ^zérzödés vonatkozásában sem (amelynek szerződő fele, vagy amely rá nézve kötelező erejű lehet), amely befolyásolhatná a Kibocsátó JZOTK képességét, hogy teljesítse a kötvény szerinti kötelezetjl^eit, vagy betartsa annak rendelkezéseit. - A„4ibfös;ató kötvényből adódó kötelezettségei a kielégítési ^fqfqeoc? tekintetében legalább egyenlő besorolást és elbírálást lenéznek, és fognak élvezni az egyéb biztosítatlan, és nem alárendelt kötelezettségeivel, kivéve azokat, amelyek jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget. - A kibocsátó által a kötvény tulajdonosa számára átadott pénzügyi kimutatások (a) á vonatkozó számviteli előírásoknak megfelelően készültek; és (b) valós képet adnak a Kibocsátó - a kimutatás időpontjában fennálló - pénzügyi helyzetéről, valamint azt az időpontot követően nem történt lényeges hátrányos változás a pénzügyi helyzetében. - A Kibocsátónak nincsenek 300 000 000 Ft-ot elérő lejárt és elismert (Továbbiakban Id. jelentős összegű) adósságai. -■ Nincs sem rendes bíróság, sem választott bíróság előtt folyó peres eljárás, és nincs közigazgatási eljárás' sem folyamatban (illetőleg a Kibocsátó legjobb tudomása szerint ilyen nincs is függőben, és nem is fenyeget), amely kedvezőtlen kimenetele esetén, ésszerű megítélés alapján valószínűleg lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. A fenti szavatossági nyilatkozatokat a Kibocsátó jélen dokumentum aláírásának időpontjában teszi; másrészt azok minden olyan napon megismételtnek tekintendők, amely napokon a Kibocsátó még nem vásárolta vissza maradéktalanul az általa kibocsátott kötvényt. Ha a Kibocsátó a fizetési kötelezettségeit nem megfelelő módon teljesíti. Megfelelő teljesítésnek tekinthető, ha a Kibocsátó a kötvény alapján esedékessé váló pénzbeli kötelezettségeinek (tőke, kamat) fedezete a kötvénytulajdonosnál vezetett technikai számláján rendelkezésre áll forintban meghatározott fizetési kötelezettség esetében az adott esedékességi időpont napján, déli 12:00 órakor. h) Ha a Kibocsátó az alábbi kötelezettségeinek nem tesz eleget: - a Kibocsátó vállalja, hogy a Kibocsátónak bejelentett kötvény tulajdonosa részére átadja: a mindenkor hatályos számviteli jogszabály(ok) rendelkezéseinek megfelelően elkészített éves (auditált) beszámolóját - amennyiben annak elkészítésére jogszabály kötelezi - annak el kész ül (elkövetőén haladéktalanul, (de semmi esetre sem később, mint aa'áijpöjjpjíizügyi év végét követő 160. nap), továbbá az elözőekne)<^rfíegfelelőeh^e&ő féléves költségvetési beszámolóját annak eJKészültét követó§rk haladéktalanul, (de legkésőbb az adott félév wSíjét kö^yetö^hárofa' hónapon belül); \Q $■■'■■ -*■*
Ax.
fcw cWA
^ ^
IVQ^.
TU S2^_
2. vagyonkataszteri kimutatást a forgajorn'képes és^Wflátók'öttan~ forgalomképes vagyonelemek értékérőlr . ; x-- fi533. a rá vonatkozó bármilyen egyéb olyan ;p:éri|ügyi vagy egyéb információt, amit a kötvény tulajdonosa-ésszerű .kej£iej<_kö2ött kérhet annak érdekében, hogy figyelemmel kísérhesse a Kibocsátó"pénzügyi állapotát, gazdasági helyzetét. - a kibocsátó köteles hajléktalanul értesíteni a kötvény 4-SÍ í'í£2> tulajdonosát SÉ. 1. az ellene indított a ctóss ág rendezési eljárásról; 2. arról, ha tudomásR^eVez, hogy bármely hitelezője, szállítója adósságrendezési eljárást kezdeményezett vagy tervez vele szemben; / ^ J> 3. olyan bírósági vlgy hatósági határozatról (függetlenül attól, hogy azjé^ejős-e vagy sem), amely a Kibocsátót jelentős pénzösszeg^negfizetésére kötelezi; 4. ha v é r s z e m b e n bármilyen jelentős összegű végrehajtási eljárás írraúlt vagy végrehajtási cselekményt, foglalást végeztek yacfy^kíséreltek meg; 5. társságokban fennálló tulajdonosi részesedéseinek ^.elidegenítéséről, ilyen részesedések szerzéséről; ^ H l z Önkormányzat jelenN^jvény bármilyen vonatkozásában tisztségviselőinek 1/t í^aíáfrási jogosultággah rendelkező üy> személyében beáll(, Változásokról; V 7. arról, ha bárme^jjtiarmadik személlyel szemben fennálló jelentős összeMSIlísmert tartozása több mint 60 napja lejárt, és nem k e j m M l g fizetésre; 8. ha a ^kjoSény kibocsátását követően hitelvagy kölcsönszerződést köt, illetőleg kezességet vállal Ha a Kibocsátó ellen adósságrendezési eljárás indul
s.
(iv) Értesítési idö^zW^ha eltérő ^ a Kötvényfeltételekben megjelölttől): Visszaváltás a Kibocsátó A Kibocsátó jogosult arra, hogy a kötvénysorozat futamideje alatt bármikor visszaváltsa a teljes kötvénysorozatot vagy annak egy általa meghatározott döntése alapján: részét. (i) Választott Visszaváltási A Kibocsátó kötvénytulajdonosnak címzett előzetes értesítése alapján, annak kézhezvételétől számított 8. napon. Nap(ok): (ii) Kötvényenkénti A teljes aktuális névérték illetve a kamatszámítás alapjának megváltoztatása Választott Visszaváltási esetén az értesítéskor érvényben lévő „Korrigált Tökeegyenleg"; továbbá tört Összeg és számításának kamatperiódus.esetén az adott kamatperiódusra eső arányos kamatösszeg. módja {amennyiben van): A visszaváltás (töketörlesztés) mindig HUF-ban történik. A megállapított visszaváltás összege, ha az eredendően nem HUF, a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, a törlesztendő tőkeösszeg átszámítása a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEVI. árfolyamon történik. (iii) Amennyiben részben is visszaváltható; Minimális visszaváltási összeg Maximális visszaváltási összeg Kiválasztás módszere (iv) Értesítési időszak (ha ■iA\ eltérő a Kötvényfeltételekben /i-w megjelölttől): t<m » (v) A Kibocsátó döntése (Í)-(iV)'Pontokban meghatérbzott módon, díjmentesen alapján történő
_±*
£X
w ff;
d ^%^
U/t
OÚQ(IUI«<
*&> x?—
?Wct^<__
*RuJkj>*4 vissz-gftáltás jjja. Vissza Eféf~"" N \&.\Ös szeg Kötvényenként: \ \ \ T 1 i-
*
,J
- '■ t
■ í ÍV! s*
K-^HOank^i;. ? A teljes aktuális névérték, illetve "a" kamát'szlfrííiás alapjának megváltoztatása esetén a Korrigált Tökeegyenleg. ■■■ j r
O'- '
A KdwÉr^YÉKKEL/|7 ÖSSZétöQGŐ ÁláSALÁNOS
A Kötvények típusa: A Kötvények előállítási módja: Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek:
£* %
Névre szóló ,-,-,-, \ Dematerializált előállítású Kötvények (a)Egyéb speciális feltétel: s\ ,-. Í> A Kibocsátó kötelezettséget vállal, arra/f hogy a Zugló 2028 kötvény kibocsátásából származó bevételét árkibocsátás napján, azaz 20Ö8. április 11. napján átvezeti a Kibocsátó^ (<&H Bank Zrt.-néi vezetett 1040104850495356-50561002 számú,beíéttéchnikái számlájára. A Kibocsátó hozzájárul/aíihozi hogy a 10401048-50495356-50561002 számú zárolt betéttechriikai- számlán elhelyezésre kerülő összeg külön óvadéki szerződésbe Ifoglalt feltételek alapján óvadékolásra kerüljön a kötvénykibocsátás napjától kezdődően, továbbá a Kibocsátó elfogadja, hogy az óvadéki-^zéíződés hatálya alatt á 10401048-50495356-50561002/ 10401048750495356-50561026/ 10401048-50495356-50561019 számú betéti 's'zárníáról bármilyen összegű kiengedéshez a Vezető Szervező írásbéli hozzájárulása szükséges: < Á^kibocsátó vállalja, h o g / j a , 10401048-50495356-50561002/ 10401048150495356-50561026/ 10.401048-50495356-50561019 számú zárolt óvadéki -betéti számláról v'töj^énö kiengedéshez bemutatja ■ mindenkori költség vetésé berMÖgzftétt vagyongyarapodási céljait, illetve elfogadja, hogy a zárolt betéti ^számláról a vagyongyarapodási céloknak megfelelő beruházásra vonatkozó Képviselőtestületi Határozat, vagy a beruházáshoz kapcsolódó számla, vagy azzal egyenértékű egyéb számviteli dokumentum Kibocsátó általi bemutatása után a mindenkori Vezető Szervező írásos hozzájárulását követően engedi ki Bank a számla vagy azzal egyenértékű egyéb számviteli dokumentum ellenértékének megfelelő összeget, amely támogatott beruházásoknál nem haladhatja meg a saját forrással finanszírozott részarányt. Fent nevezett dokumentumok Bank részére történő Bank által visszaigazolt benyújtása esetén a Bank köteles az összeget vagy annak meghatározott részét a 10401048-50495356-50561002/ 10401048-50495356-50561026/ 10401048-50495356-50561019 számú zárolt óvadéki betéti számláról felszabadítani, mégpedig ha a dokumentumok visszaigazolt benyújtása tárgynap 11 óráig megtörténik, úgy aznapi értéknappal, 11 órát követően benyújtott dokumentumok esetén pedig következő értéknappal. A dokumentum alapján végrehajtott átutalásokat a bank a fenti értéknapon díjmentesen végrehajtja. -,. A Kibocsátó elfogadja, hogy a zárolt betéti számla kondícióit külön szerződés rögzíti. A Kibocsátó kötelezettséget vállai arra, hogy amennyiben a kötvény és a betét alapkamata közötti különbség 2,5 % alá csökken, akkor az óvadékolt betéti összeg a kötvény visszavásárlására használódik. (b) Egyéb fedezetnyújtó biztosítékok köre Beszedési megbízás a Kibocsátó fizetési számláira: a Kibocsátó felhatalmazást ad a mindenkori Kötvénytulajdonos részére, hogy a kötvényhez kapcsolódó pénzkövetelését beszedési megbízással is érvényesíthesse a Kibocsátó fizetési számláinak terhére, a Kibocsátó OTP Bank Nyrt.-nél vezetett számlái tekintetében. Abban az esetben, ha a Kibocsátó megváltoztatja számlavezető pénzintézetét, vagy a kötvénytulajdonos személye megváltozik, úgy a Kibocsátó azonnal gondoskodik arról, hogy az aktuális kötvénytulajdonos jogosultsága az aktuális számlavezetőjének nyilvántartásába is^röozRésce kerüljön b Ü L Paripassu / J M,o\ A Kibocsátó biztosítja, hogy a Kötve ny^kibocsátásbóF^redö kötelezettségei a kielégítési sorrend tekinteté,fegfh mind most, rfjlnd a
c
d > ^ <
*
■
*
.
í ^
o>*L
%^ ""■** < «
?.A ^
1#._
j . , . ^ .
- _
^ ^ H - í l ^ j ^ jövőben legalább egyenlő elbírálás alá essenek -mjft^d%n,3egyéb jelenlegi és jövőbeli biztosítatlan és nem alárendelt kötelezettségével, kivéve azokat a kötelezettségeket, amelyek valamely jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget. ~ "*" — Cross default A Befektető visszaváltathatja a Kibocsátóval a kötvényt, amennyiben a kibocsátó (vagy a Kibocsátó csoportjáfSöz^fártozó olyan cégek, amelyek kötelezettségeiért a Kibocsátó kezességet vállalt közül bármelyik) jelentős összegű pénzügyi kötelezettségét megtestesítő szerződésben szerződésszegés következik be, *í3^z ilyen pénzügyi kötelezettséget rögzítő dokumentum feljj^telej alapján. Jelentős összegű szerződésszegésnek minősül' a'
ÉRTÉKESÍTÉS K&H Bank 2rt. Forgalmazó: A Forgalmazói feladatokat ellátó személy elkülönített letéti számlaszáma: A Forgalomba hozatal módja: jegyzés K&H Bank Zrt. A Forgalomba hozatal helye: Jegyzési Garanciavállaló (ha van ilyen): ■ 2008.04.09. Az eredeti jegyzési időszak kezdete: Az eredeti jegyzési időszak 2008.04.09. zárása: Maximális Forgalomba hozatali Hozam (ha van ilyen): Minimális forgalomba hozatali ár (ha van ilyen): Az eredeti jegyzésre vonatkozó minimális ajánlattételi mennyiség: Az eredeti jegyzésre vonatkozó maximális
%u.
V i r O i ^
,W^_
\6/^t
O^cW
^ - ^ htJAji*
ci ajánlaiyfeíi mennyitek törés - felső lirbU;; Aluljegyzés-- alsoMimiíi \ Az erWtt.allokáciiyjá^ontia: Az A l l o ^ c i ^ m ^ a i V Az eredetfaíJokatió kihirdetésének helye és időpontja:
-fi%
K^HOnnk;/n •■"■^yj fisa.
2008.04.11. Kártyaleosztás K&H Bank 1051 Budapest, Vigadó tér 1., 2008.04.11.
'TT \ ~f^ y
TŐZSDEI BEVEZETÉS Tervezett tőzsdei bevezetés: Forgalomba hozatali és forgalmazási korlátozások:
ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A Kibocsátó határozata a Forgalomba hozatal jóváhagyásáról: Hitelminősítés Központi Értékpapírszámla Vezető Szállítás: A keletkeztetés helye: Kötvények jóváírása:
A Kibocsátó nem kezdejrif rjy|# a Kötvények szabályozott piacra történő bevezetését. /'>, ^" Kizárólag a Kj&W Barjk' Zrt. részére kerül felkínálásra. Az elsődleges forgalomba huzalai után a kötvények korlátozottan, a Vezető Szervező előzetes "ff^sbelrhozzájárulásával kizárólag minősített intézményi befekteKp"r%szére forgalomképesek. AqájHjnyibeh a kötvényeket lejegyző Bank a kötvényeket a KBC csoporton íkívujpkWánja értékesíteni, úgy erről a szándékáról a kibocsátót az r^rtéKesítést 30 nappal megelőzően írásban értesíti annak a legfeljebb öt Minősített intézményi befektetőnek a megjelölésével, akik számára a kötvényeket felajárüptfc A'-kibocsátó* 15 munkanapon belül írásban köteles hozzájárulni a lejjfetjebb öt megnevezett minősített intézményi befektető közül legfeje^:_%kettő részére történő értékesítéshez. Hozzájárulás hiányában í f e a h k á kötvényeket a továbbiakban szabadon értékesítheti az öt minögíMtIntézményi befektető körében.
V" 338/2008.(111.31.), 339/2008.(111.31), 340/2008.(111.31.) számú határozatok
KELER vagy jogutódja. DVP/szabad KELER Értékpapírszámlán
3. A Kötvény kibocsátásáról szóló döntés: - jellege: Képviselő-testületi határozat időpontja: 2008.03.31. 4. A tulajdonosnak, illetve a birtokosnak a Kötvényhez fűződő, a jogai: A Kötvény lejáratakor a Befektető jogosult a tulajdonában lévő kötvények névértékének, illetve a kamatszámítás alapjának megváltoztatása esetén a lejáratkor érvényben lévő „Korrigált Tőkeegyenleg"-nek valamint az ígért hozamnak megfelelő részesedésre a Hozamígéretnek megfelelően. A Befektető részére térítésmentesen rendelkezésre kell bocsátani az Információs összeállítást, az adott Kötvényre vonatkozó Kötvényfeltételeket. A Befektető jogosult a tőkepiaci törvény és az Információs összeállítás szerinti tájékoztatásra. Befektető jogosult a tőkepiaci törvényben meghatározott egyéb jogok gyakorlására. Fenti jogokon túlmenően, a Kötvény lejáratának napján a Kötvénnyel rendelkező Befektetők a befektetett összegtől függően jogosultak a vonatkozó Információs összeállítás 8.1 Kötvényfeltételek pontjában meghatározott hozamra. A Kötvényen alapuló követelés a kibocsátóval szemben nem évül el.
^
5. Egyéb szükség szerinti adatok: j * S?^ hozamfizetés: információs összeállítás 8.1 Kötvényfeltételek ponjEjában kerül.meghatározásra. 11
V:-:cA £ # v
m
r.
ÉW,
i f i .vz*£\iV'jgí j (P^ X&HOankW s ^eKötvériyek ^%öpsáfására és lejáratkori, illetve lejárat előtti visszaváltására^? lnfora^c^.é.§ összeállítás, va$r$nt ann|tir8:'l Kötvényfeltételek rendelkezései az irányadók. '..!.."'. .'' g. A Kötvény célja '"'" ^ s r É S " " — " "~—— A Kötvény célja, hogy a Kibocsátó Budapest Főváros XIV. kerület Zugló ^ikofmányzata tevékenységét diverzifikált módon finanszírozza, elősegítse a tökepiaci források hatékony beMnásat. \
Jelen okirat nem minősül értékpapírnak.
'A1*''
Kelt: Budapest, 2 0 1 1 . 0 6 . 2 9 ^ - ^ T r ^
is ftW Dr. P á f e á k F ^ c poí^mester Í2
^>t??<=
£'/"fi^ V °> f ^ . X K * /A W '
Dr. Sáfrán Erzsébet aljegyző
pl <*Á*JS-\I**£/' ^~-
XJ
Sla
^t>
DAivíAT OEU.ÜV MÁSODIK VEZETŰi ELLENŐRZÉS |
f.'"' >.
'■:a
\
1
r. N^*v\ -.^-^K'"-./
12
ELLENEVE Zff1NúN2S /
:
/
Információs összeállítás a Budapest XIV. Kerület Zugló Önkormányzata által zárt körben kibocsátott „Zugló 2028" kötvényhez
Szervező és forgalmazó: K&H Bank Zrt. Budapest, 2013.09.30.
I
1
Összefoglaló A Kibocsátó bemutatása Befektetők tájékoztatása 2 Kockázati tényezők 2.1 A kibocsátott Kötvényekben rejlő piaci kockázatok 2.2 A kötvénykibocsátásban rejlő speciális kockázatok 2.3 A pénzpiacban rejlő általános kockázatok 2.4 A jegyzési eljárás kockázatai. 3 Felelős személyek 3.1 Felelősségvállaló nyilatkozat 4 Könyvvizsgáló 5 A Kibocsátó bemutatása 6 A Kötvényprogram összefoglalása 6.1 Összefoglaló adatok 6.2 Jegyzés szabályai 7 Kötvényfeltételek 7.1 Típus, formajogosultságok 7.2 Kötvény jellege 7.3 Kamatozás.... , 7.4 Kifizetések.... 7.5 Törlesztés és visszaváltás 7.6 Elévülés 7.7 Irányadó jog 8 Ajánlattétel feltételei 8.1 Kötvényfeltételek 8.2 Tőzsdei bevezetés 9 Definíciók..
....
1.1 1.2
2
-
3 3 .3 4 4 5 5 6 6 ..6 7 7 7 7 8 10 10 .10 10 12 13 14 14 15 15 26 27
1
Összefoglaló
Kibocsátó: Budapest XIV. Kerület Zugló Önkormányzata (1145 Budapest, Pétervárad u. 2. a továbbiakban „Kibocsátó). Jelen Információs összeállítás a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvénynek ("Tpt") és a Bizottság 809/2004/EK rendeletének (a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról), valamint a magyar jog egyéb vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően a K&H Bank Zrt. által összeállított dokumentum, mely a Kibocsátóval kötött befektetési szolgáltatási szerződés tartalma szerint kötvények zártkörű kibocsátás keretében történő belföldi értékesítése céljából készült és a kibocsátott kötvényekre, valamint a Kibocsátó tevékenységére, gazdálkodására, szervezetére vonatkozó információkat tartalmaz. A Kötvények a kötvényről szóló 285/2001. (XII.26.) Kormányrendelet ("Kötvényrendelet") értelmében hitelviszonyt megtestesítő átruházható értékpapírok. A Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el. Az Információs összeállítást a K&H Bank Zrt., mint a kibocsátást szervező, a kötvényeket forgalmazó kamatszámító és konverziós ügynöki feladatokat ellátó befektetési szolgáltató készítette a Kibocsátó által szolgáltatott adatok felhasználásával és a felek között létrejött befektetési szolgáltatási szerződés tartalma szerint. Jelen Információs összeállítás félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést nem tartalmazhat, és nem hallgathat el olyan tényt, amely lényeges ahhoz, hogy a befektető megalapozottan megítélhesse a Kibocsátó gazdasági, pénzügyi és jogi helyzetét, valamint annak várható alakulását, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogokat. Az Összefoglaló az Információs összeállítás része. Az összefoglaló röviden, közérthetően, az Információs összeállítás eredeti nyelvén tartalmazza a Kibocsátó, illetve az értékpapír lényeges jellemzőit és fő kockázatait. Mindemellett azonban ahhoz, hogy a befektetők megalapozott befektetési döntést hozhassanak az Információs összeállítás egészének, - beleértve a hivatkozással beépített dokumentumokat - részletes áttanulmányozása és megértése szükséges. 1.1
A Kibocsátó
bemutatása
A Kibocsátó bemutatását jelen Információs összeállítás 3. sz. melléklete tartalmazza. 1.2
Befektetők
tájékoztatása
A Tpt. vonatkozó rendelkezései értelmében értékpapír zártkörű forgalomba hozatala során a kibocsátó, illetve a forgalmazó köteles biztosítani, hogy minden befektető ugyanazokat a lényeges, a kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és várható alakulásuknak, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogoknak a befektetők részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges információkat megkapja, ideértve azokat az információkat is, amelyek a befektetőkkel személyesen folytatott megbeszélések keretében merültek fel. A Kibocsátó felhívja a befektetők figyelmét arra, hogy: (i) az összefoglaló az Információs összeállítás bevezető része; (ii) a befektetési döntést az Információs összeállítás egészének ismeretében lehet meghozni; (Ni) ha az Információs összeállításban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően az Információs összeállítás fordításának költségeit; és 3
(iv) az Összefoglaló tartalmáért felelősséget vállaló személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan, vagy nincs összhangban az Információs összeállítás más elemeivel. Értékpapír zártkörű forgalomba hozatalát a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő 15 napon belül a Kibocsátó, illetve a nevében eljáró Szervező és Forgalmazó köteles a Felügyeletnek bejelenteni. A jelen Információs összeállítás, valamint a Kötvények jelen Információs összeállításon alapuló értékesítése nem tekinthető a Kibocsátó kötelezettségvállalásnak arra nézve, hogy a jelen Információs összeállítás és a kibocsátás lezárását követően a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedvezőtlen változás. A kibocsátással kapcsolatban közzétett bármely információ a közzététel időpontját követően a bekövetkezett változások miatt pontatlanná, meghaladottá válhat. Minden egyes potenciális befektetőnek magának kell értékelnie a jelen Információs összeállításban foglalt információkat, és az így lefolytatott teljes körű értékelés eredményeképpen kell döntenie a Kötvények megvásárlásáról. A jelen Információs Összeállítás nem minősül a Kibocsátó nyilatkozatának arról, hogy a Kötvények befektetői a rájuk vonatkozó jogszabályok értelmében jogosultak Kötvényeket vásárolni vagy a Kötvényekbe érdemes befektetni. A Kötvények befektetői viselik Kötvénybefektetésük kockázatait. Az Információs összeállításban szereplő előrejelzések a Kibocsátó jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jövőben ténylegesen az előrejelzéseknek megfelelően alakulnak. 2
Kockázati tényezők
A Kötvényekbe való befektetés bizonyos kockázatokkal jár. Az alábbi tényezők, melyek kapcsolatosak a Kötvényekkel, mint befektetési eszközökkel, jövőbeli felmerülése esetleges, a Kibocsátó nincs abban a helyzetben, hogy előre jelezze ezen tényezők felmerülését, illetve fel nem merülését, valamint ezek jövőbeli valószínűségét. A Kibocsátó úgy ítéli meg, hogy az alábbi kockázati tényezők lefedik az Információs összeállítás alapján kibocsátott Kötvényekhez kapcsolódó legfontosabb kockázati tényezőket, e mellett azonban esetlegesen egyéb tényezők is befolyásolhatják a Kibocsátót abban, hogy a kibocsátott Kötvényekhez kapcsolódó kötelezettségeinek eleget tegyen. A Budapest XIV. Kerület Zugló Önkormányzata által kibocsátott Kötvényekbe esetlegesen befektetni kívánó ügyfeleknek azonban -jelen Fejezet megértésén és áttanulmányozásán túl - az Információs összeállításban foglalt valamennyi információ áttanulmányozása, megértése és megfontolása alapján keli befektetési döntéseiket meghozniuk. A Kibocsátó visszafizetési kockázatának mérséklésére a jelen Információs összeállítás 8.1. pontjában leírt „Kötvényfeltételek" részben kerül a visszafizetést biztosító fedezeti rendszer részletes bemutatásra. 2.1
A kibocsátott Kötvényekben rejlő piaci kockázatok
a) A kibocsátott Kötvény nem felel meg valamennyi befektető céljainak
befektetési
Minden leendő befektetőnek elengedhetetlen mérlegelnie, hogy a Kötvények számára megfelelő befektetési eszközt jelentenek-e. A leendő befektetőnek többek között szükséges saját körülményeit figyelembe véve mérlegelnie, hogy
4
* (i)
megfelelő ismeretekkel és tapasztalatokkal rendelkezik-e a Kötvényekbe történő befektetéshez, a Kötvények előnyeinek és esetleges kockázatainak értékeléséhez, valamint az Információs összeállításban szereplő vagy hivatkozással beépített információk megítélése tekintetében;
(ii)
rendelkezik-e megfelelő hozzáféréssel és tudással az elemzéshez szükséges eszközökhöz és azok megértéséhez, abban a tekintetben, hogy a Kötvénybefektetés milyen hatással lesz a már esetlegesen tulajdonában lévő befektetési portfolió megváltozására,
(iii)
rendelkezik-e megfelelő pénzügyi forrásokkal és likviditással a Kötvényekbe való befektetés kockázatainak fedezéséhez,
(iv)
a Kötvényekbe történő befektetés megfelel-e pénzügyi helyzetének, lehetőségeinek és céljainak;
(v)
a befektetés összhangban van-e befektetési politikájával, illetve tisztában van-e a Kötvények kockázataival összefüggésben az egyes pénzügyi piacok és indexek viselkedésével, valamint
(vi)
a befektetés összhangban van-e a vonatkozó előírásokkal és jogszabályokkal.
2.2
A kötvénykibocsátásban
rejlő speciális
kockázatok
a) Kötvények a Kibocsátó visszaváltási opciójával A jelen Információs összeállítás alapján kibocsátott Kötvényeket a Kibocsátó választása alapján lejárat előtt visszaváltja. A Kibocsátó a klasszikus hitelezési jogot megtestesítő Kötvények tekintetében minden valószínűség szerint akkor éí a lejárat előtti visszaváltás lehetőségével, ha finanszírozási költsége alacsonyabb mint a Kötvények kamata. Ebben az esetben, a befektető általában nem biztos, hogy a Kötvények kamatának megfelelő szinten képes lesz arra, hogy a visszaváltási összeget egy hasonló kamatozású eszközbe újra befektesse. Az ilyen Kötvények lehetséges befektetőinek mérlegelniük kell az újra befektetési kockázatot a piacon elérhető egyéb hasonló befektetési lehetőségek figyelembe vételével. 2.3
A pénzpiacban rejlő általános
kockázatok
a) Devizaárfolyam kockázat A Kibocsátó a jelen Kibocsátás keretében kibocsátott értékpapírok esetében a hatályos jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően arra kötelezi magát, hogy előre megjelölt időben és módon a pénz (kölcsön) összegét, valamint kamatozó értékpapír esetén annak meghatározott módon számított kamatát vagy egyéb hozamát, illetőleg az általa vállalt egyéb szolgáltatásokat az értékpapír birtokosának (a hitelezőnek) megfizeti, illetve teljesíti. A Kötvények jelen kibocsátás keretében CHF-ben kerültek kibocsátásra, a futamidő alatt a Kibocsátó döntése alapján a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául szolgáló devizanem („Korrigált Tőke") és a hozzá kapcsolódó referenciakamat a Kötvényfeltételek rendelkezései szerint módosítható. Ez a tény a befektetők számára deviza-átváltási kockázatot jelenthet, amennyiben pénzügyi tevékenységüket a megvásárolt Kötvény devizanemétől eltérő devizában végzik, és a devizaárfolyamok a befektetés futamideje alatt jelentősen megváltoznak (ideértve azt az esetet, ha a Kötvény devizaneme jelentősen gyengül, illetve a befektető pénzügyi tevékenysége szerinti deviza erősödik), továbbá ha a devizakonverzióra vonatkozó jogszabályok a befektetők számára kedvezőtlenül alakulnak. Devizaárfolyam kockázattal természetesen a Kibocsátó is szembesül, hiszen mérleg és mérlegen kívüli tételei között szerepelnek különböző devizákban nyilvántartott eszközök és források. 5
Devizaárfolyam kockázat akkor merül fel, ha egy adott devizában nyilvántartott tényleges vágy jövőbeli eszközállomány eltér az ugyanabban a devizában nyilvántartott forrásállománytól. b) Kamatláb kockázat A Kibocsátó a kamatkockázattal a piaci kamatlábakban bekövetkező változások kamatrésre és a nettó kamatkötelezettségre gyakorolt hatásán keresztül szembesül. A kamatlábkockázat az adott időszak során lejáró vagy átárazódó eszközök, források és mérlegen kívüli eszközök nyitott pozíciójának függvénye, mely kockázat az eszközök és források átárazásának és lejáratának összehangolásával csökkenthető, beleértve a derivatív fedezeti termékek felhasználását is.. 2.4
A jegyzési
eljárás
kockázatai
A jegyzési eljárás szabályaiból következően a jegyzési eljárás keretén belül benyújtott ajánlatok közül a Kibocsátó a benyújtott ajánlatok ismeretében, előre meghatározott szabályok szerint határozza meg az allokáció során elfogadhatónak minősített ajánlatokat, illetve az esetleges túljegyzés elfogadását, annak mértékét, így semmilyen garancia nincs arra, hogy a jegyzési eljárásra benyújtott ajánlatok teljes mértékben elfogadásra kerülnek. 3
Felelős személyek
Jelen Információs összeállítást a Kibocsátó Budapest XIV. Kerület Zugló Önkormányzata részére a K&H Bank Befektetési Szolgáltatási Igazgatósága állította össze a felek között létrejött és hivatkozott befektetési szolgáltatási szerződés tartalmának megfelelően a kötvénykibocsátáshoz kapcsolódó, jogszabályon alapuló információszolgáltatási kötelezettségének teljesítése céljából. 3.1
Felelősségvállaló
nyilatkozat
Az Információs összeállításban szereplő, a Kibocsátó tevékenységére, gazdálkodására, szervezetére vonatkozó információkért a Kibocsátó Budapest XIV. Kerület Zugló Önkormányzata tartozik felelősséggel. Jelen kibocsátás során Szervezőként, Forgalmazóként és Kamatszámító ügynökként a K&H Bank Zrt. jár el, így a zártkörű forgalomba hozatallal kapcsolatos minden jogszabályban meghatározott és a Kibocsátóval kötött befektetési szolgáltatási szerződésben meghatározott kötelezettséget ellát. A Kibocsátó kijelenti, hogy az Információs összeállítást haladéktalanul kiegészíti, ha a forgalomba hozatali eljárás lezárásának határideje előtt olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomására, amely azt szükségessé teszi. A Kibocsátó alulírott képviselői ezúton nyilatkoznak arról, hogy az elvárható gondosság mellett, lehető legjobb tudásuk szerint, Kötvények belföldi zártkörű forgalomba hozatala céljából készített jelen Információs összeállításban szereplő információk megfelelnek a tényeknek, az Összeállítás a valóságnak megfelelő adatokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvények, illetve a Kibocsátó megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzik azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket.
6
4
Könyvvizsgáló
A Kibocsátó könyvvizsgálója az Információs összeállításban feltüntetett pénzügyi információk által lefedett időszakban: PERTIA Könyvvizsgáló Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg.:0110043539) Polgár Sándor (lg. sz.:002872) 1055 Budapest, Szalay utca 2. II. emelet 1. A fent említett könyvvizsgáló fenntartások nélkül a Magyar Számviteli Szabályokkal összhangban auditálta a Kibocsátónak a jelen Információs összeállításban közzétett üzleti évekre vonatkozó pénzügyi beszámolóit, az utolsó pénzügyi évet 2006. december 31 -i dátummal lezárva. 5
A Kibocsátó bemutatása
A Kibocsátó részletes bemutatását az információs Összeállítás 3. sz. melléklete tartalmazza. 6
A Kötvényprogram összefoglalása 6.1
Összefoglaló
adatok
Kibocsátó: Budapest XIV. Kerület Zugló Önkormányzata (székhely: 1145 Budapest, Pétervárad u. 2, adószám: 15514004-2-42) Kötvények forgalomba hozatala A Kötvények forgalomba hozatala zártkörű. Forgalomba hozatal módja Jegyzés Szervező és Forgalmazó: K&H Bank Zrt. A kibocsátás alapjául szolgáló jogszabályok: A kibocsátás alapjául a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény illetve a Kötvényről szóló 285/2001. (XII.26.) sz Kormányrendelet szolgál. Kötvények előállítási módja: A Kötvények dematerializált értékpapírként kerültek előállításra. Kötvények típusa: A Kötvények névre szólóan kerültek forgalomba hozatalra. Fizető ügynök: A Kibocsátó a Kötvények tekintetében fizető ügynököt nem bízott meg. A Kötvényekkei kapcsolatos kifizetéseket a Kibocsátó banki átutalással teljesíti. 7
Karnat-megáNapításért felelős fél: K&H Bank Zrt. Elővásárlási jogok: A Kötvények kizárólag a K&H Bank Zrt részére kerülnek felajánlásra, ifi. általa kerülnek megvásárlásra. Jegyezhető mennyiség leszállításának lehetősége: A Kibocsátó nem köti ki a forgalomba hozatali eljárás során felkínált Kötvények minimális mennyiségének leszállítását. A Kibocsátó és Kötvénytulajdonosok közötti egyéb értesítések: A Kötvényekkel kapcsolatos, a Kötvénytulajdonosokhoz címzett értesítések akkor tekinthetőek a Kibocsátó részéről érvényesen megtettnek, ha azokat a Kibocsátó a kötvénytulajdonosokkal írásban közölte. A Kötvénytulajdonosok a Kibocsátónak szóló értesítéseiket írásban, a Kibocsátó mindenkori székhelyére kötelesek megküldeni. Irányadó jog és illetékesség: A Kötvényekre és azok kibocsátására a magyar jog, és a vonatkozó európai uniós jogszabályok az irányadók. A Kötvényekkel kapcsolatban felmerült vitás kérdésekben a Fővárosi Törvényszék rendelkezik hatáskörrel és illetékességgel. Adózás: A Kötvénytulajdonosoknak teljesítendő kifizetések a mindenkor alkalmazandó pénzügyi vagy más jogszabályokkal és egyéb rendelkezésekkel összhangban történnek. A Kibocsátót nem terheli ezt meghaladó mértékű fizetési kötelezettség. Kötvénytulajdonosok képviselete: A Kötvénytulajdonosok képviseletére vonatkozó rendelkezések nem kerültek meghatározásra. Értékesítési korlátozások: A Kötvények kizárólag a K&H Bank Zrt-nek kerültek megvásárlásra felajánlásra. Az értékesítést követően a kötvények korlátozottan, a Vezető Szervező előzetes írásbeli hozzájárulásával kizárólag minősített intézményi befektetőknek forgalomképesek. 6.2
Jegyzés szabályai
Jegyzés Értékpapír forgalomba hozatala során az értékpapírt megvásárolni szándékozó befektetőnek az értékpapír megvásárlására irányuló, feltétlen és visszavonhatatlan nyilatkozata, amellyel az ajánlatot elfogadja és kötelezettséget vállal az ellenszolgáltatás teljesítésére; Jegyzők köre Jegyzést kizárólag a K&H Bank Zrt képviselője nyújthatott be. Jegyzés benyújtása A befektetők jegyzésüket - a jelen Információs összeállítás mellékletét képező minta alapján készített - kitöltött és aláírt jegyzési formanyomtatvány benyújtásával tehetik meg a megjelölt Értékesítési helyeken személyesen, vagy telefax útján a Forgalomba Hozatal kezdetétől a Forgalomba Hozatal zárásáig terjedő időszakban. 8
A jegyzési ív benyújtásával az ajánlattevő kötelező erejű és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a Kötvények megvételére az ajánlatában megjelölt teljes összeg erejéig. A jegyzési időszak kezdetének és zárásának időpontját, illetve a jegyzés minimális és/vagy maximális mennyiségére vonatkozó információkat Jelen Információs összeállítás tartalmazza. Jegyzést jelen Információs összeállításban meghatározott forgalomba hozatali ár(ak)on lehet tenni. A befizetés módja A Befektetők a Kötvények jegyzési áron számított bruttó vételárát a K&H Bank Zrt.-nél vezetett letéti számlára legkésőbb az értékpapírok megkeletkeztetésének időpontjáig, azaz 2008. április 11. napján 10:00 - ig teljesíthették, ahonnan a Kötvény megkeletkeztetésével egyidejűleg került az ellenérték a Kibocsátó OTP Banknál vezetett 11784009-15514004 számú számlájára átutalásra.
A jegyzési ajánlat érvényessége A jegyzési ajánlat érvényességének feltétele, hogy (i)
a benyújtott jegyzési ív megfelelően legyen kitöltve, annak alapján a jegyző személye és a jegyzési ajánlat tartalma kétséget kizáróan megállapítható legyen;
(ii)
a jegyző határidőben eleget tegyen - a jegyzési íven megjelölt módon - a befizetési/átutalási kötelezettségének;
(iii)
a jegyző a jegyzési ívet a meghatározott időben és módon nyújtsa be.
Az ajánlattétellel kapcsolatban külön költségek az ajánlattevőket nem terhelik, azonban az ellenérték megfizetésével és az értékpapírszámla vezetésével kapcsolatos költségek minden esetben az ajánlattevőt terhelik. A jegyzési eljárás során értékesítésre felajánlott Kötvények össznévértéke A jegyzési eljárás során értékesítésre felajánlott Kötvények minimális össznévértékét Jelen Információs összeállítás tartalmazza (Kötvényfeltételek), csak úgy mint hogy a Kibocsátó a jegyzési eljárás során értékesítésre felajánlott Kötvények minimális össznévértékét meghaladóan elfogad-e esetleges túljegyzéseket. Amennyiben a megjelölt minimális össznévértékre nem érkezik érvényes jegyzés, a jegyzési eljárás eredménytelennek tekintendő. d) Kötvényallokáció túljegyzés esetén Minden jegyző legfeljebb az általa jegyzett Kötvény mennyiségre jogosult. Túljegyzés esetén a Kötvények elosztása (i)
„kártyaleosztásos módszerrel" történik, azaz minden még ki nem elégített jegyző számára minden körben egy-egy Kötvény kerül kiosztásra. Abban a leosztási körben, amelyben már nem jutna valamennyi még ki nem elégített jegyzőnek egy darab Kötvény, a fennmaradó Kötvények véletlenszerűen (számítógépes sorsolás útján) kerülnek a még ki nem elégített jegyzők között elosztásra.
A jegyzők jegyzési ajánlatuk elfogadásáról vagy elutasításáról az Értékesítési helyeken kapnak tájékoztatást, a jegyzés lezárásának napját követő Munkanaptól kezdődően. e) Kötvények jóváírása A Kötvények jóváírása a vonatkozó Értéknapon a befektetők értékpapírszámláján történt meg..
9
7
Kötvényfeltételek
A "Kötvénytulajdonosok" vagy "Tulajdonosok" bármely Kötvény vonatkozásában a Kötvények mindenkori tulajdonosait jelentik, akik a jelen Információs összeállításban, illetve a Kötvényfeltételekben foglalt eltérő rendelkezések hiányában bármely korlátozás nélkül jogosultak a birtoklás, használat és rendelkezés jogait gyakorolni. 7.1
Típus, forma,
jogosultságok
a) Típus A Kötvények névre szóló értékpapírok. b) Előállítási forma A Kötvények dematerializált formában kerülnek kiállításra. Az azonos Sorozatba tartozó dematerializált Kötvényekről a Kibocsátó egy példányban értékpapírnak nem minősülő okiratot állít ki ("Okirat"), melyet a Tpt. 9. § (1) bekezdésében foglaltak szerint a KELER Zrt-nél letétbe helyez. Azonos sorozatba tartozó újabb Részlet forgalomba hozatala esetén a korábban kibocsátott Okirat érvénytelenítésre kerül és az újabb Részletbe tartozó Kötvényeket is tartalmazó új Okirat kerül kiállításra. Az érvénytelenítésre mindaddig nem kerülhet sor, amíg az adott Sorozatrészletben, illetve Sorozatban forgalomba hozott Kötvények tulajdonosainak a Kötvényeken alapuló fizetési igényei kielégítésre nem kerültek. c) Tulajdonjog A jelen kibocsátás során forgalomba hozott Kötvények korlátozottan, a Vezető Szervező előzetes írásbeli hozzájárulásával kizárólag minősített intézményi befektetőknek forgalomképesek. 7.2
Kötvény jellege
A Kötvények a Kibocsátó közvetlen, feltétel nélküli, nem alárendelt és nem biztosított kötelezettségeit testesítik meg. A Kötvények egymással, valamint a Kibocsátónak a jelenlegi és jövőbeni nem biztosított, nem alárendelt kötelezettségeivel legalább azonos helyen állnak (pari passu) az adósságrendezési eljárás, illetve a Kibocsátó vagyonára vezetett végrehajtás során követendő kielégítési sorrendben, kivéve azokat a kötelezettségeket, amelyek elsőbbséget élveznek az irányadó adósságrendezési és végrehajtási és egyéb vonatkozó jogszabályok alapján. 7.3
Kamatozás
Változó Kamatozású Kötvények Kamata 1)
Kamatfizetési napok Minden egyes Változó Kamatozású Kötvény Névértéke vagy a „Korrigált Tőke" után a Kamatszámítás Kezdőnapjától (azt a napot is beleértve) kamatozik a meghatározott kamatfizetési napon/napokon ("Kamatfizetési Nap"). A kamatot minden egyes, a Kamatfizetési Naptól (vagy a Kamatszámítás Kezdőnapjától) (azt is beleértve) a következő (vagy az első) Kamatfizetési Napig (de azt nem beleértve) tartó időszakra ("Kamatfizetési Időszak") kell fizetni.
Amennyiben a Kamatfizetési Napok megállapításánál csak a Munkanapokat kell figyelembe venni, úgy a meghatározott Munkanap Szabályok alkalmazandók, így amennyiben (x) abban a naptári hónapban, amelyre egy Kamatfizetési nap esne, nincsen olyan nap, amely szám szerint megfelelne az adott Kamatfizetési napnak, vagy (y) valamely Kamatfizetési nap egyébként olyan napra esne, amely egyébként nem Munkanap, akkor: (1) a Következő Munkanap Szabálya alapján a Kamat fizetését az ilyen Kamatfizetési napot követő első Munkanapon kell teljesíteni. A Kötvénytulajdonost az ilyen elhalasztott fizetés miatt többlet kamat vagy egyéb kifizetés nem illeti meg; vagy 10
(2) a Módosított Következő Munkanap Szabálya alapján a Kamat fizetését az ilyen Kamatfizetési napot követő első Munkanapon kell teljesíteni kivéve, ha így az a következő naptári hónapra esne, amely esetben a Kamatfizetési napot előre kell hozni az azt közvetlenül megelőző Munkanapra; vagy (3) a Megelőző Munkanap Szabálya alapján az ilyen Kamatfizetési napot előre kell hozni az azt közvetlenül megelőző Munkanapra. A"Munkanap" olyan napot jelöl, amelyen a hitelintézetek, valamint a pénz- és devizapiacok Budapesten és bármely, a Kötvényfeltételekben említett további kereskedelmi központban kifizetéseket, illetve elszámolásokat teljesítenek, amennyiben az ilyen nap a Kibocsátónál is Munkanapnak számít, és a KELER pénzátutalásokat és értékpapír transzfereket hajt végre, valamint Euróban fizetendő bármely összeg esetén a Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) Rendszer is nyitva tart. 2)
Kamatláb meghatározása
A Változó Kamatozású Kötvények időről-időre fizetendő kamatának kamatlába jelen Információs összeállításban meghatározott módszer alapján kerül meghatározásra öt tizedes jegy pontosságig a kerekítés általános szabályai szerint. Változó Kamatozású Kötvények Kamat meghatározása " Alkalmazandó Képernyőoldal" alapján történik. Ahol a Kamatláb meghatározásának módja az "Alkalmazandó Képernyőoldal" alapján történő kamat meghatározás, ott az egyes Kamatfizetési Időszakokra számított Kamatláb az alábbi szabályok szerint a következő lehet: (1) ajánlott/jegyzett kamatláb; vagy (2) az ajánlott kamatlábak számtani középértéke (ha szükséges, az ajánlott kamatláb tizedesjegyeinek ötödik számú tizedes helyi-értékre kerekítve a matematikai kerekítés általános szabályai szerint), amely Referencia Kamatláb (amely éves mértékben, százalékban kerül kifejezésre) az Alkalmazandó Képernyőoldalon a Kamat Meghatározás Napján a meghatározott időpontban megadott adat, plusz vagy mínusz a Kamatfelár (ha van), a Kibocsátó, mint a Kamatláb meghatározásáért felelős fél meghatározása szerint. Ha az Alkalmazandó Képernyőoldalon öt vagy több ajánlott kamatláb található, a legmagasabbat (vagy, ha több mint egy ajánlat van a legmagasabból, csak az egyiket) és a legalacsonyabbat (vagy, ha több mint egy ajánlat van a legalacsonyabból, csak az egyiket) a Kibocsátónak figyelmen kívül kell hagynia az ajánlott kamatláb számtani középértékének meghatározása szempontjából (ha szükséges, az ajánlott kamatláb tizedesjegyeinek ötödik számú tizedes helyi-értékre kerekítve a matematikai kerekítés általános szabályai szerint). Amennyiben az Alkalmazandó Képernyőoldal nem hozzáférhető, azon nem jegyeznek Referencia Kamatlábat, vagy 3-nál kevesebb számú jegyzés hozzáférhető, illetve a Kamatláb egyébként nem állapítható meg, úgy a Kibocsátó, mint a Kamatláb meghatározásáért felelős fél állapítja meg az alternatív kamatlábat, amely (1) az a meghatározottal megegyező Referencia Kamatláb, amely azon a képernyőoldalon jelenik meg, amelyet maga helyett megjelöl a meghatározott Alkalmazandó Képernyőoldal; (2) ha az előző (1) pont nem alkalmazható, akkor az a meghatározottal megegyező Referencia Kamatláb, amely azon a képernyőoldalon jelenik meg, amit a Kibocsátó választott; (3) ha az előző (1) és (2) pontok egyike sem alkalmazható, akkor az a kamatláb, amely megfelel a meghatározott Referencia Kamatlábnak a pénz- és tőkepiacokon akkor létező hasonló futamidejű kamatlábak közül; azzal, hogy (az így meghatározott alternatív Referencia Kamatlábat) növelni 11
vagy csökkenteni kell a meghatározottak szerint a Kamatfelárral (ha van), illetve korrigálni kéli a meghatározottak szerint a Minimális Kamatlábra és/vagy Maximális Kamatlábra (ha van). Jelen Információs összeállítás tekintetében az "Alkalmazandó Képernyőoldal" egy adott információ szolgáltatási rendszer (beleértve, de nem kizárólag a Reuter Monitor Money Rate Service-t ("Reuters") és a Bloomberg News Service-t ("Bloomberg") bármely oldala, szekciója, rovata, oszlopa vagy egyéb része, miként azt referencia kamatláb szolgáltatása céljából meghatározhatják, vagy azon egyéb oldal, szekció, rovat, oszlop vagy más rész, amely az ilyet felválthatja az adott vagy más információ szolgáltató rendszerben, minden esetben azzal a kikötéssel, hogy ezeket olyan személy vagy szervezet jelölheti meg, aki vagy amely támogatja ezeknek az információknak a feltüntetését abból a célból, hogy a referencia kamatlábhoz hasonló kamatláb vagy árfolyam jelenjen meg. 3)
A Kamatösszegek kiszámítása
A Kamatszámító ügynök számítja ki annak a kamatnak az összegét ("Kamatösszeg"), amely az egyes Változó Kamatozású Kötvények után az adott Kamatfizetési Időszakra fizetendő. Minden Kamatösszeg kiszámítása és bármely denomináció esetén a Kamatlábat alkalmazzák az egyes Névértékre (Korrigált Tőkére), és a kapott értéket megszorozzák a Kamatbázissal, majd ennek eredményét •
Ahol szükséges Forintra történő átváltást követően Forintra kell kerekíteni a matematikai kerekítés általános szabályai szerint,
•
A kamatszámítás alapjának megváltoztatása esetén (EUR vagy CHF) az eredményként kapott esetleg tört EUR/CHF Összeget két tizedesig keli számítani, oly módon, hogy a harmadik tizedes jegy a matematikai kerekítés általános szabályai szerint kerekítendő.
A "Kamatbázis" a kamatösszeg számítása tekintetében az alábbiakat jelenti: "Tényleges/360", úgy a Kamatozó Időszak napjainak számát 360-nal kell osztani. 4)
Értesítés a Kamatiábról és a Kamatösszegekről
A Kamatszámító ügynök a meghatározást követően, de legkésőbb a meghatározást követő második Munkanapon a Kibocsátó tudomására hozza a Kamatlábat és/vagy az egyes Kamatfizetési Időszakokra eső Kamatösszegeket, valamint a megfelelő Kamatfizetési Napot. Számítási hiba esetén az ily módon közzétett Kamatlábat és/vagy Kamatösszeget a Kibocsátó utólag, előzetes értesítés nélkül módosíthatja (vagy megfelelő alternatív intézkedéseket tehet kiigazításukra). 5)
Végleges igazolások
A jelen Információs összeállítás "Értesítés a Kamatlábról és a Kamatösszegről" szóló rendelkezései alapján a Kibocsátó által közölt vagy kapott valamennyi igazolás, közlemény, számítás, átvett adat, meghatározás vagy döntés a Kibocsátóra, továbbá a Kötvénytulajdonosok mindegyikére kötelező érvényű. 7.4
Kifizetések
a) A kifizetésekre vonatkozó általános rendelkezések A Kötvényekkel kapcsolatos fizetéseket a Kibocsátó banki átutalással teljesíti a Kötvénytulajdonosok részére. A kifizetésekre mindenkor vonatkoznak a kifizetés helyén érvényes pénzügyi, adó és egyéb jogszabályok, rendelkezések, így különösen a KELER szabályzatai és előírásai. A Kötvények kapcsán teljesítendő kifizetéseket a KELER nyilvántartásában az adott esedékességre vonatkozó - a KELER mindenkor hatályos szabályzatában meghatározott fordulónap ("Fordulónap") végén az adott Kötvényeket illetően állománnyal rendelkező 12
Számlavezetők részére kell teljesíteni, a KELER vonatkozó mindenkor hatályos szabályzatával és az alkalmazandó adózási jogszabályok figyelembevételével. Az esedékes fizetést azon Kötvénytulajdonos részére kell teljesíteni, aki a Fordulónapon Kötvénytulajdonosnak minősül. b) Fizetési nap "Fizetési Nap" bármely Kötvény vonatkozásában az a nap, amelyen először válik esedékessé bármely tőke- vagy kamatfizetés, vagy (ha a fizetendő összeg kifizetését a vonatkozó rendelkezésekkel ellentétben tartják vissza vagy utasítják el) amelyen a ki nem fizetett összeget teljes mértékben megfizetik, vagy (ha ez korábban van) amelyre vonatkozóan megfelelő értesítést küldenek a Kötvénytulajdonosoknak arról, hogy a Kötvényekről kiállított értékpapírszámla igazolásnak további bemutatása esetén az adott fizetést teljesítik, azzal a kikötéssel, hogy az ilyen fizetést ténylegesen teljesítik az ilyen bemutatás alkalmával. Jelen Információs összeállítás alkalmazásában (i) a "tökére" hivatkozás úgy tekintendő, hogy az magában foglal a Kötvényekre vonatkozóan fizetendő minden Visszaváltási Összeget és egyéb tőkejellegű összeget, amely a jelen Kötvényfeltételek megfelelő pontjának, a módosításának vagy a kiegészítésének megfelelően fizetendő; (ii) a "kamatra" hivatkozás úgy tekintendő, hogy az magában foglal minden Kamatösszeget és minden egyéb összeget, amely a jelen Kötvényfeltételek megfelelő pontjának, a módosításának vagy a kiegészítésének megfelelően fizetendő; és (iii) a "tőke" és a "kamat" úgy tekintendők, hogy magukban foglalnak bármely egyéb összeget, amely a jelen Kötvényfeltételek alapján fizetendő. c) Tőke és Kamatok értelmezése A Kötvényekkel kapcsolatos valamennyi tőkére való hivatkozást úgy kell értelmezni, mint amely ha alkalmazandó - magában foglalja az alábbiakat: (i) a Kötvények Lejáratkori Visszaváltási Összegét; (ii) a Kötvények Lejárat Előtti Visszaváltási Összegét (ha van ilyen); (iii) a Kötvények Választott Visszaváltási Összegét (ha van ilyen); (iv) a kamaton kívül minden más egyéb kifizetést, amelyet a Kibocsátó a Kötvények alapján vagy azokra tekintettel teljesít. d) Munkaszüneti Napok Ha a Kötvény kapcsán teljesítendő kifizetés esedékes időpontja nem Munkanapra esik, a Kötvénytulajdonos az alkalmazandó Munkanap Szabály szerinti napon válik jogosulttá a kifizetésre és nem tarthat igényt az ilyen késedelem miatt felmerülő kamatra vagy egyéb más kifizetésre. 7.5
Törlesztés és visszaváltás
a) Visszaváltás lejáratkor Amennyiben a Kibocsátó a Kötvényt a Lejárat napjáig nem váltotta vissza vagy érvénytelenítette az alábbiakban meghatározott módon, akkor minden egyes Kötvényt a meghatározott Lejáratkori Visszaváltási Összegben, az adott Meghatározott Pénznemben visszavált a Lejárat Napján. b) Lejárat előtt történő visszaváltás A Kötvényre vonatkozóan fizetendő Lejárat Előtti Visszaváltási Összeg megegyezik Lejáratkori Visszaváltási összeggel, illetve a „Korrigált Tőkével". c) A Kibocsátó választása alapján történő visszaváltás 13
Amennyiben a Kibocsátó számára jelen Információs összeállítás visszaváltási lehetőséget hatá'roz meg, a Kibocsátó, miután a Kötvénytulajdonosokat megfelelően, a Választott Visszaváltási Napot megelőzően értesítette, amely értesítésnek visszavonhatatlannak kell lennie és fel kell tüntetnie a Visszaváltásra meghatározott napot, bármelyik Választott Visszaváltási Napon visszaválthatja az akkor forgalomban lévő Kötvényeket, vagy azok egy részét a Választott Visszaváltási Összeg(ek)ben a vonatkozó Választott Visszaváltási Napig {de azt nem beleértve) felhalmozott kamatokkal együtt (ha van ilyen), d) A Kötvénytulajdonosok választása alapján történő visszaváltás Amennyiben a Kötvénytulajdonosok a Jelen információs összeállításban foglaltak szerint visszaváltási lehetőséggel rendelkeznek, bármely Kötvénytulajdonos a Választott Visszaváltási Napot megelőzően a Kibocsátónak küldött ilyen tárgyú értesítéssel ("Kötvénytulajdonos Visszaváltási Értesítése") kezdeményezheti a tulajdonában lévő Kötvények visszaváltását. A Kibocsátó az ilyen Kötvényt a Választott Visszaváltási Napon teljes egészében visszaváltja, és a Választott Visszaváltási Összeget, a Választott Visszaváltási Napig (de azt nem beleértve) esetlegesen felhalmozott kamatokkal együtt átutalja a Kötvénytulajdonos által a Kötvénytulajdonos Visszaváltási Értesítésében megjelölt bankszámlaszámra / ügyfélszámlaszámra. A jelen pont szerint visszavonhatatlan. 7.6
bármely
Kötvénytulajdonos
által
adott
Visszaváltási
Értesítés
Elévülés
A jelenlegi magyar jogszabályok értelmében a Kötvények alapján történő fizetésekre vonatkozó, a Kibocsátóval szemben támasztott igények nem évülnek el. 7.7
Irányadó jog
a) Irányadó jog A Kötvényekre, valamint azok értelmezése tekintetében a mindenkor hatályos magyar jog rendelkezései az irányadóak. b) Bírósági kikötés A jelen Információs összeállítás alapján kibocsátott kötvényekből fakadó esetleges jogvitákra a Kibocsátó a Fővárosi Törvényszék illetékességét köti ki.
14
8
Ajánlattétel feltételei 8.1
Kötvényfeltételek
Kibocsátó: Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata Sorozat megjelölése: Zugló 2028 HU0000342332 ISIN Kód: Devizanem: CHF 1 CHF Névérték Kötvényenként: Forgalomba hozatali árfolyam 100% Kötvényenként: Sorozat rész létre vonatkozó adatok - Keletkeztetés 1 (i) száma: (ii) össznévérték darabszáma: 32 010 243 db (iii) össznévérték: 32 010 243 CHF (iv) forgalomba hozatal napja: 2008.04.11. (v) értéknap: 2008.04.11. Sorozatrészletre vonatkozó adatok- Első részleges törlés 2 (i) száma: (ii) részleges törlés 914 578 db darabszáma: (iii) részleges törlés 914 578 CHF össznévértéke: (iv) részleges törlés értéknap: 2011.06.29. Sorozat rész let re vonatkozó adatok - Okiratcsere 3 (i) száma: (ii) okiratcsere oka: Visszaváltási tervről tőketörlesztési tervre történő módosítás (iii) okiratcsere időpontja: 2011.06.29. Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Részleges törlés (2012. évi CCIV. törvény 72-75§.-ában meghatározott konszolidáció és 2011.10.11-2013.04.11. periódusban történt törlesztések alapján) (i) száma: 4 (ii) részleges törlés 14.998.061 db darabszáma: (iii) részleges törlés 14.998.061 CHF össznévértéke: (iv) részleges törlés 2013.10.08. értéknapja: Jelenlegi sorozatrészletre vonatkozó adatok: (i) névérték darabszáma 16.097.604 db (ii) össznévérték 16.097.604 CHF 2013.10.08. Dematerizált Okirat értéknapja: A Kamatszámítás 2008.04.11. Kezdőnapja: Elszámolási Nap: 2008.04.11. Lejárat Napja: 2028.04.11. 20 év Futamidő: Kötvény típusa kamatozás Változó kamatozású szerint: Kamatbázis: Tényleges/360 Kamatbázis megállapítási Két munkanappal a megelőző periódus kamatfizetési napja előtt (HUF és a nap(ok) számítás alapját képező devizanem calendar együttes figyelésével). Alkalmazandó Munkanap Módosított következő munkanap szabály Szabály: Amennyiben a kamat- és/ vagy tőkefizetés értéknapja nem banki munkanap (a továbbiakban: Munkaszüneti Nap) úgy a következő első munkanapon kell teljesíteni kivéve, ha így az a következő naptári hónapra esne, amely esetben a kamat- és/vagy tőkefizetés értéknapját előre kell hozni az azt közvetlenül megelőző munkanapra.
15
Ebben az esetben a periódus az adott munkaszüneti nappal/napokkal ' rövidebb vagy hosszabb lesz illetve az előző periódus is e napokkal meghosszabbodik vagy lerövidül. HUF és a Korrigált Töke devizaneméhez tartozó referencia kamatláb (LIBOR, EURIBOR) megállapítása szerinti ország munkaszüneti napjainak együttes figyelembe vétele Zártkörű forgalomba hozatal K&H Bank Zrt.
Felhalmozott kamat: Alkalmazandó munkaszüneti napok: A forgalomba hozatal jellege: A kötvény lejegyzésére jogosult: Szervező, Forgalmazói, Kamatszámító és Konverziós ügynöki feladatokat ellátó személy:
K&H Bank Zrt.
KAMATFIZETÉSSEL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT KERÜL FIZETÉSRE) Változó Kamatozású Kötvényekkel összefüggő rendelkezések: (i) Teljes Kamatláb (ii) Referencia kamatláb: (iii) Kamatfelár: (Ív) Meghatározott kamatfizetési időszak: (v) Kötvény visszafizetését biztosító mellékkötelezettség díja (vi) Kötvény visszafizetését biztosító mellékkötelezettség díjának számítási alapja (vii) Kötvény visszafizetését biztosító mellékötelezettség díjának esedékessége (viii) Referencia kamatláb meghatározásának forrása: (ix) Képernyőoldal alapján való kamat meghatározás esetén az alkalmazandó képernyőoldal (x) Kamatláb(ak) Meghatározásának Napja(i):
(xi) Értesítés a fizetendő kamatról (xü) Első Kamatfizetési nap: (xiii) További Kamatfizetési nap(ok): (xiv) Meghatározott Kamatfizetési Időszak(ok):
3 havi CHF UBOR/EURIBOR/BUBOR + 0,79% p.a. 3 havi CHF UBOR/EURIBOR/BUBOR 0,79% p.a. 6 hónap
Reuters Képernyőoldal alapján
Reuters „LIBOR=", illetve a kamatszámítás és töketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén kibocsátó döntése alapján „EURIBOR=" képernyőoldal, vagy „BUBOR=" képernyőoldal
2 munkanappal a megelőző kamatperiódus kamatfizetési napja illetve a kamatszámítás alapjának megváltoztatása napja előtt. (CHF és a számítás alapját képező devizanem calendar együttes figyelésével).
Két banki munkanappal a kamatfizetési nap előtt déli 12:00 óráig írásban. 2008.10.11. Az első kamatfizetési napot követően minden év április 11. és október 11. napján, egészen a Lejárat Napjáig, beleértve azt is. Az első kamatfizetést követően 6 havonta. 1. 2008. októberi!. 21. 2018. október 11. 2. 2009. április 11. 22. 2019. április 11. 3. 2009. október 11. 23. 2019. október 11. 4. 2010. április 11. 24. 2020. április 11.
1.
16
(xv) Egyéb Rendelkezés:
5.
2010. október 11.
6.
2011. április 11.
26.
2021. április 11.
7.
2011. október 11.
27.
2021. október 11.
8.
2012. április 11.
28.
2022. április 11.
9.
2012. október 11.
29.
2022. október 11.
10. 2013. április 11.
30.
2023. április 11.
11. 2013. október 11.
31.
2023. október 11.
12. 2014. április 11.
32.
2024. április 11.
13. 2014. október 11.
33.
2024. október 11.
14. 2015. április 11.
34.
2025. április 11.
15. 2015. október 11.
35.
2025. október 11.
25.
2020. október 11.
16. 2016. április 11.
36.
2026. április 11.
17. 2016. október 11.
37.
2026. október 11.
18. 2017. április 11.
38.
2027. április 11.
19. 2017. október 11.
39.
2027. október 11.
20. 2018. április 11.
40.
2028. április 11.
a) A kötvény kibocsátója kiköti magának a kötvény teljes futamidejére azt a jogot, hogy egyoldalú jognyilatkozatával a kamat- és tőke kiszámítás alapját bármikor és bármennyiszer megváltoztathassa. Az átszámítás módja: A kamat- és tőketörlesztés kiszámításának alapjául szolgáló „Korrigált Töke" egyenlő a kötvénysorozat teljes vissza nem váltott/nem törlesztett névértéke (korábbi konverziót követően az aktuális „Korrigált Tőke") átszámítva a Kibocsátó és a Konverziós Ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, úgy a Kibocsátó a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális devizapiaci konvenciók szerinti DEV I. árfolyamon élhet a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatására való jogával. b)
A kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának kamatfizetési napon történő megváltoztatását követően az alkalmazandó kamatláb a választott devizához (HUF, EUR, CHF) kapcsolódó 3 hónapos referencia kamatláb {EURIBOR, CHFLIBOR vagy BUBOR,) + 0,79% p.a. kamatfelár lesz. Amennyiben a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatása két kamatfizetési időpont között történik, abban az esetben a kamatszámítás és töketörlesztés alapjának megváltoztatásának időpontjától a soron következő kamatfizetési időpontig tartó időszakra alkalmazandó kamatláb a választott devizához kapcsolódó, a vonatkozó időszak időtartamának megfelelő /az időtartamhoz legközelebb álló (O/N, 1 hét, 2 hét, 1 hónap, 2 hónap, 3 hónap) referencia kamatláb + 0,79% p.a. kamatfelár lesz.
c) A kötvény kibocsátója a befektetési szolgáltatási feladatokat ellátó szervezőt illetve kötvénytulajdonost a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatására irányuló döntéséről a számítás alapjának megváltoztatását két munkanappal megelőzően legkésőbb délelőtt 11 óráig köteles értesíteni. A kötvény mindenkori Tulajdonosa a kötvény futamidejének teljes időtartamára kiköti magának azt a jogot, hogy amennyiben a kötvény kibocsátási pénzneme vagy a kamatszámítás és töketörlesztés alapjául választott deviza eltér a Magyarországon alkalmazott hivatalos fizetőeszköztől és a devizaárfolyamok alakulása a kötvényből származó fizetési kötelezettségek teljesítését veszélyezteti, a Kibocsátóval tárgyalásokat kezdeményez abból a célból, hogy a Kibocsátó a befektetési szolgáltatónál a konverzió elvégzését kezdeményezze a Magyarországon mindenkor hivatalosan elismert fizetőeszközre. A kötvényből fakadó kötelezettség teljesítését veszélyeztetőnek minősül, ha bármely kamatperiódus során a kibocsátás napján meghirdetett
17
hivatalos MNB árfolyamhoz képest a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául választott deviza - amennyiben az a Magyarországon használt hivatalos devizanemtől eltérő - hivatalos MNB árfolyama 10%, illetve azt meghaladó mértékben erősödik a mindenkor hivatalos magyarországi fizetőeszközhöz képest. A kötvényből fakadó kötelezettség teljesítését veszélyeztetőnek minősül továbbá a kötvényből származó forrás fejlesztési célokra történő felhasználást megelőzően, ha a kötvény kibocsátási pénzneme vagy a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául választott devizanem szerinti kamatláb és az elkülönített zárolt betét devizaneme szerinti kamatláb különbözete tartósan 3%-nál kisebb. d) Az c) pontban leírt konverzió kezdeményezésére az azt lehetővé tevő hivatalos MNB árfolyam megjelenésétől számított 1 banki munkanapos jogvesztő határidő áll a kötvény mindenkori Tulajdonosai rendelkezésére, kivéve, ha a felek közötti ettől eltérő megállapodás születik az 1 banki munkanapos jogvesztő határidő alatt. e) Az c) pontban leírt konverzió végrehajtására a Kötvénytulajdonosnak 10 munkanap áll a rendelkezésére kivéve, ha a felek között ettől eltérő megállapodás születik a 10 munkanap alatt. f)
I
(xvi) Minimális kamatláb: (xvii) Maximális kamatláb: (xvüi) Kamatszámítás módja (xix) Mögöttes rendelkezések, kerekítéssel kapcsolatos előírások és egyéb, a Kötvényfeltételekben foglallakíól különböző, a Változó kamatozású Kötvények után fizetendő kamatszámítási módszerére vonatkozó szabályok:
A kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatásának lehetőségéért a Kibocsátó egyszeri díjként a kibocsátott össznévérték 0,5%-át fizeti a K&H Bank Zrí. írásos értesítése szerint.
lineáris a) A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy ha bármely, a kötvényben tulajdonosi jogosultság alapján az általa fizetendő összeg nem kerül az esedékesség időpontjában megfizetésre, úgy a Kibocsátó köteles a kötvényfeltételekben meghatározott ügyleti kamaton felül késedelmi kamatot fizetni a meg nem fizetett összeg után, az esedékességtől a tényleges megfizetésig terjedő időszakra. b)
A Kötvénytulajdonosok és/vagy a megtérítési igénnyel rendelkező Készfizető kezes késedelmi kamatra abban az esetben jogosultak az esedékességtől kezdődően, amennyiben az esedékességtől számított 2 munkanapon belül a Kibocsátót írásban felszólítják az esedékes kötelezettségek teljesítésére.
c) A késedelmi kamat mértéke: az esedékességkor meg nem fizetett tőketartozás összege után fizetendő kamat éves mértéke az ügyfeti kamatláb +6% késedelmi kamat, ügyleti kamat összege után évi 6% késedelmi kamat fizetendő. (xx) Kamatláb és kamatösszeg kiszámításáért felelős személy EGYÉB DIJAK (i) Jegyzési garanciavállalás díja (ii) Bírálati díj (iii) Kamatszámítási és kamatfizetési periódus eltérítés díja (iv) Egyéb díjak esedékessége |
K&H Bank Zrí.
Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,7% Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,4% Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,2%
A K&H Bank Zrt. írásos értesítése szerint.
A KÖTVÉNYEK LEJÁRAT ELŐTTI VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK 1. Normál ütemezett visszaváltás a Kötvénytulajdonos és Kibocsátó megállapodása alapján A Kötvények Törlesztése: | A 2013.10.08-i okiratcsere utáni törlesztési terv (alábbi részletezett) alapján.
18
Kötvények lejáratkori törlesztési értéke törlesztéskor: (i) Választott visszaváltási nap(ok), illetve törlesztési terv::
A lejáratkor érvényben !évö „Korrigált Tőke". Normál ütemezett törlesztés a „Választott visszaváltási napok törlesztési terv" pontban megadottak alapján számítandó. A kötvények a kibocsátást követő türelmi időt követően minden év április 11. és október 11. napján 2011. április 11. napjával kezdődően és a lejárat napjával, azaz 2028. április 11. napjával bezárólag kerülnek törlesztésre. A kibocsátó egyoldalú és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a kötvénytulajdonosok felé arra, az alábbi ütemezés szerint kötvényt vált vissza/tökét törleszt: •
2011.06.29-i okiratcserét megelőző időszakban
2011. április 11.
914 578 db
A 2011.06.29-i és a 2013.10.08-i okiratcserék által meghatározott időszakban, ahol tőketörlesztés napján fizetendő tőke megegyezik a fennálló aktuális tőke (Korrigált Tőke))/ {azaz osztva) a jelen okiratban a tőketörlesztés napjára megállapított fennálló tökearány* (azaz szorozva) a törlesztési faktor értékével. Az első töketörlesztéskor a tőkearány 1. Tfikclürlcs/.té.si t l í l u m o k
Törlesztési fnktfir
Tiirlcs/t&i után fennálló' tfikeiirííny (iőkcírlc'k)
1
2 0 1 1 . október 1 1 .
0,0294
2
2012. április 1 1 .
0,0294
0,9412
0,9706
3
2012. október 1 1 .
0,0294
0,9118
4
2013. április 1 1 .
0,0294
0,8824
A 2013.10.08-i okiratcserét követően ahol a töketörlesztés napján fizetendő tőke megegyezik a fennálló aktuális töke (Korrigált Töke)/ (azaz osztva) a jelen okiratban a tőketörlesztés napjára megállapított fennálló tőkearány* (azaz szorozva) a törlesztési faktor értékével. Az első tőketörlesztéskor a tőkearány 1. Tííkelörkír/lísi dátumok
1 2013. október 1 1 .
Törlesztési fü klór
Türlcszlüfiiitán fennálló tökénrány (Ifikcfrlék)
0,0333
0,9667
2 2014. április 1 1 .
0,0333
0,9334
3 2014. október 1 1 .
0,0333
0,9001
4 2015. április 1 1 .
0,0333
0,8668
5 2015. október 1 1 .
0,0333
0,8335
6
0,0333
0,8002
7 2016. október 1 1 .
0,0333
0,7669
8 2017. április 1 1 .
0,0333
0,7336
9
0,0333
0,7003
2016. április 1 1 .
2017. október 1 1 .
10 2018. április 1 1 .
0,0333
0,6670
11 2018. október 1 1 .
0,0333
0,6337
12 2019. április 1 1 .
0,0333
0,6004
13 2019. október 1 1 .
0,0333
0,5671
14 2020. április 1 1 .
0,0333
0,5338
19
15 2020. október 11.
0,0333
0,5005
16 2021. április 11.
0,0333
0,4672
17 2021. október 11.
0,0333
0,4339
18 2022. április 11.
0,0333
0,4006 0,3673
19 2022. október 11.
0,0333
20 2023. április 11.
0,0333
0,3340
21 2023. október 11.
0,0333
0,3007
22 2024. április 11.
0,0333
0,2674
23 2024. október 11.
0,0333
0,2341
24 2025. április 11.
0,0333
0,2008
25 2025. október 11.
0,0333
0,1675
26 2026. április 11.
0,0333
0,1342
27 2026. október 11.
0,0333
0,1009
28 2027. április 11.
0,0333
0,0676
29 2027. október 11.
0,0333
0,0343
30 2028. április 11.
0,0343 |
0,0000
(ü) Kötvényenként! A teljes aktuális névérték 100%-a illetve a kamatszámítás és tőketörlesztés választott visszaváltási alapjának megváltoztatása esetén a lejáratkor érvényben lévő „Korrigált összeg (és számításának Tőke". módja amennyiben van): | II. Nem ütemezett visszaváltás (1) Nem ütemezett visszaváltás a Kötvénytulajdonos döntése alapján Visszaváltás a A „Normál ütemezett visszaváltás a Kötvénytulajdonos és a Kibocsátó Kötvénytulajdonos megállapodása alapján" pontokban foglaltakon túl a Kibocsátó döntése alapján: kötelezettséget vállal továbbá arra, hogy a Kötvénytulajdonos írásbeli, a Kibocsátónak és a Forgalmazónak címzett értesítése alapján a kötvények teljes egészét, vagy a Kötvénytulajdonos által meghatározott részét 30 napon belül visszaváltja az alábbi esetekben. (i) Visszaváltás feltételei a) Ha a Kibocsátó a tulajdonos részére nem biztosítja a jelen okiratban (ha részben is meghatározott negatív pledge, pari passu, cross default, valamint visszaváltható): beszedés jogosultságok bármelyikét; b) Ha a Kibocsátó számlavezető pénzintézet váltása esetén nem ad beszedési megbízásra felhatalmazást a Kötvény tulajdonosának c) Ha a Kibocsátó a jelen kötvényben meghatározott pénzkövetelése és pénzkötelezettsége érvényesítése érdekében nem a Vezető Szervezőtől vásárol idegen vagy hazai devizát, d) Ha a Kibocsátó a 2007. évi, illetve a minden évben hatályos Költségvetési Rendeletében illetve az ahhoz kapcsolódó Intézkedési Tervben (ha van ilyen) foglaltaktól olyan irányban tér el, amely lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. e) Ha a Kibocsátó nem tesz eleget tájékoztatási kötelezettségének a kötvény tulajdonosa felé írásban az alábbiak tekintetében: - kibocsátó éves költségvetési rendelete és annak végrehajtásáról készített zárszámadása a központi államháztartási információs előírásoknak megfelelő tartalommal és formában az előírt formanyomtatványon, - kibocsátó éves ingatlan vagyon gazdálkodásáról készített, a könyvvizsgáló által hitelesített kimutatás, - a kibocsátó szállítói felé fennálló tartozásainak kimutatása (összesítve), f)
Ha a Kibocsátónak a Vezető Szervező részére adott alábbi nyilatkozatai nem valósak: 20
-
A kötvény kibocsátása a Kibocsátó jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalását jelenti, amely hatályos, és a benne foglalt feltételeknek megfelelően vele szemben kikényszeríthető. - A Kibocsátó jogosult a kötvényt kibocsátani, és teljesíteni a belőle származó kötelezettségeket, megszerzett minden szükséges jóváhagyást, engedélyt és megtett minden szükséges lépést annak érdekében az abból eredő kötelezettségeit teljesítse. - A Kibocsátó nem követett el olyan szerződésszegést egyetlen szerződés vonatkozásában sem (amelynek szerződő fele, vagy amely rá nézve kötelező erejű lehet), amely befolyásolhatná a Kibocsátó azon képességét, hogy teljesítse a kötvény szerinti kötelezettségeit, vagy betartsa annak rendelkezéseit. - A kibocsátó kötvényből adódó kötelezettségei a kielégítési sorrend tekintetében legalább egyenlő besorolást és elbírálást élveznek, és fognak élvezni az egyéb biztosítatlan, és nem alárendelt kötelezettségeivel, kivéve azokat, amelyek jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget. - A kibocsátó által a kötvény tulajdonosa számára átadott pénzügyi kimutatások (a) a vonatkozó számviteli előírásoknak megfelelően készültek; és (b) valós képet adnak a Kibocsátó - a kimutatás időpontjában fennálló - pénzügyi helyzetéről, valamint azt az időpontot követően nem történt lényeges hátrányos változás a pénzügyi helyzetében. ~ A Kibocsátónak nincsenek 300 000 000 Ft-ot elérő lejárt és elismert (Továbbiakban Id. jelentős összegű) adósságai. - Nincs sem rendes bíróság, sem választott bíróság előtt folyó peres eljárás, és nincs közigazgatási eljárás sem folyamatban (illetőleg a Kibocsátó legjobb tudomása szerint ilyen nincs is függőben, és nem is fenyeget), amely kedvezőtlen kimenetele esetén, ésszerű megítélés alapján valószínűleg lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. A fenti szavatossági nyilatkozatokat a Kibocsátó jelen dokumentum aláírásának időpontjában teszi; másrészt azok minden olyan napon megismételtnek tekintendők, amely napokon a Kibocsátó még nem vásárolta vissza maradéktalanul az általa kibocsátott kötvényt. g) Ha a Kibocsátó a fizetési kötelezettségeit nem megfelelő módon teljesíti. Megfelelő teljesítésnek tekinthető, ha a Kibocsátó a kötvény alapján esedékessé váló pénzbeli kötelezettségeinek (tőke, kamat) fedezete a kötvénytulajdonosnál vezetett technikai számláján rendelkezésre áll forintban meghatározott fizetési kötelezettség esetében az adott esedékességi időpont napján, déli 12:00 órakor. h) Ha a Kibocsátó az alábbi kötelezettségeinek nem tesz eleget: - a Kibocsátó vállalja, hogy a Kibocsátónak bejelentett kötvény tulajdonosa részére átadja: 1. a mindenkor hatályos számviteli jogszabály(ok) rendelkezéseinek megfelelően elkészített éves (auditált) beszámolóját - amennyiben annak elkészítésére jogszabály kötelezi - annak elkészültét követően haladéktalanul, (de semmi esetre sem később, mint az adott pénzügyi év végét követő 160. nap), továbbá az előzőeknek megfelelően első féléves költségvetési beszámolóját annak elkészültét követően haladéktalanul, (de legkésőbb az adott félév végét követő három hónapon belül); 2. vagyonkataszteri kimutatást a forgalomképes és korlátozottan forgalomképes vagyonelemek értékéről 3. a rá vonatkozó bármilyen egyéb olyan pénzügyi vagy egyéb információt, amit a kötvény tulajdonosa ésszerű keretek között kérhet annak érdekében, hogy figyelemmel kísérhesse a Kibocsátó pénzügyi állapotát, gazdasági helyzetét.
21
~ a kibocsátó köteles haladéktalanul értesíteni a kö'tvény tulajdonosát 1. az ellene indított adósságrendezési eljárásról; 2. arrói, ha tudomást szerez, hogy bármely hitelezője, szállítója adósságrendezési eljárást kezdeményezett vagy tervez vele szemben; 3. olyan bírósági vagy hatósági határozatról (függetlenül attól, hogy az jogerős-e vagy sem), amely a Kibocsátót jelentős pénzösszeg megfizetésére kötelezi; 4. ha vele szemben bármilyen jelentős összegű végrehajtási eljárás indult vagy végrehajtási cselekményt, foglalást végeztek vagy kíséreltek meg; 5. társaságokban fennálló tulajdonosi részesedéseinek elidegenítéséről, ilyen részesedések szerzéséről; 6. az Önkormányzat jelen kötvény bármilyen vonatkozásában aláírási jogosultággal rendelkező tisztségviselőinek személyében beállt változásokról; 7. arról, ha bármely, harmadik személlyel szemben fennálló jelentős összegű, elismert tartozása több mint 60 napja lejárt, és nem került megfizetésre; 8. ha a kötvény kibocsátását követően hitelvagy kölcsönszerződést köt, illetőleg kezességet vállal a. Ha a Kibocsátó ellen adósságrendezési eljárás indul (ii) Értesítési időszak {ha eltérő a Kötvényfeltételekben megjelölttől): (2) Nem ütemezett visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján Visszaváltás a Kibocsátó A Kibocsátó jogosult arra, hogy a „Normál ütemezett visszaváltás a Kötvénytulajdonos és a Kibocsátó megállapodása alapján" pontokon túl a döntése alapján: teljes kötvénysorozatot vagy annak egy általa meghatározott részét visszavásárolja. (i) Választott visszaváltási A Kibocsátó Kötvénytulajdonosnak és Forgalmazónak címzett előzetes nap(ok): értesítése alapján a Kibocsátó által meghatározott napon a további kikötésekkel: - a Kibocsátó értesítése és a visszaváltás között legalább 8 munkanapnak kell eltelnie (egyébként a Tulajdonos elutasíthatja a visszaváltást vagy a 9. munkanapon hajtja végre) - a nem ütemezett visszaváltással egyidejűleg vagy a visszaváltást követően a Kibocsátó köteles haladéktalanul kezdeményezni az Információs Összeállítás illetve az Okirat módosítását - az Okiratcsere lebonyolításának időigényessége miatt, a kötvény soron következő ütemezett visszaváltását megelőző 15 munkanapban csak a Tulajdonos egyetértésével történhet a Kibocsátó által kezdeményezett nem ütemezett visszaváltás - a kötvény visszaváltást követően fennmaradó tőketartozás további törlesztési ütemezése a Kibocsátó és a Kötvénytulajdonos által meghatározott módon történik. Megegyezés hiányában a kötvény további (Okirat szerint meghatározott időpontokban esedékes) törlesztési kötelezettségének összege megegyezik a visszaváltás előtti törlesztési összeggel. (ii) Kötvényenként!' A teljes aktuális névérték 100%-a, illetve a kamatszámítás és töketörlesztés választott visszaváltási alapjának megváltoztatása esetén az értesítéskor érvényben lévő „Korrigáit összeg és számításának Tőke"; továbbá tört kamatperiódus esetén az adott kamatperiódusra eső módja (amennyiben van): arányos kamatösszeg. (iii) Amennyiben részben is visszaváltható: Minimális visszaváltási összeg Maximális visszaváltási
" 22
összeg Kiválasztás módszere (iv) Értesítési időszak (ha elíérö a Kötvényfeltételekben megjelölttől): (v) A Kibocsátó döntése aíapján történő visszaváltás dija Visszaváltási Összeg Kötvényenként:
(i)-(iv) pontokban meghatározott módon, díjmentesen
A teljes aktuális névérték, illetve a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén a Korrigált Töke.
A KÖTVÉNYEKKEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS FELTETELEK A Kötvények típusa: A Kötvények előállítási módja: Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek:
Névre szóló Dematerializált előállítású Kötvények (a)Egyéb speciális feltétel: A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a Zugló 2028 kötvény kibocsátásából származó bevételét a kibocsátás napján, azaz 2008. április 11. napján átvezeti a Kibocsátó K&H Bank Zrt.-nél vezetett 1040104850495356-50561002 számú betéttechnikai számlájára. A Kibocsátó hozzájárul ahhoz, hogy a 10401048-50495356-50561002 számú zárolt betéttechnikai számlán elhelyezésre kerülő összeg külön óvadéki szerződésbe foglalt feltételek alapján óvadékolásra kerüljön a kötvénykibocsátás napjától kezdődően, továbbá a Kibocsátó elfogadja, hogy az óvadéki szerződés hatálya alatt a 10401048-50495356-50561002/ 10401048-50495356-50561026/ 10401048-50495356-50561019 számú betéti számláról bármilyen összegű kiengedéshez a Vezető Szervező írásbeli hozzájárulása szükséges. A Kibocsátó vállalja, hogy a 10401048-50495356-50561002/ 1040104850495356-50561026/ 10401048-50495356-50561019 számú zárolt óvadéki betéti számláról történő kiengedéshez bemutatja mindenkori költségvetésében rögzített vagyongyarapodási céljait, illetve elfogadja, hogy a zárolt betéti számláról a vagyongyarapodási céloknak megfelelő beruházásra vonatkozó Képviselőtestületi Határozat, vagy a beruházáshoz kapcsolódó számla, vagy azzal egyenértékű egyéb számviteli dokumentum Kibocsátó általi bemutatása után a mindenkori Vezető Szervező írásos hozzájárulását követően engedi ki Bank a számla vagy azzal egyenértékű egyéb számviteli dokumentum ellenértékének megfelelő összeget, amely támogatott beruházásoknál nem haladhatja meg a saját forrással finanszírozott részarányt. Fent nevezett dokumentumok Bank részére történő Bank által visszaigazolt benyújtása esetén a Bank köteles az összeget vagy annak meghatározott részét a 10401048-50495356-50561002/ 10401048-50495356-50561026/ 10401048-50495356-50561019 számú zárolt óvadéki betéti számláról felszabadítani, mégpedig ha a dokumentumok visszaigazolt benyújtása tárgynap 11 óráig megtörténik, úgy aznapi értéknappal, 11 órát követően benyújtott dokumentumok esetén pedig következő értéknappal. A dokumentum alapján végrehajtott átutalásokat a bank a fenti értéknapon díjmentesen végrehajtja. A Kibocsátó elfogadja, hogy a zárolt betéti számla kondícióit külön szerződés rögzíti. A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben a kötvény és a betét alapkamata közötti különbség 2,5 % alá csökken, akkor az óvadékolt betéti összeg a kötvény visszavásárlására használódik. (b) Egyéb fedezetnyújtó biztosítékok köre Beszedési megbízás a Kibocsátó fizetési számláira: a Kibocsátó felhatalmazást ad a mindenkori Kötvénytulajdonos részére, hogy a kötvényhez kapcsolódó pénzkövetelését beszedési megbízással is érvényesíthesse a Kibocsátó fizetési számláinak terhére, a Kibocsátó OTP Bank Nyrt.-nél vezetett számlái tekintetében. Abban az esetben, 23
ha a Kibocsátó megváltoztatja számlavezető pénzintézetét, vágy a kötvénytulajdonos személye megváltozik, úgy a Kibocsátó azonnal gondoskodik arról, hogy az aktuális kötvénytulajdonos jogosultsága az aktuális számlavezetőjének nyilvántartásába is rögzítésre kerüljön Pari passu A Kibocsátó biztosítja, hogy a Kötvény-kibocsátásból eredő kötelezettségei a kielégítési sorrend tekintetében mind most, mind a jövőben legalább egyenlő elbírálás alá essenek minden egyéb jelenlegi és jövőbeli biztosítatlan és nem alárendelt kötelezettségével, kivéve azokat a kötelezettségeket, amelyek valamely jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget. Cross default A Befektető visszaváltathatja a Kibocsátóval a kötvényt, amennyiben a kibocsátó (vagy a Kibocsátó csoportjához tartozó olyan cégek, amelyek kötelezettségeiért a Kibocsátó kezességet vállalt közül bármelyik) jelentős összegű pénzügyi kötelezettségét megtestesítő szerződésben szerződésszegés következik be, az ilyen pénzügyi kötelezettséget rögzítő dokumentum feltételei alapján. Jelentős összegű szerződésszegésnek minősül a 300 000 000 Ft-ot meghaladó elismert tartozás. A felek kötelezettséget vállalnak, hogy a visszaváltást megelőzően ilyen esetben egyeztetnek a fennálló tartozások természetéről, azok rendezésének, módjáról, határidejéről. Negatív pledge A Kibocsátó a Bank előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem köt az Ötv. 88. § -ban meghatározott határértéket meghaladó kötelezettséget eredeztető hitel- vagy kölcsönszerződést, továbbá harmadik személy hitelező bárkivel szembeni követelése biztosításául nem létesít semmiféle biztosítékot (különösen, de nem kizárólagosan: zálogjog bármely fajtája, óvadék, (készfizető) kezesség, vételi jog, mint biztosíték, engedményezés, mint biztosíték, komfort levél, beszedési megbízás benyújtására vonatkozó felhatalmazás) kivéve ha az adott típusú kötelezettségvállalást a kötvény mindenkori tulajdonosának is követelésarányosan felajánlja, vagy, ha a biztosíték előírása vissza nem térítendő támogatást folyósító szerv előírása. A Bank abban az esetben jogosult az előzetes jóváhagyást megtagadni, amennyiben: 1. az adott kötelezettségvállalással együtt a Kibocsátó teljes fennálló kötelezettségvállalásainak összege meghaladja az Ötv. 88.§-ban meghatározott határértéket 2. harmadik személy hitelező bárkivel szembeni követelése biztosításául létesítendő bármilyen biztosítékot nem ajánlja fel a kötvény mindenkori tulajdonosának is követelésarányosan (c) DEV.I árfolyam meghatározása Ahol jelen kötvényokirat DEV.I árfolyamot említ, ott mindig az átváltás, illetve átszámítás napján 9.00 órakor érvényes, a Konverziós Ügynök által hivatalosan jegyzett DEV.I árfolyamot kell érteni. (d) Esedékesség megfizetése A kamatfizetés és az ütemezett/nem ütemezett törlesztés mindig HUF-ban történik függetlenül a kibocsátás és a „Korrigált Töke" pénznemétől. Ha a Korrigált Tőke devizaneme nem HUF, az esedékesség összege a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, az esedékesség összegének átszámítása a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEV I. árfolyamon kerül átszámításra. ÉRTÉKESÍTÉS 24
'■
Forgalmazó: A Forgalmazói feladatokat ellátó személy elkülönített letéti számlaszáma: A Forgalomba hozatal módja: A Forgalomba hozatal helye: Jegyzési Garanciavállaló (ha van ilyen): Az eredeti jegyzési időszak kezdete: Az eredeti jegyzési időszak zárása: Maximális Forgalomba hozatali Hozam (ha van ilyen): Minimális forgalomba hozatali ár (ha van ilyen): Az eredeti jegyzésre vonatkozó minimális ajánlattételi mennyiség: Az eredeti jegyzésre vonatkozó maximális ajánlattételi mennyiség: Túljegyzés - felső limit: Aluljegyzés - alsó limit: Az eredeti allokáció időpontja: Az Allokáció módja: Az eredeti allokáció kihirdetésének helye és időpontja:
K&H Bank Zrt.
jegyzés K&H Bank Zrí.
2008.04.09. 2008.04.09.
25 000 000 db
35 715 000 db . 2008.04.11. Kártyaleosztás K&H Bank 1051 Budapest, Vigadó tér 1., 2008.04.11.
TŐZSDEI BEVEZETÉS Tervezett tőzsdei bevezetés: Forgalomba hozatali és forgalmazási korlátozások:
A Kibocsátó nem kezdeményezi a Kötvények szabályozott piacra történő bevezetését. Kizárólag a K&H Bank Zrt. részére kerül felkínálásra. Az elsődleges forgalomba hozatal után a kötvények korlátozottan, a Vezető Szervező előzetes írásbeli hozzájárulásával kizárólag minősített intézményi befektetők részére forgalomképesek. Amennyiben a kötvényeket lejegyző Bank a kötvényeket a KBC csoporton kívül kívánja értékesíteni, úgy erről a szándékáról a kibocsátót az értékesítést 30 nappal megelőzően írásban értesíti annak a legfeljebb öt minősített intézményi befektetőnek a megjelölésével, akik számára a kötvényeket felajánlotta. A Kibocsátó 15 munkanapon belül írásban köteles hozzájárulni a legfeljebb öt megnevezett minősített intézményi befektető közül legfeljebb kettő részére történő értékesítéshez. Hozzájárulás hiányában a Bank a kötvényeket a továbbiakban szabadon értékesítheti az öt minősített intézményi befektető körében.
ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A Kibocsátó célja:
A Kibocsátó határozata a Forgalomba hozatal jóváhagyásáról és a 2013.06.28-i állami átvállaláshoz kapcsolódó visszaváltásról: Hitelminősítés
Kibocsátó Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata tevékenységét diverzifikált módon finanszírozza, elősegítse a tőkepiaci források hatékony bevonását. 338/2008.(111.31.), 339/2008.(111.31), 340/2008.(111.31.), 502/2013.(VI.20.) számú határozatok
25
Központi Értékpapírszámla Vezető Szállítás: A keletkeztetés helye: Kötvények jóváírása:
8.2
KELER vagy jogutódja. DVP/szabad KELER Értékpapírszám ián
Tőzsdei bevezetés
A Kibocsátó nem kezdeményezi a jelen kibocsátás keretében forgalomba hozott Kötvényeknek a BÉT-re, illetve más szabályozott piacra történő bevezetését.
26
9
Definíciók
Az Információs összeállításban használt fogalmaknak és rövidítéseknek az alábbi jelentést kell tulajdonítani, amennyiben a szövegösszefüggésből kifejezetten más nem következik, iiletve az adott fogalmak az Információs összeállításban más helyen nem kerültek definiálásra. "Információs összeállítás" A kibocsátás általános feltételeit meghatározó jelen dokumentum, amely meghatározza a forgalomba hozott Kötvények kibocsátásának adatait, egyedi feltételeit, illetve biztosítja, hogy minden befektető ugyanazokat a lényeges, a kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és várható alakulásuknak, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogoknak a befektetők részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges információkat megkapja, ideértve azokat az információkat is, amelyek a befektetőkkel személyesen folytatott megbeszélések keretében merültek fel. "Alkalmazandó Képernyőoldal" Egy adott információszolgáltatási rendszer (beleértve, de nem kizárólag a Reuter Monitor Money Rate Service-t ("Reuters") és a Bloomberg News Service-t ("Bloomberg")) bármely oldala, szekciója, rovata, oszlopa vagy egyéb része, melyet a Mögöttes Termék(ek) értékének forrásaként a Kibocsátó meghatároz, vagy azon egyéb oldal, szekció, rovat, oszlop vagy más rész, amely az ilyet felválthatja az adott vagy más információszolgáltató rendszerben, azzal a kikötéssel, hogy ezeket olyan személy vagy szervezet jelölheti meg, aki vagy amely támogatja ezeknek az információknak a feltüntetését abból a célból, hogy a Mögöttes Termékekhez hasonló termék jelenjen meg. "BÉT" vagy „Budapesti Értéktőzsde" A Budapesti Értéktőzsde Zrt., amelynek székhelye: 1062 Budapest, Andrássy út 93. "Calendar" Annak az országnak a hivatalos munkarendje - figyelembe véve a munkaszüneti napokat-, ahol a kötvény Referencia kamatlábát megállapítják (pl: HUF esetén Magyarország, Libor (LondonlnterBankOfferedRate) esetén Anglia) „Cross default clausula" A Befektető visszaváltathatja a Kibocsátóval a kötvényt, amennyiben a kibocsátó (vagy a Kibocsátó csoportjához tartozó olyan cégek, amelyek kötelezettségeiért a Kibocsátó kezességet vállalt közül bármelyik) jelentős összegű pénzügyi kötelezettségét megtestesítő szerződésben szerződésszegés következik be, az ilyen pénzügyi kötelezettséget rögzítő dokumentum feltételei alapján. Jelentős összegű szerződésszegésnek minősül a 300 000 000 Ft-ot meghaladó elismert tartozás. A felek kötelezettséget vállalnak, hogy a visszaváltást megelőzően ilyen esetben egyeztetnek a fennálló tartozások természetéről, azok rendezésének, módjáról, határidejéről. „Elszámolási nap" A Forgalomba hozatalból származó bevételek ós az azzal kapcsolatos díjak és költségek elszámolására kijelölt nap. Elszámolási Rendszer/Elszámolóház, Központi Értékpapír-számlavezető: A Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt. ("KELER Rt.") székhely: 1075 Budapest, Asbóth u. 9-11., illetve a Kibocsátó által a hatályos jogszabályokkal összhangban a vonatkozó 27
Végleges Fellételekben meghatározott más elszámolási rendszer illetve Központi Értékpapírszámlavezető, "euró" vagy „EUR" Az Európai Unió egyes tagállamai által létrehozott Gazdasági és Monetáris Unió (GMU) tagállamainak hivatalos fizetőeszköze. Értéknap; Az adott forgalomba hozatalra vonatkozó meghatározott nap, amelyen a Központi Értékpapír számlavezető az aktuálisan forgalomba hozott Kötvényeket a központi értékpapírszámlán keletkezteti. „ Értékpapírszámla" A dematerializált értékpapírról és a hozzá kapcsolódó jogokról az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás. Fennálló tőkearány" Amortizációs kötvények esetén a kötvény törlesztését követő aktuális tőkeérték százalékban megadva (induló tőkeérték 1) "Fix Kamatidőszak" A Kamatfizetési Naptól (vagy a Kamatszámítás Kezdőnapjától) (azt is beleértve) a következő (vagy az első) Kamatfizetési Napig (de azt nem beleértve) terjedő időszakot jelenti. "Felügyelet" vagy "PSZÁF" Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, illetve annak mindenkori jogutódja. „Forgalomba hozatal" A Kötvények zártkörű forgalomba hozatala jelen Információs összeállítás rendeíkezéseivel összhangban. "Forgalmazói feladatokat ellátó személy" K&H Bank Zrt. "Ft" vagy "forint" A Magyar Köztársaság hivatalos fizetőeszköze. Hitelgarancia Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1053 Budapest, Szép u. 2., adószáma: 10803828-2-41, cégjegyzékszáma: 01-10042085) "Hpt." A hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló többször módosított 1996. évi CXIi. törvény, illetve annak helyébe fépő jogszabályok. "IFRS" Nemzetközi Beszámoló Készítési Szabványok „Kamatláb" 28
A Kötvényekre mindenkor fizetendő kamat mértéke éves szinten, melynek mértéke jelen Információs összeállítás „Kamatozás" c. fejezete szerint kerül kiszámításra.
"Kibocsátás" vagy "Kötvénykibocsátás" A Kötvények zártkörű forgalomba hozatala az Információs összeállítás alapján, annak feltételei szerint. "KELER" Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrí., székhelye: 1075 Budapest, Asbóth u. 9-11, nyilvántartási száma: Cg 01-10-042346. "KELER Nyilvántartása" A Kibocsátó részéről szolgáltatott adatok alapján a KELER által a Számlavezetők, illetve a Számlavezetők ügyfeleinek tulajdonában álló értékpapírról vezetett nyilvántartás. "Kibocsátó" Budapest XIV. Kerület Zugló Önkormányzata (1145 Budapest, Pétervárad u. 2.) „Korrigált Tőke" A kibocsátást követő tőkekonverzió után a konverziós devizában nyilvántartott tőketartozás, mely korrigálásra kerül az egyes törlesztések után, csökkentve annak értékét. „Kötvényrendelet" A kötvényről szóló 285/2001. (XII.26.) Kormányrendelet "Kötvénytulajdonos" vagy "Befektető" A Kötvényprogram keretében kibocsátott Kötvények tulajdonosának tekintendő személy. "Központi Értékpapírszámla-vezető" A központi értékpapír-számlavezető vagy mindenkori jogutódja, illetve bármely egyéb, a Kibocsátó által központi értékpapír-számlavezetőként megbízott intézmény, amely dematerializált értékpapírok előállítását, kezelését és nyilvántartását végzi. „Lejárati nap" Az a nap, amelyen a Kötvények lejárttá és visszafizetendővé válnak. „Mérleg" A 217/1998. (XII. 30.) Kormányrendelet alapján készített a helyi önkormányzatok eszközeinek és a forrásainak nyilvántartását tartalmazó jelentés (01. űrlap). "Munkanap" Minden olyan napot jelöl, amelyen a hitelintézetek, valamint a pénz- és devizapiacok Budapesten és bármely további kereskedelmi központban kifizetéseket, illetve elszámolásokat teljesítenek, amennyiben az ilyen nap a Kibocsátónál is Munkanapnak számít, és a KELER pénzátutalásokat és értékpapír transzfereket hajt végre, valamint Euróban fizetendő bármely összeg esetén a TransEuropean Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) Rendszer is nyitva tart. „Munkanap szabály"
29
A változó kamatláb Munkanap szabályt, Következő Munkanap Szabályt, Módosított Következő Munkanap Szabályt vagy a Megelőző Munkanap Szabályt jelenti. ,,Negatív pledge clausula" A Kibocsátó a Bank előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem köt az Ötv. 88. § -ban meghatározott határértéket meghaladó kötelezettséget eredeztető hitel- vagy kölcsönszerződést, továbbá harmadik személy hitelező bárkivel szembeni követelése biztosításául nem létesít semmiféle biztosítékot (különösen, de nem kizárólagosan: zálogjog bármely fajtája, óvadék, (készfizető) kezesség, vételi jog, mint biztosíték, engedményezés, mint biztosíték, komfort levél, azonnali beszedési megbízás benyújtására vonatkozó felhatalmazás) kivéve ha az adott típusú kötelezettségvállalást a kötvény mindenkori tulajdonosának is követelésarányosan felajánlja, vagy, ha a biztosíték előírása vissza nem térítendő támogatást folyósító szerv előírása. Nemzetközi értékpapír-azonosító szám: A KELER Zrt. által kiadott ISIN-kód. "Okirat" A Tpt. 7, § (2) bekezdése szerinti, az egy Sorozatban, dematerializált formában kibocsátott valamennyi Kötvény előállításáról szóló, értékpapírnak nem minősülő okirat. „Okiratcsere" Olyan esemény, melynél a Kibocsátó a kötvény kibocsátási feltételeit tartalmazó (kötvény rendelet alapján készítendő) Információs Összeállítást és Okiratot módosítja a KELER Zrt.-nél a kötvény valamely paraméterének módosulása vagy az Okiratban nem rögzített esemény bekövetkezése miatt.
„Pari passu clausula" A Kibocsátó biztosítja, hogy a Kötvény-kibocsátásból eredő kötelezettségei a kielégítési sorrend tekintetében mind most, mind a jövőben legalább egyenlő elbírálás alá essenek minden egyéb jelenlegi és jövőbeli biztosítatlan és nem alárendelt kötelezettségével, kivéve azokat a kötelezettségeket, amelyek valamely jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget.
"Ptk" Az 1959. évi IV. törvény a Polgári Törvénykönyvről és az azt módosító, illetve annak helyébe lépő jogszabály(ok). „Rendelet" A Bizottságnak a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK számú rendelete „Svájci Frank" vagy „CHF" Svájc hivatalos fizetőeszköze "Számlavezető" Bármely befektetési szolgáltató, amely a Kötvényeket a KELER Zrt-nél vezetett összevont értékpapírszámláján keresztül a Kötvénytulajdonosok megbízása alapján értékpapírszámlán nyilvántartja (saját vagy az adott Kötvénytulajdonos(ok) nevében). 30
"Tpi"
vagy "Tőkepiaci törvény"
A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény és az annak helyébe lépő jogszabály(ok). "USA dollár" vagy „USD" Az Amerikai Egyesült Államok hivatalos fizetőeszköze. „Vagyonkataszter" Önkormányzat tulajdonában lévő ingatlanokról a 147/1992 (XI. 6.) Kormányrendelet alapján vezetett nyilvántartás Változó Kamatozású Kötvények: A Változó Kamatozású Kötvények kamata a Kibocsátó által a nyilvánosan elérhető referencia kamatláb alapul vételével kerül kiszámításra és meghatározott időpontban vagy időpontokban utólag fizetendő. Vezető Szervező: A 2008. március 31. napon Budapest XIV. Kerület Önkormányzata , mint Megbízó és a K&H Bank Zrt., mint Vezető Szervező között létrejött szerződés alapján a „Zugló 2028." kötvény kibocsátási eljárása során a Vezető Szervező az alább következő konkrét feladatokat végzi el és a következő szolgáltatásokat nyújtja a Megbízó részére: a) a zártkörű forgalomba hozatalhoz szükséges információs anyag összeállítása; b) belföldi értékesítés (aukció vagy jegyzés) lefolytatása; c) allokáció és elszámolás koordinálása; d) az értékpapír keletkeztetésével kapcsolatos eljárás lefolytatása a KELER Zrt.-nél; e) a szükséges eljárás lefolytatása a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeleténél, f)
Kamatszámító- és konverziós ügynöki feladatok ellátása;
g) a kötvény ellenértékének a K&H Banknál vezetett kibocsátói letéti számláról a kibocsátás napjára az önkormányzat pénzforgalmi számlájára történő utalása.
31
INFORMÁCIÓS ÖSSZEÁLLÍTÁS I. SZ. MELLÉKLETE
Egyoldalú kötelezettségvállalás
jegyzésre
A Budapest XIV. Kerület Zugló Önkormányzata (1145 Budapest, Pétervárad u. 2.- továbbiakban: Kibocsátó) által meghirdetett 32 010 243 darab egyenként 1,- CHF névértékű, visszaváltható, névre szóló, változó kamatozású „Zugló 2028" kötvényének dematerializált értékpapírként történő zártkörű forgalomba hozatalához
A Jegyző neve Székhelye Cégjegyzékszáma Értékpapír számlavezető neve Szervező, forgalmazó, kamatszámító és konverziós ügynök
A jegyzett kötvények darabszáma Forgalomba hozatali névérték Össznévérték Jegyzés névértéke Ellenérték
K&H Bank Zrt. 1051 Budapest, Vigadó tér 1. 01 -10-041043 KELER Zrt. K&H Bank Zrt.
32 010 243 db 1,-CHF 32 010 243 CHF 32 010 243 CHF 32 010 243 CHF
A jegyzésre vonatkozó egyoldalú kötelezettségvállalás (továbbiakban: jegyzési ív) aláírásával kijelenti, hogy a2 ajánlatot elfogadja, egyidejűleg a Jegyző egyoldalú és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal arra, hogy a jegyzés ellenértékét a K&H Bank Zrt.-nél vezetett kibocsátói letéti számlára legkésőbb az értékpapírok megkeleíkezteíesének időpontjáig, azaz 2008. április 11. napján 12:00 - ig teljesíthetik, ahonnan a Kötvény megkeletkeztetésével egyidejűleg kerül az ellenérték a Kibocsátó OTP Bank-nál vezetett 1178400915514004 számú pénzforgalmi számlájára.
Jegyzési időszak Minimálisan jegyezhető mennyiség
2008. április 9. 32 010 243 db
A jegyzés az erre rendelkezésre álió napon 16:00 óra előtt nem zárható le. A jegyzési ív aláírásával a Jegyző feltétlen és visszavonhatatlan kötelezettséget vállai a fentiekben lejegyzett kötvények megvásárlására. A jegyzés eredményéről a Forgalmazó a jegyzés lezárását követő nap 12:00 óráig faxon értesíti a Jegyzőt és a Kibocsátót, A Kibocsátó túljegyzést nem fogad el. A forgalomba hozatal meghiúsul, ha a 32 010 243 db kötvény a jegyzés lezárásáig nem kerül lejegyzésre. A kötvény a forgalomba hozatalt követően a Vezető Szervező írásbeli hozzájárulásával forgalomképes. A Jegyző jelen jegyzési nyilatkozatát az Információs összeállításban foglaltak ismeretében tette meg. A Jegyző az Információs összeállításban foglaltakat megismerte, az abban foglaltakat és jelen jegyzési ív tartalmát tudomásul vette és megértette, a jegyzéssel egy időben a jegyzett kötvények forgalomba hozatali árának fenti feltételek szerinti kiegyenlítéséről intézkedett. Budapest, 2008. április 9.
32
INFORMÁCIÓS ÖSSZEÁLLÍTÁS II. SZ. MELLÉKLETE
Okirat dematerializált kötvényről 1. A Kötvény Kibocsátóiának adatai: a Kibocsátó teljes neve: a Kibocsátó székhelye: az Okiratot aláírók adatai:
Elsőhelyi aláíró neve: Képviseleti jog alapja: Másodhelyi aláíró neve: Képviseleti jog alapja: 2.
Budapest XIV. Kerület Zugló Önkormányzata 1145 Budapest, Pétervárad u. 2.
Dr. Papcsák Ferenc polgármester Dr. Papp Csilla jegyző
Kötvényfeltételek:
Kibocsátó: Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata Sorozat megjelölése: Zugló 2028 HU0000342332 ISIN Kód: Devizanem: CHF 1 CHF Névérték Kötvényenként: Forgalomba hozatali árfolyam 100% Kötvényenként: Sorozat rész létre vonatkozó adatok - Keletkeztetés (i) száma: 1 (ii) össznévérték darabszáma: 32 010 243 db (iii) össznévérték: 32 010 243 CHF (iv) forgalomba hozatal napja: 2008.04.11. (v) értéknap: 2008.04.11. Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Első részleges törlés 2 (i) száma: (ii) részleges törlés 914 578 db darabszáma: (iii) részleges törlés 914 578 CHF össznévértéke: (iv) részleqes törlés értéknap: 2011.06.29. Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Okiratcsere 3 (i) száma: (ii) okiratcsere oka: Visszaváltási tervről töketörlesztési tervre történő módosítás 2011.06.29. (iii) okiratcsere időpontja: Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Részleges törlés (2012. évi CCIV. törvény 72-75§.-ában meghatározott konszolidáció és 2011.10.11 -2013.04.11. periódusban törtónt törlesztések alapján) 4 (i) száma: 14.998.061 db (ii) részleges törlés darabszáma: (iii) részleges törlés 14.998.061 CHF össznévértéke: 2013.10.08. (iv) részleges törlés értéknapja: Jelenlegi sorozat rész let re vonatkozó adatok: 16.097.604 db (i) névérték darabszáma (ii) össznévérték 16.097.604 CHF Dematerizált Okirat 2013.10.08. értéknapja: 2008.04.11. A Kamatszámítás Kezdőnapja: Elszámolási Nap: 2008.04.11. 2028.04.11. Lejárat Napja: 33
Futamidő: Kötvénytípusa kamatozás szerint: Kamatbázis: Kamatbázis megállapítási nap(ok) Alkalmazandó Munkanap Szabály:
Felhalmozott kamat: Alkalmazandó munkaszüneti napok: A forgalomba hozatal jellege: A kötvény lejegyzésére jogosult: Szervező, Forgalmazói, Kamatszámító és Konverziós ügynöki feladatokat ellátó személy;
20 év Változó kamatozású Tényleges/360 Két munkanappal a megelőző periódus kamatfizetési napja előtt (HUF ós a számítás alapját képező devizanem calendar együttes figyelésével), Módosított következő munkanap szabály Amennyiben a kamat- és/ vagy tőkefizetés értéknapja nem banki munkanap (a továbbiakban: Munkaszüneti Nap) úgy a következő első munkanapon kell teljesíteni kivéve, ha így az a következő naptári hónapra esne, amely esetben a kamat- és/vagy tőkefizetés értéknapját előre kell hozni az azt közvetlenül megelőző munkanapra. Ebben az esetben a periódus az adott munkaszüneti nappal/napokkal rövidebb vagy hosszabb lesz illetve az előző periódus is e napokkal meghosszabbodik vagy lerövidül. HUF és a Korrigált Töke devizaneméhez tartozó referencia kamatláb (LIBOR, EURIBOR) megállapítása szerinti ország munkaszüneti napjainak együttes fiqvelembe vétele Zártkörű forgalomba hozatal K&H Bank Zrt. K&H Bank Zrt.
KAMATFIZETÉSSEL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT KERÜL FIZETÉSRE) Változó Kamatozású Kötvényekkel összefüggő rendelkezések: (i) Teljes Kamatláb (ii) Referencia kamatláb: (iii) Kamatfelár: (iv) Meghatározott kamatfizetési időszak: (v) Kötvény visszafizetését biztosító mellékkötelezettség díja (vi) Kötvény visszafizetését biztosító mellékkötelezettség díjának számítási alapja (vii) Kötvény visszafizetését biztosító mellékötelezettség díjának esedékessége (viii) Referencia kamatláb meghatározásának forrása: (ix) Képernyőoldal alapján való kamat meghatározás esetén az alkalmazandó képernyőoldal (x) Kamatláb(ak) Meghatározásának Napja(i):
(xi) Értesítés a fizetendő
3 havi CHF LIBOR/EURIBOR/BUBOR + 0,79% p.a. 3 havi CHF LIBOR/EURIBOR/BUBOR 0,79% p.a. 6 hónap
Reuters Képernyőoldal alapján
Reuters „LIBOR=", illetve a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén kibocsátó döntése alapján „EURIBOR=" képernyőoldal, vagy„BUBOR=" képernyőoldal
2 munkanappal a megelőző kamatperiódus kamatfizetési napja illetve a kamatszámítás alapjának megváltoztatása napja előtt. (CHF és a számítás alapját képező devizanem cafendar együttes figyelésével).
Két banki munkanappal a kamatfizetési nap előtt déli 12:00 óráig írásban. 34
' kamatról (xii) Első Kamatfizetési nap: (xiii) További Kamatfizetési nap(ok):
(xiv) Meghatározott Kamatfizetési Időszak(ok):
(xv) Egyéb Rendelkezés:
2008.10.11. Az első kamatfizetési napot követően minden év április 11. és október 11. napján, egészen a Lejárat Napjáig, beleértve azí is.
Az első kamatfizetést követően 6 havonta. 1.
2008. október 11.
21.
2018. október 11. 2019. áprilisit.
2.
2009. április 11.
22.
3.
2009. október 11.
23.
2019. október 11.
4.
2010. április 11.
24.
2020. április 11.
5.
2010. október 11.
25.
2020. október 11.
6.
2011. április 11.
26.
2021. április 11.
7.
2011. október 11.
27.
2021. október 11.
8.
2012. április 11.
28.
2022. április 11.
9.
2012. október 11.
29.
2022. október 11.
10. 2013. április 11.
30.
2023. április 11.
11. 2013. október 11.
31.
2023. október 11.
12. 2014. április 11.
32.
2024. április 11.
13. 2014, október 11.
33.
2024. október 11.
14. 2015. április 11.
34.
2025. április 11.
15. 2015. október 11.
35.
2025. október 11.
16. 2016. április 11.
36.
2026. április 11.
17. 2016. október 11.
37.
2026. október 11. 2027. április 11.
18. 2017. április 11.
38.
19. 2017. október 11.
39.
2027. október 11.
20. 2018. április 11.
40.
2028. április 11.
a) A kötvény kibocsátója kiköti magának a kötvény teljes futamidejére azt a jogot, hogy egyoldalú jognyilatkozatával a kamat- és tőke kiszámítás alapját bármikor és bármennyiszer megváltoztathassa. Az átszámítás módja: A kamat- és tőketörlesztés kiszámításának alapjául szolgáló „Korrigált Tőke" egyenlő a kötvénysorozat teljes vissza nem váltott/nem törlesztett névértéke {korábbi konverziót követően az aktuális „Korrigált Tőke") átszámítva a Kibocsátó és a Konverziós Ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, úgy a Kibocsátó a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális devizapiaci konvenciók szerinti DEV I. árfolyamon élhet a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatására való jogával. b)
A kamatszámítás és töketörlesztés alapjának kamatfizetési napon történő megváltoztatását követően az alkalmazandó kamatláb a választott devizához (HUF, EUR, CHF) kapcsolódó 3 hónapos referencia kamatláb (EURIBOR, CHFLIBOR vagy BUBOR.) + 0,79% p.a. kamatfelár lesz. Amennyiben a kamatszámítás és töketörlesztés alapjának megváltoztatása két kamatfizetési időpont között történik, abban az esetben a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatásának időpontjától a soron következő kamatfizetési időpontig tartó időszakra alkalmazandó kamatláb a választott devizához kapcsolódó, a vonatkozó időszak időtartamának megfelelő /az időtartamhoz legközelebb álló (O/N, 1 hét, 2 hét, 1 hónap, 2 hónap, 3 hónap) referencia kamatláb + 0,79% p.a. kamatfelár lesz.
c) A kötvény kibocsátója a befektetési szolgáltatási feladatokat ellátó szervezőt illetve kötvénytulajdonost a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatására irányuló döntéséről a számítás alapjának megváltoztatását két munkanappal megelőzően legkésőbb délelőtt 11 35
óráig köteles értesíteni. A kötvény mindenkori Tulajdonosa a kötvény futamidejének teljes időtartamára kiköti magának azt a jogot, hogy amennyiben a kötvény kibocsátási pénzneme vagy a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául választott deviza eltér a Magyarországon alkalmazott hivatalos fizetőeszköztől és a devizaárfolyamok alakulása a kötvényből származó fizetési kötelezettségek teljesítését veszélyezteti, a Kibocsátóval tárgyalásokat kezdeményez abból a célból, hogy a Kibocsátó a befektetési szolgáltatónál a konverzió elvégzését kezdeményezze a Magyarországon mindenkor hivatalosan elismert fizetőeszközre. A kötvényből fakadó kötelezettség teljesítését veszélyeztetőnek minősül, ha bármely kamatperiódus során a kibocsátás napján meghirdetett hivatalos MNB árfolyamhoz képest a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául választott deviza - amennyiben az a Magyarországon használt hivatalos devizanemtől eltérő - hivatalos MNB árfolyama 10%, illetve azt meghaladó mértékben erősödik a mindenkor hivatalos magyarországi fizetőeszközhöz képest. A kötvényből fakadó kötelezettség teljesítését veszélyeztetőnek minősül továbbá a kötvényből származó forrás fejlesztési célokra történő felhasználást megelőzően, ha a kötvény kibocsátási pénzneme vagy a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául választott devizanem szerinti kamatláb és az elkülönített zárolt betét devizaneme szerinti kamatláb különbözete tartósan 3%-nál kisebb. d) Az c) pontban leírt konverzió kezdeményezésére az azt lehetővé tevő hivatalos MNB árfolyam megjelenésétől számított 1 banki munkanapos jogvesztő határidő áll a kötvény mindenkori Tulajdonosai rendelkezésére, kivéve, ha a felek közötti ettől eltérő megállapodás születik az 1 banki munkanapos jogvesztő határidő alatt. e) Az c) pontban leírt konverzió végrehajtására a Kötvénytulajdonosnak 10 munkanap áll a rendelkezésére kivéve, ha a felek között ettől eltérő megállapodás születik a 10 munkanap alatt. f)
(xvi) Minimális kamatláb: (xvii) Maximális kamatláb: (xviii) Kamatszámítás módja (xix) Mögöttes rendelkezések, kerekítéssel kapcsolatos előírások és egyéb, a Kötvényfeltételekben foglaltaktól különböző, a Változó kamatozású Kötvények után fizetendő kamatszámítási módszerére vonatkozó szabályok:
A kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatásának lehetőségéért a Kibocsátó egyszeri díjként a kibocsátott össznévérték 0,5%-át fizeti a K&H Bank Zrt. írásos értesítése szerint.
lineáris a) A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy ha bármely, a kötvényben tulajdonosi jogosultság alapján az általa fizetendő összeg nem kerül az esedékesség időpontjában megfizetésre, úgy a Kibocsátó köteles a kötvényfeltételekben meghatározott ügyleti kamaton felül késedelmi kamatot fizetni a meg nem fizetett összeg után, az esedékességtől a tényleges megfizetésig terjedő időszakra. b)
A Kötvénytulajdonosok és/vagy a megtérítési igénnyel rendelkező Készfizető kezes késedelmi kamatra abban az esetben jogosultak az esedékességtől kezdődően, amennyiben az esedékességtől számított 2 munkanapon belül a Kibocsátót írásban felszólítják az esedékes kötelezettségek teljesítésére.
c) A késedelmi kamat mértéke: az esedékességkor meg nem fizetett tőketartozás összege után fizetendő kamat éves mértéke az ügyleti kamatláb +6% késedelmi kamat, ügyleti kamat összege után évi 6% késedelmi kamat fizetendő. (xx) Kamatláb és K&H Bank Zrt. kamatösszeg kiszámításáért felelős személy EGYÉB DIJAK (i) Jegyzési [ Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,7% 36
garanciavállalás díja (ii) Bírálati díj (iii) Kamatszámítási és kamatfizetési periódus eltérítés díja (iv) Egyéb díjak esedékessége
Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,4% Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,2%
A K&H Bank Zrt. írásos értesítése szerint.
A KÖTVÉNYEK LEJARAT ELŐTTI VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK I. Normál ütemezett visszavá tás a Kötvénytulajdonos és Kibocsátó megállapodása alapján A 2013.10.08-i okiratcsere utáni törlesztési terv (alábbi részletezett) alapján. A Kötvények Törlesztése: Kötvények lejáratkori A lejáratkor érvényben lévő „Korrigált Tőke". törlesztési értéke Normál ütemezett törlesztés a „Választott visszaváltási napok törlesztési terv" pontban megadottak alapján számítandó. törlesztéskor: (i) Választott visszaváltási nap(ok), illetve törlesztési terv::
A kötvények a kibocsátást követő türelmi időt követően minden év április 11. és október 11. napján 2011. április 11. napjával kezdődően és a lejárat napjával, azaz 2028. április 11. napjával bezárólag kerülnek törlesztésre. A kibocsátó egyoldalú és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a kötvénytulajdonosok felé arra, az alábbi ütemezés szerint kötvényt vált vissza/tökét törleszt: •
2011.06.29-i okiratcserét megelőző időszakban
2011. április 11.
1.
•
914 578 db
A 2011.06.29-i és a 2013.10.08-i okiratcserék által meghatározott időszakban, ahol tőketörlesztés napján fizetendő tőke megegyezik a fennálló aktuális töke (Korrigált Tőke})/ (azaz osztva) a jelen okiratban a tőketörlesztés napjára megállapított fennálló tőkearány* (azaz szorozva) a törlesztési faktor értékével. Az első tőketörlesztéskor a tőkearány 1.
Tőketörlesztési dátumok
Törlesztési faktor
Törlesztés után fennálló tőkearány (tőkeérték)
1
2011. október 11.
0,0294
0,9706
2
2012. április 11.
0,0294
0,9412
3
2012. o k t ó b e r i t
0,0294
0,9118
4
2013. április 11.
0,0294
0,8824
A 2013.10.08-i okiratcserét követően ahol a tőketörlesztés napján fizetendő tőke megegyezik a fennálló aktuális tőke (Korrigált Tőke)/ (azaz osztva) a jelen okiratban a tőketörlesztés napjára megállapított fennálló tőkearány* (azaz szorozva) a törlesztési faktor értékével. Az első tőketörlesztéskor a tőkearány 1. Tőketörlesztési dátumok
Törlesztési faktor
1 2013. október 11.
0,0333
0,9667
2 2014. április 11.
0,0333
0,9334
3 2014. október 11.
0,0333
0,9001
4 2015. április 11.
0,0333
0,8668
5 2015. október 11.
0,0333
0,8335
37
Törlesztés után fennálló tőkearány (tőkeérték)
i
6 2016. április 11.
0,0333
0,8002
7 2016. október 11.
0,0333
0,7669
8 2017. április 11.
0,0333
0,7336
9 2017. október 11.
0,0333
0,7003
10 2018. április 11.
0,0333
0,6670
11 2018. október 11.
0,0333
0,6337
12 2019. április 11.
0,0333
0,6004
13 2019. október 11.
0,0333
0,5671
14 2020. április 11.
0,0333
0,5338
15 2020. október 11.
0,0333
0,5005
16 2021. április 11.
0,0333
0,4672
17 2021. október 11,
0,0333
0,4339
18 2022. április 11.
0,0333
0,4006
19 2022. október 11.
0,0333
0,3673
20 2023. április 11.
0,0333
0,3340
21 2023. október 11.
0,0333
0,3007
22 2024. április 11.
0,0333
0,2674
23 2024. október 11.
0,0333
0,2341
24 2025. április 11.
0,0333
0,2008
- 0,0333
0,1675
26 2026. április 11.
0,0333
0,1342
27 2026. október 11.
0,0333
0,1009
25 2025. október 11.
28 2027. április 11.
0,0333
0,0676
29 2027. október 11.
0,0333
0,0343
30 2028. április 11.
0,0343
0,0000
(ii) Kötvényenkénti A teljes aktuális névérték 100%-a illetve a kamatszámítás és töketörlesztés választott visszaváltási alapjának megváltoztatása esetén a lejáratkor érvényben lévő „Korrigált összeg (és számításának Tőke". módja amennyiben van): II. Nem ütemezett visszaváltás (1) Nem ütemezett visszaváltás a Kötvénytulajdonos döntése alapján Visszaváltás a A „Normál ütemezett visszaváltás a Kötvénytulajdonos és a Kibocsátó Kötvénytulajdonos megállapodása alapján" pontokban foglaltakon túl a Kibocsátó döntése alapján: kötelezettséget vállal továbbá arra, hogy a Kötvénytulajdonos írásbeli, a Kibocsátónak és a Forgalmazónak címzett értesítése alapján a kötvények teljes egészét, vagy a Kötvénytulajdonos által meghatározott részét 30 napon belül visszaváltja az alábbi esetekben. (í) Visszaváltás feltételei a) Ha a Kibocsátó a tulajdonos részére nem biztosítja a jelen okiratban (ha részben is meghatározott negatív pledge, pari passu, cross default, valamint visszaváltható): beszedés jogosultságok bármelyikét; 3) Ha a Kibocsátó számlavezető pénzintézet váltása esetén nem ad beszedési megbízásra felhatalmazást a Kötvény tulajdonosának c) Ha a Kibocsátó a jelen kötvényben meghatározott pénzkövetelése és pénzkötelezettsége érvényesítése érdekében nem a Vezető Szervezőtől vásárol idegen vagy hazai devizát, d) Ha a Kibocsátó a 2007. évi, illetve a minden évben hatályos Költségvetési Rendeletében illetve az ahhoz kapcsolódó Intézkedési Tervben (ha van ilyen) foglaltaktól olyan irányban tér el, amely lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. í) Ha a Kibocsátó nem tesz eleget tájékoztatási kötelezettségének a 38
kötvény tulajdonosa felé írásban az alábbiak tekintetében: - kibocsátó éves költségvetési rendelete és annak végrehajtásáról készített zárszámadása a központi államháztartási információs előírásoknak megfelelő tartalommal és formában az előírt formanyomtatványon, - kibocsátó éves ingatlan vagyon gazdálkodásáról készített, a könyvvizsgáló által hitelesített kimutatás, - a kibocsátó szállítói felé fennálló tartozásainak kimutatása (összesítve), f)
Ha a Kibocsátónak a Vezető Szervező részére adott alábbi nyilatkozatai nem valósak: -
A kötvény kibocsátása a Kibocsátó jogszerű, érvényes ós kötelező erejű kötelezettségvállalását jelenti, amely hatályos, és a benne foglalt feltételeknek megfelelően vele szemben kikényszeríthető. - A Kibocsátó jogosult a kötvényt kibocsátani, és teljesíteni a belőle származó kötelezettségeket, megszerzett minden szükséges jóváhagyást, engedélyt és megtett minden szükséges lépést annak érdekében az abból eredő kötelezettségeit teljesítse. - A Kibocsátó nem követett el olyan szerződésszegést egyetlen szerződés vonatkozásában sem (amelynek szerződő fele, vagy amely rá nézve kötelező erejű lehet), amely befolyásolhatná a Kibocsátó azon képességét, hogy teljesítse a kötvény szerinti kötelezettségeit, vagy betartsa annak rendelkezéseit. - A kibocsátó kötvényből adódó kötelezettségei a kielégítési sorrend tekintetében legalább egyenlő besorolást és elbírálást élveznek, és fognak élvezni az egyéb biztosítatlan, és nem alárendelt kötelezettségeível, kivéve azokat, amelyek jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget. - A kibocsátó által a kötvény tulajdonosa számára átadott pénzügyi kimutatások (a) a vonatkozó számviteli előírásoknak megfelelően készültek; és (b) valós képet adnak a Kibocsátó - a kimutatás időpontjában fennálló - pénzügyi helyzetéről, valamint azt az időpontot követően nem történt lényeges hátrányos változás a pénzügyi helyzetében. - A Kibocsátónak nincsenek 300 000 000 Ft-ot elérő lejárt és elismert (Továbbiakban Id. jelentős összegű) adósságai. - Nincs sem rendes bíróság, sem választott bíróság előtt folyó peres eljárás, és nincs közigazgatási eljárás sem folyamatban (illetőleg a Kibocsátó legjobb tudomása szerint ilyen nincs is függőben, és nem is fenyeget), amely kedvezőtlen kimenetele esetén, ésszerű megítélés alapján valószínűleg lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. A fenti szavatossági nyilatkozatokat a Kibocsátó jelen dokumentum aláírásának időpontjában teszi; másrészt azok minden olyan napon megismételtnek tekintendők, amely napokon a Kibocsátó még nem vásárolta vissza maradéktalanul az általa kibocsátott kötvényt. g) Ha a Kibocsátó a fizetési kötelezettségeit nem megfelelő módon teljesíti. Megfelelő teljesítésnek tekinthető, ha a Kibocsátó a kötvény alapján esedékessé váló pénzbeli kötelezettségeinek (tőke, kamat) fedezete a kötvénytulajdonosnál vezetett technikai számláján rendelkezésre áll forintban meghatározott fizetési kötelezettség esetében az adott esedékességi időpont napján, déli 12:00 órakor. h) Ha a Kibocsátó az alábbi kötelezettségeinek nem tesz eleget: - a Kibocsátó vállalja, hogy a Kibocsátónak bejelentett kötvény tulajdonosa részére átadja: 1. a mindenkor hatályos számviteli jogszabály(ok) rendelkezéseinek megfelelően elkészített éves (auditált) beszámolóját - amennyiben
39
i)
annak elkészítésére jogszabály kötelezi - annak elkészültét követően haladéktalanul, {de semmi esetre sem később, mint az adott pénzügyi, év végét követő 160. nap), továbbá az előzőeknek megfelelően első féléves költségvetési beszámolóját annak elkészültét követően haladéktalanul, (de legkésőbb az adott félév végéi követő három hónapon belül); 2, vagyonkataszteri kimutatást a forgalomképes és korlátozottan forgalomképes vagyonelemek értékéről 3. a rá vonatkozó bármilyen egyéb olyan pénzügyi vagy egyéb információt, amit a kötvény tulajdonosa ésszerű keretek között kérhet annak érdekében, hogy figyelemmel kísérhesse a Kibocsátó pénzügyi állapotát, gazdasági helyzetét. - a kibocsátó köteles haladéktalanul értesíteni a kötvény tulajdonosát 1. az ellene indított adósságrendezési eljárásról; 2. arról, ha tudomást szerez, hogy bármely hitelezője, szállítója adósságrendezési eljárást kezdeményezett vagy tervez vele szemben; 3. olyan bírósági vagy hatósági határozatról (függetlenül attól, hogy az jogerös-e vagy sem), amely a Kibocsátót jelentős pénzösszeg megfizetésére kötelezi; 4. ha vele szemben bármilyen jelentős összegű végrehajtási eljárás indult vagy végrehajtási cselekményt, foglalást végeztek vagy kíséreltek meg; 5. társaságokban fennálló tulajdonosi részesedéseinek elidegenítéséről, ilyen részesedések szerzéséről; 6. az Önkormányzat jelen kötvény bármilyen vonatkozásában aláírási jogosultággal rendelkező tisztségviselőinek személyében beállt változásokról; 7. arról, ha bármely, harmadik személlyel szemben fennálló jelentős összegű, elismert tartozása több mint 60 napja lejárt, és nem került megfizetésre; 8. ha a kötvény kibocsátását követően hitelvagy kölcsönszerződést köt, illetőleg kezességet vállal Ha a Kibocsátó ellen adósságrendezési, eljárás indul
(ii) Értesítési időszak (ha eltérő a Kötvényfeltételekben megjelölttől): (2) Nem ütemezett visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján Visszaváltás a Kibocsátó A Kibocsátó jogosult arra, hogy a „Normál ütemezett visszaváltás a döntése alapján: Kötvénytulajdonos és a Kibocsátó megállapodása alapján" pontokon túl a teljes kötvénysorozatot vagy annak egy általa meghatározott részét visszavásárolja. (i) Választott visszaváltási A Kibocsátó Kötvénytulajdonosnak és Forgalmazónak címzett előzetes nap(ok): értesítése alapján a Kibocsátó által meghatározott napon a további kikötésekkel: -
a Kibocsátó értesítése és a visszaváltás között legalább 8 munkanapnak kell eltelnie (egyébként a Tulajdonos elutasíthatja a visszaváltást vagy a 9. munkanapon hajtja végre) - a nem ütemezett visszaváltással egyidejűleg vagy a visszaváltást követően a Kibocsátó köteles haladéktalanul kezdeményezni az Információs Összeállítás illetve az Okirat módosítását - az Okiratcsere lebonyolításának időigényessége miatt, a kötvény soron következő ütemezett visszaváltását megelőző 15 munkanapban csak a Tulajdonos egyetértésével történhet a Kibocsátó által kezdeményezett nem ütemezett visszaváltás - a kötvény visszaváltást követően fennmaradó töketartozás további törlesztési ütemezése a Kibocsátó és a Kötvénytulajdonos által meghatározott módon történik. Megegyezés hiányában a kötvény további (Okirat szerint meghatározott időpontokban esedékes) törlesztési 40
< (ii) Kötvényenkénti választott visszaváltási összeg és számításának módja (amennyiben van):
kötelezettségének összege megegyezik a visszaváltás előtti törlesztési összeggel. A teljes aktuális névérték 100%-a, illetve a kamatszámítás és töketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén az értesítéskor érvényben lévő „Korrigált Tőke"; továbbá tört kamatperiódus esetén az adott kamatperiódusra eső arányos kamatösszeg.
(iii) Amennyiben részben is visszaváltható: Minimális visszaváltási összeg Maximális visszaváltási összeg Kiválasztás módszere (iv) Értesítési időszak (ha eltérő a Kötvényfeltételekben megjelölttől): (v) A Kibocsátó döntése (i)-(ív) pontokban meghatározott módon, díjmentesen alapján történő visszaváltás díja Visszaváltási Összeg A teljes aktuális névérték, illetve a kamatszámítás és tőketörlesztés Kötvényenként: alapjának megváltoztatása esetén a Korrigált Tőke. A KÖTVÉNYEKKEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS FELTÉTELEK A Kötvények típusa: A Kötvények előállítási módja: Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek:
Névre szóló Dematerializált előállítású Kötvények (a)Egyéb speciális feltétel: A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a Zugló 2028 kötvény kibocsátásából származó bevételét a kibocsátás napján, azaz 2008. április 11. napján átvezeti a Kibocsátó K&H Bank Zrt.-nél vezetett 1040104850495356-50561002 számú betéttechnikai számlájára. A Kibocsátó hozzájárul ahhoz, hogy a 10401048-50495356-50561002 számú zárolt betéttechnikai számlán elhelyezésre kerülő összeg külön óvadéki szerződésbe foglalt feltételek alapján óvadékolásra kerüljön a kötvénykibocsátás napjától kezdődően, továbbá a Kibocsátó elfogadja, hogy az óvadéki szerződés hatálya alatt a 10401048-50495356-50561002/ 10401048-50495356-50561026/ 10401048-50495356-50561019 számú betéti számláról bármilyen összegű kiengedéshez a Vezető Szervező írásbeli hozzájárulása szükséges. A Kibocsátó vállalja, hogy a 10401048-50495356-50561002/ 1040104850495356-50561026/ 10401048-50495356-50561019 számú zárolt óvadéki betéti számláról történő kiengedéshez bemutatja mindenkori költségvetésében rögzített vagyongyarapodási céljait, illetve elfogadja, hogy a zárolt betéti számláról a vagyongyarapodási céloknak megfelelő beruházásra vonatkozó Képviselőtestületi Határozat, vagy a beruházáshoz kapcsolódó számla, vagy azzal egyenértékű egyéb számviteli dokumentum Kibocsátó általi bemutatása után a mindenkori Vezető Szervező írásos hozzájárulását követően engedi ki Bank a számla vagy azzal egyenértékű egyéb számviteli dokumentum ellenértékének megfelelő összeget, amely támogatott beruházásoknál nem haladhatja meg a saját forrással finanszírozott részarányt. Fent nevezett dokumentumok Bank részére történő Bank által visszaigazolt benyújtása esetén a Bank köteles az összeget vagy annak meghatározott részét a 10401048-50495356-50561002/ 10401048-50495356-50561026/ 10401048-50495356-50561019 számú zárolt óvadéki betéti számláról felszabadítani, mégpedig ha a dokumentumok visszaigazolt benyújtása tárgynap 11 óráig megtörténik, úgy aznapi értéknappal, 11 órát követően benyújtott dokumentumok esetén pedig következő értéknappal. A dokumentum alapján végrehajtott átutalásokat a bank a fenti értéknapon díjmentesen végrehajtja.
41
A Kibocsátó elfogadja, hogy a zárolt betéti számla kondícióit 'Külön szerződés rögzíti. A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben a kötvény és a betét alapkamata közötti különbség 2,5 % alá csökken, akkor az óvadékolt betéti összeg a kötvény visszavásárlására használódik. (b) Egyéb fedezetnyújtó biztosítékok köre Beszedési megbízás a Kibocsátó fizetési számláira: a Kibocsátó felhatalmazást ad a mindenkori Kötvénytulajdonos részére, hogy a kötvényhez kapcsolódó pénzkövetelését beszedési megbízással is érvényesíthesse a Kibocsátó fizetési számláinak terhére, a Kibocsátó OTP Bank Nyrt.-nél vezetett számlái tekintetében. Abban az esetben, ha a Kibocsátó megváltoztatja számlavezető pénzintézetét, vagy a kötvénytulajdonos személye megváltozik, úgy a Kibocsátó azonnal gondoskodik arról, hogy az aktuális kötvénytulajdonos jogosultsága az aktuális számlavezetőjének nyilvántartásába is rögzítésre kerüljön Pari passu A Kibocsátó biztosítja, hogy a Kötvény-kibocsátásból eredő kötelezettségei a kielégítési sorrend tekintetében mind most, mind a jövőben legalább egyenlő elbírálás alá essenek minden egyéb jelenlegi és jövőbeli biztosítatlan és nem alárendelt kötelezettségével, kivéve azokat a kötelezettségeket, amelyek valamely jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget. Cross default A Befektető vis szava Itathatja a Kibocsátóval a kötvényt, amennyiben a kibocsátó {vagy a Kibocsátó csoportjához tartozó olyan cégek, amelyek kötelezettségeiért a Kibocsátó kezességet vállalt közül bármelyik) jelentős összegű pénzügyi kötelezettségét megtestesítő szerződésben szerződésszegés következik be, az ilyen pénzügyi kötelezettséget rögzítő dokumentum feltételei alapján. Jelentős összegű szerződésszegésnek minősül a 300 000 000 Ft-ot meghaladó elismert tartozás. A felek kötelezettséget vállalnak, hogy a visszaváltást megelőzően ilyen esetben egyeztetnek a fennálló tartozások természetéről, azok rendezésének, módjáról, határidejéről. Negatív pledge A Kibocsátó a Bank előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem köt az Ötv. 88. § -ban meghatározott határértéket meghaladó kötelezettséget eredeztető hitel- vagy kölcsönszerződést, továbbá harmadik személy hitelező bárkivel szembeni követelése biztosításául nem létesít semmiféle biztosítékot (különösen, de nem kizárólagosan: zálogjog bármely fajtája, óvadék, (készfizető) kezesség, vételi jog, mint biztosíték, engedményezés, mint biztosíték, komfort levél, beszedési megbízás benyújtására vonatkozó felhatalmazás) kivéve ha az adott típusú kötelezettségvállalást a kötvény mindenkori tulajdonosának is követelésarányosan felajánlja, vagy, ha a biztosíték előírása vissza nem térítendő támogatást folyósító szerv előírása. A Bank abban az esetben jogosult az előzetes jóváhagyást megtagadni, amennyiben: 1. az adott kötelezettségvállalással együtt a Kibocsátó teljes fennálló kötelezettségvállalásainak összege meghaladja az Ötv. 88.§-ban meghatározott határértéket 2. harmadik személy hitelező bárkivel szembeni követelése biztosításául létesítendő bármilyen biztosítékot nem ajánlja fel a kötvény mindenkori tulajdonosának is követ el és arányosan (c) DEV.I árfolyam meghatározása Ahol jelen kötvényokirat DEV.Í árfolyamot említ, ott mindig az átváltás, illetve átszámítás napján 9.00 órakor érvényes, a Konverziós Ügynök által hivatalosan jegyzett DEV.I árfolyamot kell érteni. 42
(d) Esedékesség megfizetése A kamatfizetés és az ütemezett/nem ütemezett törlesztés mindig HUF-ban történik függetlenül a kibocsátás és a „Korrigált Töke" pénznemétől. Ha a Korrigált Tőke devizaneme nem HUF, az esedékesség összege a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, az esedékesség összegének átszámítása a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEV 1. árfolyamon kerül átszámításra. ÉRTÉKESÍTÉS Forgalmazó: A Forgalmazói feladatokat ellátó személy elkülönített letéti számlaszáma: A Forgalomba hozatal módja: A Forgalomba hozatal helye: Jegyzési Garanciavállaló (ha van ilyen): Az eredeti jegyzési időszak kezdete: Az eredeti jegyzési időszak zárása: Maximális Forgalomba hozatali Hozam (ha van ilyen): Minimális forgalomba hozatali ár (ha van ilyen): Az eredeti jegyzésre vonatkozó minimális ajánlattételi mennyiség: Az eredeti jegyzésre vonatkozó maximális ajánlattételi mennyiség: Túljegyzés - felső limit: Aluljegyzés - alsó limit: Az eredeti allokáció időpontja: Az Allokáció módja: Az eredeti allokáció kihirdetésének helye és időpontja:
K&H Bank Zrt.
jegyzés K&H Bank Zrt.
2008.04.09. 2008.04.09.
25 000 000 db
35 715 000 db 2008.04.11. Kártyaleosztás K&H Bank 1051 Budapest, Vigadó tér 1., 2008.04.11,
TŐZSDEI BEVEZETÉS Tervezett tőzsdei bevezetés: Forgalomba hozatali és forgalmazási korlátozások:
A Kibocsátó nem kezdeményezi a Kötvények szabályozott piacra történő bevezetését. Kizárólag a K&H Bank Zrt. részére kerül felkínálásra. Az elsődleges forgalomba hozatal után a kötvények korlátozottan, a Vezető Szervező előzetes írásbeli hozzájárulásával kizárólag minősített intézményi befektetők részére forgalomképesek. Amennyiben a kötvényeket lejegyző Bank a kötvényeket a KBC csoporton kívül kívánja értékesíteni, úgy erről a szándékáról a kibocsátót az értékesítést 30 nappal megelőzően írásban értesíti annak a legfeljebb öt minősített intézményi befektetőnek a megjelölésével, akik számára a kötvényeket felajánlotta. A Kibocsátó 15 munkanapon belül írásban köteles hozzájárulni a legfeljebb öt megnevezett minősített intézményi befektető közül legfeljebb kettő részére történő értékesítéshez. Hozzájárulás hiányában a Bank a kötvényeket a továbbiakban szabadon értékesítheti az öt minősített intézményi befektető körében. 43
ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A Kibocsátó célja;
A Kibocsátó határozata a Forgalomba hozatal jóváhagyásáról és a 2013.06.28-i állami átvállaláshoz kapcsolódó visszaváltásról: Hitelminősítés Központi Értékpapírszámla Vezető Szállítás: A keletkeztetés helye: j Kötvények jóváírása:
Kibocsátó Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata tevékenységét diverzifikált módon finanszírozza, elősegítse a tőkepiaci források hatékony bevonását. 338/2008.(111.31.), 339/2008.(111.31), 340/2008.(111.31.), 502/2013.{VI.20.) számú határozatok
KELER vagy jogutódja. DVP/szabad KELER Értékpapírszámlán
3. A Kötvény kibocsátásáról szóló döntés: jellege: Közgyűlési határozat időpontja: 2008.03.31. 4. A tulajdonosnak, illetve a birtokosnak a Kötvényhez fűződő jogai: A Kötvény lejáratakor a Befektető jogosult a tulajdonában lévő kötvények névértékére, illetve a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén a lejáratkor érvényben lévő „Korrigált Töke"-re valamint a kamatokra. A Befektető részére térítésmentesen rendelkezésre keli bocsátani az Információs összeállítást, az adott Kötvényre vonatkozó Kötvényfeltételeket. A Befektető jogosult a tőkepiaci törvény és az Információs összeállítás szerinti tájékoztatásra. Befektető jogosult a tőkepiaci törvényben meghatározott egyéb jogok gyakorlására. Fenti jogokon túlmenően, a Kötvény lejáratának napján a Kötvénnyel rendelkező Befektetők a befektetett összegtől függően jogosultak a vonatkozó Információs összeállítás 8.1 Kötvényfeltételek pontjában meghatározott hozamra. A Kötvényen alapuló követelés a kibocsátóval szemben nem évül el. 5. Egyéb szükség szerinti adatok: hozamfizetés: Információs összeállítás 8.1 Kötvényfeltételek pontjában kerül meghatározásra. a Kötvények kibocsátására és lejáratkori, illetve lejárat előtti visszaváltására az Információs összeállítás, valamint annak 8.1 Kötvényfeltételek rendelkezései az irányadók.
Jelen okirat nem minősül értékpapírnak.
Kelt: Budapest, 2013.10.
44
KELER KÖZPONTI ELSZAMOLÓHAZ ÉS ÉRTÉKTÁR (BUDAPEST) ZRT.
O P E N - D E M A 1
DEMATERIALIZALT ERTEKPAPÍR KIBOCSÁTÓI JOVAIRASC ÉRTÉKPAPÍR: HU0000342332 ZUGLÓ 2028 KIBOCSÁTÓ: 007232 Budapest Főváros XIV. Kerület Zugló önkormányzata EREDET: Manuális DIJSZ.FŐSZÁMLA: ÉRTÉKNAP: 2013.10.08 FŐSZÁMLA 0303
ALSZAMLA
DARAB
Kereskedelmi és Hitelbank Zrt. 676767 Saját 1 TÉTEL KELER
14.993.06114.998.061-
BUDAPEST, 2013. október 8. 14:11:20
KÉSZÜLT: A KELER Zrt. hivatalos helyiségében
FELDOLGOZÁST VÉGEZTE:
BIZOTTSÁG:
-^ $53.
OPEN SZÁMÍTÁSTECHNIKAI KFT. BUDAPEST, 2013.10.08 IDŐSZAK: 14:10:31 D001
1/1 LAP
KELEE KÖZPONTI ELSZÁMOLÓHÁZ ÉS ÉRTÉKTÁR (BUDAPEST) ZRT.
O P E N - D E M A 1
OPEN SZÁMÍTÁSTECHNIKAI KFT. BUDAPEST, 2013.10-08
DEMATERIALIZÁLT ÉRTÉKPAPÍR TÖRZSADATAI
ISIN HU0000342332
ÉP RÖVID NÉV ZUGLÓ 2028
IDŐSZAK: 14:05:25 D020
l.LAP
TÍPUS Névre szóló SZÉKHELY Budapest
KIBOCSÁTÓ Budapest Főváros xiv. Kerület Zugló Önkormányzata KÖTVÉNY FAJTA Kötvény
ELSŐ KIBOCSÁTÁS: KIBOCSÁTÁS: EDDIGI ÖSSZES KIBOCSÁTÁS: JELENLEGI KIBOCSÁTÁS: ÖSSZES KIBOCSÁTÁS: EÉR-BEN JÓVÁÍRVA:
NÉVÉRTÉK DEV LEJÁRAT KAMATOZÁS 1,0000 CHF 2028.04.11 Változó kam ÉRTÉKNAP 2008.04.11 2011.06.29 2011.06.29 2013.10.08 2013.10.08 2011.06.29
KIBOCSÁTOTT DARAB 32.010.243 -914.578 31.095.665 -14.998.061 16.097.604 31.095.665
EREDET Manuális
TÖRLÉS NAP D.KIB. ÁLTAL RENDEZETT
KIBOCSÁTÁSI ÉRTÉK 32.010.243,0000 -914.578,0000 31.095.665,0000 -14.998.061,0000 16.097.604,0000 31.095.665,0000
BUDAPEST, 2013. október 3. 14:06:14
KÉSZÜLT: A,KELER Zrt. hivatalos helyiségében
FELDOLGOZÁST VÉGEZTE:
BIZOTTSÁG:
K&H Bank Zrt, •™^
553.
ALAIRAS BEJELENTŐ LAP
(KELER
demateriafizalt értékpapír kezeléséhez 02.10.2011 IÓÍJS Központi
U 'ü EJ U u ó (' U
Elszámolóház
KELER Zrt. tölti ki: / / kibocsátói megállapodás száma: á.!í/..°~.9..„.í.í?.?;...?.. Kibocsátó neve:
és Értéktár (Budapest) Zrt.
/&#.££ P í £ L . . . ^ . ^
,,.,..,..
...£H££!^.h;.ft!^.,7.'?/?:í^
Kibocsátó adószáma:
.J$$JA$Q.H.r..£.7.M.
Meghatalmazott(ak}ra vonatkozó adatok:
NEV
Oft- PAPCfAKc :OB.
PAPP
I^AJVAV
líf/UCSA £
tt&HtS
rfB^PG CÍ'ILL/K
MUNKAKOR'
SAJÁTKEZŰ ALÁÍRÁS
KEPVIÍilLCTI JOG
fö^j'.V
^
íit-T-
_
r Ő O Í ^ H Cp>
f
}«w°
°p
PA'C
y , l í f o ' lej A
/\UDÍ2&/Í
ALÁÍRÁSI JOGOSULTSÁGA önálló'epyüttas
■So^Z. Éti^
i o W í_r**-K> o^*>ot * l ^ f e í í N
LA'fJo ,u)e
IkrA^^d^ 2&n^z. ^ ^ n _
^
Az összes rovatot ki keli tölteni és az üresen maradt sorokat áthúzással keli utólagos beírásra alkalmatlanná tenni! Ezen aláírás bejelentő lap a korábban KELER Zrt. rendelkezésére bocsátott aláírás bejelentő lapot érvényteleníti. Bejelentett bélyegző lenyomata {nem kötelező):
Kibocsátó cégszerű aláírása, bélyegzője:
F>
/
i-
dC\^ <
KELER Zrí. tölti ki: Érvénybe helyezés dúl ama: Éivényteleimé nyilvánítás dátuma: KELER Zrt. cégszerű aláírása:
KELER Zrt. ■ 1075 Budapest, Asbóth u. 9-11. • Levélcím: 1367 Budapest 5., Pf. vAVw.ketef.hu • Cégjegyzékszám: Cg. 01-10-042346
C.
m
83-6196
