Obsah VÝROČNÍ ZPRÁVA. O společnosti. Zpráva generálního ředitele a předsedy představenstva. Přehled hlavních ekonomických ukazatelů

výroční zpráva

2013

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Obsah O společnosti

4

Zpráva generálního ředitele a předsedy představenstva

5

Přehled hlavních ekonomických ukazatelů

6

Zpráva managementu Obchod Nákup Výroba Investice Výzkum a vývoj Servis Zabezpečení jakosti Certifikace Personalistika Ekologie Ostatní informace

7 7 8 8 8 9 9 10 10 11 12 12

Finanční část Rozvaha

13 14



16 17 18 19

Výkaz zisku a ztráty Přehled o změnách vlastního kapitálu Přehled o peněžních tocích Příloha k účetní uzávěrce

Zpráva statutárního orgánu společnosti Zpráva dozorčí rady Zpráva nezávislého auditora

30 38 39

3

VÝROČNÍ ZPRÁVA

O Společnosti

O Společnosti Společnost MSA, a.s. (dále „Společnost“) jako součást skupiny RIMERA-GROUP zaujímá přední postavení mezi světovými výrobci průmyslových armatur. Vyniká ojedinělou a bohatou historií, která se datuje od jejího založení roku 1890. Společnost úspěšně přetrvala krizová léta v první polovině minulého století i období druhé světové války. Po jejím skončení zaznamenala prudký rozvoj výroby průmyslových armatur, na který současná Společnost úspěšně navazuje. Úspěch Společnosti je založen a budován na dlouhodobé tradici výroby armatur, na letitých zkušenostech a odborných schopnostech konstruktérů, techniků i na dovednostech zkušených zaměstnanců. Společnost je tak schopna v souladu s využíváním moderních vědeckých poznatků vyvíjet, konstruovat a vyrábět průmyslové armatury nejvyšší kvality, schopné obstát v tvrdé mezinárodní konkurenci. Armatury jsou

Hlavní odvětví použití armatur Společnosti: • přeprava a zpracování ropy • přeprava, distribuce a zpracování plynu • provoz elektráren (včetně jaderných) • teplárenství a teplárenské sítě • vodárenství • chemický průmyslu

4

úspěšně aplikovány v různorodých, často vysoce extrémních klimatických a provozních podmínkách. Vedení Společnosti bedlivě sleduje a analyzuje celosvětovou poptávku a trendy rozvoje průmyslových armatur, které určují další orientaci hlavního výrobního programu. Tím je vývoj a výroba kulových kohoutů velkých světlostí v nejnáročnějších provedeních. Společnost se dále rovněž specializuje na produkci dalších typů armatur, především šoupátek, zpětných klapek a ventilů. K expanzi na celosvětové trhy Společnosti slouží neustále se rozšiřující portfolio atestů a certifikací dle mezinárodně uznávaných standardů. Nelze zanedbat ani vysokou úroveň vlastního servisního oddělení schopného poskytovat komplexní servisní služby včetně pozáručního servisu a zajistit tak maximální a trvalou spokojenost zákazníků.

VÝROČNÍ ZPRÁVA Zpráva generálního ředitele a předsedy představenstva

Vážení akcionáři, obchodní partneři, zaměstnanci, dámy a pánové, dovolte mi, abych vás prostřednictvím výroční zprávy seznámil s výsledky hospodaření Společnosti za rok 2013. Rok 2013 potvrdil velmi dobré výsledky hospodaření dosažené již v předchozím roce. Přes nepříznivý ekonomický vývoj v České republice naše společnost v tomto období dokázala dosáhnout historicky největšího obratu a podařilo se jí udržet stávající trhy i současně expandovat na nové. Díky zakázkám pro Dálný východ vzrostl odbyt našich armatur na asijském trhu. Prostřednictvím dodávek do Argentiny se nám otevřely trhy zemí Jižní Ameriky. Armatury z produkce Společnosti byly poprvé exportovány rovněž na africký kontinent, který je pro výrobce a dodavatele průmyslových armatur velkou výzvou. Společnost si tak nadále upevnila pozici významného strojírenského podniku jako spolehlivého výrobce a dodavatele průmyslových armatur. Výrazných změn doznal výrobní areál společnosti v Dolním Benešově. V závěru roku 2013 byla spuštěna výroba v rekonstruované Nové výrobní hale, čemuž předcházelo otevření jídelny pro zaměstnance. Současně probíhaly práce na realizaci administrativních prostor pro obchodníky a techniky společnosti. Změny přinesly další rozšíření výrobních možností a kapacit. Rok 2014 bude pro Společnost dalším pokračováním procesů zefektivňování výroby, optimalizace a zvyšování účelnosti vynakládání finančních prostředků. Cílem bude nadále rozvíjet Společnost jako ekonomicky stabilní, rostoucí a silnou společnost s image nadnárodní strojírenské společnosti s povědomím klientů o vysoké kvalitě produkce a reputaci podniku.

Ing. Vladimir KONONOV generální ředitel a předseda představenstva

5

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Přehled hlavních ekonomických ukazatelů

Přehled hlavních ekonomických ukazatelů: 2013

2012

2011

1 353 878

1 158 695

836 430

Dlouhodobý majetek

488 342

252 884

221 473

Zásoby

265 258

435 029

291 140

Krátkodobé pohledávky

504 328

360 852

220 377

Vlastní kapitál

499 069

430 342

340 916

Cizí zdroje

854 787

728 145

495 271

Tržby za prodej vlastních výrobků, zboží a služeb

1 933 195

1 567 890

1 189 001

Vývoz

1 766 146

1 366 592

976 567

Provozní výsledek hospodaření

114 443

80 643

-45 087

Finanční výsledek hospodaření

-17 044

-20 353

-6 053

68 877

60 290

-51 140

Průměrný počet zaměstnanců

574

538

508

Rentabilita tržeb - ROS (v %)

3,56

3,85

-4,30

Rentabilita celkového kapitálu - ROA (v %)

5,09

5,20

-6,11

Rentabilita vlastního kapitálu - ROE (v %)

13,80

14,01

-15,00

64 762

201 236

123 401

120

112

-101

Aktiva celkem

Výsledek hospodaření

Pracovní kapitál Výsledek hospodaření na zaměstnance (údaje v tisících Kč)

6

VÝROČNÍ ZPRÁVA Zpráva managementu

Obchod

Teritorium Zámoří

Teritorium Evropa

znamného nárůstu obratu v zámořském teritoriu.

Ve srovnání s předchozími léty byl rok 2013 rokem vý-

V evropském teritoriu je nutno konstatovat především dal-

Do zdárného konce byla dotažena realizace velkého kon-

ší rozšiřování a upevňování pozice Společnosti jako významné-

traktu pro projekt Central Asia Gas Pipeline (ATG Uzbekistán).

ho dodavatele průmyslových armatur.

Pro novou linii a kompresní stanice tohoto projektu dodala

Z realizovaných projektů je možné uvést dodávky pro vý-

Společnost kulové kohouty světlosti DN 500 -1200 v tlakové

stavbu zhruba 1000 km potrubního systému o světlosti

třídě PN 100. Celá realizace probíhala na území Uzbekistánu,

DN 700. Konečným uživatelem je největší provozovatel ply-

Kazachstánu a Číny.

novodů v Polsku společnost Gaz-Systém. Projekt byl dotován z fondů Evropské Unie.

V průběhu roku pokračovala velmi dobrá spolupráce s korejskou plynárenskou společností Korea Gas Corporation (KO-

Společnost byla dále zapsána na seznam dodavatelů vý-

GAS), od které bylo v roce 2013 zadáno několik významných za-

znamné energetické firmy Fortum AB působící ve Skandinávii,

kázek na dodávky kulových kohoutů k plynovodům v Jižní Koreji.

Rusku a Pobaltí. Zde obdržela pilotní objednávku pro projekt

Velmi významným odbytištěm se v roce 2013 stala oblast

KVV8, jehož obsahem je páteřní teplárenský rozvod ve Stockhol-

Blízkého východu. Největší objemy dodávek byly realizovány

mu.

společnosti Saudi Aramco v Saúdské Arábii, jenž je největší

V průběhu roku 2013, prostřednictvím německého part-

firmou svého druhu na světě. V této oblasti byli získáni i další

nera, obdržela Společnost první objednávku pro chemický

významní zákazníci. Jedná se například o společnosti ZADCO

koncern Lyondell Basell, jeden z největších chemických kon-

z Abú Dhabí, GASCO, Petrofac. Pokračovaly dodávky pro zákaz-

cernů v oblasti výroby plastů na světě. Konkrétní dodávkou

níky v Indii a Pákistánu. Nově byli získáni klienti v Thajsku a Aus-

pro tohoto klienta bylo 57 ks kulových kohoutů v hodnotě

trálii. Pozici významného odběratele posiluje Indonésie, kde se

22 mil. Kč.

v roce 2013 zintenzivnila spolupráce se společností PT. Multi

Společnost. dále získala objednávku od firmy Technip Be-

a koncovými uživateli PHE a PGN.

nelux NV Holandsko pro koncového uživatele Naftan Bělorusko. Jedná se o cca 300 ANSI armatur v celkové hodnotě 12 mil. Kč.

Teritorium Rusko Rok 2013 byl pro Společnost z hlediska dodávek na ruský

Po delší odmlce se podařilo získat objednávku na řecký

trh důležitý nejen dokončením řady globálních projektů na

trh. EPC kontraktorem byla řecká firma J&P Avax a konečným

výstavbu ropovodů, ale také vstupem podniku mezi výrobce,

uživatelem byl hlavní poskytovatel plynu v Řecku, firma DES-

kteří participují i na dalších významných projektech.

FA. Získaná zakázka se týkala projektu hlavního rozvodu mezi

V roce 2013 byla ukončena důležitá dodávka kulových

řeckými městy Theodori a Megalopolis. Dodáváno bylo cca 30 ks

kohoutů pro společnost SIBUR Holding. Projekt zahrnoval vý-

podzemních kulových kohoutů ve světlostech DN 150-750 v

stavbu nového potrubí o průměru DN 700 s přidruženým pás-

celkové hodnotě cca 13 mil. Kč.

kováním, včetně více než 500 ks kulových kohoutů. Speciální

Zdárně byla zakončena dodávka ANSI armatur pro projekt HDS pro koncového uživatele, společnost TOTAL v Antver-

konstrukce kohoutů s doplňkovou ochranou impulzního potrubí byla navržena právě pro tento projekt.

pách. EPC kontraktorem byla tak jako v předešlém roce italská

Úspěšně ukončeny byly projekty pro zákazníky Novatek

firma Foster Wheeler. Dodáno bylo 100 ks armatur za celkem

(kompresorová stanice Jurcharovského ropného naleziště) a

4 mil. Kč. Na tuto transakci navazuje jeden z největších projektů

Arktikgaz (Ačimovské ropné naleziště). Rozvíjí se také spolu-

v Evropě pod označením Optara.

práce s klíčovým klientem Společnosti, společností Gazprom.

Velmi kladně lze hodnotit vstup společnosti na španěl-

Dále pokračovala úspěšná kooperace na výrobě produkce

ský trh. Přestože zde naše Společnost obchoduje teprve dru-

pro jaderné elektrárny, jako jsou Smolenská JE, Rostovská JE

hým rokem, úspěšně pokračuje spolupráce se zdejší firmou

nebo Balakovská JE.

Cuñado. Do Španělska byly mimo jiné dodány kulové kohouty

Společnost byla zařazena mezi účastníky v nových výrob-

pro opravy distribuční sítě plynu, jejímž provozovatelem je fir-

ních a realizačních projektech, například Jamal SPG, ZapSibNěftěchim,

ma Endesa. Dále je třeba zmínit dojednání významné objed-

Stavrolen nebo stavba Běloruské a Tianwanské jaderné elektrárny.

návky pro konečného uživatele, firmu Lukoil Rusko. EPC kon-

Tyto aktivity jednoznačně pomohou budovat pozici Společnos-

traktorem byla španělská firma Tecnicas Reunidas.

ti na ruském trhu. 7

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Zpráva managementu

Nákup

Rok 2013 byl z pohledu objemů nakupovaného materiálu rokem rekordním. Byly zaznamenány vysoké objemy dodávek, a to jak v množstevním, tak i peněžním vyjádření. V roce 2013 byly nakoupeny výkovky za více než 270 mil. Kč od pěti tuzemských a osmi zahraničních kováren. Velmi důležitou část mezi nakupovanými položkami představují pohony. V loňském roce byly nakoupeny pohony za téměř 400 mil. Kč, což představuje 16 % nárůst ve srovnání s předchozím rokem. K hlavním dodavatelům v roce 2013 patřily firmy Rotork, Auma, Niwatec, Shafer nebo Biffi. I přes pokles poptávky po litých armaturách, patří společnost Slévárna Roučka stále mezi významné dodavatele odlitků pro Společnost. V roce 2013 se rozšířilo portfolio dodavatelů o nové subjekty (popřípadě byla obnovena spolupráce s firmami, které do Společnosti dodávaly již v minulosti), kde objem těchto dodavatelů dosáhl téměř 8% z celkového nákupu. Hlavním důvodem bylo rozšíření stávajícího portfolia dodavatelů, dále důvody technologické a investiční. Ve sledovaném období se dařilo snižovat sklady materiálů, které byly tzv. bez vazby na konkrétní zakázku. V roce 2013 tak bylo využito materiálu za více než 10 mil. Kč.

Výroba

Výroba v roce 2013 ve Společnosti probíhala ve značně ztížených podmínkách způsobených probíhající rozsáhlou rekonstrukcí a modernizací výrobních prostor Společnosti. Součástí rekonstrukce bylo také pořízení nového obráběcího centra DMF 260, instalovaného v září sledovaného roku. Ve stejném období probíhala ve Společnosti prvotní výroba šoupátka a zpětné klapky o rozměru DN 800 pro Smolenskou atomovou elektrárnu. Stav zakázkové náplně na úrovni překračující stávající výrobní kapacity bylo nutno řešit nákupem kooperací v hodnotě 34,1 mil. Kč. Přesto se dařilo všem stanoveným závazkům dostát a v prosinci 2013 došlo k ukončení přesunu pracoviště montáže a lakovny ze stávajících provizorních prostor do zrekonstruovaných výrobních prostor na Nové hale. 8

Investice

V areálu Společnosti proběhla ve sledovaném roce 2013 rozsáhlá rekonstrukce, jejímž cílem bylo nejen zkvalitnění a zrychlení výroby, rozšíření výrobních kapacit, zjednodušení a optimalizace výrobních toků, snížení výrobních nákladů a zkrácení výrobního cyklu armatur, ale i instalace nových moderních technologií při současném vyřazení starých a centralizace výrobních procesů. Na rozsáhlou rekonstrukci v objemu více než 300 mil. Kč získala Společnost dotaci Evropské unie z programu „Nemovitosti“ ve výši 59 mil. Kč. Získání dotace se stalo pomyslným startovacím praporkem, jenž 1. března 2013 spustil rekonstrukci Nové haly v hodnotě 170 mil. Kč. Všechny práce směřovaly k ukončení rekonstrukce a zahájení výroby v nových prostorách do prosince roku 2013. Ve spojitosti s rekonstrukcí Nové haly byla v druhé polovině října 2013 zahájena instalace nové nejmodernější lakovny firmy Galatek v hodnotě více než 26 mil. Kč. Toto pracoviště splňuje i ty nejnáročnější požadavky na lakování armatur. Díky nové technologii byla výrazně snížena spotřeba těkavých a netěkavých látek, výrobních nákladů a vlivu na životní prostředí. Mezi další nová zařízení v rekonstruované výrobní hale patří ultrazvukové vany, prvotřídní sestava manipulačních zařízení nebo také nový svařovací automat. K posílení výrobních možností podniku slouží nový armaturářský stroj - DBF 800 od renomované německé společnosti Dorries Scharmann. Pořízení tohoto zařízení znamenalo investici v celkové hodnotě přesahující 24 mil. Kč. Jedná se o nejmodernější stroj v ČR. Balík investic do Nové haly uzavře vybudování nové zkušebny ve výši více než 36 mil. Kč, jejíž realizace se plánuje na 4. čtvrtletí roku 2014. Současně s výstavbou Nové haly byla provedena kompletní rekonstrukce její administrativní části, kde se nachází nová závodní jídelna včetně kantýny, která přivítala své první strávníky slavnostním otevřením již 1. listopadu 2013. Byly realizovány nové prostory pro administrativní pracovníky v rekonstruované administrativní části objektu. V průběhu roku 2013 probíhaly na území Společnosti i nadále sanační práce. Jednalo se hlavně o čerpání kontaminované vody z podloží a jejího čištění. Tyto sanace podzemních vod se budou provádět minimálně do konce roku 2016. Výzvou investičního oddělení pro rok 2014 je projekt „Ekoenergie“. Jeho hlavním účelem je snížení spotřeb energií sloužících k vytápění a osvětlení výrobních hal a průmyslových objektů.

VÝROČNÍ ZPRÁVA Zpráva managementu

Výzkum a vývoj Výrobě a prodeji nových a speciálních armatur předcházejí procesy vývoje, které zahrnují celou řadu úkonů: od výpočtů, které ověřují statické a dynamické vlastnosti armatur, přes ověření použitelnosti technologických a výrobních procesů, až po závěrečné zkoušení životnosti, validace a ověření způsobilosti nových armatur pro dané použití. V roce 2013 byl typovými zkouškami úspěšně dokončen vývoj kulových kohoutů K89 se svařovaným tělesem a těsněním uzávěru kov-kov. Dále byly provedeny kvalifikační zkoušky šoupátek A00 pro projekt RBMK JE. Rovněž se pokračovalo ve vývoji kryogenních kulových kohoutů K88. Typovými zkouškami pro provoz v JE byly certifikovány zpětné klapky A42 s dálkovým ukazatelem polohy talíře. Byly provedeny typové zkoušky a certifikace čtyř typorozměrů kulových kohoutů K89 s těsněním uzávěru kov-kov na odolnost při působení plamene dle ISO 10497. Zkouškami způsobilosti byla ověřena sedla a těsnění kulových kohoutů pro projekty firmy D.E.F.T. Polska. Zpracovaná analýza konstrukce a výsledky provedených typových zkoušek umožnily získání výrobkové certifikace deskových šoupátek S85 dle API Spec. 6D. Zkouškami byla ověřena a kvalifikována technologie navařování vnitřních povrchů armatur pro projekt jaderné energetiky označovaný RBMK. Rok 2014 je možno charakterizovat jako období rozšiřujícího se výrobního portfolia armatur Společnosti jednak o kompletně nové položky i o armatury, které mají oproti původním zcela nové parametry. Proto byl zahájen, respektive bude pokračováno v intenzivním vývoji a výzkumu zaměřeném na: • kulové kohouty K89 o světlostech DN 50 - 600 do tlakové třídy PN 100 s tvrdým těsněním, nebo těsněním uzávěru kov-kov, těsnost dle ISO 5208, Rate A, • třícestný regulační ventil A65 o světlosti DN 300 pro tlak Pp= 8,6 MPa pro primární okruhy JE, • pneumatický rozváděcí ventil Y90 o světlosti DN10 tlakové třídy PN 100 pro ovládání šoupátek A01 pro JE, • kulový kohout o světlosti DN 100 a tlaku PN 100 s plovoucí koulí, materiálové provedení SAF 2507 pro JE, • vývoj zpětných klapek pro projekt modernizace JETe-účast v programu TAČR, • dokončení vývoje kryogenních kulových kohoutů K88 o světlosti do DN 600 a tlakové třídy do PN 100 pro LNG, včetně provedení typových kryogenních zkoušek dle EN12 567, • typové klimatické zkoušky kulových kohoutů K83 o svět-

lost DN 300 a tlaku PN 100 při teplotě -70°C pro projekty společnost Gazprom, • pokračování typových zkoušek kulových kohoutů K89, API armatur a šoupátek S38 při působení plamene dle ISO 10497, • typové zkoušky měřením prchavých emisí API armatur při teplotě +400°C a kulových kohoutů při teplotě +180°C dle ISO 15848-1, • typové, periodické a certifikační zkoušky zpětných bezrázových klapek A41 a uzavíracích klapek L32 určených pro provoz v JE.

Servis

Společnost zajišťuje komplexní a profesionální servisní služby na své výrobky, nejen v rámci záručního servisu, ale i po celou dobu životnosti produktů. Servisní oddělení má k dispozici vlastní prostory a služby servisu jsou cílevědomě budovány a rozšiřovány podle požadavků trhu. Servisní pracovníci disponují plně vybavenými servisními vozidly, což umožňuje rychlý a odborný zásah dle požadavku zákazníka. Mezi klíčové zákazníky servisního oddělení patřily především tuzemské společnosti Energotrans, a.s., Trnavská teplárenská, a.s., ROEZ, s.r.o., Vltavotýnská teplárenská, a.s., a ČEZ, a.s. Servisní oddělení dále provádělo pravidelné prohlídky kulových kohoutů pro NET4GAS, s.r.o., D.E.F.T. Polska a jiné. Současně byly realizovány repase armatur a dodávky náhradních dílů v tuzemsku i v zahraničí: PEG Rohrleitungssysteme GmbH, Novochem Grup, UNIPETROL, a.s., KOGAS, PT. Multi. Servisnímu oddělení Společnosti se daří udržet strategickou pozici u klíčových zákazníků. Mimo jiné byla uzavřena smlouva s dalším významným podnikem - ArcelorMittal. V rámci aktivit servisu armatur se v reakci na požadavky trhu rozvíjí nová výroba a opravy jednostranných a oboustranných kompenzátorů do světlosti DN 1200. Ve spolupráci s technickým úsekem oddělení servisu armatur organizovalo celou řadu pravidelných školení obsluhy armatur a pohonů pro pracovníky externích firem. 9

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Zpráva managementu

Zabezpečení jakosti

Základním dokumentem pro řízení vývoje společnosti je politika kvality. Pro úsek zabezpečování jakosti se jedná především o stabilní úroveň kvality při optimálních nákladech, zajištění vysoké efektivity procesů a dosažení vysoké kvalifikace zaměstnanců s cílem jejich odborného růstu. Základním cílem je zajišťování plnění požadavků norem ISO 9001, EN 14001 a norem API ve všech výrobních i nevýrobních procesech. Ve sledovaném období roku 2013 byla v rámci prováděné rekonstrukce Nové výrobní haly provedena instalace tlakových stolic, které byly původně umístěny ve Staré výrobní hale. Zároveň byla ukončena stavební část projektu vysokotlakých zkušebních stendů pro tlakovou třídu PN 250. Každoročně se zvyšují požadavky na provádění především nedestruktivních zkoušek. Kvalifikace pracovníků k provádění těchto zkoušek probíhá dle standardu EN ISO 9712 (EN 473) ve stupni 2 a 3. Level III a je kvalifikována i dle amerického standardu SNT-TC-1A. Změnou kvalifikační normy EN ISO 9712, která nahradila normu EN 473, je nutné kvalifikace pracovníků provádějících nedestruktivní zkoušky dále rozšiřovat. Všechny procesy zajišťující kvalitu jsou zaměřeny na plnění požadavků zákazníků, včetně požadavků na ochranu životního prostředí, a to především se zaměřením na rychlost a kvalitu vlastního zkoušení a na snižování nákladů. Procesy zkoušení jsou zaměřeny především na ověřování plnění požadavků zákazníků a všech příslušných norem s cílem zajištění spokojenosti zákazníků. Úsek zabezpečování jakosti bude do budoucna pokračovat v trendu zvyšování kvalifikace personálu dle požadavků trhu. Zejména pak bude zajišťovat podmínky pro zpracování podkladů k získání akreditace pro nedestruktivní testování dle EN ISO 17025, resp. EN ISO 17043.

Certifikace Důležitou podporou pro návrh, výrobu a dodávku produkce Společnosti je zavedený integrovaný systém managementu jakosti a environmentu, jenž tvoří nedílnou součást obchodních požadavků. Společnost vlastní řadu systémových a výrobkových certifikací, které jí dle související legislativy a obchodních 10

požadavků umožňují vyrábět a dodávat výrobky na zahraniční a tuzemské trhy. Společnost vlastní čtyři základní systémové licence, jež zahrnují základní procesy Společnosti a vycházejí z požadavků EN ISO 9001, EN ISO 14001, API Spec. Q1 (ve vazbě na API 6D) a GOST – R (Technický reglement Ruské federace). Mezi produktové certifikace navazující na systém návrhu, výroby a zkoušení dle API Spec. Q1 patří zejména Licence dle API Spec. 6D-0239, kterou má Společnost v platnosti. Byla vydána společností American Petroleum Institute a v roce 2013 byl proveden prodlužovací audit. Společnost disponuje také řadou dovozních certifikací spojených s konkrétními produkty a legislativou země vývozu. V této kategorii se jedná hlavně o certifikace určené pro Ruskou federaci, kde Společnost disponuje certifikáty na produkty dle Technického reglementu RF. Obhájeny byly rovněž dovozové certifikáty na Ukrajinu, do Běloruska a Kazachstánu. Právě tyto certifikace jsou nutné vedle prokázání shody produkce Společnosti s normami dané země i pro možnost jejich technologické instalace. Systém jaderné bezpečnosti a problematika výroby je Společností řešena jak pro tuzemský trh formou prokázání shody např. dle vyhlášky č. 309/2005 Sb. modulovým schvalováním dokumentace a inspekcemi, tak pro ruský trh formou produktových licencí. Rovněž pro ruský trh platí inspekce v podniku. Nařízení Evropského společenství jsou pro produkci Společnosti respektovány především v podobě prokazování shody s požadavky směrnice na tlakové nádoby (PED) 97/23/ES, pro kterou Společnost vlastní certifikaci ověření shody dle modulu H. Mimo to Společnost vlastní licenci vycházející z německých předpisů např. AD-2000 Merkblatt HP0, DIN EN ISO 3834_2 atd. Rok 2013 rovněž přinesl proces úspěšného obhájení systémových certifikací dle EN ISO 9001 a EN ISO 14001. Dále byly zajištěny účelové certifikace, při nichž jsou výrobky a související systém tvorby dokumentace, výroby a testování podporovány audity a zkouškami za přítomnosti nezávislých organizací a zákazníků. Rok 2014 bude v oblasti QMS a EMS pro Společnost rokem obhájení platností licencí dle ISO v oblasti systému a environmentu. Dále Společnost čeká obhájení platnosti certifikátu API Spec. 6D v návaznosti na nové vydání normy API Spec. Q1, získání nových certifikací nutných pro vývoz do Jižní Ameriky a pro produkci JE ve vazbě na dodávky pro Českou republiku, Slovensko, Rusko a další země provozující jadernou energetiku.

VÝROČNÍ ZPRÁVA Zpráva managementu

Personalistika

Příprava zaměstnanců

Úsek lidských zdrojů v roce 2013 pokračoval v realizaci jednoho z nejdůležitějších dlouhodobých cílů personální strategie Společnosti, kterým je být preferovaným zaměstnavatelem a mít stabilní pozornost a zájem nejlepších a nejtalentovanějších zaměstnanců, kteří jsou v souladu s potřebami, požadavky a očekáváními zaměstnavatele. Úsek lidských zdrojů zabezpečil personální obsazení jak klíčových manažerských, tak i odborných pozic všech stupňů, přičemž cíleně pracoval i s možnostmi interní mobility a kariérním růstem zaměstnanců. Budování značky dobrého

Zvyšování kvalifikace zaměstnanců a jejich efektivní motivace patří k nosným cílům naší Společnosti. V roce 2013 bylo zaměstnancům umožněno stejně jako v předešlých letech absolvovat řadu školení, kurzů a odborných seminářů, které jsou podmínkou pro odvádění kvalitní a vysoce profesionální práce. Vzdělávacích aktivit se zúčastnilo celkem 1 616 zaměstnanců. Z toho 1 525 zaměstnanců v kurzech organizovaných interně a 91 zaměstnanců se zúčastnilo externích kurzů. Úkolem Společnosti pro naplňování svých cílů je vytvořit a udržet optimální kvalifikační strukturu zaměstnanců. Společnost

Věková struktura zaměstnanců k 31.12.2013 01 do 30 let - 13,9 % 02 od 31 do 40 let - 18,6 % 03 do 41 do 50 let - 29,7% 04 nad 50 let - 37,8 %

Kvalifikační struktura zaměstnanců k 31.12.2013 01 základní vzdělání - 2,4 % 02 vyučení - 53,8 % 03 středoškolské vzdělání - 31,4% 04 vysokoškolské vzdělání - 12,4 % 37,8%

Věková struktura výrobních dělníků k 31.12.2013 01 do 30 let - 17,3 % 02 od 31 do 40 let - 16,6 % 03 do 41 do 50 let - 32,9% 04 nad 50 let - 33,2 %

53,8%

32,9%

33,2%

03

04

29,7%

31,4%

18,6%

17,3%

16,6%

01

02

13,9%

12,4% 2,4% 01

02

03

04

01

02

zaměstnavatele podporoval úsek lidských zdrojů ve spolupráci s oddělením PR také intenzivnější spoluprací se SŠ a VŠ v regionu, stejně jako s regionálními institucemi (MSK, místní samosprávné orgány atd.) či strojírenskými firmami. Práce zaměstnanců, kteří jsou klíčovým článkem podniku, má být správně oceněna a zaměstnanci mají být motivováni k výkonům odpovídajícím dobře splněné práci. V rámci zvýšení motivace zaměstnanců úsek lidských zdrojů na základě důkladné analýzy připravil nový motivační systém, jehož součástí je gradování (odstupňování) pracovních pozic, nastavení klíčových ukazatelů (výkonu, kvality a individuálního chování a přístupu). Součástí zvýšení motivovanosti zaměstnanců je také inovace a rozšíření systému benefitů. Vyjádřením sociální stability zaměstnavatele je také úspěšná realizace společných akcí pro zaměstnance, jako je pravidelné čtvrtletní vyhlašování „Nejlepšího pracovníka“, Sportovní den, Den otevřených dveří nebo korporátní sportovní akce Rimeriáda. Úsek lidských zdrojů za podpory oddělení informatiky úspěšně uskutečnil implementaci nového personálního software, a to v kriticky krátké době 4 měsíců. Měřítkem úspěšnosti je například bezproblémové zpracování mezd v novém systému.

03

04

spolupracuje se středními školami technických oborů, jejichž studenti absolvují provozní praxi ve Společnosti. Úspěšným absolventům bude nabídnuta možnost zařadit se mezi kmenové zaměstnance Společnosti. Sociální oblast V sociální oblasti je pro zaměstnance uplatňována řada motivačních prvků, které navazují na kolektivní smlouvu uzavřenou s odborovou organizací. Jedná se především o týden dovolené nad rámec stanovený zákoníkem práce, příspěvek Společnosti na služby závodního stravování, příspěvek na penzijní připojištění, příspěvek na rekreaci dětí zaměstnanců, zdravotnické služby a rehabilitace zaměstnanců v areálu podniku, příspěvek na sportovní a kulturní aktivity pracovníků, podnikový časopis, jazykové kurzy apod. V roce 2013 se podařilo přemístit závodní jídelnu a kantýnu do nově zrekonstruovaných prostor, což zásadně přispělo ke zvýšení kultury stravování.

11

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Zpráva managementu

Ekologie V oblasti ekologie zůstává základní snahou Společnosti dodržování všech požadavků zákonných norem a předpisů týkajících se environmentální politiky, minimalizace dopadů výrobní činnosti v areálu Společnosti na životní prostředí a na trvalém zlepšování kvality životního a pracovního prostředí celkově. V souladu s tímto byla vedením Společnosti stanovena „Environmentální politika systému řízení společnosti“, která je součástí plnění požadavků normy EN ISO 14001, k jejímuž plnění se společnost zavázala, a toto plnění je každoročně ověřováno nezávislou akreditovanou společností. V roce 2013 pokračoval proces úspěšného obhájení systémových certifikací dle EN ISO 9001 a EN ISO 14001. Společností TÜV NORD byl proveden první kontrolní audit po pátém prodlužovacím auditu dle EN ISO 9001:2008 a první kontrolní audit po prvním prodlužovacím auditu dle EN ISO 14001:2004. Tento integrovaný audit potvrdil platnost certifikátů obou norem do roku 2015.

Ostatní informace Společnost nemá organizační složku v zahraničí. Společnost splňuje všechny legislativní požadavky týkající se pracovně právních vztahů. Dle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. se dne 9. června společnost podřídila zákonu o obchodních korporacích. Tato skutečnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 9. června 2014. Dne 13. června 2014 zaniklo členství paní Štěpánky Kubincové a paní Mariny Mikhailovny Chupakhiny v dozorčí

12

V oblasti staré ekologické zátěže byla v průběhu roku 2013 provedena a ukončena sanace všech stavebních konstrukcí objektů uvedených v zakázce Ministerstva financí ČR s názvem „Opatření vedoucí k nápravě ekologických závazků v areálu MSA, a.s., Dolní Benešov“ firmou TALPA-RPF, s.r.o. Sanovaný objekt Nová hala byl v průběhu roku kompletně zrekonstruován, vybaven potřebnými technologiemi - mimo jiné byl instalován odmašťovací box s vlastním čištěním odpadní vody, tryskací kabina nebo lakovací a sušící boxy firmy Galatek, a.s., vybavené látkovými filtry k odstranění tuhých látek i uhlíkovými filtry k odstranění organických látek. Instalací nových technologií nahrazujících zastaralé provozy se výrazně snižují emise organických látek vypouštěné do ovzduší. Vlivy Společnosti na životní prostředí jsou průběžně sledovány, provádí se měsíční rozbor kvality vypouštěné odpadní vody z čistírny odpadních vod Společnosti a stanovené limity znečištění nebyly v průběhu roku 2013 překročeny. Pitná voda vyrobená z vlastních zdrojů splnila ukazatele jakosti pro pitnou vodu dané vyhláškou 252/2004 Sb. Emise vypouštěné do ovzduší splňovaly předepsané koncentrační limity a Společnost není plátcem poplatků z vypouštěného celkového množství emisí do ovzduší.

radě a pan Martin Kornel byl odvolán z funkce člena představenstva. Dále byl upraven způsob jednání za Společnost, kdy od tohoto data jedná předseda představenstva samostatně. Tyto skutečnosti byla zapsány do obchodního rejstříku dne 24. července 2014. Kromě výše uvedeného nedošlo po rozvahovém dni k žádným dalším událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku nebo výroční zprávu Společnosti k 31. prosinci 2013."

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

MSA, a.s. Účetní uzávěrka a příloha účetní uzávěrky za rok končící 31. prosince 2013

13

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

ROZVAHA

(v celých tisících Kč) Označení

AKTIVA

a

b

- 28 943

1 718

1 227

29 511

- 28 898

613

394

45

- 45

0

0

1 105

0

1 105

833

1 127 313

- 652 326

474 987

239 799

10 859

0

10 859

10 859

2. Stavby

322 890

- 185 822

137 068

134 326

3. Samostatné movité věci a soubory movitých věcí

561 704

- 466 504

95 200

81 611

18

0

18

18

214 722

0

214 722

12 985

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek

17 120

0

17 120

0

Dlouhodobý finanční majetek

11 689

- 52

11 637

11 858

11 637

0

11 637

11 585

52

- 52

0

273

Oběžná aktiva

907 868

- 71 410

836 458

897 335

Zásoby

325 032

- 59 774

265 258

435 029

1. Materiál

168 912

- 46 467

122 445

192 976

2. Nedokončená výroba a polotovary

117 390

- 10 282

107 108

209 909

24 037

- 3 025

21 012

17 045

1 923

0

1 923

4 749

5. Poskytnuté zálohy na zásoby

12 770

0

12 770

10 350

Dlouhodobé pohledávky

4 575

0

4 575

0

4 575

0

4 575

0

515 964

- 11 636

504 328

360 852

435 002

- 11 636

423 366

338 504

15 871

0

15 871

19 264

1 284

0

1 284

864

551

0

551

548

63 256

0

63 256

1 672

62 297

0

62 297

101 454

20

0

20

33

62 277

0

62 277

101 421

29 078

0

29 078

8 476

29 078

0

29 078

8 476

Dlouhodobý hmotný majetek 1. Pozemky

1. Podíly - ovládaná osoba 2.

I.

C.

I.

Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem

3. Výrobky 4. Zboží C.

II.

C.

II.

C. III. C.

III.

1. Pohledávky z obchodních vztahů Krátkodobé pohledávky 1. Pohledávky z obchodních vztahů 2. Stát - daňové pohledávky 3. Krátkodobé poskytnuté zálohy 4. Dohadné účty aktivní 5. Jiné pohledávky

C. IV. C.

IV.

Krátkodobý finanční majetek 1. Peníze 2. Účty v bankách

D.

I.

D.

I.

14

4

30 661

Dlouhodobý nehmotný majetek

B. III.

C.

3

252 884

6.

C.

2

488 342

5. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek

III.

1

- 681 321

4. Jiný dlouhodobý hmotný majetek

B.

Netto

1 169 663

3. Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek II.

Netto

Dlouhodobý majetek

2. Ocenitelná práva

B.

Korekce

- 752 731 1 353 878

1. Software

II.

Brutto 2 106 609

I.

B.

31/12/2012

AKTIVA CELKEM B. B.

31/12/2013

Časové rozlišení 1. Náklady příštích období

1 158 695

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

ROZVAHA

(v celých tisících Kč) Označení

PASIVA

31/12/2013

31/12/2012

a

b

6

7

PASIVA CELKEM A. A.

I.

A.

I.

A.

II.

1 353 878

1 158 695

Vlastní kapitál

499 069

430 342

Základní kapitál

351 172

351 172

351 172

351 172

- 454 570

- 454 419

1. Ostatní kapitálové fondy

5 198

5 198

2. Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků

3 620

3 771

- 463 388

- 463 388

326 372

326 372

1. Zákonný rezervní fond

100 986

100 986

2. Statutární a ostatní fondy

225 386

225 386

207 218

146 927

207 218

146 927

68 877

60 290

854 787

728 145

51 691

16 280

1. Rezerva na daň z příjmů

23 644

0

2. Ostatní rezervy

28 047

16 280

26 056

15 766

26 056

15 766

662 016

651 078

479 215

446 164

4 800

4 800

11 960

11 251

4. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění

6 978

6 066

5. Stát - daňové závazky a dotace

1 777

1 446

6. Krátkodobé přijaté zálohy

42 668

153 702

7. Dohadné účty pasivní

41 255

22 364

8. Jiné závazky

73 363

5 285

1. Základní kapitál Kapitálové fondy

3. Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společností A.

III.

A.

III.

A.

IV.

A.

IV.

A.

V.

B. B.

B.

Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku

Výsledek hospodaření minulých let 1. Nerozdělený zisk minulých let Výsledek hospodaření běžného účetního období Cizí zdroje

I.

II.

Rezervy

Dlouhodobé závazky 1. Jiné závazky

B.

III.

B.

III.

Krátkodobé závazky 1. Závazky z obchodních vztahů 2. Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba 3. Závazky k zaměstnancům

B.

IV.

Bankovní úvěry a výpomoci

115 024

45 021

B.

IV.

1. Bankovní úvěry dlouhodobé

5 344

0

109 680

45 021

2. Krátkodobé bankovní úvěry C.

I.

Časové rozlišení

22

208

C.

I.

1. Výdaje příštích období

22

208

15

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v celých tisících Kč)

Označení

TEXT

a

b

I.

Skutečnost v účetním období 2013

2012

1

2

Tržby za prodej zboží

78 104

59 753

Náklady vynaložené na prodané zboží

67 593

51 333

+

Obchodní marže

10 511

8 420

II.

Výkony

1 761 998

1 626 717

1. Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb

1 855 091

1 508 137

2. Změna stavu zásob vlastní činnosti

- 112 224

111 052

19 131

7 528

1 337 141

1 307 510

1 087 748

1 090 214

249 393

217 296

Přidaná hodnota

435 368

327 627

Osobní náklady

257 235

237 950

182 171

170 555

6 338

5 172

A.

II.

3. Aktivace B.

Výkonová spotřeba

B.

1. Spotřeba materiálu a energie 2. Služby +

C. C.

1. Mzdové náklady 2. Odměny členům orgánů společnosti a družstva 3. Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění

63 569

57 694

4. Sociální náklady

5 157

4 529

D.

Daně a poplatky

1 012

1 113

E.

Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku

19 569

18 111

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu

35 110

32 990

1. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku

10 278

1 846

2. Tržby z prodeje materiálu

24 832

31 144

9 393

6 521

53

73

9 340

6 448

32 547

9 993

Ostatní provozní výnosy

490 615

279 556

Ostatní provozní náklady

526 894

285 842

*

Provozní výsledek hospodaření

114 443

80 643

VI.

Tržby z prodeje cenných papírů a podílů

63 908

0

Prodané cenné papíry a podíly

63 871

121

64

62

4 159

3 819

12 986

16 475

Finanční výsledek hospodaření

- 17 044

- 20 353

Daň z přijmů za běžnou činnost

28 522

0

- splatná

28 522

0

**

Výsledek hospodaření za běžnou činnost

68 877

60 290

***

Výsledek hospodaření za účetní období

68 877

60 290

****

Výsledek hospodaření před zdaněním

97 399

60 290

III. III. F.

Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu

F.

1. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku 2. Prodaný materiál Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů

G. IV. H.

J. X.

Výnosové úroky

N.

Nákladové úroky

O.

Ostatní finanční náklady *

Q. Q.

16

1.

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

Přehled o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 2013

(tis. Kč)

Základní kapitál

Kapitálové fondy

Zákonný rezervní fond

Zůstatek k 1. lednu 2012

351 172

- 454 732

100 986

225 386

118 104

340 916

0

0

0

0

34 818

34 818

0

0

0

0

- 5 995

- 5 995

Oceňovací rozdíly

0

313

0

0

0

313

Výsledek hospodaření za účetní období

0

0

0

0

 60 290

60 290

351 172

- 454 419

100 986

225 386

207 217

430 342

Oceňovací rozdíly

0

- 151

0

0

0

- 151

Výsledek hospodaření za účetní období

0

0

0

0

68 877

68 877

Zaokrouhlení

0

0

0

0

1

1

351 172

- 454 570

100 986

225 386

276 095

499 069

Rozpuštění závazků k minoritním akcionářům (viz poznámka 9) Účtování rezervy na nevybranou dovolenou (viz poznámka 8)

Zůstatek k 31. prosinci 2012

Zůstatek k 31. prosinci 2013

Statutární a ostatní fondy

Nerozdělený zisk

Celkem

17

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

Přehled o peněžních tocích za rok končící 31. prosince 2013 (tis. Kč)

2013

2012

97 399

60 290

Peněžní toky z provozní činnosti Účetní zisk z běžné činnosti před zdaněním A.1

Úpravy o nepeněžní operace:

A.1.1

Odpisy stálých aktiv

19 569

18 111

A.1.2

Změna stavu opravných položek a rezerv

32 546

9 993

A.1.3

Zisk z prodeje stálých aktiv

- 10 262

- 1 652

A.1.5

Vyúčtované nákladové úroky

4 095

3 757

A.1.6

- 151

34 819

143 196

125 318

A.2

Úpravy o ostatní nepeněžní operace Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu:

A.2.1

Změna stavu pohledávek a přechodných účtů aktiv

- 171 836

 - 136 577

A.2.2

Změna stavu krátkodobých závazků a přechodných účtů pasiv

- 105 190

290 356

A.2.3

151 693

- 157 315

A**

Změna stavu zásob Změna stavu krátkodobého finančního majetku nespadajícího do peněžních prostředků a ekvivalentů Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním

16 910 34 773

- 37 380 84 402

A.3

Úroky vyplacené

- 4 159

- 3 819

A.4

Úroky přijaté

64

62

A.5

Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost

- 4 878

0

A***

Čistý peněžní tok z provozní činnosti

25 800

80 645

- 138 877

- 44 237

10 278

1 846

258

0

- 128 341

- 42 391

A*

A.2.4

Peněžní toky z investiční činnosti B.1

Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv

B.2

Příjmy z prodeje stálých aktiv

B.3

Půjčky a úvěry spřízněným osobám

B***

Čistý peněžní tok z investiční činnosti Peněžní toky z finanční činnosti

C.1

Změna stavu dlouhodobých a krátkodobých závazků

80 294

- 70 178

C***

Čistý peněžní tok z finanční činnosti

80 294

- 70 178

- 22 247

 - 31 924

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku roku

38 400

70 324

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci roku

16 153

38 400

Čisté snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů

18

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

Příloha k účetní uzávěrce 1.

Všeobecné informace

1.1.

Základní informace o společnosti

MSA, a.s. (dále „Společnost“) byla zapsána do obchodního rejstříku dne 30. dubna 1992 a její sídlo je Hlučínská 641, 747 22 Dolní Benešov. Hlavním předmětem podnikání Společnosti je výroba armatur, práce výrobní povahy, výroba tepelné energie, výroba stlačeného vzduchu, rozvod elektrické energie, likvidace odpadů, rozvod vody, vývojové práce, pronájem majetku, přepravné a opravy. Identifikační číslo Společnosti je 451 92 278. Společnost je vlastněna společností Joint Stock Company Chelyabinsk Pipe-Rolling Plant se sídlem Chelyabinsk, PSČ: 454129, Mashinostroiteley 21, Ruská federace. Složení představenstva k 31. prosinci 2013 bylo následující: Jméno

Funkce

Den vzniku členství

Vladimir Kononov

předseda

14. září 2012

Martin Kornel

člen

10. dubna 2013

Dne 10. dubna 2013 byl z funkce předsedy představenstva odvolán pan Ivan Neuwirth, novým předsedou představenstva Společnosti se stal pan Vladimir Kononov. K tomuto datu byl také členem představenstva jmenován pan Martin Kornel. Složení dozorčí rady k 31. prosinci 2013 bylo následující: Jméno

Funkce

Den vzniku členství

Vitaliy Vitalievich Sadykov

člen

10. června 2013

Štěpánka Kubincová

člen

18. srpna 2011

Marina Mikhailovna Chupakhina

člen

1. září 2011

Dne 3. října 2013 bylo z obchodního rejstříku vymazáno členství Olgy Valerievny Naumové v dozorčí radě (zánik členství v dozorčí radě 10. června 2013) a naopak zapsáno členství Vitaliye Vitalieviche Sadykova (vznik členství 10. června 2013). Schéma organizační struktury Společnosti je uvedeno v příloze č. 1. V souladu s ustanovením §22a odst. 3 zákona č. 563/1991 Sb., zákona o účetnictví, Společnost nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku.

2.

Účetní postupy

2.1.

Základní zásady zpracování účetní uzávěrky

Účetní závěrka je sestavena v souladu s účetními předpisy platnými v České republice a je sestavena v historických cenách, není-li dále uvedeno jinak. 2.2.

Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek

Nehmotný a hmotný majetek, jehož doba použitelnosti je delší než 1 rok a pořizovací cena převyšuje 60 tis. Kč u nehmotného a 40 tis. Kč u hmotného majetku za položku, je považován za dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek. Výjimku tvoří modely, které jsou evidovány jako ostatní dlouhodobý hmotný majetek a předměty výpočetní techniky, které jsou vedeny jako dlouhodobý hmotný majetek. Majetek odkoupený po ukončení leasingu je evidován jako dlouhodobý majetek v kupní ceně. Nakoupený dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek je prvotně vykázán v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu pořízení a náklady s jeho pořízením související. 19

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek pořízený do konce roku 2007 se odepisuje na základě odpisového plánu prostřednictvím oprávek podle předpokládané doby životnosti. Tyto sazby se liší od sazeb užívaných pro daňové účely. Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek pořízený od 1. ledna 2008 do 31. prosince 2010 se odepisuje dle odpisových sazeb užívaných pro daňové účely převedených na měsíce. Od 1. ledna 2011 Společnost opět přešla u nově pořízeného majetku na účetní odepisování dle předpokládané doby životnosti. Pokud zůstatková hodnota aktiva přesahuje jeho odhadovanou zpětně získatelnou částku, je jeho zůstatková hodnota snížena na tuto částku prostřednictvím opravné položky. Zpětně získatelná částka je stanovena na základě očekávaných budoucích peněžních toků generovaných daným aktivem. Náklady na opravy a údržbu dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku se účtují přímo do nákladů. Technické zhodnocení majetku převyšující částku stanovenou zákonem o daních z příjmů je aktivováno do hodnoty majetku. Odepisování dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku se zahájí v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém byl majetek zařazen do užívání, kromě technického zhodnocení, které je odepisováno od měsíce, ve kterém bylo aktivováno. V případě vyřazení majetku, který není zcela odepsán, se provede poslední odpis v měsíci, který předchází měsíci vyřazení z užívání. Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek je odpisován metodou rovnoměrných odpisů na základě jeho předpokládané doby životnosti následujícím způsobem: Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek Stavby

Doba odpisování 20 - 77 let

Stroje a přístroje

3 - 17 let

Automobily a ostatní motorová vozidla

5 - 17 let

Software

3 - 4 roky

Ostatní nehmotná aktiva 2.3.

5 let

Podíly v ovládaných osobách a podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem

Podíly v ovládaných osobách představují majetkové účasti v podnicích, které jsou ovládané nebo řízené Společností (dále též „dceřiná společnost“). Podíly v dceřiných a přidružených společnostech jsou oceněny metodou ekvivalence. Podle této metody je majetková účast při pořízení oceněna pořizovací cenou, která je upravována na hodnotu odpovídající míře účasti Společnosti na vlastním kapitálu v dceřiné nebo přidružené společnosti k rozvahovému dni. Přecenění podílu metodou ekvivalence je účtováno proti vlastnímu kapitálu Společnosti. 2.4.

Zásoby

Nakoupené zásoby jsou oceňovány pořizovací cenou sníženou o opravnou položku. Pořizovací cena zahrnuje veškeré náklady související s pořízením těchto zásob (zejména dopravné, clo, atd.). Pro úbytky nakoupených zásob užívá Společnost metodu skutečných nákladů. Zásoby vlastní výroby, tj. nedokončená výroba a hotové výrobky, jsou oceňovány vlastními výrobními náklady sníženými o opravnou položku. Vlastní výrobní náklady zahrnují přímý materiál, přímé mzdy, kooperační náklady a ostatní přímé náklady. Opravná položka k pomaluobrátkovým a zastaralým zásobám je tvořena na základě analýzy obrátkovosti zásob a na základě individuálního posouzení zásob.

20

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

2.5.

Pohledávky

Pohledávky jsou vykázány v nominální hodnotě snížené o opravnou položku k pochybným pohledávkám. Opravná položka k pochybným pohledávkám je vytvořena na základě individuálního posouzení bonity dlužníků. 2.6.

Peníze a peněžní ekvivalenty

Peněžní prostředky jsou peníze v hotovosti včetně cenin a peněžních prostředků na účtu včetně přečerpání běžného nebo kontokorentního účtu. Peněžními ekvivalenty se rozumí krátkodobý likvidní finanční majetek, který je snadno a pohotově směnitelný za předem známou částku peněžních prostředků a u tohoto majetku se nepředpokládají významné změny hodnoty v  čase. Za peněžní ekvivalenty jsou považovány peněžní úložky s nejvýše tříměsíční výpovědní lhůtou a likvidní dluhové cenné papíry k obchodování na veřejném trhu. 2.7.

Přepočet cizích měn

Transakce prováděné v cizích měnách jsou přepočteny a zaúčtovány devizovým kursem ČNB platným pro Společnost následující den po dni jeho vyhlášení ČNB. Výjimku tvoří výběry cizích měn v hotovosti, kdy Společnost používá kurz Komerční banky ke dni výběru, dále úhrady v cizí měně, které banka neakceptuje a platba je připsána na korunový účet kurzem banky, a přepočet tuzemských dodavatelských faktur v cizí měně, kdy je používán kurz dodavatele. Zůstatky peněžních aktiv, pohledávek a závazků vedených v cizích měnách byly přepočteny devizovým kursem zveřejněným Českou národní bankou k rozvahovému dni. Všechny kurzové zisky a ztráty z přepočtu peněžních aktiv, pohledávek a závazků jsou účtovány do výkazu zisku a ztráty a jsou vykázány souhrnně. 2.8.

Tržby

Tržby jsou zaúčtovány k datu doručení zboží a jeho akceptace zákazníkem nebo k datu poskytnutí služeb a jsou vykázány po odečtení slev a daně z přidané hodnoty. V případě fakturace bez fyzického vyskladnění (tzv. “Bill and Hold prodeje”) jsou výnosy zaúčtovány v případě žádosti zákazníka o tuto formu dodávky a za podmínky, že zákazník akceptuje fakturaci a přechod vlastnictví a rizik. Aby byly vykázány výnosy v případě fakturace bez fyzického vyskladnění, je také nutné splnění následujících podmínek: • • • •

2.9.

je pravděpodobné, že dojde k fyzické dodávce, v okamžiku rozeznání výnosu je zboží fyzicky k dispozici, specificky určeno pro konkrétního zákazníka a připraveno k dodávce, zákazník potvrdí podmínky transakce fakturace bez fyzického dodání, pro transakci platí běžné platební podmínky Společnosti. Leasing

Pořizovací cena majetku získaného formou finančního nebo operativního leasingu není aktivována do dlouhodobého majetku. Leasingové splátky jsou účtovány do nákladů rovnoměrně po celou dobu trvání leasingu. Budoucí leasingové splátky, které nejsou k rozvahovému dni splatné, jsou vykázány v příloze k účetní závěrce, ale nejsou zachyceny v rozvaze.

21

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

2.10.

Rezervy

Společnost tvoří rezervy, pokud má současný závazek, je pravděpodobné, že bude na  vypořádání tohoto závazku třeba vynaložit vlastní zdroje a existuje spolehlivý odhad výše závazku. Společnost vytváří rezervu na budoucí závazek z daně z příjmů snížený o uhrazené zálohy na daň z příjmů. Pokud zálohy na daň z příjmů převyšují předpokládanou daň, je příslušný rozdíl vykázán jako krátkodobá pohledávka. 2.11.

Úrokové náklady

Úrokové náklady jsou účtovány přímo do nákladů s výjimkou úroků z investičních úvěrů do doby zařazení investic do užívání, které jsou součástí vstupní ceny majetku. 2.12.

Odložená daň

Odložená daň se vykazuje u všech přechodných rozdílů mezi zůstatkovou hodnotou aktiva nebo závazku v rozvaze a jejich daňovou hodnotou. Odložená daňová pohledávka je zaúčtována, pokud je pravděpodobné, že ji bude možné daňově uplatnit v budoucnosti. 2.13.

Spřízněné strany

Spřízněnými stranami Společnosti se rozumí: • • • •

strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat rozhodující vliv u Společnosti, a společnosti, kde tyto strany mají rozhodující nebo podstatný vliv, strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný vliv u Společnosti, členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů Společnosti, nebo její mateřské společnosti a osoby blízké těmto osobám, včetně podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv, dceřiné a přidružené společnosti.

Významné transakce a zůstatky se spřízněnými stranami, jsou uvedeny v poznámce 14. 2.14.

Rozdíly ze změn účetních metod a opravy chyb let minulých

Rozdíly ze změn účetních metod (včetně dopadu odložené daně) a opravy v důsledku nesprávného účtování nebo neúčtování o nákladech a výnosech v minulých účetních obdobích se provádí do rozvahové položky Jiný výsledek hospodaření minulých let, pokud jsou významné. 2.15.

Následné události

Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky, je zachycen v účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace o skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni. V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky došlo k  významným událostem představujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány v příloze účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v účetních výkazech.

22

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

3.

Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek

(tis. Kč) Zůstatková hodnota k 1. lednu Přírůstky Odpisy Vyřazení Změna stavu opravných položek Zůstatková hodnota k 31. prosinci

Dlouhodobý nehmotný majetek 2013 2012 1 227 500 741 877 - 250 - 150 0 0 0 0 1 718 1 227

Dlouhodobý hmotný majetek 2013 2012 239 799 209 307 254 078 47 754 - 19 319 - 17 961 - 53 - 73 482 772 474 987 239 799

Společnost rovněž používá majetek získaný finančním leasingem, který je však účtován jako dlouhodobý hmotný majetek až po skončení doby leasingu a po převodu vlastnického práva. Nesplacené budoucí leasingové závazky plynoucí ze současných smluv o finančním leasingu k 31. prosinci 2013 činily 11 588 tis. Kč (k 31. prosinci 2012: 17 342 tis. Kč) bez DPH. Smluvní investiční závazky Společnosti jsou uvedeny v poznámce 15.

4.

Podíly v ovládaných osobách a podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem

31. prosince 2013

Vlastní podíl

Pořizovací cena (tis. Kč)

Vlastní kapitál *) (tis. Kč)

Přecenění**) (tis. Kč)

Zahraniční MSA Slovakia s.r.o. 100 % 394 278 MSA Allport Engineering Equipments 50 % 147 35 LOZNICA GAS A.D. 20 % 52 71 515 Tuzemské Opravárenský závod MSA, s.r.o. 70 % 7 476 18 092 Celkem Opravná položka Zůstatková hodnota *) neauditováno **) v roce 2013 Společnost neúčtovala o přecenění finančních podílů z důvodu jeho nevýznamnosti

31. prosince 2012

Vlastní podíl

Pořizovací cena (tis. Kč)

Vlastní kapitál*) (tis. Kč)

Přecenění (tis. Kč)

Podíl Společnosti (tis. Kč)

0 0 0

17 36 52

0

11 584 11 689 - 52 11 637

Podíl Společnosti (tis. Kč)

Zahraniční MSA Slovakia s.r.o. 100 % 394 17 - 377 17 MSA Allport Engineering Equipments 50 % 147 72 - 111 36 LOZNICA GAS A.D. 20 % 52 67 214 0 52 Tuzemské Opravárenský závod MSA, s.r.o. 70 % 7 476 16 549 4 108 11 584 ZPA MORAVIA s.r.o. 35 % 70 632 151 221 Celkem 11 910 Opravná položka - 52 Zůstatková hodnota 11 858 *) neauditováno V roce 2013 převedla Společnost svůj podíl ve společnosti ZPA MORAVIA s.r.o. na ZPA Pečky, a.s. na pana Karla Lampu. 23

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

U žádné z uvedených dceřiných a přidružených společností není rozdíl mezi procentem podílu na vlastnictví a procentem na hlasovacích právech. V roce 2003 a 2012 neměla Společnost žádný výnos z titulu přijatých podílů na zisku. Registrovaná sídla dceřiných a přidružených společností: • • • •

5.

Opravárenský závod MSA, s.r.o., Hlučínská 41, Dolní Benešov, PSČ 747 22, Česká republika, LOZNICA-GAS A.D., ul. Vojvode Mišića 4, Loznica, Srbsko, MSA Slovakia s.r.o., Prievozská 2/A, Bratislava, PSČ 821 09, Slovenská republika, MSA Allport Engineering Equipment Private Limited, A 213-214 Som Dutt Chamber 1, Bikaji Cama Place, New Delhi 110 066, Indie.

Zásoby

Společnost vytvořila opravnou položku k zásobám k 31. prosinci 2013 ve výši 59 774 tis. Kč (k 31. prosinci 2012: 41 696 tis. Kč).

6.

Pohledávky

Nezaplacené pohledávky z obchodních vztahů nejsou zajištěny a žádná z nich nemá splatnost delší než 5 let. Pohledávky po splatnosti k 31. prosinci 2013 činily 133 134 tis. Kč (k 31. prosinci 2012: 44 719 tis. Kč). Opravná položka k pohledávkám k 31. prosinci 2013 činila 11 636 tis. Kč (k 31. prosinci 2012: 8 453 tis. Kč). Závazky ke společnostem ve skupině jsou uvedeny v poznámce 14.

7.

Vlastní kapitál

Společnost je plně vlastněna společností Joint Stock Company Chelyabinsk Pipe-Rolling Plant (dále „jediný akcionář“), zapsanou v Ruské federaci, která je současně mateřskou společností celé skupiny. Zákonný rezervní fond je tvořen ze zisku Společnosti podle zákona a nelze jej rozdělit mezi akcionáře, ale lze jej použít výhradně k úhradě ztrát. Základní kapitál společnosti se v  průběhu let 2013 a 2012 nezměnil, činí 351 172 tis. Kč a představuje jej 1 534 632 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 15 Kč a 3 646 141 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 90 Kč. V roce 2013 nebyly vyplaceny žádné dividendy. Jediný akcionář schválil účetní závěrku Společnosti za rok 2012 a rozhodl o převedení zisku ve výši 60 290 tis. Kč na účet nerozděleného zisku minulých let.

24

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

8.

Rezervy

(tis. Kč) Rezerva na záruční opravy Rezerva na nevyúčtované smluvní pokuty Rezerva na dovolenou Rezerva na provize Rezerva na daň z příjmů Rezervy celkem

31. prosince 2013 5 090 10 272 8 605 4 080 23 644 51 691

31. prosince 2012 6 195 4 090 5 995 0 0 16 280

Společnost k 31. prosinci 2011 nezaúčtovala rezervu na nevybranou dovolenou ve výši 5 995 tis. Kč. V souladu s účetními předpisy platnými v České republice byla tato chyba v roce 2012 opravena proti vlastnímu kapitálu. Zálohy na daň z příjmu ve výši 1 610 tis. Kč zaplacené Společností k 31. prosinci 2013 (k 31. prosinci 2012: 0 tis. Kč) byly započteny s rezervou na daň z příjmu ve výši 25 254 tis. Kč vytvořené k 31. prosinci 2013 (k 31. prosinci 2012: 0 tis. Kč).

9.

Závazky a budoucí závazky

Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky nebyly zajištěny žádným majetkem Společnosti a nemají splatnost delší než 5 let. Společnost nemá žádné závazky po splatnosti ze sociálního nebo zdravotního pojištění ani žádné jiné závazky po splatnosti k finančním úřadům či jiným státním institucím. Závazky z obchodních vztahů po splatnosti k 31. prosinci 2013 činily 222 017 tis. Kč (k 31. prosinci 2012: 263 540 tis. Kč). Celková výše závazků nezahrnutých v rozvaze, která vychází z uzavřených smluv o operativním pronájmu, nebyla k 31. prosinci 2013 a 2012 významná. Závazky ke společnostem ve skupině jsou uvedeny v poznámce 14. K 31. prosinci 2011 představovaly podstatnou část jiných závazků závazky vůči minoritním akcionářům v hodnotě 34 819 tis. Kč. Jednalo se o minoritním akcionáři nevyzvednuté protiplnění ve výši 282 Kč za akcii dle § 183 m obchodního zákoníku. Tyto závazky byly k 31. prosinci 2012 již promlčeny, Společnost nepředpokládá, že nároky, jež tyto závazky zachycují, budou plněny, a je přesvědčena, že další evidence těchto závazků v rozvaze je v rozporu s požadavkem věrného a poctivého zobrazení skutečnosti. Proto se Společnost rozhodla odepsat tyto závazky k 31. prosinci 2012 proti nerozdělenému zisku minulých let.

10.

Úvěry a ostatní půjčky

(tis. Kč) Bankovní úvěry splatné do jednoho roku (včetně části dlouhodobých úvěrů splatné do 1 roku) Dlouhodobé bankovní úvěry se splatností 1 - 5 let Bankovní úvěry a kontokorenty celkem Jiné půjčky splatné do jednoho roku Jiné půjčky se splatností nad jeden rok Jiné půjčky celkem

31. prosince 2013

31. prosince 2012

109 680 5 344 115 024 10 258 26 056 36 314

45 021 0 45 021 5 071 15 766 20 837

Krátkodobý provozní revolvingový bankovní úvěr ve výši 60 mil. Kč je poskytnut ČSOB, a.s. a je úročen úrokovou sazbou 1M PRIBOR navýšenou o rizikovou přirážku. K tomuto úvěru se vztahují jisté finanční i nefinanční smluvní podmínky, jejichž nesplnění může vést k okamžité splatnosti úvěru.

25

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

Krátkodobý bankovní úvěr je zajištěn následovně: • zástavní smlouva - pohledávky v částce 72 545 tis. Kč, • zástavní smlouva - nemovitosti v částce 134 463 tis. Kč, • notářský zápis - zástava zásob v částce 100 640 tis. Kč, • smlouva o vyplňovacím právu směnečném - 7 ks bianco směnek, • zástavní smlouva – termínované vklady k bankovní záruce v částce 40 000 tis. Kč. U ČSOB, a.s. čerpá Společnost ještě dva investiční úvěry, jejichž výše byla k 31. prosinci 2013: • 44 624 tis. Kč z limitu 110 000 tis. Kč na rekonstrukci výrobní haly, • 10 400 tis. Kč z limitu 26 000 tis. Kč na financování technologie lakování kryogenních armatur. Tyto investiční úvěry jsou zajištěny spolu s provozním úvěrem zástavou nemovitostí Společnosti. Jiné půjčky představují spotřebitelské úvěry u společností Škofin s.r.o. a VB leasing CZ, spol. s r.o. k  pořízení osobních a nákladních užitkových vozů a obráběcích strojů a jsou zajištěny těmito pořízenými aktivy.

11. Daň z příjmů a odložená daň Společnost k 31. prosinci 2012 neúčtovala o rezervě na daň z příjmů z důvodu její nevýznamnosti. K 31. prosinci 2013 vytvořila rezervu na daň z příjmů právnických osob v hodnotě 25 254 tis. Kč a následně ji započetla s uhrazenými zálohami na daň z příjmů ve výši 1 610 tis. Kč. Odložená daň byla vypočtena s použitím sazby daně 19 % (daňová sazba pro roky 2012 a následující). Odloženou daňovou pohledávku lze analyzovat následovně: (tis. Kč) Rozdíl účetní a daňové zůstatkové hodnoty majetku Rezervy a opravné položky Ostatní přechodné rozdíly Čistá odložená daňová pohledávka

31. prosince 2013 - 5 626 17 702 142 12 218

31. prosince 2012 - 3 370 15 422 2 878 14 930

Potenciální odložená daňová pohledávka ve výši 12 218 tis. Kč k 31. prosinci 2013 (k 31. prosinci 2012: 14 930 tis. Kč) nebyla zaúčtována s ohledem na nejistotu týkající se jejího uplatnění v budoucích obdobích.

12. Tržby Výnosy z provozní činnosti: (tis. Kč) Výroba armatur, práce výrobní povahy - zahraničí - tuzemsko Výroba tepelné energie, výroba stlačeného vzduchu, rozvod elektrické energie, likvidace odpadů, rozvod vody, bytové hospodářství, vývojové práce, pronájem majetku, přepravné, opravy - zahraničí - tuzemsko Prodej vlastních výrobků a služeb celkem Prodej zboží - prodej obchodního zboží - zahraničí - tuzemsko Prodej zboží celkem Prodej dlouhodobého majetku a materiálu Jiné výnosy Výnosy z provozní činnosti celkem 26

2013

2012

1 686 698 129 743

1 316 628 153 769

4 134 34 516 1 855 091

3 486 34 254 1 508 137

75 314 2 790 78 104 35 110 490 615 2 458 920

46 479 13 274 59 753 32 990 279 556 1 880 436

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Finanční část

Od roku 2012 Společnost postupuje pohledávky vůči některým odběratelům na základě smlouvy o postoupení pohledávek (faktoring). O postoupení pohledávek se účtuje v nominální hodnotě na řádku „Ostatní provozní výnosy“ a řádku „Ostatní provozní náklady“. Faktoringové provize spojené s postoupením pohledávek jsou účtovány samostatně a jsou vykázány v řádku „Ostatní finanční náklady“. Hodnota postoupených pohledávek v roce 2013 činila 488 577 tis. Kč z jiných výnosů (2012: 275 427 tis. Kč). Na základě rozhodnutí jediného akcionáře Společnost koupila od společnosti INVEST KOMP 2  272  653 kusů akcií své mateřské společnosti v  nominální hodnotě 1 rubl za jednu akcii a to za 103  860  242 rublů, které ihned odprodala společnosti ROSNANO za 103  902  892 rublů. Vzniklá pohledávka je vykázána v  rozvaze na řádku Jiné pohledávky, závazek z  prodeje je uveden na  řádku Jiné závazky. Jak pohledávka, tak závazek byly před vydáním této účetní závěrky plně uhrazeny. Náklad ve výši 63  801 tis. Kč související s  nákupem akcií je vykázán na řádku Prodané cenné papíry a podíly. Související výnos ve výši 63  818 tis. Kč je uveden na řádku Tržby z  prodeje cenných papírů a podílů.

13.

Zaměstnanci Osobní náklady (tis. Kč)

Průměrný přepočtený počet zaměstnanců během roku 2013 2012 2013 2012 Vedení Společnosti 18 925 14 734 7 5 Ostatní zaměstnanci 238 310 223 216 567 533 Celkem 257 235 237 950 574 538 Vedení Společnosti zahrnuje výkonné členy představenstva, ostatní ředitele a vedoucí zaměstnance, kteří jsou jim přímo podřízeni.

14. Transakce se spřízněnými stranami V této poznámce jsou uvedeny všechny významné transakce se spřízněnými stranami. (tis. Kč) Výnosy Prodej služeb Prodej hotových výrobků, materiálu a zboží Ostatní výnosy Celkem Náklady / nákupy Nákup materiálu Nákup služeb Úrokové náklady Ostatní náklady Celkem

2013

2012

973 726 980 5 727 958

774 451 993 0 452 767

4 033 20 611 240 5 24 889

1 723 24 203 1 022 0 26 948

31. prosince 2013

31. prosince 2012

159 144 159 144

50 556 50 556

13 154 4 800 23 246 41 200

11 887 4 800 133 173 149 860

Společnost vykazovala tyto zůstatky se spřízněnými stranami: (tis. Kč) Pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů Celkem Závazky Závazky z obchodních vztahů Přijaté půjčky Přijaté zálohy Celkem Půjčky přijaté byly úročeny úrokovou sazbou 5 % ročně. 27

VÝROČNÍ ZPRÁVA Zpráva o vztazích

Předsedovi představenstva, výkonnému řediteli, obchodnímu řediteli a ředitelce úseku lidských zdrojů jsou k dispozici služební vozidla. Odměna představenstvu Společnosti činila 6  293 tis. Kč (2012: 5  101 tis. Kč). Odměna členům dozorčí rady Společnosti představovala 45 tis. Kč (2012: 71 tis. Kč). Tyto odměny jsou součástí osobních nákladů Společnosti.

15.

Smluvní závazky

Smluvní investiční závazky Společnosti k  31. prosinci 2013 činily 31  316 tis. Kč (k 31. prosinci 2012: 146 887 tis. Kč) a vztahují se k dokončení rekonstrukce výrobní haly, která započala v roce 2013, a k nákupu obráběcího centra.

16.

Potencionální závazky

Vedení Společnosti si není vědomo žádných potenciálních závazků Společnosti k 31. prosinci 2013 a 2012.

17.

Přehled o peněžních tocích

Peníze a peněžní ekvivalenty uvedené v přehledu o peněžních tocích zahrnují: (tis. Kč) Pokladní hotovost a peníze na cestě Účty v bankách - z toho termínované vklady Peníze a peněžní ekvivalenty celkem (bez termínovaných vkladů)

31. prosince 2013 20 62 277 46 144 16 153

31. prosince 2012 33 101 421 63 054 38 400

Prostředky na termínovaných vkladech jsou tvořeny peněžními úložkami s  výpovědní lhůtou než tři měsíce a proto nejsou pro účely tvorby přehledu o peněžních tocích považovány za peněžní ekvivalenty.

delší

18. Následné události Po rozvahovém dni nedošlo k žádným událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2013.

23. května 2014

Vladimir Kononov předseda představenstva

Martin Kusý ekonomický ředitel

28

Martin Kornel člen představenstva

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Zpráva o vztazích

Příloha 1: Organizační struktura Společnosti

29

VÝROČNÍ ZPRÁVA Zpráva o vztazích

ZPRÁVA STATUTÁRNÍHO ORGÁNU MSA, a.s. o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za účetní období roku 2013 Oddíl I. Osoby tvořící holding I. Ovládaná osoba: MSA, a.s., se sídlem Hlučínská 641, Dolní Benešov, PSČ 747 22 IČ: 45192278 Společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 388 Statutární orgán k 31. 12. 2013: Vladimir Kononov, předseda představenstva Martin Kornel, člen představenstva Úloha ovládané osoby v holdingu: Výroba a prodej armatur. II. Ovládající osoby: Ovládající osobou ve smyslu § 66a obchodního zákoníku byla ke dni 31. prosince 2013: Joint Stock Company Chelyabinsk Pipe-Rolling Plant (Открытое акционерное общество „Челябинский трубопрокатный завод), se sídlem Chelyabinsk, PSČ 454529, Mashinostroiteley 21, Ruská federace, registrační číslo 1027402694186 Způsob a prostředky ovládání: prostřednictvím vlastnictví 100% obchodního podílu ve společnosti MSA, a.s. III. Ostatní osoby ovládané stejnou ovládající osobou: Ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou jsou: 1. Joint Stock Company Pervouralsk Pipe Plant, se sídlem Pervouralsk, PSČ: 623112, Torgovaya ul. 1, Ruská federace, registrační číslo 1026601503840; Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Открытое акционерное общество „Первоуральский новотрубный завод“ (ОАО „ПНТЗ“) 2. Company with limited Liability ChTPZ – Information Technologies Centre, se sídlem Chelyabinsk, PSČ: 454129, Mashinostroiteley 21, Ruská federace, registrační číslo 1027402702722; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью „ЧТПЗ-Центр информационных технологий“ (ООО „ЧТПЗ-ЦИТ“) 3. Joint Stock Company of Closed Type System of Integrated Procurement MeTriS, se sídlem Moskva, PSČ: 119049. Donskaya ul. 4, blv. 1, Ruská federace, registrační číslo 1027705026359; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Закрытое акционерное общество Система комплексного снабжения „МеТриС“ (ЗАО СКС „МеТриС“) 30

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Zpráva o vztazích

4. Joint Stock Company of Closed Type Medical Centre ChTPZ, se sídlem Chelyabinsk, PSČ: 454129, Mashinostroiteley 25, Ruská federace, registrační číslo 1037402702501; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Закрытое акционерное общество „Медицинский центр ЧТПЗ“ (ЗАО „МЦ ЧТПЗ“) 5. Joint Stock Company of Closed Type Power Grid Company ChTPZ, se sídlem Chelyabinsk, PSČ: 454129, Mashinostroiteley 21, Ruská federace, registrační číslo 1047422511201;

Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Закрытое акционерное общество „Энергосетевая Компания ЧТПЗ“ (ЗАО „ЭСК ЧТПЗ“)

6. Company with Limited Liability Interregional Centre ChTPZ – Consulting, se sídlem Chelyabinsk, PSČ: 454129, Mashinostroiteley 21, Ruská federace, registrační číslo 1077449006469; Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью Межрегиональный центр “ЧТПЗ-Консалтинг” (ООО МЦ “ЧТПЗ-Консалтинг”) 7. Company with Limited Liability ChTPZ – Service, se sídlem Chelyabinsk, PSČ: 454129, Mashinostroiteley 21, Ruská federace, registrační číslo 1077449013377; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью “ЧТПЗ-Сервис” (ООО “ЧТПЗ-Сервис”) 8. ARKLEY (UK) Ltd., se sídlem Unit A North Gainsborough Studios 1 Poole Street London N1 5EB, Velká Británie; 9. Joint Stock Company of Closed Type Logistics Krasnoyarsk, se sídlem Krasnoyarsk, PSČ: 660013, ul. Bogdana Khmelnitskogo 8g, Ruská federace, registrační číslo 1052462009214; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Закрытое акционерное общество “Логистик Красноярск” (ЗАО “Логистик Красноярск”) 10. Joint Stock Company of Closed Type Logistics North-West, se sídlem Saint-Petersburg, PSČ: 193029, Oblukhovskoy Oborony 76 „H“, Ruská federace, registrační číslo 1027801540975; Název osoby a zkratka v jazyce místa registrace: Закрытое акционерное общество “Логистик Северо-Запад” (ЗАО “Логистик Северо-Запад”) 11. Joint Stock Company of Closed Type Pipeline Bends, se sídlem Kopeisk, PSČ: 456656, ul. Kosmonavtov 26, Ruská federace, registrační číslo 1047422506966; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Закрытое акционерное общество “Соединительные отводы трубопроводов” (ЗАО “СОТ”) 12. Joint Stock Company of Closed Type Zhilevskaya Scrap Metal Company, se sídlem Sitne-Schelkanovo, PSČ: 142922, Zhilevskoy metallobazy projezd, Ruská federace, registrační číslo 1025005918300; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Закрытое акционерное общество «Жилевская металлобаза» (ЗАО “ЖМБ”) 13. Joint Stock Company of Closed Type Base of Metal Products, se sídlem Yaroslavl, PSČ: 150023, 2. sekce NPZ, závod ZhBK-1, registrační číslo 1037600602126; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Закрытое акционерное общество “База Металлопродукции” (ЗАО “База Металлопродукции”) 14. Joint Stock Company of Closed Type RIMERA, se sídlem Moskva, PSČ 125047, Lesnaya ul. 5, budova B, Ruská federace, registrační číslo 5077746604601; 31

VÝROČNÍ ZPRÁVA Zpráva o vztazích

Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Закрытое акционерное общество “РИМЕРА” (ЗАО “РИМЕРА”) 15. Joint Stock Company of Closed Type Uraltrubostal, se sídlem Pervouralsk, PSČ: 623112, Torgovaya ul. 1, Ruská federace, registrační číslo 1046601480463; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Закрытое акционерное Торговый Дом “Уралтрубосталь” (ЗАО ТД “Уралтрубосталь”) 16. Company with Limited Liability Meta-Invest, se sídlem Moskva, PSČ: 109316, Volgogradskiy prospekt 2, Ruská federace, registrační číslo 1067746597115; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью “Мета-Инвест” (ООО “Мета-Инвест”) 17. Company with Limited Liability ChTPZ- Engineering, se sídlem Moskva, PSČ: 109316, Volgogradskiy prospekt 2, Ruská federace, registrační číslo 1107746088075; Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью “ЧТПЗИнжиниринг” (ООО “ЧТПЗ-Инжиниринг”) 18. Company with Limited Liability META, se sídlem Moskva, PSČ: 115035, ul. Pyatnickaya 2/38, Ruská federace, registrační číslo: 10578113192689; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью “МЕТА” (ООО “МЕТА”) 19. Company with Limited Liability META-Perm, se sídlem Perm, PSČ: 614000, ul. Sovetskaya 104, Ruská federace, registrační číslo: 1065907003788; Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью «МЕТАПЕРМЬ» 20. Company with Limited Liability META-Chelyabinsk, Chelyabinsk, PSČ: 454129, Mashinostraiteley 21, Ruská federace, registrační číslo: 1097451007367; Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью «МЕТАЧелябинск» 21. Company with Limited Liability META-Yekaterinburg, Yekaterinburg, PSČ: 620137, Promyschlenyj 26, Ruská federace, registrační číslo: 1096673006946; Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью «МЕТАЕкатеринбург» 22. Company with Limited Liability META-Kazan, Kazan, PSČ: 420021, ul. Salicha Sajdacheva, Ruská federace, registrační číslo: 1091690045545; Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью «МЕТАКазань» 23. Company with Limited Liability META-Ufa, Ufa, PSČ: 450105, ul. Gagarina 41/3, Ruská federace, registrační číslo: 1090280032480; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью «МЕТА-Уфа» 24. Company with Limited Liability META-Surgut, Chelyabinsk, PSČ: 45412, Mashinostraiteley 2, Ruská federace, registrační číslo: 1107449006587; 32

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Zpráva o vztazích

Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью „МЕТА-Сургут“ 25. Company with Limited Liability Samaravtormet, Samara, PSČ: 443017, ul. Grodnenskaja 17, Ruská federace, registrační číslo: 1106311000223; Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью „Самаравтормет“ 26. Company with Limited Liability UNP Vtorchermet, Uljanovsk, PSČ: 432042, ul. Dovatora 5, Ruská federace, registrační číslo: 1077327002334; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью „Ульяновское народное предприятие „Вторчермет“ 27. Company with Limited Liability PNZT-Servis, Pervouralsk, PSČ: 623112, Torgovaya ul. 1, Ruská federace, registrační číslo: 1076625004576; Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью «ПНТЗСервис» (ООО «ПНТЗ-Сервис») 28. Joint Stock Company of Closed Type KMS-Stroj, Chelyabinsk, PSČ: 454129, Mashinostroiteley 21, Ruská federace, registrační číslo: 1056601489010; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Закрытое акционерное общество «КМС-Строй» (ЗАО «КМССтрой») 29. Joint Stock Company of Closed Type Ekorus-Pervouralsk, Pervouralsk, PSČ: 623112, ul. Torgovaja 1, Ruská federace, registrační číslo: 1036601480046 Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Закрытое акционерное общество «Экорус-Первоуральск» (ЗАО «Экорус-Первоуральск») 30. Joint Stock Company Ulyanovskoye narodnoye predpriyatiye Vtorchemet, Moskva, PSČ: 117342, ul. Vvedenskovo 23A, registrační číslo 581027301484011; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Открытое акционерное общество «Ульяновское народное предприятие «»Вторчермет»» (ОАО «»УНП Вторчермет»»)» 31. Joint Stock Company Samaravtormet, Samara, PSČ: 443017, ul. Grodnenskaja 17, registrační číslo: 1026300959156; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Открытое акционерное общество «Самаравтормет» 32. Joint Stock Company “ALNAS”, Almetyevsk, PSČ: 423450, ul. Surgutskaya 2, Ruská federace, registrační číslo: 1021601624021 Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Открытое акционерное общество „АЛНАС“ (ОАО „АЛНАС“) 33. Company with Limited Liability RIMERA-Servis, Moskva, PSČ: 115093, ul. Serpuchvskaja 44, Ruská federace, registrační číslo: 1107746018060; Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью „РИМЕРАСервис“ (ООО „РИМЕРА-Сервис“) 34. Company with Limited Liability YUGANSKNEFTEGAZGEOFIZIKA, Nefteyugansk, PSČ: 628300, Kievskaya ul. 5, Ruská federace, registrační číslo: 1028600005895;

Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью Юганскнефтегазгеофизика“ 33

VÝROČNÍ ZPRÁVA Zpráva o vztazích

35. Company with Limited Liability NTCB, Noyabrsk, Industrial zone, PSČ: 629811, Ruská federace, registrační číslo: 38900945984;

Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью „Ноябрьская центральная трубная база“ (ОО „НТЦБ“)

36. Company with Limited Liability Baku-ALNAS-ServisBaku, Binagadi district, poselok M. Rasulzade, ul. Rustamova F. IV, Azerbaidžan;

Název osoby a zkratka názvu v jazyce místa registrace: Общество с ограниченной ответственностью „Баку-АЛНАССервис“

37. Joint Stock Company Izhneftemash, Izhevsk, PSČ: 426063, ul. Ordzhonikidze 2, Ruská federace, registrační číslo: 1021801650804;

Název osoby a zkratka názvu v  jazyce místa registrace: Открытое акционерное общество «Ижевский завод нефтяного машиностроения» (OАО «Ижнефтемаш»)

38. Opravárenský závod MSA, s.r.o., Dolní Benešov, PSČ 747 22, Hlučínská 41, Česká republika; identifikační číslo: 62301926; 39. MSA Slovakia s.r.o., Bratislava, PSČ 821 09, Prievozská 2/A, Slovenská republika, identifikační číslo: 35879904

IV. Struktura vztahů mezi ovládající a ovládanými společnostmi Открытое акционерное общество «Челябинский трубопрокатный завод» 100%

99%

ЗАО ТД «Уралтрубосталь»

100%

ООО «МЦ «ЧТПЗКонсалтинг»

100% ЗАО «КМС-Строй»

99% 100%

ООО «ПНТЗ-Сервис»

ООО «МЕТА»

ООО «МЕТАЧелябинск» ООО «МЕТАЕкатеринбург»

100% 100%

88,85% ОАО «ПНТЗ»

100%

ЗАО «ЭСК ЧТПЗ» ООО «ЧТПЗСервис»

100%

Компания с ограниченной ответственностью ARKLEY (UK) LIMITED

100%

ЗАО «Логистик Красноярск»

100%

100%

ЗАО «Логистик Северо-Запад»

70%

99%

100%

75%

ООО «ЧТПЗИнжиниринг»

100%

ЗАО «Жилевская металлобаза»

ООО «МЕТАСургут»

100%

ЗАО «СОТ»

100% 100% 100%

ОАО «Самаравтормет»

100%

ООО «МЕТАУфа»

ООО «УНП «Вторчермет»

ОАО «УНП «Вторчермет»

99%

ЗАО «База Металлопродукции»

100%

100%

98,0484%

100%

ООО «Самаравтормет»

ЗАО «ЭкорусПервоуральск»

ЗАО «МЦ ЧТПЗ»

100%

ООО «МЕТАПЕРМЬ»

100%

ООО «ЧТПЗ-ЦИТ»

ООО «МЕТАКазань»

100%

ООО «Мета-Инвест»

100%

99,99%

МSA a.s.

ЗАО «РИМЕРА»

МSА Slovakia s.r.o. Opravárenský závod MSA s.r.o.

100% 100% 100% 100%

ЗАО СКС «МеТриС»

100% 100%

34

ООО «РИМЕРА-Сервис» ООО «Юганскнефтегазгеофизика» ООО «НЦТБ» ООО «Баку-АЛНАС-Сервис» ОАО «АЛНАС» ОАО «Ижнефтемаш»

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Zpráva o vztazích

Oddíl II. Rozhodné období Tato zpráva je zpracována za období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013.

Oddíl III. Smlouvy a dohody uzavřené mezi osobami holdingu a ovládanou společností Přehled o smlouvách platných v rozhodném období (uzavřených v rozhodném období nebo obdobích předcházejících): 1) Smlouva o dílo č. 001/2001-INV ve znění dodatků č. 1 - 15 Smluvní strany: Opravárenský závod MSA, s.r.o. (zhotovitel) a MSA, a.s. (objednatel) Předmět smlouvy: provádění díla - paušálně stanovené počty pracovníků v elektrikářských a zámečnických profesích (dílenský pracovník strojní, NC elektro a strojní údržbář, strojní a elektro údržbář, olejový údržbář, konstrukční zámečník). Smlouva uzavřena na dobu neurčitou. Závazek, který ze smlouvy plyne pro Opravárenský závod MSA, s.r.o.: provádět dílo dle smlouvy. Závazek, který ze smlouvy plyne pro MSA, a.s.: platit cenu za provedení díla. Smlouvou nevznikla ovládané osobě žádná újma. 2) Smlouva o dílo č. 06/2011 ze dne 1. září 2011 Smluvní strany: Opravárenský závod MSA, s.r.o. (zhotovitel) a MSA, a.s. (objednatel) Předmět smlouvy: provádění díla – úklidových a čistících prací. Smlouva uzavřena na dobu neurčitou. Závazek, který ze smlouvy plyne pro Opravárenský závod MSA, s.r.o.: provádět dílo dle smlouvy. Závazek, který ze smlouvy plyne pro MSA, a.s.: platit cenu za provedení díla. Smlouvou nevznikla ovládané osobě žádná újma. 3) Nájemní smlouva č. N-4/2011-SPM ze dne 19. prosince 2011 Smluvní strany: Opravárenský závod MSA, s.r.o. (nájemce) a MSA, a.s. (pronajímatel) Předmět smlouvy: nájem budovy bez č.p./č.e. na pozemku p.č. 999/18, budovy bez č.p./č.e. na pozemku p.č. 999/15, pozemku p.č. 999/18, pozemku p.č. 999/15 a pozemku p.č. 999/56. Smlouva uzavřena na dobu neurčitou. Závazek, který ze smlouvy plyne pro Opravárenský závod MSA, s.r.o.: platit nájemné. Závazek, který ze smlouvy plyne pro MSA, a.s.: poskytnout pronajímateli předmět nájmu. Smlouvou nevznikla ovládané osobě žádná újma. 4) Smlouva o dodávkách dodávka armatur a náhradních dílů č. R/I/02-022 ze dne 31. ledna 2012, č. R/I/02-021 ze dne 31. ledna 2012, R/I/02-117 ze dne 20. března 2012 Smluvní strany: MSA, a.s. (prodávající) a Joint Stock Company of Closed Type RIMERA (kupující) Předmět smlouvy: dodávka armatur a náhradních dílů na základě smluv. V  roce 2013 bylo dodáno zboží v  hodnotě 721.351.000 EUR. Závazek, který ze smlouvy plyne pro Joint Stock Company of Closed Type RIMERA: zaplatit kupní cenu Závazek, který ze smlouvy plyne pro MSA, a.s.: dodat armatury a náhradní díly. Smlouvami nevznikla ovládané osobě žádná újma.

35

VÝROČNÍ ZPRÁVA Zpráva o vztazích

5) Smlouva o půjčce ze dne 30. července 2012 ve znění dodatku č. 1 ze dne 10. července 2013 Smluvní strany: Opravárenský závod MSA, s.r.o., (věřitel) a MSA, a.s. (dlužník) Předmět smlouvy: půjčka částky 4 800 000 Kč Závazek, který ze smlouvy plyne pro Opravárenský závod MSA, s.r.o.: poskytnout výše uvedenou půjčku. Závazek, který ze smlouvy plyne pro MSA, a.s.: splatit půjčku včetně úroků 5 % p.a., nejpozději do 31.7.2014, za rok 2013 byly uhrazeny úroky ve výši 240.000 Kč. Smlouvou nevznikla ovládané osobě žádná újma. 6) Smlouva o postoupení pohledávky ze dne 1. února 2013 Smluvní strany: Joint Stock Company of Closed Type Pipeline Bends (postupitel) a MSA, a.s. (postupník) Předmět smlouvy: pohledávka vůči dlužníku BABCOCK INDUSTRIEROHRLEITUNGSBAU GmbH, Německo, Overfeldweg 19, 51371 Leverkusen Závazek, který ze smlouvy plyne pro Joint Stock Company of Closed Type Pipeline Bends: postoupit pohledávku z obchodních vztahů postupníka. Závazek, který ze smlouvy plyne pro MSA, a.s.: zaplatit postupiteli za postoupení úplatu ve výši 45.000 EUR. Smlouvou vznikla ovládané osobě újma ve výši 45.000 EUR, neboť postoupená pohledávka je nevymahatelná. Tato újma nebyla v účetním období nahrazena, ani nebyla uzavřena smlouva o její úhradě. 7) Smlouva o dílo č. 1/2013 ze dne 15. května 2013 Smluvní strany: Opravárenský závod MSA, s.r.o. (zhotovitel) a MSA, a.s. (objednatel) Předmět smlouvy: modernizace karuselu za cenu 2.656.000 Kč a DPH (typ karuselu SKIQ 8 inv. č. 8713) Závazek, který ze smlouvy plyne pro Opravárenský závod MSA, s.r.o.: provést dílo dle smlouvy. Závazek, který ze smlouvy plyne pro MSA, a.s.: zaplatit cenu za provedení díla. Smlouvou nevznikla ovládané osobě žádná újma. 8) Smlouva o dílo č. 2/2013 ze dne 15. srpna 2013 Smluvní strany: Opravárenský závod MSA, s.r.o. (zhotovitel) a MSA, a.s. (objednatel) Předmět smlouvy: generální oprava karuselové brusky SFSRV 1250/2 inv. č. 8298 za cenu 2.215.000 Kč a DPH Závazek, který ze smlouvy plyne pro Opravárenský závod MSA, s.r.o.: provést dílo dle smlouvy. Závazek, který ze smlouvy plyne pro MSA, a.s.: zaplatit cenu za provedení díla. Smlouvou nevznikla ovládané osobě žádná újma. 9) Smlouva o dílo č. 2013/01 ze dne 13. listopadu 2013 Smluvní strany: Opravárenský závod MSA, s.r.o. (zhotovitel) a MSA, a.s. (objednatel) Předmět smlouvy: zhotovení polykarbonátové stěny o celkové délce 66 m a výšce 6,3 m za cenu 267.000 Kč a DPH Závazek, který ze smlouvy plyne pro Opravárenský závod MSA, s.r.o.: provést dílo dle smlouvy. Závazek, který ze smlouvy plyne pro MSA, a.s.: zaplatit cenu za provedení díla. Smlouvou nevznikla ovládané osobě žádná újma. Oddíl IV. Ostatní právní úkony a plnění poskytnutá ve prospěch propojených osob V průběhu roku 2013 nebyly ve prospěch propojených osob učiněny žádné právní úkony mimo rámec běžných právních úkonů uskutečňovaných ovládající osobou v rámci výkonu jejích práv jako vlastníka ovládané osoby. V průběhu roku 2013 nebyla v zájmu či na popud propojených osob poskytnuta, přijata či uskutečněna žádná jiná opatření, kterými by ovládané osobě vznikla újma.

36

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Zpráva o vztazích

Oddíl V. Závěr Tato zpráva byla zpracovaná statutárním orgánem ovládané osoby společnosti MSA, a.s., dne 31. 3. 2014. V Dolním Benešově dne 31. března 2014 Podpisy členů statutárního orgánu ovládané osoby, společnosti MSA, a.s.:

Vladimir Kononov předseda představenstva

Martin Kornel člen představenstva

37

VÝROČNÍ ZPRÁVA Zpráva dozorčí rady

ROZHODNUTÍ DOZORČÍ RADY

РЕШЕНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

Dozorčí rada společnosti MSA, a.s. se sídlem v České republice, Dolním Benešově, Hlučínská č.p. 641, PSČ: 747 22,

Наблюдательный совет АО «МСА» (MSA, a.s.) с юридическим адресом: Чешская Республика, г. Долни Бенешов, почтовый индекс: 747 22, yл. Глучинска 641, (Dolní Benešov, Hlučínská č.p. 641, PSČ 747 22) Номер государственной регистрации (IČ): 451 92 278, зарегистрированного в Коммерческом реестре, находящемся в производстве Краевого суда в г. Острава, раздел B, закладка 388 (далее только как "Общество")

IČ: 451 92 278, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 388 (dále jen „Společnost“)

jednající předsedou dozorčí rady Vitaliyem Vitalievichem Sadykovem

Действующий от имени Виталия Витальевича Садыкова – председателя наблюдательного совета

tímto v souladu se stanovami Společnosti:

Данным в соответствии с уставом Общества:

1) Schvaluje účetní závěrku Společnosti za rok 2013, která je přílohou č. 1 tohoto rozhodnutí.

1) Утверждается бухгалтерская отчетность Oбщества за 2012 год, которая является приложением 1 настоящего решения.

2) Schvaluje návrh představenstva na převedení zisku Společnosti za účetní období od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 ve výši 68.876.694,94 Kč na účet nerozděleného zisku z předchozích let.

2) Утверждается предложение правления о переводе прибыли Oбщества за отчетный период от 01.01.2013 до 31.12.2013 суммой в 68.876.694,94 Крон на счет неразделенной прибыли предыдущего периода.

3) Schvaluje se zpráva představenstva Společnosti o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2013, která je přílohou č. 2 tohoto rozhodnutí.

3) Утверждаетсяотчет правления общества о взаимoоотношениях между руководящим и контролируемым лицом и о взаимоотношениях между контролируемым лицом и другими лицами, контролируемыми тем же контролирующим лицом за 2013 год который является приложением 2 настоящего решения.

Toto rozhodnutí se vyhotovuje v česko-ruské jazykové verzi. V případě rozporů mezi jazykovými verzemi je rozhodující ruská jazyková verze.

Это решение оформляется в чешско-русской языковой версии. В случае возникновения несоответствий между языковыми версиями, решающей является русская языковая версия.

Дата ____28.7. 2014г. __________________________________________ Виталий Витальевич Садыков (Vitaliy Vitalievich Sadykov) Председатель наблюдательного совета АО МСА (Předseda dozorčí rady MSA, a.s.) 38

VÝROČNÍ ZPRÁVA

Výrok auditora

39

MSA, a.s. Hlučínská 641, 747 22 Dolní Benešov, Česká republika