Výroční zpráva 2005
Contactel
Obsah
Úvodní slovo Výrok auditora Účetní závěrka Příloha účetní závěrky Zpráva o vztazích
01 02 04 06 11 28
Výroční zpráva 2005
02
Úvodní slovo
Vážení obchodní partneři, milí kolegové, dovolte mi, abych ve stručnosti zhodnotil hlavní události uplynulého roku, ve kterém společnost Contactel s.r.o. úspěšně pokračovala ve svých aktivitách s cílem posílit své postavení jednoho z vedoucích poskytovatelů profesionálního připojení k internetu na českém trhu a zároveň významného poskytovatele komplexních telekomunikačních služeb pro firemní zákazníky. Rok 2005 přinesl několik významných událostí. I v tomto roce společnost pokračovala v naplňování strategie, jejímž hlavním bodem je orientace na zákazníka. Došlo k dalšímu zlepšování služeb a představení komplexního portfolia hlasových, datových a internetových produktů, jejichž společným jmenovatelem je garantovaná kvalita, uživatelská přístupnost a rozumná cena. Jako rychle se rozvíjející česká telekomunikační společnost poskytoval Contactel firmám i rezidenčním zákazníkům služby vysoké kvality s výborným poměrem ceny a hodnoty. V roce 2005 se specialisté společnosti soustředili především na perspektivní oblast VoIP (Voice over IP) technologií. Jedním z nejvýznamnějších projektů roku 2005 je bezesporu dodávka řešení VoIP služeb pro společnost Karneval, které Contactel potvrdil svou pozici implementátora nejmodernějších telekomunikačních technologií. Systém byl testován v průběhu roku 2005 a 27. ledna 2006 byl podepsán kontrakt týkající se komerčního spuštění služby. Toto nové VoIP řešení pro velkoobchodní segment je zaměřeno na zákazníky s vlastní IP infrastrukturou a obsáhlou databází koncových uživatelů. Karneval Media, poskytovatel kabelové televize, hodlá v budoucnu VoIP řešení vyvinuté společností Contactel začlenit do kompletního produktového balíčku, zahrnujícího TV, data a hlasové služby. Rok 2005 byl nejen rokem technologického a produktového rozvoje společnosti, ale rovněž rokem sílící konkurence a celkově nepříznivé situace na trhu – především v oblasti poskytování vytáčeného připojení k internetu (dial up) a provozování hlasových služeb (pevná předvolba operátora). Navzdory těmto skutečnostem se společnosti Contactel podařilo dosáhnout stejné úrovně tržeb jako v předešlém roce.
Contactel
03 V průběhu posledního říjnového týdne roku 2005 ve společnosti úspěšně proběhl dohledový audit ISO. Contactel prošel každoročním auditem úspěšně a obhájil tak již čtvrtým rokem certifikaci systému řízení kvality podle normy ISO 9001:2000. Periodický audit byl proveden renomovanou norskou firmou DNV (Det Norske Veritas). V listopadu 2005 došlo k podpisu smlouvy, na základě které se společnost Contactel začlenila do středoevropské telekomunikační skupiny GTS Central European Holding (GTS CEH), jejíž součástí je i český celonárodní telekomunikační operátor GTS Novera. Převod 100% majetkového podílu společnosti Contactel byl završen 2. února 2006 poté, co transakci schválil Úřad pro ochranu hospodářské soutěže. Dne 30. ledna GTS CEH dokončila také transakce, kterými získala společnosti Telenor Networks a Nextra v České republice a na Slovensku. Dokončení akvizic společností Contactel, Telenor Networks a Nextra mateřskou skupinou GTS CEH spustilo v rámci všech společností proces, jehož výsledkem je vznik nové organizace, která bude v České republice nadále vystupovat pod jednotnou obchodní značkou GTS Novera. První viditelnou fází tohoto procesu bylo přejmenování společnosti Contactel na GTS Novera Contact, s.r.o., společnosti Telenor Networks na GTS Novera Tel, s.r.o., a společnosti Nextra na GTS Novera Next, s.r.o. Završením integrace je pak fúze sloučením a s tím spojený zánik uvedených společností bez likvidace k 1. červenci 2006. Nástupnickou společností se stane GTS NOVERA a.s. Věřím, že integrace všech firem pod společnou značku přispívá obrovským dílem ke konsolidaci českého telekomunikačního trhu a rozšířená GTS Novera bude významně posílena po stránce technologické, provozní i obchodní. Vzhledem ke své pevnější pozici bude nově vzniklá firma schopna ještě lépe uspokojovat potřeby a přání všech svých zákazníků, jejichž spokojenost spolu s vysokou kvalitou a konkurenceschopností všech produktů a služeb jsou naší nejvyšší prioritou.
Ing. Milan Rusnák jednatel GTS Novera Contact, s.r.o. generální ředitel a předseda představenstva GTS NOVERA a.s.
Výroční zpráva 2005
04
Zpráva nezávislých auditorů
PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. KateĜinská 40 120 00 Praha 2 ýeská republika Telefon +420 251 151 111 Fax +420 251 156 111
ZPRÁVA NEZÁVISLÝCH AUDITORģ SPOLEýNÍKOVI SPOLEýNOSTI GTS NOVERA CONTACT, S.R.O. Provedli jsme audit pĜiložené rozvahy spoleþnosti GTS Novera Contact, s.r.o. (do 31. bĜezna 2006 Contactel s.r.o., dále „Spoleþnost“) k 31. prosinci 2005, souvisejícího výkazu zisku a ztráty, pĜehledu o zmČnách vlastního kapitálu, pĜehledu o penČžních tocích a pĜílohy za rok 2005 uvedených v v této výroþní zprávČ (dále „úþetní závČrka“). Za sestavení úþetní závČrky, která zahrnuje popis podnikatelských þinností Spoleþnosti, a za vedení úþetnictví odpovídá jednatel Spoleþnosti. Naší úlohou je vydat na základČ auditu výrok k této úþetní závČrce. Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, Mezinárodními standardy auditu a souvisejícími aplikaþními doložkami Komory auditorĤ ýeské republiky. Tyto normy požadují, aby byl audit naplánován a proveden tak, aby auditor získal pĜimČĜenou jistotu, že úþetní závČrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje výbČrovým zpĤsobem provedená ovČĜení prĤkaznosti þástek a informací uvedených v úþetní závČrce. Audit rovnČž zahrnuje posouzení použitých úþetních postupĤ a významných odhadĤ uþinČných vedením Spoleþnosti a zhodnocení celkové prezentace úþetní závČrky. Jsme pĜesvČdþeni, že provedený audit poskytuje pĜimČĜený podklad pro vydání výroku. Podle našeho názoru pĜiložená úþetní závČrka podává ve všech významných ohledech vČrný a poctivý obraz aktiv, závazkĤ a vlastního kapitálu Spoleþnosti k 31. prosinci 2005, výsledku jejího hospodaĜení a jejích penČžních tokĤ za rok 2005 v souladu se zákonem o úþetnictví a ostatními pĜíslušnými pĜedpisy ýeské republiky. OvČĜili jsme soulad úþetních informací, uvedených v této výroþní zprávČ, které nejsou souþástí úþetní závČrky k 31. prosinci 2005, s ovČĜovanou úþetní závČrkou Spoleþnosti. Podle našeho názoru jsou tyto informace ve všech významných ohledech v souladu s touto úþetní závČrkou. Dále jsme provedli provČrku pĜiložené zprávy o vztazích mezi Spoleþností a její ovládající osobou TDC Totallosninger A/S, a mezi Spoleþností a ostatními spoleþnostmi ovládanými TDC Totallosninger A/S („Zpráva”), uvedené v této výroþní zprávČ. Za úplnost a správnost Zprávy odpovídá jednatel Spoleþnosti. Naší úlohou je ovČĜit správnost údajĤ uvedených ve ZprávČ. Naši provČrku jsme provedli v souladu s auditorskými smČrnicemi Komory auditorĤ ýeské republiky, vztahujícími se k provČrkám zpráv o vztazích mezi propojenými osobami. Tyto smČrnice požadují, aby byla provČrka naplánována a provedena tak, abychom získali stĜední úroveĖ jistoty, že Zpráva neobsahuje významné nesprávnosti. PĜi provČrce jsme nezaznamenali žádné skuteþnosti, které by nás vedly k domnČnce, že pĜiložená Zpráva nebyla ve všech významných ohledech ĜádnČ pĜipravena. 30. þervna 2006 PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. zastoupený partnerem Ing. Petr Šobotník auditor, osvČdþení þ. 0113
PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem KateĜinská 40/466, 120 00 Praha 2, IýO: 40765521, zapsaná v obchodním rejstĜíku vedeném MČstským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637, a v seznamu auditorských spoleþností Komory auditorĤ ýeské republiky pod osvČdþením þ. 021.
Contactel
05
Finanční část
Výroční zpráva 2005
06
Účetní závěrka
ROZVAHA (v celých tisících Kč)
AKTIVA
31.12.2004
Korekce
Netto
Netto
AKTIVA CELKEM
2 254 335 -1 629 275
625 060
920 457
B. Dlouhodobý majetek
1 917 429 -1 555 341
362 088
627 914
B. I. Dlouhodobý nehmotný majetek
303 022
-245 701
57 321
86 517
B. I. 1. Software
297 346
-241 150
56 196
79 127
2. Ocenitelná práva
4 551
3. Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek
1 125
1 125
7 390
1 614 407 -1 309 640
304 767
541 397
B. II. Dlouhodobý hmotný majetek B. II. 1. Stavby 2. Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 3. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek
-4 551
26 933
-9 297
17 636
19 558
910 692
-632 849
277 843
375 677
9 288
9 288
27 950
-667 494
118 212
4. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku
667 494
Oběžná aktiva
321 356
-73 934
247 422
255 198
C. I. Zásoby
1 831
1 831
5 369
C. I. 1. Zboží
1 831
1 831
5 369
C. I. Krátkodobé pohledávky
272 956
-73 934
199 022
207 809
C. I. 1. Pohledávky z obchodních vztahů
269 127
-73 934
195 193
202 736
2. Stát - daňové pohledávky
1 430
3. Krátkodobé poskytnuté zálohy
2 593
2 593
2 431
4. Jiné pohledávky
1 236
1 236
1 212
46 569
46 569
42 020
C. IV. Krátkodobý finanční majetek C. IV. 1. Peníze
Contactel
Brutto
31.12.2005
191
191
428
2. Účty v bankách
46 378
46 378
41 592
D. I. Časové rozlišení
15 550
15 550
37 345
D. I. 1. Náklady příštích období
15 550
15 550
24 979
2. Příjmy příštích období
12 366
07
PASIVA
PASIVA CELKEM
31.12.2005
31.12.2004
625 060
920 457
A. Vlastní kapitál
233 377
595 893
A. I. Základní kapitál
753 470
2 353 470
A. I. 1. Základní kapitál
753 470
2 353 470
-157 577
-1 387 036
A. I. 1. Neuhrazená ztráta minulých let
-157 577
-1 387 036
A. V. Výsledek hospodaření běžného účetního období
-362 516
-370 541
391 683
324 564
6 760
2 190
A. I. Výsledek hospodaření minulých let
B. Cizí zdroje B. I. Rezervy B. I. 1. Ostatní rezervy
6 760
2 190
B. II. Dlouhodobé závazky
145 750
2 681
B. II. 1. Závazky - ovládající a řídící osoba
145 000
2. Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení
750
2 681
B. III. Krátkodobé závazky
239 173
319 693
B. III. 1. Závazky z obchodních vztahů
110 980
145 142
2. Závazky - ovládající a řídící osoba
70 000
3. Závazky k zaměstnancům
7 060
7 767
4. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění
4 644
5 030
5. Stát - daňové závazky a dotace
4 612
2 002
6. Krátkodobé přijaté zálohy 7. Dohadné účty pasivní 8. Jiné závazky
14 111 611
89 722
252
30
Výroční zpráva 2005
08 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v celých tisících Kč)
Skutečnost v účetním období 2005
2004
I. Tržby za prodej zboží
9 324
3 495
A. Náklady vynaložené na prodané zboží
9 859
14 249
-535
-10 754
II. Výkony
1 441 288
1 436 430
II. 1. Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb
1 433 253
1 426 383
8 035
10 047
1 252 354
1 214 783
17 200
18 575
+ Obchodní marže
2. Aktivace B. Výkonová spotřeba B. 1. Spotřeba materiálu a energie
1 235 154
1 196 208
+ Přidaná hodnota
2. Služby
188 399
210 893
C. Osobní náklady
184 255
208 072
C. 1. Mzdové náklady
134 307
151 744
2. Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění
44 940
50 144
3. Sociální náklady
5 008
6 184
D. Daně a poplatky
64
94
308 078
355 238
III. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu
3 555
909
III. 1. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku
3 555
909
F. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu
3 358
1 300
F. 1. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku
3 358
1 300
51 803
5 637
IV. Ostatní provozní výnosy
5 011
4 207
H. Ostatní provozní náklady
7 348
8 832
-357 941
-363 164
VIII. Výnosy z krátkodobého finančního majetku
3
E. Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku
G. Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období
* Provozní výsledek hospodaření
Contactel
X. Výnosové úroky
1 015
883
N. Nákladové úroky
1 085
2 543
XI. Ostatní finanční výnosy
9 166
11 298
O. Ostatní finanční náklady
13 671
17 018
* Finanční výsledek hospodaření
-4 575
-7 377
** Výsledek hospodaření za běžnou činnost
-362 516
-370 541
*** Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)
-362 516
-370 541
Výsledek hospodaření před zdaněním
-362 516
-370 541
09 PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH ROK KONČÍCÍ 31. PROSINCE 2005 v celých tisících Kč)
2005
2004
Peněžní toky z provozní činnosti Účetní zisk (+) / ztráta (-) z běžné činnosti před zdaněním
-362 516
-370 541
A. 1. Úpravy o nepeněžní operace:
354 739
362 926
A. 1. 1. Odpisy stálých aktiv
308 078
355 238
46 788
5 637
A. 1. 2. Změna stavu opravných položek A. 1. 3. Zisk (-) / ztráta (+) z prodeje stálých aktiv
-197
392
A. 1. 5. Vyúčtované nákladové a výnosové úroky
70
1 659
A.* Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, změnami oběžných prostředků a mimořádnými položkami
-7 777
-7 615
A. 2. Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu:
-21 634
21 433
A. 2. 1. Změna stavu pohledávek a přechodných účtů aktiv
-11 636
-17 205
A. 2. 2. Změna stavu krátkodobých závazků a přechodných účtů pasiv
-13 536
40 310
3 538
-1 672
-29 411
13 818
A. 2. 3. Změna stavu zásob A.** Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a mimořádnými položkami A. 3. Úroky vyplacené
0
-687
1 015
883
-28 396
14 014
-45 610
-95 740
3 555
695
-42 055
-95 045
C. 1. Změna stavu dlouhodobých a krátkodobých závazků
75 000
70 000
C*** Čisté peněžní toky z finanční činnosti
75 000
70 000
Čisté zvýšení / snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů
4 549
-11 031
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku roku
42 020
53 051
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci roku
46 569
42 020
A. 4. Úroky přijaté A *** Čistý peněžní tok z provozní činnosti Peněžní toky z investiční činnosti B. 1. Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv B. 2. Příjmy z prodeje stálých aktiv B*** Čistý peněžní tok z investiční činnosti Peněžní toky z finanční činnosti
Výroční zpráva 2005
10 PŘEHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU ROK KONČÍCÍ 31. PROSINCE 2005 (v celých tisících Kč) Základní Neuhrazená kapitál ztráta minulých let
Zůstatek k 31. prosinci 2003
Celkem
2 353 470
-733 261
-653 775
966 434
Rozdělení výsledku hospodaření
0
-653 775
653 775
0
Výsledek hospodaření za rok 2004
0
0
-370 541
-370 541
2 353 470
-1 387 036
-370 541
595 893
0
-370 541
370 541
0
-1 600 000
1 600 000
0
0
0
0
-362 516
0
753 470
-157 577
-362 516
233 377
Zůstatek k 31. prosinci 2004 Rozdělení výsledku hospodaření Snížení základního kapitálu Výsledek hospodaření za rok 2005 Zůstatek k 31. prosinci 2005
Contactel
Výsledek hospodaření běžného účetního období
11
Příloha k účetní závěrce
1. OBECNÉ ÚDAJE 1.1. Založení a charakteristika společnosti Společnost Contactel s.r.o. (dále jen „společnost“) byla založena společenskou smlouvou ze dne 15. 12. 1998 jako společnost s ručením omezeným a vznikla zapsáním do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu v Praze dne 10. 2. 1999. Sídlo společnosti: Praha 3, Vinohradská 174, PSČ 130 00. Společnost má základní kapitál ve výši 753 470 tis. Kč. Účetní závěrka společnosti je sestavena k 31. 12. 2005. Společnost má jediného společníka: TDC TOTALLØSNINGER A/S, Tegelholmsgade 1, 900 Kodaň C, Dánsko a je součástí skupiny TDC. Hlavním předmětem činnosti společnosti je poskytování telekomunikačních služeb. 1.2. Organizační struktura společnosti Organizační struktura společnosti je uvedena v příloze. 1.3. Statutární orgán a dozorčí rada K 31. 12. 2005 byli jednateli a členy dozorčí rady společnosti:
Funkce
Jméno
Statutární orgán Dozorčí rada
jednatel jednatel člen dozorčí rady člen dozorčí rady člen dozorčí rady
Peter Rafn Jiří Koupilek Kim Frimer Jesper Helmuth Larsen Christian Eyde Moller
Jeden z jednatelů je zaměstnancem stálé provozovny společníka, TDC TOTALLØSNINGER A/S, v České republice. V průběhu účetního období došlo ke změnám v dozorčí radě a došlo též k níže uvedeným změnám statutárního orgánu:
Funkce
Statutární orgán jednatel jednatel Dozorčí rada člen dozorčí rady člen dozorčí rady člen dozorčí rady
Původní
Nový Datum změny
Henning Søby Jiří Koupilek Peter Rafn Carsten Dyrup Revsbech Torben Vesterthjele Holm
Peter Rafn Jiří Koupilek Kim Frimer Jesper Helmuth Larsen Christian Eyde Moller
1. 3. 2005 beze změny 23. 2. 2005 23. 2. 2005 1. 3. 2005
Výroční zpráva 2005
12 1.4. Změny a dodatky v obchodním rejstříku v uplynulém účetním období Funkce Odvolaný Jmenovaný
Datum zápisu / výmazu z OR
Člen dozorčí rady Peter Rafn Carsten Dyrup Revsbech Torben Vesterthjele Holm Kim Frimer Jesper Helmuth Larsen Christian Eyde Moller Jednatel Henning Søby Peter Rafn Jiří Koupilek
18. 4. 2005 18. 4. 2005 18. 4. 2005 18. 4. 2005 18. 4. 2005 18. 4. 2005 18. 4. 2005 18. 4. 2005 11. 8. 2004*
* beze změny 1.5. Podnikatelský záměr Společnost od svého založení vynaložila značné finanční prostředky na rozvoj své podnikatelské činnosti v České republice a během této vývojové fáze vykázala ztráty. Společnost za rok 2005 vykázala čistou ztrátu ve výši 363 mil. Kč. V listopadu 2005 byla podepsána rámcová smlouva o prodeji společnosti Contactel s.r.o., společnosti GTS Central European Holding B.V. Účinnost této smlouvy však byla podmíněna souhlasem Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Tento souhlas byl vydán dne 18. 1. 2006 (viz Poznámka č. 6).
2. ÚČETNÍ METODY A OBECNÉ ÚČETNÍ ZÁSADY Účetnictví společnosti je vedeno a účetní závěrka byla sestavena v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vyhláškou č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, ve znění vyhlášky č. 397/2005 Sb., a Českými účetními standardy pro podnikatele. Účetnictví respektuje obecné účetní zásady, především zásadu o oceňování majetku historickými cenami, zásadu účtování ve věcné a časové souvislosti, zásadu opatrnosti a předpoklad o schopnosti účetní jednotky pokračovat ve svých aktivitách. Údaje v této účetní závěrce jsou vyjádřeny v tisících korunách českých (Kč).
Contactel
13 3. PŘEHLED VÝZNAMNÝCH ÚČETNÍCH PRAVIDEL A POSTUPŮ 3.1. Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Ocenění Nakoupený dlouhodobý hmotný majetek je oceněn pořizovacími cenami sníženými o oprávky a zaúčtovanou ztrátou ze snížení hodnoty. Ocenění technického zhodnocení vytvořeného vlastní činností k nakoupenému dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku zahrnuje přímé náklady, nepřímé náklady bezprostředně související s vytvořením majetku vlastní činností (výrobní režie), popřípadě nepřímé náklady správního charakteru. Dlouhodobým hmotným majetkem se pro potřeby společnosti rozumí majetek, jehož doba použitelnosti je delší než jeden rok a jehož ocenění je vyšší než 10 tis. Kč v jednotlivém případě. Hmotný majetek s použitelností delší než jeden rok oceněný při pořízení cenou od 5 tis. Kč (a ve vybraných případech i od nižších hodnot) do 10 tis. Kč je účtován přímo do nákladů a až do jeho vyřazení je sledován v operativní evidenci. Hmotný majetek s použitelností delší než jeden rok oceněný při pořízení cenou do 5 tis. Kč je účtován při pořízení přímo do nákladů. Dlouhodobým nehmotným majetkem je majetek, jehož ocenění je vyšší než 60 tis. Kč a doba použitelnosti je delší než jeden rok. Nehmotný majetek s použitelností delší než jeden rok oceněný při pořízení cenou vyšší než 20 tis. Kč a nižší než 60 tis. Kč je účtován přímo do nákladů a až do jeho vyřazení je sledován v operativní evidenci. Nehmotný majetek s použitelností delší než jeden rok oceněný při pořízení cenou nižší než 20 tis. Kč je účtován při pořízení přímo do nákladů. Technické zhodnocení, pokud převýšilo u jednotlivého majetku v úhrnu za účetní období částku 40 tis. Kč, zvyšuje pořizovací cenu dlouhodobého majetku. Účetní odpisy Dlouhodobý majetek je odepisován rovnoměrně po celou dobu životnosti následujícím způsobem: Kategorie majetku
Nehmotný majetek – z toho: Software Výzkumy, licence Hmotný majetek – z toho: IT zařízení – PC, servery IT zařízení – počítačová síť Telekom. zařízení Inventář
Doba odpisování v letech
4 2 4 15 4–6 4–6
Výroční zpráva 2005
14 Doba odpisování v letech je stanovena podle očekávané doby životnosti dlouhodobého majetku. 3.2. Zásoby Ocenění Nakupované zásoby jsou oceňovány pořizovacími cenami. Pořizovací cena zahrnuje cenu pořízení a vedlejší pořizovací náklady – zejména celní poplatky, dopravné a skladovací poplatky, provize, pojistné a skonto. Výdaje zásob ze skladu jsou účtovány metodou váženého aritmetického průměru. 3.3. Pohledávky Ocenění Pohledávky jsou při vzniku oceňovány jmenovitou hodnotou sníženou o příslušné opravné položky k pochybným a nedobytným částkám. Způsob tvorby opravných položek V roce 2005 byly tvořeny opravné položky k pohledávkám na základě věkové struktury pohledávek k 31. 12. 2005 následujícím způsobem: Pohledávky
Ve lhůtě splatnosti a po splatnosti do 45 dnů
% opr. položky
0 %
Po lhůtě splatnosti 45–150 dnů
> 151 dnů
50 %
100 %
3.4. Úvěry Úvěry jsou zaúčtovány ve jmenovité hodnotě. Za krátkodobý úvěr se považuje i část dlouhodobých úvěrů, která je splatná do jednoho roku od data účetní závěrky. 3.5. Přepočty údajů v cizích měnách na českou měnu Účetní operace v cizích měnách prováděné během roku jsou účtovány denním kurzem České národní banky. Finanční majetek, krátkodobá aktiva a závazky v cizí měně jsou k datu účetní závěrky přepočteny dle platného kurzu vyhlášeného Českou národní bankou k tomuto datu a zjištěné kursové rozdíly jsou proúčtovány ve prospěch finančních výnosů nebo na vrub finančních nákladů běžného období. 3.6. Rezervy Rezervy jsou vytvářeny k pokrytí budoucích závazků nebo výdajů u nichž je znám účel. Je pravděpodobné, že nastanou, avšak zpravidla není jistá částka a datum, k němuž vzniknou. 3.6.1. Daňové odpisy dlouhodobého majetku Pro účely výpočtu daňových odpisů je použita lineární metoda.
Contactel
15 3.6.2. Odložená daň Výpočet odložené daně je založen na závazkové metodě vycházející z rozvahového přístupu. Závazkovou metodou se rozumí postup, kdy při výpočtu bude použita sazba daně z příjmů platná v období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny. Rozvahový přístup znamená, že závazková metoda vychází z přechodných rozdílů, jimiž jsou rozdíly mezi daňovou základnou aktiv, popřípadě pasiv a výší aktiv, popřípadě pasiv uvedených v rozvaze. Daňovou základnou aktiv, popřípadě pasiv je hodnota těchto aktiv, popřípadě pasiv uplatnitelná v budoucnosti pro daňové účely. Účetní hodnota odložené daňové pohledávky je ke každému rozvahovému dni posuzována a snížena v rozsahu, v jakém již není pravděpodobné, že bude k dispozici dostatečný zdanitelný zisk, proti němuž by bylo možno tuto pohledávku nebo její část uplatnit. 3.7. Finanční leasing První splátka (akontace) je časově rozlišena a rozpouštěna po dobu pronájmu do nákladů. 3.8. Snížení hodnoty Ke každému rozvahovému dni společnost prověřuje účetní hodnotu svého majetku, aby objevila náznaky toho, zda nedošlo ke ztrátě ze snížení hodnoty majetku. Existují-li takové signály, je odhadnuta realizovatelná hodnota majetku a určen případný rozsah ztráty ze snížení hodnoty. Není-li možno realizovatelnou hodnotu jednotlivých položek majetku odhadnout, určí společnost realizovatelnou hodnotu výnosové jednotky, ke které majetek patří. Realizovatelná hodnota představuje vyšší z hodnot čisté prodejní ceny a hodnoty z užívání. Při posuzování hodnoty z užívání jsou odhadované budoucí peněžní toky diskontovány na svou současnou hodnotu prostřednictvím diskontní sazby před zdaněním, která zohledňuje současný tržní odhad časové hodnoty peněz a rizik konkrétně souvisejících s daným aktivem. Pokud je podle odhadu realizovatelná hodnota majetku (nebo výnosové jednotky) nižší než jeho účetní hodnota, je účetní hodnota majetku (výnosové jednotky) snížena na hodnotu realizovatelnou. 3.9. Účtování o zaměstnaneckém opčním programu Společnost v roce 2004 nabídla zaměstnancům možnost zúčastnit se tzv. opčního plánu skupiny TDC. V rámci tohoto opčního plánu zaměstnanci společnosti měli možnost uzavřít smlouvu na nákup akcií mateřské společnosti TDC za předem stanovenou cenu v budoucím definovaném období. Uzavřené smlouvy jsou k datu podpisu oceněny pomocí reálné hodnoty akcií skupiny TDC k datu podpisu smlouvy. Tato hodnota je stanovena s pomocí matematického modelu (Black-Scholes model). Očekávané náklady plynoucí z uzavřených smluv jsou účtovány do nákladů časově rozlišené po dobu trvání těchto smluv (do roku 2009). 3.10. Výnosy Výnosy jsou zaúčtovány k datu uskutečnění služeb a jsou vykázány po odečtení slev a daně z přidané hodnoty. Úrokový výnos je časově rozlišován na základě časové souvislosti dle nezaplacené části jistiny a platné úrokové sazby.
Výroční zpráva 2005
16 3.11. Použití odhadů Sestavení účetní závěrky vyžaduje, aby vedení společnosti používalo odhady a předpoklady, jež mají vliv na vykazované hodnoty majetku a závazků k datu účetní závěrky a na vykazovanou výši výnosů a nákladů za sledované období. Vedení společnosti je přesvědčeno, že použité odhady a předpoklady se nebudou významným způsobem lišit od skutečných hodnot v následných účetních obdobích. 3.12. Přehled o peněžních tocích a krátkodobý finanční majetek Přehled o peněžních tocích byl sestaven nepřímou metodou. Peněžní ekvivalenty představují krátkodobý likvidní majetek, který lze snadno a pohotově převést na předem známou částku v hotovosti. Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty lze analyzovat takto: (údaje v tis. Kč)
31.12.2005
31.12.2004
191
428
Pokladní hotovost, ceniny a peníze na cestě Účty v bankách
46 378
41 592
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty celkem
46 569
42 020
4. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE K ROZVAZE A VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁT 4.1. Dlouhodobý majetek 4.1.1. Dlouhodobý nehmotný majetek Pořizovací cena (údaje v tis. Kč)
Software Ocenitelná práva Pořízení DNM Celkem
Stav k Přírůstky* Úbytky* 31.12.03
242 852
28 378
1 863
4 751
-
-
Reklasi- fikace
Stav k Přírůstky* Úbytky* 31.12.04
- 269 367 -
4 751
29 982 -
Stav k 31.12.05
2 003 297 346 200
4 551 1 125
4 424
34 361
31 395
-
7 390
19 353
25 618
252 027
62 739
33 258
- 281 508
49 335
27 821 303 022
Oprávky (údaje v tis. Kč)
Software Ocenitelná práva Celkem
Contactel
Stav k Přírůstky* Úbytky* 31.12.03
130 483
61 620
1 863
4 751
-
-
135 234
61 620
1 863
Reklasi- fikace
Stav k Přírůstky* Úbytky* 31.12.04
- 190 240 -
52 913
4 751
- 194 991
52 913
Stav k 31.12.05
2 003 241 150 200
4 551
2 203 245 701
17 Zůstatková hodnota (údaje v tis. Kč)
Stav k 31.12.03
Stav k 31.12.04
Stav k 31.12.05
112 369
79 127
56 196
-
-
-
4 424
7 390
1 125
116 793
86 517
57 321
Software Ocenitelná práva Pořízení DNM Celkem * včetně přesunů mezi jednotlivými kategoriemi
Odpisy dlouhodobého nehmotného majetku zaúčtované do nákladů Odpisy dlouhodobého nehmotného majetku činily 51 086 tis. Kč v roce 2005 a 61 620 tis. Kč v roce 2004. 4.1.2. Nehmotný majetek vytvořený vlastní činností Společnost vytváří vlastní činností technické zhodnocení nakoupeného SW (SW pro fakturaci zákazníkům, SW pro sledování vztahů se zákazníky, SW pro analýzu dat o zákaznících, SW pro komunikaci s Českým Telecomem). Vstupní cena zahrnuje mzdové náklady a ostatní přímé náklady spojené s vývojem dané SW aplikace. Pořizovací hodnota daného technického zhodnocení za rok 2005 činí 8 035 tis. Kč. 4.2. Dlouhodobý hmotný majetek Pořizovací cena (údaje v tis. Kč)
Stav k Přírůstky* Úbytky* 31.12.03
Stav k Přírůstky* Úbytky* 31.12.04
Stav k 31.12.05
Stavby
25 259
924
-
26 183
66
26 933
Samostatné movité věci 880 990
69 892
26 474
924 408
46 887 60 603
910 692
– Stroje a zařízení 769 626
60 552
20 290
809 888
42 399
51 969
800 318
– Inventář 111 364
9 340
6 184
114 520
4 488
8 634
110 374
17 688 170 849 160 587
27 950
37 536
56 198
9 288
667 494
-
-
667 494
Pořízení DHM
Oceňovací rozdíl k nab. maj. 667 494
-
-
816
Celkem 1 591 431 241 665 187 061 1 646 035 85 239 116 867 1 614 407 Oprávky (údaje v tis. Kč)
Stavby
Stav k Přírůstky* Úbytky* 31.12.03
2 601
-
Samostatné movité věci 404 742 172 490 – Stroje a zařízení 333 122 154 979 – Inventář
4 024
71 620
17 511
9 297
28 501
548 731 144 721 60 603
632 849
22 316
465 785 128 687
542 503
6 185
6 625
82 946
2 738
Stav k 31.12.05
66
Oceňovací rozdíl k nab. maj. 430 756 118 526 Celkem 839 522 293 617
Stav k Přírůstky* Úbytky* 31.12.04
51 969
16 034
8 634
90 346
549 282 118 212
-
667 494
28 501 1 104 638 265 671 60 669 1 309 640
Výroční zpráva 2005
18 Zůstatková hodnota (údaje v tis. Kč)
Stav k 31.12.03
Stav k 31.12.04
Stav k 31.12.05
21 235
19 558
17 636
Samostatné movité věci
476 248
375 677
277 843
– Stroje a zařízení
436 504
344 103
257 815
Stavby
– Inventář
39 744
31 574
20 028
Pořízení DHM
17 688
27 950
9 288
Oceňovací rozdíl k nab. maj.
236 738
118 212
0
Celkem
751 909
541 397
304 767
* včetně přesunů mezi jednotlivými kategoriemi Částka hmotného majetku účtovaného přímo do nákladů byla v roce 2005 ve výši 1 392 tis. Kč a v roce 2004 ve výši 3 193 tis. Kč. Odpisy dlouhodobého hmotného majetku Odpisy dlouhodobého hmotného majetku činily 256 992 tis. Kč v roce 2005 a 293 617 tis. Kč v roce 2004. Oceňovací rozdíl k úplatně nabytému majetku Dne 1. 5. 2000 společnost koupila komerční část společnosti CESNET, zájmové sdružení právnických osob (z. s. p. o.), za částku 645 000 tis. Kč. Oceňovací rozdíl k úplatně nabytému majetku vznikl jako rozdíl mezi kupní cenou souboru majetku a souhrnem individuálně přeceněných složek souboru majetku na základě posudku zpracovaného soudním znalcem sníženým o převzaté závazky. Do hodnoty oceňovacího rozdílu k nabytému majetku jsou zahrnuty náklady na poradenskou činnost přímo spojené s koupí souboru majetku v hodnotě 31,9 mil. Kč. Oceňovací rozdíl k úplatně nabytému majetku se odepisuje rovnoměrně do nákladů po dobu 15ti let. Současně na základě výsledků metody diskontovaných budoucích předpokládaných příjmů souvisejících s provozováním výše popsaného majetku provedla společnost v roce 2003 a 2004 mimořádné odpisy oceňovacího rozdílu k úplatně nabytému majetku ve výši 272 129 tis. Kč a 100 000 tis. Kč. V roce 2005 společnost snížila zůstatkovou hodnotu oceňovacího rozdílu k nabytému majetku mimořádným odpisem ve výši 118 212 tis. Kč. Tím byl tento oceňovací rozdíl k 31. 12. 2005 plně odepsán. 4.2.1. Majetek najatý formou operativního leasingu K datu sestavení účetní závěrky měla společnost následující závazky vyplývající z operativního pronájmu. Splatnost těchto závazků je následující (údaje v tis. Kč): Popis předmětu/ Datum Datum Celková skupiny předmětů zahájení ukončení hodnota pronájmu
Contactel
Skutečné uhrazené splátky v r. 2005
Odhad splátek v roce 2006
Osobní automobily
2002
2005
937
355
-
Osobní automobily
2003
2006
14 962
5 450
2 424
Osobní automobily
2004
2007
10 360
3 612
3 608
Osobní automobily
2005
2008
21 423
3 721
7 273
Celkem
47 682
13 138
13 305
19 Závazky z operativního leasingu představují úhradu za pronájem osobních automobilů (sjednáno na 36 měsíců). Počet automobilů k 31. 12. 2005 je 91 a k 31. 12. 2004 byl 96. 4.2.2. Majetek najatý formou finančního leasingu K datu sestavení účetní závěrky měla společnost následující závazky vyplývající z finančního leasingu. Splatnost těchto závazků je následující: Popis předmětu/ Datum Datum Celková skupiny předmětů zahájení ukončení hodnota pronájmu
Technické zařízení
2003
Technické zařízení
2005
Celkem
2006
Odhad splátek v roce 2006
259
63
1 230
2008
Skutečné uhrazené splátky v r. 2005
6 586
1 115
1 992
7 816
1 374
2 055
Závazky z finančního leasingu představují úhradu za pronájem technických zařízení (sjednáno na 36 měsíců). 4.3. Pohledávky 4.3.1. Pohledávky z obchodních vztahů (údaje v tis. Kč)
Stav k 31.12.2005
Stav k 31.12.2004
269 079
233 821
Krátkodobé – odběratelé – ostatní pohledávky
48
632
– opravné položky
-73 934
-31 717
Celkem
195 193
202 736
4.3.2. Věková struktura pohledávek z obchodních vztahů (údaje v tis. Kč) Rok Kategorie Do splatnosti Po splatnosti 1–90 91–180 181–360 1–2 2 roky dní dní dní roky a více
2004
Krátkodobé
169 553
33 799
Opr. položky
-
2005
Krátkodobé
180 038
Opr. položky
-
22 783
18 876
Celkem
1 325
4 945
5 955
234 453
1 353
896
4 637
5 955
18 876
31 717
36 740
23 986
2 976
5 825
19 562
269 127
22 788
2 976
5 825
19 562
73 934
Běžná lhůta splatnosti pohledávek činí 14 dní.
Výroční zpráva 2005
20 4.4. Pohledávky k podnikům ve skupině (údaje v tis. Kč) Název společnosti
Stav k 31.12.2005
Stav k 31.12.2004
2 365
432
Krátkodobé pohledávky – z obchodních vztahů TDC Totalløsninger TDC Switzerland
0
147
Pohledávky mimo skupinu
266 762
233 874
Krátkodobé pohledávky celkem
269 127
234 453
4.5. Náklady příštích období Náklady příštích období v roce 2005 zahrnují zejména nákup práv, závazků a povinností ve výši 5 714 tis. Kč realizovaný se společností ČESKÉ RADIOKOMUNIKACE a.s., a dále předplacené nájemné ve výši 6 762 tis. Kč. Výše zmíněná práva jsou amortizována po dobu 10 let. Doba amortizace je stanovena podle očekávané doby trvání zákaznických smluv a v případě nájemného podle doby trvání nájemní smlouvy. Zbývající doba amortizace a zůstatková hodnota výše uvedených položek k 31. 12. 2005 odpovídá výši a časovému horizontu očekávaného budoucího ekonomického prospěchu. 4.6. Základní kapitál Na základě rozhodnutí jednoho společníka ze dne 28. 6. 2005 došlo s účinností od 12. 9. 2005 k snížení základního kapitálu o hodnotu 1 600 000 tis. Kč za účelem snížení neuhrazené ztráty z minulých let. 4.7. Rezervy Z hlediska opatrnosti společnost vytváří rezervy na otevřené právní spory, kde není možno předem odhadnout výsledek. V této souvislosti byla v průběhu let 2004 a 2005 vytvářena rezerva. Její celková výše k 31. 12. 2005 je 6 760 tis. Kč. 4.8. Závazky z obchodních vztahů 4.8.1. Věková struktura závazků (údaje v tis. Kč) Rok Kategorie Do splatnosti Po splatnosti 1–90 91–180 181–360 1–2 2 roky dní dní dní roky a více
2004
Krátkodobé
40 457
82 891
7 637
10 746
-
3 411
145 142
2005
Krátkodobé
35 519
56 559
4 357
10 408
4 137
-
110 980
Běžná lhůta závazků činí 14 dnů.
Contactel
Celkem
21 4.8.2. Závazky k podnikům ve skupině (údaje v tis. Kč) Název společnosti
Stav k 31.12.2005
Stav k 31.12.2004
22 372
7 539
Krátkodobé závazky – z obchodních vztahů TDC Totalløsninger TDC Switzerland
0
6
Celkem krátkodobé závazky k podnikům ve skupině
22 372
7 545
Závazky mimo skupinu
88 608
137 597
110 980
145 142
Krátkodobé závazky celkem Běžná lhůta závazků činí 14 dnů.
V průběhu let 2004 a 2005 byly poskytnuty úvěry mateřskou společností TDC Totalløsninger A/S v celkovém objemu 145 mil. Kč za účelem provozního financování. Úvěry byly úročeny shodnou úrokovou sazbou PRIBOR + 0,5 %. Žádný majetek společnosti nebyl zajištěn jako zástava k těmto úvěrům. Nesplacená část úrokových nákladů činí 3 004 tis. Kč, úroky jsou splatné k 31. 12. 2009. Veškeré úvěry jsou splatné k 31. 12. 2009. Žádný majetek společnosti nebyl zajištěn jako zástava k těmto úvěrům. 4.9. Závazky vůči finančnímu úřadu a institucím sociálního a zdravotního zabezpečení Tyto závazky představují jednak odvod DPH za prosinec 2005 a pak odvody z mezd zaměstnanců za prosinec 2005, které byly odvedeny 5. 1. 2006 příslušným institucím. (údaje v tis. Kč)
Stav k 31.12.2005
Stav k 31.12.2004
Finanční úřad – odvod DPH za 12/2005
2 712
0
Finanční úřad – zál. na daň z příjmu a sráž. daň z mezd
1 900
2 002
Správa sociálního zabezpečení
3 285
3 558
Zdravotní pojišťovna
1 359
1 472
Závazky celkem
9 256
7 032
4.10. Dohadné účty pasivní Na dohadné účty pasivní byly účtovány nevyfakturované dodávky služeb a nevyplacené mzdy a bonusy za běžný rok 2005. Na bonusy zaměstnanců připadá částka ve výši 5 000 tis. Kč za rok 2005 a za rok 2004: 6 486 tis. Kč. 4.11. Podmíněné závazky Společnost eviduje k 31. 12. 2005 podmíněný závazek 2 600 tis. Kč KPNQwest – závazek by mohl vzniknout za předpokladu pokračování soudního sporu mezi společností Contactel a novým vlastníkem (společností GTS Novera, právním nástupcem společnosti KPNQwest).
Výroční zpráva 2005
22 4.12. Výnosy z běžné činnosti podle hlavních činností (údaje v tis. Kč)
Stav k 31.12.2005
Stav k 31.12.2004
Tržby – Internet
354 811
271 764
Tržby – Hlasové služby
980 597
1 073 577
Tržby – Datové služby
87 123
67 435
Ostatní služby a prodej zboží
20 046
17 102
1 442 577
1 429 878
Stav k 31.12.2005
Stav k 31.12.2004
0
0
78 431
42 217
Oceňovací rozdíl k nabytému majetku
96 119
82 653
Pohledávky
16 791
0
Rezervy
1 622
569
Závazky
0
428
Daňová ztráta minulých let
733 523
796 712
Celkem
926 486
922 579
Tržby za prodej vlastních výrobků, zboží a služeb celkem 4.13. Odložená daň Odhad odložené daňové pohledávky lze analyzovat následovně:
Oprávky dlouhodobého majetku Rozdíl zůstatkových cen
V roce 2005 a 2004 nebylo z důvodu opatrnosti o odložené daňové pohledávce účtováno, jelikož není předpoklad její realizace. 4.14. Transakce se spřízněnými osobami 4.14.1. Nákupy 2005 (údaje v tis. Kč) Subjekt
Vztah ke společnosti
Služby
TDC Totalløsninger A/S
společník
telekomunikační
6 991
TDC Totalløsninger A/S
společník
úroky z půjčky
1 017
TDC Totalløsninger A/S
společník
konzultace
TDC Switzerland
sesterská společnost
telekomunikační
Celkem
Contactel
Celkem
14 494 1 904 24 406
23 2004 (údaje v tis. Kč) Subjekt
Vztah ke společnosti
Služby
Celkem
TDC Totalløsninger A/S
společník
telekomunikační
7 641
TDC Totalløsninger A/S
společník
úroky z půjčky
2 543
TDC Totalløsninger A/S
společník
konzultace
Belgacom S.A
sesterská společnost
telekomunikační
1 225
TDC Switzerland
sesterská společnost
telekomunikační
923
TDC Forlag
sesterská společnost
telekomunikační
0
Celkem
17 767
30 099
4.14.2. Prodeje 2005 (údaje v tis. Kč) Subjekt
Vztah ke společnosti
Služby
Celkem
TDC Totalløsninger A/S
společník
telekomunikační
13 073
TDC Switzerland
sesterská společnost
telekomunikační
993
Celkem
14 066
2004 (údaje v tis. Kč) Subjekt
Vztah ke společnosti
Služby
Celkem
TDC Totalløsninger A/S
společník
telekomunikační
11 813
Belgacom S.A
sesterská společnost
telekomunikační
1 747
TDC Switzerland
sesterská společnost
telekomunikační
Celkem
4 020 17 580
4.15. Služby (údaje v tis. Kč)
Opravy a údržba majetku
Stav k 31.12.2005
Stav k 31.12.2004
14 903
16 718
1 102 286
1 029 001
Marketing
29 472
39 376
Nájemné
47 020
51 712
41 473
59 401
1 235 154
1 196 208
Telekomunikační služby
Ostatní (právní, manažerské, daňové a účetní služby, překlady, služební cesty, školení) Celkem
Výroční zpráva 2005
24 5. ZAMĚSTNANCI, VEDENÍ SPOLEČNOSTI A STATUTÁRNÍ ORGÁNY 5.1. Osobní náklady a počet zaměstnanců Průměrný počet zaměstnanců a členů vedení společnosti a osobní náklady za rok 2005 a 2004 jsou následující: 2005 (údaje v tis. Kč) Počet Mzdové Soc. a zdrav. Ostatní náklady zabezpečení náklady
Zaměstnanci Vedení společnosti
263
119 463
8
39 745
4 507
Osobní náklady celkem
163 715
14 844
5 195
501
20 540
134 307
44 940
5 008
184 255
Počet Mzdové Soc. a zdrav. Ostatní náklady zabezpečení náklady
Osobní náklady celkem
Celkem
2004 (údaje v tis. Kč)
Zaměstnanci
277
142 411
46 878
5 904
195 193
9
9 333
3 266
280
12 879
Celkem
151 744
50 144
6 184
208 072
Vedení společnosti
Počet zaměstnanců vychází z průměrného přepočteného stavu pracovníků.
Contactel
25 6. UDÁLOSTI, KTERÉ NASTALY PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Dne 29. 11. 2005 byla mezi TDC Totalløsninger A/S a GTS Central European Holding B.V. podepsána rámcová smlouva o převodu majetkového podílu ve společnosti Contactel s.r.o. Prodej společnosti Contactel s.r.o. byl schválen rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže dne 18. 1. 2006, které nabylo právní moci dne 25. 1. 2006. Smlouva o prodeji společnosti byla na základě tohoto schválení uzavřena 2. 2. 2006. K tomuto dni se stala společnost součástí skupiny GTS Central European Holding B.V., holdingové společnosti založené podle práva Nizozemského království, která náleží k mezinárodní skupině společností tvořených holdingovou společností GML Limited a jejími dceřinými společnostmi. V souvislosti s provozním slučováním společnosti s GTS NOVERA a.s., byli všichni zaměstnanci společnosti k 1. 3. 2006 převedeni do GTS NOVERA a.s., (stali se tedy jejími zaměstnanci) a přestěhováni do prostor GTS NOVERA a.s. Dne 6. 12. 2005 byla mezi GTS Central European Holding B.V. a Telenor Telecom Solutions AS podepsána smlouva o převodu akcií ve společnosti Telenor Networks, a.s., (Slovensko) a podílů ve společnostech Telenor Networks, s.r.o., NEXTRA Czech Republic s.r.o., a Nextra s.r.o., (Slovensko) na GTS Central European Holding B.V. Prodej společností NEXTRA Czech Republic s.r.o., a Telenor Networks, s.r.o., byl schválen rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže dne 18. 1. 2006, které nabylo právní moci dne 25. 1. 2006. Smlouvy o prodeji společností byly na základě tohoto schválení uzavřeny 30. 1. 2006. K tomuto dni se staly společnosti součástí skupiny GTS Holding a tím spřízněnými osobami ve vztahu ke společnosti Contactel s.r.o. K 1. 2. 2006 byla ukončena změna většinového vlastníka mateřské společnosti TDC A/S a to nákupem jejích akcií společností Nordic Telephone Company. Z tohoto důvodu došlo k možnosti zaměstnanců společnosti Contactel realizovat opční program skupiny TDC A/S (z roku 2004). V případě plné realizace tohoto plánu všemi zúčastněnými zaměstnanci by vznikl dodatečný závazek společnosti z výše uvedeného titulu ve výši 17 716 tis. Kč. Dle dohody mezi TDC TOTALLØSNINGER A/S a GTS Central European Holding B.V. však plnou výši tohoto závazku nese TDC TOTALLØSNINGER A/S, na níž byla částka ve výši 17 716 tis. Kč přefakturována. V souvislosti s prodejem společnosti došlo k těmto změnám v obchodním rejstříku: Statutární orgán Jednatel – Peter Rafn – vymazáno 28. 2. 2006 Jednatel – Ing. Jiří Koupilek – vymazáno 28. 2. 2006 Jednatel – Ing. Milan Rusnák – zapsáno 28. 2. 2006 Pokud má společnost pouze jednoho jednatele, zastupuje tento jednatel společnost samostatně. V případě, že má společnost více jednatelů, zastupují ji a jejím jménem podepisují minimálně dva jednatelé společně. Výše uvedení jednatelé mohou udělit plnou moc jinému jednateli společnosti, aby jednal a podepisoval za společnost samostatně – vymazáno 28. 2. 2006. Jednatel jedná jménem společnosti samostatně – zapsáno 28. 2. 2006.
Výroční zpráva 2005
26 Dozorčí rada Člen – Kim Frimer – vymazáno 8. 3. 2006 Člen – Jesper Helmuth Larsen – vymazáno 8. 3. 2006 Člen – Christian Eyde Moller – vymazáno 8. 3. 2006 Společníci TDC Totalløsninger A/S; obchodní podíl 100 % – vymazáno 28. 2. 2006 GTS Central European Holding B.V.; obchodní podíl 100 % – zapsáno 28. února 2006 Jediný vlastník společností GTS NOVERA a.s., GTS Novera Contact, s.r.o., GTS Novera Next, s.r.o., a GTS Novera Tel, s.r.o, společnost GTS Central European Holding B.V. připravuje k 30. 6. 2006 fúzi sloučením těchto společností s rozhodným datem 1. 1. 2006. Společnosti GTS Novera Contact, s.r.o., GTS Novera Next, s.r.o., a GTS Novera Tel, s.r.o., k 30. 6. 2006 zaniknou bez likvidace, budou vymazány z obchodního rejstříku a jejich jmění přejde do nástupnické společnosti GTS NOVERA a.s.
Podpis statutárního orgánu:
Contactel
Funkce: Jméno:
jednatel společnosti Ing. Milan Rusnák
Podpis Dne
31. 3. 2006
27 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA DLE STAVU K 31. 12. 2005
Rafn Peter CEO
Šveňková Markéta Executive Assistant
Thor Henrik
Váňová Pavla
CFO
Human Resources
Koupilek Jiří Finance Director
Paulsen Kristian
Wertlen Bruno
Operations & Development
Wholesales
Fletcher Stanislava
Puzria Přemysl
Customer Care
Carrier Services
Lehotský Dušan
Capoušek David
Business Sales
Marketing
Výroční zpráva 2005
28
Zpráva o vztazích podle § 66a odst. 9 obchodního zákoníku za účetní období 2005
Společnost Contactel s.r.o., se sídlem Vinohradská 174, Praha 3, IČ: 25733621, zapsaná v obchodním rejstříku, oddíl C, vložka 65338, vedeném Městským soudem v Praze (dále jen „zpracovatel“), je součástí podnikatelského seskupení (koncernu) společnosti TDC Totalløsninger A/S, ve kterém existují následující vztahy mezi zpracovatelem a ovládajícími osobami a dále mezi zpracovatelem a osobami ovládanými stejnými ovládajícími osobami (dále jen „propojené osoby“). Tato zpráva o vztazích mezi níže uvedenými osobami byla vypracována v souladu s ustanovením § 66a odstavce 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění za účetní období 2005 (dále jen „účetní období“). Mezi zpracovatelem a níže uvedenými osobami byly v tomto účetním období uzavřeny níže uvedené smlouvy a byly přijaty či uskutečněny následující právní úkony a ostatní faktická opatření:
A. PŘEHLED/SCHÉMA KONCERNU, RESP. OSOB, JEJICHŽ VZTAHY JSOU POPISOVÁNY TDC Totalløsninger A/S
TDC Switzerland AG
Contactel s.r.o.
B. OVLÁDAJÍCÍ OSOBY TDC Totalløsninger A/S, se sídlem Teglholmsgade 1, 900 Kodaň C, Dánsko Vztah ke zpracovateli: přímo ovládající osoba od 1. 1. do 31. 12. 2005 TDC Switzerland AG, se sídlem Thurgauerstrasse 60, 8050 Zürich, Švýcarsko Vztah ke zpracovateli: sesterská společnost od 1. 1. do 31. 12. 2005 Popis vztahů – viz Příloha č. 1
C. ZÁVĚR S ohledem na námi prověřené právní vztahy mezi zpracovatelem a propojenými osobami, je zřejmé, že v důsledku smluv, jiných právních úkonů či ostatních opatření uzavřených, učiněných či přijatých zpracovatelem v účetním období 2005 v zájmu nebo na popud jednotlivých propojených osob, nevznikla zpracovateli žádná újma. V Praze dne 28. ledna 2006 Contactel s.r.o.
Jiří Koupilek finanční ředitel
Contactel
29 Příloha č. 1 ke zprávě o vztazích
POPIS VZTAHŮ KE SPOLEČNOSTI TDC Totalløsninger A/S 1. SMLOUVY 1.1. Poskytnuté služby Zpracovatel poskytl v účetním období služby na základě těchto smluv uzavřených v minulých účetních obdobích: Název Smluvní strana
Datum uzavření
Datum účinnosti
Popis plnění Úplata* a množství
Případná újma
Služba TDC Totalløsninger 2002 2005 „Carrier Services – Transit“
mezinárodní hlasové služby – tranzit
nevznikla
Služba TDC Switzerland AG 2002 2005 „Carrier Services – Transit“
mezinárodní hlasové služby – tranzit
nevznikla
* částka je předmětem obchodního tajemství, proto není uváděna 1.2. Přijaté služby Zpracovatel uzavřel tyto smlouvy, na základě kterých mu byly v účetním období poskytnuty služby: Název Smluvní strana
Datum uzavření
Datum účinnosti
Popis plnění Úplata* a množství
Případná újma
Manažerská smlouva TDC Totalløsninger 1999 2005
poskytování konzultačních služeb
nevznikla
Smlouva o poskytování TDC Totalløsninger 1999 2005 telekomunikačních služeb
internet – mezinárodní konektivita
nevznikla
Smlouva o poskytování TDC Totalløsninger 2002 2005 telekomunikačních služeb
propojovací poplatky za propojení telekomunikačních sítí
nevznikla
Smlouva o poskytování TDC Switzerland AG 2002 2005 telekomunikačních služeb
propojovací poplatky za propojení telekomunikačních sítí
nevznikla
* částka je předmětem obchodního tajemství, proto není uváděna
Výroční zpráva 2005
30 1.3. Přijaté půjčky Zpracovatel uzavřel tyto smlouvy, na základě kterých přijal v účetním období finanční prostředky: # Název Smluvní strana Datum Datum Celková uzavření účinnosti výše a účel úvěru
Přijaté finanční prostředky v účetním období
Uhrazené úroky v účetním období
Případná újma
1. Překlenovací půjčka TDC Totalløsninger
2.1.2004
2.1.2004
20 mil. Kč
20 mil. Kč
0 Kč*
nevznikla
2. Překlenovací půjčka TDC Totalløsninger
2.3.2004
2.3.2004
20 mil. Kč
20 mil. Kč
0 Kč*
nevznikla
3. Překlenovací půjčka TDC Totalløsninger
5.5.2004
5.5.2004
20 mil. Kč
20 mil. Kč
0 Kč*
nevznikla
4. Překlenovací půjčka TDC Totalløsninger
8.11.2004
8.11.2004
10 mil. Kč
10 mil. Kč
0 Kč*
nevznikla
5. Překlenovací půjčka TDC Totalløsninger
25.5.2005
25.5.2005
75 mil. Kč
75 mil. Kč
0 Kč*
nevznikla
* úroky jsou splatné k okamžiku splatnosti půjčky k 31. 12. 2009
2. JINÉ PRÁVNÍ ÚKONY Zpracovatel v účetním období neuskutečnil žádné jiné právní úkony v zájmu nebo na popud společností TDC Totalløsninger A/S, TDC Switzerland AG.
3. OSTATNÍ FAKTICKÁ OPATŘENÍ Zpracovatel v účetním období neuskutečnil žádná jiná faktická opatření v zájmu nebo na popud společností TDC Totalløsninger A/S, TDC Switzerland AG.
Contactel
Výroční zpráva 2005