Obsah Contents

Obsah Contents VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI VE VÝVOJI SPOLEČNOSTI 1 / NOTEWORTHY EVENTS OF COMPANY GROWTH 25 ÚVODNÍ SLOVO 3 / INTRODUCTION 27 ZPRÁVA VEDENÍ SPOLEČNOSTI 4 / MANAGEMENT REPORT 28 Činnost společnosti v roce 2001 4 / Company activities in 2001 28 Strategie rozvoje společnostI 6 / Company development strategy 30 ORGÁNY SPOLEČNOSTI 7 / CORPORATE BODIES 31 ZPRÁVA DOZORČÍ RADY 8 / SUPERVISORY BOARD REPORT 32 FINANČNÍ ČÁST 11 / FINANCIAL PART 35 Rozvaha 11 / Balance sheet 35 Výkaz zisků a ztrát 13 / Profit and loss account 37 Přehled o peněžních tocích 14 / Cash flow statement 38 PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE ZA ROK 2001 15 / NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS 39 ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU 22 / REPORT ON BEARINGS BETWEEN THE CONTROLLER AND THE CONTROLLED 47 ZPRÁVA AUDITORA 23 / AUDITOR REPORT 48 PŘEHLED ČLENSKÝCH FIREM SPOLEČNOSTI 49 / OVERVIEW OF CORPORATE MEMBER COMPANIES 49

VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI VE VÝVOJI SPOLEČNOSTI 1993

DUBEN

PROSINEC

1995

ZALOŽENÍ BURZOVNÍHO REGISTRU CENNÝCH PAPÍRŮ, S.R.O.

ZÁŘÍ

1999

NOVÝ ZPŮSOB VYPOŘÁDÁNÍ - VYPOŘÁDÁNÍ PŘEVEDENO Z PC NA AS400 A KOMPLEXNĚ ZAUTOMATIZOVÁNO ŘÍJEN

1996

ŘÍJEN

1999

1997

1997

PŘEVZETÍ VÍCE NEŽ 1300 EMISÍ CENNÝCH PAPÍRŮ VYLUČOVANÝCH Z BURZOVNÍCH TRHŮ K VYPOŘÁDÁNÍ V UNIVYCU

1998

ZAVEDENA SLUŽBA PŮJČOVÁNÍ CENNÝCH PAPÍRŮ

KVĚTEN

1998

ZAHÁJENÍ VYPOŘÁDÁNÍ OBCHODŮ UZAVŘENÝCH VE SPAD

ZÁŘÍ

1998

1998

2000

VZNIK STATUTU ČLENA UNIVYCU A PŘIJETÍ PRVNÍCH ČLENŮ - NEČLENŮ BURZY

BŘEZEN

SRPEN

ČERVENEC

1998

BŘEZEN

1999

2000

ZÍSKÁNÍ POVOLENÍ KOMISE PRO CENNÉ PAPÍRY K VYPOŘÁDÁNÍ OBCHODŮ S CENNÝMI PAPÍRY V RÁMCI PŘELICENCOVÁNÍ SUBJEKTŮ PŮSOBÍCÍCH NA KAPITÁLOVÉM TRHU UNIVYC PŘÍMÝM ÚČASTNÍKEM VYPOŘÁDÁNÍ V CLEARSTREAM

LEDEN

2001

ZPROVOZNĚNO PŘÍMÉ KOMUNIKAČNÍ NAPOJENÍ NA CLEARSTREAM PROSTŘEDNICTVÍM SOFTWARU CEDCOM 2000

LEDEN

2001

MOŽNOST VYPOŘÁDÁNÍ REALIZOVANÝCH ZÁSTAV CENNÝCH PAPÍRŮ

DVA CYKLY VYPOŘÁDÁNÍ V JEDEN DEN MOŽNOST VYPOŘÁDÁNÍ PRIMÁRNÍCH EMISÍ CENNÝCH PAPÍRŮ PROSINEC

ŘÍJEN

ZAVEDENÍ MULTICYKLOVÉHO VYPOŘÁDÁNÍ OBCHODŮ

TRANSFORMACE BURZOVNÍHO REGISTRU NA UNIVYC, A.S. ČERVEN

LEDEN

NAPOJENÍ UNIVYCU PROSTŘEDNICTVÍM ČSOB NA ZAHRANIČNÍ VYPOŘÁDACÍ CENTRUM CLEARSTREAM (DŘÍVE CEDEL)

UNIVYC JEDNÍM ZE ZAKLÁDAJÍCÍCH ČLENŮ ASOCIACE DEPOZITÁŘŮ A CLEARINGOVÝCH DOMŮ ZEMÍ STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY CEECSDA

2001

ZÍSKÁNÍ POVOLENÍ KOMISE PRO CENNÉ PAPÍRY K VYPOŘÁDÁNÍ OBCHODŮ S DERIVÁTY

ZAPOČETÍ KOMUNIKACE SE STŘEDISKEM CENNÝCH PAPÍRŮ NA BÁZI EDI

1

Úvodní slovo Dámy, pánové,

2

Dámy, pánové, vážení přátelé, je mou milou povinností Vás informovat o dění v naší společnosti během uplynulého roku. Rok 2001 se nestal rokem převratných a rychlých změn na českém kapitálovém trhu, ale byl jedním z těch, v němž jen krůček po krůčku docházelo ke změnám, tolik potřebným pro standardizaci poměrů na kapitálovém trhu a tím i v české ekonomice. Ekonomická výkonnost naší republiky rostla, dohled nad kapitálovým trhem jakož i legislativní rámec začaly nabývat na kvalitě. Tolik diskutovaná otázka získávání kapitálu na burze formou veřejného úpisu akcií se však do jisté míry ukázala být stále otázkou obnovení a posílení důvěry emitentů i investorů. Názory na budoucí vývoj českého kapitálového trhu se různí. Z jedné strany můžeme slyšet, že Česká republika je obecně tak malým trhem, že se zde řádný akciový trh nemůže rozvinout a fungovat a jediná šance je ve spojení středo a východoevropských trhů v jeden. Z druhé strany pak názor, že neexistuje ve světě žádná prosperující ekonomika bez vlastního kapitálového trhu. Ať již příští vývoj našeho kapitálového trhu a s ním i UNIVYCu, jakožto jednoho z jeho subjektů, bude jakýkoliv, jsem si jista, že tento vývoj nebude nahodilým ani zmatečným aktem malé zájmové skupiny, ale promyšlenými a strukturovanými změnami směřujícími ke kompatibilitě s kapitálovými trhy vyspělých evropských zemí. Stalo se již pravidlem, že UNIVYC každoročně překračuje objem převedených peněžních prostředků v rámci vypořádaných obchodů a transakcí s cennými papíry z minulých let, nejinak tomu bylo i v roce 2001. Celková suma převodů činila 3 559 miliard korun, což představuje nárůst o 56 % oproti předcházejícímu roku. Je to i nepřímým důkazem opodstatněnosti existence burzy a tím i UNIVYCu, neboť mezi úkoly, které by tyto subjekty měly plnit, je i umožnění rychlých změn struktur v portfoliích investorů s relativně malými transakčními náklady. UNIVYC v minulém roce samozřejmě nezahálel ani na poli rozvoje. Jakmile to dovolily novely příslušných zákonů, nabídl nové produkty nejen svým členům, ale i emitentům. Významnou událostí pro naši společnost bylo udělení Komisí pro cenné papíry oprávnění k vypořádávání derivátových obchodů, a to zejména futures kontraktů.

vážení přátelé,

Věřím, že se UNIVYCu v nadcházejícím jubilejním desátém roku činnosti podaří splnit vše, co si předsevzal a opět postoupí aspoň o krok směrem k dosažení hlavního strategického cíle - kvalitativně vyšší úrovně systému a mechanizmů pro vypořádání obchodů s cennými papíry, plně srovnatelnými s evropským trhem cenných papírů.

Na závěr mi dovolte poděkovat všem, kdo v minulém roce s UNIVYCem spolupracovali a podíleli se na plnění mnohdy nelehkých úkolů nezbytných pro dosažení vytčených cílů. Můj dík patří i zaměstnancům UNIVYCu za jejich každodenní snahu o efektivní řešení spojená s vypořádáním.

V Praze dne 4. května 2002

Ing. Helena

Čacká

pověřená výkonem funkce generálního ředitele společnosti

3

Zpráva

vedení společnosti ČINNOST SPOLEČNOSTI V ROCE 2001 Český kapitálový trh Události na českém kapitálovém trhu během roku 2001 podstatně nevybočily z trendu nastoleném v posledních několika letech. Klesal počet obchodníků s cennými papíry z důvodu nerentability jejich činnosti, několik společností skončilo i likvidací. Veřejný trh muselo také na základě novely zákona o cenných papírech opustit množství titulů, jejichž tržní kapitalizace nedosahovala předepsané výše. V loňském roce se opět neuskutečnila žádná primární emise akcií, která by byla uvedena na burzovní trh. V polovině roku získala Burza cenných papírů Praha, a.s. od Komise pro cenné papíry povolení k organizování obchodů s deriváty, poté koncem roku dostal i UNIVYC povolení k jejich vypořádání. Získané licence tak umožní uzavřít a vypořádat futures kontrakty vztahující se k akciovým indexům, úrokovým měrám a státním dluhopisům. UNIVYC - součást kapitálového trhu Postavení UNIVYCu mezi subjekty českého kapitálovém trhu je do značné míry výjimečné. Již od počátku založení UNIVYCu je hlavním předmětem činnosti vypořádání obchodů s cennými papíry. UNIVYC zabezpečuje vypořádání všech obchodů členů burzy uzavřených či registrovaných na burze, pro všechny členy UNIVYCu vypořádává mimoburzovní transakce. Některé ze svých produktů UNIVYC vyvinul a nabízí i emitentům prostřednictvím administrátorů emisí, investičním společnostem a fondům. Jak je patrné z tabulky i minulý rok vzrostl objem obchodů s cennými papíry vypořádaných UNIVYCem za současného poklesu počtu transakcí. Celkovou sumou 3 559 mld. Kč UNIVYC vypořádal přes 99 % objemu obchodů s cennými

4

papíry na českém kapitálovém trhu, což představovalo 38 % z celkového počtu převodů. Z této sumy vypořádaných obchodů připadlo 1 187 mld. Kč (tj. přes 33 %) na vypořádání burzovních

obchodů, objem 2 372 mld. Kč (přes 66 %) tvořilo vypořádání mimoburzovních transakcí.

Přehledy o vypořádaných převodech s cennými papíry na českém kapitálovém trhu 2000

1999

Objem převodů

1998

mld. Kč

%

mld. Kč

%

mld. Kč

%

mld. Kč

%

67 215 1 404 1 686

4,0 12,7 83,3 100,0

71 177 1 758 2 006

3,5 8,9 87,6 100,0

40 61 2 282 2 383

1,7 2,6 95,7 100,0

4 19 3 559 3 582

0,11 0,54 99,35 100,00

SCP RMS Univyc Celkem

Počty převodů

SCP RMS Univyc Celkem

2000

1999

1998

2001

2001

tis.

%

tis.

%

tis.

%

tis.

%

431 1 050 545 2 026

21,3 51,8 26,9 100,0

236 703 347 1 286

18,4 54,6 27,0 100,0

50 498 323 871

5,7 57,2 37,1 100,0

41 419 287 747

5,55 56,10 38,35 100,00

Tabulky významných ukazatelů činnosti Univycu ukazatel Počet obchodníků - členů Univycu *) z toho neburzovních členů Celkový počet účtů vlastních *) Celkový počet účtů klientských *) Celkový objem převodů v ZC ČNB (mld. Kč) Počet odeslaných příkazů do ZC ČNB (tis.) *) stav k 31. 12. daného roku

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

62 1 388 18 645 55 48

94 2 023 36 647 190 286

102 2 090 39 988 392 116

94 6 2 447 11 777 908 145

77 6 1 928 8 072 1 404 139

60 6 753 4 416 1 758 153

58 6 966 3 400 2 282 192

41 6 853 3 102 3 559 180

Služby emitentům 1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

Celkový počet převodů v evidenci UNIVYCu (v tis.) 1 116 z toho (v %) automatické obchody 42,8 blokové obchody 0,3 SPAD mimoburzovní ostatní 56,9

2 732 50,2 0,4 49,3

3 418 52,3 0,9 0,3 46,5

1 962 50,8 3,7 2,2 43,2

867 48,0 5,4 2,7 6,8 37,2

527 42,7 5,3 8,0 9,7 34,3

409 39,3 5,9 16,5 17,3 21,0

347 30,5 13,8 15,2 23,0 17,5

ukazatel

Finanční prostředky v Garančním fondu burzy ukazatel Průměrný denní stav FAO (mil. Kč) Průměrný denní stav FS (mil. Kč) Výnosy z FAO (tis.Kč) Výnosy z FS (tis.Kč)

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

38 2 469 -

44 4 640 -

66 7 566 -

56 6 627 -

34 63 5 282 3 488

27 71 1 620 4 006

28 133 1 219 5 212

17 45 715 1 894

Během roku UNIVYC ve své evidenci zaznamenal necelých 350 tisíc účetních transakcí. Přibližně 60 % z nich tvořily převody cenných papírů v rámci burzovních obchodů, 23 % připadly na mimoburzovní převody cenných papírů, 17 % pak ostatní transakce, jako jsou blokace a odblokace, franko převody, vklady, výběry aj.

SPAD, klesly v roce 2001 průměrné denní stavy a v důsledku toho i celkové výnosy z nich. Za hlavní důvody poklesu je možno uvést snížení počtu členů burzy, a tím i členů Sdružení GFB o třetinu a dále všeobecný pokles úrokových sazeb bank.

Garanční fond

Po propadu půjčování v roce 2000 došlo vloni opět k jeho oživení. Počet zapůjčovatelů klesl sice na jednoho, nabídka titulů k vypůjčení však obsahovala téměř všechny cenné papíry z obchodování v systému SPAD. Některé vybrané ukazatele vztahující se k půjčování cenných papírů jsou prezentovány v tabulce.

Ke garanci vypořádání burzovních obchodů sloužily peněžní prostředky soustředěné v Garančním fondu burzy (GFB) spravovaném UNIVYCem. U obou fondů, které tvoří GFB a kterými jsou Fond garancí pro automatické obchody a Fond garancí pro

Půjčování cenných papírů

UNIVYC se snažil vycházet vstříc i emitentům. Svědčí o tom i rozšiřující se nabídka produktů pro ně. Během loňského roku UNIVYC zprostředkoval vypořádání čtyř primárních emisí dluhopisů o celkovém objemu 11 mld. Kč na 29 upisovatelů. Dále UNIVYC zajistil výplatu výnosů 12 emisí listinných cenných papírů. Smluvním depozitářem pro úschovu listinných cenných papírů byl i v roce 2001 depozitář Komerční banky, a.s. Neméně významná byla i role UNIVYCu při vypořádání privatizace státních podílů ve společnostech Pražské vodovody a kanalizace, České radiokomunikace, Česká pojišťovna a Komerční banka. UNIVYC při nich zajišťoval převod cenných papírů i peněz. Rozvoj služeb UNIVYC v průběhu roku 2001 vlastním rozvojovým potenciálem či ve spolupráci s burzou dokončil, otestoval a uvedl do provozu některé již dříve započaté projekty, připravil však i zcela nové produkty. Novela zákona o cenných papírech týkající se realizace zástav cenných papírů jednoznačně stanovila, že realizace zástavního práva smí být prováděna výlučně prostřednictvím veřejného trhu. UNIVYC spolu s burzou připravil podmínky v obchodním systému tak, že od počátku roku mohli obchodníci realizovat tato zástavní práva v rámci automatických obchodů nebo v systému SPAD. Obchodníkům byly také nově umožněny převody s cennými papíry s omezenou převoditelností na základě plné moci emitenta.

5

Půjčování cenných papírů ukazatel

1998

1999

2000

2001

Počet půjčovaných emisí 10 Celkový počet půjčených CP (mil. ks) 4,8 Celkový počet výpůjček 806 Průměrná délka výpůjčky (dny) 8,2 Celkový počet vypůjčovatelů 42 Celkový počet zapůjčovatelů 24

4 9,4 675 7,7 20 3

6 2,6 223 6,1 11 2

6 4,2 492 6,5 13 1

*) stav k 31.12. daného roku Od května 2001 začal UNIVYC v souvislosti s vyhláškou Ministerstva financí ČR č. 105/2001 a z pověření svých členů hlásit Komisi pro cenné papíry vypořádání mimoburzovních o b c h o d ů a transakcí, které členové zaregistrovali v systému UNIVYCu. Na přelomu roku 2001 a roku 2002 byl systém hlášení ještě hlouběji rozpracován. Bylo zavedeno podrobnější členění typů vypořádávaných obchodů a transakcí, mimo jiné bylo členům umožněno zaregistrovat v systému i obchod, jehož protistranou je nečlen UNIVYCu. V návaznosti na tyto úpravy došlo i ke změně systému poplatků burzy a UNIVYCu. S účinností od 1. dubna 2002 došlo k oddělení poplatků za obchodování (účtovaných burzou) od poplatků za vypořádání (účtovaných UNIVYCem) a dále ke sjednocení výše poplatků za vypořádání blokových obchodů a mimoburzovních transakcí. Novým produktem, který UNIVYC připravil pro své členy opět ve spolupráci s burzou, byla i nabídka vypořádání obchodů uzavřených v EURO. Peněžní vypořádání UNIVYC provádí prostřednictvím EURO účtu u HVB Bank Czech Republic, a.s. Během roku bylo realizováno informační on-line napojení UNIVYCu na Zúčtovací centrum České národní banky. UNIVYC tak může průběžně sledovat zpracování svých příkazů zaslaných do zúčtovacího centra. Druhá etapa projektu zabývající se zcela novým systémem on-line zasílání a zpracování platebních příkazů do ZC ČNB však teprve na realizaci čeká.

6

Na základě novely zákona o dluhopisech UNIVYCu ve spolupráci s burzou dokončil projekt na vedení registru podílů na sběrných dluhopisech a vypořádání burzovních a mimoburzovních obchodů s nimi. UNIVYC, pověřen emitentem, resp. administrátorem emise, povede registr konečných majitelů těchto podílů.

Předpokladem dosažení tohoto cíle je:

V průběhu celého roku UNIVYC aktivně spolupracoval s depozitáři střední a východní Evropy v rámci mezinárodní organizace CEECSDA, jejíž je od roku 1998 členem. Členské organizace sledují vývoj v Evropě a více méně všichni spolupracují s oběma největšími mezinárodními institucemi Euroclear a Clearstream.

PŘÍMÉ NAPOJENÍ VYPOŘÁDACÍHO SYSTÉMU ZÚČTOVACÍ CENTRUM ČESKÉ NÁRODNÍ BANKY.

STRATEGIE ROZVOJE SPOLEČNOSTI UNIVYC si za dobu svého působení vydobyl významné postavení na českém kapitálovém trhu, o čemž každoročně svědčí i objem vypořádávaných obchodů s cennými papíry. Jeho postavení je převážně určeno legislativními podmínkami na tuzemském kapitálovém trhu, které jsou i limitujícím faktorem pro rozvoj vypořádacího systému. Je zřejmé, že v rámci těchto podmínek dosáhl vypořádací systém UNIVYCu svého maxima, a to nejen z hlediska rychlosti a bezpečnosti zpracování údajů, ale i rozsahu služeb. V některých parametrech však přesto nedosahuje úrovně srovnatelné s vypořádacími systémy na vyspělých zahraničních kapitálových trzích. Z tohoto důvodu hlavním strategickým cílem UNIVYCu bylo a je dosažení kvalitativně vyššího stupně vypořádacích mechanismů pro obchody s cennými papíry tak, aby UNIVYC byl konkurenceschopný v rámci evropského trhu s cennými papíry.

VEDENÍ EVIDENCE ÚČTŮ ZAKNIHOVANÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ FORMOU VEDENÍ ODDĚLENÉ ČÁSTI EVIDENCE STŘEDISKA CENNÝCH PAPÍRŮ, NA

Vypořádací mechanismus založený na propojení vypořádacího systému s mezibankovním platebním stykem a vlastním registrem cenných papírů umožní Univycu dosáhnout kvalitativně nových prvků ve vypořádání transakcí s cennými papíry, jako je zejména:

· dosažení standardu skutečného "delivery versus payment" finální, neodvolatelný a simultánní převod cenných papírů proti převodu peněz vyřešení vypořádání zřetězených obchodů, které umožní zavedení Straight Through Processingu zavedení multilaterálního nettingu a provádění collateral managementu jako efektivního nástroje pro omezení rizik vyplývajících z vypořádání zdokonalení uživatelského přístupu pro členy Univycu zkvalitnění systému půjčování cenných papírů v oblasti automatického půjčování a intra-day u rezervovaného půjčovaní snížení operačního rizika převedením vypořádacího procesu ze dvou místně, časově a institucionálně oddělených pracovišť do jediné vypořádací jednotky zkrácení vypořádacího cyklu.

· · · · · ·

Orgány

společnosti

PŘEDSTAVENSTVO

DOZORČÍ RADA

VÝBOR PRO VYPOŘÁDÁNÍ OBCHODŮ

Předseda Ing. Pavel Hollmann / Burza cenných papírů Praha, a.s.

Předseda JUDr. Martin Kryl / Živnostenská banka, a.s

(K 31.12.2001)

Místopředseda Ing. Jiří Bér / UNIVYC, a.s. (do 27.6.2001)

Členové

JUDr. Alena Tomanová

Předseda Ing. Helena Čacká / UNIVYC, a.s.

Ing. Jaroslava Studenovská / ČSOB, a.s.

Tajemník Ing. Martin Mareš / UNIVYC, a.s.

Ing. Tomáš Ševčík / Harvardská burzovní společnost, a.s. (od 27.6.2001)

Členové

Ing. Ivana Čiperová / UNIVYC, a.s. Natalie Harris / Patria Finance

Členové Ing. Jan Struž / ING Bank, N.V. Ing. Tomáš Hládek / ČNB (do 27.6.2001)

Ing. Jana Hrabalová / HypoVereinsbank CZ

Ing. Radovan Tlamsa / ČSOB, a.s.

Mgr. Jaromír Javůrek / ING Bank N.V.

Ing. Jiří Bér / UNIVYC, a.s. (od 27.6.2001)

Hana Klusáčková / ABN AMRO Bank Ing. Jiří Opletal / Burza cenných papírů Praha, a.s. Miloš Pařízek / Komerční banka, a.s.

PŘEHLED VEDOUCÍCH OSOBNOSTÍ

Ing. Václav Strýhal / Bank Austria Creditanstalt

(K 31. 12. 2001)

David Votápek / Citibank, a.s.

generální ředitel

Ing. Jiří Bér

1. zástupce generálního ředitele a ředitelka divize rozvoje

Ing. Helena Čacká

2. zástupce generálního ředitele a ředitelka provozní divize

Ing. Ivana Čiperová

VÝBOR PRO ČLENSTVÍ (K 31.12.2001)

ředitel ekonomické divize

Ing. Karel Bartoš

Předseda Ing. Karel Bartoš / UNIVYC, a.s. Tajemník Ing. Zdena Kadlecová / UNIVYC, a.s.

Dne 1. července 2002 byla do funkce generální ředitelky jmenována Ing. Helena Čacká. Stalo se tak na základě výběrového řízení vyhlášeného v dubnu roku 2002.

Členové Ing. Vladimír Skalný / Burza cenných papírů Praha, a.s. Ing. Jiří Lachman / ING Bank N.V. Ing. Hana Benešová / ČMZRB, a.s. Ing. Vladimír Kroužecký Tomáš Čermák / Commerzbank pobočka Praha

7

Zpráva o činnosti dozorčí rady v roce 2001 (ZPRÁVA PRO ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI UNIVYC, A.S.)

V průběhu roku 2001 dozorčí rada jednala ve složení předseda JUDr. Martin Kryl a členové Ing. Jaroslava Studenovská a JUDr. Alena Tomanová. Dozorčí rada zasedala v roce 2001 celkem třikrát, a to 25. dubna, 31. května a 17. prosince. Při výkonu svých pravomocí se dozorčí rada řídila příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku a dalších právních předpisů, stanovami společnosti a pokyny a rozhodnutími valné hromady společnosti. Při kontrole jednotlivých usnesení představenstva společnosti zkoumala jejich soulad s obecně závaznými předpisy, jakož i vnitřními pravidly společnosti. Dozorčí rada dále projednávala obchodní aktivity společnosti, vývoj nových služeb a průběh licenčního řízení u KCP. Na 17. zasedání v dubnu se dozorčí rada seznámila se zprávou o hospodaření společnosti za rok 2000 a projednala usnesení představenstva uvedená v protokolech z jednání č. 25 - 29. Na 18. zasedání v květnu se dozorčí rada seznámila s účetní závěrkou za rok 2000, s postupem auditora při ověřování účetní závěrky, jakož i s dopisem vedení vypracovaného auditorem. Na 19. zasedání v prosinci se dozorčí rada seznámila s činností společnosti a jejím hospodaření v průběhu roku 2001, dále projednala usnesení představenstva uvedená v protokolech z jednání č. 30 - 35 a vzala na vědomí informaci o rozhodnutí generálního ředitele společnosti odstoupit ze své funkce z důvodů odchodu do důchodu. Kromě výše uvedeného uplatňovala dozorčí rada prostřednictvím svého předsedy vlastní připomínky k jednotlivým otázkám a rozhodnutím projednávaným a přijímaným na zasedáních představenstva společnosti. Na základě výsledků své kontrolní činnosti v roce 2001 dozorčí rada konstatuje, že představenstvo vykonávalo svoji působnost v souladu se stanovami a rozhodnutími jediného akcionáře společnosti a že v průběhu roku 2001 neshledala žádné podstatné závady v podnikatelské činnosti společnosti. V Praze dne 4. června 2002

D o z o r č í

r a d a JUDr. M. Kryl

8

Zpráva dozorčí rady O P Ř E Z K O U M Á N Í R O Č N Í Ú Č E T N Í Z ÁV Ě R K Y S P O L E Č N O S T I K 31 . 1 2 . 2 0 0 1 A N ÁV R H U P Ř E D S TAV E N S T VA N A ROZDĚLENÍ ZISKU SPOLEČNOSTI ZA ROK 2001

Dozorčí rada na svých jednáních v roce 2001 průběžně sledovala aktuální stav hospodaření společnosti v uplynulém roce. Na svém 20. zasedání konaném dne 6.5.2002 se seznámila s postupem společnosti při vypracování roční účetní závěrky společnosti k 31.12.2001 a s jejím konečným zněním. Na svém 21. zasedání dne 3.6. 2002 se seznámila s postupem auditora a s Auditorskou zprávou pro akcionáře společnosti UNIVYC, a.s. vypracovanou auditorskou firmou Deloitte & Touche, s.r.o., jakož i s návrhem představenstva společnosti na rozdělení zisku za rok 2001. Dozorčí rada konstatuje, že přezkoumala roční účetní závěrku společnosti k 31.12.2001 a návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2001 a přijala toto usnesení: Dozorčí rada doporučuje jedinému akcionáři společnosti UNIVYC, a.s. schválit roční účetní závěrku společnosti k 31.12.2001 a návrh na rozdělení zisku společnosti za rok 2001 ve znění předloženým představenstvem společnosti.

Stanovi sko dozorčí rady K E Z P R ÁV Ě O V Z TA Z Í C H M E Z I O V L Á D A J Í C Í A O V L Á D A N O U O S O B O U

Dozorčí rada se na svém 20. jednání 6.5. 2002 seznámila se zprávou představenstva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou za účetní období 2001, kde společnost UNIVYC, a.s. je uvedena jako osoba ovládaná a společnost Burza cenných papírů Praha, a.s. je osobou ovládající. Na svém 21. jednání dne 3.6.2002 se dozorčí rada seznámila s obsahem smluv uzavřených mezi shora uvedenými společnostmi a se stanoviskem vedení společnosti UNIVYC, a.s. k těmto smlouvám. Na základě shora uvedeného dozorčí rada konstatuje, že přezkoumala Zprávu představenstva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou k 31.12.2001 a neshledala žádných skutečností, které by nasvědčovaly, že byl společnost UNIVYC, a.s. během účetního období roku 2001 jednala ve vztahu s Burzou cenných papírů Praha, a.s. v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti nebo usnesením valné hromady společnosti. V Praze dne 4.června 2002

Ing. J. Studenovská

JUDr. A. Tomanová

9

Finanční část

Rozvaha (v plném rozsahu) k 31.12.2001

(tis. Kč)

2001

Brutto A. B. I. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. III. 1. 2. 3. 4. 5. C. I. 1. 2. 3. 4. 5. 6. II. 1. 2. 3. 4. 5.

197 718 AKTIVA CELKEM Pohledávky za upsaný vlastní kapitál 11 506 Stálá aktiva 375 Dlouhodobý nehmotný majetek 49 Zřizovací výdaje Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje 99 Software Ocenitelná práva 227 Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek 11 131 Dlouhodobý hmotný majetek Pozemky Stavby 6 416 Samostatné movité věci a soubory movitých věcí Pěstitelské celky trvalých porostů Základní stádo a tažná zvířata 4 715 Jiný dlouhodobý hmotný majetek Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek Opravná položka k nabytému majetku Dlouhodobý finanční majetek Podílové cenné papíry a vklady v podn. s rozhod. vlivem Podílové cenné papíry a vklady v podn. s podst. vlivem Ostatní dlouhodobé cenné papíry a vklady Půjčky podnikům ve skupině Jiný dlouhodobý finanční majetek 184 692 Oběžná aktiva Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zvířata Zboží Poskytnuté zálohy na zásoby 130 Dlouhodobé pohledávky 130 Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem Jiné pohledávky

Korekce -18 626 -9 402 -305 -49 -29 -227 -9 097 -4 382 -4 715 -9 224 -

Netto 179 092 2 104 70 70 2 034 2 034 175 468 130 130 -

2000

1999

222 193 2 345 9 9 2 336 2 336 218 273 147 147 -

212 177 2 377 19 19 2 358 2 187 171 208 989 215 215 -

2001

III. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. IV. 1. 2. 3. D. I. 1. 2. 3. II.

Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Sociální zabezpečení Stát - daňové pohledávky Odložená daňová pohledávka Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem Jiné pohledávky Finanční majetek Peníze Účty v bankách Krátkodobý finanční majetek Ostatní aktiva - přechodné účty aktiv Časové rozlišení Náklady příštích období Příjmy příštích období Kurzové rozdíly aktivní Dohadné účty aktivní

Brutto 17 453 15 982 1 452 19 167 109 212 63 726 103 171 1 520 894 848 39 7 626

Korekce -9 224 -9 224 -

Netto 8 229 6 758 1 452 19 167 109 212 63 726 103 171 1 520 894 848 39 7 626

2000

1999

6 723 6 721 2 211 403 197 22 001 189 205 1 575 1 087 868 219 488

7 055 5 678 1 217 160 201 719 104 14 986 186 629 811 407 273 134 404

11

Rozvaha (v plném rozsahu) k 31.12.2001

A. I. 1. 2. II. 1. 2. 3. III. 1. 2. 3. IV. 1. 2. V. B. I. 1. 2. 3. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6.

12

PASIVA CELKEM Vlastní kapitál Základní kapitál Základní kapitál Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly Kapitálové fondy Emisní ažio Ostatní kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku Fondy ze zisku Zákonný rezervní fond Nedělitelný fond Statutární a ostatní fondy Hospodářský výsledek minulých let Nerozdělený zisk minulých let Neuhrazená ztráta minulých let Hospodářský výsledek běžného období (+/-) Cizí zdroje Rezervy Rezervy zákonné Rezerva na kursové ztráty Ostatní rezervy Dlouhodobé závazky Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem Závazky k podnikům s podstatným vlivem Dlouhodobé přijaté zálohy Emitované dluhopisy Dlouhodobé směnky k úhradě Jiné dlouhodobé závazky

(tis. Kč) 2001

2000

1999

179 092 25 664 10 000 10 000 3 838 3 838 384 384 6 538 6 538 4 904 152 283 7 7 2 474 2 474 -

222 193 20 760 10 000 10 000 3 838 3 838 90 90 947 947 5 885 200 197 2 504 2 504 -

212 177 14 875 10 000 10 000 3 838 3 838 90 90 1 005 1 005 -58 196 027 2 602 2 602 -

III. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. IV. 1. 2. 3. C. I. 1. 2. 3. II.

Krátkodobé závazky Závazky z obchodního styku Závazky ke společníkům a sdružení Závazky k zaměstnancům Závazky ze sociálního zabezpečení Stát - daňové závazky a dotace Odložený daňový závazek Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem Závazky k podnikům s podstatným vlivem Jiné závazky Bankovní úvěry a výpomoci Bankovní úvěry dlouhodobé Běžné bankovní úvěry Krátkodobé finanční výpomoci Ostatní pasiva - přechodné účty pasiv Časové rozlišení Výdaje příštích období Výnosy příštích období Kursové rozdíly pasivní Dohadné účty pasivní

2001

2000

1999

149 802 4 559 118 794 1 115 769 389 351 23 825 1 145 26 26 1 119

197 693 3 941 182 869 684 503 4 544 369 4 783 1 236 116 116 1 120

193 425 2 175 187 772 638 447 182 401 1 810 1 275 170 170 1 105

Výkaz zisků a ztrát (v plném rozsahu) k 31.12.2001 (tis. Kč)

I. A. + II. 1. 2. 3. B. 1. 2. + C. 1. 2. 3. 4. D. E. III. F. IV. G. V. H. VI. I. VII. J. * VIII. K. IX. 1. 2. 3.

2001

2000

1999

Tržby za prodej zboží Náklady vynaložené na prodané zboží Obchodní marže Výkony 64 947 Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb 64 947 Změna stavu vnitropodnikových zásob vlastní výroby Aktivace Výkonová spotřeba 32 492 Spotřeba materiálu a energie 833 Služby 31 659 Přidaná hodnota 32 455 Osobní náklady 19 786 Mzdové náklady 13 461 Odměny členům orgánů společnosti a družstva 779 Náklady na sociální zabezpečení 4 748 Sociální náklady 798 Daně a poplatky 299 Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 1 105 Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu 30 Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu 18 Zúčtování rezerv a časového rozlišení provozních výnosů Tvorba rezerv a časového rozlišení provozních nákladů Zúčtování opravných položek do provozních výnosů 2 222 Zúčtování opravných položek do provozních nákladů 3 655 Ostatní provozní výnosy 7 550 Ostatní provozní náklady 10 324 Převod provozních výnosů Převod provozních nákladů Provozní hospodářský výsledek 7 070 Tržby z prodeje cenných papírů a vkladů Prodané cenné papíry a vklady Výnosy z dlouhodobého finančního majetku Výnosy z cenných papírů a vkladů v podnicích ve skupině Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a vkladů Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku -

54 694 54 694 21 411 623 20 788 33 283 18 431 12 629 699 4 463 640 15 2 189 90 133 5 7 223 15 640 8 816 12 211 -

42 645 42 645 20 885 484 20 401 21 760 18 506 12 778 549 4 494 685 26 1 479 24 65 3 41 6 109 8 722 -943 -

X. XI. L. XII. M. XIII. N. XIV. O. XV. P. * R. 1. 2. ** XVI. S. T. 1. 2. * U. ***

Výnosy z krátkodobého finančního majetku Zúčtování rezerv do finančních výnosů Tvorba rezerv na finanční náklady Zúčtování opravných položek do finančních výnosů Zúčtování opravných položek do finančních nákladů Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatní finanční náklady Převod finančních výnosů Převod finančních nákladů Hospodářský výsledek z finančních operací Daň z příjmů za běžnou činnost - splatná - odložená Hospodářský výsledek za běžnou činnost Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Daň z příjmů z mimořádné činnosti - splatná - odložená Mimořádný hospodářský výsledek Převod podílu na hospodářském výsledku společníkům Hospodářský výsledek za účetní období Hospodářský výsledek před zdaněním

2001

2000

1999

4 7 562 11 790 -220 1 914 1 932 -18 4 936 47 -15 -15 -32 4 904 6 803

11 255 712 -446 5 776 5 808 -32 5 989 15 114 5 5 -104 5 885 11 666

943 1 002 396 1 549 635 637 -2 -29 44 -15 -15 -29 -58 562

13

Přehled o peněžních tocích (v plném rozsahu) k 31.12.2001 2001

P

Z. A.1 A.1.1.

A.1.2. A.1.3. A.1.4 A.1.5. A* A.2. A.2.1. A.2.2. A.2.3. A.2.4. A** A.3. A.4. A.5. A.6.

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku 22 198 účetního období PENĚŽNÍ TOKY Z HLAVNÍ VÝDĚLEČNÉ ČINNOSTI (PROVOZNÍ ČINNOSTI) 6 851 Účetní zisk nebo ztráta z běžné činnosti před zdaněním 1 960 Úpravy o nepeněžní operace Odpisy stálých aktiv (+) s výjimkou zůstatkové ceny prodaných stálých aktiv, odpis pohledávek (+) a dále umořování opravné položky k nabytému 1 105 majetku (+,-) Změna stavu opravných položek, rezerv a změna zůstatků přechodných účtů aktiv a pasiv (+,-) tj. časové rozlišení nákladů a výnosů a kurzových rozdílů 1 429 Zisk (ztráta) z prodeje stálých aktiv (+,-) včetně oceňovacích rozdílů z kapi-12 tálových účastí (vyúčtování do výnosů "-", nákladů "+") Výnosy z dividend a podílů na zisku s výjimkou podniků, jejichž předmětem činnosti je investiční činnost (investiční společnosti a fondy) (-) Vyúčtované nákladové úroky (+) s výjimkou kapitalizovaných úroků a výno-562 sové úroky (-) Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, 8 811 změnami pracovního kapitálu a mimořádnými položkami 41 363 Změna potřeby pracovního kapitálu -1 489 Změna stavu pohledávek z provozní činnosti (+,-) -43 182 Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti (+,-) Změna stavu zásob (+,-) 86 034 Změna stavu krátkodobého finančního majetku Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a mimořád50 174 nými položkami Výdaje z plateb úroků s výjimkou kapitalizovaných úroků (-) Přijaté úroky s výjimkou podniků, jejichž předmětem činnosti je investiční 536 činnost (investiční společnosti a fondy) (+) Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost a za doměrky daně za minulá -7 692 období (-) Příjmy a výdaje spojené s mimořádnými účetními případy, které tvoří mimořádný hospodářský výsledek včetně uhrazené splatné daně z příjmů z mimo-49 řádné činnosti (+,-)

A*** Čistý peněžní tok z provozní činnosti

14

42 969

(tis. Kč)

2000

1999

15 090

60 981

11 764 8 392

606 445

2 189

1 479

6 415

870

43

41

-

-943

-255

-1 002

20 156 -10 979 -8 032 -371 -2 576

1 051 -47 834 -105 73 191 59 -120 979

9 177 -

-46 783 -

255

1 002

-270

-94

-99

-118

9 063

-45 993

B.1. B.2. B.3. B*** C.1. C.2. C.2.1.

C.2.2. C.2.3. C.2.4. C.2.5. C.2.6.

C.3. C.*** F. R.

PENĚŽNÍ TOKY Z INVESTIČNÍ ČINNOSTI Výdaje spojené s pořízením stálých aktiv (-) Příjmy z prodeje stálých aktiv (+) Půjčky a úvěry spřízněným osobám (-,+) Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti PENĚŽNÍ TOKY Z FINANČNÍCH ČINNOSTÍ Změna stavu dlouhodobých, popř. krátkodobých závazků (+,-) Dopady změn vlastního kapitálu na peněžní prostředky Zvýšení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů z titulu zvýšení základního kapitálu event. rezervního fondu, včetně složených záloh na toto zvýšení (+) Vyplacení podílu na vlastním kapitálu společníkům (-) Peněžní dary a dotace do vlastního kapitálu a další vklady peněžních prostředků společníků a akcionářů (+) Úhrada ztráty společníky (+) Přímé platby na vrub fondů (-) Vyplacené dividendy a podíly na zisku včetně zaplacené srážkové daně vztahující se k těmto nárokům a včetně finančního vypořádání se společníky veřejné obchodní společnosti a komplementáři u komanditní společnosti (-) Přijaté dividendy a podíly na zisku s výjimkou podniků, jejichž předmětem činnosti je investiční činnost (investiční společnosti a fondy) (+) Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti Čisté zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období

2001

2000

1999

1 229 30 1 199

-1 947 90 -1 857

-392 24 -368

-30 -

-98 -

-473 -

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-30 41 740

-98 7 108

943 470 -45 891

63 938

22 198

15 090

P ř í l o h a

k

ú č e t n í

Název společnosti.....................................UNIVYC, a.s. Sídlo..................................................... Praha 1, Rybná 14 IČO......................................................................25081489 Právní forma.......................akciová společnost zapsána u Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 4308 1. OBECNÉ ÚDAJE 1.1. Založení a charakteristika společnosti Společnost UNIVYC, a.s. byla založena notářským zápisem ze dne 21.6.1996 jako akciová společnost a byla zapsána do obchodního rejstříku Městského obchodního soudu v Praze dne 8. října 1996 v oddílu B, vložka 4308. Vznikla přeměnou Burzovního registru cenných papírů, s.r.o., jehož je právním nástupcem a který byl vymazán bez likvidace dne 8. října 1996. Na základě novely zákona o cenných papírech je pro výkon vypořádání obchodů s cennými papíry nutné povolení Komise pro cenné papíry (KCP). Na podkladě žádosti UNIVYCu bylo rozhodnutím KCP ze dne 1.6.2000 uděleno povolení k dále uvedeným činnostem: - Vypořádání obchodů s cennými papíry. - Činnosti související s vypořádáním obchodů s cennými papíry, mimo jiné i zprostředkování půjček cenných papírů pro účastníky vypořádání, zajištění činností dle § 34 až 37 zákona o cenných papírech pro účastníky vypořádání, řízení rizik plynoucích z vypořádání obchodů s cennými papíry včetně správy peněžních prostředků v záručních fondech, obstarání splácení a vrácení cenných papírů pro emitenta těchto cenných papírů, vypořádání primárních emisí cenných papírů a provádění poradenské a školící činnosti ve vztahu k vypořádání obchodů s cennými papíry.

z á v ě r c e

z a

r o k

2 0 0 1

- Rozhodnutím KCP ze dne 10. prosince 2001 se toto povolení rozšiřuje o oprávnění vypořádávat obchody uzavřené na veřejném trhu organizovaném Burzou cenných papírů Praha se specifikovanými instrumenty kapitálového trhu - futures. Současně s tím se zmíněné povolení rozšiřuje o oprávnění provádět činnosti související s určenými instrumenty, které spočívají v řízení rizik plynoucích z jejich vypořádání včetně správy prostředků svěřených UNIVYCu jako jistota za splnění závazků z nich plynoucích a v provádění poradenské a školící činnosti ve vztahu k jejich vypořádání.

představenstvu zapsány. O zápis rozšíření činnosti UNIVYCu v souladu s povolením Komise pro cenné papíry o vypořádávání obchodů s futures bude rejstříkový soud požádán v první polovině roku 2002.

Na a.s. UNIVYC přešel čistý obchodní kapitál přeměňované obchodní společnosti Burzovní registr cenných papírů, s.r.o. a dle rozhodnutí jediného zakladatele, Burzy cenných papírů Praha, a.s., bylo 7 000 tis. Kč určeno jako počáteční základní kapitál a do rezervního fondu bylo určeno 25 tis. Kč. Burza cenných papírů Praha, a.s. byla a je jediným akcionářem a.s. UNIVYC.

1.4. Statutární a dozorčí orgány

Rozhodnutím jediného akcionáře ze dne 10. července 1998 byl zvýšen základní kapitál o 3 000 tis. Kč na 10 000 tis. Kč. Zvýšení bylo provedeno z vlastních zdrojů společnosti, konkrétně z prostředků vykázaných v kapitálovém fondu dle účetní závěrky k 31.12.1997 ověřené auditorem. Do obchodního rejstříku bylo zvýšení zapsáno v únoru roku 1999. 1.2. Změny a dodatky v obchodním rejstříku Na základě rozhodnutí akcionáře o jmenování nových členů představenstva byl podán dne 4. září 2001 návrh na zápis této změny do obchodního rejstříku Městskému soudu v Praze. Do konce roku nebyla navržená změna soudem provedena. Usnesením tohoto soudu ze dne 23. ledna 2002 byly změny v

1.3. Organizační struktura společnosti UNIVYC, a.s. je rozdělen na tři divize, zajišťující vymezený okruh činností spolu s útvarem generálního ředitele. Jsou to: divize provozní, divize rozvoje, divize ekonomická.

K počátku roku 2001 byli členy představenstva: Ing. Jiří Bér Ing. Tomáš Hládek Ing. Pavel Hollmann Ing. Jan Struž Ing. Radovan Tlamsa Vzhledem ke skutečnosti, že uplynulo funkční období všech členů představenstva, jmenoval jediný akcionář svým rozhodnutím ze dne 27. června 2001 nové představenstvo ve složení: Ing. Jiří Bér Ing. Pavel Hollmann Ing. Jan Struž Ing. Tomáš Ševčík Ing. Radovan Tlamsa Představenstvo na svém zasedání dne 15.8.2001 zvolilo Ing. Pavla Hollmanna předsedou a Ing. Tomáše Ševčíka místopředsedou představenstva.

15

Složení dozorčí rady zůstalo po celý rok 2001 stejné jako ke konci roku 2000:

S generálním ředitelem a s jeho zástupkyní byly uzavřeny smlouvy o bezplatném užívání služebního osobního automobilu i k soukromým účelům.

JUDr. Martin Kryl - předseda JUDr. Alena Tomanová Ing. Jaroslava Studenovská

1.7. Garanční fond burzy UNIVYC vykonává činnost správce prostředků Garančního fondu burzy, který je sdružením bez právní subjektivity, přičemž sám není členem GFB. Prostředky sdružení jsou uloženy na samostatných bankovních a majetkových účtech vedených na jméno UNIVYCu. UNIVYC dle smlouvy o sdružení GFB a podle dispozic rady GFB investuje sdružené prostředky na peněžním trhu formou termínovaných vkladů nebo nákupu státních pokladničních

1.5. Majetkové účasti UNIVYC, a.s. nemá žádné účasti v jiných obchodních společnostech. 1.6. Průměrný počet zaměstnanců a osobní náklady v tis. Kč

z toho:

Zaměstnanci celkem z toho: Řídící pracovníci Představenstvo Dozorčí rada Celkem

zákonné sociální pojištění

mzdové náklady

Osobní náklady celkem

Počet

odměny členům orgánů

2001

2000

2001

2000

2001

2000

2001

2000

2001

2000

2001

2000

26

27

19 007

17 732

13 461

12 629

4 748

4 463

798

640

-

-

4 5 3

4 5 3

6 245 515 264 19 786

5 475 435 264 18 431

4 626 13 461

4 055 12 629

1 619 4 748

1 420 4 463

798

640

515 264 779

435 264 699

Pod pojmem řídící pracovníci se rozumí generální ředitel a ředitelé divizí. Členům představenstva a dozorčí rady byly poskytovány odměny na základě rozhodnutí jediného akcionáře od srpna 1998.

16

ostatní sociální náklady

poukázek, čímž je dosahováno úrokových výnosů. V roce 1997 tyto úrokové výnosy byly připisovány na zvláštní bankovní účet UNIVYCu již jako plně zdaněné a UNIVYC je po odečtení nákladů spojených se správou prostředků jednotlivým členům sdružení celé rozděloval.

Od 1. ledna 1998 se úrokové příjmy z dluhopisů (pokladniční poukázky) a z vkladů na vkladových účtech zahrnují do základu daně, což znamená zvýšení sazby daně na obecnou výši. Přitom je nadále uplatňována srážková daň, která má však povahu zálohy na celkovou daňovou povinnost. Do výnosů UNIVYCu jsou tyto úrokové výnosy zahrnuty v hrubé výši včetně sražené daně a členům sdružení v souladu se stanovisky Finančního ředitelství Praha ze dne 30.6.1999 a 26.8.1999 byly v roce 1998 a 1999 převedeny v částce po plném zdanění. O rozdělení účtuje UNIVYC způsobem snížení přijatých úroků, a tak ve výnosech UNIVYCu zůstala v uvedených letech část úroků ve výši daně. V souladu s novým stanoviskem Ministerstva financí ČR ze dne 17.7.2000 ke zdaňování úrokových výnosů z peněžních prostředků GFB a ze složených záruk v systému půjčování cenných papírů rozdělil UNIVYC v roce 2000 a v roce 2001 tyto úrokové příjmy v jejich hrubé výši, to je 100 %. Stav finančních prostředků GFB na bankovním účtu k 31.12.2001 byl 2 tis. Kč, stav peněžních prostředků složených záloh tvůrců trhu byl 230 tis. Kč a na termínovaném vkladu bylo uloženo 15 414 tis. Kč. Stav účtu dlužných cenných papírů pořízených z prostředků GFB a ze složených záruk tvůrců trhu byl ke konci roku 103 171 tis. Kč a jsou zde vedeny státní pokladniční poukázky. Účtování o prostředcích tohoto sdružení je interně odděleno od účetní evidence UNIVYC. V souvislosti s řešením dopadu změny způsobu zdanění termínovaných vkladů a úroků z dluhopisů od 1.1.1998 je vykazování údajů o stavech majetku a závazků GFB zahrnuto do účetních výkazů UNIVYCu. Za správu prostředků GFB inkasoval UNIVYC poplatek ve výši

stanovené pravidly GFB, který je součástí celkových tržeb UNIVYCu. Výnosy a náklady GFB byly na jednotlivé členy sdružení rozděleny v souladu s dohodnutými pravidly.

v případě prodlení vypůjčovatele s vrácením půjčených cenných papírů. Podobně jako s prostředky GFB je nakládáno s prostředky kolaterálu a úroky byly vypůjčovatelům zpětně za každý měsíc v plných částkách rozdělovány. Účetně jsou tyto prostředRozvaha sdružení Garančního fondu burzy k 31.12.2001: ky vedeny v rámci účetnictví UNIVYCu s analytickým oddělením. Stav bankovního účtu zřízeného pro Účty v bankách - běžný účet 232 Dodavatelé 223 skládání kolaterálu byl k 31.12.2001 - termínovaný vklad 15 414 celkem 23 681 tis. Kč, z toho 23 600 tis. Státní pokladniční poukázky 103 171 Závazky k členům sdružení 118 794 Kč bylo uloženo na termínovaném Aktiva celkem 118 817 Pasiva celkem 118 817 vkladu. Výnosy z aktiv držených v rámci Garančního fondu burzy nejsou součástí výnosů společnosti. Výnosy jsou rozdělovány mezi členy sdružení. 2. ÚČETNÍ METODY A OBECNÉ ÚČETNÍ ZÁSADY

Vedení společnosti se nedomnívá, že by půjčování cenných papírů představovalo podrozvahové riziko, a to z těchto důvodů: krátkodobost půjčování, kolaterál je vyšší než tržní hodnota půjčovaných cenných papírů a denně se vyrovnává podle aktuálního kurzu.

UNIVYC účtuje v soustavě podvojného účetnictví podle účtové osnovy a postupů účtování pro podnikatele. Účetnictví je vedeno na počítači s využitím systému HELIOS od firmy LCS International Praha. Pro vedení účetnictví byly vydány interní směrnice platné od 1.1.1998 a doplňované dodatky při metodických změnách. Účetnictví společnosti je vedeno v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., ve znění pozdějších změn a doplňků.

2.1. Způsoby ocenění

Vedle samotného vypořádání obchodů UNIVYC zajišťuje půjčování cenných papírů. Půjčováním se rozumí zprostředkování půjčky cenných papírů, jejich vrácení a vypořádání dalších práv a závazků účastníků půjčování v souladu s přijatými pravidly. UNIVYC požaduje složení peněžních prostředků (kolaterál) ve prospěch zvláštního bankovního účtu otevřeného na jeho jméno, aby mohl garantovat realizaci náhradního plnění

2.2.1. Opravné položky

Způsoby oceňování byly používány podle příslušných ustanovení zákona o účetnictví. Reprodukční pořizovací ceny nebyly uplatněny. 2.2. Způsob stanovení opravných položek k majetku a rezerv

Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek K dlouhodobému majetku nebyly v roce 2001 vytvořeny žádné opravné položky.

Pohledávky K pohledávkám byly vytvářeny opravné položky následujícím způsobem: 1. Zákonné opravné položky byly tvořeny podle zákona č. 593/92 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů. Jedná se o opravné položky: a) k pohledávkám za dlužníky v konkurzním a vyrovnávacím řízení byly vytvořeny v roce 2001 opravné položky ve výši 100 % hodnoty pohledávek z faktur za výkony UNIVYCu pro společnost Finnex Securities, přejmenované na Bradley, Rosenblatt. Celkem byly vytvořeny tyto zákonné opravné položky v částce 1 365 tis. Kč. b) k pohledávkám za dlužníky splatným po 31.12.1994 byly opravné položky vytvořeny podle doby, která uplynula od sjednané lhůty splatnosti do konce zdaňovacího období. V roce 2001 byly u těchto pohledávek vytvořeny zákonné opravné položky ve výši 2 164 tis. Kč, z čehož 2 156 tis. Kč představuje přesun z kategorie účetních opravných položek vytvořených v roce 2000 do zákonných opravných položek vytvářených v roce 2001. 2. Podle interní směrnice pro vedení účetnictví se účetní opravné položky k nepromlčeným pohledávkám po lhůtě splatnosti tvoří ve výši přesahující zákonem stanovenou tvorbu tak, aby položka pohledávek nebyla nadhodnocena. Kritériem tvorby je časový test podle doby, která uplynula od lhůty splatnosti. Pokud od konce lhůty splatnosti uplynulo více než 6 měsíců, tvoří se účetní opravná položka ve výši 50 % hodnoty pohledávky. Uplynulo-li více než 12 měsíců, je vytvořeno 100 %.

17

Účetní opravné položky byly v roce 2001 vytvořeny k nepromlčeným pohledávkám po splatnosti v celkové výši 126 tis. Kč, a to především k pohledávkám vzniklým v roce 2000 a 2001 z přefakturace služeb a poštovného SCP obchodníkům.

Luxemburg, který slouží pro úhradu poplatků za služby této instituce. K 31.12.2001 byl zůstatek tohoto účtu v devizách 70 dolarů. Pro přepočty prostředků na tomto účtu byl v průběhu roku použit pevný kurz ve výši kurzu ČNB k 1. lednu běžného roku.

2.3. Způsob sestavení odpisových plánů Účetní odpisy byly stanoveny způsobem lineárního odpisování. Při sestavování odpisového plánu pro dlouhodobý hmotný majetek se vycházelo z doby odpisování uvedené u jednotlivých skupin v zákoně o dani z příjmů s ohledem na dobu upotřebitelnosti konkrétního zatřiďovaného majetku. Pro dobu odpisování dlouhodobého nehmotného majetku se vycházelo ze zákona o účetnictví.

UNIVYC od roku 2001 zajišťuje vypořádání privatizací velkých společností a pro tuto službu má otevřen u zahraniční banky účet sloužící k převodu peněz v cizí měně. Na tento účet mohou peněžní prostředky přicházet v předstihu jednoho i více dnů. Protože se jedná o cizí prostředky, je přepočet na koruny v těchto případech prováděn pevným kurzem. K určení pevného kurzu pro každý případ byl použit denní kurz ČNB platný v den první finanční operace konkrétního případu.

Doby odpisování dlouhodobého majetku jsou následující (roky):

2.5. Změny způsobů oceňování, postupů odpisování a postupů účtování

Kategorie majetku Daňové odpisy Účetní odpisy Zřizovací výdaje 5 Software 4 Kancelářské stroje, počítače 4 nebo 6 Dopravní prostředky 4 Nábytek a zařízení 6 nebo 12

5 4 4 nebo 6 4 6 nebo 12

Proti předcházejícímu účetnímu období nedošlo ke změnám v oceňování, v postupech odpisování a ani v postupech účtování.

3.1.1. Dlouhodobý hmotný majetek

18

A) Stav a pohyby dlouhodobého nehmotného majetku v tis. Kč viz. tabulka str.19. Žádný majetek není zatížen zástavním právem ani jiným břemenem 3.1.3.Najatý majetek Ve finančním pronájmu měl UNIVYC osobní automobil, na který bylo do konce roku 2000 celkem zaplaceno 744 tis. Kč. Celková výše splátek byla stanovena 813 tis. Kč a v roce 2001 byl částkou 69 tis. Kč pronájem splacen. Po skončení pronájmu Univyc od leasingové společnosti automobil koupil jako drobný dlouhodobý hmotný majetek za 1 220 Kč. Leasingová smlouva byla uzavřena na dobu tří let. Jiný najatý majetek společnost v roce 2001 neměla. 3.2. Pohledávky

2.4. Přepočty údajů v cizích měnách na českou měnu

V roce 2000 byl založen devizový účet u Clearstream Banking

3.1.2. Dlouhodobý nehmotný majetek

3. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 3.1. Hmotný a nehmotný majetek kromě pohledávek

Při přepočtu údajů v cizích měnách na českou měnu se používaly denní kurzy vyhlašované ČNB. Při nákupu valut u banky je přepočet na koruny prováděn v kurzu, který použila banka při prodeji valut.

K 31.12.2001 byl drobný dlouhodobý majetek plně odepsán.

A) Rozpis na hlavní skupiny samostatných movitých věcí a souborů movitých věcí v tis. Kč viz. tabulka str.19. B) Rozpis na hlavní skupiny drobného dlouhodobého hmotného majetku v tis. Kč viz. tabulka str.19.

Z celkového hrubého stavu pohledávek z obchodního styku k 31.12.2001 ve výši 15 982 tis. Kč představuje částka 14 380 tis. Kč pohledávky týkající se vlastní činnosti UNIVYC a zbývající částka 1 602 tis. Kč jsou pohledávky vzniklé z přefakturace služeb a poštovného od Střediska cenných papírů (SCP) jednotlivým obchodníkům s cennými papíry, pro které tyto služby SCP skutečně vykonává, ale jsou jim fakturovány prostřednictvím UNIVYCu. Relativně vysoký stav celkových pohledávek i pohledávek po

A) Rozpis na hlavní skupiny samostatných movitých věcí a souborů movitých věcí v tis. Kč Kancelářské stroje, počítače POŘIZOVACÍ CENA (ÚČET 022) Stav k 31.12. 1999 Přírůstky Úbytky Stav k 31.12. 2000 Přírůstky Úbytky Stav k 31.12. 2001 OPRÁVKY (ÚČET 082) Stav k 31.12. 1999 Přírůstky Úbytky Stav k 31.12. 2000 Přírůstky Úbytky Stav k 31.12. 2001 ZŮSTATKOVÁ HODNOTA Stav k 31.12. 1999 Stav k 31.12. 2000 Stav k 31.12. 2001

Dopravní Nábytek prostředky a zařízení Celkem

3 733 1 133 366 4 500 624 3 876

530 530 556 1 086

454 1 454 1 454

5 717 1 133 366 6 484 556 624 6 416

2 383 674 366 2 691 666 624 2 733

387 136 523 19 542

760 174 934 173 1 107

3 530 984 366 4 148 858 624 4 382

1 350 1 809 1 143

143 7 544

694 520 347

2 187 2 336 2 034

B) Rozpis na hlavní skupiny drobného dlouhodobého hmotného majetku v tis. Kč Kancelářské Dopravní Nábytek stroje, počítače prostředky a zařízení Celkem POŘIZOVACÍ CENA Stav k 31.12.1999 Stav k 31.12.2000 Stav k 31.12.2001

1 223 1 828 1 952

14 14 15

2 771 2 769 2 748

4 008 4 611 4 715

A) Stav a pohyby dlouhodobého nehmotného majetku v tis. Kč Zřizovací Software Drobný Celkem výdaje POŘIZOVACÍ CENA Stav k 31.12.1999 496 235 212 49 Přírůstky Úbytky 41 9 32 Stav k 31.12.2000 455 226 180 49 Přírůstky 124 46 78 Úbytky 204 45 159 Stav k 31.12.2001 375 227 99 49 OPRÁVKY Stav k 31.12.1999 477 235 212 30 Přírůstky 10 10 Úbytky 41 9 32 Stav k 31.12.2000 446 226 180 40 Přírůstky 63 46 8 9 Úbytky 204 45 159 Stav k 31.12.2001 305 227 29 49 ZŮSTATKOVÁ HODNOTA Stav k 31.12.1999 19 0 0 19 Stav k 31.12.2000 9 0 0 9 Stav k 31.12.2001 70 0 70 0

Pohledávky po lhůtě splatnosti (tis. Kč) Stav k

31.12.1999

31.12.2000 31.12.2001

Pohledávky po splatnosti celkem brutto

676

8 507

9 531

Z toho do 180 dnů po splatnosti

98

625

868

Z toho déle než 180 dnů po splatnosti

578

7 882

8 663

Opravné položky včetně nedaňových

574

7 792

9 224

Pohledávky po lhůtě splatnosti netto

102

715

307

Rozdělení zisku (tis. Kč)

Zůstatky k 1.1. 2000 Přírůstky Úbytky Zůstatky k 31.12. 2000 Přírůstky Úbytky Zůstatky k 31.12. 2001

Zisk, Nerozdělený ztráta zisk -58 1 005 5 885 -58 -58 5 885 947 5 591 -5 885 0 6 538

19

Zákonný rezervní Kapitálový fond fond 3 838 90 3 838 90 294 3 838 384

lhůtě splatnosti je dán především nezaplacením ojedinělé výše poplatku v úhrnné částce 7 130 tis. Kč za zrušení vypořádání obchodů v systému SPAD v dubnu a květnu 2000 firmou Oesterreicher, která zrušení zavinila. Jedná se o pohledávku po lhůtě splatnosti, na kterou byla k 31.12.2001 vytvořena zákonná opravná položka ve výši 50 % a účetní opravná položka rovněž ve výši 50 %. Koncem února 2001 byla podána k soudu žaloba o úhradu naší pohledávky a soud dne 10.7.2001 vydal žalované společnosti platební rozkaz k úhradě uvedené částky. Do doby sestavení závěrky za rok 2001 nebyla pohledávka uhrazena.

ce 58 tis. Kč a zvýšen o zisk roku 2000 v částce 5 885 tis. Kč. Zisk vytvořený v roce 2001 v hodnotě po zdanění umožnil další výrazné zvýšení vlastního kapitálu o 4 904 tis. Kč. Základní kapitál k 31.12.2001 byl 10 000 tis. Kč.

3.2.1. Pohledávky po lhůtě splatnosti Pohledávky po lhůtě splatnosti viz. tabulka str.19.

Zapsaný základní kapitál k 31.12.2001 byl 10 000 tis. Kč. Má být v souladu se stanovami rozdělen na 10 000 akcií v listinné podobě znějící na jméno v nominální hodnotě 1 000 Kč. Uvedený počet akcií byl nahrazen dvěma hromadnými akciemi znějícími na jméno Burza cenných papírů Praha, a.s., a to v hodnotách 7 mil. Kč a 3 mil. Kč.

3.2.2. Pohledávky k podnikům ve skupině Vůči Burze cenných papírů byla k 31.12.2001 vykázána krátkodobá pohledávka z obchodního styku ve výši 837 tis. Kč. Jednalo se o pohledávku do lhůty splatnosti, vzniklou z fakturace za vypořádání burzovních obchodů za prosinec 2001. 3.3. Vlastní kapitál 3.3.1. Změny vlastního kapitálu Vlastní kapitál vykázaný k 31.12.2001 ve výši 25 664 tis. Kč byl v převážné výši vytvořen vlastním kapitálem převedeným při založení společnosti z transformovaného Burzovního registru cenných papírů (13 863 tis. Kč). Z výsledků činnosti UNIVYCu byl zvýšen o 76 tis. Kč ze zisku vytvořeným v roce 1996, o 202 tis. Kč ze zisku vytvořeným v roce 1997, ze zisku roku 1998 ve výši 792 tis. Kč, snížen o ztrátu po zdanění v roce 1999 v část-

20

3.3.2. Rozdělení zisku Zisk roku 2000 byl na základě rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 27.6.2001 rozdělen viz. tabulka str.19. 3.3.3. Základní kapitál

3.4. Závazky Stav závazků z obchodního styku samotného UNIVYCu k 31.12.2001 v úhrnné částce 4 559 tis. Kč byl ovlivněn závazky vzniklými z přefakturace služeb a poštovného od SCP, které UNIVYC dále fakturuje obchodníkům, pro které SCP služby provedlo. Závazky z této přefakturace vůči SCP činily 1 161 tis. Kč. Mezi termínem splatnosti faktur od SCP a dobou inkasa úhrad od obchodníků vzniká pravidelně časový nesoulad, k jehož pokrytí byly od obchodníků vybrány dlouhodobé zálohy, které jsou v rozvaze uvedeny jako dlouhodobé závazky ve výši 2 474 tis. Kč. V krátkodobých závazcích v položce jiné závazky, jsou uvedeny

složené záruky spojené se službou půjčování cenných papírů, která dle pravidel pro půjčování stanoví povinnost vypůjčovateli složit peněžní prostředky na zvláštní účet UNIVYCu jako záruku za vypůjčené cenné papíry (kolaterál). K 31.12.2001 bylo na účtu kolaterálu vykázáno včetně termínovaného vkladu 23 681 tis. Kč, což se promítlo v rozvaze v položce účty v bankách a současně v jiných krátkodobých závazcích. Rozvahově vykázané krátkodobé závazky k 31.12.2001 jsou značně ovlivněny závazky k tvůrcům trhu ze složených záruk v rámci zavedeného obchodního systému SPAD a závazky k členům GFB v celkové výši 118 794 tis. Kč. V rozvaze UNIVYCu jsou uvedeny přesto, že nejsou jeho majetkem. Důvodem je především nutnost vést průkaznou evidenci daňové pohledávky ze zálohové srážkové daně z úrokových výnosů ze záruk složených na bankovních účtech UNIVYCu. 3.4.1. Závazky po lhůtě splatnosti (tis. Kč) Stav k

31.12.1999

31.12.2000 31.12.2001

Závazky po lhůtě splatnosti celkem

0

8

12

Z toho do 180 dnů po splatnosti

0

8

12

Z toho déle než 180 dnů po splatnosti

0

0

0

Tento závazek vznikl pozdější úhradou doplatku faktury z důvodu jejího pozdního zaslání (pátek 28.12.). Jelikož datum

(tis. Kč) splatnosti byl 31.12.2001, nebylo možno časově provést platbu do termínu splatnosti, proto byla faktura uhrazena dne 3.1.2002. 3.4.2. Závazky k podnikům ve skupině K Burze cenných papírů měl UNIVYC k 31.12.2001 krátkodobé závazky z obchodního styku v úhrnné výši 1 407 tis. Kč. Jednalo se o faktury za služby poskytované v prosinci burzou pro vypořádání neburzovních obchodů v částce 1 384 tis. Kč a o přefakturaci telefonních poplatků 23 tis. Kč. 3.5. Odložená daň Odložená daň je tvořena z titulu rozdílu mezi účetními a daňovými odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku. 3.6. Výnosy z běžné činnosti podle hlavních činností Veškeré výnosy v roce 2000 a 2001 byly vytvořeny v tuzemsku a lze je dle druhů činností rozdělit na:

- tržby za vypořádání burzovních obchodů - členské poplatky UNIVYC - poplatky za pozastavené a nevypořádané obchody - tržby za vypořádání mimoburzovních obchodů - poplatek za multicyklové vypořádání - tržby za přípravu vypořádání obchodů s deriváty - tržby za zprostředkování výplat výnosů z cenných papírů - tržby za obstarání náhrady práv - příjmy za uložení cenných papírů - výnosy za správu GFB - výnosy - tvůrci trhu - provize z půjčování CP - poplatek při půjčování - příjmy z primárních emisí - poplatek za správu zahraničních cenných papírů - příjmy za instruktáže - poplatky za užívání komunikačního systému - výnosy z ostatních služeb pro klienty - tržby za nájem prostor - ostatní tržby a výnosy - finanční výnosy - smluvní úroky z prodlení - zúčtování opravných položek - mimořádné výnosy Tržby a výnosy celkem

2000

2001

8 200 2 000

8 200 2 113

10 213

2 434

31 041

42 688

2 127

1 710

1 800

1 800

3 086 193 4 656 933 626 99 532 308

3 154 340 4 294 351 487 256 120 132

762 64

760 20

1 008

1 083

365 2 174 238 266 4 0 15 70 710

316 1 658 569 577 42 2 222 75 326

3.7. Vztahy k podnikům ve skupině Dne 25.4.2001 byla mezi a.s. UNIVYC a a.s. Burza cenných papírů Praha uzavřena ovládací smlouva, jejíž součástí je i ujednání o převodu zisku a úhradě ztráty řízené osoby. Ovládací smlouva nenabyla do konce roku 2001 právní účinnosti, protože nebylo zveřejněno oznámení o uložení smlouvy do sbírky listin rejstříkového soudu. Obchodní vztahy mezi oběma společnostmi byly pro rok 2001 určeny: - Smlouvou o poskytování služeb ze dne 30.12.1997 a dodatkem k ní číslo 3 ze dne 29.12.2000 pro plnění burzy vůči UNIVYCu, - Smlouvou o poskytování služeb při vypořádání burzovních obchodů s cennými papíry a burzovních obchodů s deriváty a dodatky k ní číslo 2 a 3 pro plnění UNIVYCu pro burzu. UNIVYC dle uvedené smlouvy z 30.12.1997 a doplněné dodatky číslo 1 a číslo 2 fakturoval burze za provedené vypořádání burzovních obchodů v roce 2001 stejnou částku jako v roce 2000, to je 8 200 tis. Kč a za služby spojené s přípravou vypořádání obchodů s deriváty částku 1 800 tis. Kč. Naproti tomu BCPP fakturovala UNIVYCu 15 350 tis. Kč za službu zabezpečení obchodů s cennými papíry nezbytné pro konečnou fázi obchodu s cennými papíry - vypořádání mimoburzovních transakcí s cennými papíry. Dále v souladu se smlouvou burza fakturovala za užívání komunikačního systému burzy a za vybrané informace pro členy UNIVYCu 1 083 tis. Kč. Fakturace služeb UNIVYCu prováděných pro burzu byla tak nižší než úhrnná částka faktur burzy k UNIVYCu o 6 433 tis. Kč.

21

Zpráva o vztazích MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU

3.8. Výdaje na výzkum a vývoj

Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou za účetní období 2001 je vyhotovena v souladu s požadavkem § 66 odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., (Obchodní zákoník).

Vývoj nových způsobů a metod vypořádání obchodů s cennými papíry a rozšiřování druhů služeb se realizuje souběžně s plněním hlavních úkolů činnosti UNIVYCu a nejsou samostatně vykazovány náklady na tuto činnost.

Zpráva obsahuje informace o tom, jaké smlouvy byly uzavřeny mezi těmito osobami v účetním období 2001, jaké jiné právní úkony byly učiněny mezi propojenými osobami v jejich zájmu a informace o všech ostatních opatřeních, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou.

4. UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY

Zpráva se vyhotovuje písemně a je součástí výroční zprávy podle zvláštního právního předpisu.

S ohledem na odchod generálního ředitele do důchodu byla s účinností od 1. ledna 2002 pověřena v souladu s rozhodnutím představenstva Ing. Helena Čacká k výkonu funkce generálního ředitele společnosti UNIVYC, a.s. Jmenovaná zastává funkci ředitelky divize rozvoje a byla první zástupkyní generálního ředitele.

1) Ovládací smlouva Přestože dne 25. dubna 2001 byla uzavřena mezi ovládající a ovládanou osobou ovládací smlouva, vyhotovuje se tato zpráva za celé účetní období roku 2001, neboť tato smlouva nenabyla do konce roku 2001 účinnosti.

Po datu zpracování účetní závěrky nebyly zaznamenány žádné jiné události, které by mohly ovlivnit vykázané výsledky.

a) Smlouvou o poskytování služeb ze dne 30. 12. 1997 a dodatkem k ní číslo 3 ze dne 29. 12. 2000 pro plnění burzy vůči UNIVYCu,

V Praze dne 8. dubna 2002

b) Smlouvou o poskytování služeb při vypořádání burzovních obchodů s cennými papíry a burzovních obchodů s deriváty a dodatky k ní číslo 2 a 3 pro plnění UNIVYCu pro burzu.

2) Uzavřené smlouvy Obchodní vztahy mezi oběma společnostmi byly pro rok 2001 určeny:

UNIVYC dle uvedené smlouvy z 30. 12. 1997 a doplněné dodatky číslo 1 a číslo 2 fakturoval burze za provedené vypořádání burzovních obchodů v roce 2001 stejnou částku jako v roce 2000, to je 8 200 tis. Kč a za služby spojené s přípravou vypořádáním obchodů s deriváty částku 1 800 tis. Kč. I n g. Pa v e l H o l l m a n n , M BA předseda představenstva

22

Auditorská zpráva ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ 2001

Naproti tomu BCPP fakturovala UNIVYCu 15 350 tis.Kč za službu zabezpečení obchodů s cennými papíry nezbytné pro konečnou fázi obchodu s cennými papíry - vypořádání mimoburzovních transakcí s cennými papíry. Dále v souladu se smlouvou burza fakturovala za užívání komunikačního systému burzy a za vybrané informace pro členy UNIVYCu 1 083 tis. Kč. Fakturace služeb UNIVYCu prováděných pro burzu byla tak nižší než úhrnná částka faktur burzy k UNIVYCu o 6 433 tis. Kč. 3) Ostatní opatření a úkony Dne 27. 6. 2001 schválil na základě rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti UNIVYC, a.s. uskutečněné ve smyslu § 190 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník jediný akcionář v souladu s čl. 17 odst. 1, písm. d) Stanov UNIVYC, a.s. účetní závěrku UNIVYC, a.s. za rok 2000 a návrh na způsob rozdělení zisku za rok 2000 v podobě předložené představenstvem UNIVYC a přezkoumané dozorčí radou UNIVYC, a.s. Vzhledem k uplynutí funkčního období všech členů stávajícího představenstva UNIVYC, a.s. jmenoval jediný akcionář v souladu se zněním čl. 17 odst.1 písm. c) Stanov UNIVYC, a.s. představenstvo společnosti UNIVYC, a.s. ve složení: Ing. Jiří Bér, r.č. 371102/033, bytem Praha 1, Bílkova 14 Ing. Pavel Hollmann, r.č. 480427/116, bytem Kladno, Bendlova 1736 Ing. Jan Struž, r.č. 490505/184, bytem Řež u Prahy, Husinec 47 Ing. Tomáš Ševčík, r.č. 690203/2841, bytem Praha 9, Kpt. Stránského 993/8 Ing. Radovan Tlamsa, r.č. 551021/2554, bytem Praha 4, Majerského 2032/9

PRO AKCIONÁŘE SPOLEČNOSTI UNIVYC, A.S.

Na základě provedeného auditu jsme dne 20. března 2002 vydali k účetní závěrce, která je součástí této výroční zprávy na stranách 14 až 26, zprávu následujícího znění: "Provedli jsme audit přiložené účetní závěrky společnosti UNIVYC, a.s. k 31. prosinci 2001. Za sestavení účetní závěrky je odpovědné představenstvo společnosti. Naší odpovědností je vyjádřit názor na účetní závěrku jako celek na základě provedeného auditu. Náš audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech a auditorskými směrnicemi vydanými Komorou auditorů České republiky. Tyto směrnice vyžadují, abychom plánovali a provedli audit s cílem získat přiměřenou míru jistoty, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje výběrovým způsobem provedené ověření účetních záznamů a dalších informací prokazujících údaje v účetní závěrce. Audit také zahrnuje posouzení účetních postupů a významných odhadů použitých společností při sestavení závěrky a posouzení celkové prezentace účetní závěrky. Jsme přesvědčeni, že provedený audit dává přiměřený základ pro vyslovení výroku na účetní závěrku. Podle našeho názoru účetní závěrka zobrazuje věrně ve všech významných ohledech majetek, závazky, vlastní kapitál a finanční situaci společnosti UNIVYC, a.s. k 31. prosinci 2001 a výsledek hospodaření za rok 2001 v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky." Prověřili jsme věcnou správnost údajů uvedených ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami obsažené v této výroční zprávě na straně 22. Za úplnost a správnost zprávy o vztazích odpovídá představenstvo společnosti. Na základě naší prověrky jsme nezjistili žádné významné věcné nesprávnosti údajů uvedených v této zprávě.

Žádná další opatření či jiné právní úkony nebyly přijaty. Tato zpráva byla schválena představenstvem společnosti UNIVYC, a.s. na jeho 38. zasedání konaném dne 29. března 2002. Dne 3.6.2002 byla Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou za účetní období 2001 přezkoumána dozorčí radou.

Rovněž jsme ověřili soulad ostatních finančních informací uvedených v této výroční zprávě s auditovanou účetní závěrkou. Podle našeho názoru jsou tyto informace ve všech významných aspektech v souladu s námi auditovanou účetní závěrkou. Odpovědný auditor:

V Praze dne 24. června 2002

Auditorská firma: Deloitte&Touche spol. s. r.o Osvědčení č. 79

Michal Petrman Osvědčení č. 1105

23

Annual Report 2001

NOTEWORTHY EVENTS IN CORPORATE GROWTH

A PRIL 1993

O CTOBER 1998

UNIVYC - ONE OF FOUNDING MEMBERS OF THE ASSOCIATION OF DEPOSITORIES AND CLEARING HOUSES IN CENTRAL AND EASTERN EUROPE CEECSDA

M ARCH 1999

COMMENCEMENT OF COMMUNICATION WITH THE SECURITIES CENTRE ON THE EDI BASIS

S EPTEMBER 1999

AFFILIATION OF UNIVYC TO THE FOREIGN SETTLEMENT CENTER, CLEARSTREAM (FORMERLY CEDEL) UNDER THE AUSPICES OF CSOB

O CTOBER 1999

ESTABLISHING MULTI-CYCLE TRADE SETTLEMENTS

J UNE 2000

ACQUIRING A SECURITIES COMMISSION PERMIT TO ACT AS A BROKERAGE COMPANY, ISSUING NEW LICENSING TO SUBJECTS ACTIVE IN CAPITAL MARKET

ESTABLISHING A SERVICE OF LENDING AND BORROWING SECURITIES

J ULY 2000

UNIVYC - A DIRECT PARTICIPANT IN THE SETTLEMENT OF CLEARSTREAM

COMMENCEMENT OF TRADE SETTLEMENTS CONCLUDED AT SPAD

J ANUARY 2001

ACTIVATING A DIRECT COMMUNICATION LINK TO CLEARSTREAM, USING CEDCOM 2000 SOFTWARE

J ANUARY 2001

CONTINGENCY OF SETTLING INCURRED ISSUE DEPOSITS

D ECEMBER 2001

ACQUIRING SECURITIES COMMISSION PERMIT TO ACT AS A BROKER IN DERIVATIVES TRADING SETTLEMENTS

ESTABLISHING STOCK EXCHANGE REGISTER

D ECEMBER 1995 NEW METHOD OF SETTLEMENT - SETTLEMENT TRANSFERRED FROM PC TO AS400 AND FULLY AUTOMATED

O CTOBER 1996

TRANSFORMING STOCK EXCHANGE REGISTER TO UNIVYC

J ANUARY 1997

CREATING A MEMBER STATUS FOR UNIVYC AND ACCEPTING ITS FIRST MEMBERS / NON -STOCK EXCHANGE MEMBERS

1997

ADOPTION OF OVER 1300 SECURITY ISSUES EMITTED FROM THE EXCHANGE TRADE FOR SETTLEMENT BY UNIVYC

M ARCH 1998

M AY 1998

AUGUST 1998

TWO SETTLEMENTS IN ONE DAY

S EPTEMBER 1998

CONTINGENCY SETTLEMENT OF PRIMARY ISSUES OF SECURITIES

25

I n t r o d u c t io n

Ladies and

26

It is my happy responsibility to inform you about the accomplishments our company achieved in the past year. Rather than dramatic, fast pace changes, the year 2001 witnessed a steady climb that was needed to raise the standards of the capital market and the Czech economy. The economic performance of the Czech Republic was boosted, and the quality of the command of the capital market and the legislative framework had begun to increase. However, the often debated difficulty of gaining Stock Exchange capital through public subscription of shares still remains to pose a problem. The root of this problem lies in renewing and strengthening the trust of bond issuers and investors. Opinions on the future of the Czech capital market vary. On the one side we hear that as the small size of the Czech Republic makes it impossible for a proper joint stock market to develop and function, the only prospect lies in treating all the Central and Eastern European markets as one. On the other side looms the view that no properly functioning economy in the world can possibly exist without a domestic capital market. No matter what the future of our capital market and UNIVYC as one of its subjects brings, I am confident that this development won't be the result of an arbitrary, confused act of a small interest group. Instead, it will be a carefully prepared and structured set of transformations, headed toward equal partnerships on the capital markets of developed European countries. It has become a UNIVYC tradition for the volume of transferred monetary resources as a part of trade settlements and transactions shares to grow from year to year. The year 2001 was no exception. The total sum of transfers jumped to 3, 559 billion Czech crowns - a leap of 56% from the previous year. This fact serves as an indirect validation of the Stock Exchange existence and with that, the existence of the UNIVYC, because it is one of the tasks of such institutions to facilitate fast-paced changes in the structure of investor portfolios with relatively small operational expenses. Naturally, UNIVYC's growth did not fall back last year. As soon as legislative changes allowed, it offered new products to members and issuers alike. A noteworthy event in the life of the company was the authorization it received from the Securities Commission to make settlements of derivatives trading, especially futures contracts. I believe that UNIVYC will mark the approaching tenth year of its existence by fulfilling all its resolutions and by taking another step ahead toward its focal strategic goal - raising quality of the systems and mechanisms necessary to bring the settlements of brokerage companies on par with its European partners.

gentlemen, dear friends:

Finally, I would like to thank all of you who have worked with UNIVYC last year and participated in fulfilling the often difficult tasks in striving to reach its objectives. My thanks

also go to UNIVYC employees for working hard every day in search of effective solutions related to settlements.

Prague, May 4, 2002 Helena Čacká Accredited C. E. O.

27

Management report COMPANY ACTIVITIES IN 2001 Czech capital market The course of events and trends on the Czech capital market had not undergone any striking transformations in 2001. Because of insufficient profits, the ranks of brokers have decreased, and several companies folded. The drop in the number of registered companies was also precipitated by a change in law, stipulating a market value standard. Last year again, no primary issue of shares was introduced to the stock market. Midway through the year, the Prague Stock Exchange acquired from the Securities Commission an authorization to organize derivatives trading. At the close of that same year, UNIVYC received a permit to make settlements. These licenses will facilitate closing and settlement of futures contracts related to share indexes, interest rates, and state bonds.

ring trade on Czech capital market, which amounted to 38% of the total sum of transfers. Of this sum of trade settlements, 1, 187 bilion Czech crowns (e.g. over 33%) was spent on stock trade

Listing of settlements of shares transactions on the Czech capital market

billion Czech crowns

SCP RMS Univyc Total

67 215 1,404 1,686

UNIVYC's position in the Czech capital market is unique. Since its inception, UNIVYC's chief undertaking has been settlements of brokerage deals. UNIVYC hedges settlements of all Stock Exchange members, concluded or registered at the Exchange. For all its members, UNIVYC makes settlements of over-the-counter (OTC) transactions. UNIVYC has developed several products and is offering them to bond issuers, through emissions administrators, investment companies, and funds. As seen on the graph, last year also witnessed an increased volume of brokerage deals produced by UNIVYC during a concurrent decrease in transactions. UNIVYC mediated settlements totaling the sum of 3, 559 billion Czech crowns over 99% of volume of broke-

28

2000

1999

Volume of transfers 1998 %

4.0 12.7 83.3 100.0

billion Czech crowns

71 177 1,758 2,006

%

2001 %

billion Czech crowns

%

1.7 2.6 95.7 100.0

4 19 3,559 3,582

0.11 0.54 99.35 100.00

billion Czech crowns

40 61 2,282 2,383

3.5 8.9 87.6 100.0

Přehledy o vypořádaných převodech s cen-

SCP RMS Univyc Total

431 1,050 545 2,026

Index

2000

1999

Numbers of transfers 1998 thousands

UNIVYC - a part of capital market

settlements, volume of 2, 372 billion crowns (over 66%) for outside-the-Exchange settlements.

2001

%

thousands

%

thousands

%

thousands

%

21.3 51.8 26.9 100.0

236 703 347 1,286

18.4 54.6 27.0 100.0

50 498 323 871

5.7 57.2 37.1 100.0

41 419 287 747

5.55 56.10 38.35 100.00

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

Number of traders*) 62 of which: Number of non-Exchange members Total sum of own accounts*) 1,388 Total sum of client accounts*) 18,645 Total sum of transfers to ZC ČNB (billion CZK) 55 Sum of remitted orders to ZC ČNB (thousands) 48 *) As of December 31 of the given year

94 2,023 36,647 190 286

102 2,090 39,988 392 116

94 6 2,447 11,777 908 145

77 6 1,928 8,072 1,404 139

60 6 753 4,416 1,758 153

58 6 966 3,400 2,282 192

41 6 853 3,102 3,559 180

Significant indicators of Univyc activities 1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

Total sum of registered transfers of UNIVYC (thousands) 1,116 Out of that (in %) Automatic trade 42.8 Block trade 0.3 SPAD OTC Others 56.9

2,732 50.2 0.4 49.3

3,418 52.3 0.9 0.3 46.5

1,962 50.8 3.7 2.2 43.2

867 48.0 5.4 2.7 6.8 37.2

527 42.7 5.3 8.0 9.7 34.3

409 39.3 5.9 16.5 17.3 21.0

347 30.5 13.8 15.2 23.0 17.5

Index

lements of four primary bond issues of total volume of 11 billion crowns per 29 subscribers. UNIVYC also facilitated yield payment of 12 securities. The depositary of the Commerce Bank has served as the contractual depositary for the safekeeping of certificated securities in 2001 as well. No less significant was the role UNIVYC played in making settlements of the privatization of state shares in the Prague Water and Canalization Services, Czech Radio Communications, Czech Insurance Company, and Commerce Bank companies. UNIVYC hedged securities and cash transfer.

Deposits in the Exchange Guarantee Fund Index

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

Average daily conditions of the FAO (million CZK) Average daily conditions of the FS (million CZK) Profits of FAO (thousand CZK) Profits of FS (thousand CZK)

38 2,469 -

44 4,640 -

66 7,566 -

56 6,627 -

34 63 5,282 3,488

27 71 1,620 4,006

28 133 1,219 5,212

17 45 715 1,894

Throughout the year, UNIVYC has audited fewer than three hundred and fifty thousand account transactions. Out of that, approximately 60% were made up of transfers of shares within stock trading, 23% went to the share transfers outside the stock exchange, and 17% other transactions, such as blocking and unblocking, paid for transfers, deposits, drafts, etc. Guarantee fund To guarantee the stock exchange settlements, finances of the Exchange Guarantee Fund (GFB), managed by UNIVYC were used. Both funds which form GFB, the Guarantee Fund for automatic trades and the Guarantee Fund for SPAD, experienced in 2001 a decrease of the average daily conditions, which resulted in the decrease of general gains. Main reasons for this drop are thought to be fewer Stock Exchange members and consequently fewer mem-

bers of the GFB Association by a third, as well as a general drop of bank interest rates.

Development of services During 2001, UNIVYC, through its own potential for development or in collaboration with the stock exchange has completed, tested and put into operation several previously created projects. It also prepared brand new products. The new amendment on securities, concerning the realization of pledged securities, explicitly stated that the realization of pledged securities remainder can be executed exclusively through the free

Stock lending Lending and borrowing of securities After the dive in lending in 2000, last year experienced a restorati on. It is true that the number of lenders dropped to a mere one, yet the amount of borrowing companies covered nearly all the stock from the SPAD trading system. Some selected indexes relating to lending shares are presented in the following illustration: Services to issuers UNIVYC has been striving to accommodate issuers as well. That's been confirmed by the continually widening assortment of products designed for them. During last year, UNIVYC had mediated the sett-

Index *) Number of lent emissions Total number of lent CPs (mil. pcs) Total length of loans Average length of loan (days) Total sum of borrowers Total sum of lenders

1998

1999

2000

2001

10 4.8 806 8.2 42 24

4 9.4 675 7.7 20 3

6 2.6 223 6.1 11 2

6 4.2 492 6.5 13 1

*) As of December 31 of the given year

29

market. Along with the stock exchange, UNIVYC prepared conditions in the market system so that traders could realize these pledged securities remainders within the framework of automatic trade or the SPAD system from the beginning of the year. Traders have also received the opportunity to make securities transfers with limited convertibility based on the issuer's letter of attorney. Starting in May 2001, UNIVYC began in conjunction with promulgation by the Czech Ministry of Finance no. 105/2001 and by assignment of its members to notify the Securities Commission of settlements of OTC transactions and transactions registered by members in the UNIVYC system. Between 2001 and 2002, the system was worked out in still greater detail. A better classifying system of the type of settlements and transactions has been put into place, including a possibility to register into the system that trade whose counterparty is not a UNIVYC member. Concurrent with these adjustments has been a change in the system of stock exchange and UNIVYC fees. Starting in April 1, 2002, trading fees (charged by the Stock Exchange) and settlement fees (charged by UNIVYC) have been separated. Fees for the settlements of block trade and OTC transactions have been consolidated. A new product, prepared by UNIVYC for its members again in conjunction with the Stock Exchange, has been settlements of trade deals closed in Eurocurrency. UNIVYC carries out the financial settlements through a EURO account at the HVB Bank of the Czech Republic. During the year, an information on-line sight was put in place, connecting UNIVYC to the Clearing Centre of the Czech National Bank. UNIVYC can thus continuously follow the processing of its orders sent to the clearing centre. A second phase of the project, involving a brand new system of on-line sending and processing of

30

payment orders to the ZC CNB, is waiting for its realization.

The groundwork for reaching this objective is:

Based on the change of law on bonds, UNIVYC, in conjunction with the Stock Exchange completed a project of registering securities, stock exchange and OTC trade settlements. Assigned by an issuer, e.g. an issuing administrator, UNIVYC will keep register of beneficiary holders of these shares.

REGISTERING OF ACCOUNTS OF BOOK-ENTERED SECURITIES BY SEPARATE BOOKKEEPING FOR THE SECURITIES CENTRE

Throughout the entire year, UNIVYC collaborated with the baileys of Central and Eastern Europe under the auspices of the international organization, CEECSDA. UNIVYC has been its member since 1989. Member organizations follow developments in Europe and practically all of them collaborate with the two largest international institutions, Euroclear and Clearstream.

A DIRECT ACCESS OF THE SETTLEMENT SYSTEM TO THE CLEARING CENTRE OF THE CZECH NATIONAL BANK A settlement mechanism based on linking a settlement system to an interbank clearing system and its own securities register will help UNIVYC enter a higher quality level of shares settlements. Those are in particular:

· COMPANY DEVELOPMENT STRATEGY Throughout its existence, UNIVYC has gained a prominent position on the Czech capital market, confirmed by its yearly volume of shares settlements. Its position is mainly distinguished by the legislative conditions on the domestic capital market. Those conditions act at the same time as a limiting factor in the growth of the settlement system. It is apparent that within the framework of these conditions, the UNIVYC settlement system has been able to reach maximum proportions, not only as far as speed and safety of processed data is concerned but also its wide assortment of services. However, in some aspects it still lags behind the standards of the comparable settlement systems of developed foreign capital markets. For that reason, the chief strategic goal of UNIVYC has always been to step up the quality of its settlement mechanisms for securities in such a way as to make UNIVYC a viable competitor on the European stock market.

· · · · · ·

Reaching a standard of a valid "delivery versus payment" - a final, irreversible and simultaneous transaction of securities transfer versus cash transfer A solution to settlements of chain trade to facilitate the introduction of Straight Through Processing Introducing a multilateral netting and pursuance of collateral management as an effective instrument to limit the risks resulting from settlements Upgrading user access for UNIVYC members Improving the system of securities lending in the realm of automatic lending and intra-day in reserved lending Decreasing operational risk through transferring the settlement process from two work places, separated by time, place and institution into one settlement unit Speeding up settlement cycle.

Corporate b o d i e s BOARD OF DIRECTORS

SUPERVISORY BOARD

SETTLEMENT COMMITTEE

Chairman Pavel Hollmann / Burza cenných papírů Praha, a.s.

Chairman Martin Kryl / Živnostenská banka, a.s

(AS AT 31.12.2001)

Board Deputy Chairman Jiří Bér / UNIVYC, a.s. (to 27.6.2001)

Members Alena Tomanová

Chairman Helena Čacká / UNIVYC, a.s.

Tomáš Ševčík / Harvardská burzovní společnost, a.s. (from 27.6.2001)

Jaroslava Studenovská / ČSOB, a.s.

Secretary Martin Mareš / UNIVYC, a.s. Members Ivana Čiperová / UNIVYC, a.s. Natalie Harris / Patria Finance

Members Jan Struž / ING Bank, N.V. Tomáš Hládek / ČNB (to 27.6.2001)

Jana Hrabalová / HypoVereinsbank CZ

Radovan Tlamsa / ČSOB, a.s.

Jaromír Javůrek / ING Bank N.V.

Jiří Bér / UNIVYC, a.s. (from 27.6.2001)

Hana Klusáčková / ABN AMRO Bank Jiří Opletal / Burza cenných papírů Praha, a.s. Miloš Pařízek / Komerční banka, a.s.

LIST OF EXECUTIVES (AS OF DECEMBER 31, 2001)

David Votápek / Citibank, a.s.

Managing Director

Václav Strýhal / Bank Austria Creditanstalt

Jiří Bér

1st Deputy of Managing Director and Director of Development Division Helena Čacká 2nd Deputy of Managing Director and Director of Operation Division

Ivana Čiperová

MEMBERSHIP COMMITTEE

Director of Economic Division

Karel Bartoš

(AS AT 31.12.2001) Chairman Karel Bartoš / UNIVYC, a.s.

On 1 July 2002 Mrs Helena Čacká was appointed as the managing director of company by the Board of Directors of Univyc.

Secretary Zdena Kadlecová / UNIVYC, a.s. Members Vladimír Skalný / Burza cenných papírů Praha, a.s. Jiří Lachman / ING Bank N.V. Hana Benešová / ČMZRB, a.s. Vladimír Kroužecký Tomáš Čermák / Commerzbank pobočka Praha

31

Report on Supervisory Board activity in 2001 ( R E P O R T F O R T H E G E N E R A L M E E T I N G O F T H E U N I VY C C O M PA N Y )

In the year 2001, the Supervisory Board has acted in this congress: Martin Kryl, attorney-at-law, with members Jaroslava Studenovská and Alena Tomanová, attorney-at-law. The Supervisory Board convened during 2001 three times: on April 25, May 31, and December 17. While acting on its authority, the Board has been abiding by the appropriate provisions of the Commercial Code and other legal ordinances, articles of association and directions, and decisions agreed upon at the company general meetings. While inspecting the individual decrees of the company managers, it scrutinized their concordance with the generally binding ordinances as well as internal regulations of the company. The Supervisory Board also discussed business activities of the company, development of new services, and the process license administration by the KCP. At session 17, in April, the Supervisory Board was given a report of the company economy during 2000, and conferred the administration decrees stated in the minutes from the conferences number 25 through 29. At session 18, in May, the Supervisory Board was given the balancing books for 2000, the auditor proceedings while verifying the balancing books, and the management's letter as written by the auditor. At session 19, in December, the Supervisory Board had learned of the company activities and its economy during 2001, discussed management decrees as recorded in the minutes from the conferences number 30 through 35, and was informed of the chief executive's decision to leave his post and retire. In addition to the above mentioned matters, the Supervisory Board brought forth, through its chairman, comments on the individual questions and decisions discussed and adopted during managerial meetings. Based on the results of its inspection in 2001, the Supervisory Board finds that the administration performed its activities in accordance with regulations and decisions of the sole shareholder of the company, and in 2001 found no substantial defects in the company business activity. Prague, June 4, 2002

S u p e r v i s o r y

B o a r d

o f

U N I V Y C Martin Kryl, attorney-at-law

32

The Supervisory Board Report O N T H E Y E A R LY R E V I E W O F T H E B A L A N C I N G B O O K O F T H E C O M P A N Y A S O F D E C E M B E R 3 1 , 2 0 0 1 , A N D T H E M A N A G E M E N T P R O P O S A L F O R T H E D I V I S I O N O F T H E C O M PA N Y G A I N S F O R 2 0 0 1 During its sessions in 2001, the Supervisory Board continuously followed the actual state of the company economy in the past year. At its twentieth congress on May 6, 2002, it studied the processes of the company's yearly balancing of its books as of December 31, 2001, and its final version. At its twenty first congress, on June 3, 2002, it studied the auditor's processes and the Audit Report for UNIVYC Shareholders, as drawn by the auditing firm of Deloitte & Touche, and the proposal of the company management for the division of gains for 2001. The Supervisory Board declares that it examined the yearly balancing books of the company as of December 31, 2002, and the management proposal of the company for the division of gains for 2001, and accepted this conclusion: The Supervisory Board recommends to the sole shareholder of the UNIVYC Company to endorse the yearly balancing books of the company as of December 31, 2001, and the management proposal of the company for the division of gains for 2001, as worded in the version of the company management.

The Supervisory Board opinion FOR THE REPORT ON THE BEARINGS BETWEEN THE CONTROLLER AND THE CONTROLLED

During its twentieth congress on May 6, 2002, the Supervisory Board has been informed about the bearings between the controller and the controlled for the fiscal year 2001, where the UNIVYC Company is introduced as a person controlled, and the Prague Stock Exchange as the controller. At its twenty first congress on June 3, 2002, the Supervisory Board was informed of the contents of contracts concluded between the above mentioned firms and with the opinion of the UNIVYC management toward these contracts. Based on the aforementioned, the Supervisory Board states that it examined the Management Report on the bearings between the controller and the controlled as of December 31, 2001, and did not find anything that would attest that UNIVYC during the fiscal year 2001 dealt in its relationship with the Prague Stock Exchange in contrast to the generally binding legal regulations, company rules, or decisions made by general meetings. Prague, June 4, 2002

Jaroslava Studenovská

Alena Tomanová, attorney-at-law

33

Financial part

Balance sheet (full version) as at 31.12.2001

(CZK'000) 2001

Gross A. B. I. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. III. 1. 2. 3. 4. 5. C. I. 1. 2. 3. 4. 5. 6. II. 1. 2. 3. 4. 5.

197,718 TOTAL ASSETS Receivable for subscribed capital 11,506 Fixed assets 375 Intangible fixed assets 49 Incorporation costs Research and development 99 Software Valuable rights (patents, licences, know-how) 227 Other intangible fixed assets Intangible fixed assets not-in-use Prepayments for intangible fixed assets 11,131 Tangible fixed assets Land Structures Machinery, tools & equipment, vehicles and fixtures 6,416 Perennial crops Breeding and draught animals 4,715 Other tangible fixed assets Tangible fixed assets not-in-use Prepayments for tangible fixed assets Adjustments to acquired assets (goodwill) Non-current financial assets Shares and ownership interests in subsidiaries Shares and ownership interests in associates Other securities and ownership interests Intercompany loans Other non-current financial assets 184,692 Current Assets Stocks Materials Work-in-progress and semi-finished products Finished products Livestock Purchased goods for resale Advance payments for stocks 130 Long-term receivables 130 Trade receivables Receivables from partners and consortium members Amounts receivable from subsidiaries Amounts receivable from associates Other receivables

Adjustment -18,626 -9 ,402 -305 -49 -29 -227 -9,097 -4,382 -4,715 -9,224 -

Net 179,092 2,104 70 70 2,034 2,034 175,468 130 130 -

2000

1999

222,193 2,345 9 9 2,336 2,336 218,273 147 147 -

212,177 2,377 19 19 2,358 2,187 171 208,989 215 215 -

2001

III. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. IV. 1. 2. 3. D. I. 1. 2. 3. II.

Gross 17,453 Short-term receivables 15,982 Trade receivables Receivables from partners and consortium members Social security 1,452 Taxes receivable Deferred tax asset Amounts receivable from subsidiaries Amounts receivable from associates 19 Other receivables 167,109 Cash and cash equivalents 212 Cash on hand 63,726 Cash held with banks 103,171 Current financial assets 1,520 Other assets 894 Temporary assets 848 Deferred expenses 39 Accrued income 7 Foreign exchange translation losses 626 Estimated assets

Adjustment -9,224 -9,224 -

Net 8,229 6,758 1,452 19 167,109 212 63,726 103,171 1,520 894 848 39 7 626

2000

1999

6,723 6,721 2 211,403 197 22,001 189,205 1,575 1,087 868 219 488

7,055 5,678 1,217 160 201,719 104 14,986 186,629 811 407 273 134 404

35

Balance sheet (full version) as at 31.12.2001

A. I. 1. 2. II. 1. 2. 3. III. 1. 2. 3. IV. 1. 2. V. B. I. 1. 2. 3. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6.

36

TOTAL LIABILITIES Equity Share capital Share capital Treasury shares Capital funds Share premium Other capital funds Gains or losses from revaluation of assets Funds created from profits Statutory reserve fund Non-distributable fund Statutory and other funds Retained profit or loss from prior years Retained earnings from previous years Accumulated losses from previous years Profit or loss of current year Liabilities Reserves Statutory reserves Reserve for foreign exchange losses Other reserves Long-term liabilities Long-term payables to subsidiaries Long-term payables to associates Long-term advances received Bonds issued Long-term bills of exchange to be paid Other long-term payables

(CZK'000)

2001

2000

1999

179,092 25,664 10,000 10,000 3,838 3,838 384 384 6,538 6,538 4,904 152,283 7 7 2,474 2,474 -

222,193 20,760 10,000 10,000 3,838 3,838 90 90 947 947 5,885 200,197 2,504 2,504 -

212,177 14,875 10,000 10,000 3,838 3,838 90 90 1,005 1,005 -58 196,027 2,602 2,602 -

III. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. IV. 1. 2. 3. C. I. 1. 2. 3. II.

Short-term liabilities Trade payables Payables to partners and consortium members Payables to employees Social security Taxes payable and subsidies Deferred tax liability Payables to subsidiaries Payables to associates Other payables Bank loans and borrowings Long-term bank loans Short-term bank loans Short-term borrowings Other liabilities Temporary liabilities Accrued expenses Deferred income Foreign exchange translation gains Estimated liabilities

2001

2000

1999

149,802 4,559 118,794 1,115 769 389 351 23,825 1,145 26 26 1,119

197,693 3,941 182,869 684 503 4,544 369 4,783 1,236 116 116 1,120

193,425 2,175 187,772 638 447 182 401 1,810 1,275 170 170 1,105

Profit and loss account (full version) as at 31.12.2001 (CZK '000)

I. A. + II. 1. 2. 3. B. 1. 2. + C. 1. 2. 3. 4. D. E. III. F. IV. G. V. H. VI. I. VII. J. * VIII. K.

Sales of goods purchased for resale Cost of goods sold Gross margin Production Sale of own products and services Change in finished goods and work-in-progress Own work capitalized Purchased consumables and services Consumables Services Added value Staff costs Wages and salaries Remuneration of board members Social insurance Social benefits Taxes and charges Depreciation of intangible and tangible fixed assets Sale of fixed assets and material Net book value of fixed assets and material sold Drawing of reserves, additions to complex deferred expenses Additions to reserves, settlement of complex deferred expenses Drawing of provisions and depreciation of negative goodwill Creation of provisions and depreciation of goodwill Other operating income Other operating expenses Transfer of operating income Transfer of operating expenses Operating profit or loss Proceeds from sale of securities and ownership interests Cost of securities and ownership interests sold

2001 64,947 64,947 32,492 833 31,659 32,455 19,786 13,461 779 4,748 798 299 1,105 30 18 2,222 3,655 7,550 10,324 7,070 -

2000 54,694 54,694 21,411 623 20,788 33,283 18,431 12,629 699 4,463 640 15 2,189 90 133 5 7,223 15,640 8,816 12,211 -

1999 42,645 42,645 20,885 484 20,401 21,760 18,506 12,778 549 4,494 685 26 1,479 24 65 3 41 6,109 8,722 -943 -

IX. 1. 2. 3. X. XI. L. XII. M. XIII. N. XIV. O. XV. P. * R. 1. 2. ** XVI. S. T. 1. 2. * U. ***

Income from non-current financial assets Income from intercompany securities and ownership interests Income from other securities and ownership interests Income from other non-current financial assets Income from current financial assets Drawing of financial reserves Additions to financial reserves Settlement of provisions Additions to provisions Interest income Interest expense Other financial income Other financial expenses Transfer of financial income Transfer of financial expenses Financial profit or loss Income tax on ordinary activities - due - deferred Profit or loss from ordinary activities Extraordinary income Extraordinary expenses Income tax on extraordinary activities - due - deferred Extraordinary profit or loss Transfer of shares on profit or loss of partnership to partners Profit or loss of current year Profit or loss of current year before taxation

2001 4 7 562 11 790 -220 1,914 1,932 -18 4,936 47 -15 -15 -32 4,904 6,803

2000 11 255 712 -446 5,776 5,808 -32 5,989 15 114 5 5 -104 5,885 11,666

1999 943 1,002 396 1,549 635 637 -2 -29 44 -15 -15 -29 -58 562

37

Cash flow statement (full version) as at 31.12. 2001 2001

P.

Cash and cash equivalents at the beginning of the 22,198 accounting period CASH FLOWS FROM ORDINARY ACTIVITIES 6,851 Profit/(loss) from ordinary activities before tax 1,960 Adjustments for non-cash transactions Depreciation of fixed assets(+) excluding book value of fixed assets sold, receivables write offs (+), amortization of 1,105 goodwill Change in provisions, reserves , accruals, deferrals, estima1,429 ted items and unrealised foreign exchange gains/losses Profit/(loss) on sale of fixed assets including valuation diffe-12 rences on financial investments Revenues from dividends and shares from profit, except companies where the main activity is investing activity (-) Interest expense (+) excluding capitalised interest and inter-562 est income (-) Net cash flow from operating activities before tax, movements in working capital and extraordinary 8,811 items 41,363 Change in working capital -1,489 Change in receivables from operating activities Change in short-term payables from operating activities -43,182 Change in inventory 86,034 Change in short-term investments Net cash flow from operating activities before 50,174 tax and extraordinary items Interest paid (-), except interest capitalised Interest received (+), except companies where the main 536 activity is investing activity Income tax paid for operating activities, additional tax paid -7,692 for previous periods (-) Receipts and expenditures relating to extraordinary activities, which create extraordinary profit or loss, including inco-49 me tax paid from extraordinary activities 42,969 Net cash flow from operating activities

Z. A.1. A.1.1.

A.1.2. A.1.3. A.1.4. A.1.5. A.*

A.2. A.2.1. A.2.2. A.2.3. A.2.4. A.** A.3. A.4. A.5. A.6.

A.***

38

(CZK '000) 2000

1999

15,090

60,981

11,764 8,392

606 445

2,189

1,479

6,415

870

43

41

-

-943

-255

-1,002

20,156 -10,979 -8,032 -371 -2,576

1,051 -47,834 -105 73,191 59 -120,979

2001

B.1. B.2. B.3. B.*** C.1. C.2. C.2.1.

C.2.2. C.2.3. C.2.4. C.2.5. C.2.6.

C.3. C.*** F. R.

9,177 -

-46,783 -

255

1,002

-270

-94

-99 9,063

-118 -45,993

CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES 1,229 Fixed assets expenditures (-) 30 Receipts from fixed assets sold (+) Loans provided to related parties (-/+) 1,199 Net cash flow from investing activities CASH FLOW FROM FINANCIAL ACTIVITIES -30 Change in long term or short term payables (+,-) Impact on cash due to change in equity Increase of cash and cash equivalents due to change in registered capital, reserve fund, including prepayments made for this increase (+) Capital payments to partners and shareholders (+) Monetary gifts and grants into equity and other deposits of cash made by partners and shareholders (+) Reimbursement of loss by partners (+) Payments made from funds (-) Dividends and ownership interests paid, including withholding tax related to these claims and including financial clearance with partners (-) Dividends and ownership interests received, except companies where the main activity is investing activity (+) -30 Net cash flow from financing activities Net increase or decrease of cash and cash 41,740 equivalents Cash and cash equivalents at the end of the 63,938 accounting period

2000

1999

-1,947 90 -1 857

-392 24 -368

-98 -

-473 -

-

-

-

-

-98

-943 470

7,108

-45,891

22,198

15,090

N o t e s t o t h e f in a n c ia l s t a t e m e n t s f o r t h e y e a r e n d e d 31 D e c e m b e r 2 0 0 1

Name of the Company:......................... UNIVYC, a.s. Registered Office:............................Praha 1, Rybná 14 Corporate ID:................................................25081489 Legal Status:...................................Joint stock company recorded at the Municipal Court in Prague, Volume B, File 4308 1. BACKGROUND INFORMATION 1.1. Incorporation and Description of the Business UNIVYC, a.s. (the 'Company') was incorporated by a Notarial Record on 21 June 1996, as a joint stock company and was recorded in the Register of Companies held by the Municipal Commercial Court in Prague, Volume B, File 4308, on 8 October 1996. The Company was incorporated by the transformation of the limited liability company Burzovní registr cenných papírů, s.r.o. The Company became the legal successor of this company, which was removed from the Register of Companies without liquidation on 8 October 1996. In order to engage in the settlement of securities trades, the Company needs to be licensed by the Securities Commission under the revised Securities Act. Based upon the Company's application, on 1 June 2000 the Securities Commission licensed the Company to perform the following activities: - Settlement of securities trades; - Activities associated with trading, including, inter alia: agency services relating to securities borrowing and lending for the settlement participants, procurement of activities under Section

34 to Section 37 of the Securities Act for the settlement participants, risk management underlying securities settlement and the administration of finance in the guarantee funds, services relating to the payment and return of securities on behalf of the issuer of these securities, settlement of primary placements of securities and advisory and training services relating to the settlement of securities trades; - Pursuant to the resolution of the Securities Commission dated 10 December 2001, the license has been extended to include the settlement of transactions entered into on the public market organized by the Prague Stock Exchange with capital market instruments defined as futures. In addition, the license has been extended to include the activities relating to the futures which involve managing risks arising from their settlement and administering the finances placed with the Company as collateral for the performance of the resulting obligations and providing advisory and training services in relation to the settlement of the futures.

1.2. Changes and Amendments Register of Companies

The net worth of the transformed Burzovní registr cenných papírů was transferred to the Company. According to the decision of the Company's sole founder and shareholder, Burza cenných papírů Praha, a.s. (the 'Prague Stock Exchange'), CZK 7,000 thousand was established as the opening share capital and CZK 25,000 was allocated to the reserve fund. The Prague Stock Exchange is the sole shareholder of the Company.

The Company is divided into three divisions, each engaged in specific activities together with the Office of the Chief Executive Officer. The divisions are as follows: Operating division; Development division; Economic division.

The sole shareholder decided on 10 July 1998 to increase the share capital by CZK 3,000 thousand to CZK 10,000 thousand. The capital increase was made from the Company's internal funds, particularly from the funds included in the Capital Fund as set out in the audited financial statements for the year ended 31 December 1997. The capital increase was entered in the Register of Companies in February 1999.

to

the

Pursuant to the resolution of the shareholder regarding the appointment of new Board members, a proposal to update the details held at the Register of Companies of the Municipal Court in Prague for this change was filed on 4 September 2001. The register court had not registered the proposed changes pre-year end. The changes to the Board were registered pursuant to the resolution of the register court on 23 January 2002. The Company is planning to request in the first half of 2002 that the register court amend the Company's details pursuant to the license of the Securities Commission to include the settlement of futures. 1.3. Organizational Structure

1.4. Management and Supervisory Board At the beginning of 2001, the members of the Board of Directors were as follows: Mr Jiří Bér Mr Tomáš Hládek Mr Pavel Hollmann Mr Jan Struž Mr Radovan Tlamsa

39

Given that the term of office of all the Board members expired, the sole shareholder made the following new appointments to the Board on 27 June 2001: Mr Jiří Bér Mr Pavel Hollmann Mr Jan Struž Mr Tomáš Ševčík Mr Radovan Tlamsa At its meeting held on 15 August 2001, the Board elected Mr Pavel Hollmann as Chairman and Mr Tomáš Ševčík as Vice-chairman of the Board. The composition of the Supervisory Board remained unchanged from the end of 2000: Mr Martin Kryl - Chairman Mrs Alena Tomanová Mrs Jaroslava Studenovská 1.5. Equity Interests The Company has no equity interests in other businesses.

1.6. Average Number of Employees and Staff Costs in CZK thousand of which: Total staff costs

Number

2001 2000 Total staff of which: Management Board of Directors Supervisory Board Total

26

27

4 5 3

4 5 3

Wages and salaries

Other social costs

Remuneration to body members

2001

2000

2001

2000

2001

2000

2001

2000

19,007

17,732

13,461

12,629

4,748

4,463

798

640

-

-

4,626 4,055 13,461 12,629

1,619 4,748

1,420 4,463

798

640

515 264 779

435 264 699

6,245 5,475 515 435 264 264 19,786 18,431

The category 'management' includes the Chief Executive Officer (CEO) and Divisional Directors. The members of the Board of Directors and the Supervisory Board were provided with emoluments according to a decision of the sole shareholder in August 1998. The Company has entered into agreements with the CEO and the Deputy CEO concerning the free use of business cars for private purposes. 1.7. Stock Exchange Guarantee Fund The Company administers the funds included in the Stock Exchange Guarantee Fund ('SEGF') which is an association without legal personality. The Company is not a member of the SEGF. The SEGF funds are maintained on separate bank and assets accounts on behalf of the Company. Pursuant to the agreement on the SEGF association and guidance of the SEGF council, the Company invests the associated funds in the money market in the form of term deposits or by purchasing Government treasury bills, thereby generating interest

40

Statutory social security

2001 2000

income. In 1997, this interest income was included in a special bank account of the Company after taxation and the Company distributed the interest income net of costs related to the funds administration to the individual members of the association. As of 1 January 1998, interest income from debt securities (treasury bills) and deposits in depository accounts has been included in the tax base, leading to an increase in the tax rate to the currently enacted level. However, the withholding tax continues to be applied, having the affect of an advance for a total tax liability. The income of the Company includes this interest income on a gross basis including the withheld tax. Pursuant to the advice letters of the Prague Tax Authority dated 30 June 1999 and 26 August 1999, the members of the Association received the interest income after taxation during 1998 and 1999. The Company accounts for the distribution by decreasing received interest, and thus its income included a portion of interest equal to taxation in the years referred to above. Pursuant to the updated advice letter issued by the Czech

Finance Ministry on 17 July 2000 regarding the taxation of interest income from the SEGF funds and deposited guarantees under the securities borrowing system, the Company distributed this interest income on a gross basis, that is, at 100 percent, during 2000 and 2001. As of 31 December 2001, the SEGF bank account balance was CZK 2 thousand, the balance of deposited advances of the market makers was CZK 230 thousand and the balance of the term deposit was CZK 15,414 thousand. The balance of debt securities acquired using the SEGF funds and deposited guarantees of the market makers was CZK 103,171 thousand as of 31 December 2001. This balance consists of Government treasury bills. The accounting for the funds of the SEGF is internally separate from the accounting books of the Company. In connection with the impact of the new taxation treatment of term deposits and interest on bonds effective from 1 January 1998, the balances of assets and liabilities of the SEGF are recognized in the financial statements of the Company. The Company received fees for the SEGF funds management equal to the amount as set out in the SEGF internal regulations. These fees are included in total revenues of the Company. The SEGF's income and expenses were distributed to individual members of the Association in accordance with the applicable agreed-upon rules. The balance sheet of the SEGF as of 31 December 2001: (CZK '000) Cash at bank - current account 232 - term deposit 15,414 Government treasury bills y 103,171 Total assets 118,817

Suppliers Amounts owed to the SEGF members Total liabilities

23 118,794 118,817

Income from the assets held by the SEGF is not included in the Company's income. Income is allocated among the members of the SEGF. 2. ACCOUNTING POLICIES ACCOUNTING PRINCIPLES

AND

Management of the Company believes that securities borrowing does not expose the Company to any off balance sheet risk due to the following reasons: the short-term nature of the borrowing, the collateral is in excess of the fair market value of the borrowed securities and is marked to market on a daily basis.

GENERAL 2.1. Valuation Policies

The Company maintains double entry accounting records in compliance with the Chart of Accounts and Accounting Principles for Businessmen. The accounting records are computerized using the HELIOS system supplied by LCS International Praha. The Company issued internal guidelines addressing the maintenance of accounting records. These guidelines have been effective since 1 January 1998 and updated for methodological changes, if any.

The valuation policies adopted by the Company complied with the relevant provisions of the Accounting Act. No assets were stated at replacement cost.

The Company's accounting records are maintained in accordance with Act no. 563/1991 Coll., as amended. In addition to trade settlement, the Company is engaged in securities borrowing and lending. Securities borrowing and lending entails the transfer of securities and their subsequent return, and settlement of other rights and obligations of the parties involved in the transactions in compliance with the applicable regulations. The Company requires that collateral be deposited in favor of a special bank account in the Company's name to ensure that the Company is able to guarantee the realization of alternative performance, should the borrower default on returning the securities. The collateral is treated in a similar manner to the SEGF funds and interest is distributed to the counterparties for each month, retroactively. For accounting purposes these funds are maintained in the Company's subledgers. As of 31 December 2001, the aggregate collateral bank account balance was CZK 23,681 thousand, of which CZK 23,600 thousand was placed as a term deposit.

Tangible and Intangible Fixed Assets

2.2. Provisions for Assets and Reserves 2.2.1. Provisions

No provisions were established for fixed assets during the year ended 31 December 2001. Accounts Receivable The Company created provisions for receivables as follows: 1. Tax-deductible provisions were made in accordance with Act No. 593/92 Coll., on Provisions to Determine the Income Tax Base. The provisions are as follows: a) During the year ended 31 December 2001, amounts due from debtors in bankruptcy and settlement were provisioned at 100 percent of the amounts billed by the Company in respect of the services provided to Finnex Securities, renamed to Bradley, Rosenblatt.

41

Depreciation periods of fixed assets are as follows (in years): Category of assets

The aggregate balance of tax-deductible provisions was CZK 1,365 thousand. b) Receivables due after 31 December 1994 were provisioned based on the time period lapsed between the due date and the end of the taxation period. During the year ended 31 December 2001, the Company recorded tax-deductible provisions of CZK 2,164 thousand for these receivables, of which CZK 2,156 thousand represents a reclassification of non-tax deductible provisions charged in 2000 into tax-deductible provisions recorded in 2001. 2. Pursuant to internal guidance on maintaining accounting records, accounting provisions for non-statute barred overdue receivables are recorded in an amount exceeding the statutory provisioning limit to ensure that the accounts receivable are not overstated. The criterion for provisioning is the period lapsed from the maturity. If the period from maturity is greater than six months, the account receivable is provisioned at 50 percent. If the period exceeds 12 months, a full provision is made. During the year ended 31 December 2001, the aggregate balance of accounting provisions for non-statute barred receivables was CZK 126 thousand. This provisioning charge related primarily to the receivables originated in 2000 and 2001 from the re-invoicing of services and postal fees from the Securities Center to securities traders. 2.3. Depreciation Depreciation is recorded on a straight line basis for accounting purposes. The depreciation plan for tangible fixed assets was prepared on the basis of depreciation periods presented for individual groups in the Income Taxes Act, taking into account the estimated useful lives of individual assets. The depreciation period for intangible

42

Tax depreciation

Incorporation costs Software Office equipment, computers Vehicles Furniture and fixtures

Accounting depreciation

5 5 fixed assets 4 4 is based on the Accounting 4 or 6 4 or 6 Act. 4 4 6 or 12 6 or 12

3. ADDITIONAL INFORMATION 3.1. Tangible and Intangible Fixed Assets, except for Accounts Receivable 3.1.1. Tangible Fixed Assets

2.4. Foreign Currency Translation Balances denominated in foreign currencies are translated at the daily foreign exchange rates published by the Czech National Bank. Foreign currencies purchased from banks were translated at the banking purchase exchange rate. During 2000, the Company opened an FX account with Clear-stream Banking Luxemburg. This account is used to pay fees for the services provided by this institution. As of 31 December 2001, the balance of this account was USD 70. During the year, funds placed in this account were retranslated using a fixed exchange rate equivalent to the CNB rate published as of 1 January.Beginning 2001, the Company has been engaged in settling the privatization of large companies and opened an account with a foreign bank for this purpose so as to be able to transfer funds denominated in a foreign currency. Funds can be transferred to this account one or more days in advance. As these are finances owned by third parties, they are re-translated into Czech Crowns using a fixed exchange rate. The fixed rate in respect of each transaction was established using the daily exchange rate of the Czech National Bank prevailing on the date of the first financial transaction of the relevant case. 2.5. Changes in Valuation, Depreciation and Accounting Policies No year-on-year changes occurred in respect of valuation, depreciation and accounting policies.

(A) Breakdown by Major Groupings of Machinery, Tools & Equipment, Vehicles, Furniture and Fixtures in CZK '000. (See page 43). (B) Breakdown by Major Groupings of Low Value Tangible Fixed Assets in CZK '000. (See page 43). The low value tangible fixed assets were fully depreciated as of 31 December 2001. 3.1.2. Intangible Fixed Assets (A) Balance and Movements of Intangible Fixed Assets in CZK '000. (See page 43). No assets are collateralized or otherwise encumbered. 3.1.3. Leased Assets The Company holds a car under a finance lease contract. Under the terms of this contract, CZK 744 thousand was paid by the end of 2000. Total payments amounted to CZK 813 thousand and the Company became the owner of the car by making the payment of CZK 69 thousand in 2001. Following the expiration of the lease, the Company purchased the car from the lease company as a low value tangible fixed asset for consideration of CZK 1,220. The lease contract was signed for a period of three years. The Company held no other assets under lease agreements during the year ended 31 December 2001.

(A) Breakdown by Major Groupings of Machinery, Tools & Equipment, Vehicles, Furniture and Fixtures in CZK '000 Office and computer equipment

Vehicles COST (ACCOUNT 022) Balance at 31 Dec 1999 530 3,733 Additions 1,133 Disposals 366 Balance at 31 Dec 2000 530 4,500 Additions 556 Disposals 624 Balance at 31 Dec 2001 1,086 3,876 ACCUMULATED DEPRECIATIO (ACCOUNT 082) Balance at 31 Dec 1999 387 2,383 Additions 136 674 Disposals 366 Balance at 31 Dec 2000 523 2,691 Additions 19 666 Disposals 624 Balance at 31 Dec 2001 542 2,733 NET BOOK VALUE Balance at 31 Dec 1999 143 1,350 Balance at 31 Dec 2000 7 1,809 Balance at 31 Dec 2001 544 1,143

Furniture and fixtures

Total

454 1,454 1,454

5,717 1,133 366 6,484 556 624 6,416

760 174 934 173 1,107

3,530 984 366 4,148 858 624 4,382

694 520 347

2,187 2,336 2,034

(A) Balance and Movements of Intangible Fixed Assets in CZK '000 Software Low value Incorporation intangibles Total costs COST Balance at 31 Dec 1999 212 235 496 49 Additions Disposals 32 9 41 Balance at 31 Dec 2000 180 226 455 49 Additions 78 46 124 Disposals 159 45 204 Balance at 31 Dec 2001 99 227 375 49 ACCUMULATED AMORTIZATION Balance at 31 Dec 1999 212 235 477 30 Additions 10 10 Disposals 32 9 41 Balance at 31 Dec 2000 180 226 446 40 Additions 8 46 63 9 Disposals 159 45 204 Balance at 31 Dec 2001 29 227 305 49 NET BOOK VALUE Balance at 31 Dec 1999 0 0 19 19 Balance at 31 Dec 2000 0 0 9 9 Balance at 31 Dec 2001 70 0 70 0

Past due receivable are composed of the following balances (CZK '000) : Balance at

31.12.1999

31.12.2000 31.12.2001

Total gross past due receivables

676

8,507

9,531

of which past due less than 180 days

98

625

868

of which past due by greater than 180 days

578

7,882

8,663

Provisioning

574

7,792

9,224

Past due net receivables

102

715

307

Allocation of profits (CZK '000) (B) Breakdown by Major Groupings of Low Value Tangible Fixed Assets in CZK '000

COST Balance at 31 Dec 1999 Balance at 31 Dec 2000 Balance at 31 Dec 2001

Office and computer equipment

1,223 1,828 1,952

Vehicles

Furniture and fixtures

Total

14 14 15

2,771 2,769 2,748

4,008 4,611 4,715

Balance at 1 January 2000 Additions Disposals Balance at 31 December 2000 Additions Disposals Balance at 31 December 2001

Profit/ (loss)

Retained earnings

Statutory reserve fund

Capital fund

-58 5,885 -58 5,885 -5,885 0

1,005 -58 947 5,591 6,538

90 90 294 384

3,838 3,838 3,838

43

3.2. Accounts Receivable Of the aggregate gross balance of trade receivables of CZK 15,982 thousand as of 31 December 2001, CZK 14,380 thousand represents receivables relating to the Company's normal operations. The remaining CZK 1,602 thousand relates to amounts receivable resulting from the re-billing of services and postal charges from the Securities Center ('SC') to individual securities traders. These services are actually rendered by the SC, but are billed through the Company. The relatively substantial balance of total receivables as well as past due receivables largely relates to the non-payment of the aggregate fee of CZK 7,130 thousand resulting from the cancellation of trade settlements in the SPAD system in April and May 2000 by Oesterreicher. This balance is past due and was covered by a 50 percent tax-deductible provision and a 50 percent non-tax deductible provision as of 31 December 2001. At the end of February 2001, the Company initiated legal proceedings to recover this amount and the court issued a payment order to the defendant on 10 July 2001 to settle the amount referred to above. The receivable remained outstanding through the date the financial statement for the year ended 31 December 2001 were prepared. 3.2.1. Past Due Receivables Past due receivable are composed of the following balances: (See page 43). 3.2.2. Intercompany Receivables A short-term trade receivable of CZK 837 thousand is owed by the Prague Stock Exchange as of 31 December 2001. This receivable is not past due and results from the re-billing of stock exchange deals

44

settlement in December 2001. 3.3. Shareholder's Equity

7,000 thousand and CZK 3,000 thousand, respectively. 3.4. Accounts Payable

3.3.1. Movements in Shareholder's Equity

As of 31 December 2001, the Company's aggregate trade payables of CZK 4,559 thousand were impacted by the payables arising from the re-billing of services and postal charges from the SC which are further invoiced by the Company to the traders to whom the services were rendered. These payables amounted to CZK 1,161 thousand. Typically, there is a timing mismatch between the maturities of the invoices from the SC and the collection dates. In order to cover that period, the Company collects long-term advances from traders. These advances are disclosed on the face of the balance sheet as long-term payables in the amount of CZK 2,474 thousand.

The shareholder's equity balance is CZK 25,664 thousand as of 31 December 2001 and largely consists of the equity transferred upon the Company's incorporation from the transformed Burzovní registr cenných papírů (CZK 13,838 thousand). The results of the Company's operations increased/decreased the Company's equity by CZK 76 thousand (profit made in 1996), by CZK 202 thousand (profit made in 1997), by CZK 792 thousand (profit made in 1998), by CZK - 58 thousand (loss incurred in 1999) and by 5,885 thousand (profit made in 2000). The net profit made in respect of the year ended 31 December 2001 was used to significantly increase the shareholder's equity balance by CZK 4,904 thousand. The Company's share capital was CZK 10,000 thousand as of 31 December 2001. 3.3.2. Allocation of Profits Pursuant to the decision made by the sole shareholder on 27 June 2001, the profit for the year ended 31 December 2000 was allocated as follows: (See page 43). 3.3.3. Share Capital The registered share capital was CZK 10,000 thousand as of 31 December 2001. Pursuant to the Articles of Association, the share capital was divided into 10,000 materialized registered shares with a nominal value of CZK 1,000. The above number of shares were replaced by two collective shares registered in the name of the Prague Stock Exchange, amounting to CZK

Other accounts payable included within short-term payables include guarantees deposited in respect of the securities borrowing service. Under the borrowing rules, the borrower is required to deposit collateral in a special bank account of the Company. As of 31 December 2001, the balance of the collateral account was CZK 23,681 thousand which was recorded on the balance sheet as 'Cash at bank' and 'Other short-term payables.' The on balance sheet short-term payables as of 31 December 2001 are substantially impacted by amounts owed to the market makers that arise as a result of deposited guarantees within the SPAD trading system and amounts owed to the SEGF members totaling CZK 118,794 thousand. These balances are recognized on the balance sheet of the Company although they are not in the ownership of the Company. The principal reason relates to the necessity of maintaining clearly supportable records of a tax receivable from the advance withholding tax on interest income from the guarantees deposited in the

Company's bank accounts. 3.4.1. Past Due Payables

Deferred taxation is calculated as the difference between the accounting and tax basis of depreciation of tangible and intangible fixed assets.

This payable arose as a result of the late payment of an invoice which was not sent on a timely basis (Friday 28 December). As the maturity date was set for 31 December 2001, it was not possible to effect the payment before maturity and hence the Balance at 31.12. (CZK '000) Total past due payables

1999

2000

2001

3.6. Segment Reporting All income for the years ended 31 December 2001 and 2000 was generated in the Czech Republic and is segmented as follows: (See page 46). 3.7. Intercompany Transactions and Balances

0

8

12

of which past due less than 180 days

0

8

12

of which past due by greater than 180 days

0

0

0

invoice was settled on 3 January 2002.

On 25 April 2001, the Company and the Prague Stock Exchange entered into a controlling agreement which also provides for the transfer of profits and settlement of losses of the controlled entity. The controlling agreement did not become legally effective prior to the end of 2001 because no notice of the placement of the controlling agreement with the Collection of Deeds held at the Register Court was published. For the year ended 31 December 2001, the business relations between the two entities were established by:

3.4.2. Intercompany Payables The Company had short-term trade payables of CZK 1,407 thousand to the Prague Stock Exchange as of 31 December 2001. These payables relate to the invoices issued for services provided by the Prague Stock Exchange in December 2001 for the purpose of settling over-the-counter trades in the amount of CZK 1,384 thousand and the re-invoicing of phone charges of CZK 23 thousand. 3.5. Deferred Taxation

- Service agreement dated 30 December 1997 and amendment 3 to that service agreement dated 29 December 2000 defining the performance of the Prague Stock Exchange to the Company;

1 and 2, the Company billed CZK 8,200 thousand to the Prague Stock Exchange in relation to the settlement of stock exchange trades in 2001 (the same amount as in 2000) and CZK 1,800 thousand for the services related to the settlement of derivative transactions. Conversely, the Prague Stock Exchange invoiced CZK 15,350 thousand to the Company for the service of the settlement of over-the-counter transactions with securities. In addition, as set out in the agreement referred to above, the Prague Stock Exchange billed CZK 1,083 thousand to the Company in relation to the use of the Stock Exchange's communication system and for selected information supplied to Company members. As such, the amounts billed by the Company to the Prague Stock Exchange were lower by CZK 6,433 thousand than the aggregate amount billed by the Prague Stock Exchange to the Company. 3.8. Research and Development Cost New methods for the settlement of transactions with securities are developed and types of services are concurrently expanded as the major responsibilities of the Company are performed. The cost of these activities is not maintained separately.

- Agreement to provide services in settling stock exchange security and derivative deals and amendments to the agreement 2 and 3 defining the performance of the Company to the Prague Stock Exchange. Under the above agreement entered into with the Prague Stock Exchange on 30 December 1997, and amended by amendments

45

All income for the years ended 31 December 2001 and 2000 4. POST BALANCE SHEET EVENTS (CZK '000) Sales from stock exchange deals settlement Membership allowances of the Company Fees for suspended or unsettled deals Sales from the settlement of over- the-counter deals Fees for multi-cycle settlement Sales from the preparation of derivative transactions settlement Sales from the mediation of income from securities Sales from the procurement of replacement of rights Sales from securities custody Income from the SEGF management Income - market makers Commissions from securities borrowing Fees from lending Income from primary placements Fees from foreign securities management Income from training services Fees from the communication system Income from other services for clients Income from leased premises Other sales and income Financial income Default interest Release of provisions Extraordinary income Total sales and income

46

2000 8,200 2,000 10,213 31,041 2,127 1,800 3,086 193 4,656 933 626 99 532 308 762 64 1,008 365 2,174 238 266 4 0 15 70,710

2001 8,200 2,113 2,434 42,688 1,710 1,800 3,154 340 4,294 351 487 256 120 132 760 20 1,083 316 1,658 569 577 42 2,222

75,326

As a result of the retirement of the CEO, Mrs Helena Čacká was appointed by the Board of Director as the CEO of the Company effective 1 January 2002. Mrs Čacká acted as Director in charge of the Development Division and was the first Deputy CEO. There were no other significant events after the balance sheet date which may have an impact on the financial statements.

Prague, April 8, 2002

P a v e l H o l l m a n n Chairman of the Board of Directors

The Report on the bearings BETWEEN THE CONTROLLER AND THE CONTROLLED FOR THE FISCAL YEAR 2001

The report on the bearings between the controller and the controlled for fiscal year 2001 has been drawn in accordance with the requirement of § 66 paragraph 9, law number 513/1991 Coll., (Trade code of law). The report contains information on what contracts were concluded between these parties during fiscal year 2001, what other legal acts took place between these interconnected persons in their interest, and information on all other measures which were in the interest of these persons or on their initiative accepted or realized by the controlled party. The report has been drawn in writing and is a part of the annual report in accordance with a specific law regulation. 1) Control contract Even though on April 25, 2001, a contract was concluded between the controller and the controlled, this report is drawn for the entire fiscal year 2001, since this contract has not come into force before the end of 2001. 2) Concluded contracts Trade bearings between both parties for 2001 have been drawn: a) By a contract on providing services from December 30, 1997, and its amendment number 3, added in December 29, 2000, for the Stock Exchange to fulfill toward UNIVYC.

b) By a contract on providing services during Stock Exchange settlements of securities trades and exchange derivatives trading, and its amendments number two and three, for UNIVYC to fulfill toward the Stock Exchange. According to the cited contract from 12. 30. 1997 and its amendments number 1 and 2, UNIVYC invoiced the Stock Exchange for the executed Stock Exchange settlements in 2001 for the same sum as in 2000, that is 8, 200 thousand Czech crowns, and for services related to the prepara-

tion of settlements of derivatives trading totaling 1, 800 thousand Czech crowns. Conversely, BCPP invoiced UNIVYC for 15, 350 thousand Czech crowns for the service of insuring of brokering, necessary for the concluding phase of brokering. Also, in accordance with the contract, the Stock Exchange invoiced 1, 083 thousand Czech crowns for using the Stock Exchange communication system and for selected information for UNIVYC members. Thus, the invoicing of services UNIVYC performed for the Stock Exchange was lower than the sum total of the Stock Exchange invoices of UNIVYC by 6, 433 thousand Czech crowns. 3) Other measures and acts On 6. 27. 2001, the sole shareholder endorsed in accordance with article 17, paragraph 1, letter d) of UNIVYC regulations, and based on the sole shareholder's decision enforced by a general meeting of UNIVYC company and realized by the purport of § 190 paragraph 1 of code number 513/1991 Sb. of Trade Code of Law, the UNIVYC balancing book for 2000 and a proposal of the manner of division of gains for 2000 in the form submitted by the UNIVYC management and examined by the UNIVYC Supervisory Board. Since the terms of all existing members of UNIVYC management have expired, the sole shareholder has named in accordance with UNIVYC article 17, par. 1, Reg. c) new management of the UNIVYC Company as follows: Jiří Bér, r.č. 371102/033, Prague 1, Bílkova 14 Pavel Hollmann, r.č. 480427/116, Kladno, Bendlova 1736 Jan Struž, r.č. 490505/184, Řež u Prahy, Husinec 47 Tomáš Ševčík, r.č. 690203/2841, Prague 9, Kpt. Stránského 993/8 Radovan Tlamsa, r.č. 551021/2554, Prague 4, Majerského 2032/9 No other measures or legal acts have been acknowledged. This report has been authorized by the UNIVYC management at its 38th congress on 3. 29. 2002. The Report on the Bearings between the Controller and the Controlled for fiscal year 2001 was examined by the Supervisory Board on 6. 3. 2002.

47

Auditor's Report TO THE SHAREHOLDERS OF UNIVYC, A.S

Based upon our audit, we issued the following audit report dated on 20 March 2002 the financial statements which are included in this annual report on pages 14 to 27. "We have audited the accompanying financial statements of UNIVYC, a.s. for the year ended 31 December 2001. These financial statements are the responsibility of the Company's Board of Directors. Our responsibility is to express an opinion on the financial statements, taken as a whole, based on our audit. We conducted our audit in accordance with the Act on Auditors and the auditing standards issued by the Chamber of Auditors of the Czech Republic. Those standards require that we plan and conduct the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatements. An audit includes examining, on a test basis, the accounting records and other evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes an assessment of the accounting principles used and significant estimates made by the Company in the preparation of the financial statements, as well as evaluation of the overall financial statements presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion on the financial statements. In our opinion, the financial statements present fairly, in all material respects, the assets, liabilities, equity and financial position of UNIVYC, a.s. as of 31 December 2001 and the results of its operations for the year then ended in accordance with the Accounting Act and applicable Czech regulations." We have reviewed the factual accuracy of information included in the report on transactions with related parties included in this annual report on page 47. This report is the responsibility of the Company's Board of Directors. Nothing has come to our attention based on our review that indicates that there are material factual inaccuracies in the information contained in the report. We have read other financial information included in this annual report for consistency with the audited financial statements. In our opinion, this information is consistent, in all material respects, with the audited financial statements.

Statutory auditor:

Audit firm: Deloitte&Touche spol. s. r.o Certificate no. 79

48

Michal Petrman Certificate no. 1105

PŘEHLED ČLENSKÝCH FIREM SPOLEČNOSTI K OVERVIEW OF CORPORATE MEMBER COMPANIES AS AT

ABN AMRO Bank N. V. ATLANTA SAFE, a. s. Atlantik finanční trhy, a.s. Baader Securities, a. s. BBG Finance, a. s. BH Securities a. s. BODY INTERNATIONAL BROKERS a. s. CA IB Securities, a. s. CAPITAL PARTNERS, a. s. CITICORP SECURITIES (CR), s. r. o. CONSEQ FINANCE, spol. s r. o. CYRRUS, s.r.o. ČESKÁ NÁRODNÍ BANKA Česká spořitelna, a. s. ČESKOMORAVSKÁ ZÁRUČNÍ A ROZVOJOVÁ BANKA, a. s. Československá obchodní banka, a. s. DEUTSCHE BANK AG, pobočka Praha EPIC Securities, a. s.

Ostatní členové / others members Citibank a.s. COMMERZBANK AG, pobočka Praha Commerzbank Capital Markets (Eastern Europe) a.s. CREDIT LYONNAIS BANK PRAHA, a. s. Česká konsolidační agentura HVB Bank CR, a.s.

31.12. 2001

FIO, burzovní společnost, a.s. FOND NÁRODNÍHO MAJETKU ČR Global Brokers, spol. s r.o. HARVARDSKÁ BURZOVNÍ SPOLEČNOST, a. s. ING Bank N. V., organizační složka Interbanka, akciová společnost J & T Securities s. r. o. Komerční banka, a. s. Patria Finance, a. s. PPF burzovní společnost, a. s. Raiffeisenbank a.s. Sati spol. s r. o. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, pobočka Praha Union banka, a. s. Všeobecná úverová banka a. s. pobočka Praha WOOD & Company, s. r. o. Živnostenská banka, a. s.

Základní finanční údaje o hospodaření UNIVYCu / Basic financial information on the UNIVYC budget Ukazatel / Index Výnosy (tis. Kč) / Returns (in thousands Czech crowns) Náklady (tis. Kč) / Expenses (in thousands Czech crowns) Hospodářský výsledek před zdaněním (tis. Kč) / Gross income (in thousands Czech crowns) Hospodářský výsledek po zdanění (tis. Kč) / Net income (in thousands Czech crowns) Vlastní jmění (tis. Kč) / Capital (in thousands Czech crowns) Počet zaměstnanců / Number of employees

U N I V Y C ,

a. s .

Rybná 14 110 05 Praha 1 tel.: 02/ 21 83 21 15 fax: 02/ 24 81 41 93 E-mail: [email protected] http://www.univyc.cz

1998

1999

2000

2001

49 845 48 293 1 552 792 14 933 31

50 726 50 164 562 -58 14 875 29

70 710 59 044 11 666 5 885 20 760 27

75 326 68 523 6 803 4 904 25 664 26