NIET-GEKWALIFICEERD AANDELENPLAN 2000 SCANSOFT, INC

SCANSOFT, Inc. Vennootschap opgericht naar en onderworpen aan het recht van de Amerikaanse staat Delaware 9 Centennial Drive Peabody, Massachusetts 01960 V.S.A.

Aandelenoptieplan Verkort Prospectus

NIET-GEKWALIFICEERD AANDELENPLAN 2000 SCANSOFT, INC.

Het onderhavige verkorte prospectus (het 'Verkorte Prospectus') werd gepubliceerd na goedkeuring door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen op 30 mei 2002 overeenkomstig artikel 29ter, §1, 1° van Koninklijk Besluit nummer 185 van 9 juli 1935. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het plan of van de situatie van de personen die het plan uitvoeren.

Bogaert & Vandemeulebroeke (LANDWELL)

2,-

ScanSoft, Inc. Niet-gekwalificeerd Aandelenplan 2000 Verkort Prospectus

Voorafgaande opmerking Dit Verkort Prospectus (het 'Verkort Prospectus') bevat gedetailleerde gegevens over ScanSoft, Inc.’s jaarverslagen en jaarrekeningen en andere zaken met betrekking tot de invoering van ScanSoft, Inc.'s Niet-gekwalificeerd Aandelenplan 2000. Het Verkort Prospectus bestaat in de Engelse en de Nederlandse taal. ScanSoft, Inc., met hoofdkantoor te 9 Centennial Drive, Peabody, Massachusetts 01960, V.S.A., en vertegenwoordigd door mevrouw Dawn Fournier, neemt de verantwoordelijkheid op zich voor de eensluidendheid van de Nederlandse vertaling van het Verkorte Prospectus met het in het Engels opgestelde origineel. Mochten er afwijkingen tussen de Engelse en de Nederlandse versie van het Verkort Prospectus zijn, dan zal de Engelse versie primeren.

1.

Inleiding

1.1. De Raad van Bestuur van ScanSoft, Inc. (de 'Vennootschap') besliste op 20 december 2001 het aantal aandelen in het kader van het '2000 Non-Officer Plan' (het 'Plan') te verhogen om opties op die aandelen aan te bieden aan werknemers van de buitenlandse dochterondernemingen van de Vennootschap. 1.2. De Belgische vennootschap wier Werknemers (zoals gedefinieerd in paragraaf 1.7. van het Verkort Prospectus) aan het Plan kunnen deelnemen, is ScanSoft Belgium B.V.B.A., met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke (België), Guldensporenpark, 32 (de 'Lokale Dochtervennootschap'); De persoon aan wie de Werknemers die aan het Plan deelnemen (de 'Deelnemers') en in het kantoor te Merelbeke of een ander kantoor in België werken hun vragen kunnen richten, is mevrouw Claudine Desender, Payroll and Benefits Manager, p/a ScanSoft Belgium B.V.B.A., te 9820 Merelbeke (België), Guldensporenpark, 32, tel.: +32-9-239 8000 (de 'Lokale Coördinator').

3,-

De vennootschap ScanSoft, Inc., vertegenwoordigd door mevrouw Dawn Fournier, neemt de verantwoordelijkheid op zich voor de inhoud van het Verkort Prospectus en bevestigt dat naar haar weten de hierin opgenomen gegevens met de waarheid stroken en dat geen gegevens zijn weggelaten die de strekking ervan zouden kunnen wijzigen. E*Trade/OptionsLink, 10951 White Rock Road, Rancho Cordova, CA 95670, V.S.A. (tel.:+ 1-650-599-0125), is de door de Vennootschap gekozen makelaar van het Plan (de 'Planmakelaar'). De door de Vennootschap aangestelde Planbeheerder van het Plan (de 'Administratief Beheerder'), mevrouw Donna Belanger, is de persoon die het dossier bijhoudt wat betreft de opties die in het kader van het Plan worden toegekend, en die de administratie in verband met de opties verzekert. 1.3. Het aantal Werknemers in België die aan het Plan mogen deelnemen is ongeveer 97. 1.4. De volgende documenten zijn bij het Verkort Prospectus gevoegd en zijn ook verkrijgbaar bij de Lokale Coördinator en de Planbeheerder van het Plan:  een document met de naam 'ScanSoft, Inc. 2000 Non Statutory Stock Plan' (het 'Planreglement');  een document met de naam 'ScanSoft, Inc. 2000 Non Officer Stock Plan – Stock Option Agreement' (de 'Optieovereenkomst'), met daarin een bijlage A getiteld 'ScanSoft, Inc. 2000 Non Officer Stock Plan – Exercise Notice' (het 'Uitoefeningsbericht') en een bijlage B getiteld 'ScanSoft, Inc. 2000 Non Officer Stock Plan – Response Form' (het 'Antwoordformulier');  de volgende documenten met betrekking tot E*Trade OptionsLink: 'E*Trade OptionsLink Account Activation Form'; 'E*Trade Customer Agreement'; 'E*Trade OptionsLink Fund Transfer Authorization'; 'E*Trade OptionsLink Account Transfer for Exercised Options'; 1.5. Voorts zijn de volgende documenten verkrijgbaar bij de Lokale Coördinator en de Administratief Beheerder van het Plan:  het 'Certificate of Correction of Amended and Restated Certificate of Incorporation of ScanSoft, Inc.' van 7 februari 2000;  het 'Certificate of Amendment of the Amended and Restated Certificate of Incorporation of ScanSoft, Inc.' van 13 maart 2000;

Deleted: ¶ ¶ ¶ ¶ ¶

4,-

 het 'Certificate of Resolutions' met betrekking tot de vergadering van de Raad van Bestuur die op 20 december 2001 plaatsvond;  het jaarverslag van de Vennootschap voor het per 31 december 2001 afgesloten boekjaar, met inbegrip van de gecontroleerde jaarrekening en het verslag van de commissaris, neergelegd op 1 april 2002 (het 'Company 2001 Annual Report');  het jaarverslag van de Vennootschap voor het per 31 december 2000 afgesloten boekjaar, met inbegrip van de gecontroleerde jaarrekening en het verslag van de commissaris (het 'Company 2000 Annual Report');  het jaarverslag van de Vennootschap voor het per 31 december 1999 afgesloten boekjaar, met inbegrip van de gecontroleerde jaarrekening en het verslag van de commissaris (het 'Company 1999 Annual Report');  recente persberichten. 1.6. Voorts zullen jaarverslagen en jaarrekeningen evenals tussentijdse verslagen die na de datum van dit Verkort Prospectus worden gepubliceerd beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (www.scansoft.com) en kunnen ze worden aangevraagd bij de Lokale Coördinator of de Administratief Beheerder van het Plan. 1.7. Definities. Zoals ze in het Verkort Prospectus worden gebruikt, zullen de volgende definities van toepassing zijn: ‘Aandeel’ betekent een aandeel van de Gewone Aandelen, gecorrigeerd conform artikel 12 van het Planreglement. Administratief Beheerder' betekent de Raad van Bestuur (zoals gedefinieerd in het Planreglement) of een van de comités daarvan als orgaan dat het Plan administratief zal beheren, overeenkomstig artikel 4 van het Planreglement en artikel 5 van het Verkort Prospectus. 'Comité' betekent een comité van bestuurders dat door de Raad van Bestuur wordt benoemd in overeenstemming met artikel 4 van het Planreglement en artikel 5 van het Verkort Prospectus. ‘Consultant’ verwijst naar iedereen, inclusief een adviseur, die door de Vennootschap of een Moedervennootschap of een Dochtervennootschap van de Vennootschap wordt aangeworven om aan de betreffende entiteit diensten te verlenen. ‘Dienstverlener’ verwijst naar een Werknemer, Consultant of bestuurder.

5,-

‘Dochtervennootschap’ betekent een nu of in de toekomst bestaande ‘subsidiary corporation’ zoals gedefinieerd in artikel 424(f) van de Amerikaanse ‘Internal Revenue Code’ van 1986, zoals gewijzigd. De Lokale Dochtervennootschap is een Dochtervennootschap. ‘Gewone Aandelen’ betekent de gewone aandelen van de Vennootschap. ‘Marktwaarde’ betekent, op eender welke datum, de waarde van Gewone Aandelen die als volgt wordt bepaald. Als de Gewone Aandelen genoteerd zijn op een officiële beurs of een nationaal marktsysteem, waaronder, maar zonder beperking tot, ‘The Nasdaq National Market’ of ‘The Nasdaq SmallCap Market’ of ‘The Nasdaq Stock Market’, zal de Marktwaarde ervan de slotverkoopkoers voor het betreffende aandeel (of de slotbiedkoers als geen verkopen werden gemeld) zijn zoals genoteerd op de betreffende beurs of het betreffende systeem voor de beursdag op het tijdstip van bepaling, zoals gepubliceerd door ‘The Wall Street Journal’. Als de Gewone Aandelen regelmatig genoteerd zijn door een erkend handelaar in effecten en waarden maar de verkoopprijzen niet worden bekendgemaakt, zal de Marktwaarde ervan de gemiddelde waarde zijn tussen het hoogste bod en de laagste gevraagde prijzen voor de Gewone Aandelen op de laatste beursdag vóór de dag van bepaling, zoals gepubliceerd door ‘The Wall Street Journal’. Als er geen officiële markt voor de Gewone Aandelen voorhanden is, zal de Administratief Beheerder de Marktwaarde te goeder trouw bepalen. ‘Moedervennootschap’ verwijst naar een nu of in de toekomst bestaande ‘parent corporation’ zoals gedefinieerd in artikel 424(e) van het Amerikaanse wetboek, de ‘Internal Revenue Code’, van 1986, zoals gewijzigd.‘Niet-gekwalificeerde Aandelenoptie’ betekent een aandelenoptie voor de aankoop van Aandelen die niet bedoeld is om te worden gekwalificeerd als een ‘incentive stock option’ zoals bedoeld in artikel 422 van het Amerikaanse wetboek van inkomstenbelastingen, namelijk het ‘U.S. Internal Revenue Code’, van 1986, zoals gewijzigd, en de voorschriften die ingevolge dat wetboek worden afgekondigd. ‘Niet-gekwalificeerde Aandelenoptie’ betekent een aandelenoptie voor de aankoop van Aandelen die niet bedoeld is om te worden gekwalificeerd als een ‘incentive stock option’ zoals bedoeld in artikel 422 van het Amerikaanse wetboek van inkomstenbelastingen, namelijk het ‘US Internal Revenue Code’, van 1986, zoals gewijzigd, en de voorschriften die ingevolge dat wetboek worden afgekondigd. ‘Onder Optie staande Aandelen’ betekent de Gewone Aandelen waarop een Optie rust. ‘Optie’ betekent een Niet-gekwalificeerde Aandelenoptie die in het kader van het Plan wordt toegekend. ‘Optiehouder’ verwijst naar de houder van een uitstaande Optie die in het kader van het Plan wordt toegekend.

6,-

‘Optieovereenkomst’ betekent een overeenkomst tussen de Vennootschap en een Optiehouder die de voorwaarden van een individuele Optietoekenning vaststelt. De Optieovereenkomst is onderworpen aan de voorwaarden van het Planreglement. De Optieovereenkomst is bij het Verkort Prospectus gevoegd. ‘Toekenningsbericht’ betekent een schriftelijk of elektronisch bericht dat bepaalde voorwaarden van een individuele Optietoekenning vaststelt. Het Toekenningsbericht maakt deel uit van de Optieovereenkomst. 'Toepasselijke Wetgeving' betekent de voorschriften met betrekking tot de administratie van aandelenoptieplannen overeenkomstig de vennootschappenwetgeving op staatsvlak in de V.S.A., de wetgeving inzake effecten op federaal en staatsvlak in de V.S.A., het Amerikaanse belastingwetboek, namelijk de 'U.S. Internal Revenue Code', van 1986, zoals gewijzigd, in voorkomend geval een markt- of beurssysteem waarop de Gewone Aandelen ingeschreven of genoteerd zijn en de toepasselijke wetgeving van een buiten de V.S.A. gelegen land of rechtsgebied waar Opties momenteel zijn toegekend of in de toekomst zullen worden toegekend in het kader van het Plan, waaronder, in het bijzonder, het Belgische Wetboek Vennootschappen, Artikel VII van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998, Koninklijk Besluit nummer 185 van 9 juli 1935, het Koninklijk Besluit van 31 oktober 1991 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij openbare uitgifte van effecten en waarden, en het Koninklijk Besluit van 7 juli 1999 over het openbaar karakter van financiële verrichtingen. Alle zaken die betrekking hebben op het Plan vallen onder de wetgeving van de Amerikaanse staat Delaware, tenzij voor zover anders is opgelegd door de Toepasselijke Wetgeving, met inbegrip van de wetgeving van het lokale rechtsgebied. ‘Uitoefenprijs’ betekent de prijs waarvoor een Optiehouder een Aandeel kan kopen bij uitoefening van een Optie. ‘Werknemer’ verwijst naar iedereen die door de Vennootschap of een Moedervennootschap of Dochtervennootschap van de Vennootschap wordt aangeworven. Een Dienstverlener zal niet ophouden een Werknemer te zijn in het geval van i) klein verlet met toestemming van de Vennootschap of ii) overplaatsingen tussen vestigingen van de Vennootschap of tussen de Vennootschap, een Moedervennootschap, een Dochtervennootschap of een opvolgende vennootschap. Noch een taakuitvoering als bestuurder noch de betaling van een bestuurdersbezoldiging door de Vennootschap zal volstaan opdat er sprake zou zijn van ‘tewerkstelling’ door de Vennootschap.

7,-

2.

Informatie over de controle van de jaarrekeningen

2.1. De commissaris van de Vennootschap is PricewaterhouseCoopers LLP, Boston, Massachusetts (de ‘Commissaris’). 2.2. De jaarverslagen van de Vennootschap voor 1999, 2000 en 2001 bevatten de geconsolideerde balansen, de bijbehorende winst-en-verliesrekeningen en de verslagen (zonder voorbehoud) van de Commissaris voor elk van de respectieve afgesloten jaren.

3.

Effectenmarkt waarop de aandelen van de Vennootschap worden verhandeld

3.1. De Gewone Aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd en worden verhandeld op ‘The NASDAQ National Market’ onder het symbool ‘SSFT’. 3.2. De Vennootschap of haar Lokale Vennootschap is momenteel niet van plan om haar aandelen te laten noteren op een Belgische beurs. 3.3. Op 22 mei 2002 bedroeg de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op ‘The NASDAQ National Market’ 7,26 USD per aandeel. 3.4. Het aantal Gewone Aandelen van de Vennootschap met 0,001 USD nominale waarde en uitstaande op 31 maart 2002 bedroeg 62.940.748. 3.5. Voordelen van aandelenbezit De aandelen die in het kader van het Plan worden aangeboden zijn gewone aandelen met een nominale waarde van 0,001 USD per aandeel. Elke houder van Gewone Aandelen heeft recht op één stem voor elk aandeel voor zaken waarover aandeelhouders stemmen, inclusief de verkiezing van bestuurders, en, tenzij anders is opgelegd door de wet of bepaald in een door de Raad van Bestuur aangenomen resolutie met betrekking tot een reeks preferente aandelen, heeft de houder van deze aandelen het volledige stemrecht. Onder voorbehoud van eventuele voorkeurrechten met betrekking tot uitstaande reeksen preferente aandelen die de Raad van Bestuur van tijd tot tijd creëert, hebben de houders van Gewone Aandelen recht op de pro rata dividenden die de Raad van Bestuur van tijd tot tijd kan declareren op basis van fondsen die daarvoor beschikbaar zijn, en hebben ze in geval van liquidatie het recht om een pro rata aandeel te ontvangen van alle activa die beschikbaar zijn voor verdeling onder de houders.

Deleted: April 12 Deleted: 6.40

8,-

Grafiek met de recente evolutie van de aandelenkoers en het verhandelde volume van de Vennootschap voor het voorbije jaar en de laatste vijf jaren: 1 jaar:

Deleted: ¶

5 jaar:

9,-

Historische noteringen: 2002 (tot 22 mei 2002)

2001

2000

1999

Hoogste maandelijkse slotkoers

7,81 April

5,50 December

6,81 Maart

9,94 November

Laagste maandelijkse slotkoers

3,03 Februari

0,50 Maart

0,41 December

1,16 Januari

Gemiddeld maandelijks volume

452.887

174.742

358.309

407.710

Deleted: Apr 9 Deleted: 20

Deleted: 419,586

10,-

4. Werking van het plan 4.1

Doel van het Plan

Het Plan heeft de volgende doelstellingen: (i) de beste beschikbare personeelsleden aantrekken en behouden voor functies met een grote verantwoordelijkheid, (ii) extra stimuli bieden voor Werknemers en bepaalde consultants die diensten verlenen voor de Vennootschap, of een Moedervennootschap of een Dochtervennootschap en (iii) het welslagen van de door de Vennootschap gevoerde activiteit bevorderen. De Opties die in het kader van het Plan zullen worden toegekend zijn Niet-gekwalificeerde Aandelenopties. De Vennootschap is van mening dat het Plan de Deelnemers zal aanmoedigen om een wezenlijke bijdrage te leveren tot de groei van de Vennootschap, wat de aandeelhouders van de Vennootschap ten goede komt, en dat het Plan de economische belangen van de Deelnemers en die van de aandeelhouders op één lijn zal brengen. 4.2

Ontwerp van het Plan 4.2.1. Niet-gekwalificeerde Opties Volgens de Amerikaanse belastingwetgeving kunnen aandelenopties de vorm aannemen van 'incentive stock options' (als stimulans bedoelde aandelenopties die in aanmerking komen voor een gunstige fiscale behandeling krachtens artikel 422 van het Amerikaanse belastingwetboek (U.S. Internal Revenue Code van 1986), of ‘non-qualified stock options' (aandelenopties die niet in aanmerking komen voor dergelijke gunstige fiscale behandeling). Enkel 'non-qualified stock options', met uitsluiting van alle andere soorten toekenningen, zullen worden aangeboden aan de Deelnemers in België. 4.2.2. Aandelen die onder het Plan vallen Onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 12 van het Planreglement is het maximale totale aantal Aandelen waarop een Optie mag worden uitgegeven en die mogen worden verkocht in het kader van het Plan, 6.150.000 Aandelen. Elke toegekende Optie zal bij uitoefening en onder voorbehoud van de voorwaarden van het Plan (waaronder betaling van de Uitoefenprijs) een Deelnemer recht geven op één Gewoon Aandeel. De Aandelen kunnen behoren tot het toegestaan Gewone Aandelenkapitaal die nog niet zijn uitgegeven dan wel uitgegeven, maar terug ingekochte Gewone Aandelen zijn. Als een Optie vervalt of niet-uitoefenbaar wordt zonder dat ze volledig is uitgeoefend, of wordt afgestaan ingevolge een Optieruilprogramma, dan zullen de niet-gekochte Aandelen die daaronder vielen alle beschikbaar worden voor

Deleted: 50

11,-

toekenning of verkoop in het kader van het Plan in de toekomst (tenzij het Plan is beëindigd). 4.2.3. Personen die in aanmerking komen voor deelname aan het Plan Opties kunnen worden toegekend aan Dienstverleners, zoals gedefinieerd in artikel 1.7. van het Verkort Prospectus, met uitzondering van bestuurders die geen Werknemers zijn. Merk nochtans op dat in België alleen Werknemers Opties zullen krijgen toegekend in het kader van het Plan. Het Comité zal de Dienstverleners kiezen die Opties ontvangen en zal naar eigen goeddunken het aantal Gewone Aandelen bepalen dat aan een bepaalde toekenning wordt toegewezen. 4.2.4. Beperking (a) Noch het Plan noch een Optie zal een Optiehouder een recht toekennen met betrekking tot de voortzetting van de relatie van de Optiehouder als Dienstverlener met de Vennootschap; evenmin zal het Plan of een Optie enige invloed hebben op het recht van de Optiehouder of het recht van de Vennootschap om deze relatie op eender welk moment, met of zonder dringende reden, te beëindigen. (b) De uitoefenprijs van een Optie die uitstaat of in de toekomst in het kader van het Plan zal worden toegekend, mag niet worden verlaagd of geannuleerd en opnieuw toegekend tegen een lagere uitoefenprijs (inclusief ingevolge een regeling van annulering en hertoekenning van ‘6 maanden en 1 dag’), ongeacht de vraag of de geannuleerde Opties terug in de beschikbare ‘pool’ worden geplaatst voor toekenning. Daarenboven mogen ‘underwater’ opties (d.w.z. uitstaande opties waarvan de optieprijs hoger ligt dan de huidige marktprijs van de onderliggende aandelen) niet vervangen worden door ‘restricted stock’ (d.w.z. aandelen waaraan de werkgever bepaalde beperkingen verbindt) in een ruil-, terugkoop- of andere regeling, noch mogen, in voorkomend geval, opties vervangen worden door nieuwe opties die een lagere uitoefenprijs hebben of vervroegd definitief verworven, en dit telkens volgens een ruil-, terugkoop- of andere regeling. 4.2.5. Looptijd van het Plan Het Plan zal in werking treden zodra de Raad van Bestuur het goedkeurt. Het zal van kracht blijven gedurende tien (10) jaar, tenzij het eerder wordt beëindigd ingevolge artikel 14 van het Planreglement. 4.2.6. Optievoorwaarden De voorwaarden van elke Optie zullen worden vermeld in de Optieovereenkomst. In België zullen de eerste Opties die in het kader van het Plan worden aangeboden een looptijd van vijf (5) jaar hebben.

12,-

4.2.7. Uitoefenprijs en vergoeding voor de Optie 4.2.7.(a)

Uitoefenprijs

De aankoopprijs of Uitoefenprijs van de Aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van een Optie zal de hoogste waarde zijn van (i) de Marktwaarde van het Gewone Aandeel op de datum waarop de Optie wordt toegekend, en (ii) de Marktwaarde van de Gewone Aandelen op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de datum waarop de toekenning van de Optie effectief wordt meegedeeld aan de werknemers (de ‘Aanbiedingsdatum’). In principe zal de Aanbiedingsdatum de dag zijn die onmiddellijk volgt op de datum waarop de Opties worden toegekend (de ‘Toekenningsdatum’). De Uitoefenprijs wordt in detail omschreven in de Optieovereenkomst en zal voor de eerste aanbiedingen die in het kader van het Plan in België worden gedaan gelijk zijn aan 6,97 USD per aandeel. 4.2.7.(b) Toekenningsdatum De Toekenningsdatum van een Optie zal voor alle doeleinden de datum zijn waarop de Administratief Beheerder het besluit treft om dergelijke optie toe te kennen, of een latere datum die de Administratief Beheerder bepaalt. Het besluit zal ter kennis van elke Optiehouder worden gebracht binnen een redelijke termijn na de Toekenningsdatum. Zoals aangegeven in artikel 4.2.7(a) zal de kennisgeving plaatsvinden op de Aanbiedingsdatum, d.w.z. in principe de dag na de Toekenningsdatum van de Optie. Deze Toekenningsdatum zal worden aangegeven in de Optieovereenkomst. Merk op dat voor de eerste aanbiedingen die in het kader van het Plan in België worden gedaan, de Toekenningsdatum 14 juni 2002 zal zijn. Als gevolg hiervan zal de Aanbiedingsdatum 15 juni 2002 zijn. 4.2.7.(c) Aanvaarding/Weigering van de Optie In België en om in overeenstemming met de toepasselijke belastingwetgeving te zijn, hebben de Deelnemers de mogelijkheid om alle aan hen toegekende Opties te aanvaarden dan wel te weigeren. Dit zullen ze doen door het Antwoordformulier in te vullen en terug te sturen aan de Vennootschap binnen een termijn van 60 kalenderdagen te rekenen vanaf de Aanbiedingsdatum. Merk op dat Deelnemers die het Antwoordformulier niet binnen de hierboven vermelde termijn van 60 dagen hebben teruggestuurd, voor Belgische fiscale doeleinden zullen worden geacht de Optie te hebben aanvaard. Zie artikel 8 van dit Prospectus voor meer informatie over de fiscale behandeling van de Optie. De Deelnemers kunnen alleen de totaliteit van de toegekende Opties aanvaarden of weigeren. Een gedeeltelijke aanvaarding is niet mogelijk.

13,-

4.2.7.(d)

Wachtperiode en Uitoefeningsdata

Op het moment dat een Optie wordt toegekend zal de Administratief Beheerder de periode vaststellen waarbinnen de Optie kan worden uitgeoefend en zal hij de voorwaarden bepalen waaraan moet zijn voldaan voordat de Optie kan worden uitgeoefend. Voor de Werknemers in België zal de looptijd van een Optie niet langer zijn dan vijf (5) jaar te rekenen vanaf de Toekenningsdatum. Om in België een verlaagde fiscale waardering van de opties te kunnen genieten, zullen de Deelnemers de mogelijkheid hebben om ervoor te kiezen om hun Opties niet uit te oefenen voor het einde van het derde kalenderjaar na het jaar in de loop waarvan ze de betreffende Opties kregen toegekend. Dit dienen ze te doen door het Antwoordformulier ingevuld terug te sturen aan de Vennootschap. 4.2.7.(e)

Wijze van vergoeding

De betaling van de Uitoefenprijs zal bestaan in een van de volgende elementen of een combinatie ervan, naar keuze van de Optiehouder: - contanten; of - cheque; of - vergoeding ontvangen door de Vennootschap in het kader van een programma van uitoefening zonder contanten dat de Vennootschap naar aanleiding van het Plan heeft ingevoerd; of - afstand van andere Aandelen die (i) in geval van Aandelen die werden verworven door uitoefening van een optie, eigendom van de Optiehouder zijn geweest gedurende meer dan zes (6) maanden op de datum waarop de afstand plaatsvindt, en die (ii) op de datum van afstand een Marktwaarde hebben die gelijk is aan de Uitoefenprijs van de uitgeoefende Aandelen. 4.2.8.

Uitoefening van een Optie 4.2.8.(a)

Procedure voor uitoefening – Aandeelhoudersrechten

Een in dit kader toegekende Optie zal uitoefenbaar zijn volgens de voorwaarden van het Plan en op de tijdstippen en volgens de voorwaarden die de Administratief Beheerder bepaalt en die in de Optieovereenkomst worden uiteengezet. Een Optie kan niet voor een deel van een Aandeel worden uitgeoefend. Een Optie zal worden geacht uitgeoefend te zijn wanneer de Vennootschap het volgende ontvangt: (i) een schriftelijk of elektronisch bericht van uitoefening van de persoon die het recht heeft de Optie uit te oefenen, en (ii) de volledige betaling van de totale Uitoefenprijs van de Aandelen met betrekking waartoe de Optie wordt uitgeoefend (en, indien van toepassing, het bedrag van inkomsten- of werknemersbelasting die de Vennootschap

14,-

wettelijk verplicht is in te houden als gevolg van zulke uitoefening). Het Uitoefeningsbericht dient de Optiehouder in te vullen en te bezorgen aan de Administratief Beheerder van de Vennootschap. De volledige betaling kan bestaan in eender welke vergoeding en betalingswijze die de Administratief Beheerder heeft toegestaan en die zijn toegelaten door de Optieovereenkomst en het Plan. De Optie zal worden geacht uitgeoefend te zijn zodra de Vennootschap een volledig ingevuld Uitoefeningsbericht, met vermelding van de totaalprijs, heeft ontvangen. Aandelen die bij uitoefening van een Optie worden uitgegeven zullen worden uitgegeven op naam van de Optiehouder of, als de Optiehouder hierom verzoekt, op naam van de Optiehouder en zijn of haar echtgeno(o)t(e). Tot op het moment dat de Aandelen worden uitgegeven (wat blijkt uit de gepaste registratie in de boeken van de Vennootschap of van een behoorlijk gemachtigd transfer-agent van de Vennootschap) zal er geen recht om te stemmen of dividenden te ontvangen noch andere rechten van een aandeelhouder bestaan met betrekking tot de Onder Optie staande Aandelen, niettegenstaande de uitoefening van de Optie. De Vennootschap zal deze Aandelen uitgeven (of laten uitgeven) onmiddellijk nadat de Optie wordt uitgeoefend. Er zal geen correctie worden uitgevoerd voor een dividend of ander recht waarvoor de datum van registratie voorafgaat aan de datum waarop de Aandelen worden uitgegeven, met uitzondering van datgene waarin is voorzien in artikel 12 van het Plan of artikel 4.2.10 van het Verkort Prospectus. Wanneer een Optie wordt uitgeoefend, op welke wijze ook, zal hierdoor het aantal Aandelen dat daarna beschikbaar is worden verminderd, zowel voor de doeleinden van het Plan als die van verkoop ingevolge de Optie, met het aantal Aandelen waarvoor de Optie wordt uitgeoefend. 4.2.8.(b)

Tijdschema van definitieve verwerving

De Optie kan volledig of gedeeltelijk worden uitgeoefend volgens het volgende tijdschema: - 25% van de door de Optie gedekte Aandelen zullen definitief verworven (‘vested’) worden twaalf maanden na de Toekenningsdatum, zoals gedefinieerd in artikel 4.2.7.(b) van het Verkort Prospectus, en zoals aangegeven in de Optieovereenkomst; - 1/48 van de door de Optie gedekte Aandelen zullen definitief verworven (‘vested’) worden elke daaropvolgende maand, op voorwaarde dat de Optiehouder een Dienstverlener blijft op die data. 4.2.8.(c)

Beëindiging van de relatie van Dienstverlener

Als een Optiehouder ophoudt een Dienstverlener te zijn anderszins dan bij het overlijden of de Invaliditeit van de Optiehouder, dan mag de Optiehouder zijn Optie uitoefenen maar enkel binnen de periode die is gespecificeerd in de Optieovereenkomst, en enkel voor zover de Optie

Comment [vdl1]: = Plan Administrator? (‘Stock’ = overbodig)

15,-

definitief verworven is op de datum van beëindiging (maar in geen geval nadat de in de Optieovereenkomst aangegeven looptijd van de betreffende Optie verstreken is). Tenzij anders is bepaald in de Optieovereenkomst, mag de Optie worden uitgeoefend gedurende drie maanden nadat de Optiehouder ophoudt een Dienstverlener te zijn. Bij het overlijden of de Invaliditeit van de Optiehouder mag de Optie worden uitgeoefend gedurende twaalf maanden of, zoals gespecificeerd in de Optieovereenkomst, nadat de Optiehouder ophoudt een Dienstverlener te zijn. In geen geval mag de Optie worden uitgeoefend na de Looptijd/Vervaldatum, zoals bepaald in de Overeenkomst. Voor zover de Optiehouder zijn Optie niet uitoefent binnen de gespecificeerde termijn, zal de Optie worden beëindigd en zullen de door de betreffende Optie gedekte Aandelen terugkeren naar het Plan. 4.2.8.(d)

Invaliditeit van een Optiehouder

Als een Optiehouder ophoudt een Dienstverlener te zijn als gevolg van de Invaliditeit van de Optiehouder, mag de Optiehouder zijn Optie uitoefenen binnen de termijn die is gespecificeerd in de Optieovereenkomst, voor zover de Optie definitief verworven is op de datum van beëindiging (maar in geen geval nadat de in de Optieovereenkomst aangegeven looptijd van de betreffende Optie verstreken is). Invaliditeit betekent volledige en blijvende invaliditeit. Als er geen termijn in de Optieovereenkomst is gespecificeerd, zal de Optie uitoefenbaar blijven gedurende twaalf (12) maanden na de beëindiging van de Optiehouder. Als de Optiehouder op de datum van beëindiging niet de hele Optie definitief verworven heeft, zullen de Aandelen die onder het niet definitief verworven deel van de Optie vallen terugkeren naar het Plan. Voor zover de Optiehouder zijn Optie niet uitoefent binnen de in dit kader gespecificeerde termijn zal de Optie vervallen en zullen de onder de betreffende Optie vallende Aandelen naar het Plan terugkeren. 4.2.8.(e)

Overlijden van een Optiehouder

Als een Optiehouder overlijdt terwijl hij een Dienstverlener is, mag de Optie worden uitgeoefend binnen de termijn die in de Optieovereenkomst is gespecificeerd (maar in geen geval nadat de in de Optieovereenkomst aangegeven looptijd van de betreffende Optie verstreken is), door de nalatenschap van de Optiehouder of door iemand die door legaat of erfenis het recht om de Optie uit te oefenen verwerft, maar enkel voor zover de Optie definitief verworven is op het tijdstip van overlijden. Als er geen termijn in de Optieovereenkomst is gespecificeerd, zal de Optie uitoefenbaar blijven gedurende twaalf (12) maanden na het overlijden van de Optiehouder.

16,-

Als de Optiehouder op het tijdstip van overlijden niet de volledige Optie definitief verworven heeft, dan zullen de onder het niet definitief verworven deel van de Optie vallende Aandelen onmiddellijk terugkeren naar het Plan. Voor zover de nalatenschap van de Optiehouder of iemand die door legaat of erfenis het recht om de Optie uit te oefenen verwerft de Optie niet uitoefent binnen de hierin gespecificeerde termijn, zal de Optie vervallen en zullen de onder de betreffende Optie vallende Aandelen naar het Plan terugkeren. 4.2.8.(f)

Uitkoopbepalingen

De Administratief Beheerder kan op elk moment een aanbod doen om voor een betaling in contanten of Aandelen een eerder toegekende Optie uit te kopen op basis van de voorwaarden die de Administratief Beheerder zal vaststellen en aan de Optiehouder meedelen op het moment dat het betreffende aanbod wordt gedaan. 4.2.9. Niet-overdraagbaarheid van Opties Tenzij de Administratief Beheerder anders bepaalt, mag een Optie niet worden verkocht, in pand gegeven, afgestaan, gehypothekeerd, overgedragen of vervreemd op een andere wijze dan bij testament of door toepassing van het gemeen erf- en schenkingsrecht, en mag ze tijdens het leven van de Optiehouder enkel door de Optiehouder worden uitgeoefend. Als de Administratief Beheerder een Optie overdraagbaar maakt, zal de betreffende Optie de bijkomende voorwaarden inhouden die de Administratief Beheerder gepast acht. 4.2.10. Correctie in geval van wijzigingen in kapitalisatie, ontbinding, fusie of activaverkoop 4.2.10. (a) Wijzigingen in kapitalisatie Onder voorbehoud van eventueel vereiste actie door de aandeelhouders van de Vennootschap zullen het aantal van de onder elke uitstaande Optie vallende Aandelen en het aantal van de Aandelen waarvan de uitgifte in het kader van het Plan is toegestaan maar waarvoor nog geen Opties zijn toegekend of die naar het Plan zijn teruggekeerd na annulering of verval van een Optie, evenals de Uitoefenprijs van elke zodanige uitstaande Optie proportioneel worden gecorrigeerd in functie van, in voorkomend geval, een verlaging of verhoging van het aantal uitgegeven Aandelen als gevolg van een aandelensplitsing, omgekeerde aandelensplitsing, aandelendividend, combinatie of hergroepering van de Gewone Aandelen of andere verlaging of verhoging van het aantal uitgegeven Aandelen uitgevoerd zonder ontvangst van vergoeding door de Vennootschap, met dien verstande evenwel dat, indien van toepassing, een conversie van converteerbare effecten of waarden van de Vennootschap niet zal worden geacht te zijn “uitgevoerd zonder ontvangst van vergoeding”. Dergelijke correctie zal worden uitgevoerd door de Raad van Bestuur, wiens besluit in dat verband

17,-

definitief, bindend en beslissend zal zijn. Tenzij in dit Verkort Prospectus expliciet anders is bepaald zal geen enkele uitgifte door de Vennootschap van aandelen van welke categorie ook, of effecten of waarden die converteerbaar zijn in aandelen van eender welke categorie, enige invloed hebben op, en zal geen enkele als gevolg daarvan uitgevoerde correctie plaatsvinden met betrekking tot, het aantal of de Uitoefenprijs van de Aandelen die onder een Optie vallen. 4.2.10.(b) Ontbinding of liquidatie In het geval dat de ontbinding of liquidatie van de Vennootschap wordt voorgenomen, zal de Administratief Beheerder elke Optiehouder op de hoogte brengen zo snel als uitvoerbaar is vóór de datum van inwerkingtreding van de betreffende voorgenomen transactie. De Administratief Beheerder kan naar eigen goeddunken bepalen dat een Optiehouder het recht heeft om zijn Optie uit te oefenen tot tien (10) dagen vóór de betreffende transactie wat betreft de totaliteit van de daaronder vallende onder Optie staande Aandelen, inclusief Aandelen waarvoor de Optie anderszins niet uitoefenbaar zou zijn. Daarnaast kan de Administratief Beheerder bepalen dat, in voorkomend geval, een recht van terugkoop van de optie door de Vennootschap die van toepassing is op Aandelen die werden gekocht bij uitoefening van een Optie, zal vervallen wat betreft alle dergelijke Aandelen, op voorwaarde dat de voorgenomen ontbinding of liquidatie plaatsvindt op het tijdstip en op de wijze die werden overwogen. Voor zover een Optie niet eerder is uitgeoefend zal ze vervallen onmiddellijk voordat de betreffende voorgenomen verrichting wordt voltrokken. 4.2.10.(c) Fusie of activaverkoop In het geval dat de Vennootschap fuseert met of in een andere vennootschap, of zo goed als alle activa van de Vennootschap worden verkocht, zal elke uitstaande Optie worden overgenomen of worden vervangen door een gelijkwaardige optie of gelijkwaardig recht dat de opvolger of een Moedervennootschap of Dochtervennootschap van de opvolgende vennootschap in de plaats heeft gesteld. In het geval dat de opvolgende vennootschap weigert de Optie over te nemen of te vervangen, zal de Optiehouder de Optie volledig definitief verwerven en het recht hebben om de Optie uit te oefenen wat betreft alle onder Optie staande Aandelen, inclusief Aandelen die anderszins niet definitief verworven of uitoefenbaar zouden zijn. Als een Optie volledig definitief verworven en uitoefenbaar wordt ter vervanging van overname of indeplaatsstelling in het geval van een fusie of een activaverkoop, dan zal de Administratief Beheerder de Optiehouder er schriftelijk of elektronisch van in kennis stellen dat de Optie volledig definitief verworven en uitoefenbaar is gedurende een periode van vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de datum van de betreffende kennisgeving, en dan zal de Optie vervallen wanneer de betreffende periode verstrijkt. Voor de doeleinden van deze alinea zal de

18,-

Optie worden geacht overgenomen te zijn als de Optie na de fusie of activaverkoop het recht verleent om wat betreft elk Aandeel van onder Optie staande Aandelen, onmiddellijk vóór de fusie of activaverkoop, de vergoeding (hetzij in de vorm van aandelen, contanten of andere effecten of waarden of eigendom) te kopen of te ontvangen die werd ontvangen naar aanleiding van de fusie of activaverkoop door de houders van Gewone Aandelen voor elk Aandeel dat werd aangehouden op de datum waarop de transactie effectief werd (en als houders een keuze van vergoeding werd aangeboden, het type vergoeding dat werd gekozen door de houders van een meerderheid van de uitstaande Aandelen), met dien verstande evenwel dat, als de betreffende vergoeding die werd ontvangen naar aanleiding van de fusie of activaverkoop niet uitsluitend bestaat uit gewone aandelen van de opvolgende vennootschap of haar Moedervennootschap, de Administratief Beheerder met de toestemming van de opvolgende vennootschap kan bepalen dat de bij uitoefening van de Optie te ontvangen vergoeding voor elk Aandeel van onder Optie staande Aandelen uitsluitend zal bestaan uit gewone aandelen van de opvolgende vennootschap of haar Moedervennootschap, gelijk qua Marktwaarde aan de vergoeding per aandeel die werd ontvangen door de houders van Gewone Aandelen in de fusie of activaverkoop. 4.2.11. Wijziging en beëindiging van het Plan De Raad van Bestuur kan op elk moment het Plan amenderen, wijzigen, opschorten of beëindigen. Geen enkele amendering, wijziging, opschorting of beëindiging van het Plan mag evenwel de rechten van een Optiehouder schaden, tenzij de Optiehouder en de Administratief Beheerder onderling anders zijn overeengekomen, wat schriftelijk dient te gebeuren en met ondertekening door de Optiehouder en de Vennootschap. Beëindiging van het Plan zal geen invloed hebben op de bevoegdheid van de Administratief Beheerder om de bevoegdheden uit te oefenen die hem in dit kader werden toevertrouwd met betrekking tot de Opties die in het kader van het Plan werden toegekend vóór de datum van de betreffende beëindiging. 4.2.12. Voorwaarden bij uitgifte van Aandelen 4.2.12.(a) Conformiteit ten opzichte van de wet Er zullen ingevolge de uitoefening van een Optie geen Aandelen worden uitgegeven tenzij de uitoefening van de betreffende Optie en de uitgifte en uitreiking van de betreffende Aandelen conform de Toepasselijke Wetgeving zijn gebeurd, en de betreffende Aandelen zullen verder onderworpen zijn aan de goedkeuring door de raadsman van de Vennootschap wat betreft dergelijke conformiteit.

19,-

4.2.12.(b) Toezeggingen met betrekking tot beleggingen Als voorwaarde voor de uitoefening van een Optie kan de Vennootschap eisen dat de persoon die de betreffende Optie uitoefent op het moment van de betreffende uitoefening verklaart en garandeert dat de Aandelen worden aangekocht met als enige doel te beleggen en zonder enig huidig voornemen om ze te verkopen of te verdelen als naar de mening van de raadsman voor de Vennootschap zulke toezegging vereist is. 4.2.13. Onvermogen om toestemming te krijgen Het onvermogen van de Vennootschap om toestemming te krijgen van een bevoegde regelgevende instantie, terwijl deze toestemming door de raadsman van de Vennootschap noodzakelijk wordt geacht voor de wettelijke uitgifte en verkoop van Aandelen in dit kader, zal de Vennootschap ontslaan van elke mogelijke aansprakelijkheid met betrekking tot het onvermogen om de betreffende Aandelen uit te geven of te verkopen waarvoor de betreffende vereiste toestemming niet is verkregen. 4.2.14. Reservatie van Aandelen De Vennootschap zal tijdens de looptijd van dit Plan op elk moment het aantal Aandelen reserveren en ter beschikking houden dat zal volstaan om in de noden van het Plan te voorzien.

20,-

5.

Administratie van het Plan

5.1. Administratie Onder voorbehoud van de bepalingen van de Toepasselijke Wetgeving, het Planreglement en de bepalingen van het Verkort Prospectus, zal het Plan administratief worden beheerd door (i) de Raad van Bestuur of (ii) een Comité. 5.2. Bevoegdheden van de Administratief Beheerder Onder voorbehoud van de bepalingen van de Toepasselijke Wetgeving, het Planreglement en de bepalingen van het Verkort Prospectus en, in het geval van een Comité, onder voorbehoud van de specifieke taken die de Raad van Bestuur aan het betreffende Comité heeft gedelegeerd, zal de Administratief Beheerder bevoegd zijn om naar eigen goeddunken: de Marktwaarde van de Gewone Aandelen te bepalen in overeenstemming met de overeengekomen definitie van Marktwaarde; de Dienstverleners te kiezen aan wie in dit kader Opties kunnen worden toegekend, in overeenstemming met de criteria die in het Planreglement zijn gedefinieerd; te bepalen of en in welke mate Opties worden toegekend, in overeenstemming met de voorwaarden van het Planreglement en het Verkort Prospectus; het aantal van de Aandelen te bepalen die zullen vallen onder elke in dit kader toegekende Optie, in overeenstemming met de voorwaarden van het Planreglement en het Verkort Prospectus; vormen van overeenkomst voor gebruik in het kader van het Plan goed te keuren die afwijken van de voorwaarden van het Planreglement en het Verkort Prospectus; de voorwaarden die van de voorwaarden van het Planreglement en het Verkort Prospectus afwijken, voor een in dit kader toegekende Optie te bepalen; de voorwaarden van het Plan en ingevolge het Plan toegekende Opties uit te leggen en te interpreteren; regels en voorschriften met betrekking tot het Plan voor te schrijven, te amenderen en af te schaffen, inclusief regels en voorschriften met betrekking tot deelplannen die worden ingevoerd met de bedoeling in aanmerking te komen voor een fiscale voorkeurbehandeling conform belastingwetgeving van buiten de V.S.A.; elke Optie te wijzigen of te amenderen (onder voorbehoud van artikel 14(b) van het Planreglement), inclusief de discretionaire bevoegdheid om de periode van uitoefenbaarheid na beëindiging van Opties langer uit te breiden dan anderszins bepaald is in het Plan; personen te machtigen om namens de Vennootschap eender welk instrument uit te voeren dat vereist is om de toekenning te realiseren van een Optie die eerder werd toegekend door de Administratief Beheerder; de op Opties toepasselijke voorwaarden en beperkingen te bepalen;

21,-

-

-

Optiehouders toe te laten om te voldoen aan verplichtingen inzake roerende voorheffing door ervoor te kiezen om de Vennootschap van de Aandelen die worden uitgegeven bij uitoefening van een Optie dat aantal Aandelen te laten afhouden dat een Marktwaarde heeft die gelijk is aan het in te houden bedrag. De Marktwaarde van de in te houden Aandelen zal worden bepaald op de datum waarop het bedrag van de in te houden belasting moet worden bepaald. Alle keuzes van een Optiehouder om voor dit doel Aandelen te laten inhouden dienen in de vorm en volgens de voorwaarden te worden gemaakt die de Administratief Beheerder noodzakelijk of raadzaam zou achten; en alle andere besluiten te treffen die noodzakelijk of raadzaam zouden zijn voor het administratief beheer van het Plan.

5.3. Effect van de beslissing van de Administratief Beheerder De besluiten, beslissingen en interpretaties van de Administratief Beheerder zullen definitief en bindend zijn voor alle Optiehouders en, in voorkomend geval, andere houders van Opties.

22,-

6.

Kosten van het Plan

6.1. Voor de Deelnemer De vergoedingen en kosten die hieronder worden uiteengezet zijn degene die werden genoteerd op de datum van dit Prospectus. Ze kunnen worden gewijzigd naar keuze van de makelaar of de Amerikaanse ‘Securities and Exchange Commission’. 6.1.1. Rekening Er zal geen vergoeding of kost worden aangerekend aan de Deelnemer voor de opening/het aanhouden van de rekening bij de Planmakelaar. 6.1.2. Uitoefening van de Optie/Verkoop van Gewone Aandelen Naast de uitoefenprijs betalen de Deelnemers een minimale makelaarscommissie van 19,95 USD per transactie met Gewone Aandelen voor een verkoop van een Gewoon Aandeel. Daarbovenop is een vergoeding aan de Amerikaanse 'Securities and Exchange Commission' (‘SEC’) verschuldigd. De makelaarscommissie plus de vergoeding aan de SEC bedragen samen ongeveer 0,0015% van de totale verkoop. Mogelijk wordt ook een extra vergoeding gevraagd voor individuele elektronische geldoverschrijvingen als betaling naar de bank van de betreffende persoon zonder uitgifte van een cheque. Die vergoeding zou dan 30 USD bedragen. Tot slot moet een uitgiftevergoeding van 30 USD worden betaald als de Werknemer een aandelencertificaat van de Planmakelaar wenst. Die vergoeding is niet verschuldigd als de Vennootschap wordt gevraagd het certificaat uit te reiken. 6.2. Voor de Vennootschap De Vennootschap kan op dit moment de exacte totale kostprijs van het Plan niet ramen (noch op wereldvlak noch voor België). De Vennootschap heeft niet het voornemen om op deze uitgifteverrichting winst te maken.

23,-

7.

Informatie over de Vennootschap

7.1. Algemene informatie over de activiteit en structuur van de Vennootschap De Vennootschap is een toonaangevend leverancier van beeld-, spraak- en taaloplossingen die bedoeld zijn om bedrijven productiever te maken. De portefeuille van oplossingen en technologieën waarover de Vennootschap beschikt, automatiseert een reeks manuele processen om klanten, professionals en ondernemingen te helpen om tijd te sparen, productiviteit te verhogen en dienstverlening aan klanten te verbeteren. Historisch bekeken is de Vennootschap een leider op het vlak van papieren-naar-digitale oplossingen en toepassingen en technologieën op het vlak van vastlegging van documenten in beeldvorm (‘imaging’). De toepassingen die de Vennootschap aanbiedt op het vlak van optische schriftherkenning, digitaal papierbeheer en elektronische formulieren, worden gebruikt door toonaangevende ondernemingen, overheidsinstanties en technologieleveranciers om papieren documenten onmiddellijk om te zetten in digitale informatie. Met de overname van bepaalde activa van Lernout & Hauspie (‘L&H’) in december 2001 heeft de Vennootschap spraak- en taaloplossingen toegevoegd aan haar portefeuille van productiviteitsbevorderende toepassingen en technologieën. De groep van overgenomen activa omvat onder meer de tekst-naar-spraaktechnologie 'RealSpeak™', de spraakherkenningssoftware 'Dragon NaturallySpeaking®' en andere spraak- en stemgerelateerde technologieën die bedoeld zijn voor de snelgroeiende markten van telecommunicatie, automobielindustrie en mobiele toestellen. De Vennootschap gelooft dat haar op spraak gebaseerde technologie en intellectuele eigendom wijd en zijd als de beste in de sector worden beschouwd. ScanSoft, Inc. werd in maart 1992 opgericht als Visioneer, Inc. en ontwikkelde en verkocht tot december 1998 hardware- en softwareproducten voor scanners. Op 6 januari 1999 verkocht Visioneer de hardwareactiviteit en de merknaam 'Visioneer' aan Primax Electronics, Ltd., en op 2 maart 1999 nam Visioneer ScanSoft over van Xerox Corporation via een 'cash election merger' (d.w.z. een fusie waarbij aandelen kunnen worden geruild tegen contanten of andere aandelen, of een combinatie van beide). De rechtspersoon ‘Visioneer’ bleef ook na de fusie bestaan maar veranderde van naam, namelijk in ‘ScanSoft, Inc.’. Bovendien veranderde Visioneer het ticker-symbool voor zijn gewone aandelen die op NASDAQ worden verhandeld in ‘SSFT’. Op 7 december 2001 ging de Vennootschap een definitieve overeenkomst inzake aankoop van activa aan (de ‘Aankoopovereenkomst’) voor de aankoop van bepaalde activa en intellectuele eigendom met betrekking tot de voormalige L&H-entiteiten die failliet waren verklaard door zowel de Amerikaanse, voor het District Delaware bevoegde faillissementsrechtbanken als de Belgische rechtbank van Ieper. De Vennootschap kocht deze activa aan in een besloten veiling onder het beheer van het crediteurencomité van de voormalige entiteiten en met goedkeuring van zowel de Amerikaanse als de Belgische rechtbanken op 11 december 2001. Deze transactie werd voltooid op 12 december 2001.

24,-

Vanaf 22 maart 2002 waren er ongeveer 565 houders van Gewone Aandelen van de Vennootschap geïdentificeerd. Zoals aangegeven bedroeg het aantal Gewone Aandelen van de Vennootschap, met elk een nominale waarde van 0,001 USD, die op 31 maart 2002 uitstonden, 62.940.748. De aandeelhouders met een participatie van meer dan 5% van het kapitaal zijn de volgende: de staat Wisconsin (12.129.101); Lernout & Hauspie Speech Products (7.400.000); en Xerox Imaging Systems Inc. (11.853.602). ScanSoft, Inc. is de uiteindelijke houdstermaatschappij. De groepsstructuur van de Vennootschap kan als volgt worden weergegeven: ScanSoft, Inc. (1) (Delaware)

Caere Corporation (2) (Delaware)

ScanSoft FSC (Guam)

Formonix, Inc. (Colorado)

ScanSoft SARL (Frankrijk)

(1) (2) (3) (4)

ScanSoft GmbH (Duitsland)

ScanSoft KK (Japan)

ScanSoft BV (Nederland)

ScanSoft SpA (Italië)

ScanSoft BVBA(3) (België)

ScanSoft Europe (VK)

Caere Kft. (Hongarije)

Formatt Ltd. (VK)

ScanSoft Hungary (4) (Hongarije)

ScanSoft AB (Zweden)

ScanSoft, Inc. (een in Delaware opgerichte vennootschap) fuseerde met en ging op in Visioneer, Inc. op 2 maart 1999. Visioneer, Inc. (de voortbestaande vennootschap) veranderde daarop de eigen naam in 'ScanSoft, Inc.'. Caere Corporation (een in Delaware opgerichte vennootschap) fuseerde met en ging op in Scorpion Acquisitions Corporation (een in Delaware opgerichte vennootschap) op 13 maart 2000. Scorpion Acquisitions Corporation (de voortbestaande vennootschap) veranderde daarop de eigen naam in 'Caere Corporation'. Caere Corporation bezit 95% en ScanSoft, Inc. 5% van ScanSoft BVBA. Caere Corporation bezit 78,35% en Caere Kft. 21,65% van ScanSoft Hungary.

Confidential

25,-

7.2. Recente ontwikkelingen met perspectieven voor de toekomst

betrekking

tot

de

Vennootschap

en

Dit Verkort Prospectus bevat toekomstgerichte mededelingen ('forward-looking statements') in de zin van de Amerikaanse federale wetgeving inzake effecten en waarden. Ze houden risico's en onzekerheden in die ertoe zouden kunnen leiden dat de reële resultaten wezenlijk verschillen. Voor een gedetailleerde bespreking van deze risico's en onzekerheden verwijzen we naar het artikel ‘Risk factors’ in het jaarverslag op formulier 10-k, ingediend bij de SEC op 1 april 2002. De Vennootschap verbindt zich er niet toe toekomstgerichte mededelingen zodanig te wijzigen dat ze gebeurtenissen of omstandigheden weerspiegelen die zich voordoen na de datum van dit Verkort Prospectus. De Vennootschap zal evenwel de Deelnemers op de hoogte brengen van eventuele belangrijke ontwikkelingen die een aanzienlijke impact zouden kunnen hebben op de waarde van de Gewone Aandelen van de Vennootschap tussen de datum van dit Verkort Prospectus en de datum van de afsluiting van het aanbod, d.w.z. de zestigste kalenderdag na de Aanbiedingsdatum. 7.2.1. Recente ontwikkelingen: de overname van L&H De Vennootschap heeft de overname van in wezen alle activa van L&H's spraaken taaltechnologieactiva afgerond op 12 december 2001. Deze transactie voegt ultrageavanceerde spraak- en taaltechnologieën toe aan ScanSofts oplossingenportefeuille, verhoogt de kracht van zijn distributiekanalen en schakelt belangrijke nieuwe middelen en medewerkers in voor de wereldwijde expansie van de activiteit van de Vennootschap. De integratie van L&H-operaties verloopt momenteel volgens schema. Tijdens de laatste weken van het vierde kwartaal kon de Vennootschap 225 sleutelmedewerkers in onderzoek en ontwikkeling, verkoop en marketing identificeren en aanwerven. Bijna iedereen die een functie aangeboden kreeg ging daarop in, wat de Vennootschap in staat stelde om de continuïteit op het vlak van ontwikkeling van nieuwe producten te handhaven en klanten en partners van L&H aan zich te binden. De Vennootschap heeft een belangrijke vooruitgang geboekt op het vlak van de integratie van oplossingen, logistiek, financiën en marketing binnen ScanSoft. Tijdens het eerste kwartaal heeft de Vennootschap haar Europese verkoopoperaties en O&O-faciliteiten geconsolideerd om de integratie en groei qua winstgevendheid verder te versnellen. 7.2.2. Perspectieven voor 2002 Bij het begin van 2002 wil de Vennootschap het accent leggen op de toepassing van haar operationele sterktes op een ruimere reeks marktopportuniteiten. De Vennootschap heeft haar investeringen in de spraak- en taalactiviteit verhoogd om vollediger in te spelen op de snelle marktgroei die ze als mogelijkheid onderkent. De Vennootschap zal haar huidige marktleiderschap uitbreiden op het vlak van tekst-in-spraakomzetting door een nieuwe familie van systemen te introduceren en het ruimst beschikbare gamma talen in haar aanbod op te nemen. Door gebruik te maken van de discipline van haar productleveringsproces werkt de Vennootschap momenteel samen met telematicaklanten in Noord-Amerika, Europa en Azië om

Deleted: These forward-looking statements include, without limitation, statements regarding: the Company’s strategic objectives and plans related to strategic investments; the Company’s intentions regarding growth strategy relating to speech and language technologies; the Company’s beliefs and expectations regarding the ability of certain newly released software to penetrate markets and the functionality, performance, and robustness of software currently in development; the Company’s intentions and expectations regarding the Company’s market leadership in text-tospeech technology and the Company’s release and the performance of a new generation of engines in the text-tospeech technology space; the Company’s intentions, beliefs and expectations regarding the automotive and mobile communications markets and the Company’s expansion within these markets; the Company’s intention to leverage the Company’s strength in particular market segments; the Company’s plans and expectations regarding the Company’s sales capacity and value-added resellers, system integrators, and strategic partners; the Company’s beliefs and expectations regarding international markets, growth of the Company’s international business, expansion of the Company’s operations, international sales and the Company’s revenue; the Company’s plans regarding the specification and testing of TIFF-FX; the Company’s beliefs and expectations regarding bundling software products; the Company’s beliefs and intentions regarding software upgrades, new software features, and expanding software product line, the introduction of major new software products and the Company’s revenues; the Company’s beliefs and expectations regarding sales through independent distributors and resellers; the Company’s beliefs and expectations regarding alternative sources of supply for the Company’s product components; the Company’s beliefs and expectations regarding factors upon which the Company’s success depends; the Company’s beliefs and expectations regarding the market for speech recognition applications; the Company’s beliefs and expectations regarding disclosure of the Company’s trade secrets and proprietary know-how to employees, licensing technology from third parties and software piracy; the Company’s beliefs and expectations regarding attracting, hiring and retaining qualified employees and the continued service of key technical and senior management personnel; the Company’s beliefs and expectations regarding past and future acquisitions and payment treatment and accounting related to such acquisitions; ... [1] Comment [vdl2]: ‘engines’ – welke term wordt hier gehanteerd – te verifiëren door de klant

26,-

nieuwe stemtoepassingen in auto's en mobiele toestellen te lanceren. De sterkte van Dragon NaturallySpeaking, Versie 6, zal de penetratie in de bedrijven-, gezondheidszorg- en juridische markten versnellen. Op het vlak van digitale beeldvorming is de Vennootschap van plan om het marktaandeel in Europa te vergroten, in te spelen op de groeiende vraag naar scanning binnen netwerken, en een aanbod te hebben voor de mobiele markt." De Vennootschap zal haar verkoopcapaciteit blijven uitbreiden. Ze begint het jaar met meer dan 70 verkoopmedewerkers, en robuuste softwarekanalen wereldwijd. De Vennootschap is zinnens om haar basis van toegevoegde waarde biedende doorverkopers en haar systeemintegratoren te versterken. Zoals vorig jaar zal de Vennootschap nauw samenwerken met haar belangrijkste partners, waaronder Alcatel, AOL/Time Warner, Canon, Cisco, HP, Lucent, Microsoft, Oracle en Xerox, opdat haar oplossingen een zo ruim mogelijk klantenbereik zouden hebben. De Vennootschap verwacht ook dit jaar weer een sterke groei van inkomsten en winst. Ze verwacht dat de inkomsten voor het volledige jaar zullen groeien tot ongeveer 110 miljoen USD, wat neerkomt op een verhoging van ongeveer 65 procent. De toenemende opportuniteiten op het vlak van spraak- en taaloplossingen zullen deze groei voor een groot deel voeden. Bovendien verwacht de Vennootschap een duwtje in de rug in de tweede helft van het jaar aangezien haar grootste partners op het vlak van systemen voor vastlegging van documenten in beeldvorm nieuwe groei beginnen te zien na slappe verkopen in 2001. De Vennootschap verwacht dat de winst per aandeel vóór afschrijving met 26 procent zal stijgen tot 0,26 USD op volledige jaarbasis. Het proces van integratie van haar spraak- en taalactiviteit zal de eerste twee kwartalen nemen om afgerond te zijn, wat ertoe zal leiden dat de winstgroei wordt gewogen naar de tweede jaarhelft toe. De Vennootschap heeft beslist een deel van de kortetermijnwinstgroei uit te stellen om bijkomende O&O-investeringen te doen ten voordele van de groeiopportuniteiten op de spraak- en taalmarkt. De overname van L&H zal leiden tot extra afschrijvingskosten ten belope van ongeveer 1,1 miljoen USD per kwartaal. De Vennootschap calculeert geen kosten van waardevermindering op goodwill in. 7.3. Informatie over het recente dividendbeleid van de Vennootschap Tot heden heeft de Vennootschap geen contante dividenden op Gewone Aandelen betaald. De Vennootschap neemt zich momenteel voor om alle toekomstige winsten in te houden voor haar activiteit en is niet van plan om in de nabije toekomst contante dividenden op haar Gewone Aandelen te betalen. 7.4. Geschillen Zoals andere ondernemingen in de software-industrie heeft de Vennootschap van tijd tot tijd kennis gekregen van beweringen dat ze mogelijk bepaalde intellectuele

27,-

eigendomsrechten van andere bedrijven aan het schenden zou zijn. Deze beweringen zijn doorverwezen voor juridisch advies en bevinden zich in verschillende stadia van evaluatie en onderhandeling. Als dit noodzakelijk of wenselijk blijkt te zijn, is het mogelijk dat de Vennootschap licenties voor deze intellectuele eigendomsrechten zal trachten te verkrijgen. De Vennootschap kan niet met zekerheid garanderen dat de eisers, laat staan alle eisers, licenties zullen aanbieden, dat de voorwaarden van eventueel aangeboden licenties voor de Vennootschap aanvaardbaar zullen zijn of dat het geschil in alle gevallen zal worden beslecht zonder procesvoering, wat tijdrovend en duur kan zijn en waardoor tegen de Vennootschap een rechterlijk bevel tot staking (‘injunctive relief’) of een bevel tot betaling van schadevergoeding kan worden uitgesproken. In januari 2002 werd de Vennootschap ervan in kennis gesteld dat 'Massachusetts Institute of Technology and Electronics For Imaging, Inc.' een vordering inzake een patentinbreuk had ingediend tegen 94 gedaagden, waaronder de Vennootschap. Het bedrag van de beoogde schadevergoeding is niet gepreciseerd. De Vennootschap kan de uitkomst van de vordering niet voorspellen en kan evenmin het bedrag van de schadevergoeding ramen waarvoor de Vennootschap aansprakelijk zou kunnen worden gesteld in het geval dat een negatieve conclusie over de vordering zou worden uitgesproken. Op 16 augustus 2001 werd de Vennootschap door Horst Froessl vervolgd voor patentinbreuk. Het bedrag van de beoogde schadevergoeding is niet gepreciseerd. De Vennootschap diende op 19 september 2001 een antwoord en tegenvordering in. De Vennootschap is van mening dat deze vordering zonder grond is en neemt zich voor zich fel te verweren. De Vennootschap meent dat de uiteindelijke uitkomst van dergelijke zaken geen grote nadelige invloed zal hebben op haar financiële positie en bedrijfsresultaten, waaronder de uitgave van een aanzienlijke hoeveelheid middelen bij de verdediging tegen zulke vorderingen. Mocht de Vennootschap in dergelijke processen evenwel geen gelijk halen, dan zouden haar bedrijfsresultaten en financiële positie wel negatief kunnen worden beïnvloed.

28,-

7.5. Informatie over de activa, financiële positie en resultaten van de Vennootschap Formatted: Bullets and Numbering

7.5.1. ScanSoft, Inc. - Samengevatte geconsolideerde winst-en-verliesrekening Met inbegrip van kosten van afschrijving van immateriële activa, kosten van herstructurering en andere kosten (in duizenden, behalve per aandeel uitgedrukte bedragen) Niet-gecontroleerd Drie maanden afgesloten per 31 maart 2002 Inkomsten

2001

$ 23.765

$ 12.501

Kostprijs van omzet

4.129

2.890

Onderzoek en ontwikkeling

6.986

3.197

Verkoop-, algemene en administratieve kosten

9.711

6.286

Herstructurerings- en andere kosten

1.041

-

Afschrijving van immateriële activa

5.111

6.834

Totaal van kosten en uitgaven

26.978

19.207

Exploitatieverlies

(3.213)

(6.706)

(75)

(133)

(3.288)

(6.839)

206

61

$ (3.494)

$ (6.900)

$ (0,06)

$ (0,15)

62.304

46.100

Kosten en uitgaven:

Andere uitgaven, netto Verlies vóór inkomstenbelastingen Voorziening voor inkomstenbelastingen Nettoverlies Nettoverlies per aandeel: basis en verwaterd Gewogen gemiddelde gewone aandelen: basis en verwaterd

7.5.2. ScanSoft, Inc. - Balanskerncijfers

Formatted: Bullets and Numbering

29,-

Kerncijfers uit de balans per

Liquide middelen en beleggingen

31 maart 2002 31 december 2001 (niet-gecontroleerd) $ 12.783

$ 14.324

13.790

14.266

5.970

9.318

Totaal van activa

138.338

142.070

Eigen vermogen

109.033

114.534

Debiteuren Werkkapitaal

30,-

7.5.3. ScanSoft, Inc. – Geconsolideerde winst-en-verliesrekening (in duizenden, behalve per aandeel uitgedrukte bedragen) JAAR AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2001

2000

1999

Netto-inkomsten .............................................. $ 63.855 --------------------KOSTEN EN UITGAVEN Kost van omzet 12.849 12.692 7.602 Onderzoek en ontwikkeling 13.968 14.967 6.920 Verkoop-, algemene en administratieve kosten 26.449 Afschrijving van goodwill en andere immateriële activa Herstructurerings- en andere kosten, netto -Verworven lopend onderzoek en ontwikkeling --------- -------Totaal van kosten en uitgaven 80.786 101.552 --------------Bedrijfsverlies (16.931) (52.497) (3.613) Andere inkomsten (uitgaven) Rente-inkomsten 209 112 181 Rentekosten (166) (620) (56) Andere (uitgaven) inkomsten, netto (306) 226 Meerwaarde op verkoop van hardwareactiviteit ---------------Verlies vóór inkomstenbelastingen (17.194) (52.779) Voorziening voor (voordeel uit) inkomstenbelastingen --------------Nettoverlies

$ 49.055 $ 31.629

28.205 27.520 4.811 18.291 ------35.242 -------

14.509 22.586 346 3.944

8 -882 ------(2.598) (317) 472 -------

$ (53.251) $ (2.748) ======== ======== Nettoverlies per aandeel: basis en verwaterd $ (0,34) $ (1,26) ======== ======== Gewogen gemiddelde uitstaande gewone aandelen: basis en verwaterd 49.693 42.107 25.630 ======== ========

1.921

150

$ (16.877)

======= $ (0,11) =======

=======

Volledigheidshalve verwijzen we naar de bijbehorende toelichtingen (zoals opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap voor 2001).

Deleted: T Deleted: are an integral part of these consolidated financial statements

31,-

7.5.4. ScanSoft, Inc. – Geconsolideerde balansen (in duizenden, behalve per aandeel uitgedrukte bedragen) Deleted: ¶

31 DECEMBER 2001 1999 ACTIVA Vlottende activa: Liquide middelen $ 14.324 $ 2.571 $ 5.162 Kortlopende beleggingen -62 Debiteuren, min voorzieningen van respectievelijk

2000

62

$ 6.273, $ 7.375 en $ 3.690 14.266 8.314 7.713 Voorraden 507 806 780 Vooruitbetaalde uitgaven en andere vlottende activa 1.614 1.372 --------- --------- --------Totaal van vlottende activa 30.711 13.363 15.084 --------- --------- --------Goodwill en andere immateriële activa, netto 108.276 92.051 Eigendom en uitrusting, netto 2.406 2.954 1.546 Andere activa 677 1.112 360 --------- --------- --------Totaal van activa $ 142.070 $ 109.480 $ 29.982 ========= =========== PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN Vlottende passiva: Crediteuren $ 5.320 $ 7.945 $ 2.226 Transitorische uitgaven 14.471 7.418 1.425 Uitgestelde inkomsten 1.375 1.084 964 Kortlopende bankleningen -3.400 -Te betalen wissel 227 -1.600 Andere vlottende passiva --1.843 --------- --------- --------Totaal van vlottende passiva 21.393 19.847 8.058 --------- --------- --------Uitgestelde inkomsten 2.534 2.172 -Langlopende te betalen wissel, na aftrek van vlottend deel 3.273 Andere passiva 336 ----------- --------- --------Totaal van passiva 27.536 22.019 8.058 --------- --------- --------Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen (Toelichtingen 5, 7 en 11) Eigen vermogen: Preferente aandelen, $ 0,001 nominale waarde; 40.000.000 aandelen toegestaan; 3.562.238 uitgegeven en uitstaande aandelen (liquidatievoorkeur: $ 4.631) 4.631 4.631 4.631 Gewone aandelen, $ 0,001 nominale waarde; 140.000.000 aandelen toegestaan; 62.754.211 en 46.072.748 en 26.690.027 uitgegeven

1.610

12.987

=======

--

--

32,-

aandelen en 62.098.211 en 46.072.748 en 26.690.027 uitstaande aandelen 63 46 27 Bijkomend volgestort kapitaal 264.893 219.259 100.397 Ingekochte eigen aandelen tegen kostprijs (resp. 656.000 en geen aandelen) (1.031) --Uitgestelde vergoeding (276) --Gecumuleerd overig globaal verlies (487) (93) -Gecumuleerd tekort (153.259) (136.382) (81.131) --------- --------- --------Totaal eigen vermogen 114.534 87.461 21.924 --------- --------- --------Totaal van passiva en eigen vermogen $ 142.070 $ 109.480 $ 29.982 =========================== Volledigheidshalve verwijzen we naar de bijbehorende toelichtingen (zoals opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap voor 2001).

Deleted: T Deleted: are an integral part of these consolidated financial statements Deleted: ¶ ¶

33,-

7.5.5. ScanSoft, Inc. – Geconsolideerde staat van herkomst en besteding van middelen (kasstromen) (in duizenden) JAAR AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2001 1999

2000

KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Nettoverlies $(16.877) $(53.251) $(2.748) Correcties voor afstemming van nettoverlies met nettokasmiddelen afkomstig uit (gebruikt voor) bedrijfsactiviteiten: Waardevermindering 1.762 2.091 240 Afschrijving van goodwill en andere immateriële activa 27.520 22.586 1.921 Voorzieningen voor debiteuren (1.102) (2.904) 2.100 Afschrijving van verworven lopend onderzoek en ontwikkeling -- 18.291 3.944 Voorziening voor waardevermindering van immateriële activa -- 3.490 Niet-contant deel van herstructureringskost -- 272 -Meerwaarde op vereffening van overnameschuld (1.050) --Nettomeerwaarde op verkoop van hardwareactiviteit -- -(882) Andere (68) -52 Wijzigingen in bedrijfsactiva en -passiva, na aftrek van effecten van overnames: Debiteuren (252) 3.740 (7.291) Voorraden 418 257 (248) Vooruitbetaalde uitgaven en andere vlottende activa 18 278 (540) Andere activa 435 (441) (122) Crediteuren (542) (700) 1.463 Transitorische uitgaven (543) (1.547) (508) Uitgestelde inkomsten 653 2.292 121 --------------------Nettokasmiddelen afkomstig van (gebruikt voor) bedrijfsactiviteiten 10.372 (5.546) (2.498) --------------------KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Kapitaaluitgaven voor eigendom en uitrusting (943) (1.048) (840) Opbrengsten uit verkoop van eigendom en uitrusting 344 --Kasmiddelen betaald voor overname, incl. transactiekosten (10.118) --Kasmiddelen van verworven activiteit na aftrek van betaalde kasm. -- 1.419 211 Nettowijziging in beperkte kasmiddelen 62 -262 Opbrengsten uit verkoop van hardwareactiviteit -- -6.788 Nettoverkoop (-aankoop) van kortlopende en andere beleggingen -- -(10) --------------------Nettokasmiddelen afkomstig van (gebruikt voor) investeringsactiv. (10.655) 371 6.411 --------------- -------

--

34,-

KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Kortlopende bankleningen, netto (3.400) 3.400 (6.000) Betaling van te betalen wissel -- (1.600) -Terugkoop van gewone aandelen (1.031) -(684) Opbrengsten van uitgifte van gewone aandelen, na aftrek van uitgiftekosten 16.862 815 274 --------------------Nettokasmiddelen afkomstig van (gebruikt voor) financieringsactiviteiten 12.431 2.615 (6.410) --------------------Effecten van wisselkoersverschillen op liquide middelen ................... (395) (31) -Nettotoename (-afname) van liquide middelen 11.753 (2.591) (2.497) Liquide middelen aan jaarbegin 2.571 5.162 7.659 --------------------Liquide middelen aan jaareinde $ 14.324 $ 2.571 $ 5.162 ======== ======== ======= BIJKOMENDE BEKENDMAKING VAN INFORMATIE OVER KASSTROMEN Kasmiddelen tijdens jaar besteed aan rente $ 135 $ 635 $ -Volledigheidshalve verwijzen we naar de bijbehorende toelichtingen (zoals opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap voor 2001).

Deleted: T Deleted: are an integral part of these consolidated financial statements

35,-

8.

De gevolgen van het Plan voor Belgische werknemers op fiscaal vlak en op socialezekerheidsvlak

Dit deel beschrijft hoe de in het kader van het Plan toegekende aandelenopties worden behandeld op het vlak van de Belgische belastingen en de sociale zekerheid. Mogelijk is een deel van de onderstaande opmerkingen niet van toepassing op begunstigden van wie de fiscale woonplaats zich niet bevindt in België op de datum waarop de aandelenoptie werd toegekend. 8.1

Belastbaar tijdstip

(a) Principes Aandelenopties die op of na 1 januari 1999 werden toegekend, zijn belastbaar op de veronderstelde toewijzingsdatum. Volgens de wet van 26 maart 1999 wordt een optie verondersteld te zijn 'toegekend' op de zestigste dag na het aanbod. De veronderstelde toewijzingsdatum is niet van toepassing als de begunstigde de verlener (namelijk de Vennootschap) op de gepaste wijze en vóór de zestigste dag na het aanbod schriftelijk in kennis stelt van zijn weigering om het aanbod te aanvaarden. De term 'aanbod' wordt gedefinieerd als het aandelenoptieaanbod dat ter kennis van de begunstigde werd gebracht (b.v. door middel van een brief aan de begunstigde waarin hij wordt geïnformeerd dat aandelenopties aan hem worden toegekend). In principe zijn geen Belgische inkomstenbelastingen of socialezekerheidsbijdragen verschuldigd op het moment dat de aandelenopties definitief worden verworven of worden uitgeoefend, of op het moment waarop de aandelen worden verkocht. (b) Concrete toepassing De 'Aanbiedingsdatum' die voor de Belgische inkomstenbelasting in acht moet worden genomen is de datum van het bericht van besluit (Toekenningsbericht: een schriftelijk of elektronisch bericht dat bepaalde voorwaarden van een individuele Optietoekenning vaststelt). Overeenkomstig artikel 13 van het Plan zal een Bericht van besluit aan elke begunstigde worden bezorgd binnen een redelijke termijn na de Toekenningsdatum (de datum waarop de Administratief Beheerder het besluit treft om opties toe te kennen). Zoals aangegeven in artikel 4.2.7(a) zal de kennisgeving in principe plaatsvinden op de dag die volgt op de Toekenningsdatum. Bijgevolg zal er geen sprake zijn van een belastbare korting. 8.2

Waardering van het belastbaar voordeel

(a)

Principes

Definitie van het belastbaar voordeel

36,-

Het belastbaar voordeel van een aandelenoptie is de waarde van de aandelenoptie ('belastbare tijdwaarde'), verminderd met het bedrag dat de begunstigde heeft betaald om de optie te verwerven en vermeerderd met het eventuele positieve verschil tussen de Marktwaarde van de aandelen op de aanbiedingsdatum en de uitoefenprijs van de aandelenoptie (namelijk de korting, indien van toepassing). Dit voordeel is belastbaar tegen de normale progressief stijgende inkomstenbelastingtarieven, die gaan van 25% tot 52% voor inkomstenjaar 2002, te vermeerderen met een crisisbijdrage van maximum 1% en de gemeentebelastingen van 0% tot 9%, beide te berekenen op de hoofdsom van de inkomstenbelasting). De 'belastbare tijdwaarde' van een aandelenoptie (die niet is genoteerd op een effectenbeurs) wordt forfaitair vastgesteld als een bepaald percentage van de Marktwaarde van de onderliggende aandelen op het moment van het aanbod. De aanbiedingsdatum is de datum waarop de werknemers in kennis worden gesteld van het aanbod. Percentage Zoals hierboven werd toegelicht, wordt de 'belastbare tijdwaarde' van een aandelenoptie die niet is genoteerd op een effectenbeurs, vastgesteld als een bepaald percentage van de Marktwaarde van de onderliggende effecten op het moment van het aanbod. Het basispercentage is vastgesteld op 15%. Als de looptijd van de optie meer dan 5 jaar bedraagt (te rekenen vanaf de aanbiedingsdatum), wordt dit percentage verhoogd met 1% per jaar (of deel van een jaar) bovenop de looptijd van 5 jaar. Een verlaagd percentage van 7,5%, te verhogen met 0,5% per jaar (deel van een jaar) als de looptijd van de optie meer dan 5 jaar bedraagt (te rekenen vanaf de aanbiedingsdatum) is van toepassing als de volgende voorwaarden zijn vervuld:  De uitoefenprijs is definitief vastgesteld op het moment van het aanbod;  De optie is onderworpen aan de volgende voorschriften, of de begunstigde verbindt zich tot het volgende:  De optie mag niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan. De optie mag evenmin worden uitgeoefend na het einde van het tiende jaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan; en  De optie mag niet worden overgedragen (behalve door wettelijke erfopvolging). 

Het baisserisico van de optie mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks worden gedekt door de persoon die de optie toekent of door een persoon met wie een verhouding van onderlinge afhankelijkheid bestaat;

37,-

 De optie heeft betrekking op aandelen van de vennootschap waarvoor de begunstigde werkt, of de optie heeft betrekking op aandelen van een groepsvennootschap die een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie heeft in de vennootschap waarvoor de begunstigde werkt. Indekking tegen het baisserisico van de optie Als het baisserisico van de optie wordt gedekt na de aanbiedingsdatum, zal het verschil tussen de waardering tegen 7,5% (+ 0,5% per jaar) en de waardering tegen 15% (+ 1% per jaar) belastbaar worden. Niet-nakoming van de schriftelijke verbintenis van de begunstigde Als de begunstigde zich niet houdt aan zijn bovenvermelde (persoonlijke) verbintenissen, wordt het verschil tussen de waardering tegen 7,5% (+ 0,5% per jaar) en de waardering tegen 15% (+ 1% per jaar) ook belastbaar. Ook het belastbaar tijdstip van het verschil tussen de waardering tegen 7,5% (+ 0,5% per jaar) en de waardering tegen 15% (+ 1% per jaar) is een punt van discussie. Volgens een letterlijke interpretatie van de wettekst zal het verschil belastbaar worden op het moment dat de begunstigde zijn domicilie overbrengt naar het buitenland of uiterlijk in het 11e jaar na het jaar waarin het aanbod werd gedaan. Ook op dit punt stelt het verslag van de Parlementaire Commissie van Financiën en Begroting dat het belastbaar tijdstip valt in het jaar dat de voorwaarden voor het verlaagde percentage niet langer vervuld zijn (d.w.z. het jaar van vervroegde uitoefening of overdracht van de optie). Dit standpunt wordt ook gevolgd door de Belgische belastingadministratie, die recentelijk stelde dat het hierboven vermelde verschil door de werkgever moet worden aangegeven op de loonformulieren en door de belastingplichtige in de persoonlijke belastingaangifte van het jaar waarin de vervroegde uitoefening of overdracht van de opties plaatsvond. De begunstigde zal niet onderworpen zijn aan de bijkomende belasting als hij bewijst, uiterlijk bij het indienen van zijn belastingaangifte voor dat inkomen, dat:  de optie niet werd overgedragen;  de optie werd uitgeoefend na het derde kalenderjaar en vóór het begin van het elfde kalenderjaar na het jaar waarin de optie werd toegekend;  de optie helemaal niet werd uitgeoefend. Bepaling van de Marktwaarde van de onderliggende aandelen op het moment van het aanbod Voor beursgenoteerde aandelen moet een van de volgende waarderingsmethoden worden gebruikt, vrij te kiezen door de verlener van de optie: - de gemiddelde aandelenkoers gedurende de periode van 30 dagen vóór het aanbod; of - de slotkoers van de aandelen op de laatste beursdag vóór de aanbiedingsdatum.

Formatted: Bullets and Numbering

38,-

(b) Concrete toepassing Het belastbaar voordeel van de aandelenopties bestaat uit een percentage van de Marktwaarde van de onderliggende aandelen op de aanbiedingsdatum en de eventuele korting. Beide bedragen moeten worden opgeteld en zijn belastbaar tegen de normale progressief stijgende inkomstenbelastingtarieven. Marktwaarde De Marktwaarde van de aandelen zal gelijk zijn aan de gemiddelde aandelenkoers gedurende een periode van 30 dagen vóór de Aanbiedingsdatum (de datum van het Toekenningsbericht, d.w.z. de datum waarop de optietoekenning effectief aan de werknemers wordt meegedeeld) of de slotkoers van de aandelen op de laatste beursdag vóór de Aanbiedingsdatum. In principe wordt de laagste van de bovenvermelde Marktwaarden gebruikt als de ‘referentiemarktwaarde’ om het belastbaar voordeel van de aandelenopties te bepalen. Belastbaar voordeel Zoals hierboven reeds is aangegeven, is het belastbaar voordeel van een aandelenoptie gelijk aan de tijdswaarde van de optie verminderd met het bedrag dat de begunstigde heeft betaald en vermeerderd met de korting, indien van toepassing. In onderhavig geval zal de begunstigde geen bijdrage dienen te betalen om de Optie te verwerven en zal er ook geen korting zijn. De Uitoefenprijs van de Optie zal immers de hoogste waarde zijn van (i) de Marktwaarde van het Gewone Aandeel op de datum waarop de Optie wordt toegekend, en (ii) de Marktwaarde van de Gewone Aandelen op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de datum waarop de Optietoekenning effectief aan de werknemers wordt meegedeeld (de 'Aanbiedingsdatum'). In principe zal de Aanbiedingsdatum de dag zijn die onmiddellijk volgt op de Toekenningsdatum van de Opties. Bijgevolg is het belastbaar voordeel beperkt tot de 'tijdwaarde' van de optie. Percentage van de Marktwaarde van de onderliggende Aandelen op het moment van het aanbod In onderhavig geval (kan) kunnen (een deel van) de Opties worden uitgeoefend vóór het einde van het derde jaar dat volgt op de Aanbiedingsdatum. Bijgevolg is niet voldaan aan één van de voorwaarden voor de verlaagde waardering. Aangezien in België de eerste Opties die in het kader van het Plan worden aangeboden een looptijd van vijf jaar zullen hebben, zal het toepasselijke percentage 15% zijn.

39,-

Het is namelijk zo dat (een deel van) de Opties (kan) kunnen worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan, wat impliceert dat de waardering tegen 15% van toepassing is. Als de begunstigde zich er evenwel toe verbindt de Opties niet uit te oefenen vóór het einde van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan, kan de 15% worden verlaagd tot 7,5%. Als bijlage vindt u in dit verband een aanvaardings-/verbintenisformulier (antwoordformulier) waarin u zich ertoe kunt verbinden de opties niet uit te oefenen vóór het einde van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar van het aanbod opdat u het verlaagde waarderingspercentage zou kunnen genieten. 8.3

Aangifte- en voorheffingsverplichtingen

(a) Aangifte (i) Voor de vennootschap De Belgische dochtervennootschap van de Vennootschap (namelijk ScanSoft BVBA) moet het belastbaar voordeel van de aandelenopties samen met andere toegewezen bezoldiging aangeven op loonformulieren 281.10 of 281.20 en een samenvattende opgave 325.10 of 325.20. Volgens de Belgische belastingadministratie moet de van de Vennootschap op de loonformulieren 281.10 voordeel van alle aard aangeven met betrekking tot voordeel bij toekenning werd berekend op basis van waarvoor:

Belgische dochtervennootschap of 281.20 ook het bijkomende opties waarvoor het belastbaar het verlaagde percentage, maar

- de werknemer de opties uitoefent in strijd met zijn verbintenis; of het baisserisico van de opties wordt gedekt na de aanbiedingsdatum respectievelijk in het jaar van vervroegde uitoefening of in het jaar dat het baisserisico van de opties wordt gedekt (zie artikel 9.2(a) hierboven). (ii) Voor de individuele begunstigden De begunstigden moeten het belastbare voordeel van de aandelenopties aangeven in hun belastingaangifte voor het inkomstenjaar waarin de veronderstelde toewijzingsdatum plaatsvond of waarin een bijkomend belastbaar voordeel van alle aard ontstond. De aan te geven bedragen stemmen overeen met de bedragen die worden vermeld op de loonformulieren. De Belgische belastingen met betrekking tot de voordelen van de aandelenopties zijn verschuldigd binnen twee maanden na ontvangst van het aanslagbiljet dat de Belgische belastingadministratie zou moeten versturen uiterlijk op 30 juni van het jaar dat volgt op het jaar waarin de belastingaangifte werd ingediend.

40,-

(b) Voorheffing De Belgische loonsvoorheffingen moeten worden ingehouden via de loonadministratie voor bezoldigingen (inclusief het belastbaar voordeel dat resulteert uit de toekenning van aandelenopties) die werden betaald of toegewezen:  voor bezoldigingen die in België of in het buitenland werden betaald of toegewezen door Belgische verblijfhouders aan iemand die al dan niet een Belgisch verblijfhouder is; of  voor bezoldigingen die werden betaald of toegewezen door personen die geen Belgische verblijfhouder zijn als het betreffende inkomen een kost is die verband houdt met een vaste inrichting van deze persoon die geen verblijf houdt in België. Aangezien de aandelenopties louter en alleen worden toegewezen op basis van een beslissing van de Vennootschap en aangezien de Belgische entiteiten die de begunstigden tewerkstellen op geen enkele wijze tussenkomen in de administratie, zal geen voorheffing worden toegepast op het voordeel. Zoals hierboven reeds vermeld, zal de Belgische inkomstenbelasting die op het voordeel verschuldigd is door de begunstigden moeten worden betaald op het moment van de aanslag nadat ze de Belgische belastingaangifte hebben ingediend. 8.4.

Voorbeeld

Veronderstellingen: -

aantal aangeboden Opties: 100; de kennisgeving van het aanbod (Toekenningsbericht) vindt plaats op 15 juni 2002 (Aanbiedingsdatum); de Marktwaarde van de onderliggende aandelen op 14 juni 2002 bedraagt 6,97 USD per aandeel; de uitoefenprijs is 6,97 USD; Looptijd: 5 jaar; de werknemers verbinden zich er niet toe de opties niet uit te oefenen vóór het einde van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan;

Als de begunstigden op 15 juni 2002 in kennis worden gesteld van het aanbod, is de veronderstelde datum van toewijzing, die het belastbaar tijdstip voor aandelenopties is, bijgevolg 14 augustus 2002. Op basis van de bovenvermelde informatie is de behandeling inzake inkomstenbelasting en socialezekerheidsbijdragen als volgt: -

als de werknemer vóór de zestigste dag na het aanbod zijn weigering om het aanbod te aanvaarden schriftelijk meedeelt, zal hij geen belastingen of socialezekerheidsbijdragen dienen te betalen op de veronderstelde datum van toewijzing;

Deleted: 2002

41,-

-

als de werknemer niet vóór de zestigste dag na het aanbod zijn weigering om het aanbod te aanvaarden schriftelijk meedeelt, zal hij worden geacht de aangeboden opties te hebben aanvaard. Het belastbaar voordeel van alle aard wordt in dat geval als volgt bepaald: 100 opties x 6,97 USD x 15% = 104,55 USD Als de werknemer er zich toe verbindt de opties niet uit te oefenen vóór 1 januari 2006, kan dit voordeel worden verlaagd tot 52,28 USD (100 opties x 6,97 USD x 7,5%).

Dit belastbaar voordeel moet worden vermeerderd met de korting (d.w.z. het verschil tussen de uitoefenprijs van de optie en de Marktwaarde van het onderliggende aandeel op de datum van het aanbod). Aangezien de uitoefenprijs gelijk is aan de Marktwaarde van het onderliggende aandeel op het moment van het aanbod, is er geen sprake van een korting. Uitgaande van een marginaal belastingtarief van 50% zal de werknemer 52,28 USD (geen verbintenis) / 26,14 USD (wel verbintenis) Belgische inkomstenbelastingen betalen op de toegekende aandelenopties. Het belastbaar voordeel moet worden aangegeven in de belastingaangifte van 2002 voor Belgische verblijfhouders (die moet zijn ingediend vóór 30 juni 2003). De inkomstenbelasting van 52,28 / 26,14 USD dient te worden betaald binnen een termijn van twee maanden na ontvangst van het aanslagbiljet. Dit aanslagbiljet moet uiterlijk op 30 juni 2004 worden verstuurd.

42,-

9.

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

Alle kwesties die betrekking hebben op het Plan zijn onderworpen aan de wetten van de Amerikaanse staat Delaware, behalve voor zover anders is bepaald door de toepasselijke wetten, waaronder de wetten van het plaatselijke rechtsgebied. Eventuele geschillen over de geldigheid, interpretatie, uitvoering en resultaten van het Plan met betrekking tot Werknemers die zijn onderworpen aan de Belgische wet, vallen onder de niet-exclusieve bevoegdheid van de Belgische rechtbanken.

Page 25: [1] Deleted

dryckp

5/24/2002 9:37:00 AM

These forward-looking statements include, without limitation, statements regarding: the Company’s strategic objectives and plans related to strategic investments; the Company’s intentions regarding growth strategy relating to speech and language technologies; the Company’s beliefs and expectations regarding the ability of certain newly released software to penetrate markets and the functionality, performance, and robustness of software currently in development; the Company’s intentions and expectations regarding the Company’s market leadership in text-to-speech technology and the Company’s release and the performance of a new generation of engines in the text-to-speech technology space; the Company’s intentions, beliefs and expectations regarding the automotive and mobile communications markets and the Company’s expansion within these markets; the Company’s intention to leverage the Company’s strength in particular market segments; the Company’s plans and expectations regarding the Company’s sales capacity and value-added resellers, system integrators, and strategic partners; the Company’s beliefs and expectations regarding international markets, growth of the Company’s international business, expansion of the Company’s operations, international sales and the Company’s revenue; the Company’s plans regarding the specification and testing of TIFF-FX; the Company’s beliefs and expectations regarding bundling software products; the Company’s beliefs and intentions regarding software upgrades, new software features, and expanding software product line, the introduction of major new software products and the Company’s revenues; the Company’s beliefs and expectations regarding sales through independent distributors and resellers; the Company’s beliefs and expectations regarding alternative sources of supply for the Company’s product components; the Company’s beliefs and expectations regarding factors upon which the Company’s success depends; the Company’s beliefs and expectations regarding the market for speech recognition applications; the Company’s beliefs and expectations regarding disclosure of the Company’s trade secrets and proprietary know-how to employees, licensing technology from third parties and software piracy; the Company’s beliefs and expectations regarding attracting, hiring and retaining qualified employees and the continued service of key technical and senior management personnel; the Company’s beliefs and expectations regarding past and future acquisitions and payment treatment and accounting related to such acquisitions; the Company’s beliefs and expectations regarding competition, the Company’s ability to compete and the product development of and potential alliances among competitors; the Company’s beliefs and expectations regarding the Company’s revenues, revenue mix, operating results, expense levels, product returns, other allowances, accounts receivable and revenue recognition; the Company’s beliefs and expectations regarding the market for and commercial acceptance of the Company’s speech technology products; the Company’s beliefs and expectations regarding the significance of continuing product releases and the Company’s ability to enhance and improve existing products and technologies and to develop and introduce new products and features and the need to implement emerging standards and adapt products; the Company’s beliefs and expectations regarding international speech product sales and investments related thereto; the Company’s beliefs and expectations regarding the Company’s existing facilities; the Company’s intentions regarding future earnings and cash dividends; the Company’s beliefs and expectations regarding software gross margins and sales of software products; the Company’s beliefs and expectations regarding SFAS 142 and the Company’s expectations regarding SFAS 144; the

Company’s beliefs and expectations regarding amortization expense; the Company’s beliefs and expectations regarding the Company’s adoption and implementation of EITF issue 01-9; the Company’s beliefs and expectations regarding the Company’s policy for determining functional currency, foreign currency exchange rate risk; the Company’s beliefs and expectations regarding sales and sales volumes; the Company’s beliefs and expectations regarding cost of revenue, revenue growth and a pay for support program; the Company’s beliefs and expectations regarding research and development expenses and the Company’s policy regarding capitalization of development costs; the Company’s beliefs and expectations regarding selling, general and administrative expenses and related assumptions and influential factors; the Company’s beliefs and expectations regarding restructuring reserves and severance payments; the Company’s beliefs and expectations regarding federal and state net operating loss and research and development credit carryforwards; the Company’s beliefs and expectations regarding cash flows; and the Company’s beliefs and expectations regarding legal proceedings and litigation matters.