Naleving van de Belgische Corporate Governance Code: een stand van zaken

Naleving van de Belgische Corporate Governance Code: een stand van zaken

Voor meer informatie, contacteer: Belgian Governance Institute Tristan Dutry Ravenstein 36, 1000 Brussel Tel. 02/518.18.01 Fax. 02/514.32.82 e-mail: [email protected]

VBO - FEB Christine Darville Ravensteinstraat 4, 1000 Brussel Tel. 02/515.08.29 Fax. 02/515.09.85 e-mail : [email protected]

Alle rechten voorbehouden. Zonder voorafgaande toestemming van het BELGIAN GOVERNANCE INSTITUTE en het VERBOND VAN BELGISCHE ONDERNEMINGEN mag niets van deze uitgave verveelvoudigd, bewerkt en/of openbaar gemaakt worden door middel van druk, fotokopie, microfilm, magnetische media of op welke andere wijze dan ook.

© 2006 Belgian Governance Institute/VBO-FEB

1

EXECUTIVE SUMMARY Belangrijkste bevinding Op basis van de analyse van de jaarverslagen, de Corporate Governance Charters en de bedrijfswebsites is het duidelijk dat de Belgische beursgenoteerde vennootschappen heel wat inspanningen hebben geleverd om de Code Lippens zoveel mogelijk na te leven en het publiek omstandig te informeren over hun corporate governance praktijk. 1. Positionering van het onderzoek Het Belgian Governance Institute en het VBO-FEB hebben het initiatief genomen om de naleving van de Belgische Corporate Governance Code (Code) te onderzoeken. Begin 2006 werd de naleving van de publicatie van het Corporate Governance Charter (CG Charter) op de website van alle 135 beursgenoteerde ondernemingen onderzocht. Tijdens de tweede helft van 2006 is onderzoek gevoerd naar het Corporate Governance Hoofdstuk (CG Hoofdstuk) in de jaarverslagen over het boekjaar 2005 van de Belgische beursgenoteerde ondernemingen uit de Bel 20, Bel Mid en Bel Small index. Daarnaast werd er ook een update gemaakt van alle websites, waardoor nog bijkomende charters in het onderzoek zijn betrokken. Conform het ‘pas toe of leg uit’ (‘comply or explain’) principe dient bij de evaluatie van de naleving van de Code een onderscheid gemaakt te worden tussen drie categorieën, met name: o

bepalingen die volledig toegepast worden (dus ‘comply’);

o

bepalingen die niet toegepast worden, maar waarvoor de onderneming uitlegt (‘explain’) waarom zij de betrokken bepaling niet toepast; deze ondernemingen leven de Code dus na, maar passen ze niet toe zoals aanbevolen door de Code;

o

bepalingen die niet nageleefd worden, omdat de onderneming ze noch toepast noch uitleg verschaft waarom ze dit niet doet.

In de voorliggende studie is nog geen onderzoek gevoerd naar de aard van de ‘uitleg’. Dit zal gebeuren in een volgende fase.


2

Dit externe monitoringonderzoek beperkt zich tot de publiek beschikbare informatie. Er werd daarbij wel verder gekeken dan enkel het CG Charter en het CG Hoofdstuk. Ook alle publiek beschikbare informatie op de website en in het jaarverslag werd onderzocht. Toch dient er opgemerkt te worden dat er heel wat codebepalingen zijn die niet ‘extern’ geëvalueerd kunnen worden. Sommige (deel)bepalingen zijn eerder kwalitatief van aard (de richtlijnen bijvoorbeeld), of hebben betrekking op de interne werking van de vennootschap, hetgeen als buitenstaander moeilijk te controleren valt (cfr bepaling 2.1. “De raad van bestuur is een collegiaal orgaan”). Bovendien gelden voor een aantal eerder ‘interne’ bepalingen geen publicatievereisten, zoals dit trouwens ook het geval is in de ons omringende landen. Dit zou de administratieve last voor de vennootschappen buitensporig hoog maken, hetgeen een daadwerkelijke toepassing van de Code in het gedrang zou kunnen brengen. De flexibele benadering van het ‘pas toe of leg uit’ principe houdt immers in dat er, naast enkele specifieke publicatieverplichtingen, enkel dient gerapporteerd te worden over de bepalingen die niet werden nageleefd. Indien men deze redenering doortrekt, zou men er impliciet kunnen van uitgaan dat een vennootschap alle bepalingen waarover zij geen uitleg verschaft effectief naleeft. Deze benadering werd als dusdanig in het Nederlandse monitoringonderzoek gehanteerd. Tenzij er expliciete informatie kon worden gevonden van het tegendeel, worden de onderzochte vennootschappen verondersteld de code na te leven. Dit wordt gerechtvaardigd omdat het ‘pas toe of leg uit’ principe in Nederland is ingebed in de wet op de jaarrekening, waardoor de ondernemingen terzake tot expliciete informatie verplicht zijn. Aangezien de Belgische vennootschappen nog maar weinig ervaring hebben met het gebruik van het ‘pas toe of leg uit’ principe, en in België, zoals in Groot-Brittannië en andere landen, geen sprake is van een inbedding van dit principe in de wet op de jaarrekening werd er in dit onderzoek voor gekozen om enkel deze (deel)bepalingen in het onderzoek te betrekken, die rechtstreeks gecontroleerd kunnen worden op basis van de beschikbare informatie. In tegenstelling tot de Nederlandse assumptie gaan we er in België dus niet van uit dat een codebepaling wordt nageleefd indien er geen informatie wordt over gevonden. Enkel indien de naleving effectief geverifieerd kon worden, werd dit op die manier geregistreerd. In de interpretatie van en vergelijking met de nalevingspercentages van de Nederlandse Code Tabaksblat is het dan ook erg belangrijk hiermee rekening te houden.


3

2. Globale onderzoeksresultaten Op basis van de analyse van de jaarverslagen, de CG Charters en de bedrijfswebsites is het duidelijk dat de vennootschappen van de Bel 20, Bel Mid en Bel Small heel wat inspanningen hebben geleverd om de Code zoveel mogelijk na te leven en het publiek omstandig te informeren over hun corporate governance praktijk.

Corporate Governance Charters Rekening houdende met de heterogeniteit en het groot aantal relatief kleine beursgenoteerde ondernemingen, zijn de resultaten op dit vlak als zeer goed te bestempelen. Drie kwart (74,8%) van de onderzochte beursgenoteerde ondernemingen (101 op 135) publiceert een CG Charter. Samen vertegenwoordigen zij 98,7% van de beurskapitalisatie op Euronext Brussel. Zowel de Bel 20 als de Bel Mid scoren uitstekend, en ook voor de Bel Small kan men stellen dat de naleving van deze publicatievereiste reeds zeer goed is als we rekening houden met hun beperkte(re) omvang. Voor de ondernemingen die niet behoren tot deze drie beursindices blijft er niettemin nog vooruitgang mogelijk. Het zijn vooral de ondernemingen met een ‘free float’ van minder dan 30% die nog relatief zwak scoren op de betrokken publicatieverplichting. Figuur 1: Aanwezigheid Corporate Governance Charter per index

100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

97,0%

100% 100%

86,7% 78,6% 59,5% 41,5% 28,9%

Bel20

Bel Mid Februari 2006

Bel Small

Andere

November 2006

Vergelijken we de resultaten in november 2006 met deze van februari 2006, dan stellen we een continue verbetering vast, wat een verdere bevestiging inhoudt van de acceptatie van de Code door de Belgische beursgenoteerde ondernemingen. Ten opzichte van de situatie in februari 2006 komt dit neer op een toename van 23% (19 bijkomende CG Charters). Vooral © 2006 Belgian Governance Institute/VBO-FEB

4

bij de ondernemingen van de Bel Mid en de Bel Small index werden er in de tussenliggende periode bijkomende CG Charters gepubliceerd. Dit wijst er duidelijk op dat de grotere ondernemingen inzake de naleving van de Code een voortrekkersrol hebben vervuld. Langzaam maar zeker hebben de kleinere ondernemingen lering getrokken uit de goede prestaties terzake van de grote ondernemingen en hebben zij hun initieel afwachtende houding verlaten om de Code ook na te leven.

Corporate Governance Hoofdstuk en naleving van de codebepalingen Over het algemeen kan men stellen dat de beursgenoteerde ondernemingen de codebepalingen reeds goed naleven, zeker indien men rekening houdt met het feit dat het boekjaar 2005 eerder als een overgangsjaar dient aangemerkt te worden. In totaal worden 79,7% van alle publiek controleerbare codebepalingen onverkort toegepast. Houden we ook rekening met de bepalingen waarvoor de ondernemingen toelichten waarom zij die niet toepassen, in de vorm zoals voorzien in de Code (dus ‘explain’), dan stijgt het nalevingspercentage van de Code tot 84,8%. Slechts 6 Bel Small ondernemingen op een totaal van 91 volgen de Code niet, waaronder twee controleholdings, een Bevak en een Privak. Kijkt men enkel naar de ondernemingen die de Code volgen, dan liggen de gemiddelde percentages op respectievelijk 82,2% en 87,5%. De Bel 20 ondernemingen nemen duidelijk het voortouw en vervullen een voorbeeldfunctie naar de andere ondernemingen toe. Zij passen gemiddeld 87,0% van de publiek controleerbare codebepalingen zonder meer toe, en indien men ook rekening houdt met de gegeven uitleg, leven zij 91,7% van de onderzochte codebepalingen na. Tabel 1: Overzicht resultaten per index

Toegepast

Uitleg

Geen uitleg

“Nageleefd”

Bel 20 (N=19)

87,0%

4,7%

8,3%

91,7%

Bel Mid (N= 32)

82,3%

4,0%

13,7%

86,3%

Bel Small (N=40)

73,1%

6,4%

20,5%

79,5%

Totaal (N= 91)

79,7%

5,1%

15,2%

84,8%


5

Figuur 2: Resultaten per index

Uit de analyse blijkt ook dat het ‘pas toe of leg uit’ principe door de vennootschappen effectief wordt gebruikt als instrument om uit te leggen waarom zij (nog) niet aan sommige codebepalingen kunnen voldoen. Conform de filosofie van de Code, komt het in de eerste plaats aan de aandeelhouders toe om de geldigheid van deze uitleg te evalueren. In dit onderzoek werd alleen gekeken naar de aanwezigheid van een uitleg en niet naar de geldigheid ervan. Een eerste blik op de gegeven argumentaties leert ons niettemin dat deze sterk verschillen in omvang. Sommige ondernemingen leggen uitgebreid uit waarom zij van een bepaalde codebepaling afwijken, terwijl anderen zich beperken tot één summiere verwijzing naar de situatie van de onderneming. Uit de gepubliceerde uitleg kan ook worden opgemaakt dat sommige afwijkingen (o.a. voor de samenstelling van de comités) als een tijdelijk gegeven worden beschouwd.

De best nageleefde aanbevelingen Het is opvallend dat heel wat belangrijke onderdelen van de Code door meer dan 95% van de ondernemingen die de Code volgen worden nageleefd (‘pas toe of leg uit’). Daartoe behoren een hele reeks publicatieverplichtingen zoals het CG Charter, het CG Hoofdstuk, de website voor aandeelhouders (inclusief de financiële kalender en de statuten van de vennootschap), de publicatie van de aandeelhoudersstructuur alsook de publicatie van het remuneratiebeleid van de vennootschap. Daarnaast is er ook een perfecte naleving betreffende de oprichting van een auditcomité en remuneratiecomité en scoren de ondernemingen ook zeer goed op het gebied van de samenstelling van het uitvoerend management en de raad van bestuur (minstens de helft niet-uitvoerende bestuurders; splitsing functies voorzitter van de raad van bestuur en CEO).


6

Bepalingen waarvan het meest wordt afgeweken Niettegenstaande het hoge nalevingspercentage, is het niettemin zo dat de vennootschappen met sommige codebepalingen duidelijk worstelen. Dit reflecteert zich in de observatie dat van deze (deel)bepalingen het meest wordt afgeweken, zonder hiervoor een uitleg te geven. Het gaat hierbij vooral om de mogelijkheid om punten op de dagorde van de algemene vergadering te plaatsen (5% van het kapitaal), de publicatie van een toelichting bij het beleid inzake belangenconflicten, de aanwerving- en vertrekregeling voor het uitvoerend management en informatie in verband met aandelenopties. Daarnaast worden ook de (deel)bepalingen inzake de publicatie van de individuele aanwezigheidsgraden van de bestuurders, de duidelijke opsplitsing van de remuneratiecijfers in basissalaris, variabele remuneratie en overige componenten, alsook de vergaderfrequentie van het remuneratie- en het benoemingscomité relatief minder nageleefd. Naar een oorzaak voor het feit dat sommige bepalingen niet nageleefd worden (noch toegepast noch uitgelegd) is het vanuit een extern standpunt natuurlijk gissen. Op basis van de analyse van de jaarverslagen, CG Charters en bedrijfswebsites, ontstaat desalniettemin de indruk dat het niet vaak om een bewuste afwijking gaat. Het lijkt eerder dat sommige elementen van een codebepaling over het hoofd werden gezien of niet relevant zijn voor de onderneming zonder dat dit expliciet wordt meegedeeld. Bij sommige ondernemingen die aangeven de Code volledig na te leven, en minutieus uitleggen aan welke bepalingen zij niet voldoen, werd bijvoorbeeld toch een onvolkomenheid gevonden. Men zou derhalve kunnen stellen dat praktische richtlijnen inzake de publicatievereisten van de Code een positief effect zouden kunnen hebben op de nalevingsresultaten. Hierbij aansluitend dient ook opgemerkt te worden dat, aangezien de Code geen globaal publicatieraster voorziet, de beursgenoteerde ondernemingen de verslaggeving over de naleving van de Code op een individuele manier kunnen invullen. Appendix F van de Code bevat een opsomming van de inhoud van het CG Charter en het CG Hoofdstuk, waarvan de invulling door de ondernemingen zelf gedetailleerd dient te worden. Enerzijds geeft dit de ondernemingen de flexibiliteit om op hun manier te rapporteren over de naleving van de Code, maar anderzijds bemoeilijkt dit wel de toetsing van diverse codebepalingen, alsook de vergelijking tussen de ondernemingen onderling.


7

De remuneratie van het uitvoerend management 60% van de onderzochte vennootschappen publiceert de individuele remuneratie van de CEO. De Bel 20 scoort op dit vlak opmerkelijk beter met 16 op 19 vennootschappen (84%) die de individuele remuneratie van de CEO bekend maken. Nog eens 27% van de onderzochte vennootschappen legt uit waarom zij hier niet toe over gaan, terwijl 13% dit niet doet zonder enige motivatie. Het zijn voornamelijk ondernemingen uit de Bel Small index die (gemotiveerd) afwijken van deze codebepaling. De globale remuneratie van de (overige) leden van het uitvoerend management wordt door 94% van de vennootschappen gepubliceerd, waaronder alle Bel 20 vennootschappen.

De onafhankelijke bestuurders Tenslotte werd ook gepeild naar de invulling van het begrip ‘onafhankelijk’ bestuurder. Gezien er meerdere definities gangbaar zijn (Code en wetgeving, meer bepaald artikel 524 van de vennootschapswetgeving) en ondernemingen van de Codedefinitie kunnen afwijken via het ‘pas toe of leg uit’ principe, werd terzake een divers beeld gevonden.


8

I: POSITIONERING VAN HET ONDERZOEK

1. Toelichting bij het onderzoek Dit onderzoek heeft tot doel de naleving van de Belgische Corporate Governance Code door de Belgische beursgenoteerde vennootschappen na te gaan, en dit zowel met betrekking tot de publicatievereisten van de Belgische Corporate Governance Code (principe 9 en appendix F) als met betrekking tot de naleving van het zogenaamde ‘pas toe of leg uit’ principe. De relevante periode betreft in eerste instantie het boekjaar 2005, waarover het laatste jaarverslag van de ondernemingen handelt. Wat betreft de structuur van de raad van bestuur en de comités, werd de situatie op het einde van dit boekjaar genomen, tenzij op basis van andere bronnen (website, notulen van de algemene vergadering) recentere gegevens beschikbaar waren. 2. Methodologie Interpretatie van de naleving van het ‘pas toe of leg uit’ principe In lijn met de basisfilosofie van flexibiliteit die de Code vooropstelt, worden de vennootschappen verondersteld ofwel de bepalingen van de Code toe te passen, ofwel uit te leggen waarom zij, in het licht van hun eigen specifieke situatie, dit niet doen. Zoals reeds vaker gesteld, houdt deze laatste optie geen inbreuk in tegenover de principes van de Code, in zoverre het hierbij gaat om een zinvolle uitleg. In de opbouw van dit onderzoek hebben wij ons laten leiden door de methodologie die in onze buurlanden wordt gebruikt (cfr. Nederland en Groot-Brittannië). Een vennootschap wordt geacht de Code na te leven indien zij (op een zinvolle manier) gebruik maakt van het ‘pas toe of leg uit’ principe. Enkel indien de onderneming een bepaling niet toepast en tevens nalaat om uit te leggen waarom zij deze bepaling niet toepast, wordt geconcludeerd dat zij de Code op dit punt niet naleeft.


9

Verder onderzoek naar de kwaliteit van deze uitleg zullen wij pas in een volgende fase van het onderzoek doorvoeren. Vandaar dat wij steeds zullen nuanceren tussen: ondernemingen die onverkort een bepaling toepassen; ondernemingen die uitleggen waarom zij een bepaling niet toepassen; en ondernemingen die noch toepassen, noch uitleggen waarom zij een bepaling niet toepassen. De opbouw van het onderzoek naar de ‘pas toe of leg uit’ clausule ziet er daarom als volgt uit: (Deel)bepaling wordt toegepast

(Deel)bepaling wordt niet toegepast; maar wel uitleg

(Deel)bepaling wordt niet toegepast; ook geen uitleg

Code wordt onverkort toegepast

Code wordt vermoedelijk nageleefd

Code wordt niet nageleefd

Deconstructie van de codebepalingen in deelbepalingen Teneinde de toepassing van het ‘pas toe of leg uit’ principe te kunnen nagaan, was het in de eerste plaats noodzakelijk om de meeste codebepalingen op te splitsen in diverse deelbepalingen, die elk afzonderlijk te controleren zijn. Sommige codebepalingen hebben namelijk betrekking op verschillende elementen of op meerdere aspecten van éénzelfde element, waardoor de mogelijkheid bestaat om een codebepaling slechts gedeeltelijk na te leven. Om dit effect te neutraliseren, werden de betrokken codebepalingen opgesplitst in afzonderlijke deelbepalingen. Eliminatie van de kwalitatieve (deel)bepalingen en richtlijnen Naast bepalingen bevat de Code ook heel wat richtlijnen, die zich – omwille van hun kwalitatief of relatief karakter – niet gemakkelijk lenen tot een evaluatie van de naleving ervan (cfr bijv. richtlijn bij 2.7. “De raad van bestuur komt vaak genoeg bijeen opdat hij zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen”). Nader onderzoek van de Code, vanuit een specifiek nalevingperspectief, toont aan dat er naast de richtlijnen ook (deel)bepalingen zijn die zich niet lenen tot een externe evaluatie (cfr bijv. 1.1. “Elke vennootschap wordt geleid door een collegiale raad van bestuur” of 8.14. “De raad van bestuur streeft ernaar dat beleggers de © 2006 Belgian Governance Institute/VBO-FEB

10

verklaringen die worden gegeven om van deze Code af te wijken, zorgvuldig in overweging nemen.”). Deze specifieke richtlijnen en (deel)bepalingen werden bijgevolg niet weerhouden in dit monitoringonderzoek. Andere onderzoekstechnieken dringen zich op om de naleving (van de ‘geest’) van de Code op deze punten te kunnen toetsen. Dergelijk uitgebreid onderzoek valt buiten het bestek van deze globale monitoringstudie, maar zal wel aan bod komen bij het periodieke praktijkonderzoek van het Belgian Governance Institute en het VBO-FEB. Focus op de publiek controleerbare (deel)bepalingen Tenslotte wordt het analysegebied van dit externe monitoringonderzoek beperkt tot de publiek beschikbare informatie (jaarverslag, Corporate Governance Charter, website). Deze publiek controleerbare (deel)bepalingen zijn op te splitsen in twee categorieën. Enerzijds zijn er de bepalingen vervat in appendix F inzake de publicatie van specifieke corporate governance informatie in een Corporate Governance Charter en in een hoofdstuk Corporate Governance in het jaarverslag van de vennootschap. Anderzijds zijn er ook heel wat (deel)bepalingen (inzake de samenstelling van de raad van bestuur en de comités bijvoorbeeld) waarvan de naleving kan worden gecontroleerd doordat omzeggens alle jaarverslagen hierover informatie bevatten. Overzicht opgenomen (deel)bepalingen Het onderstaande schema geeft het stappenplan weer van voorliggend monitoringonderzoek. In een eerste stap werd de Code uiteengerafeld in meer dan 100 codebepalingen (1), die op hun beurt konden opgesplitst worden in meer dan 300 mogelijks meetbare deelbepalingen (2). In een volgende stap werden alle moeilijk meetbare kwalitatieve en relatieve bepalingen (en richtlijnen) geëlimineerd (3). De resterende (deel)bepalingen werden daarna getoetst op de publieke controleerbaarheid van de naleving ervan (4). Uiteindelijk werden 50 (deel)bepalingen opgenomen in het onderzoek: 26 van deze (deel)bepalingen hebben betrekking op de publicatievereisten uit appendix F (5); 24 (deel)bepalingen hebben betrekking op de overige bepalingen uit de Code waarvan de naleving kan worden nagegaan op basis van de publiek beschikbare informatie (6). De in dit rapport weergegeven nalevingspercentages hebben betrekking op deze 50 (deel)bepalingen.


11

(1) Codebepalingen

(2) Deconstructie naar één of meerdere deelbepalingen

(3) Eliminatie van kwalitatieve (deel)bepalingen

(4) Focus op publiek controleerbare (deel)bepalingen

(5) Publicatievereisten uit appendix F (vereiste inhoud van het Corporate Governance Charter en het Corporate Governance Hoofdstuk in het jaarverslag)

(6) Controleerbare (deel)bepalingen waarover jaarverslagen informatie bevatten

Eliminatie van interactie-effecten Van de 50 onderzochte (deel)bepalingen zijn er 17 waarvan de toepassing afhankelijk is van het feit of de onderneming een andere codebepaling toepast of niet. Indien een onderneming bijvoorbeeld geen auditcomité heeft opgericht, kan zij per definitie ook niet voldoen aan de (deel)bepalingen op het gebied van de samenstelling van het auditcomité. In de analyses werd hier rekening mee gehouden door voor de betrokken ondernemingen deze (deel)bepalingen als niet relevant te beschouwen.


12

II: CORPORATE GOVERNANCE CHARTERS 1. Toelichting en steekproef Dit hoofstuk heeft betrekking op de specifieke vereiste van de Belgische Corporate Governance Code (principe 9 en appendix F) inzake de publicatie van een Corporate Governance Charter op de website van de onderneming. Het vormt als dusdanig een update van het eerdere onderzoek dat in februari 2006 door het Belgian Governance Institute in samenwerking met het VBO-FEB werd uitgevoerd en gepubliceerd. De steekproef voor dit onderzoek omvat alle 135 Belgische ondernemingen genoteerd op Euronext Brussel, waarvan 19 uit de Bel 20 index, 33 uit de Bel Mid index, 42 uit de Bel Small index en 41 ondernemingen die niet behoren tot één van bovenstaande indices. Aangezien Suez als buitenlandse vennootschap niet onder het toepassingsgebied van de Belgische Corporate Governance Code valt, werd niet Suez maar wel Electrabel in de steekproef opgenomen. Aangezien er nog steeds bijkomende Corporate Governance Charters gepubliceerd worden, is het belangrijk op te merken dat dit onderzoek per definitie een momentopname inhoudt. De onderstaande analyse werd afgesloten op 14 november 2006. 2. Resultaten Algemeen resultaat Drie kwart (74,8%) van de onderzochte beursgenoteerde ondernemingen (101 op 135) publiceert een Corporate Governance Charter. Samen vertegenwoordigen zij 98,7% van de beurskapitalisatie op Euronext Brussel (zie Figuur 3). Ten opzichte van de situatie in februari 2006 komt dit neer op een toename van 23% (19 bijkomende Corporate Governance Charters).


13

Figuur 3: Aantal ondernemingen dat een Corporate Governance Charter publiceert 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Absoluut aantal

Marktkapitalisatie

Eén onderneming geeft expliciet aan binnenkort nog een Corporate Governance Charter te publiceren. De andere ondernemingen zonder Corporate Governance Charter hebben ofwel: o

een website met algemene corporate governance informatie (9);

o

een website zonder corporate governance informatie (14);

o

geen website (10).

Resultaten in functie van de beursindex Het aantal ondernemingen dat een Corporate Governance Charter publiceert, ligt veel hoger bij de ondernemingen die behoren tot één van de nationale beursindices (Bel 20, Bel Mid en Bel Small). Van deze ondernemingen publiceert 89,4% een Corporate Governance Charter, tegenover 41,5% van de ondernemingen buiten deze indices. Alle Bel 20 ondernemingen hebben een Corporate Governance Charter gepubliceerd. Voor de Bel Mid en Bel Small indexen liggen deze percentages op respectievelijk 97% en 78,6%. Ten opzichte van de situatie in februari 2006 houdt dit – zeker voor wat betreft de Bel Small index – een opmerkelijke verbetering in (zie Figuur 4).


14

Figuur 4: Aanwezigheid Corporate Governance Charter per index

97,0%

100% 100%

100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

86,7% 78,6% 59,5% 41,5% 28,9%

Bel20

Bel Mid

Bel Small

Februari 2006

Andere

November 2006

Resultaten in functie van de free float van de onderneming Zoals Figuur 5 illustreert, zijn er significant minder ondernemingen met een free float lager dan 30% die een Corporate Governance Charter publiceren.

100% 80% 60% 40% 20%

90 -1 00 %

0% 80 -9

0% 70 -8

0% 60 -7

50 -6

0%

0% 40 -5

0% 30 -4

0% 20 -3

10 -2

0%

0% 010 %

Aantal ondernemingen (%)

Figuur 5: Verband tussen free float en publicatie Corporate Governance Charter

Free float (%) Basiskenmerken van de Corporate Governance Charters De gepubliceerde Corporate Governance Charters tellen gemiddeld 31 pagina’s. 30 ondernemingen publiceren hun Corporate Governance Charter zowel in het Nederlands, Frans als Engels. De anderen doen dit ofwel in twee talen (32 ondernemingen) of in één taal (39 ondernemingen). Vier ondernemingen geven op hun website expliciet aan bijkomende taalversies in de toekomst te zullen publiceren. © 2006 Belgian Governance Institute/VBO-FEB

15

III: DE NALEVING VAN DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE OVER 2005 1. Toelichting en steekproef Waar in het vorige hoofdstuk de resultaten met betrekking tot de aanwezigheid van een Corporate Governance Charter werden besproken, heeft het onderstaande onderzoek tot doel de effectieve naleving van de Belgische Corporate Governance Code na te gaan, en dit zowel met betrekking tot alle publicatievereisten van de Belgische Corporate Governance Code (principe 9 en appendix F) als met betrekking tot de naleving van het zogenaamde ‘pas toe of leg uit’ principe. Voor dit onderzoek werden alle Belgische ondernemingen uit de Bel 20, Bel Mid en Bel Small beursindex opgenomen, met uitzondering van Leasinvest (afwijkend boekjaar), Quest for Growth (uitdoofscenario) en de Nationale Bank van België (apart bestuurlijk kader). In totaal betreft het 91 ondernemingen, waaronder 19 uit de BEL 20, 32 uit de Bel Mid en 40 uit de Bel Small index. Aangezien Suez als buitenlandse vennootschap niet onder het toepassingsgebied van de Belgische Corporate Governance Code valt, werd niet Suez maar wel Electrabel in de steekproef opgenomen. Binnen de initiële steekproef van 91 ondernemingen zijn er weliswaar 6 (uit de Bel Small index) waarvoor het niet mogelijk was om in detail na te gaan in hoeverre zij de Code naleven. Deze ondernemingen publiceren namelijk noch een CG Charter noch een CG hoofdstuk in het jaarverslag conform de publicatievereisten van de Code. Zij werden dan ook niet opgenomen in de steekproef voor wat betreft de gedetailleerde analyse van de resultaten (cfr infra). Onder deze 6 ondernemingen bevinden zich onder andere twee controleholdings, alsook een Bevak en een Privak. Zij vertegenwoordigen samen 0,4% van de beurskapitalisatie van Euronext Brussel. De relevante periode betreft in eerste instantie het boekjaar 2005, waarover het laatste jaarverslag van de ondernemingen handelt. Wat betreft de structuur van de raad van bestuur en de comités, werd de situatie op het einde van dit boekjaar genomen, tenzij op basis van andere bronnen (website, notulen van de algemene vergadering) recentere gegevens beschikbaar waren.


16

2. Globale resultaten Resultaten voor de volledige steekproef Voor de 91 ondernemingen in de volledige steekproef bekomt men een resultaat van 79,7% van alle publiek controleerbare (deel)bepalingen die zonder meer worden toegepast. In 5,1% van de gevallen leggen de vennootschappen uit waarom zij een specifieke bepaling niet toepassen. Bijgevolg kan gesteld worden dat gemiddeld 84,8% van de onderzochte codebepalingen door de vennootschappen worden ‘nageleefd’. Dit resultaat is inclusief de 6 ondernemingen die de publicatievereisten van de Code niet volgen. Corrigeert men de globale resultaten voor deze 6 ondernemingen, dan krijgt men voor de 85 ondernemingen die de Code volgen een resultaat van 82,2% van de codebepalingen die zonder meer worden toegepast. In 5,3% van de gevallen wordt een uitleg verschaft, hetgeen het gemiddelde nalevingspercentage op 87,5% brengt. Resultaten per index Tussen de drie beursindices zijn er verschillen waarneembaar met betrekking tot de globale naleving van de Code. Gemiddeld passen de ondernemingen uit de Bel 20 meer codebepalingen toe dan de ondernemingen uit de Bel Mid, enz. Tabel 2 en Figuur 6 lichten de verschillende resultaten toe. De cijfers voor de Bel Small* hebben betrekking op de 34 ondernemingen die de Code in het algemeen volgen. Tabel 2: Overzicht resultaten per index

Toegepast

Uitleg

Geen uitleg

“Nageleefd”

Bel 20 (N=19)

87,0%

4,7%

8,3%

91,7%

Bel Mid (N= 32)

82,3%

4,0%

13,7%

86,3%

Bel Small (N=40)

73,1%

6,4%

20,5%

79,5%

Bel Small* (N=34)

79,2%

6,9%

13,9%

86,1%

Totaal 1 (N= 91)

79,7%

5,1%

15,2%

84,8%

Totaal 1* (N=85)

82,2%

5,3%

12,5%

87,5%


17

Figuur 6: Resultaten per index

3. Resultaten op het niveau van de ondernemingen1 Geen enkele onderneming past alle onderzochte codebepalingen onverkort toe, maar er zijn wel 4 ondernemingen die – door toepassing van het ‘pas toe of leg uit’ principe – een nalevingspercentage van 100% behalen (waarvan 1 uit de Bel 20 en 3 uit de Bel Small index). Drie ondernemingen halen een effectief toepassingspercentage van 98% (waaronder 2 uit de Bel 20 en 1 uit de Bel Mid index). Eén onderneming uit de Bel Mid haalt een nalevingspercentage van minder dan 50%. Figuur 7 geeft een overzicht van het (cumulatief) nalevingspercentage van alle onderzochte vennootschappen. Tabel 3 zet deze informatie om in een aantal categorieën waarbij telkens het aantal ondernemingen wordt weergegeven die een toepassings- of nalevingspercentage bereiken tussen respectievelijk 100-95%, 95-90%, 90-75%, 75-50% en <50%. Uit deze analyses blijkt vooreerst dat 74%, respectievelijk 91%, van de vennootschappen minstens ¾ van de onderzochte (deel)bepalingen onverkort toepast, respectievelijk naleeft. 21% van de vennootschappen halen een toepassingspercentage van 90%. Indien men ook rekening houdt met de gegeven uitleg, haalt 45% een nalevingspercentage van meer dan 90%. Daarnaast blijkt – in lijn met de hogere gemiddelde score – dat de Bel 20 vennootschappen systematisch hoger scoren dan de andere vennootschappen. 42% (8 op 19) van de Bel 20 vennootschappen halen een nalevingspercentage boven 95%. Niettegenstaande er meer ondernemingen uit de Bel Mid een hogere score bereiken dan de ondernemingen uit de Bel Small, bevat deze index ook de slechts scorende ondernemingen. 1

Vanaf dit punt hebben de resultaten enkel nog betrekking op de 85 ondernemingen die de Code in het algemeen volgen, aangezien de andere 6 ondernemingen (uit de Bel Small index) niet in detail konden geanalyseerd worden.


18

Figuur 7: Cumulatief nalevingspercentage

45%

Toepassingspercentage

50% 55% 60% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100% 0%

10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Aantal vennootschappen Bel 20

Bel Mid

Bel Small

Totaal

Tabel 3: Aantal vennootschappen tussen bepaalde toepassings- en nalevingspercentages

Toepassingspercentages 100-95%

95-90%

90-75%

75-50%

<50%

Bel 20 (N=19)

21%

26%

42%

11%

0%

Bel Mid (N=32)

6%

19%

53%

19%

3%

Bel Small (N=34)

6%

3%

53%

38%

0%

Totaal (N=85)

9%

14%

51%

25%

1%

Nalevingspercentages 100-95%

95-90%

90-75%

75-50%

<50%

Bel 20 (N=19)

42%

26%

32%

0%

0%

Bel Mid (N=32)

22%

16%

47%

13%

3%

Bel Small (N=34)

18%

21%

53%

9%

0%

Totaal (N=85)

25%

20%

46%

8%

1%


19

4. Resultaten per thema Onderstaand worden in detail de resultaten weergegeven voor de belangrijkste thema’s uit de Code die op basis van de publiek beschikbare informatie konden worden onderzocht. Achtereenvolgens komen daarbij o.a. de samenstelling van de raad van bestuur, de aanwezigheid en samenstelling van de comités, de remuneratie van bestuurders en het uitvoerend management, enz. aan bod. Samenstelling van de raad van bestuur De (deel)bepalingen die te maken hebben met de samenstelling van de raad van bestuur worden door meer dan 93% van de ondernemingen nageleefd. De transparantie omtrent de samenstelling van de raad van bestuur is bovendien omzeggens perfect. Met uitzondering van twee ondernemingen, bestaat de raad van bestuur in alle onderzochte ondernemingen uit minstens de helft niet-uitvoerende bestuurders (zie Tabel 4). 84% van de ondernemingen beschikt ook reeds over minstens 3 onafhankelijke bestuurders. Van de 14 ondernemingen die nog geen 3 onafhankelijke bestuurders hebben benoemd, geven er 8 hiervoor een uitleg. De beperkte omvang van de raad van bestuur wordt daarbij vaak als argument aangehaald, zeker voor wat betreft de kleinere beursgenoteerde ondernemingen. De functies van voorzitter van de raad van bestuur en CEO worden in 86% van de gevallen gesplitst. 12 ondernemingen (waarvan 7 uit de Bel Small index) splitsen deze functies (nog) niet, waarvan er 8 uitleggen waarom. Bij 7 ondernemingen zijn beide functies weliswaar gesplitst, maar is de voorzitter van de raad van bestuur niettemin een uitvoerend bestuurder. Tabel 4: Samenstelling van de raad van bestuur

- Minstens de helft niet-uitvoerend - Minstens 3 onafhankelijke bestuurders - Splitsing functies voorzitter RvB en CEO 2

Bel 20

Bel Mid

Bel Small

Totaal

19/19 (100%) 17/19 (89%) 18/19 (95%)

31/32 (97%) 29/32 (91%) 27/31 (87%)

33/34 (97%) 25/34 (74%) 27/34 (79%)

83/85 (98%) 71/85 (84%) 72/84 (86%)

2

Aangezien één van de niet-operationele holdings in de steekproef niet over een management als dusdanig beschikt, is deze bepaling niet relevant voor deze onderneming. © 2006 Belgian Governance Institute/VBO-FEB

20

Naast een aanduiding van de bestuurders die als onafhankelijk worden beschouwd, vermelden 73 van de onderzochte ondernemingen ook welke criteria van onafhankelijkheid zij hiervoor hanteren: hetzij de wettelijke definitie uit artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, de onafhankelijkheidscriteria uit de Code Lippens (appendix A) of een eigen definitie, gebaseerd op (een combinatie van) beide en/of andere relevante regelgeving. Van de 73 ondernemingen die hierover informatie verschaffen zijn er 42 die zowel de wettelijke definitie van onafhankelijkheid als de onafhankelijkheidscriteria uit de Code hanteren (zie Figuur 8). De wettelijke criteria worden in 11 gevallen als enige definitie gebruikt en 9 ondernemingen verwijzen enkel naar de onafhankelijkheidscriteria uit de Code Lippens. De andere 13 ondernemingen hebben ofwel een eigen definitie opgesteld (op basis van de wettelijke definitie en/of de criteria uit de Code) of volgen een andere definitie (Nasdaq, gaswet). Figuur 8: Gehanteerde definitie van onafhankelijkheid 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 Enkel de criteria Enkel de Zowel de uit de Code wettelijke definitie wettelijke definitie als de criteria uit de Code

Eigen definitie

33 ondernemingen publiceren ook effectief een lijst van criteria die de raad van bestuur in rekening neemt bij het beoordelen van de onafhankelijkheid van een bepaalde bestuurder. Voor deze ondernemingen was het mogelijk om na te gaan in hoeverre deze criteria overeenkomen met de onafhankelijkheidscriteria van de Code. Daaruit blijkt dat 16 van deze ondernemingen alle criteria uit de Code volledig overnemen, terwijl de andere ondernemingen één of meerdere van de criteria uit de Code niet overnemen of versoepelen. Voornamelijk het criterium dat een bestuurder voor niet meer dan drie termijnen (van 4 jaar) als onafhankelijk kan worden beschouwd, geeft aanleiding tot een (gemotiveerde) afwijking. 18 ondernemingen leggen uit waarom zij dit criterium niet (automatisch) meenemen in de © 2006 Belgian Governance Institute/VBO-FEB

21

beoordeling van onafhankelijkheid. Voor het overige betreft het voornamelijk versoepelingen van de zogenaamde “afkoelingsperiodes” (de periodes tussen het moment waarop de bestuurder zich in een conflicterende belangenpositie bevond en het tijdstip vanaf wanneer deze persoon als onafhankelijk kan worden beschouwd). Los van de voorgaande bevindingen leggen 27 ondernemingen (ook) op individuele basis uit waarom een bepaalde bestuurder toch als onafhankelijk wordt beschouwd niettegenstaande hij of zij niet voldoet aan één van de door de onderneming vooropgezette onafhankelijkheidscriteria. Aanwezigheid en samenstelling van bestuurscomités In Tabel 5 worden de cijfers weergegeven met betrekking tot de aanwezigheid van een auditcomité, remuneratie- en benoemingscomité. Daaruit blijkt duidelijk dat heel wat ondernemingen zijn overgegaan tot de oprichting van gespecialiseerde bestuurscomités. Het auditcomité

en

het

remuneratiecomité

worden

het

vaakst

geïnstalleerd.

Het

benoemingscomité wordt in 2 op 3 gevallen gecombineerd met het remuneratiecomité, conform de mogelijkheid die de Code hiertoe openlaat. Indien een onderneming geen comités of een bepaald comité niet heeft ingesteld, wordt dit doorgaans wel beargumenteerd. Tabel 5: Comités van de raad van bestuur

Bel 20

Bel Mid

Bel Small

Totaal

(N=19)

(N=32)

(N=34)

(N=85)

- oprichting van een auditcomité (5.2)

18

30

27

75

- oprichting van een remuneratiecomité (5.4)

18

30

26

74

- oprichting van een benoemingscomité (5.3)

18

24

18

60

- aantal gemeenschappelijke benoemings- en

12

15

13

40

remuneratiecomités (richtlijn bij 5.4)

Tabel 6 geeft een overzicht van het aantal comités dat qua samenstelling volledig voldoet aan de bepalingen van de Code. Voor de ondernemingen uit de Bel 20 is er voornamelijk op het vlak van de vereiste onafhankelijkheid (meerderheid onafhankelijke bestuurders) nog vooruitgang mogelijk, al dient ook opgemerkt te worden dat de meesten die deze bepaling niet volgen, conform het “pas toe of leg uit” principe wel uitleggen waarom zij dit niet doen. Op basis van de gegeven uitleg mag men ook verwachten dat het in vele gevallen om een © 2006 Belgian Governance Institute/VBO-FEB

22

tijdelijke afwijking gaat, waarbij men de comitésamenstelling niet te bruusk wenst te veranderen. Wat het minimale aantal comitéleden (minstens 3) en het voorzitterschap van de comités betreft, zijn er tot slot heel wat minder afwijkingen. Tabel 6: Aantal comités die zijn samengesteld conform de Code

- auditcomités - remuneratiecomités - benoemingscomités

Bel 20

Bel Mid

Bel Small

Totaal

12 / 18 (67%) 7 / 18 (39%) 7 / 18 (39%)

18 / 30 (60%) 18 / 30 (60%) 14 / 24 (58%)

19 / 27 (70%) 15 / 26 (58%) 11 / 18 (61%)

49 / 75 (65%) 40 / 74 (54%) 32 / 60 (53%)

De remuneratie van bestuurders en het uitvoerend management a) Remuneratiebeleid 80 van de 85 onderzochte ondernemingen publiceren een remuneratiebeleid, hetzij als onderdeel van het CG Charter, hetzij in het CG Hoofdstuk van het jaarverslag (voor diegenen zonder CG Charter). Er dient evenwel opgemerkt te worden dat de mate van detail waarmee het remuneratiebeleid wordt toegelicht sterk varieert. In 1 op 5 ondernemingen (gelijkmatig verdeeld over de verschillende beursindices) ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders één of andere vorm van prestatiegebonden vergoeding (aandelenopties, tantièmes in functie van de winst of het uitgekeerde dividend, etc), niettegenstaande de Code het omgekeerde aanbeveelt. Een kleine helft van deze ondernemingen beargumenteert wel hun keuze terzake, waardoor het effectieve nalevingspercentage op 88% ligt. Iets meer dan de helft (53%) van de ondernemingen (omzeggens gelijkmatig verdeeld over de verschillende beursindices) geven informatie omtrent de aanwerving- en vertrekregelingen die met de leden van het uitvoerend management werden afgesproken. Nog eens 2 ondernemingen leggen uit waarom zij dit niet doen.


23

b) Transparantie inzake de remuneratie van bestuurders 71% van de onderzochte ondernemingen publiceren de remuneratie van hun bestuurders op individuele basis. Nog eens 8% legt uit waarom zij dit niet doet. Zoals Tabel 7 illustreert scoren vooral de Bel Mid en Bel Small op dit vlak minder. Tabel 7: Publicatie van de individuele remuneratie van de bestuurders

Toegepast

Uitleg

Geen uitleg

17 (89%) 20 (65%) 23 (68%) 60 (71%)

0 (0%) 4 (13%) 3 (9%) 7 (8%)

2 (11%) 7 (23%) 8 (24%) 17 (20%)

Bel 20 (N=19) Bel Mid (N=31) Bel Small (N=34) Totaal (N = 84)

c) Transparantie inzake de remuneratie van het uitvoerend management 60% van de ondernemingen die de Code volgen, publiceren de remuneratie van de CEO op individuele basis. Een bijkomende 27% legt uit waarom zij dit niet doet, waarmee deze bepaling in het algemeen het meest aanleiding geeft tot een uitleg. Er vertonen zich op dit vlak weliswaar grote verschillen tussen de Bel 20, Bel Mid en Bel Small ondernemingen, zoals Tabel 8 illustreert. 2 op 3 ondernemingen die de individuele remuneratie van de CEO publiceren, maken daarbij een duidelijk onderscheid tussen basissalaris, variabele remuneratie en overige componenten van de remuneratie. De andere ondernemingen doen dit niet of wijken hier op één of andere manier van af. Tabel 8: Publicatie van de individuele remuneratie van de CEO



Toegepast

Uitleg

Geen uitleg

16 (84%) 20 (67%) 14 (41%) 50 (60%)

3 (16%) 6 (20%) 13 (38%) 22 (27%)

0 (0%) 4 (13%) 7 (21%) 11 (13%) 24

De globale vergoeding van de (andere) leden van het uitvoerend management wordt door 94% van de ondernemingen bekend gemaakt. 5 ondernemingen publiceren dit niet, waarvan er één uitlegt waarom. Iets meer dan de helft (55%) van deze ondernemingen maakt daarbij een duidelijk onderscheid tussen basissalaris, variabele remuneratie en overige componenten van de remuneratie. Tabel 9: Publicatie van de globale remuneratie van het uitvoerend management


Toegepast

Uitleg

Geen uitleg

19 (100%) 24 (89%) 30 (94%) 73 (94%)

0 (0%) 1 (4%) 0 (0%) 1 (1%)

0 (0%) 2 (7%) 2 (6%) 4 (5%)

Iets meer dan de helft (54%) van de onderzochte ondernemingen (omzeggens gelijkmatig verdeeld over de verschillende beursindices) publiceren op individuele basis informatie over de aandelen, aandelenopties of andere aandelen gerelateerde vergoeding die tijdens het afgelopen boekjaar werden toegekend aan de leden van het uitvoerend management. 5 ondernemingen leggen uit waarom zij dit niet doen, hetgeen het totale nalevingspercentage op 60% brengt. Vergaderfrequentie van de raad van bestuur en de comités Op enkele uitzonderingen na publiceren bijna alle ondernemingen (95%) het aantal bijeenkomsten van de raad van bestuur en van zijn comités. Bijna 1 op 3 ondernemingen laat evenwel na om ook de individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders te publiceren. Een deel van hen publiceert weliswaar een globaal aanwezigheidscijfer, maar doet dit meestal zonder enige vorm van motivatie. Van de opgerichte remuneratie- en benoemingscomités komt 72%, respectievelijk 70%, minstens 2 keer per jaar bijeen. De vergaderfrequentie van het auditcomité ligt gevoelig hoger, aangezien 82% van de auditcomités het minimaal vereiste aantal van 3 keer per jaar


25

bereikt. Zoals reeds hiervoor werd besproken, hebben voornamelijk sommige Bel Mid en Bel Small ondernemingen het moeilijk om deze minimale vergaderfrequenties te bereiken. Samenstelling van het uitvoerend management Slechts 4 ondernemingen wijken af van de in de Code vooropgestelde samenstelling van het uitvoerend management, waarvan er 3 hiervoor een argumentatie geven. In 3 gevallen gaat het om een afwijking doordat niet alle uitvoerende bestuurders deel uitmaken van het uitvoerend management. In één onderneming wordt enkel de gedelegeerd bestuurder tot het uitvoerend

management

gerekend

niettegenstaande

de

onderneming

ook

een

managementcomité heeft. Voorstellen voor de algemene vergadering Minder dan 1 op 3 ondernemingen vermeldt expliciet dat aandeelhouders die 5% van het kapitaal vertegenwoordigen, voorstellen kunnen indienen voor de algemene vergadering. Bij het merendeel van de ondernemingen is hierover geen informatie te vinden. Tabel 10: Voorstellen voor de algemene vergadering


Toegepast

Uitleg

Geen uitleg

7 (37%) 9 (28%) 10 (29%) 26 (31%)

4 (21%) 6 (19%) 2 (6%) 12 (14%)

8 (58%) 17 (53%) 22 (65%) 47 (55%)

5. Analyse van de resultaten per (deel)bepaling Meest nageleefde (deel)bepalingen Met uitzondering van bepaling 2.1. (inzake de publicatie van een lijst van leden van de raad van bestuur), is het zo dat er altijd wel minstens één onderneming is die een specifieke (deel)bepaling niet toepast. Houdt men ook rekening met de gegeven uitleg, dan zijn er nog twee bijkomende bepalingen die door alle vennootschappen worden nageleefd, met name de bepalingen inzake de oprichting van een auditcomité en een remuneratiecomité.


26

Daarnaast zijn er op de 50 onderzochte (deel)bepalingen 18 die door meer dan 95% van de onderzochte bedrijven worden nageleefd. Het betreft onder andere de publicatievereisten inzake de aandeelhoudersstructuur en het remuneratiebeleid van de vennootschap, alsook de publicatie van een financiële kalender en de statuten van de vennootschap op de bedrijfswebsite. Ook inzake de samenstelling van het uitvoerend management en de raad van bestuur (minstens de helft niet-uitvoerende bestuurders; splitsing van de functies van voorzitter van de raad van bestuur en CEO) is de naleving quasi volledig. (Deel)bepalingen die het meest aanleiding geven tot uitleg

Conform het ‘pas toe of leg uit’ principe kunnen ondernemingen geldig afwijken van de Code mits zij hiervoor een uitleg verschaffen. De (deel)bepalingen die het meest aanleiding geven tot een dergelijke uitleg betreffen de samenstelling van de comités, het minimum aandelenkapitaal om punten op de dagorde van de algemene vergadering te plaatsen, de publicatie van de individuele remuneratie van de CEO (voornamelijk voor de Bel Mid en de Bel Small) alsook de oprichting van de comités (voor de Bel Small).

Minst nageleefde (deel)bepalingen Met uitzondering van 2 (deel)bepalingen worden alle onderzochte elementen van de Code door minstens de helft van de ondernemingen nageleefd. Niettegenstaande het hoge nalevingspercentage, is het niettemin zo dat de vennootschappen met sommige codebepalingen duidelijk worstelen. Dit reflecteert zich in de observatie dat van deze (deel)bepalingen het meest wordt afgeweken, zonder hiervoor een uitleg te geven. Het gaat hierbij vooral om het minimum aandelenkapitaal om punten op de dagorde van de algemene vergadering te plaatsen, de publicatie van een toelichting bij het beleid inzake belangenconflicten, de aanwerving- en vertrekregeling voor het uitvoerend management en informatie in verband met aandelenopties. Daarnaast worden ook de (deel)bepalingen inzake de publicatie van de individuele aanwezigheidsgraden van de bestuurders, de duidelijke opsplitsing van de remuneratiecijfers in basissalaris, variabele remuneratie en overige componenten, alsook de vergaderfrequentie van het remuneratie- en het benoemingscomité relatief minder nageleefd. De relatieve percentages voor wat betreft de Bel 20, Bel Mid en Bel Small verschillen evenwel van elkaar in functie van de specifieke (deel)bepaling.


27

Naleving van de Belgische Corporate Governance Code: een stand van zaken

Recommend Documents