De Belgische Corporate Governance Code: kwalitatieve analyse van de explains

UNIVERSITEIT GENT FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE ACADEMIEJAAR 2009-2010

De Belgische Corporate Governance Code: kwalitatieve analyse van de explains.

Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van Master in de Toegepaste Economische Wetenschappen: Handelsingenieur

Stephanie De Smedt onder leiding van Prof. dr. Lutgart Van den Berghe

1

2

UNIVERSITEIT GENT FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE ACADEMIEJAAR 2009-2010

De Belgische Corporate Governance Code: kwalitatieve analyse van de explains.

Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van Master in de Toegepaste Economische Wetenschappen: Handelsingenieur

Stephanie De Smedt onder leiding van Prof. dr. Lutgart Van den Berghe

3

PERMISSION Ondergetekende verklaart dat de inhoud van deze masterproef mag geraadpleegd en/of gereproduceerd worden, mits bronvermelding. Stephanie De Smedt

4

WOORD VOORAF

Het schrijven van deze masterproef vormt als het ware het sluitstuk van mijn vijfjarige opleiding aan de universiteit van Gent tot master in de toegepaste economische

wetenschappen:

handelsingenieur. Bij

de start van mijn

opleiding dacht ik dat vijf jaar een heel lange periode zou zijn. Maar niets was minder waar…Zonder er bij stil te staan vliegen de dagen, de weken en de maanden voorbij. Het ene academiejaar is amper verteerd of het andere beidt zich alweer aan. Het waren zonder twijfel de vijf beste jaren uit mijn prille leven. Een lach en een traan zo zou je het misschien het beste kunnen samenvatten. Ondanks de interessante vakken en de vele uren plezier die er gemaakt zijn, waren er ook periodes die niet zo rooskleurig waren. De stress van de examens, ruzie met een vriendin of problemen tijdens groepswerken, ook dit alles vormt onderdeel van deze opleiding. Vergeet nooit dat een opleiding als de mijne niet alleen zorgt voor de nodige intellectuele bagage maar ook voor een beetje mensenkennis en levenswijsheid die in geen enkel boek zijn terug te vinden. Ook deze kennis zal mij in mijn latere professionele carrière ten goede komen.

Op deze fantastische reis naar meer academische kennis en vooral een grote portie zelfkennis heb ik altijd kunnen rekenen op de steun van mijn mama. Bij deze wil ik dan ook een expliciet en uiterst speciaal dankwoordje richten aan haar voor alle morele steun gedurende de examens en stresserende periodes in de afgelopen vijf jaar. Steeds stond ze klaar met raad en daad en de nodige moederliefde om mij door de moeilijke periodes heen te helpen. Zonder haar onvoorwaardelijke steun en haar eindeloos geloof in mijn capaciteiten had ik nooit gestaan waar ik nu sta in mijn leven. Ook wil ik graag mijn grootouders bedanken. Ook zonder hen had ik deze reistocht wellicht letterlijk en figuurlijk niet overleefd. Wekelijks kon ik rekenen op logistieke en culinaire steun van deze twee fantastische mensen. Maar ook in crisistijd waren zij altijd daar met een luisterend oor een kalmerend woord. Vervolgens dien ik ook mijn vrienden te bedanken. Uren telefoneren en

I

talloze smsen sturen op moeilijke momenten was een van hun taken naast samen heel veel plezier maken. Ondanks het feit dat ik sommige momenten niet aanspreekbaar was of gewoon volledig verdween van de aardbol, kon ik steeds op hen blijven rekenen. Als allerlaatste wens ik hier mijn overleden Bompa te vermelden. Op momenten dat ik het soms wat moeilijk kreeg, kon ik op een of andere manier steeds op hem rekenen. Dank je wel Bompa, voor de nodige kalmte en levenswijsheid.

Naast familie en vrienden wens ik ook Professor Lutgard Van Den Berghe te bedanken voor de kans die ze mij gaf om over dit boeiende onderwerp mijn masterproef te kunnen schrijven. Hierbij aansluitend denk ik ook aan Abigail Levrau en Astrid Rubens, deze twee dames stonden steeds paraat met hun raad en daad gedurende de hele weg die deze masterproef heeft afgelegd. Aansluitend hierbij wens ik ook Ben Vandermeulen te bedanken. Voor sommige onderdelen van deze masterproef hebben wij de krachten gebundeld en op een constructieve manier samen gewerkt. Ook wens ik de heer Karel Boone te danken voor de gesprekken en de hulp bij deze masterproef. Professor Patrick Van Kenhove verdient ook een woord van dank voor zijn raad aangaande het tweede deel van het onderzoek. Tot slot wens ik ook Geert Faes te danken voor het nalezen op spelling- en grammaticafouten van deze masterproef.

II

INHOUDSOPGAVE WOORD VOORAF p I. GEBRUIKTE AFKORTINGEN p VI. LIJST VAN DE BIJLAGEN p VII. LIJST VAN DE FIGUREN p VIII. LIJST VAN DE FORMULES p IX. LIJST VAN DE TABELLEN p X. INLEIDING p1 1. ACHTERGRONDINFORMATIE EN LITERATUURSTUDIE p2 1.1. Het Concept Corporate Governance (CG) p2 1.1.1. Inleiding: Een grotere bewustwording van CG p3 •

Algemeen: De internationale financiële crisis p3

•

Het Fortis-schandaal en de gouden parachutes p4

•

Grotere aandacht van de Belgische overheid voor CG p4

•

Conclusie p4 1.1.2. De definitie van CG p6 1. De betekenis van de woorden p7 2. Het geografische gebied en de tijdsgeest p8 1.1.3. De evolutie van CG p9 1. Een historische terugblik op CG p10 2. De meer recente geschiedenis van CG p12 1.1.4. Doelstellingen van CG p13 1. Doelstellingen gerelateerd met de “stockholders” p13 2. Doelstellingen gerelateerd met de “stakeholders” p15 1.1.5. De CG Codes p16

1.2. Het Belgische CG landschap p18 1.2.1. Het ontstaan van de Belgische CG Code p18 1.2.2. De inhoud van de Belgische CG Code p20 1.3. Het “comply or explain”-principe (COE) p23 1.3.1. De werking van het COE principe p23 1.3.2. De openbaarmaking p24 1.3.3. “Hard law”, “soft law” en hybridity p25 1. Algemeen p25 2. Toegepast op de Belgische CG Code p27

III

1.3.4. Het standpunt van de Belgische wetgever p27 1.3.5. Het standpunt van de Europese wetgever p28 1.3.6. Druk tot compliance p30 1. Druk uitgeoefend door de “stockholders” p30 2. Druk uitgeoefend door de “stakeholders” p31 3. Het CalPers-effect p31 1.3.7. Monitoring p32 1.4. CG develops at the speed

of light: de toekomst van de CG

Code p33 2. ONDERZOEK p34 2.1. Onderzoeksopzet: tweedelig onderzoek p34 2.2.

Deel

1

:

onderzoek

op

niveau

van

de

Belgische

beursgenoteerde bedrijven p35 2.2.1. Inventarisatie p35 a. Selectie van de bedrijven p35 b. CG Code 2004 p36 c. Verzamelen van de jaarrekeningen en CG Chapters p37 d. Verzamelen van de explains p38 e. Opstellen van de databases p41 f. Analyse van de eerste database p43 •

Verdeling van de explains over de indexen p43

•

Analyse van de Bel 20 p44

•

Analyse van de Bel Mid p45

•

Analyse van de Bel Small p45

•

Samenvatting van de drie indexen p46 g. Analyse van de tweede database p49

•

Analyse van de top drie van explains bij alle bedrijven p49

•

Analyse van de top drie van explains per index p53

•

Analyse van de explains per principe p55

2.2.2. Categorisatie p57 a. Opstellen van de categorieën p57 b. Analyse van de categorisatie p62 1. Categorie Aandeelhouders p62 2. Categorie Comités p64 3. Categorie De Raad van Bestuur p65

IV

4. Categorie Remuneratie p67 5. Categorie Wetgeving p69 6. Categorie Specifieke Mededelingen p71 7. Categorie Divers p72 2.2.3.

Zwaktes

en

sterktes

van

de

inventarisatie

en

categorisatie p73 2.3. Deel 2: case study p75 2.3.1. Selectie van de case study p75 2.3.2. Gegevensverzameling p76 a. Het exploratief diepte-interview p76 b. De vragenlijst p76 2.3.3. Opstellen van de proposities p78 a. Het begrip CG p79 b. HL versus SL p80 c. Remuneratie p81 d. De Belgische CG Code p82 e. Kosten verbonden aan CG Codes p83 f. De stakeholders p86 g. De monitoring p87 h. Kwaliteit van de explains p87 ALGEMEEN BESLUIT p90 LIJST MET GERAADPLEEGDE WERKEN p XI. BIJLAGE 2.2.1. LIJST MET BELGISCHE BEURSGENOTEERDE BEDRIJVEN p XVII. BIJLAGE 2.2.2. DATABASE PER BEDRIJF p XX. BIJLAGE 2.2.3. DATABASE PER PRINCIPE, BEPALING EN RICHTLIJN p LXXXIX BIJLAGE 2.2.4. OVERZICHTSTABEL p CLVIII. BIJLAGE 2.2.5. CATEGORISATIE p CLXXIII. BIJLAGE 2.3.1. VRAGENLIJST EXPLORATIEF DIEPTE-INTERVIEW p CCXXIII. BIJLAGE 2.3.2. VRAGENLIJST MET VIJFPUNTEN-SCHAAL p CCXXV.

V

GEBRUIKTE AFKORTINGEN •

CG: Corporate Governance

•

SOX: Sarbanes-Oxley act

•

KMO: Kleine of Middelgrote Onderneming

•

C.B.F.A. : Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen

•

VBO: Verbond van Belgische Ondernemingen

•

RvB: Raad van Bestuur

•

COE: Comply or Explain

•

HL: Hard Law

•

SL: Soft Law

•

CP: Calpers

•

NV: Naamloze Vennootschap

•

SA: Société Anonyme

VI

LIJST VAN DE BIJLAGEN Bijlage 2.2.1. Lijst met Belgische beursgenoteerde bedrijven Bijlage 2.2.2. Database per bedrijf Bijlage 2.2.3. Database per principe, bepaling en richtlijn Bijlage 2.2.4. Overzichtstabel Bijlage 2.2.5. Categorisatie Bijlage 2.3.1. Vragenlijst exploratief diepte-interview Bijlage 2.3.2. Vragenlijst met vijfpunten-schaal Bijlage 2.3.3. Lijst met explains voor kwaliteitsbeoordeling

VII

LIJST VAN DE FIGUREN Figuur 1.2.1. Structuur Belgische CG Code p21 Figuur 1.3.1 HL-SL continuüm p24 Figuur 2.1.1. Structuur van het onderzoek p34 Figuur 2.2.1. Structuur van de toepassing van het COE-principe p40 Figuur 2.2.2. Procentuele verdeling over de indexen van de explains p43 Figuur 2.2.3. Turving aantal explains Bel 20 p44 Figuur 2.2.4. Turving aantal explains Bel Mid p45 Figuur 2.2.5. Turving aantal explains Bel Small p45 Figuur 2.2.6. Samenvatting turving van de drie indexen p46 Figuur 2.2.7. Procentuele verdeling over de indexen van bedrijven zonder explains p47 Figuur 2.2.8. Verdeling categorie Aandeelhouders per topic p62 Figuur 2.2.9. Verdeling categorie Aandeelhouders per index p63 Figuur 2.2.10. Verdeling categorie Aandeelhouders per principe, bepaling en richtlijn p64 Figuur 2.2.11. Verdeling categorie Comités per topic p64 Figuur 2.2.12. Verdeling categorie Comités per principe, bepaling en richtlijn p65 Figuur 2.2.13. Verdeling categorie Raad van Bestuur per topic p65 Figuur 2.2.14. Verdeling categorie Raad van Bestuur per index p66 Figuur 2.2.15. Verdeling categorie Raad van Bestuur per principe, bepaling en richtlijn p66 Figuur 2.2.16. Verdeling categorie Remuneratie per topic p67 Figuur 2.2.17. Verdeling categorie Remuneratie per index p68 Figuur 2.2.18. Verdeling categorie Remuneratie per principe, bepaling en richtlijn p68 Figuur 2.2.19. Verdeling categorie Wetgeving per topic p69 Figuur 2.2.20. Verdeling categorie Wetgeving per index p70 Figuur 2.2.21. Verdeling categorie Specifieke Mededelingen per topic p71 Figuur 2.2.22. Verdeling categorie Specifieke Mededelingen per index p72 Figuur A.B. Overzicht verdeling categorieën p91

VIII

LIJST VAN DE FORMULES

Formule 2.2.1. Ratio aantal bedrijven geen explains p48

IX

LIJST VAN DE TABELLEN

Tabel 2.2.1. Overzicht cijfergegevens inventarisatie p46 Tabel 2.2.2. Top drie grootste aantal explains voor alle indexen samen p50 Tabel 2.2.3. Overzicht aantal explains per principe, bepaling en richtlijn p51 Tabel 2.2.4. Algemeen overzicht top drie grootste aantal explains p55 Tabel 2.2.5. Overzicht explains per principe p56 Tabel 2.2.6. Overzicht van de categorieën p6

X

INLEIDING Corporate Governance is zonder twijfel een van de meest gebruikte termen in de hedendaagse economie. Nog nooit was er zoveel te doen rondom deugdelijk bestuur van ondernemingen. Gevoed door schandalen en de financiële crisis in 2008 werd Corporate Governance razend populair. De keuze om een masterproef uit te werken rondom dit onderwerp lag dan ook voor de hand. Een diepere analyse van dit onderwerp sprak mij erg aan. De kans die mij toegereikt werd om een kwalitatieve analyse door te voeren van de explains, nam ik dan ook met beide handen aan.

Alvorens er daadwerkelijk aan het onderzoek begonnen wordt, is eerst een grondige studie gemaakt van de bestaande literatuur over Corporate Governance. Een goed inzicht in wat er reeds geschrevenwerd over Corporate Governance, is een noodzakelijke basis voor het onderzoeken van het CGgebeuren bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven. Termen zoals “comply or explain”, “hard law” en “soft law”, vennootschapsrichtlijnen en Calperseffect worden eerst bestudeerd. Ook wordt er aandacht besteed aan het ontstaan van de Belgische CG Code en de toekomst van de CG Code.

Vervolgens komt het onderzoeksgedeelte van deze masterproef aan bod. Een eerste luik bestaat in de jaarrekeningen van alle Belgische beursgenoteerde bedrijven in december 2008 te bestuderen. De explains worden eruit gefilterd en geanalyseerd om zo een beeld te krijgen van wat er leeft bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven op vlak van Corporate Governence en hoe goed deze bedrijven de Corporate Governance Code naleven. Een diepgaande analyse van de inhoud van de explains kan helpen om dit inzicht te krijgen. Een tweede luik van het onderzoek bestaat uit een case study bij Lotus Bakeries. Het doel hiervan is te achterhalen wat de perceptie van Corporate Governance en de Corporate Governance Code in het bijzonder is bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven. Er worden ook een aantal explains voorgelegd om de mening over de kwaliteit na te gaan.

1

1. ACHTERGRONDINFORMATIE EN LITERATUURSTUDIE 1.1. Het Concept Corporate Governance (CG) In het eerste hoofdstuk van deze masterproef wordt het concept Corporate Governance (CG) grondig onder de loep genomen. Een duidelijk beeld van wat er nu precies met CG bedoeld wordt, is vaak ver te zoeken. Vandaar dat het uitermate belangrijk is om eerst op een algemene manier kennis te maken met het onderwerp alvorens ondergedompeld te worden in de meer gedetailleerde aspecten van CG die beschreven worden in het verdere verloop van deze masterproef.

Dit eerste kennismakingshoofdstuk bestaat uit vijf delen die stap voor stap het concept CG uit de doeken zullen doen. Ten eerste wordt als inleiding het concept CG geschetst binnen het huidige economische kader en worden tevens enkele opmerkelijke feiten en gebeurtenissen rond CG nader bekeken. De recente problemen en schandalen in het licht van CG vormen een goede basis om het onderwerp verder te verkennen. Op de tweede plaats wordt er stilgestaan bij het bestaan van verschillende definities van CG. Deze definities kunnen, afhankelijk van de auteur, op vlak van woordkeuze en klemtoon enorm verschillen. Toch wordt er geprobeerd om een duidelijke lijn te trekken in de bestaande definities. Ten derde wordt het ontstaan en de evolutie van CG uitvoerig besproken. De tijdlijn begint ten tijde van de Oost-Indische compagnie en stopt op vandaag. Uit de lange geschiedenis van CG kan heel wat geleerd worden en kunnen bovendien enkele conclusies getrokken worden naar de toekomst toe. Vervolgens worden de doelstellingen van CG uiteen gezet. CG wordt hier bekeken vanuit het standpunt van de verschillende belanghebbenden van een onderneming. Hierbij kan gedacht worden aan de “stockholders” en de “stakeholders” van een vennootschap. Tot slot wordt een korte uitleg gegeven over de verschillende CG Codes die in omloop zijn. Deze Codes kunnen grondig van elkaar verschillen naargelang het land en de economische situatie waarin ze gebruikt worden.

2

1.1.1. Inleiding: Een grotere bewustwording van CG De term CG, of in het Nederlands “deugdelijk bestuur”, wordt vandaag courant gebruikt. Steeds meer mensen worden zich bewust van het bestaan van CG. Deze trend is al enkele jaren bezig maar heeft ongetwijfeld een duwtje in de rug gekregen door enkele recente gebeurtenissen. Denken we hier bijvoorbeeld aan de wereldwijde bankencrisis en tal van andere grote schandalen binnen de financiële markten en de internationale economie. Aan de hand van enkele van deze gebeurtenissen wordt het toenemende belang van CG en de groeiende aandacht voor CG geschetst.

•

Algemeen: De internationale financiële crisis

Van de Verenigde Staten tot Azië, overal raakte de financiële crisis zowel de grote bedrijven als de man in de straat. Door de crisis in 2008 gingen enkele banken over de kop en namen de financiële problemen van heel wat bedrijven en privé-personen grote proporties aan.

De bank Lehman Brothers in de Verenigde Staten was de eerste bank die failliet ging in september 2008. Dit was het begin van een vloedgolf van problemen binnen de wereldwijde bankensector. Het faillissement van deze bank bracht een domino-effect op gang dat uitermate veel andere financiële instellingen trof. Zowel de banken in de Verenigde Staten als banken ver daarbuiten kwamen in de problemen door bijvoorbeeld een participatie in de Lehman Brothers te hebben. Door al deze problemen bij financiële instellingen verdween het vertrouwen van zowel de spaarders als de investeerders. Er heerste paniek, overal ter wereld. Het faillissement van Lehman Brothers was onverwacht, “they were to big to fail”. Als dit kon gebeuren dan stonden er ons nog grote dingen te wachten in de toekomst. Dit had uiteraard een inpact zonder weerga op de beurzen. De economische stabiliteit was dan ook ver te zoeken. Kort gezegd, de volledige financiële en economische wereld stond op zijn kop.

Deze crisis deed al de eerste stemmen opgaan voor een beter beleid binnen de banken en aansluitend een beter beleid op het gebied van CG. Velen waren ervan overtuigd dat de banken geleid werden op een onbezonnen manier en dat er onregelmatigheden voorkwamen. Door een betere CG en een beter bestuur zouden deze faillissementen in de toekomst vermeden kunnen worden.

3

•

Het Fortis-schandaal en de gouden parachutes

Een van de gevolgen van deze financiële crisis was dat iedereen zich focuste op de evolutie en gebeurtenissen bij zowel de banken als bij de grote bedrijven en de beurzen. Alles wat er gebeurde werd nauwlettend in het oog gehouden en nauwkeurig bestudeerd. Hierdoor viel vooral het remuneratiebeleid van een aantal banken en vennootschappen erg op. De kritiek was dan ook zeer scherp. Uitgerekend

in

deze

periode

kregen

heel

wat

topmanagers

gigantische

ontslagvergoedingen ondanks het feit dat de crisis steeds meer in omvang toenam.

In België bijvoorbeeld ging de financiële directeur van de bijna failliete Fortisbank, Gilbert Mittler, met een riante gouden parachute aan de haal. Deze man kreeg een ontslagvergoeding van 4 miljoen euro. Hoewel de bank het met de dag slechter deed, een faillissement gevreesd werd en er overheidssteun nodig was om de bank van de ondergang te redden, verliet Gilbert Mittler Fortis vooralsnog met een grootse ontslagvergoeding op zak. En dit alles terwijl de aandeelhouders en spaarders met lege handen achterbleven en “hun” Fortis zagen veranderen in een lege doos.

Deze

ontslagvergoeding

bleef

echter

niet

onbesproken.

Mittlers

gouden

parachute liet niet alleen de aandeelhouders van het slecht werkende Fortis de wenkbrauwen fronsen maar ook de Belgische regering stelde zich serieuze vragen bij deze ontslagvergoeding. Men begreep niet dat een manager van een bijna failliete bank met zo’n ontslagvergoeding kon vertrekken. Er kwamen opnieuw vragen rondom het beleid en de gevoerde CG van de bank. Er kwam ook een oproep tot een betere en meer transparante CG.

•

Grotere aandacht van de Belgsiche overheid voor CG

Yves Leterme stelde, in de verklaring van de overheid over haar algemeen beleid van 2008, het jaar van het Fortis-schandaal, dat onder andere het volgende nodig was “…een hogere transparantie van de beloningen in het kader van een betere corporate governance van ondernemingen. De regering zal het systeem van

de

gouden

handdruk

reglementeren

om

bepaalde

ontsporingen

te

vermijden”. Dit was een duidelijk teken van de regering dat een correcte CG nodig was en dat wanpraktijken, zoals in het Fortis-schandaal met Gilbert Mittler,

4

niet langer getolereerd zouden worden. Op deze uitspraak van Leterme volgden dan ook meerdere debatten over CG binnen de Belgische regering.

Niet alleen in 2008 kwam CG aan bod binnen de Belgsiche regering, ook in januari 2010 werden de hoofden gebogen over het CG-beleid bij de Belgische ondernemingen. De aanleiding hiervoor was het sociaal conflict binnen AB Inbev, de Belgische beursgenoteerde brouwerij. Door een aangekondigde sanering van driehonderd banen, wierpen de vakbonden blokkades op zodat er geen grondstoffen of afgewerkte producten aan- of uitgevoerd konden worden. Het was volgens de vakbonden niet verantwoord dat een bedrijf dat jaarlijks imposante

winsten

genereert

en

riante

vergoedingen

betaalt

aan

zijn

bestuurders, het toch nodig acht om werknemers aan de deur te zetten. Vooral CD&V-zwaargewicht Dehaene, tevens ex-premier, ligt hier zwaar onder vuur. Hij is namelijk een onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder bij de biergigant. De Belgische CG Code, de verzameling van alle regels rondom CG voor de Belgische beursgenoteerde vennootschappen, zegt dat onafhankelijke bestuurders geen variabele vergoeding mogen ontvangen en dit om hun onafhankelijkheid te bewaren. Ook volgens de Code mogen niet-uitvoerende bestuurders geen variabele vergoeding ontvangen. AB Inbev lapt beide bepalingen aan zijn laars. Bruno Tuybens, gewezen staatssecretaris voor de SP.A, is van mening dat de Belgische CG Code een minimum standaard is. Dat de bierbrouwer deze twee bepalingen niet volgt, kan volgens hem dan ook niet. Tuybens riep ook op tot een stevig debat over de balans tussen maatschappelijke verantwoordelijkheid en blinde winstmaximalisatie op korte termijn bij bedrijven als AB Inbev.

•

Het Fortis-schandaal en de heer Lippens

De betrokkenheid van de heer Lippens in het Fortis-schandaal zorgde ook voor menige discussie in België. Anno 2004 was Lippens voorzitter van de Commissie CG, dit is de commissie die onder andere verantwoordelijk is voor het opstellen van de Belgische CG Code. Hij stond aan de doopvont van de Belgische CG Code 2004 maar slaagde er toch niet in om de Fortis-bank naar de geest van de CG Code te besturen. Zoals eerder vermeld, werd er even voor het faillissement van de Fortis-Bank gevreesd. Een faillissement dat toegeschreven werd aan foute keuzes van het management. De veel te dure aankoop van ABN AMRO is een voorbeeld hiervan. Lippens diende door dit schandaal uiteraard ontslag te nemen

5

als voorzitter van de CG Commissie en moest ook zijn leidinggevende functie binnen Fortis afstaan.

Ook hier kwam de term CG ten tonele. Lippens had de CG Code helpen ontwikkelen maar slaagde er toch niet in deze te volgen. Wat was dan de waarde van de Code? Opnieuw voer voor grote discussies omtrent CG.

•

Conclusie

Er kan concluderend gezegd worden dat de financiële crisis en de daarmee gepaard gaande schandalen, niet alleen in België maar wereldwijd, de term CG actueel gemaakt hebben. Iedereen wordt met CG om de oren geslagen zowel op de radio en televisie als in de kranten en dagbladen. De debatten rondom CG waren nog nooit zo alom tegenwoordig. Overal duikt de term CG op maar vaak is de ware betekenis van CG niet gekend. Zowel in een Belgische als wereldwijde context wordt de term CG of “deugdelijk bestuur” in de meest uiteenlopende contexten gebruikt. Op deze manier ontstaat er verwarring. In de media, in academische kringen en bij de man in de straat begint de term CG stilaan een begrip te worden maar dat wil niet zeggen dat er een correcte kennis bestaat van de inhoud van de CG. De echte inhoud van de CG is als het ware een “black box” waarvan de lading weinig of niet gekend is bij het brede publiek en over het bestaan van CG Codes is vaak al helemaal niets gekend. Een voorbeeld van een veelvoorkomend misverstand binnen het kader van CG is zonder twijfel het remuneratievraagstuk.

Vele

mensen

denken

dat

CG

hoofdzakelijk

om

remuneratie draait maar dat is natuurlijk niet het geval. CG is zoveel meer dan een regeling voor het in de

hand houden van de

verloning van het

topmanagement. Om deze redenen zullen vervolgens enkele definities van CG toegelicht en geciteerd worden.

1.1.2. De definitie van CG Bij het zoeken naar een duidelijke definitie voor CG of “deugdelijk bestuur” kunnen veel uiteenlopende omschrijvingen gevonden worden. Iedereen gaat CG op een andere manier formuleren en zal bepaalde deelaspecten anders belichten en andere klemtonen leggen. Er kan dus gezegd worden dat er evenveel definities als auteurs bestaan. Het bestaan van de verschillende definities van CG

6

heeft twee oorzaken, namelijk de betekenis van de woorden en de tijdsgeest en/of het geografische gebied waar de definities gebruikt worden.

3. De betekenis van de woorden Eerst en vooral dient gezegd te worden dat zelfs wanneer enkel de Engelse term CG gebruikt wordt, het niet altijd duidelijk is wat het begrip betekent. De ene auteur gaat de focus leggen op “corporate” en de andere auteur dan weer op “governance”. Of zoals Karel Lannoo de verwarring van de term verklaart: “It has two components: corporate, it refers to corporation or big companies; and governance, wich is defined as the act, fact, or manner of governing. The second component might be the principle source of confusion, owning to its allusion to government, wich brings a public element into a domain that is essentially considered private.” (Lannoo, 1999, p271). In de pure zin van de woorden zal dus vaak de link gelegd worden tussen CG en de overheid, en dit door het woord “governance”. Maar CG slaat uiteraard niet alleen op de overheid maar ook op het private bedrijfsleven. De link tussen de bedrijfswereld en CG wordt vandaag snel gelegd maar er wordt ook snel vergeten dat CG ook dient toegepast te worden in overheidsbedrijven en non-profit organisaties.

Vervolgens

kan

er

dieper

ingegaan

worden

op

de

betekenis

van

de

Nederlandstalige woorden “deugdelijk bestuur”. De term CG is van oorsprong een Engelse term die in vele verschillende talen is vertaald, zo ook in het Nederlands. De ene vertaling is al wat geslaagder dan de andere, zo is de ene vertaling al wat meer letterlijk dan de andere. Het staat als een paal boven water dat de Nederlandstalige term “deugdelijk bestuur” niet dezelfde draagwijdte heeft als zijn Engelstalige broertje CG en bovendien vaak minder gekend is in het bedrijfsleven. Het was dan ook niet gemakkelijk om de Engelse term CG om te zetten in een evenwaardige Nederlandse vertaling, laat staan om er een letterlijke vertaling van te maken. De term “deugdelijk bestuur” dekt misschien niet de lading die met het originele Engelstalige CG werd bedoeld. “Deugdelijk bestuur” betekent zoveel als “goed bestuur”. Maar wat is “goed”? Voor de ene persoon heeft dat een andere betekenis dan voor een ander persoon. Het woord “deugdelijk” is te vaag. Het is een woord waaruit geen definitie in de richting van de originele betekenis van CG kan gehaald worden. Mits de nodige afspraken en definities die er gemaakt worden, betekent “deugdelijk bestuur” precies hetzelfde

7

als het Engelstalige CG. De woorden samen betekenen veel meer dan de som van de betekenissen, en dit in beide talen. Om dit probleem op te lossen, is het dus nodig om een duidelijke definitie van CG of “deugdelijk bestuur” te hanteren.

Er dient wel nog vermeld te worden dat in het Belgische bedrijfsleven meestal de Engelstalige term CG gebruikt wordt, wat ook zal gebeuren in het verdere verloop van deze masterproef.

4. Het geografische gebied en de tijdsgeest Vooraleer een duidelijke definitie van CG kan gehanteerd worden, dient er nog een ander punt van verschil bestudeerd te worden. De definities verschillen namelijk ook naargelang het geografische gebied en de tijdsperiode waarin ze gebruikt worden. Zo is er een mentaliteitsverschil tussen Anglo-Saxische landen en andere werelddelen. Er bestaat een vrij groot verschil in visie op CG tussen deze twee. Dit uit zich dan ook in opmerkelijk verschillende definities, die ook in de loop der jaren evolueerden. De economische wereld is een wereld in continue beweging, waar alles zeer snel verandert. Daarom is het ook belangrijk om de inhoud van de term CG op de gepaste tijdstippen te herzien en aan te passen aan “l’air du temps”. Het begrip CG had een heel andere inhoud ten tijde van de Oost-Indische Compagnie dan in 2010.

Ook al was het mogelijk om de twee grote verschillen binnen de definities te ontdekken, nog steeds kunnen alle verschillende omschrijvingen niet tot één volmaakte definitie gecombineerd worden. Zoals reeds eerder gezegd zijn er zoveel definities als auteurs en kan niet één definitie als de beste aangeduid worden. Verder ingaan op deze verschillen op vlak van betekenis of tijd en plaats heeft geen toegevoegde waarde in het licht van deze masterproef. Maar toch wordt een kort overzicht gegeven van de bestaande definities in de literatuur om het brede spectrum aan definities te schetsen.

8

Een greep uit de bestaande definities: 1. “CG relates to doing things right as well as to doing the right things.” ( Lutgard Van den Berghe and Liesbeth De Ridder, 1999, p5) 2. “Een reeks regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd.” (Belgische CG Code, 2004, p7) 3. “Where the ownership of firms is separated from control and managers need to raise external funds, either because they have insufficient private funds to meet the company's requirements or because they wish to cash in their investment in the firm, corporate governance may be viewed as a set of mechanisms which serve to ensure that potential providers of external capital receive a fair return on their investment.“ (Shleifer and Vishny 1997) 4. “A set of mechanisms through which outside investors protect themselves against expropriation by the insiders.” (La Porta et al., 2000) 5. “CG refers in essence to the organization of the relationship between owners and managers of a corporation.” (Lannoo, 1999, p 271) Het komt duidelijk naar voor dat de laatste drie definities praten over de relatie tussen de eigenaars en de managers van een onderneming. Dit zal later in deze masterproef aan bod komen als het “agency-probleem”. De eerste twee definities spreken dan weer over de onderneming op een correcte manier leiden en de controle daarop. Er kan dus als conclusie gezegd worden dat CG gaat over de relatie tussen aandeelhouders en managers en de verantwoordelijkheid van de managers om de onderneming als een goede huisvader te beheren.

1.1.3. De evolutie van CG Nu er al een beter beeld is van de ware inhoud van de term CG, dient er uiteraard nagegaan te worden waarom het concept CG in het leven is geroepen. Het is belangrijk om te begrijpen welke evolutie het bedrijfsleven en CG in het bijzonder doorheen de geschiedenis heeft gemaakt . CG heeft ontegensprekelijk een enorme evolutie afgelegd door de jaren heen.

9

1. Een historische terugblik op CG Zoals eerder gezegd draait CG vooral rond de relatie tussen aandeelhouders (de eigenaars) en het de beheerders (het management) van een bedrijf. Maar hoe is deze scheiding eigenlijk ontstaan? En waarom zouden eigenaars hun bedrijf zelf niet leiden? Waar ligt met andere woorden de basis van deze opsplitsing?

Het is misschien belangrijk om te beginnen bij het feit dat economie die we nu kennen er niet zomaar is gekomen. Grote multinationals, beursgenoteerde bedrijven en KMO’s zijn niet zomaar uit het niets ontstaan. Onze economie heeft al een lang parcours afgelegd. Eeuwen geleden, nadat de mensheid sedimentair was

geworden,

leerde

men

zelfvoorzienend

te

zijn.

De

mensen

waren

landbouwers die net genoeg produceerden om zichzelf en hun familie in leven te houden. Later werd er dan ook aan ruilhandel gedaan om producten te bekomen die ze zelf niet konden produceren. De boeren waren eigenaar van het bedrijf en runden dat helemaal autonoom zonder inmenging van anderen. In deze tijden was er uiteraard nog geen sprake van CG omdat eigendom en management van een bedrijf niet gescheiden werden.

Pas eeuwen later, in het jaar 1602, kwam deze scheiding er voor het eerst (Monks en Minow, 2001). In dit jaar werd de Verenigde Oost-Indische Compagnie (VOC) opgericht in Amsterdam. Deze Compagnie organiseerde imposante handelsreizen naar het Verre Oosten om specerijen en andere producten te verschepen naar Europa. Gedurende lange tijd was de VOC wereldwijd de meest succesvolle Compagnie die er bestond. Het waren vooral Antwerpse kooplui die geld pompten in de VOC. De VOC was dan ook het eerste bedrijf dat echte aandelen verhandelde en was dus bij wijze van spreken het eerste beursgenoteerde bedrijf. De Antwerpse kooplui gaven geld aan de Compagnie met als doel te delen in de winst zonder zelf veel risico te lopen. Hier was er dus voor het eerst sprake van spreiding van vermogen met als doel de risico’s

zo

veel mogelijk te

beperken. De

Heeren Zeventien waren de

bewindvoerders van de VOC en enkele particulieren waren de aandeelhouders. Hier is dus voor het eerst de scheiding tussen management en eigenaars duidelijk te zien. De eerste problemen rond CG zijn dan ook hier ontstaan. De Heeren Zeventien weigerden in eerste instantie verantwoording af te leggen

10

inzake het gevoerde beleid en dividenden die werden onregelmatig uitgekeerd. Er waren ook weinig of geen regels inzake vennootschapsadministratie. De VOC deed het tweehonderd jaar goed. Tot in 1798 de VOC over de kop ging met een enorme berg schulden.

Sinds

het

ontstaan

van

de

VOC

hebben

nog

tal

van

gebeurtenissen

plaatsgevonden die CG hebben gemaakt tot wat het vandaag is. Zo investeerden in de negentiende eeuw steeds meer particulieren uit het Verenigd Koninkrijk in projecten

waarvan

zij

de

eindverantwoordelijkheid

niet

droegen.

Deze

particulieren besteedden het beheer en management uit aan derden om zo hun eigen persoonlijke aansprakelijkheid te beperken. Ook hier komt de scheiding tussen eigendom en beheer en de bijhorende nood aan een goed bestuur mooi tot uiting.

Later in de jaren tachtig was er een vloedgolf van vijandige overnames in de Verenigde Staten. Door een vijandige overname daalt de waarde van een bedrijf onder de werkelijke waarde van het bedrijf. Dit kan een teken zijn van wanbeheer van het management. Door de vele vijandige overnames kwamen al snel heel wat vragen in verband met het beheer en de capaciteiten van de managers. De roep naar transparantie en controle van de aandeelhouders werd steeds luider. Ook de opkomst van de privatisering en het steeds groter aantal pensioenfondsen stimuleerde de nood aan controle van de managers van grote bedrijven. De reden voor de grotere nood aan transparantie waren de enorme geldsommen die aan de bedrijven werden toevertrouwd. Geld van particuliere investeerders dat goed beheerd diende te worden opdat zij een mooi dividend zouden kunnen opstrijken.

De rode draad in al deze gebeurtenissen is zonder twijfel de nood aan controle van het management door de eigenaars van het bedrijf. Deze eigenaars geven zeer veel geld in handen van het management en willen dan ook dat dit naar behoren beheerd wordt. Van de managers wordt ook verwacht dat ze op een duidelijke en correcte manier rapporteren wat ze met de fondsen doen. Het is zeer duidelijk dat er hier een probleem van informatieasymmetrie bestaat. De managers die dagelijks in het bedrijf werken hebben meer en betere informatie dan de eigenaars die niet continu in het bedrijf aanwezig zijn. Hierdoor kunnen

11

de

managers

bepaalde

informatie

achterhouden

voor

de

aandeelhouders

waardoor de aandeelhouders geen juist beeld hebben van wat er binnen hun bedrijf gebeurt en kunnen ze dus ook niet tijdig ingrijpen wanneer er iets dreigt fout te lopen. Met dit in het achterhoofd beweren Monks en Minow dan ook dat CG enkele zin heeft wanneer de aandeelhouders en managers een en dezelfde persoon zijn. Volgens hen hebben dus niet alle ondernemingen nood aan CG maar enkel deze waarbij de eigendom en de controle gescheiden is. (Monks en Minow, 2001)

2. De meer recente geschiedenis van CG In de meer recente geschiedenis van CG heeft het Cadburry Report van 1992 een zeer belangrijke rol gespeeld. Dit rapport is ontstaan in het Verenigd Koninkrijk

naar

aanleiding

van

een

stijgend

aantal faillissementen,

vele

schandalen rondom creatief boekhouden en een grote stijging in de remuneratie van bestuurders. Het was de bedoeling van het Cadburry Report om de managers en bestuurders van de bedrijven te sensibiliseren in verband met CG en een norm te stellen voor goed beheer van een bedrijf. Het herstellen van het vertrouwen van investeerders in het bedrijfsleven stond ook hoog op het verlanglijstje. Dit rapport is als het ware een bundeling van “best practices” op het vlak van CG, met andere woorden een verzameling van technieken die hun doeltreffendheid hebben bewezen. “…it was the first document to define a structure by which listed companies would be guided to adopt governance practices considered “best” by leading market participants such as professional associations, interests groups, stock exchanges, and governments.” (Study on monitoring and enforcement practices in corporate governance in the memeber states, 2009, p22) Er werd ook inspiratie opgedaan in de Verenigde Staten bij het opstellen van dit document. Daarbij voerde dit Cadbury Report een belangrijke milestone voor het COE-principe aan gezien “…the Cadbury Report was the first set of corporate governance guidelines proposed to be applied on a “comply-or-explain” basis.” (Study on monitoring and enforcement practices in corporate governance in the memeber states, 2009, p22)

In navolging van het Cadbury Report in 1992 leverden heel wat landen en organisaties enorme inspanningen op het vlak van CG. Zo werkten Australië, Nederland en de OECD projecten uit ter bevordering van het CG-gebeuren.

12

Ondanks al deze inspanningen bleven de schandalen toch niet uit. Zo ook niet in de Verenigde Staten waar een aantal gigantische faillissementen van onder andere Enron, de hele bedrijfswereld op zijn kop zet. Hierdoor besloot het Congress de Sarbanes-Oxley act (SOX) op te stellen. In deze wet worden een aantal CG beginselen opgenomen die echt fundamenteel zijn voor de goede werking van een bedrijf. Door het opstellen van deze wet volgden heel wat landen met het opstellen van hun eigen wetten of Codes in verband met CG. Ook België volgde de trend door in 2004 de Code Lippens te introduceren.

1.1.4. Doelstellingen van CG 1. Doelstellingen gerelateerd met de “stockholders” Door een scheiding tussen de eigenaars en het management van een bedrijf manifesteert zich een nieuw economisch probleem, namelijk het “agentprincipaal“-probleem. Deze theorie kan op allerlei manieren worden toegepast en dus niet enkel en alleen binnen de economie. Jensen en Meckling omschreven in 1976 de theorie als een relatie waarbij één of meerdere personen (principaal) een persoon (agent) aannemen om één of meerdere diensten te vervullen. Hierdoor krijgt de agent de verantwoordelijkheid om sommige beslissingen alleen te nemen binnen het bedrijf en wordt hij of zij uiteraard vergoed voor het leveren van deze diensten. (Jensen en Merckling, 1976, p309) De werking van dit principe, toegepast op een bedrijf, is dus eenvoudig: de eigenaars (principaal) van een bedrijf spenderen hun geld in een bedrijf dat op een zo goed mogelijke manier dient geleid te worden door de aangestelde managers (agent). De eigenaars stellen genoeg middelen en vertrouwen ter beschikking zodat de managers hun taak naar behoren kunnen uitvoeren.

Het bestaan van “agency-kosten” komt voort uit het feit dat managers en eigenaars op een totaal andere manier naar het bedrijf kijken. Ze staan bij wijze van spreken aan twee verschillende kanten van een lijn. De managers hebben een eerder korte termijn visie wat het bedrijf betreft. Zij willen op korte termijn het bedrijf goed leiden en zo snel mogelijk de bonussen binnenhalen en ervoor zorgen dat hun eigen bankrekening er rooskleurig uitziet. De bonussen ontstaan doordat de managers naast hun vaste vergoeding veelal een flexibele vergoeding ontvangen als het bedrijf het goed doet. De managers durven hierdoor nogal risicovolle

beslissingen

te

nemen

zonder

stil

te

staan

bij

de

verdere

13

consequenties voor het bedrijf. Zij zijn niet bezorgd om de toekomst want ze blijven er maar een paar jaar tot de volgende manager zich komt aanbieden. Deze beslissingen kunnen positief uitdraaien op korte termijn. Bovendien krijgen zij dan hun bonus, maar zijn niet altijd verstandig op de lange termijn. Aan andere kant van de lijn staan de eigenaars of aandeelhouders van het bedrijf. Deze personen hebben een eerder lange termijn visie over het bedrijf. Deze eigenaars willen zo weinig mogelijk risico nemen met het bedrijf zodat het op lange termijn rendabel blijft. Door het bestaan van deze twee uiteenlopende visies op het bedrijf, ontstaan er dus “agency-kosten”.

Een oplossing voor het vermijden of op zijn minst het indijken van deze kosten is het invoeren van een degelijk beleid inzake CG. Of zoals H. Vander Bauwheede en M. Willekens zeggen: “The adoption of corporate governance mechanisms and the disclosure thereof, are instruments that can be used by management to reduce information asymmetry and related agency costs of equity.” (H. Vander Bauwheede en M. Willekens, 2008, p103). Met informatieasymmetrie wordt hier bedoeld dat de managers die dagelijks werken binnen het bedrijf sneller gevoelige en belangrijke informatie kunnen bekomen in vergelijking met de aandeelhouders die iets verder van het dagelijkse bestuur van de onderneming staan. Dit kan ook beschreven worden als het ”insider-outsider”-probleem. Om de aandeelhouders dus te beschermen of met andere woorden om deze twee tegenpolen terug op één lijn te brengen is er een soort van overeenkomst nodig tussen beide partijen. Dit gebeurt onder de noemer van CG en meer bepaald in een CG Code. Managers van een bedrijf dienen zich aan deze CG Code te houden om de aandeelhouders niet onnodig in de problemen te brengen en niet zinloos grote risico’s te nemen. CG is hiervoor een fantastisch instrument dat de managers een kader schetst waarbinnen ze kunnen werken zonder enige schade toe te brengen aan de aandeelhouders. Dit schept een houvast voor beide partijen. Het management weet waaraan zich te houden en de aandeelhouders weten waaraan zich te verwachten.

Dit “agent-principaal”-probleem komt in het bijzonder naar voren bij grote bedrijven. Bij de kleinere KMO’s neemt de eigenaar meestal de dagdagelijkse leiding en management op zich. In dit geval is er dus absoluut geen sprake van scheiding tussen eigenaars en managers. Bij de grote bedrijven kan spontaan

14

aan de beursgenoteerde bedrijven gedacht worden waarvoor de Belgische CG Code of de Code Lippens dan ook bedoeld is. Het bedrijf is vaak eigendom van een grote en diverse groep aandeelhouders enerzijds maar wordt anderzijds gerund door een beperkte groep managers. Dit is echter niet altijd het geval. Er zijn nog steeds een aantal beursgenoteerde bedrijven waarvan de aandelen in handen blijven van de familie en die door deze familie ook geleid worden. Denken we hier bijvoorbeeld aan het Belgische Colruyt. Bij deze bedrijven kan er dus absoluut geen sprake zijn van een “agent-principaal”-probleem.

2. Doelstellingen gerelateerd met de “stakeholders” Het bestaan van een CG Code heeft niet enkel tot doel om “agent-principaal”problemen te vermijden maar komt ook ten goede aan de andere stakeholders van het bedrijf in kwestie. Met stakeholders worden groepen bedoeld zoals de leveranciers, werknemers, omwonenden en klanten. Maar het is natuurlijk veel breder dan dat, of zoals Ron Sanchez en Aimée Heene zeggen: “We use the term stakeholders to refer to individuals or other organizations that provide essential resources to an organization and that therefore have an interest or “stake” in receiving some from the organization in return for the resources they provide.” (Ron Sanchez and Aimée Heene, 2004, p4). Het drieluik van bedrijf, stockholders en stakeholders wordt dan ook het “stakeholders”-probleem genoemd. Met dit model kan worden aangetoond dat als een bedrijf op een goede manier bestuurd wordt dit niet alleen aan de stockholders maar aan alle stakeholders ten goede komt. Denk maar aan de werknemers. Indien een bedrijf op een correcte manier geleid wordt dan is de kans op een faillissement en het daaruit volgende banenverlies veel minder reëel. Sommige van deze stakeholders zijn rechtstreeks verbonden

met

de

onderneming

via

bijvoorbeeld

contracten.

Andere

stakeholders hebben dan weer een minder duidelijke link met de onderneming. Hierdoor kan het soms moeilijk zijn om met alle bestaande stakeholders van een bedrijf rekening te houden in één model.

Kort gezegd, deugdelijk bestuur komt iedereen die ook maar iets met het bedrijf te maken heeft ten goede. In de huidige maatschappij waar ingewikkelde spinnenwebben van relaties bestaan rondom bedrijven, kan CG een sterke houvast zijn voor alle betrokken personen. Wanneer een bedrijf volgens de regels van CG geleid wordt, zal elke betrokken partij weten wat hij of zij kan en

15

mag verwachten en nooit voor verrassingen komen te staan. Het ontstaan van de CG Codes is dan ook van groot belang geweest in de evolutie naar de economie die we nu kennen.

1.1.5. De CG Codes Zoals reeds vermeld komt CG zowel de aandeelhouders als de stakeholders ten goede. CG is een bescherming voor deze groepen en voorkomt op die manier dat een bedrijf in hun nadeel zou beheerd worden door bijvoorbeeld foute beslissingen of het leeghalen van het bedrijf. Om CG in goede banen te leiden, zijn er CG Codes opgesteld. Deze Codes omvatten een bundeling van de na te volgen regels die allemaal samen tot een deugdelijk bestuur van een bedrijf leiden. Een CG Code is dus de leidraad van elke manager die het bedrijf op een goede en deugdelijke manier wil gaan leiden.

De manier waarop CG Codes zijn opgesteld kan verschillen van land tot land. Sommige landen gebruiken een serie van “best practices” als uitgangspunt van voor het opstellen van de Code. Deze “best practices” zijn methodes die in het verleden reeds hun goede werking hebben bewezen. Bij andere landen, zoals bijvoorbeeld in België, is de Code een samensmelting van een aantal andere documenten die CG behandelen. Nog andere landen gaan dan weer hun heil zoeken in de CG Codes van buurlanden of landen die reeds lange tijd met CG bezig zijn. De manier waarop een Code wordt samengesteld is van groot belang. Maar één ding is zeker, zonder nadenken een CG Code van een ander land overnemen kan nefast zijn voor de economie. (Lutgard van de Berghe en Liesbeth De Ridder, 1998, p 12)

Wereldwijd zijn er vele CG Codes in omloop. Bijna elk land heeft een eigen CG Code. Soms gebruikt een land ook verschillende Codes. Dit is bijvoorbeeld in België het geval. De wijzen waarop de Codes worden opgesteld, afgedwongen en gebruikt zijn erg verschillend. Zoals eerder gezegd heeft elke Code zijn eigen kenmerken, inhoud en klemtoon naargelang de specifieke economische situatie van

het

desbetreffende

land.

Uiteraard

zijn

er

gelijkenissen

tussen

de

verschillende CG Codes maar soms zijn er ook opmerkelijke verschillen. Er is bijvoorbeeld een groot verschil tussen Codes van Anglo-Saxische landen en de rest van de wereld. Voor een vergelijking van de verschillende CG Codes wordt

16

naar de literatuur verwezen. Deze masterproef zal enkel dieper ingaan op de relevante kenmerken van de Belgische CG Code zonder een uitgebreide vergelijking te maken van deze Belgische CG Code met andere CG Codes. De belangrijkste kenmerken van de Belgische CG Code komen in het volgende deel van deze masterproef aan bod.

17

1.2. Het Belgische CG landschap In het tweede deel van deze masterproef wordt het Belgische CG landschap grondiger bestudeerd. Op de eerste plaats wordt gekeken hoe de Belgische CG Code tot stand is gekomen. De CG Code die vandaag de dag bestaat, heeft reeds een hele evolutie doorgemaakt. Het opstellen van een CG Code vraagt dan ook veel aandacht en energie en komt er niet in een handomdraai. Op de tweede plaats wordt de inhoud van de Belgische CG Code besproken. De manier waarop de CG Code is opgebouwd en de onderwerpen die in de CG Code aan bod komen worden hier uit de doeken gedaan.

1.2.1. Het ontstaan van de Belgische CG Code Het opstellen van een CG Code is een werk van lange adem. Het is niet mogelijk om de CG Code van een naburig land exact te kopiëren. De redenen hiervoor zijn legio. Elk land heeft een verschillende cultuur en ingesteldheid op economisch vlak. De bedrijven zijn verschillend en de aandeelhouderstructuren zijn niet identiek. Ook de bedrijfswetgeving speelt een enorm belangrijke rol in het opstellen van een CG Code. Er dient uiteraard ook gezegd te worden dat het mogelijk is om inspiratie te halen uit een andere CG Code. Andere Codes kunnen een goed begin zijn voor het opstellen van een nieuwe Code maar een exacte kopie is volledig uit den boze. Er is geen sprake van “one size fits all”. (Lutgard van de Berghe en Liesbeth De Ridder, 1998, p12)

In 1997 waren er drie CG Codes in omloop in België. Dit zorgde uiteraard voor de nodige verwarring en complexiteit. “In België had men drie afzonderlijke documenten

met

aanbevelingen

opgesteld

door

diverse

instanties,

die

geactualiseerd en gebundeld moesten worden.” (Belgische CG Code, 2004, p 5). De drie Corporate Governance Codes in omloop waren:

1. De Code van de Belgische Commissie voor Corporate Governance 2. Aanbevelingen

van

de

Commissie

voor

Bank-,

Financie-

en

Assurantiewezen (C.B.F.A.) aan de Belgische genoteerde vennootschappen i.v.m. hun informatie over de wijze waarop zij hun bestuur en hun beleid organiseren

18

3. Corporate Governance aanbevelingen van het VBO (Verbond van Belgische Ondernemingen) Deze drie codes bestonden jarenlang naast elkaar. Uiteindelijk kwam er toch nood aan één enkele, unieke Belgische CG Code. “In januari 2004 sloegen drie instellingen – het VBO, de CBFA en Euronext Brussel – de handen in elkaar om onder het voorzitterschap van de heer Lippens een dergelijke code op te stellen.” (Van Der Elst, 2006, p5). Vanaf dit moment was de Belgische CG Code, of de Code Lippens, een feit. Deze CG code was specifiek bestemd voor de beursgenoteerde bedrijven binnen het specifieke Belgische ondernemingskader.

Bij het ontwikkelen van de Belgische CG Code is ook rekening gehouden met het internationale bedrijfsleven. Zo is de CG Code“…in lijn met de internationale praktijk en de Europese aanbevelingen.” (Belgische CG Code, 2004, p 5). Er wordt echter niet alleen rekening gehouden met de Europese landen maar ook met alle internationale spelers. Zo komt een goede CG Code ten goede aan de competitiviteit van een bepaald land. Ruth Aguilera en Alvaro Cuervo-Cazurra vermelden in hun werk het belang van een CG Code in de geglobaliseerde wereld. Het ontwikkelen van een CG Code zou niet enkel de binnenlandse economie ten goede komen maar ook internationale investeerders aantrekken. Deze investeerders zouden door het bestaan van een CG Code een groter vertrouwen hebben in de werking van de bedrijven in het desbetreffende land. Op deze manier zou het bestaan van een CG Code de economische groei van een land kunnen bevorderen. De bedrijven in landen met een CG Code zouden dus een “plaats voordeel” hebben. Deze twee auteurs geloven ook dat de CG Codes van elk land regelmatig moeten bijgewerkt worden door de continu veranderende economie. Deze veranderingen moeten gebeuren om de aandeelhouders te allen tijde optimaal te kunnen blijven beschermen. Het heeft geen zin om de CG Code onaangepast te laten terwijl de bedrijfswereld reeds op een geheel ander niveau zit. (Ruth Aguilera en Alvaro Cuervo-Cazurra, 2004, p 419 en verder)

Anno 2010 is de Belgische CG Code niet meer wat ze oorspronkelijk was in 2004. Aan de basis van de code lag “dat de Code in de toekomst herzien moet kunnen worden om rekening te kunnen houden met de opgedane ervaring en wijzigingen in de zakelijke en de wettelijke praktijk” (Belgische CG Code, 2004, p 5). Op

19

basis hiervan werd de CG Code 2004 aangepast aan de huidige, veranderde economische situatie. Zoals in heel veel Europese landen bestaat er ook in België geen formele procedure om de Code te herzien maar eerder een informele ad hoc manier. Deze wijze van werken heeft tot nu toe nog geen problemen opgeleverd en heeft bewezen efficiënt te zijn. (Study on monitoring and enforcement practices in corporate governance in the memeber states, 2009, p54 en p57) In België werd er dan ook geopteerd voor een publieke consultatie waarin er werd geluisterd naar de noden en behoeften van de beursgenoteerde ondernemingen in het huidige economische kader. Er werd rekening gehouden met de tips en aanbevelingen en zo is de CG Code 2009 ontstaan. Deze aangepaste versie is afdwingbaar voor boekjaren die starten op 1 januari 2009 of later. In het onderzoeksgedeelte van deze masterproef wordt er wel nog gewerkt met de CG Code 2004 omdat de jaarverslagen waarop de CG Code 2009 van toepassing is, nog niet beschikbaar waren. Meer daarover in het verdere verloop van deze masterproef.

Voor

de

volledigheid

dient

toegevoegd

te

worden

dat

voor

de

niet-

beursgenoteerde bedrijven in België een analoge CG Code bestaat, namelijk de Code Buysse. De algemene structuur van de twee Codes is vrij verschillend. De Code Lippens legt meer de nadruk op de Raad van Bestuur en de individuele bestuurders, waar de Code Buysse dan weer meer aandacht besteedt aan deugdelijk ondernemen en familiale governance. Ondanks de verschillen hebben de twee Codes echter ook heel wat punten van overeenkomst. (Christoph Van Der Elst, 2006, p2) De Code Buysse maakt geen onderdeel uit van deze masterproef en zal dus verder niet meer aan bod komen. Voor meer informatie over de Code Buysse kan verwezen worden naar de volgende website: http://www.codebuysse.be/nl/default.aspx .

1.2.2. De inhoud van de Belgische CG Code De Belgische CG Code is opgebouwd uit drie soorten regels. De regels hangen op een logische en duidelijke manier met elkaar samen. De verschillende regels zijn: principes,

bepalingen

en

richtlijnen.

Elk

van

deze

regels

wordt

hier

gedetailleerder uitgewerkt.

20

De eerste soort regels , de principes, zijn als het ware de basis van de Belgische CG Code. Deze negen principes zijn de fundamenten van de CG waaraan elk bedrijf, zonder enige uitzondering, kan voldoen. Zelfs de kleinste bedrijven zijn in staat om hieraan te voldoen. Deze negen principes vormen de basis van CG in de brede zin van het woord en zijn vlot toepasbaar voor elk beursgenoteerd Belgisch bedrijf. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de negen principes omdat het toch wel belangrijk is een inzicht te krijgen in de topics van de Belgische CG Code. De negen principes, zoals ze vermeld worden in de Belgische CG Code 2004, zijn de volgende:

1. De vennootschap past een duidelijke governancestructuur toe 2. De vennootschap heef teen doeltreffende en efficiënte raad van bestuur (RvB) die beslissingen neemt in vennootschapsbelang 3. Alle bestuurders dienen blijkt te geven van integriteit en toewijding 4. De vennootschap heef teen rigoureuze en transparante procedure voor de benoeming en beoordeling van haar raad en zijn leden 5. De RvB richt gespecialiseerde comités op 6. De vennootschap legt een duidelijke structuur vast voor het uitvoerend management 7. De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze 8. De vennootschap respecteert de rechten van alle aandeelhouders en moedigt hun betrokkenheid aan 9. De vennootschap waarborgt een passende bekendmaking van haar CG Zoals

kan

opgemerkt worden, zijn

al deze

principes opgesteld om de

bescherming van de aandeelhouders en andere stakeholders van een bedrijf te garanderen. Wanneer een bedrijf voldoet aan de negen principes kan gezegd worden dat er een goede CG is binnen deze onderneming. Iets wat alle betrokken personen van het bedrijf ten goede zal komen. Want zoals de Belgische CG Code

zegt: “Zakelijke successen tonen aan dat goede corporate

21

governance leidt tot creatie van welvaart, niet alleen voor de aandeelhouders maar ook voor alle andere stakeholders.” (Belgische Corporate Governance Code, 2004, p 7).

Naast de principes bestaan er ook bepalingen. Elk principe heeft een aantal bepalingen onder zijn naam staan. Deze bepalingen zijn een soort van leidraad die aangeven hoe principes kunnen worden toepast. De bepalingen zijn meer gedetailleerd dan de principes. Het is dus mogelijk dat sommige bedrijven niet kunnen voldoen aan elk van deze bepalingen.

Tot slot zijn er ook nog eens richtlijnen. Die geven op een meer kwalitatieve manier weer hoe de bepalingen in praktijk gebracht kunnen worden. Er zijn echter wel niet voor alle bepalingen richtlijnen terug te vinden in de Belgische CG Code.

Zoals te zien is op onderstaande figuur 1.2.1. kan er dus besloten worden dat er een ware cascadestructuur bestaat binnen de Belgische CG Code. Elk principe heeft zijn bepalingen die dan weer op hun beurt richtlijnen kunnen hebben. De Belgische CG Code is het huis dat opgebouwd is met bouwstenen en cement in de vorm van principes, aanbevelingen en richtlijnen.

Belgische CG Code Principes

Bepalingen

Richtlijnen Figuur 1.2.1. Structuur Belgische CG Code

22

1.3. Het “comply or explain”-principe (COE) In dit toch wel zeer uitgebreide derde deel van de masterproef komt het COEprincipe aan bod. Dit principe speelt een hoofdrol in de Belgische CG Code. Om te beginnen wordt de werking van het principe uit de doeken gedaan. Een juist inzicht in het mechanisme van het COE-principe is van groot belang voor het begrijpen van de volgende onderdelen van deze masterproef. Vervolgens de openbaarmaking

van

bekeken.

De

manier

waarop

bedrijven

dienen

te

communiceren naar de buitenwereld wordt besproken. Daarna wordt het debat omtrent “hard law” en “soft law” opengetrokken. Er zijn heel wat voor- en tegenstanders als het gaat over het opnemen van enkele CG-beginselen in de Belgische Wetgeving. Een tussenoplossing is echter ook voor handen, namelijk “hybridity”. Nadien wordt er achtereenvolgens nagegaan wat het standpunt is van de Belgische en Europese wetgever inzake CG en meer bepaald inzake het COE-principe. Een zeer belangrijk punt daarop volgend is de druk tot compliance. Voelen de bedrijven een soort verplichting om de principes, bepalingen en richtlijnen te volgen? Er wordt ook nagegaan uit welke hoek die druk komt, de aandeelhouders en stakeholders zijn een mogelijkheid. Hierbij aansluitend wordt ook kort een woordje uitleg gegeven over het bekende Calpers-effect. Dit derde deel wordt afgesloten met de bespreking van de monitoring van het navolgen van de Belgische CG Code.

1.3.1. De werking van het COE principe De Belgische CG Code berust op het “pas toe of leg uit”-principe, of in het Engels “comply or explain”. Dit principe geeft in theorie de nodige vrijheid en flexibiliteit aan de ondernemingen op het vlak van CG. Het principe zegt het volgende: de onderneming kan met de negen principes en talloze bepalingen waaruit de CG Code bestaat twee zaken aanvangen, ofwel worden de principes en bepalingen netjes gevolgd ofwel wordt een verklaring gegeven waarom ze niet gevolgd worden. Het is volgens het “comply or explain”- principe echter niet voldoende om te melden dat er niet aan een principe en of een bepaling voldaan wordt. Er moet wel degelijk een verklaring gegeven worden waarom er niet voldaan wordt. Het zijn vaak de specifieke bedrijfskenmerken die aan de basis liggen van het niet navolgen van een van de principes of bepalingen. Maar deze uitleg is echter niet voldoende want hierover meldt de Belgische CG Code het volgende: “…dat

23

de vennootschappen de mogelijkheid biedt af te wijken van de bepalingen van de Code wanneer hun specifieke kenmerken dit rechtvaardigen, op voorwaarde dat zij hiervoor afdoende argumenten aandragen”. (Belgische CG Code, 2004, p 5) Enkel de specifieke bedrijfskenmerken opgeven als “explain” is dus niet voldoende. Er moet een grondige uitleg gegeven worden van welke deze dan wel zijn.

De belangrijkste doelstelling van dit “comply or explain “ principe is het geven van de nodige flexibiliteit aan de bedrijven. Door de specifieke kenmerken en de unieke structuur van elk bedrijf bestaat “one size fits all” echter niet. Niet alle auteurs zijn het hiermee eens. Sommige beweren zelfs dat de druk tot het voldoen aan alle principes zo groot is dat het beter zou zijn indien de CG principes gewoon verplicht worden door wet. Of zoals Iain MacNeil en Xiao Li zeggen : “We conclude that the benefits of flexibility generally associated with the self-regulatory status of the Code are overstated and that the Code could be integrated into mainstream company law”. (Iain MacNeil and Xiao Li, 2006, p486) Nog anderen zijn dan weer van mening dat het principe niet goed werkt ondanks de nodige flexibiliteit dat het biedt. Zo komt in een studie, Study on monitoring and enforcement practices in corporate governance in the memeber states van 2009, voor dat er een wijde consensus bestaat dat het COEmechanisme niet perfect functioneert. Niet alleen de bedrijven liggen aan de basis hiervan maar ook de investeerders worden hiervoor met de vinger gewezen. De investeerders wordt verweten dat ze niet genoeg tijd en moeite in het bedrijf hebben gestoken en dat ze bovendien vaak alleen korte termijn doelstellingen hebben. De combinatie van deze twee factoren is uiteraard niet gunstig voor het goed functioneren van het COE-principe. Maar ondanks deze kritieken wordt vermeld dat het COE-principe niet moet afgeschaft worden maar dat het net moet aangescherpt worden. (Study on monitoring and enforcement practices in corporate governance in the memeber states, 2009, p13)

1.3.2. De openbaarmaking Voor het openbaar maken van de gevolgde CG binnen een bedrijf, hebben de Belgische beursgenoteerde vennootschappen twee middelen ter beschikking: het CG Charter en het CG Hoofdstuk. Deze twee documenten kunnen het beste

24

samen geraadpleegd worden. Het CG Charter biedt een algemene kijk op het CG beleid en het CG Hoofdstuk heeft een meer gedetailleerde invalshoek.

Het CG Charter dient beschikbaar te zijn op de websites van de ondernemingen. Het doel van het CG Charter is om de grote lijnen van het CG beleid te belichten. Bovendien is het de bedoeling dat de CG Charter constant geactualiseerd wordt. Op die manier hebben alle geïnteresseerden en belanghebbenden op elk moment een correct beeld van het gevoerde CG beleid binnen de vennootschap.

In het CG Hoofdstuk in het jaarverslag van de onderneming staat de meer gedetailleerde informatie over het CG beleid. Hierin wordt ook opgenomen wanneer de beursgenoteerde bedrijven een principe of bepaling niet wensen of kunnen navolgen. De uitleg of “explain” dient ook opgenomen te worden in dit deel van het jaarverslag. Het is dus van groot belang om dit deel van het jaarverslag op een grondige manier na te lezen bij opsporen van eventuele “explains”. Meer hierover in het onderzoeksgedeelte van deze masterproef.

1.3.3. “Hard law”, “soft law” en hybridity 1. Algemeen De afdwingbaarheid van de Code is een heet hangijzer in vele landen, zo ook in België. Het is belangrijk om een onderscheid te maken tussen “hard law” (HL) en “soft law” (SL). HL zijn wetten en regels, die verplicht door de wet dienen nagevolgd te worden. Ze zijn opgenomen in de wetteksten van het betreffende land en dus bindend voor alles en iedereen die onder die wet vallen. SL kent deze verplichting dan weer niet. Of zoals D. Trubek, P. Cottrell en M. Nance zeggen : “ …while all have normative content they are not formally binding.” (D. Trubek, P. Cottrell en M. Nance, 2005, p1) Deze wetten en regels worden op een andere manier afgedwongen. Er is ook nog een tussenvorm, hybridity. Deze vorm ligt in het midden op het continuüm tussen HL en SL. Dit is geïllustreerd op figuur 1.3.1..

25

Soft Law

Hybridity

Hard Law

Figuur 1.3.1 HL-SL continu

Een SL als een HL hebben allebei voor- en nadelen. Er zullen voorstanders zijn van elk van deze twee vormen. Er zijn ook verschillende stromingen van auteurs die elk hun eigen voorkeur hebben op basis van gegronde redenen. Zo menen D. Trubek, P. Cottrell en M. Nance dat SL niet een goede oplossing zijn doordat ze bijvoorbeeld verwachtingen creëren die toch niet ingelost zullen worden of het gebrek aan duidelijkheid en precisie die verbonden is aan SL. Deze auteurs hebben echter ook kritiek op het gebruik van HL. Ze halen aan dat HL nogal rigide is. Er kan weinig veranderd worden in korte tijd. Of nog dat er door het gebruik van HL gestreefd wordt naar uniformiteit en dat dit dus niet de nodige flexibiliteit geeft. Ook dient er bij deze keuze tussen HL en SL rekening gehouden te worden met specifieke kenmerken van het bedrijfsleven. “The distribution of corporate governance-related principles between law and codes in each Member State naturally depends on a number of factors, including legal tradition, ownership structures, and the maturity of the corporate governance tradition.” (Study on monitoring and enforcement practices in corporate governance in the memeber states, 2009, p11) Zoals kan opgemerkt worden zijn er zovel voor- als nadelen

verbonden

aan

het

gebruik

van

beide

vormen

en

moet

een

weldoordachte keuze gemaakt worden op basis van heel wat factoren. Moet er echter gekozen worden tussen de twee? Het antwoord op dit complexe vraagstuk is dan ook een tussenvorm, namelijk hybridity.

In een vorm van hybridity zijn zowel de HL als de SL aanwezig. Deze worden toegepast op hetzelfde onderwerp en beïnvloeden elkaar op sommige punten. Deze vorm komt steeds meer en meer voor binnen Europa. Er zijn een aantal gevallen van hybridity waar dit tot goede resultaten heeft geleid maar ook een aantal gevallen van hybridity die op een mislukking uitgedraaiden. Verder

26

onderzoek is zeker en vast nodig op het vlak van hybridity. (D. Trubek, P. Cottrell en M. Nance, 2005, p30-34)

2. Toegepast op de Belgische CG Code De keuze tussen de twee vormen van afdwingbaarheid voor de CG Code gebeurt vaak op een logische en natuurlijke manier. Of zoals Wymeersch het schetst : “Most of the time, countries have “advancing juridification”, whereby the principle is laid down in the law, while the detailed rules of functioning are left to internal, soft laws.” (Wymeersch, 2006, p3). Er kan dus gezegd worden dat de grote lijnen in de wetteksten vastliggen maar dat de details worden bepaald door de CG Code. Dat is ook zo het geval voor de Belgische CG Code want de Belgische Wetgever heeft met de wet van 2 augustus 2002 de basisbeginselen van “deugdelijk bestuur” opgenomen in de wetteksten. Deze worden dan aangevuld met de CG Code voor de verdere uitvoering van deze Wetten.

Het lijkt er dus op dat de Belgische CG Code een SL is. Nergens in de Belgische wetgeving wordt de verplichting voor het navolgen van de Belgische CG Code beschreven. Bedrijven voldoen dus volledig vrijwillig aan de Code Lippens. Het begrip “vrijwillig” is in deze context misschien niet volledig correct omschreven. De Europese wetgever verplicht echter wel met de richtlijn 2006/46/EG dat elk beursgenoteerd bedrijf een Code van eigen keuze moet navolgen. Volgens deze Europese richtlijn is het dus geen probleem om de Nederlandse Code Tabaksblat na te volgens als Belgisch beursgenoteerd bedrijf. Er zijn uiteraard ook nog wel andere mechanismen die de Belgische beursgenoteerde bedrijven aanzetten tot de navolging van de Belgische CG Code. Deze andere mechanismen worden later in deze masterproef besproken.

1.3.4. Het standpunt van de Belgische wetgever Naast het bestaan van de Belgische CG Code heerst er een vurig debat in het Belgische parlement over de noodzaak om al dan niet een aantal CG aspecten op te nemen in de Belgische Wet. Aangezien de CG Code in se geen enkel wetgevend karakter heeft kan er toch een nood zijn om bepaalde CG aspecten bij wet te verplichten. Hierbij denken we bijvoorbeeld aan transparantie van de remuneratie van toplui van een bedrijf. Het “soft law” karakter dat de CG Code voor het moment heeft, kan geen enkele verplichting opleggen aan de bedrijven.

27

Sommige landen, waaronder België, hebben bepaalde aspecten van CG toch in het effecten- en vennootschapsrecht opgenomen. Zo is er in België bijvoorbeeld de verplichting om een auditcomité op te richten. Niet alle items uit de CG Code zijn verplicht door de wet, maar toch zijn er een aantal doorgesijpeld in het effecten- en vennootschapsrecht. (Christophe Van Der Elst, 2006, p9)

1.3.5. Het standpunt van de Europese wetgever De Europese Commissie staat volledig achter het bestaan van CG Codes inclusief het “comply or explain” prinicipe. Europa heeft de CG Codes wettelijk verplicht gemaakt door de vierde en zevende vennootschapsrichtlijn.

In de vierde vennootschapsrichtlijn staat dat elk Europees beursgenoteerd bedrijf verplicht is een CG Statement te hebben. In deze CG Statement dienen een aantal zaken verplicht opgenomen te worden zoals onder andere welke CG Code het desbetreffende bedrijf volgt, in hoeverre de gekozen Code wordt nageleefd en de samenstelling van de Raad van Bestuur en de comités. De CG Code die gekozen

wordt

door

vennootschapsrichtlijn

niet

de

onderneming noodzakelijk

die

is van

volgens het

deze land

vierde

waar

de

maatschappelijke zetel van de vennootschap zich bevindt. Ook over het “comply or explain”-principe wordt gesproken, “to the extent that the company departs from the corporate governance code it shall explain from which parts of the code it departs and the reasons for doing so”. Hierdoor wordt het dus duidelijk dat Europa geheel akkoord gaat met het “comply or explain”-principe. Tot slot wordt er weinig vermeld over de manier waarop de Codes moeten afgedwongen worden. Deze keuzes worden volledig aan de lidstaten overgelaten. De Europese Commissie besteedde door de jaren heen steeds meer aandacht aan CG. De druk die ze uitoefenen op de lidstaten inzake CG wordt met de dag groter. Een goed voorbeeld daarvan is de richtlijn 2006/46/EG. In deze richtlijn werd het COE- principe voor de eerste keer genoemd. “In 2006, the European Commission issued Directive 2006/46/EC1, introducing the comply-or-explain principle for the first time in European law.” (Study on monitoring and enforcement practices in corporate governance in the memeber states, 2009, p11) Deze richtlijn verplicht de vennootschappen waarvan aandelen worden verhandeld op de gereglementeerde markten transparant te zijn over hun CG. De

28

bedrijven worden verplicht een hoofdstuk van hun jaarverslag te wijden aan CG of een apart document te maken over CG die samen met het jaarverslag beschikbaar wordt gesteld voor het grote publiek. In deze informatie inzake CG moet onder andere verwezen worden naar de volgende punten:

•

de CG Code die gevolgd wordt door de onderneming

•

de redenen voor het niet navolgen van deze opgegeven CG Code

•

belangrijkste

kenmerken

van

interne

controle-

en

risicobeheersingsystemen •

procedure inzake een openbaar overnamebod (indien het bedrijf onder deze richtlijn valt)

•

werking

en

voornaamste

bevoegdheden

van

de

aandeelhoudersvergadering alsook de rechten van de aandeelhouders •

samenstelling

en

werking

van

bestuurs-,

leidinggevende

en

toezichthoudende organen Volgens deze richtlijn moet er duidelijkheid bestaan over waar de informatie kan gevonden worden. Bovendien kunnen de lidstaten bedrijven die andere effecten dan aandelen verhandelen, vrijstellen van deze verplichte transparantie. Meer info over deze richtlijn kan gevonden worden op de website van de Europese Commissie, eur-lex.europa.eu.. Er dient echter wel vermeld te worden dat België nog steeds niet aan deze richtlijn voldoet. (Study on monitoring and enforcement practices in corporate governance in the memeber states, 2009, p28)

Zoals vermeld in de Europese richtlijn zijn de Belgische bedrijven niet verplicht om aan de Belgische CG Code te voldoen. Zij mogen vrij een Code kiezen welke Code ze volgen. Een voorbeeld hiervan is Fortis. Dit bedrijf volgt zowel de Nederlandse CG Code als de Belgische CG Code. Fortis maakt dan ook vermelding van beide Codes in zijn jaarverslag. Volgens Van Der Elst kan dit leiden tot een “race to the top” of een “race to the bottom”. Bedrijven kiezen een Code waaraan zij het beste kunnen voldoen. Zo is de ene Europese Code al wat strenger op bepaalde gebieden dan de andere. Wanneer een bedrijf aan bepaalde principes van de ene Code niet kan voldoen, kan het opteren om een andere

29

Code te volgen die minder streng is. Dit kan de perceptie bij het grote publiek over het aantal “explains” van een bedrijf grondig veranderen. ( Christophe Van Der Elst, 2006, p9)

1.3.6. Druk tot compliance 1. Druk uitgeoefend door de “stockholders” De CG Code wordt ondanks het feit dat het een SL is relatief goed nageleefd. We kunnen dus zeggen dat de Codes “self regulatory instruments” zijn. De bedrijven volgen uit eigen beweging de CG Code. Dit betekent dat bijna alle bedrijven CG vermelden in hun jaarverslag en het percentage van “compliance” is niet miniem. De reden hiervoor zijn de incentives die verbonden zijn aan het naleven van de CG Code. Deze komen in de vorm van een druk uitgeoefend door de aandeelhouders,

de

kapitaalmarkt,

de

concurrentie,

andere

binnen-

en

buitenlandse klanten en leveranciers en uiteraard ook uit schrik voor de reputatie van het bedrijf. We bekijken eerst de druk uitgeoefend door de kapitaalmarkt en de aandeelhouders.

De druk die er bestaat van de kapitaalmarkten is een welgekend fenomeen. Bovendien is dit niet alleen het geval in België maar ook in andere landen met CG Codes. Dit wordt ook zo bevestigd in de literatuur voor de Duitse CG Code. “The capital market deems the recommendations laid out in the code to be relevant and whether capital market pressures can thus lead to a broad adoption of

the

Code’s

recommendations.”

(

I.

Goncharov,

J.R.

Werner

and

J.

Zimmermann, 2006, p 433) Ook Christophe Van Der Elst is het hiermee eens. Hij verwijst naar het fenomeen “met de voeten stemmen”. Dit betekent dat indien een

bedrijf

niet

voldoet

aan

de

aanbevelingen

van

de

CG

Code,

de

aandeelhouders hun aandelen zullen verkopen met een koersdaling als gevolg. (Christophe Van Der Elst, 2006, p10) Ook vermeldt Eddy Wymeersch dit fenomeen in zijn werk. Hij stelt dat goede governance van een bedrijf aanleiding geeft tot positieve evolutie in de prijs van de aandelen, al schrijft Wymeersch dat er geen rechtlijnig wiskundig verband is. Hij maant aan tot voorzichtigheid bij het analyseren van de correlatie tussen aandeelprijs en CG. (Eddy Wymeersch, 2004, p4)

30

2. Druk uitgeoefend door de “stakeholders” Niet alleen de kapitaalmarkt maar ook andere stakeholders leggen een stevige druk op de beursgenoteerde bedrijven om te voldoen aan de CG Code. Vaak wordt CG ook betrokken wanneer er genegotieerd wordt over contracten. In deze onderhandelingen zijn niet enkel de internal rate of return en solvabiliteitsratio’s van belang, maar wordt er ook meer en meer gevraagd om de CG Code te volgen. Indien het bedrijf in kwestie dit niet doet, zal dit aanzien worden als een eenzijdige contractbreuk. (Christophe Van Der Elst, 2006, p12)

Hoewel de Belgische CG Code weinig of geen juridische draagwijdte heeft, het is en blijft een SL, zijn er toch een aantal zaken waarmee rekening moet gehouden worden. Opnieuw volgens Van Der Elst kunnen de rechtbanken zich beroepen op de CG Code wanneer er vage wettelijke bestuursnormen zijn. Veelal zegt de Belgische Wet dat zaken onontbeerlijk zijn, maar geeft geen exacte manier hoe deze zaken moeten ingevuld worden. Wanneer de CG Code dan wel een goede manier aanreikt zal de rechtbank oordelen naar de letter van de CG Code. (Christophe Van Der Elst, 2006, p12) Naast de kapitaalmarkt, contracten en de Belgische wetgever moet ook rekening gehouden worden met de publieke opinie. Zo hebben academici, de media, “rating” agentschappen, beursanalisten en consultants een belangrijke invloed op het CG beleid van een bedrijf. Indien een bedrijf er voor kiest de CG Code niet te volgen zal dit een nefaste invloed hebben op zijn imago. Deze bedrijven zullen negatief beoordeeld worden en zullen moeilijk dit imago van zich af kunnen schudden. (Eddy Wymeersch, 2004, p4) 3. Het CalPers-effect CalPers (CP) is een Amerikaanse institutionele investeerder die heel veel heeft verwezenlijkt voor de aandeelhouders. CP heeft een in 1996 een CG Office geopend met als doel druk uit te oefenen op binnenlandse en buitenlandse bedrijven om voorstellen aan te nemen die in het voordeel zijn van hun aandeelhouders en dus de prijs van de aandelen de hoogte in duwen. (Ruth V. Aguilera en Alvaro Cuervo-Cazurra, 2004, p430)

Het beroemde CP-effect is ontstaan doordat deze institutionele belegger (CP) een zwarte lijst aanlegt met bedrijven die het in hun ogen slecht doen op vlak van

31

CG. Deze lijst heet “the focus list of corporate laggards”. Er bestaat een statistisch

verband

dat

aangeeft

dat na

de

opname

in

deze

lijst

een

vennootschap beter presteert. Bedrijven die voor de opname onder het beursgemiddelde presteren, zitten na de opname boven het beursgemiddelde. Er kan dus gezegd worden dat er een druk wordt uitgeoefend op de bedrijven om hun CG beleid te verbeteren. En aansluitend met deze betere CG gaan de aandelenprijzen de lucht.

1.3.7. Monitoring De monitoring van de Belgische CG Code gebeurt door drie verschillende instanties: de raad van bestuur, de aandeelhouders en de CBFA. Deze drie kunnen eventueel nog aangevuld worden met andere mechanismen.

1. De raad van bestuur: De raad van bestuur heeft als belangrijke taak controle uitoefenen over alles wat er in de onderneming gebeurt zo ook over het CG beleid gevoerd in de onderneming. “De raad van bestuur ziet toe op het accurate en volledige karakter van het CG Chapter en van het CG Hoofdstuk in jaarverslag.” (Belgische CG Code, 2004, p9)

2. Aandeelhouders: Van de aandeelhouders wordt verwacht dat ze met een kritisch oog naar het gevoerde CG beleid van de vennootschap kijken en in het bijzonder naar de gegeven “explains”. De aandeelhouders dienen open te staan voor een dialoog indien zij zich niet kunnen vinden in het CG beleid. In België zijn er veel bedrijven die controleaandeelhouders hebben. Deze aandeelhouders kunnen vertegenwoordigers aanduiden voor in het bestuur en kunnen op die manier controle uitoefenen op het bedrijf en de gevoerde CG politiek. Bovendien dienen deze controleaandeelhouders op te komen voor de rechten en wensen van de kleine aandeelhouders.

3. CBFA: De beurswaakhond CBFA heeft een belangrijke rol in het licht van de Belgische CG Code. De CBFA dient na te gaan indien het “comply or explain”-principe

goed

wordt

nageleefd.

Ook

kan

de

CBFA

een

onderneming aanmanen om de CG Code beter na te leven of vragen om extra uitleg bij het gevolgde CG beleid.

32

1.4. CG develops at the speed of light: de toekomst van de CG Code Tot slot van deze literatuurstudie kan nog kort even gekeken worden naar de toekomst van de CG Code. Dat CG en de CG Code in het bijzonder al een lange weg hebben afgelegd is nu ondertussen wel al duidelijk. De CG is een materie die steeds in beweging is en die zich steeds aan de veranderende economische situaties zal aanpassen.

Vaak gaan er stemmen op om een unieke CG Code te maken voor bijvoorbeeld alle Europese lidstaten of zelfs voor elk land in de hele wereld. Het opstellen van zo een unieke Code voor alle lidstaten die behoren tot de Europese Unie lijkt een goed idee maar is verschillende

praktisch onuitvoerbaar. Denk hierbij

bedrijfsculturen,

aandeelhoudersstructuren

en

maar aan de gewoontes

en

tradities bij de verschillende landen van de Europese Unie. Dit kan ook teruggevonden worden in de Study on monitoring and enforcement practices in corporate governance in the memeber states, een studie gevoerd in opdracht van de Europese Unie. Hierin wordt geopperd dat een unieke Code geen goed idee is. In plaats van te kiezen voor een unieke Code kan wel geopteerd worden voor een unieke manier van afdwingen, namelijk het COE-principe. Hierdoor is het dan ook duidelijk dat de Europse wetgever volledig achter dit principe staat. (Study on monitoring and enforcement practices in corporate governance in the memeber states, 2009, p27) Ondanks het feit dat er toch een zekere mate van convergentie is bij de CG Codes in de verschillende landen, zal een unieke Europese of mondiale CG Code nooit haalbaar zijn.

33

2. ONDERZOEK 2.1. Onderzoeksopzet: tweedelig onderzoek Het onderzoeksgedeelte van deze masterproef is opgebouwd uit twee luiken. In het eerste luik wordt onderzoek gevoerd op het niveau van alle Belgische beursgenoteerde bedrijven. Er wordt een inventarisatie, een categorisatie en een analyse gemaakt van de explains die gevonden werden in de jaarrekeningen van 2008. De eerste stap is dus het verzamelen van de explains, dit wordt de inventarisatie genoemd. Hierna zal aan de hand van de gevonden explains een categorisatie opgemaakt worden om een duidelijk overzicht te krijgen van de gevonden explains. Vervolgens zal een analyse gemaakt worden van de verkregen categorieën om een dieper inzicht te krijgen in het CG-gebeuren binnen de Belgische beursgenoteerde bedrijven. Het tweede luik bestaat uit een case study. Hier zal op de eerste plaats de algemene perceptie van CG bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven nagegaan worden. Op de tweede plaats zal onderzoek gevoerd worden naar de naar de gemeende kwaliteit van de geïnventariseerde explains bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven. Het verloop van het onderzoek is geschetst op onderstaande figuur 2.1.1..

Inventarisatie

Perceptie Belg. Beursgenot. bedrijven

Categorisatie

Case study

Analyse

Kwaliteit

Figuur 2.1.1. Structuur van het onderzoek

34

2.2. Deel 1 : onderzoek op niveau van de Belgische beursgenoteerde bedrijven 2.2.1. Inventarisatie Alvorens er daadwerkelijk kan overgegaan worden tot de analyse van de categorisatie dienen heel wat stappen doorlopen te worden te beginnen met het verzamelen en het ordenen van de gegevens. De inventarisatie is als het ware de grote verzamelnaam van al deze stappen die voorafgaan aan de categorisatie en meer in het bijzonder de analyse van de categorieën.

Toch zullen ook door de inventarisatieoefening heel wat belangrijke inzichten verworven worden. Er dient wel opgemerkt te worden dat de analyse van de inventarisatie heel wat minder diepgaand is dan die van de categorisatie. Waar er bij de inventarisatie vooral gelet wordt op de kwantiteit van de explains, zal er tijdens de categorisatie dan weer veel meer aandacht besteed worden aan de kwaliteit en de inhoud van de explains. Het analyseren van de inventarisatie is dus een logische eerste stap alvorens dieper door te dringen tot de inhoud van de explains.

h. Selectie van de bedrijven De lijst met alle beursgenoteerde bedrijven, opgemaakt in december 2008, is het uitgangspunt voor het verzamelen van de data. Alle 95 bedrijven die op dat moment genoteerd waren op de drie beursindexen van Euronext Brussels, namelijk de Bel 20, de Bel Mid of de Bel Small, zijn opgenomen in deze lijst. Er dient echter wel meegedeeld te worden dat vandaag de dag deze lijst niet meer up to date is met de actuele noteringen op de verschillende indexen. Dit kan onder andere te wijten zijn aan verschuivingen en veranderingen in de noteringen op de beurs. Sommige bedrijven zijn veranderd van index, andere bedrijven zijn dan weer verdwenen uit de notering en nog andere bedrijven zijn opgehouden te bestaan of gefusioneerd met een andere vennootschap. De lijst die als uitgangspunt gebruikt wordt is dus echt een momentopname van december 2008 en strookt niet meer met de werkelijkheid op dit eigenste moment. De lijst met 95 bedrijven kan gevonden worden in bijlage 2.2.1.

35

i. CG Code 2004 De versie van de Belgische Corporate Governance Code die in dit onderzoek wordt gebruikt, is de Code van het jaar 2004. Deze CG Code kan teruggevonden worden op de website van de Commissie Corporate Governance, namelijk http://www.commissiecorporategovernance.be. De CG Code uit 2004 is niet de meest recente want er is in maart 2009 een nieuwe Code ontstaan die afdwingbaar is voor de boekjaren die starten op 1 januari 2009 of later. Aangezien er gekozen werd om gebruik te maken van de jaarverslagen gepubliceerd in 2009, die dus het boekjaar 2008 behandelen, is het gebruik van de Code 2004 een logisch gevolg. De keuze voor het boekjaar 2008 werd gemaakt omdat de jaarrekeningen van het boekjaar 2008 op het moment van het onderzoek beschikbaar waren voor elk van te onderzoeken beursgenoteerde bedrijven. Daarom werd het boekjaar 2008 aldus als referentiejaar gekozen.

Er is echter wel één enkel bedrijf van de 95 onderzochte bedrijven, dat is dus 1 procent van de onderzochte vennootschappen, dat voor haar jaarrekening van het boekjaar 2008 vrijwillig voldoet aan de nieuwe Code 2009, namelijk RealDolmen. Dit is echter het enige bedrijf die zich in deze situatie bevindt. Er is ook geopteerd om dit bedrijf te behandelen zoals de andere bedrijven die wel de CG Code 2004 volgen en dus de hypothese te maken dat het bedrijf toch de CG Code 2004 volgt. De reden voor deze keuze ligt in het feit dat RealDolmen geen enkele explain heeft opgegeven. Er zullen dus weinig of geen wijzigingen in de analyses en de algemene besluiten van deze masterproef optreden indien RealDolmen niet zou opgenomen worden of als een speciaal geval behandeld zou worden.

Ook dient er vermeld te worden dat alle jaarrekeningen van de onderzochte bedrijven maar naar één enkele CG Code verwijzen, met name de Belgische CG Code, met uitzondering van Fortis. Deze vennootschap verwijst zowel naar de Belgische Code Lippens als naar de Nederlandse Code Tabaksblat. De reden hiervoor is te vinden in het feit dat Fortis twee moedermaatschappijen heeft namelijk het Belgische Fortis SA/NV en het Nederlands Fortis N.V.. Dit is dus een zeer klein percentage van alle onderzochte ondernemingen, namelijk 1 op 95 of ongeveer 1 procent van alle onderzochte Belgische beursgenoteerde bedrijven.

36

Alle andere onderzochte vennootschappen verwijzen dus enkel en alleen naar de Belgische CG Code.

j. Verzamelen van de jaarrekeningen en CG Chapters Voor

het

verzamelen

van

de

explains

dienen

op

de

eerste

plaats

de

jaarrekeningen van alle bedrijven geraadpleegd te worden. Deze jaarrekeningen bevinden zich op de websites van de bedrijven en zijn vrij door iedereen op te consulteren.

Het

adres

van

de

webstek

van

elk

van

de

onderzochte

vennootschappen kan gemakkelijk gevonden worden. Stuk voor stuk werden de websites

aldus

bezocht

om

de

jaarrekeningen

te

kunnen

opvragen

en

raadplegen.

Bij het opzoeken van de jaarrekeningen werd er telkens gekozen voor de jaarrekening van het boekjaar lopende van 1 januari 2008 tot en met 31 december 2008. In de gevallen waar het boekjaar niet loopt van 1 januari tot 31 december werd een eenvoudige regel toegepast. Het boekjaar met het grootste gedeelte in 2008 werd verkozen. Zo wordt bijvoorbeeld het boekjaar 2008-2009 geselecteerd als het boekjaar loopt van 1 mei tot 31 maart. Ook RealDolmen, de vennootschap die vrijwillig reeds aan de CG Code 2009 voldoet, heeft een boekjaar dat niet loopt van 1 januari tot en met 31 december maar wel van 1 april 2008 tot 31 maart 2009.

Niet

enkel

de

jaarrekeningen

werden

geraadpleegd,

ook

het

document

“Corporate Governance Chapter” werd via de website van de bedrijven opgevraagd. Dit document dient volgens de CG Code 2004 verplicht gepubliceerd worden op de website van elk beursgenoteerd bedrijf. Principe 9.3. van de CG Code 2004 schrijft voor : “Het CG Charter wordt zo vaak als nodig geactualiseerd zodat het op elk ogenblik een correct beeld geeft van het bestuur van de vennootschap.

Het

CG

Charter

is

beschikbaar

op

de

website

van

de

vennootschap, met vermelding van de datum van de meest recente update.” (Belgische Corporate Governance Code, 2004, p27) In dit Corporate Goverance Chapter kunnen er in sommige gevallen ook explains worden gevonden. Dit is eerder de uitzondering dan de regel maar toch dienen ook deze Corporate Governance Chapters te worden opgezocht en bestudeerd om alle mogelijke explains te kunnen vinden en inventariseren. Er kan dus concluderend gezegd

37

worden dat alle informatie die publiek beschikbaar is rond het thema CG onder de loep wordt genomen.

k. Verzamelen van de explains Nu

kan

begonnen

worden

met

het

doorzoeken

van

de

opgevraagde

jaarrekeningen van 2008 en de bijhorende Corporate Governance Chapters van de te onderzoeken bedrijven. Het was dus de bedoeling om de gegeven explains van de niet nagevolgde principes, bepalingen of toelichtingen van de Corporate Governance Code 2004 te gaan verzamelen. Deze explains zijn gegeven door de vennootschappen zelf. Er wordt dus nooit door de onderzoeker zelf gezocht naar een mogelijke verklaring voor het niet navolgen van de principes, bepalingen en richtlijnen in het jaarverslag of in het CG Chapter. Nergens werd er dus principe per principe nagegaan indien er aan de CG Code al dan niet voldaan werd. Er werd met andere woorden geen monitoringstudie doorgevoerd. Er is in deze masterproef dus geen sprake van enige vorm van monitoring van de Belgische beursgenoteerde bedrijven. Hiermee wordt bedoeld dat er niet nagegaan wordt indien de vennootschappen de CG Code wel op een correcte manier volgen. Er werd dus niet onderzocht of er al dan niet compliance is met elk van de principes, bepalingen en richtlijnen.

In België is er in tegenstelling tot veel andere landen geen verplichting om de afwijkingen van de CG Code op een “provision per provision”-basis te melden. Dit wil zeggen dat er geen grote tabel of raster aanwezig is in de jaarrekening waarin voor elk principe, bepaling en richtlijn aangegeven wordt als de CG Code al dan niet gevolgd wordt. Zo een raster is in sommige andere Europese lidstaten wel verplicht. Dit is bijvoorbeeld het geval in Spanje en Portugal. De jaarrekeningen moeten dus echt grondig gecontroleerd worden op explains daar ze niet allemaal in één rooster terug te vinden zijn.

Waarom zijn deze explains nu zo belangrijk? Zoals reeds in de literatuurstudie werd vermeld, dienen de vennootschappen uit leggen waarom ze aan een principe, bepaling of richtlijn niet voldoen. De Code Lippens omschrijft het eerder genoemde COE-principe als volgt: “Bepalingen (waarvan sommige verder worden toegelicht in de Bijlagen) zijn aanbevelingen die omschrijven hoe de principes worden toegepast. De vennootschappen worden verondersteld deze bepalingen

38

na te leven of uit te leggen waarom zij, in het licht van hun eigen specifieke situatie, dit niet doen.”(Corporate Governance Code, 2004, p8) Later in het onderzoek zal duidelijk worden dat de explains bijna altijd bij een bepaling of een richtlijn horen. De reden hiervoor is dat een principe heel algemeen is en er dus door bijna elk van de ondernemingen aan voldaan wordt. Enkel aan principe 4 wordt er door één vennootschap volledig niet voldaan.

Tijdens deze inventarisatieoefening konden de bedrijven zeer duidelijk in twee groepen verdeeld worden. Een eerste groep zijn de bedrijven die een apart hoofdstuk van de jaarrekening gewijd hebben aan CG en de explains in het bijzonder. Ze melden hierin aan welk principe niet voldaan is en de reden hiervoor. De tweede groep bestaat uit bedrijven die geen apart hoofdstuk hebben gewijd aan CG in hun jaarrekening. Bij deze bedrijven staan de explains verspreid over de volledige jaarrekening en vaak ook deels in het CG Chapter. De eerste groep bedrijven met een apart CG hoofdstuk vind je vooral bij de jaarrekeningen van de grotere bedrijven en dan in het bijzonder bij de bedrijven van de Bel 20. Bij deze bedrijven was het inventariseren van de explains relatief eenvoudig. Bij de tweede groep van beursgenoteerde bedrijven werd het inventariseren

wat

moeilijker.

De

explains

bevonden

zich

doorheen

de

jaarrekeningen en de CG Chapters van de beursgenoteerde bedrijven.

In dit laatste geval kan opnieuw een opsplitsing gemaakt worden tussen twee soorten van vennootschappen. Enerzijds zijn er de bedrijven die volgens de aanbevelingen van de CG Code 2004 explains opgeven, zij het al dan niet in een apart CG hoofdstuk, indien ze een principe, bepaling of richtlijn niet volgen. Deze bedrijven zijn dus volledig in lijn met de CG Code 2004 en het COE-principe in het bijzonder. Anderzijds zijn er bedrijven die helemaal geen explains geven. Het is echter niet gemakkelijk om na te gaan indien deze laatste bedrijven al dan niet voldoen aan het COE-principe. Hierdoor is het mogelijk dat een bedrijf uit deze laatste groep voldoet aan alle principes, bepalingen en toelichtingen en dus alle principes, bepalingen en richtlijnen van de CG Code 2004 volgt. Dit hoeft echter niet altijd het geval te zijn. Het is ook mogelijk dat het bedrijf niet voldoet aan alle principes van de CG Code 2004. In dit geval doet de vennootschap geen melding van de principes, bepalingen en richtlijnen die niet nageleefd zijn, en wordt er geen verdere uitleg gegeven over het waarom. In dit laatste geval past

39

het bedrijf het pas-toe-of-leg-uit-principe van de CG Code 2004 dus helemaal niet correct toe. Deze bedrijven zijn dan ook niet in lijn met de idee van de CG Code 2004. Voorgaande uitleg kan worden weergegeven in onderstaande figuur 2.2.1..

95 onderzochte bedrijven Geen hoofdstuk CG in jaarrekening

Hoofdstuk CG in jaarrekening

Explains

Explains

In regel met de COEprincipe

Geen explains

Niet in regel met de COEprincipe

Figuur 2.2.1. Structuur van de toepassing van het COE-principe

Het onderzoeken van alle jaarrekeningen en het verzamelen van alle explains was een werk van lange adem. Vele uren en dagen waren nodig om alles geïnventariseerd te krijgen. Daarom werd dit werk ook door twee personen gedaan. Ben Vandermeulen, ook een student tweede master handelsingenieur aan de universiteit Gent, en ikzelf hebben het werk dan ook verdeeld. De verdeling gebeurde aan de hand van de lijst met Belgische beursgenoteerde bedrijven die kan teruggevonden worden in bijlage 2.2.1.. Elk van de drie indexen werd in alfabetische volgorde in twee delen gesplitst en telkens onderzocht Ben Vandermeulen de eerst helft van bedrijven en ikzelf de tweede. Bij de Bel Small index werkte Ben Vandermeulen de eerste 23 bedrijven af en ikzelf de laatste 22 bedrijven. Op deze manier werd het werk een beetje verlicht maar kon er vooral meer aandacht besteed worden aan het onderzoeken van de jaarrekeningen en de CG Chapters van de ons toegewezen bedrijven. Er kon dus op een meer efficiënte en aandachtige manier gewerkt worden wat uiteraard de

40

kwaliteit alleen maar ten goede komt door een kleinere kans op fouten. Niet alleen voor het verzamelen van de explains maar ook voor het opstellen van de databases en de categorisatie werd samengewerkt. Vaak werd er samengekomen om de gevonden resultaten te bespreken en samen te voegen. Deze meetings waren een moment van zelfreflectie en feedback op het geleverde werk. Vaak werden problemen en beslommeringen op een aangename, doordachte en rustige manier opgelost. Twee hoofden weten immers meer dan één. Na de categorisatie ging elk zijn eigen weg met een gemeenschappelijke database van gegevens onder de arm. Op basis hiervan gingen zowel Ben Vandermeulen als ikzelf apart aan de slag voor de verdere analyse van de data.

Er dient ook vermeld te worden dat bij het verzamelen van de explains niet naar de kwaliteit ervan gekeken werd. Alle explains werden zonder verdere analyse opgenomen. Voor de kwaliteit en analyse van de explains wordt verwezen naar de volgende delen van deze masterproef waar de kwaliteit van de explains uitvoerigaan bod zal komen.

l. Opstellen van de databases Aan de hand van de gevonden explains in de onderzochte jaarrekeningen werden twee verschillende databases en een overzichtstabel opgesteld. Een eerste database bestaat uit alle onderzochte Belgische beursgenoteerde bedrijven met hun respectievelijke opgegeven explains. De tweede database is een verzameling van alle explains die tot een principe, bepaling of richtlijn behoren. Een kort en bondig overzicht werd opgemaakt in de overzichtstabel.

Hieronder wordt nu elk van de databases en de overzichtstabel meer in detail besproken.

1. Database per bedrijf: De jaarrekeningen, alsook de CG hoofdstukken van de

Belgische

beursgenoteerde

vennootschappen,

werden

zorgvuldig

bekeken en elke explain werd opgenomen in een eerste database. Per bedrijf werd een afzonderlijk overzicht gemaakt van de gevonden explains en het principe, de bepaling of de richtlijn waartoe ze behoren. Deze overzichten zijn erg handig omdat op die manier snel kan gezien worden welke bedrijven geen explains hebben en welke bedrijven van een aantal

41

principes, bepalingen of richtlijnen afwijken en dus wel explains hebben. Deze overzichten per bedrijf werden opgenomen in bijlage 2.2.2..

2. Database per principe, bepaling en richtlijn: De eerste database met de explains per bedrijf wordt omgevormd tot een tweede database. De data worden zodanig geordend dat de explains per principe, bepaling en richtlijn van de CG Code 2004 verkregen worden. Zo komt een overzicht tevoorschijn met enerzijds de principes, bepalingen en richtlijnen en anderzijds de explains die er betrekking op hebben. Opnieuw kan snel gezien worden voor welke principes, bepalingen en richtlijnen er al dan niet veel explains zijn opgegeven. Er kunnen dus explains gevonden worden op drie niveaus: explains van een principe, explains van een bepaling en explains van een richtlijn. Ook deze database is opgenomen in de bijlagen, namelijk bijlage 2.2.3..

3. Overzichtstabel: Aan de hand van de twee databases werd vervolgens een overzichtstabel gemaakt waarop alle bedrijven voorkomen met melding van de principes, bepalingen en richtlijnen waaraan ze niet voldoen. De effectieve explains worden niet in deze overzichtstabel opgenomen omdat daarvoor de eerste database kan geraadpleegd worden. De overzichtstabel is als volgt opgebouwd: in de rijen kunnen de namen van de bedrijven terug gevonden worden en in de kolommen komen de nummers van de principes, bepalingen en richtlijnen voor. Wanneer een bedrijf een explain opgeeft wordt een kruisje gezet op de kruising tussen de naam van het bedrijf en het nummer van het principe, bepaling of richtlijn. Zo is er een mooi overzicht van de bedrijven en hun explains en kan bovendien in een oogopslag gezien worden welke principes, bepalingen en richtlijnen door de bedrijven al dan niet vaak worden nageleefd en welke bedrijven vaak een explain opgegeven. Er kan dus echt gesteld worden dat deze tabel een goede samenvatting is van de twee databases. Deze overzichtstabel is terug te vinden in bijlage 2.2.4..

De analyse van de eerste en de tweede database zal voornamelijk gebeuren aan de hand van deze tabel. Voor deze analyses is het echter niet nodig om de inhoud van de explains te kennen. Bij de categorisatie is het wel van belang om

42

de inhoud van de explains te kennen en zal er uiteraard geen of minder beroep worden gedaan op deze overzichtstabel.

m. Analyse van de eerste database Zoals hierboven vermeld werd, vindt men in de eerste database de gegevens van elk bedrijf apart. Dit overzicht van elk individueel bedrijf kan een belangrijk instrument zijn om de CG van elk bedrijf apart te bespreken. Ook in het kader van de case study zal op deze database teruggekeerd worden.

Aangezien er in dit onderzoek maar liefst 95 bedrijven zijn onderzocht, is het bijna onmogelijk om een diepgaande analyse te maken van elke vennootschap in het bijzonder. Daarom is ervoor gekozen om de bedrijven van elke index te bundelen tot een geheel. Zo worden er dus drie analyses gemaakt van de eerste database, namelijk van de Bel 20, de Bel Mid en de Bel Small. Deze analyses zullen

een

eerste

inzicht

geven

in

het

CG-gebeuren

bij

de

Belgische

beursgenoteerde bedrijven. Het zijn meer algemene analyses waaruit nog geen grote conclusies kunnen worden getrokken maar die wel een goede basis geven voor verdere analyses.

•

Verdeling van de explains over de indexen Wanneer de eerste database en in het

Figuur 2.2.2. Procentuele verdeling van de explains over de indexen

bijzonder de overzichtstabel, wordt,

kan

reeds

een

bekeken

belangrijke

opmerking gemaakt worden. Er kan 20,3%

gezegd worden dat er in totaal 251 explains

47,0%

gevonden

in

de

jaarrekeningen van alle 95 onderzochte bedrijven. 32,7%

20,3%;

Respectievelijk 32,7%

geïnventariseerde Bel 20

zijn

Bel Mid

Bel Small

47%

van

de

explains

bij

de

bedrijven van de Bel 20, Bel Small en Bel

verdeling visueel

en

behoren

Mid.

Figuur

2.2.2.

geeft

deze

weer in een taartdiagram. De meeste explains worden dus

gegeven door de bedrijven van de Bel Small en het kleinste aantal explains heeft betrekking op bedrijven van de Bel 20 en middenin ligt de Bel Mid

43

Analyse van de Bel 20

•

Wanneer de geïnventariseerde Figuur 2.2.3. Turving aantal explains Bel 20

van

de

Bel

20

een grafiek zoals op figuur

4

2.2.3.

3

gevonden worden. Deze figuur

2

geeft weer hoeveel keer een

1

aantal

0

geïnventariseerd. ex p

la in s 10

5

ex p

la in s ex p

4

3

ex p

la in s ex p

la in 2

ex p

1

la in s

5

la in s

bekeken worden, bekomt men

la in s

6

ex p 0

explains

die

hiernaast

explains

kan

werden Op

de

horizontale as staat het aantal opgegeven explains per bedrijf en

op

de

verticale

as

het

aantal bedrijven die het bewuste aantal explains opgegeven heeft. Zo kan gezien worden dat er 1 bedrijf is dat 10 explains heeft opgegeven in de jaarrekening van 2008. Het gaat hier om de vennootschap GBL. Drie opgegeven explains komt het meeste aantal keer voor, namelijk 5 keer. Vier bedrijven hadden geen enkele explain in de jaarrekening van 2008. Het betreft hier Agfa-Gevaert, Confimmo, Electrabel en Solvay. Als er een gemiddelde genomen wordt van al deze explains, wordt een gemiddelde bekomen van 2,55 explains per bedrijf.

44

Analyse van de Bel Mid

•

Wanneer Figuur 2.2.4. Turving aantal explains Bel Mid

we

een

analoge

grafiek maken aan de hand

7

van

6

explains

5

de

geïnventariseerde van

de

Bel

Mid

bekomen we een ander beeld.

4

De

3

figuur

2.2.4.

geeft

dit

ex p 7

6

5

4

ex p

ex p

la in s

ex p

ex p 3

2

ex p

la in ex p

1

ex p 0

la in s

er 5 bedrijven geen enkele la in s

0 la in s

er waargenomen worden dat la in s

1

la in s

beeld hiernaast weer. Zo kan

la in s

2

explain

opgeven

en

dat

explains

per

bedrijf

7 het

maximum aantal explains is en dat bij vier verschillende bedrijven van de Bel Mid voorkomt. De Nationale Bank van België, CFE, CMB, Euronav en Melexis melden geen enkele afwijking van de principes, bepalingen en richtlijnen van de CG Code 2004. De volgende bedrijven hebben het maximum aantal van 7 explains: Brederode, Devgen, IBA en Sofina. Het gemiddeld aantal explains per bedrijf in de Bel Mid ligt dan ook iets hoger dan bij de Bel 20 met 2,73 explains per bedrijf in vergelijking met 2,55 explains per bedrijf in de Bel 20.

Analyse van de Bel Small

•

Wanneer voor een derde en Figuur 2.2.5. Turving aantal explains Bel Small 10 9

laatste

keer

dezelfde

oefening

wordt

gemaakt,

wordt de figuur 2.2.5., zoals

8 7

hiernaast,

6 5

bekomen.

Deze

figuur geeft dus de aantallen

4 3

van

de

geïnventariseerde

2

explains van de Bel Small

ex p

la in

s

s la in 8

ex p 7

ex p

la in

s

s la in 6

5

ex p

la in

s

s ex p 4

3

ex p

la in

la in

ex p 2

ex p

1

ex p 0

s

worden

la in

weer. s

0

la in

1

Zoals ligt

kan het

gezien

maximum

aantal explains hier op een aantal van 8. Dit komt voor

bij één enkel bedrijf, namelijk Floridienne. Acht bedrijven hebben dan weer geen enkele explain opgegeven. Deze vennootschappen zijn: Hamon, I.R.I.S. Group,

45

Lotus Bakeries, Pinguin, Punch International, RealDolmen, Rosier, Ter Beke. Hier dient vermeld te worden dat de vennootschap Lotus Bakeries in het verdere verloop van deze masterproef bijzondere aandacht zal genieten. Tot slot kan gezegd worden dat het gemiddelde aantal explains per bedrijf voor de Bel Small 2,62 is. Dit gemiddelde ligt in het midden tussen de gemiddelden van de Bel 20 en de Bel Mid.

•

Samenvatting van de drie indexen

Samenvattend kan enerzijds een overzichtsgrafiek gegeven worden zoals weergegeven op figuur 2.2.6. en anderzijds een overzicht van de cijfergegevens zoals weergegeven in tabel 2.2.1.. Beiden kunnen hieronder teruggevonden worden.

Figuur 2.2.6. Samenvatting turving van drie indexen

10 8 6 4 2

0

ex pl ai ns 1 ex pl ai n 2 ex pl ai ns 3 ex pl ai ns 4 ex pl ai ns 5 ex pl ai ns 6 ex pl ai ns 7 ex pl ai ns 8 ex pl ai ns 9 ex pl ai ns 10 ex pl ai ns

0

Bel 20

Bel Mid

Bel Small

BEL 20

Bel Mid

Bel Small

51

82

118

per bedrijf

2,55

2,73

2,62

Minimum aantal "explains"

0

0

0

Maximum aantal "explains"

10

7

8

"explains"

4

5

8

Formule X.X.

0,25

0,2

0,24

Totaal aantal "explains" Gemiddeld aantal "explains"

Aantal bedrijven met geen

Tabel 2.2.1. Overzicht cijfergegevens inventarisatie

46

Op de overzichtsgrafiek kan voor elk van de drie indexen teruggevonden worden hoeveel keer een bewust aantal explains is opgegeven per bedrijf. De turving van elke index is dus op één enkele grafiek geplaatst. Het is duidelijk te zien dat de Bel Small bijna bij elk aantal explains het grootste aantal bedrijven achter zijn naam staan heeft en de Bel 20 dan weer het kleinste aantal vennootschappen. Dit kan ook teruggevonden worden in de overzichtstabel 2.2.1.. Hier kan gezien worden

dat

het

maximum

aantal

explains

in

de

verschillende

indexen

verschillend is. Het maximum aantal explains over de drie indexen samen is gevonden bij het bedrijf GBL uit de Bel 20 en bedraagt 10 explains. Dit is het grootste aantal van alle onderzochte Belgische beursgenoteerde bedrijven. Bij de Bel Mid is een maximum aantal explains van 7 teruggevonden. In tegenstelling tot de Bel 20, zijn er 4 bedrijven die dit maximum aantal naast hun naam staan hebben. Deze bedrijven zijn, zoals eerder vermeld, Brederode, Devgen, IBA en Sofina. Tot slot heeft in de Bel Small Floridienne als enige vennootschap het grootste aantal explains, namelijk 8 stuks.

Figuur 2.2.7. Procentuele verdeling over de indexen van bedrijven zonder explains

Nog opmerkelijk is het kleine verschil in het aantal ondernemingen dat een minimum aantal explains gelijk aan nul hebben of met andere woorden bedrijven die helemaal geen explains hebben opgegeven. Respectievelijk zijn dat voor

24,0%

de Bel 20, Bel Mid en Bel Small 4, 5 en 8. Het is 47,0%

duidelijk dat er meer ondernemingen in de Bel Small geen explains geven als ondernemingen 29,0%

uit de Bel 20. Van alle bedrijven die geen explains opgeven komen 47% uit de Bel Smal,

Bel 20

Bel Mid

Bel Small

29% uit de Bel Mid en 24% uit de Bel 20.

Dit verschil is relatief aangezien het aantal onderzochte ondernemingen in elk van de indexen erg verschillend is. Wanneer er meer dan dubbel zoveel ondernemingen onderzocht worden in de Bel Small in vergelijking met de Bel 20, dan is het een logisch gevolg dat er ook meer ondernemingen van de Bel Small zullen zijn die geen explains geven. Het schept een duidelijker beeld van het verschil als de ratio van het aantal bedrijven met geen explains in een bepaalde

47

index tot het aantal onderzochte bedrijven van die index genomen wordt. Deze ratio is hieronder terug te vinden als formule 2.2.1..

Aantal explains gelijk aan nul van bepaalde index / aantal onderzochte bedrijven in dezelfde index Formule 2.2.1. Ratio aantal bedrijven geen explains

De uitkomst van deze berekening is ook te vinden in tabel 2.2.1.. Wanneer de uitkomst hiervan bekeken wordt, kan gesteld worden dat de waarden inderdaad niet zo ver uit elkaar liggen. De waarden zijn respectievelijk 0,25; 0,2 en 0,24 voor de Bel 20, de Bel Mid en de Bel Small. Er kan hoogstens gezegd worden dat er iets minder bedrijven in de Bel Mid geen enkele explain opgeven in vergelijking met de Bel 20 en de Bel Small. Er kan echter geen verklaring gegeven worden waarom er geen explains gevonden zijn voor een bedrijf in het bijzonder. Dit kan zijn omdat het bedrijf aan alle principes, bepalingen of richtlijnen voldoet of omdat het bedrijf niet voldoet maar geen explains heeft opgegeven waarom het niet de principes, richtlijnen of bepalingen kan of wenst te volgen. Voor deze discussie kan verwezen worden naar een van de voorgaande gedeeltes dat handelt over de verzameling van de explains.

Vanuit deze tabel 2.2.1. kan tot slot ook nog afgeleid worden dat het totaal aantal gegeven explains per index varieert. Dit is te verklaren door het feit dat er een

verschillend

aantal

ondernemingen

per

categorie

zijn

onderzocht.

Respectievelijk zijn dat 20, 30 en 45 ondernemingen voor de Bel 20, de Bel Mid en de Bel Small. Dat de verklaring ligt in het aantal onderzochte ondernemingen is duidelijk doordat het gemiddeld aantal explains per bedrijf niet zo ver uit elkaar ligt. Deze gemiddelden liggen zoals eerder vermeld in een range tussen 2,55 voor de Bel 20 en 2,73 voor de Bel Mid. De Bel Small ligt er midden in met een gemiddeld aantal explains van 2,62. Er kan dus gesteld worden dat er geen opmerkelijk verschil is in het gemiddeld aantal explains in iedere index. Dit kan ook gezien worden door deze waarden statistisch naar boven af te ronden. Door deze afronding zal elke bedrijf gemiddeld 3 explains hebben ongeacht de index waarin het genoteerd staat. Deze resultaten komen overeen met een Studie gevoerd in opdracht van de Europes Unie naar CG bij alle leden van de EU. In deze studie kwam men tot een gemiddelde van ongeveer 3 explains per

48

onderzocht bedrijf. (Study on monitoring and enforcement practices in corporate governance in the memeber states, 2009, p82) Dit ligt uiteraard zeer nauw bij de resultaten bekomen in bovenstaande tabel 2.2.1..

n. Analyse van de tweede database Zoals reeds eerder vermeld, geeft de tweede database een overzicht per principe, richtlijn en bepaling en niet langer een overzicht per bedrijf zoals in de eerste database het geval was. De analyse van deze database zal dan ook grotendeels gebeuren over alle onderzochte bedrijven samen. Er zullen met andere woorden geen groepjes meer gemaakt worden per index om vervolgens daarvan een analyse door te voeren.

Op de eerste plaats zal nagegaan worden voor welke principes, bepalingen en richtlijnen er het grootste aantal explains worden gegeven. Het gaat hier over het aantal explains genomen bij alle Belgische beursgenomen bedrijven en dus niet per index. Hierbij aansluitend zal ook gecontroleerd worden voor welke principes, bepalingen en richtlijnen er geen of weinig explains worden gegeven. Ten tweede zal voor elke index nagegaan worden welke drie principes, bepalingen en richtlijnen het meest voorkomend een explain hebben. Dit is om een beeld te krijgen welke principes, richtlijnen en bepalingen een probleem vormen voor elke index. De keuze werd hier gemaakt om enkel dieper in te gaan op de top drie omdat het te ver zou leiden indien alle explains voor principes, bepalingen en richtlijnen bestudeerd zouden worden. Tot slot wordt er per principe nagegaan als er explains worden gegeven voor het gehele principe, bepalingen van het principe of richtlijnen van het principe. Dit kan een inzicht geven in de haalbaarheid van het principe in se of van enkele van de deelbepalingen van het prinicpe.

•

Analyse van de top drie van explains bij alle bedrijven

Wanneer de bedrijven van de Bel 20, Bel Mid en Bel Small samen geanalyseerd worden, vindt men het grootste aantal keer een uitleg terug bij bepaling 8.9.. Deze

bepaling

gaat

over

het

vereiste

percentage

aandelen

dat

een

aandeelhouder nodig heeft om voorstellen te mogen indienen voor de algemene vergadering. De CG Code 2004 vertelt: “Het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de

49

algemene vergadering, mag niet meer dan 5% van het kapitaal bedragen.” (Corporate Governance Code, 2004, p 26) Vele beursgenoteerde bedrijven geven dus aan dat ze hieraan niet voldoen en geven een explain over waarom ze de CG Code 2004 niet navolgen op het gebied van principe 8.9.. Dit principe had een totaal van 24 explains over de drie indexen samen waarvan respectievelijk 9, 8 en 7 van de Bel 20, Bel Mid en Bel Small afkomstig zijn. Dit is net geen 10 % van het totale aantal explains die opgegeven zijn. Dit is dus duidelijk een bepaling waaraan veel beursgenoteerde bedrijven niet kunnen of willen voldoen. Op de tweede plaats staat de richtlijn 5.3.1. . Deze heeft 18 explains achter haar naam staan. Deze bepaling gaat over de samenstelling van het auditcomité. De derde plaats is weggelegd voor de bepaling 7.15 die handelt over de openbaarmaking van de remuneratie van de CEO.

In tabel 2.2.2. wordt een samenvattend overzicht gegeven van de top drie van de

bepalingen

en

toelichtingen

die

het

meeste

aantal

explains

krijgen

toegeschreven over alle bedrijven van de Bel 20, Bel Mid en Bel Small.

Aantal "explains"

1 24

Nummer van principe, bepaling of toelichting 8.9.

2 18 2 17

5.3.1. 7.15.

Onderwerp

Benodigd aantal aandelen voor het stellen van een vraag op de AV Samenstelling van het benoemingscomité Openbaarmaking remuneratie van de CEO

Tabel 2.2.2. Top drie grootste aantal explains

Nadat de principes, bepalingen en richtlijnen bekeken zijn waar het meeste aantal keer een explain voor wordt gegeven, kan een identieke oefening gemaakt worden voor alle resterende explains. Wanneer er opnieuw gekeken wordt voor alle bedrijven van de Bel 20, Bel Smal en Bel Mid samen dan ziet men dat er heel wat principes, bepalingen en richtlijnen maar weinig explains hebben en andere dan weer zeer veel. Onderstaande tabel 2.2.3. geeft een volledig overzicht van alle principes, bepalingen en richtlijnen die met een explain opgenomen zijn in de inventarisatie. In de eerste kolom kan het aantal keer dat een bepaling, principe of richtlijn wordt uitgelegd, gezien worden. In de tweede

50

kolom kunnen de principes, bepalingen en richtlijnen die in dat geval van toepassing zijn, gevonden worden. En in de derde en laatste kolom kan het totaal aantal principes, bepalingen en richtlijnen gevonden worden. De derde kolom is met andere woorden een sommatie van de tweede kolom.

Aantal keer een explain gegeven 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 13 15 16 17 18 24

Nummer van principe, bepaling, richtlijn Totaal 2.1/3.4/3.6/4/4.12/5.3.5/5.4.2/7.16/8.7/8.12 4.1/4.11/4.13/4.12/5.3.4/6.2/7.13 2.8/6.1/7.18 4.5/5.2.19/5.5 5.2 2.7 5.4/5.4.6/7.17 1.5/5.3.6 2.2/7.5 7.4 2.3/4.6/5.3 5.2.1 5.4.1 7.15 5.3.1 8.9

10 7 3 3 1 1 3 2 2 1 3 1 1 1 1 1

Tabel 2.2.3. Overzicht aantal explains per principe, bepaling en richtlijn

Vooraleer de bovenstaande tabel besproken wordt, dient opgemerkt te worden dat enkel en alleen de principes, bepalingen en richtlijnen zijn opgenomen in de inventarisatie waarvoor een explain is gegeven. De principes, bepalingen en richtlijnen waarvoor nergens een explain is opgenomen in de jaarrekeningen, worden in dit onderzoek niet besproken. Enkel voor principe 9 zijn er nergens explains opgegeven. Dit principe klinkt als volgt: “De vennootschap waarborgt een passende openbaarmaking van haar corporate goverance.” (Corporate Governance Code 2004, p 27) Voor alle andere principes zijn er één of meerdere bepalingen en/of richtlijnen die niet volledig worden nagevolgd en waarvoor er dus explains zijn opgegeven in de jaarrekeningen van 2008 bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven.

Zoals in bovenstaande tabel 2.2.3. kan gezien worden zijn er heel wat principes, bepalingen en richtlijnen waarvoor slechts 1 of 2 explains werden gevonden bij

51

alle onderzochte bedrijven van de Bel 20, Bel Mid en Bel Small samen. In totaal zijn er 10 principes, bepalingen en richtlijnen die maar één keer voorkomen in de geïnventariseerde explains en 7 die twee keer voorkomen. Het feit dat deze principes, bepalingen en richtlijnen zelden of nooit worden uitgelegd, kan betekenen

dat

beursgenoteerde

deze

geen

bedrijven

probleem en

dat

de

vormen meeste

voor

de

Belgische

meeste

Belgische

beursgenoteerde

bedrijven dus geen graten zien in het naleven van deze principes, bepalingen en richtlijnen. Een of twee keer voorkomen als explain wil zeggen dat slecht één of twee bedrijven van de 95 van de onderzochte bedrijven, dit is dus ongeveer 1% à 2% van de Belgische beursgenoteerde bedrijven, niet voldoen aan de CG Code op dit specifieke punt. Er kan dus gesteld worden dat dit een zeer klein aantal is en dat de bedrijven die er niet aan voldoen eerder uitzonderingen zijn in vergelijking met de andere onderzochte beursgenoteerde bedrijven. Bovendien dient hier de opmerking gemaakt te worden dat er voor principe 4 in zijn geheel één keer een explain werd opgegeven. Het is het bedrijf Econom Group dat principe 4 in zijn geheel niet volgens de voorgeschreven regels van de CG Code 2004 toepast maar waar de vennootschap er wel een explain voor geeft. Op die manier wordt het COE-principe toch correct toegepast.

Vervolgens kan gezien worden dat er een groep van 7 bepalingen en richtlijnen tussen de 3 en de 5 keer voorkomen bij verschillende bedrijven. Dit wil dus zeggen dat ongeveer 3% tot 5% van de onderzochte bedrijven niet aan deze bepalingen en principes voldoet. Ook dit is een eerder klein aantal. Wanneer dan de kaap van 5 % overschreden wordt, is er een groep van 9 richtlijnen en bepalingen die tussen de 6 en 10 keer uitgelegd worden bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven. Wanneer dit procentueel wordt uitgedrukt, gaat dit over 6% tot 10% van de onderzochte bedrijven. Dit aantal is niet langer verwaarloosbaar klein. Hier kan voor de eerste keer gezegd worden dat er voor deze bepalingen en richtlijnen een iets groter probleem tot navolgen blijkt bij de bedrijven. De exacte redenen waarom deze bepalingen en richtlijnen niet nagevolgd worden door de onderzochte bedrijven zal later in deze masterproef aan bod komen. Als opmerking kan hier vermeld worden dat bepaling 1.5., waarvoor 8 bedrijven een explain gegeven, als enige bepaling van principe 1 niet nagevolgd wordt. Alle andere bepalingen en richtlijnen van principe 1 worden nooit uitgelegd in de jaarrekeningen van de onderzochte bedrijven.

52

Vooraleer er in de top drie gedoken wordt, die als eerste werd toegelicht, is er nog de groep van bepalingen en richtlijnen die bij meer dan 10% van de Belgische beursgenoteerde bedrijven een explain achter hun naam staan hebben. Er zijn drie bepalingen die 13 keer worden uitgelegd in de jaarverslagen, 1 richtlijn die 15 keer wordt verklaard en een andere richtlijn waar 16 keer een uitleg wordt gegeven. Met percentages van 13% tot 16% van de bedrijven die niet aan deze voldoen, is er duidelijk teken aan de wand dat deze bepalingen en richtlijnen een hekel punt zijn voor vele Belgische beursgenoteerde bedrijven. Wat de exacte redenen zijn voor het niet kunnen of willen naleven van deze bepalingen en richtlijnen kan opnieuw teruggevonden worden in het verdere verloop van deze masterproef, met name in het onderdeel van de categorisatie.

•

Analyse van de top drie van explains per index

Wanneer we voorgaande analyse terugkoppelen naar de afzonderlijke indexen, er wordt niet langer gewerkt met het totaal over de Bel 20, Bel Mid en Bel Small, bekomt men een ander opmerkelijk resultaat bekomen. De vergelijking zal alleen worden uit de doeken gedaan voor de top drie van meest voorkomende explains bij de drie afzonderlijke indexen. Een diepere analyse zou ons te ver leiden.

Wanneer de absolute nummer één over alle indexen samen bekeken wordt, principe 8.9., kan opgemerkt worden dat een explain voor deze bepaling inderdaad ook het meeste voorkomt in de Bel 20 en de Bel Mid. Maar liefst 9 bedrijven van de Bel 20 en 8 bedrijven van de Bel Mid hebben een explain voor bepaling 8.9.. In tegenstelling tot de andere twee indexen staat bij de Bel Small deze bepaling slechts op de derde plaats met maar 7 bedrijven die hiervoor een explain geven. Het is dus duidelijk dat vooral de grotere bedrijven, de bedrijven van de Bel 20 en de Bel Mid, liever alleen de grotere aandeelhouders vragen laten stellen op de Algemene Vergadering. Als bijna 50% van de bedrijven genoteerd op de Bel 20-index en ongeveer 27% van de vennootschappen van de Bel Mid een explain geven voor dit principe, wil dit zeggen dat het gros van deze bedrijven een fundamenteel probleem heeft met naleven van dit principe. Hoe dir zou komen, wordt bekeken in een later deel van deze masterproef.

53

De top drie van meest voorkomende explains voor de Bel 20 is vrij gelijklopend aan de top drie gemaakt voor alle Belgsiche beursgenoteerde bedrijven samen. Zoals boven vermeld staat bepaling 8.9. op de eerste plaats met 9 bedrijven die hiervoor een explain geven. Op de tweede plaats staat, zoals in de top drie van alle onderzochte bedrijven samen, de richtlijn 5.3.1.. In de Bel 20 geven maar liefst 8 bedrijven een explain voor deze richtlijnen. Dit is 40% van de bedrijven genoteerd op de Bel 20. Tot slot sluit richtlijn 5.4.1. de rangen met 7 bedrijven die hiervoor een explain geven. Hier dient wel opgemerkt te worden dat deze twee richtlijnen nauw met elkaar samenhangen daar ze allebei over de onafhankelijkheid

gaan

van

de

leden

van

het

benoemings-

en

remuneratiecomité.

Net onder de absolute nummer één, namelijk bepaling 8.9., staat bij de Bel Mid op de tweede plaats aanbeveling 5.2.1. met 7 bedrijven die hiervoor een explain geven. Dit wil zeggen dat iets meer dan 23% van de bedrijven genoteerd op de Bel Mid hiervoor een explain geven. Deze richtlijn gaat over de samenstelling van het auditcomité. De derde plaats

wordt gedeeld door heel wat bepalingen en

richtlijnen waarvoor telkens door 6 bedrijven een explains wordt gegeven. Al deze resultaten kunnen worden in de overzichtstabel 2.2.4..

Tot slot kan de top drie van de Bel Small nader worden toegelicht. Deze top drie toont het minst gelijkenissen met de top drie die gevonden is over alle beursgenoteerde bedrijven samen. Op de eerste plaats staat bepaling 7.15. die handelt over het bekendmaken van de remuneratie van de CEO. Maar liefst 13 bedrijven van de Bel Small geven een explain waarom ze de remuneratie van de CEO niet op individuele basis bekend maken. Dit is bijna 30% van alle bedrijven die genoteerd staan op de Bel Small. Op de tweede plaats staat de bepaling 5.3. met 10 explains achter zijn naam. Deze bepaling behandelt de oprichting van een benoemingscomité, wat dus bij 22% van de Bel Small bedrijven niet gedaan wordt. Tot slot zijn er 7 bedrijven die een explain geven voor bepaling 8.9.. Opnieuw kan er gewezen worden op het feit dat de bepaling 8.9. zowel in de top drie van alle beursgenoteerde bedrijven als bij de Bel 20 en de Bel Mid op nummer één staat en hier maar de rangen sluit met een derde plaats.

54

Hieronder kan een samenvattende en vergelijkende tabel 2.2.4. gevonden worden die een mooi beeld geeft van de top drie over alle beursgenoteerde bedrijven en van de top drie van de indexen apart. Een belangrijke opmerking die hierbij kan gemaakt worden is dat bepaling 7.15. zonder twijfel pas op de derde plaats is beland bij de top drie van alle indexen samen doordat ze op nummer één staat bij de Bel Small. In geen van de andere twee top drie rankings is bepaling 7.15. terug te vinden. Ook kan gezien worden dat er een bijna in elke top drie een probleem wordt ondervonden met bepaling 5.3. of meer specifiek richtlijn 5.3.1.. Ook de hiermee samenhangende richtlijn 5.4.1. komt zowel voor in de top drie van de Bel 20 als de Bel Mid.

Globaal 1 Globaal 2 Globaal 3

Aantal explains 24 18 17

Nummer van principe, bepaling of toelichting 8.9. 5.3.1. 7.15.

Bel 20 1 Bel 20 2 Bel 20 3

9 8 7

8.9. 5.3.1. 5.4.1.

Bel Mid 1 Bel Mid 2 Bel Mid 3

8 7 6

8.9. 5.2.1. 2.3./4.6./5.3.1./5.4.1.

Bel Small 1 Bel Small 2 Bel Small 3

13 10 7

7.15 5.3. 8.9.

Tabel 2.2.4. Algemeen overzicht top drie grootste aantal explains

•

Analyse van de explains per principe

Nu reeds een aantal zaken zijn opgemerkt in verband met de geïnventariseerde explains kan er ook nog nagegaan worden welke principes, bepalingen of richtlijnen voor de meeste problemen zorgen bij de onderzochte bedrijven. Er wordt met andere woorden voor elke principe nagegaan hoeveel van zijn bepalingen en richtlijnen worden uitgelegd in de onderzochte jaarrekeningen. De aantallen die hieronder kunnen gevonden worden, zijn bekomen door het geheel

55

van de bedrijven van de Bel 20, Bel Mid en Bel Small te bekijken. Onderstaande tabel 2.2.5. kan helpen om inzicht te krijgen in deze problematiek.

Principe 1 2 3 4 5 6 7 8 9

Aantal bepalingen 1 5 2 7 5 2 7 3 0

Aantal richtlijnen 0 0 0 0 9 0 0 0 0

Totaal van bepalingen en richtlijnen 1 5 2 7 14 2 7 3 0

Tabel 2.2.5. Overzicht explains per principe

In bovenstaande tabel kan gezien worden dat bijna alle explains betrekking hebben tot bepalingen. Enkel voor principe 5 zijn er ook een aantal richtlijnen die een explain hebben. Zoals reeds eerder vermeld heeft principe 9 geen enkele explain en is er voor principe 1 enkel voor bepaling 1.5. een uitleg gegeven door Econom Group. Bij de principes 3, 6 en 8 zijn er ook niet zo veel bepalingen die een probleem vormen voor de onderzochte ondernemingen. Er zijn telkens maar 2 of 3 bepalingen waartoe er explains behoren. Bij de principes 2, 4 en 7 liggen die aantallen dan weer wat hoger, namelijk 5 of 7 bepalingen die explains achter hun naam staan hebben. Tot slot kan opgemerkt worden dat principe 5 met kop en schouders boven de andere principes uitsteekt. Voor principe 5 worden er 5 bepalingen uitgelegd en nog eens 9 deelbepalingen. Hierdoor is het duidelijk dat vooral principe 5 de wenkbrauwen van de Belgische beursgenoteerde bedrijven doet fronsen. Dit principe dat gaat over de oprichting van speciale comités door de Raad van Bestuur en zal in detail worden geanalyseerd in het verdere verloop van deze masterproef, met name in het onderdeel van de categorisatie.

56

2.2.2. Categorisatie Nu het aantal explains per principe, bepaling of richtlijn is bepaald, volgt natuurlijk nog zeer de vraag of al deze explains wel aanvaardbaar zijn en ook wat de reden is dat de bedrijven deze principes, bepalingen en richtlijnen niet kunnen of wensen te volgen. De kwaliteit van de explains is niet gecontroleerd door ze eenvoudigweg te tellen. De onderliggende redenen voor de explains worden ook niet blootgelegd door zo een kwantitatieve analyse. Om deze problemen aan te pakken werd er een categorisatie opgemaakt die een dieper inzicht zal geven in de aard van de geïnventariseerde explains.

In dit onderdeel worden eerst de verschillende opgestelde categorieën grondig besproken. Het is van groot belang de redenering achter de opstelling van de categorieën te begrijpen alvorens een diepere analyse te maken van de categorieën zelf. Verder wordt er per categorie een analyse gemaakt. Hier zullen alle belangrijke vaststellingen per categorie naar de oppervlakte gebracht worden.

a. Opstellen van de categorieën Het opstellen van de verschillende categorieën was een niet zo voor de hand liggende taak. Bij het maken van de verschillende categorieën was het uiteraard niet de bedoeling om er oneindig veel op te stellen want dit zou niet voor het gewenste inzicht in de ware inhoud van de explains zorgen. Vooral het reduceren van de complexiteit in het kluwen van alle geïnventariseerde explains was het doel van deze categorisatie. Door de explains in aparte categorieën in te delen zou een duidelijker overzicht moeten ontstaan betreffende de aard en de inhoud van deze explains. Wanneer er te veel verschillende categorieën zouden worden opgesteld, zou het opnieuw zeer moeilijk worden om door het bos van explains de bomen nog te kunnen zien. Daarom werd ervoor geopteerd om zeven aparte categorieën op te maken die elk een aantal gerelateerde topics verzamelen. Deze topics zijn de redenen die de onderzochte bedrijven opgeven voor het afwijken van de CG Code 2004. Bovendien houden ze allemaal op een of andere manier verband met het hoofdonderwerp van de categorie en vormen daardoor samen een mooi geheel.

57

Hieronder worden de verschillende categorieën worden opgesomd en wordt ook de link met de bijhorende topics nader uitgelegd worden.

1. Categorie

Aandeelhouders:

deze

categorie

is

zonder

twijfel

de

belangrijkste van allemaal en is daarom ook onontbeerlijk bij de categorisatie. Gezien de toch wel zeer speciale aandeelhoudersstructuren die typisch zijn voor de Belgische beursgenoteerde bedrijven, was het onmogelijk om deze categorie over het hoofd te zien. De verschillende topics

bestaan

uit:

controleaandeelhouders, kernaandeelhouders.

de de

Explains

aandeelhoudersstructuur,

referentieaandeelhouders verbonden

met

deze

en

topics

de de komen

veelvoudig voor waardoor het dan ook zeer belangrijk is om die de nodige aandacht te geven.

2. Categorie Comités: deze categorie is de kleinste van de zeven. Ondanks het feit dat de CG Code 2004 vraagt om drie comités op te stellen, namelijk

het

auditcomité,

het

remuneratiecomité

en

het

benoemingscomité, kan door de onderzochte bedrijven hieraan vaak niet voldaan worden. Er kan echter vaak door bijvoorbeeld het geringe aantal bestuurders niet overgegaan worden tot het opstellen van drie aparte comités omdat de comités dan een identieke samenstelling zouden hebben wat redelijk absurd zou zijn. Er wordt ook vaak geopperd dat de comités als een collegiaal orgaan werken en dat daarom aan sommige bepalingen of richtlijnen niet voldaan wordt. Tot slot wordt ook vaak de samenstelling van de comités als explain gegeven. Samenvattend zijn de verschillende topics dus: de omvang van de comités, de samenstelling van de comités en de comités als een collegiaal orgaan.

3. Categorie

De

Raad

van

Bestuur:

er

kunnen

ook

veel

explains

teruggevonden worden die de Raad van Bestuur opgeven als basis voor het afwijken van de CG Code. De verschilldende topics in deze categorie zijn: de beperkte omvang van de Raad van Bestuur, de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Bestuur als een collegiaal orgaan. Er kan opgemerkt worden dat deze topics volledig identiek zijn aan de drie topics van de tweede categorie, de comités. Veelal zijn de explains in deze

58

twee categorieën dan ook gelijklopend met als enige verschil dat de tweede categorie de comités tot onderwerp heeft en de derde categorie dan weer de Raad van Bestuur.

4. Categorie Remuneratie: zoals reeds eerder vermeld wordt CG soms te eng gezien als een regelgeving rondom de remuneratie van het management en de bestuurders. Dit is uiteraard niet het geval. CG is zoveel meer dan een loonregeling. Toch wordt er aan de principes, en aansluitend de explains, die verband houden met remuneratie, veel aandacht besteed door de media en het brede publiek. Vandaar ook de keuze om voor de remuneratie een aparte categorie op te stellen. Veelal echter wordt er afgeweken van de richtlijnen en bepalingen rondom remuneratie omdat de privacy van de betrokken personen wordt beschermd. Omdat het bedrijf de persoon in kwestie geen schade wil berokkenen op privé-vlak, worden sommige details rondom de remuneratie liever binnenskamers gehouden. Er kan ook verwezen worden naar de marktstandaarden om een afwijking te

verklaren.

Vaak

worden

de

personeelsleden

vergoed

naar

marktstandaarden en vindt het bedrijf het daarom niet nodig om veel details vrij te geven rondom de remuneratie. De twee topics binnen deze categorie zijn dus: marktstandaarden en privacy.

5. Categorie Wetgeving: veelal zijn er overlappen tussen de wetgeving en de Belgische CG Code. Sommige onderwerpen zoals de onafhankelijkheid van bestuurders worden zowel in CG Code 2004 als in het Belgische Wetboek behandeld. Vennootschappen dienen de keuze te maken tussen het naleven van de CG Code of het naleven van het Belgische Wetboek indien deze twee hetzelfde onderwerp beslaan. Het is dan ook logisch dat niet altijd de keuze wordt gemaakt om te voldoen aan de CG Code ten voordele van de Belgische Wetgeving. De volgende wetten komen dan ook vaak voor als topic: Artikel 524 van het Belgische Wetboek, Artikel 532 van het Belgische Wetboek en de Belgische Wet van 17 december 2008.

6. Categorie Specifieke mededelingen: deze categorie is zonder twijfel deze die de meeste explains bevat. De categorie omvat alle explains die de volgende topics hebben: de bedrijfsactiviteit, de bedrijfsomvang, de

59

historische tradities van de vennootschap, een overgangsperiode of de kennis en ervaring van bestuurders en managers. Deze topics zijn misschien minder met elkaar gerelateerd dan de topics in de andere categorieën maar toch behoren ze allemaal tot deze categorie. Alle topics geven echter een specifieke reden waarom de CG Code 2004 niet gevolgd wordt, vandaar ook de naam van deze categorie. Er werd geopteerd om al deze toch wel erg uiteenlopende topics in één categorie onder te brengen omdat het niet mogelijk was ze te laten aansluiten bij een andere categorie.

7. Categorie Divers: deze categorie is waarschijnlijk de meest complexe van alle categorieën. Hier worden explains geplaatst die vallen onder volgende topics: mindset van de bestuurders of de aandeelhouders of explains die geen duidelijke uitleg geven voor het afwijken van de CG Code. De eerste topic is hoogstwaarschijnlijk de meest bizarre van allemaal. Vaak wordt er als explain gegeven dat de bestuurders of aandeelhouders van mening zijn dat de afwijking van de CG Code gegrond is. Wat de achterliggende reden van deze mening is, wordt dan weer niet vermeld. Vandaar dat deze explains als naam mindset kregen. Er zijn ook veel vennootschappen die wel een poging doen om een explain te geven maar die er toch niet in slagen om hun ware beweegredenen toe te lichten. Bij deze explains is het niet echt duidelijk om de ware reden voor het afwijken van de CG Code te achterhalen. Sommige onderzoekers zouden deze explains als ongeldig of invalid categoriseren maar dat gaat een brug te ver voor mij. Ik heb er dan ook voor gekozen om alle explains zo goed mogelijk te doorgronden zodat er zo weinig mogelijk explains onder deze topic dienen geplaatst te worden.

Bij sommige categorieën wordt een ook een topic “andere” of “combinatie” gebruikt. In deze gevallen behoren de explains wel tot de categorie maar zijn ze moeilijk te plaatsen bij een specifieke topic. Ze zijn dus wel gerelateerd aan het hoofdonderwerp van de categorie maar komen zo zelden voor dat er geen aparte topic voor bestaat. Het komt ook soms voor dat de explains een combinatie zijn van meerdere

topics

van één enkele

categorie.

Vandaar ook de

topic

60

“combinatie”. In onderstaande tabel 2.2.6. wordt een overzicht gegeven van de verschillende categorieën en hun desbetreffende topics.

Categorie 1: Aandeelhouders Aandeelhoudersstructuur Controleaandeelhouders Referentieaandeelhouders Kernaandeelhouders Andere

Categorie 2: Comités Beperkte omvang Colegiaal orgaan Samenstelling

Categorie 3: Raad van bestuur Beperkte omvang Collegiaal orgaan Samenstelling

Categorie 4: Remuneratie Privacy Marktstandaarden

Categorie 5: Wetgeving Ar. 524 Ar. 532 Wet 17 dec. 2008 Andere

Categorie 6: Specifieke Mededelingen Bedrijfsomvang en -activiteit Overgangsperiode Historische traditie Kennis en Ervaring Combinatie van voorgaande Andere

Categorie 7: Divers Mindset Ongeldig Tabel 2.2.6. Overzicht van de categorieën

Alvorens er wordt overgegaan tot de analyse van de categorieën dient nog vermeld te worden dat er een verschil optreedt tussen de som van de explains in de inventarisatie en de som van de explains in de categorisatie. Bij de inventarisatie zijn er 251 explains opgetekend en bij de categorisatie zijn dat er 12 meer namelijk 263 explains. Het verschil is te wijten aan het feit dat in sommige explains twee of meerdere redenen zijn opgegeven voor het afwijken van de CG Code. Wanneer dit het geval was, werd één en dezelfde explain opgenomen in alle categorieën waar de redenen in thuis horen. Dit verklaart het verschil van 12 explains.

Voor een overzicht van alle categorieën en topics en hun bijhorende explains wordt er verwezen naar bijlage 2.2.6. waar alles kan gevonden worden.

61

b. Analyse van de categorisatie Voor de analyse van de categorisatie werd er gekozen om voor elk van de categorieën op een op een afzonderlijke maar identieke manier tewerk te gaan. Eerst en vooral zal de verdeling van de explains over de verschillende topics worden bekeken. Zo kan gezien worden welke topics binnen elke categorie het meeste voorkomen. Hierna zal de procentuele verdeling over de Bel 20, Bel Mid en Bel Small voor de explains worden bekeken. Dit kan een dieper inzicht geven in

de

verschillende

beweegredenen

al

naargelang

de

grootte

van

de

vennootschappen en de index waarop ze zijn genoteerd. Een analoge procentuele verdeling wordt gemaakt op basis van de principes, bepalingen en richtlijnen waarbij de explains behoren. Op die manier kan gezien worden welke principes, bepalingen en richtlijnen het meeste explains hebben binnen één categorie.

Dat deze drie stappen voor elke categorie apart gemaakt worden, kan misschien een beetje raar klinken, maar er werd hiervoor gekozen om de duidelijkheid en eenvoud te vergroten. Wanneer er een soort van uniformiteit zit in de analyse van elke categorie, kan er gemakkelijk informatie teruggevonden worden.

1. Categorie Aandeelhouders Zoals kan geen worden op figuur

Figuur 2.2.8. Verdeling categorie Aandeelhouders per topic

2.2.8.

heeft

de

categorie

Aandeelhouders vijf topics waarover

22% 30%

er 23 explains zijn verdeeld. De topic

9%

aandeelhoudersstructuur

neemt het grootste gedeelte van de explains voor zijn rekening met een

13%

percentage van bijna 30% van de

26% Structuur Referentieaandeelhouders C ontroleaandeelhouders Kernaandeelhouders Andere

van

de

CG

Code

2004.

Zoals

explains. Van de 23 explains zijn er 7 die de aandeelhoudersstructuur als reden opgeven voor het afwijken reeds

eerder

gemeld

zijn

de

Belgische

beursgenoteerde bedrijven gekend om hun specifieke aandeelhoudersstructuren en in het licht daarvan is dit resultaat dus niet verbazingwekkend. Vervolgens is het de topic referentieaandeelhouders dat het hoogste aantal explains achter zijn naam staan heeft met een percentage van 26%. In deze topic wordt vaak

62

opgegeven dat de referentieaandeelhouder graag iets te zeggen heeft in de vennootschap en op die manier zijn stempel drukt op bijvoorbeeld het voordragen van nieuwe kandidaten voor de Raad van Bestuur. Er wordt ook soms gemeld dat de referentieaandeelhouder een specifieke wens of voorkeur heeft, die vervolgens door de vennootschap wordt ingewilligd. Het minste aantal explains betreft de kernaandeelhouders, namelijk 9%. Er zijn slechts twee explains in deze categorie, beide voor KBC. Dit scenario kan ook teruggevonden worden voor GBL die tot drie keer toe de controleaandeelhouders aanhaalt als reden voor het afwijken van de richtlijnen van de CG Code. Tot slot zijn er 5 explains die behoren tot de topic “andere”. Hier worden redenen aangehaald zoals stichtende aandeelhouders, het verdedigen van de belangen van alle aandeelhouders,

het

beperkt

aantal

aandeelhouders

dat

de

Algemene

Vergadering bijwoont en de vertegenwoordiging van aandeelhouders. Hier zitten heel wat verschillende redenen in die wel met aandeelhouders te maken hebben maar niet echt bij een van de andere topics kon ingedeeld worden.

Figuur 2.2.9. Verdeling categorie Aandeelhouders per index 17%

Zoals op figuur 2.2.9. kan gezien worden, zijn het vooral de bedrijven die genoteerd staan op de Bel 20 die de

aandeelhoudersstructuur

aanhalen als reden voor het niet 22%

61%

navolgen

van

de

principes,

bepalingen en richtlijnen van de CG Code 2004. Maar liefst 61% van de explains met andere woorden 14 Bel 20

Bel Mid

Bel Small

van

de

23

explains

zijn

van

bedrijven uit de Bel 20. Van de 23 explains zijn er 5 explains die opgegeven zijn door de vennootschappen genoteerd op de Bel Mid en 4 explains die opgegeven zijn door vennootschappen van de Bel Small.

Op onderstaande figuur 2.2.10. kan gezien worden dat vooral bepaling 8.9., betreffende de vereiste 5% van de aandelen om voorstellen te mogen indienen voor de Algemene Vergadering, de categorie aandeelhouders gebruikt om hun afwijkingen te verklaren. Dit is uiteraard een logische uitkomst gezien het

63

onderwerp van de bepaling. Vervolgens kan ook opgemerkt worden dat de richtlijnen 5.2.1., 5.3.1. en 5.4.1. vaak explains in deze categorie hebben. Deze richtlijnen gaan allemaal over de onafhankelijkheid van de bestuurders in de drie verschillende comités. Figuur 2.2.10. Verdeling categorie Aandeelhouders per principe, bepaling en richtlijn 6 5 4 3 2 1 0 Bepaling 1.5.

Bepaling 2.2.

Bepaling 4.1.

Richtlijn 5.2.1.

Richtlijn 5.3.1.

Richtlijn 5.3.4.

Richtlijn 5.4.1.

Bepaling 8.9.

2. Categorie Comités Figuur 2.2.11. Verdeling categorie Comités per topic

Op figuur 2.2.11. kan ziet men wat de verdeling is van de topics van de categorie Comités. De verdeling over

29%

29%

de

drie

topics

is

vrij

gelijkmatig. Er zijn in totaal 7 explains

die

binnen

deze

categorisatie vallen. Voor de topics “omvang” en “samenstelling” zijn 42%

er elk 2 explains en voor de topic “college” zijn er 3 explains. Dit wil

Omvang

C ollege

Samenstelling

dus

zeggen

dat

er

een

vrij

gelijkmatige verdeling is over de drie topics en dat de percentages op de figuur hierover misschien een beetje een vertekend beeld geve.

Een figuur maken voor de verdeling over de verschillende indexen is overbodig. Er wordt echter maar 1 van de 7 explains binnen deze categorie gegeven wordt door een bedrijf uit de Bel 20. De vennootschap AB Inbev geeft aan dat een afwijking van richtlijn 5.3.1. gerechtvaardigd is door de huidige samenstelling van het benoemingscomité. Alle andere 6 explains zijn opgegeven door bedrijven die genoteerd staan op de Bel Small.

64

Figuur 2.2.12. Verdeling categorie Comités per principe, bepaling en richtlijn 3,5 3 2,5 2 1,5 1 0,5 0 Bepaling 2.2.

Bepaling 2.7.

Richtlijn 5.3.1.

Richtlijn 5.3.6.

Richtlijn 5.4.1.

Op bovenstaande figuur 2.2.12. kan de verdeling van de explains uit deze categorie gezien worden per bepaling en richtlijn. Voor bepaling 2.7. komen de meeste explains voor. Deze bepaling handelt over de openbaarmaking van de individuele aanwezigheidsgraad van bestuurders op bijeenkomsten. Elk van de drie explains geeft aan dat de comités als een collegiaal orgaan werken. Daarom is gekozen om toch maar niet de CG Code 2004 te volgen en dus de individuele aanwezigheid niet bekend te maken. Voor de andere bepaling en richtlijnen is er telkens maar één explain gegeven. Het valt op dat er opnieuw explains worden gegeven voor de richtlijnen 5.3.1. en 5.4.1.. Deze richtlijnen worden in bijna elke categorie uitgelegd.

3. Categorie De Raad van Bestuur Figuur 2.2.13. Verdeling categorie Raad van Bestuur per topic

Figuur 2.2.13. geeft de verdeling van de explains over de verschillende topics voor de categorie Raad van

16%

Bestuur weer. Bijna drie vierde van de explains heeft als onderliggende

11%

reden de omvang van de Raad van 73%

Bestuur. In de meeste gevallen gaat het over een beperkte omvang van de Raad van Bestuur waardoor het

Omvang

C ollege

Samenstelling

onmogelijk

is

om

aan

sommige

principes, bepalingen en richtlijnen te voldoen. Er zijn 28 van de 38 explains die onder deze topic vallen. In mindere mate zijn er explains die vallen onder de topic samenstelling, slechts 6 van de 38 explains. Dit wijst erop dat de samenstelling van de Raad van Bestuur voor minder problemen zorgt dan de omvang ervan. Een nog kleinere fractie van de explains valt onder de topic “college”, namelijk maar 11%.

65

Figuur 2.2.14. Verdeling categorie Raad van Bestuur per index

Op

figuur

2.2.14.

kan

gezien

worden dat de Bel Mid en de Bel Small de meeste explains hebben in deze categorie. De Bel 20 heeft

20%

maar 40%

de

explains

helft dat

van

deze

het

twee

aantal indexen

allebei hebben. Deze index heeft 8 40%

van de 38 explains achter haar naam staan. Voor de Bel Mid en de

Bel 20

Bel Mid

Bel Small

Bel Small is dat telkens 15 explains of 40% van de explains. Hierbij kan

zich de vraag gesteld worden als de grootte van de bedrijven hier iets mee te maken heeft. Een mogelijke verklaring zou kunnen zijn dat vennootschappen die op de Bel 20 zijn genoteerd meestal groter zijn dan de bedrijven in de andere indexen en dat ze daarom hun Raden van Bestuur op een meer robuuste manier zijn samengesteld waardoor de Raad van Bestuur bijna nooit een bron van afwijking van de CG Code vormt.

Figuur 2.2.15. Verdeling categorie Raad van Bestuur per principe, bepaling en richtlijn

2. 7. pa lin g Ri 5. ch 1. tli jn 5. 2. Be 1. pa lin g Ri 5. ch 3. tli jn 5. Ri 3. ch 1. tli jn 5. 3. Be 6. pa lin g Ri 5. ch 4. tli jn 5. Ri 4. ch 1. tli jn 5. 4. Be 6. pa lin g 5. 5. Be

pa lin g Be

Be

pa lin g

2. 2.

10 8 6 4 2 0

De figuur 2.2.15. geeft een overzicht van de verdeling van de explains van deze categorie over de verschillende bepalingen en richtlijnen. Het is duidelijk dat vooral de bepalingen en richtlijnen die gelinkt zijn aan principe 5 vaak voorkomen in deze categorie. Ook de bepalingen 2.2. en 2.7. komen net zoals bij de categorie Comités voor, maar dan wel in mindere mate dan de explains verbonden aan principe 5. Dit principe 5 gaat zoals eerder vermeld over het

66

oprichten van de verschillende comités. Dat de Raad van Bestuur en meer bepaald, de samenstelling en de omvang ervan vaak aan de basis liggend van een explain hieromtrent is logisch. Het is echter vanuit de leden van de Raad van Bestuur dat de verschillende comités worden bepaald.

4. Categorie Remuneratie Eerder werd er reeds vermeld dat CG maar al te vaak alleen in het licht van remuneratie wordt gezien. Ondanks het feit dat remuneratie een belangrijk onderdeel is van CG, is CG uiteraard wel veel meer dan remuneratie alleen.

Figuur 2.2.16. Verdeling categorie Remuneratie per topic

Desondanks categorie explains

werd

er

opgemaakt verzamelt

die

toch

een

die

alle

handelen

over de remuneratie. Veelal wordt 45%

45%

als verklaring voor het afwijken van de

principes,

richtlijnen remuneratie

10%

betrokken

in

bepalingen verband

de

privacy

personen

en

met

de

van

de

opgegeven.

Figuur 2.2.16. geeft een overzicht Privacy

Marktvoorwaarden

C ombinatie

van de verdeling van de categorieën per topic weer. De beursgenoteerde vennootschappen geven maar liefst in 45% van de explains de privacy op als reden voor het afwijken van de CG Code. Maar eigenlijk is dit niet het correcte percentage. Want in de topic combinatie wordt zowel de privacy als de marktvoorwaarden als uitleg voor het afwijken gegeven. In werkelijkheid wordt dus in maar liefst 90% van de explains in de categorie Remuneratie de privacy van de personen in kwestie aangehaald voor het niet naleven van de principes, bepalingen en richtlijnen die de CG Code voorschrijft. Een analoge redenering kan gemaakt worden voor de marktvoorwaarden. In 10% van de gevallen wordt enkel de marktvoorwaarden aangehaald als verklaring. Daarboven komt

nog een 45% van de explains die zowel de

marktvoorwaarden als de privacy aanhalen. Dit maakt dus een totaal van 55%. Er dient misschien nog vermeld te worden dat met marktvoorwaarden het volgende wordt bedoeld: er wordt een vergoeding uitgekeerd veel verschilt van de vergoedingen die bij andere bedrijven in hetzelfde marktsegment worden

67

uitgekeerd. Aangezien de vergoeding in de buurt ligt van andere, wordt ervan uitgegaan dat het niet nodig is om het exacte bedrag openbaar te maken.

Figuur 2.2.17. Verdeling categorie Remuneratie per index 16%

Op de figuur 2.2.17. die hiernaast kan gevonden worden, ziet men de verdeling van de explains over de drie indexen. Het is duidelijk dat

11%

vooral de Bel Small, 73% van alle explains moeilijk

in

heeft

richtlijnen 73%

deze met

en

betrekking Bel Mid

Bel Small

de

het

principes,

bepalingen

hebben

openbaarmaking Bel 20

categorie,

tot van

die de de

remuneratie. In mindere mate kan

deze terughoudendheid teruggevonden worden bij de bedrijven van de Bel 20 en de Bel Mid. Deze hebben respectievelijk maar 16% en 11% van de explains in deze categorie achter hun naam staan. Een mogelijke verklaring hiervoor zou kunnen zijn dat de vennootschappen die genoteerd staan op deze indexen meer druk voelen om de vergoedingen openbaar te maken. Deze bedrijven zijn vaak in handen van vele kleinere aandeelhouders en trekken meer aandacht van beursanalisten naar zich toe. Vandaar dat deze bedrijven misschien meer geneigd zijn om toch te voldoen aan de eis van de openbaarmaking van de remuneratie. Laat het wel duidelijk zijn dat deze denkpistes slechts suggesties en mogelijke verklaringen proberen te bieden.

Figuur 2.2.18. Verdeling categorie Remuneratie per principe, bepaling en richtlijn 14 12 10 8 6 4 2 0 Bepaling 7.5.

Bepaling 7.15.

Bepaling 7.16.

Bepaling 7.17.

68

Op bovenstaande figuur 2.2.18. kan gezien worden dat alle explains uit deze categorie betrekking hebben op principe 7. Dit is absoluut normaal aangezien principe 7 gaat over de remuneratie van de bestuurders en het uitvoerend management. De meeste explains uit deze categorie hebben betrekking op bepaling 7.15. die handelt over de bekendmaking van de remuneratie van de CEO op individuele basis. Maar liefst 12 van de 19 gaan hierover, een absolute meerderheid dus. De bepaling 7.5. komt het meeste voor met 4 explains van de 19. Deze bepaling behandelt de bekendmaking van de remuneratie van de nietuitvoerende bestuurders op individuele basis. Tot slot zijn er nog de bepalingen 7.17. en 7.16. die respectievelijk 3 en 1 keer voorkomen. Het is duidelijk dat vooral de bekendmaking van de remuneratie van de CEO

voor de meeste

problemen zorgt bij de onderzochte bedrijven.

5. Categorie Wetgeving Figuur 2.2.19. geeft de verdeling Figuur 2.2.19. Verdeling categorie Wetgeving per topic

van de explains per topic weer voor de categorie Wetgeving. Zoals kan

18%

gezien worden zijn er twee topics 33%

die elk ongeveer één derde van de 15%

explains van de categorie achter hun naam staan hebben het gaat over Artikel 532 van het Wetboek van de Belgische Vennootschappen

34% Art. 524

Wet 17 december

Art. 532

Andere

en de topic andere. Artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen

gaat over het percentage aandelen dat nodig is om voorstellen in te dienen voor de Algemene Vergadering. Heel wat bedrijven opteren ervoor de wet te volgen en dus een percentage van 20% te hanteren in plaats van de 5% zoals door de CG Code is voorgeschreven. Onder de topic andere vallen heel wat wetten die slechts

een

of

twee

keer

aangehaald

worden.

Hier

bevinden

zich

ook

uitzonderlijke wetgevingen zoals de gaswet. Deze laatste is uiteraard maar voor één Belgisch beursgenoteerd bedrijf van toepassing, namelijk Fluxys. De andere twee topics hebben net iets minder explains. De Wet van 18 december 2008, die de onafhankelijkheid van de bestuurders van het auditcomité behandelent, heeft 5 explains van de 33. Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen slaat

69

op een artikel binnen de Belgische Wetgeving dat de onafhankelijkheid van bestuurders behandelt. Veel ondernemingen kiezen ervoor om het Wetboek te volgen inzake onafhankelijkheid in plaats van de CG Code. In deze topic bevinden zich 6 van de 33 explains.

Figuur 2.2.20. Verdeling categorie Wetgeving per index

Op de figuur 2.2.20. hiernaast kan de verdeling van de explains per index gevonden worden. Het is duidelijk dat

24%

vooral de bedrijven van de Bel Small explains

52%

Wetgeving 24%

in

verband

aanreiken

met om

uit

de te

leggen waarom ze de CG niet volgen. Maar liefst 17 van de 33 explains uit deze categorie behoren tot bedrijven

Bel 20

Bel Mid

Bel Small

die genoteerd staan op de Bel Small.

Voor de Bel 20 en de Bel Mid wordt voor elk een aantal van 8 explains gevonden. Dit komt overeen met 24% van de explains binnen de categorie Wetgeving.

Een figuur opstellen voor alle mogelijke principes, bepalingen en richtlijnen die voorkomen in deze categorie is bijna onbegonnen werk aangeziener zoveel verschillen zijn. Wel kan gezegd worden dat bepaling 8.9. het meeste voorkomt met 12 explains. Deze bepaling gaat over de benodigde 5% van de aandelen om voorstellen te mogen doen in de Algemene Vergadering. Alle explains voor het afwijken van deze bepaling gaan dan ook over Artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen. Eén enkele explain echter geeft de transparantiewetgeving op als uitleg. Ook bepaling 2.3. komt vaak voor in deze categorie, namelijk 7 keer. Deze behandelt de onafhankelijkheid van de bestuurders. Hiervoor wordt niet een verklaring vaak gegeven maar komen echt alle topics bijna evenveel aan bod.

6. Categorie Specifieke Mededelingen

70

Figuur 2.2.21. Verdeling Categorie Specifieke Mededelingen per topic

Deze

categorie

is

zonder

twijfel de grootste van alle

17% 32%

5%

zeven

de

categorieën.

Ze

verzamelt allerlei explains die specifieke redenen aanhalen

24%

voor het afwijken van de CG 9%

Bedrijfsomvang & -structuur Historisch gegroeid C ombinatie

13%

Code maar die in geen enkele Overgangsperiode Kennis & ervaring Andere

van de andere categorieën past.

Op de figuur 2.2.21. kan de verdeling van de 102 explains in deze categorie over de verschillende topics teruggevonden worden. De meeste topics, 34 van de 102, geven de bedrijfsomvang en of de bedrijfsactiviteit als reden voor het niet volgen van de principes, bepalingen en richtlijnen van de CG Code. Een andere groot aandeel is weggelegd voor de topic kennis & ervaring. Vaak wordt de kennis & ervaring van bestuurders of de CEO aangehaald als explain voor het niet naleven van de principes, richtlijnen en bepalingen. Veelal bezitten deze personen veel know how die gedurende de loop van hun carrière binnen het bedrijf is opgebouwd. Deze kennis & ervaring is van grote waarde voor het bedrijf en daarom wordt ervoor gekozen om ondanks de CG Code deze personen toch binnen het bedrijf te houden voor een specifieke functie waarvoor ze misschien niet in aanmerking komen volgens de CG Code. Dit komt maar liefst in 24% van de explains in deze categorie voor. Een derde topic waar er veel explains in terug te vinden zijn, is de topic “andere”. Hieronder zijn allerlei explains verzameld die wel degelijk een specifieke reden opgegeven maar die in geen enkele andere topic of categorie kunnen geplaatst worden. Er wordt ook vaak verwezen naar de topic “overgangsperiode”. Deze explains geven aan dat de principes, bepalingen en richtlijnen voorlopig nog niet gevolgd worden maar dat binnen een bepaalde periode dit wel het geval zal zijn. In kleinere mate wordt de traditie binnen het bedrijf aangehaald als basis van de explain. Dit gebeurt slecht in 9 van de 102 explains wat dus net geen 10% van de explains in deze categorie is. Een resterende topic is de topic “andere”. Hier vallen specifieke mededelingen onder die in geen enkele andere topic kunnen geplaatst worden. Hieronder vallen

71

explains die als reden bijvoorbeeld opgeven om de verschillende evaluaties te laten samenvallen of omdat het zo in het CG Charter is opgenomen.

Figuur 2.2.22. Verdeling categorie Specifieke Mededelingen per index

Op de volgende figuur 2.2.22. kan de verdeling van de explains van deze categorie

14%

over

de

verschillende

indexen teruggevonden worden . Het is 52%

zeer

duidelijk

dat

vooral

de

vennootschappen die genoteerd staan 34%

op de Bel Small veel explains hebben in deze categorie. Maar liefst 52% van de explains of met andere woorden 53 Bel 20

Bel Mid

Bel Small

van

de

102

explains

zijn

van

vennootschappen uit de Bel Small. De Bel Mid neemt dan weer 34% van de explains in deze categorie voor zijn rekening. Dit komt neer op 35 van de 102 explains. De rangen worden gesloten door de Bel 20 met 14% van de explains in deze categorie. Het is duidelijk dat vooral de iets kleindere bedrijven, genoteerd op de Bel 20 en de Bel Small, veel explains hebben in de categorie “Specifieke mededelingen”. Een mogelijk verklaring hiervoor is het grotere aantal bedrijven dat

in

deze

twee

indexen

staat

genoteerd

en

daardoor

de

grotere

verscheidenheid in bedrijfscultuur en bedrijfsvisie.

Een aparte grafiek opmaken om aan te geven wat de verdeling is over de verschillende principes, bepalingen en richtlijnen is in dit geval zo goed als onmogelijk. Als er gezegd wordt dat bijna elke mogelijke bepaling en richtlijn voorkomt in deze categorie, ligt dit waarschijnlijk niet ver van de waarheid. Een hele resem van verschillende principes, bepalingen en richtlijnen kan hier teruggevonden worden. Een simpele blik

op bijlage 2.2.6. kan dit inzicht

versterken.

7. Categorie Divers In deze categorie zijn er 40 explains ondergebracht. Explains die door de onderzochte vennootschappen zelf als explain zijn opgegeven. Er is echter een vrij groot probleem met de explains in deze categorie. Nergens kan er een onderliggende, goed gefundeerde uitleg gevonden worden over waarom er voor

72

gekozen werd de principes, bepalingen en richtlijnen van CG Code 2004 niet te volgen. De vennootschappen vinden zelf dat ze met deze explains voldoende uitleggen waarom ze er niet aan voldoen maar voor buitenstaanders is ware reden niet echt duidelijk.

Een oordeel vellen over de geldigheid van deze explains is niet de bedoeling van deze masterproef. De beoordeling hiervan wordt overgelaten aan de hiervoor bevoegde instanties. Wel kan van deze explains gezegd worden dat de kwaliteit ervan niet naar behoren is. Wanneer er vragen zijn bij de uitleg die gegeven wordt, dan kan gesteld worden dat de kwaliteit niet is wat die zou moeten zijn. Deze explains kunnen zonder twijfel op een betere manier worden gestaafd, met betere en duidelijkere argumenten. Dat zou de kwaliteit enorm ten goede komen.

2.2.3.

Zwaktes

en

sterktes

van

de

inventarisatie

en

categorisatie Aan de basis van dit eerste deel van het onderzoek ligt de inventarisatie van de explains die werd gedaan door Ben Vandermeulen en mezelf. Bij het verzamelen van alle explains is het uiteraard mogelijk dat er steeds een door de mazen van het net is geglipt. Met andere waarden is het altijd mogelijk dat er een explain over het hoofd is gezien. Dit wil echter niet zeggen dat er niet de nodige aandacht en controle is besteed aan de inventarisatie. Het tegendeel is waar, de meeste tijd werd gestoken in het verzamelen van de explains en het controleren van elkaar op eventuele fouten.

Een tweede zwak punt is de categorisatie. Hier werden alle explains op een zo objectief mogelijke manier opgenomen in de verschillende categorieën. Vooral de categorie Divers waar de explain naar mijn mening niet genoeg diepgang en gestaafde argumenten heeft, kan voor discussie zorgen. Iedere onderzoeker zal sommige explains misschien op een andere manier interpreteren. Dit kan voor kleine verschuivingen zorgen in de categorie Divers maar zal zeker niet voor grote veranderingen zorgen in de conclusies van dit eerste deel van het onderzoek.

73

Het feit dat ook alle ondernemingen van de lijst in bijlage 2.2.1. zijn opgenomen in de analyses van de inventarisatie en categorisatie, kan een kleine invloed hebben op de bekomen resultaten. Vennootschappen met een speciale structuur zoals vastgoedbevaks, holdingmaatschappijen en de Nationale Bank van België zijn altijd opgenomen in de analyses zoals om het even welke andere vennootschap. Alle bedrijven die in december 2008 genoteerd stonden op een van de drie indexen, zijn opgenomen in de analyse om een zo volledig mogelijk beeld te krijgen van het CG gebeuren binnen de Belgische beursgenoteerde bedrijven. Indien de vennootschappen met een speciale structuur niet zouden opgenomen worden, zou dit globale beeld verdwijnen. En dit kan uiteraard de bedoeling niet zijn.

Tot slot dient er ook nog gewezen te worden op het feit dat deze masterproef geen monitoringstudie is. Eerder werd dit ook reeds vermeld. Wanneer bedrijven geen expliciete explains opgeven voor het niet naleven van de CG Code 2004 dan worden er uiteraard geen explains opgenomen voor dit bedrijf ook al volgt het bedrijf niet alle principes, bepalingen en richtlijnen en zouden er dus in principe wel explains moeten zijn. Enkel de informatie die publiek verkrijgbaar is, het CG Charter en de jaarrekening, wordt gecontroleerd op explains en indien de explains daar niet beschikbaar zijn worden er geen geïnventariseerd voor het desbetreffende bedrijf.

74

2.3. Deel 2: case study 2.3.1. Selectie van de case study Bij het zoeken naar een bedrijf dat zijn medewerking wou verlenen aan deze masterproef is de keuze gemaakt voor Lotus Bakeries, een familiebedrijf met een jarenlange traditie. Het koekjesbedrijf werd in 1932 opgestart in Lembeke door drie broers Boone. Ondanks het internationale karakter van Lotus Bakeries, is de hoofdzetel nog steeds in het Oost-Vlaamse Lembeke gevestigd. Het familiebedrijf is zodanig gegroeid dat het ondertussen productiefilialen heeft in België, Nederland, Frankrijk, Zweden en Canada. De producten van Lotus Bakeries zijn in vele landen wereldwijd verkrijgbaar. Dit alles zorgt voor werkgelegenheid voor ongeveer 1245 personen. Gedurende de afgelopen jaren is er veel veranderd binnen het bedrijf maar de kwaliteit van de geleverde producten bleef een topprioriteit. Lotus Bakeries is gespecialiseerd authentieke producten uit de koekjesbranche.

De

speculaas,

cakes

en

wafels

en

sinds

kort

ook

de

speculaaspasta zijn wereldberoemd. De familie werd steeds hoog in het vaandel gedragen en sinds dag één bleef het bedrijf grotendeels in handen van de familie. Vanaf eind april 2010 zal 58% van de aandelen in handen zijn van de familie en de resterende 42% van de aandelen is vrij verhandelbaar op de beurs. Hierdoor komt nog maar eens de sterke familiale structuur naar voren. Tot slot dient nog meegegeven te worden dat de omzet van Lotus Bakeries in het boekjaar 2008 maar liefst 256,7 miljoen euro bedroeg.

De heer Karel Boone was het aanspreekpunt binnen het bedrijf. Hij stemde in met een gesprek waarin zou gepolst worden naar de algemene indruk van CG binnen de Belgische beursgenoteerde bedrijven en meer specifiek naar het CG beleid van Lotus Bakeries. Dit gesprek vond plaats op vrijdag 26 maart 2010 in de gebouwen van Lotus Bakeries in Lembeke. Het gesprek duurde bijna twee uren. De heer Boone antwoordde ook met veel enthousiasme op een later toegestuurde, bijkomende vragenlijst die handelde over de kwaliteit van de Belgische CG Code en die van de explains.

De heer Karel Boone was perfect geplaatst om deze functie te vervullen. Ten tijde van de fusie tussen Corona en Lotus was de heer Karel Boone CEO van het bedrijf. Van 1992 tot 2006 was hij voorzitter van de Raad van Bestuur van Lotus

75

Bakeries en sinds 2006 bekleedt hij de functie van niet-uitvoerend voorzitter van de Raad van Bestuur. Naast zijn functie binnen Lotus Bakeries bekleedt de heer Karel Boone tevens tal van andere bestuursmandaten, namelijk bij Axa Belgium, Bank Degroof, UCB (Voorzitter van de Raad van Bestuur) en Vandemoortele (Voorzitter van de Raad van Bestuur). Hij is ook lid van de Commissie Corporate Governance en hielp hij bij het opstellen van de CG Code 2004. Tot slot is de heer

Karel

Boone

ook

ere-voorzitter

van

het

Belgisch

Verbond

van

Ondernemingen.

2.3.2. Gegevensverzameling Zoals reeds eerder vermeld werd er zowel een gesprek gevoerd als een vragenlijst afgenomen. Er werd hiervoor gekozen omdat er zo op twee verschillende manieren gegevens verzameld werden en dit een breder spectrum aan informatie bood. Het is dan ook niet haalbaar om alle mogelijke informatie te verzamelen door middel van één enkele methode.

Vooraleer de vragen voor het exploratief diepte-interview en deze van de vragenlijst werden opgesteld, is er eerst informatie ingewonnen bij professor Patrick Van Kenhove. Hij gaf een aantal nuttige tips die zeker in acht werden genomen bij het opstellen van beide vragenlijsten.

a. Het exploratief diepte-interview Voor het gesprek met de heer Karel Boone werd gekozen voor de methode van een diepte-interview aan de hand van een semi-gestructureerde vragenlijst. Vooral

de

mogelijkheid

ruimte om

voor

bijkomende

moeilijke

informatie

vragen en

en

kanttekeningen

persoonlijke

meningen

bood

de

van

de

respondent los te krijgen. Er is op die maner de ruimte om op sommige topics dieper in te gaan en andere topics dan weer korter aan bod te laten komen. Zoals vermeld, werd er gekozen voor een semi-gestructureerde vragenlijst. Op deze lijst kunnen een aantal vragen gevonden worden die zeker moeten behandeld worden maar de volgorde en de exacte vraagstelling spelen geen belangrijke rol. Het is gewoon de bedoeling om alle noodzakelijke informatie te verzamelen.

76

In de bijlage 2.3.1. kan de semi-gestructureerde vragenlijst gevonden worden. Bij elk van de vragen is er door middel van “probing” dieper ingegaan op bepaalde deelaspecten van het antwoord van de heer Boone. Dit wil zeggen dat de interviewer met eenvoudige vragen dieper ingaat op de gegeven antwoorden. Er werd ook getracht het antwoord soms te herformuleren zodat ondervrager zeker was dat hij het goed begrepen had. Soms werd er ook samen naar een goed woord of definitie gezocht. De vragenlijst is op een zodanige manier opgesteld dat er steeds eerst vragen over CG in het algemeen worden gesteld en dan pas vragen over CG specifiek binnen het bedrijf om vervolgens over te gaan naar de explains die gegeven zijn van het bedrijf. Het doel hiervan is dat de respondent eerst zijn algemene mening over CG kwijt kan en dan pas specifiek over CG binnen het bedrijf.

Ook is het uiterst belangrijk dat zowel de

respondent als de interviewer over dezelfde zaken spreken. Zo is het belangrijk dat dezelfde definities en mindset worden gebruikt. Wanneer persoon a meent dat het papier wit is en persoon b meent dat het zwart is, is er geen goede basis om het gesprek te starten. Het is ook belangrijk om de respondent op zijn gemak te stellen en eerst vlot over een aantal algemene zaken te praten en niet meteen over de iets gevoeligere zaken betreffende het eigen bedrijf te beginnen.

Het gesprek tussen de heer Boone en mezelf zal de basis zijn van het laatste deel van deze masterproef. Er is gekozen om het interview niet volledig uit te typen daar er soms vertrouwelijke informatie in voorkwam. In wat volgt is wel alle belangrijke informatie opgenomen die tijdens het interview werd verzameld. De essentie van het verhaal gaat dus niet verloren en alle noodzakelijke informatie werd opgenomen.

b. De vragenlijst Het doel van het opstellen van deze vragenlijst was tweeërlei. Eerst en vooral werden

er

een

aantal

antwoorden

van

het

exploratief

diepte-interview

gecontroleerd. De bedoeling hiervan was nagaan als de interviewer de mening van de heer Karel Boone wel op een correcte manier had begrepen. Hiervoor werden enkele citaten opgesomd die moesten beoordeeld te worden. Op de tweede plaats werd er gepolst naar de mening van de heer Boone in verband met de kwaliteit van de geïnventariseerde explains. Aangezien het onmogelijk is om een geïnventariseerde explain te citeren tijdens een gesprek en er dan

77

vervolgens een mening over te vragen, werd er gekozen om ook dit via een vragenlijst te doen. Hiervoor werden enkele explains opgesomd die naderhand dienden beoordeeld te worden.

De vragenlijst is opgesteld aan de hand van een vijf-puntenschaal. Dit wil zeggen dat er vijf mogelijke antwoorden zijn die de respondent kan aankruisen. Elk mogelijk antwoord heeft zowel een numeriek als een verbaal label. Gaande van 1 tot en met 5 en van helemaal niet akkoord tot helemaal akkoord. Dit type van vragenlijst dient met de nodige zorg en aandacht opgesteld te worden. Alle verbale labels dienen op een zelfde afstand van elkaar te liggen als de numerieke labels. Dit wil zeggen dat als de respondent waarde 3 geeft aan citaat dat dit overeenkomt met een neutrale mening. De schaal werd zodanig opgesteld dat dit probleem zich niet stelde.

Ook de antwoorden op deze vragenlijst zullen gebruikt worden in het laatste deel van deze masterproef. Analoog aan het exploratief diepte-interview zal de ingevulde vragenlijst niet opgenomen worden in deze masterproef. Alle relevante informatie zal echter wel verwerkt en vermeld worden in het verdere verloop van deze masterproef. De vragenlijst kan bovendien gevonden worden in bijlage 2.3.2..

2.3.3. Opstellen van de proposities Bij het voorbereiden van het gesprek met de heer Karel Boone werd de literatuur er grondig op nageslagen. De opgedane kennis werd gebruikt bij het opstellen van de vragenlijsten. Aan de hand van de literatuur en de antwoorden van de heer Karel Boone werden vervolgens enkele proposities opgesteld. Proposities zijn algemene stellingen die niet operationeel worden getest. Het zijn als het ware algemene waarheden die worden opgesteld. Het doordacht opstellen van deze proposities is van groot belang omdat er zo een goed inzicht ontstaat in het CG-gebeuren bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven.

Aangezien er uiteraard maar één bedrijf wordt bestudeerd, is het onmogelijk om een veralgemening te maken naar alle beursgenoteerde bedrijven van België. Toch geeft deze case study al een indicatie over het belang en de positie van CG binnen het Belgische bedrijfsleven.

78

i. Het begrip CG Reeds in het begin van deze masterpoef kwam aan bod dat er bij heel mensen geen correcte kennis van het begrip CG is. Vele mensen denken bij de term CG enkel en alleen aan remuneratie terwijl CG zoveel meer is dan remuneratie. Ook is er vaak niets geweten over het bestaan van CG Codes of de inhoud ervan. CG is met andere woorden een “black box” waar nog heel wat vraagtekens rond bestaan.

Ook tijdens het gesprek met de heer Boone is tot deze vaststelling gekomen. De heer Boone wenste het verschil tussen het begrip CG op zich en het begrip CG in het licht van de CG Codes duidelijk te maken omdat dit door vele mensen niet goed begrepen wordt. De heer Karel Boone vertelde dat CG als een begrip iets essentieel is binnen een bedrijf. Het is namelijk een ingesteldheid, een manier van denken en werken. CG is wel niet alleen een zorg van de Raad van Bestuur en het uitvoerend management ook de aandeelhouders dienen hun steentje bij te dragen. Aandeelhouders dienen niet op korte termijn te denken maar wel op lange termijn. Er kan dus gezegd worden dat elke belanghebbende partij moet doen wat het beste is voor het bedrijf ook al is dit beslissen om de boeken te sluiten of om een overname te overwegen. Alleen op deze manier staat het belang van de vennootschap steeds voorop. Vervolgens ging de heer Karel Boone over op CG in de zin van CG Codes. Hij vertelde dat wanneer een bedrijf de kans wil krijgen om te ontwikkelen het uiteraard over een goed werkende Raad van Bestuur en een goede directie moet beschikken en dat het precies hier is dat de regels en de Codes hun intrede doen. Deze regels hebben binnen het “CGgebeuren” de vorm gekregen van negen principes.

Aan de hand van de literatuurstudie en het diepte-interview kan de volgende propositie opgesteld worden:

P 1: Het begrip CG wordt vaak niet goed begrepen.

79

j. HL versus SL De hele discussie rondom HL en SL en de bijhorende argumenten werd al uitvoerig besproken in het literatuurgedeelte van deze masterproef. Sommige auteurs zijn voorstander om aspecten van CG op te nemen in de wet en andere dan weer niet. Er zijn voor beide standpunten argumenten te vinden.

De heer Boone meent ook dat het veranderen van de CG Code in een hard law absoluut rampzalig zou zijn en dat voor de volgende drie redenen: 1. Het zou niet meer principe gedreven zijn 2. De COE zou vervallen 3. Er zou geen ruimte meer zijn voor evolutie De heer Boone vertelde dat de CG Code door principes wordt gedreven en dat deze principes nog steeds belangrijker zijn dan de kleinere regels (=bepalingen). Hij is van oordeel dat het belangrijker is om aan alle principes te voldoen dan wel aan alle bepalingen omdat dit door de specificiteit of grootte van een bedrijf niet altijd mogelijk is. Hier ook ligt de oorzaak van het COE-principe. Omdat het belangrijker is om aan de principes te voldoen, bestaat de mogelijkheid om af te wijken van de bepalingen door het COE-principe toe te passen. Dit principe geeft de nodige flexibiliteit aan de vennootschappen om te voldoen aan de principes maar af te wijken van elke bepaling. Met het laatste puntje wijst de heer Boone op het feit dat CG een dynamische materie is. In het kader hiervan haalt hij zijn werking binnen het Commissie Corporate Governance aan. De heer Boone vertelde dat de Commissie ongeveer twee tot drie keer per jaar samenkomt afhankelijk van de noodzaak en de zaken waarmee ze bezig zijn. Naast de Commissie zelf bestaat er ook nog een werkgroep die bijna permanent met CG bezig is. Deze werkgroep doet voorstellen aan de Commissie. Het is dus niet zo dat het VBO om de zoveel tijd de CG Code eens van onder het stof haalt om ze aan te passen aan de veranderde economische situatie. De Commissie CG is permanent bezig met het opvolgen van de CG Code en zorgt ervoor dat de noodzakelijke aanpassingen tijdig kunnen doorgevoerd worden. De heer Boone vindt echter wel dat er geen bezwaar kan zijn tegen het feit dat sommige CG topics vooralsnog worden opgenomen in de wet. Men moet in deze context wel alles zeer nauwgezet in de gaten houden. Zo kan er geen probleem zijn met de wet rondom het verplichte auditcomité. Aan de andere kant bestaan er wel

80

problemen met de wet omtrent de onafhankelijkheid. Zo stelt de wet dat er een loopbaan van maximaal twaalf jaar mag zijn en dat er maximaal drie ambtstermijnen mogen uitgeoefend worden. Maar wat dan met een bestuurder die drie ambtstermijnen van drie jaar heeft gedaan? Of negen jaar in toto? Hier komt dus weer de rigiditeit van wetten naar boven. Een wet is statisch, ofwel wordt er aan voldaan ofwel niet. Soms sluipen er ook contradicties of onmogelijkheden in wetten. Wat op zich dan weer een probleem vormt voor de vennootschappen die echt een uniek karakter hebben.

Wanneer er echter in de vragenlijst met vijpunten-schaal gevraagd wordt aan de heer Boone als de CG Code niet te veel in het vaarwater van de Belgische Wetgeving komt is zijn antwoord neutraal. De reden hiervoor is waarschijnlijk het feit dat de CG Code en de Belgische Wetgeving elkaar op enkele domeinen overlappen. Dit komt bijvoorbeeld duidelijk naar voren bij de definitie van de onafhankelijkheid van bestuurders. Hiervoor hanteren de CG Code en de Belgsiche Wetgeving een andere definitie.

Aan de hand van de literatuurstudie, het diepte-interview en de vragenlijst met vijfpuntenschaal kan de volgende propositie opgesteld worden:

P 2: CG een onderdeel van de wet maken heeft zowel voordelen als nadelen.

k. Remuneratie Remuneratie is een onderwerp dat reeds meermaals in deze masterproef is aangehaald. De openbaarmaking van de verloning van de CEO en de bestuurders is en blijft een heet hangijzer. Er is ook gezien in het eerste onderzoeksgedeelte dat er vele bedrijven zijn die een explain opgeven voor het niet navolgen van de CG Code wat betreft de bepalingen en richtlijnen in verband met remuneratie.

Meneer Boone is van mening dat remuneratie totaal verkeerd begrepen is. In se is remuneratie niet het belangrijkste in CG. Het is een middel om de werknemers te belonen voor hun geleverde diensten aan het bedrijf. De lonen van de werknemers, en in het bijzonder de CEO en andere bestuurders, dienen op een correcte manier bepaald te worden. Dit dient afhankelijk te zijn van de verantwoordelijkheden, het engagement en de bevoegdheden van de persoon in

81

kwestie. Een correcte verloning is belangrijk want te veel betalen is fout maar te weinig betalen valt ook niet goed te keuren. In dat geval is het mogelijk dat je op een bepaald moment geen management meer hebt binnen de vennootschap omdat capabele personen niet meer voor het bedrijf willen werken. Excessief veel betalen is uiteraard ook geen optie en is regelrechte roof op het bedrijf. Er moet dus een mooi evenwicht gevonden worden. Wat denkt de heer Boone eigenlijk over het openbaar maken van de verloning van de CEO op individuele basis? Hij vindt het redelijk om de remuneratie van de CEO op individuele basis bekend te maken en van de andere personen op globale basis. Het is een compromis. Wanneer de rest ook op individuele basis zou bekend gemaakt worden dan zou er wel een probleem opduiken. Het zou beletten om een goed personeelsbeleid te voeren. Wanneer zou bekend geraken dat de ene manager 25% bonus krijgt, de andere 35% en nog een andere manager 50%, dan is het duidelijk op welke manier welke manager wordt geapprecieerd binnen de vennootschap. Er zou een soort van aanduiding komen wie zijn job goed doet en wie

niet.

Dit

vindt

de

heer

Boone

absoluut

niet

nodig.

Deze

beoordelingselementen hoeven niet door de buitenwereld, die ten slotte de dagdagelijkse werking van het bedrijf niet kent, geweten te zijn.

Aan de hand van de literatuurstudie en het diepte-interview kan de volgende propositie opgesteld worden:

P 3: De openbaarmaking van de remuneratie van de CEO op individuele basis en van de bestuurders op globale basis geeft de nodige transparantie inzake het verloningsbeleid van de vennootschap.

l. De Belgische CG Code De geschiedenis en de inhoud van de Belgische CG Code is reeds in het literatuur gedeelte van deze masterproef uit de doeken gedaan. De Belgische CG Code is opgesteld uit negen principes met telkens hun bijhorende bepalingen en richtlijnen. Deze principes proberen alle belangrijke aspecten van CG te behandelen. Bovendien werd bij het opstellen van de CG Code gekozen voor het COE-principe. De bedoeling hiervan was om de bedrijven de nodige flexibiliteit te geven en indien de specifieke situatie van de vennootschap het vraagt, af te wijken van de principes, bepalingen en richtlijnen.

82

Aan de hand van de vragenlijst op vijfpunten-schaal kan te weten gekomen worden dat de heer Karel Boone van mening is dat de Belgische CG Code een efficiënt instrument is om het beleid binnen de Belgische beursgenoteerde bedrijven naar een hoger niveau te brengen. De CG Code heeft gezorgd voor een grotere bewustwording van deugdelijk bestuur en heeft daardoor een positieve invloed op de manier waarop Belgische beursgenoteerde bedrijven dagelijks geleid worden. De heer Boone gelooft er sterk in dat de structuur van de Belgische CG Code goed is en dat de juiste onderwerpen behandeld worden. Bovendien meent de heer Boone dat er een voldoende graad is van detail in de principes, bepalingen en richtlijnen waardoor er geen onduidelijkheid is over de inhoud van de CG Code. Er is dus geen plaats voor vrije interpretatie van de CG Code. De heer Boone is er ook ten stelligste van overtuigd dat het COE-principe voor de nodige flexibiliteit zorgt. Verder vertelde de heer Boone tijdens het diepte-interview dat Lotus Bakeries met het COE-principe fundamenteel geen probleem heeft. Er zijn altijd elementen uit de CG Code waar niet volledig akkoord mee gegaan kan worden maar die zijn miniem.

Aan de hand van de literatuurstudie, het diepte-interview en de vragenlijst met vijfpuntenschaal kunnen de volgende proposities opgesteld worden:

P 4.a: De Belgische CG Code is een goed gestructureerd code die de juiste onderwerpen behandelt.

P 4.b: Het CEO-principe biedt genoeg flexibiliteit aan de Belgische bedrijven.

m. Kosten verbonden aan CG Codes Heel wat auteurs zijn de mening toegedaan dat er aan het naleven van een CG Code heel wat kosten verbonden zijn. Deze kosten zouden bovendien vrij hoog zijn en voor sommige kleinere vennootschappen een grote hap uit hun budget wegnemen.

De heer Boone is een heel andere mening toegedaan in vergelijking met wat er in de literatuur beweerd wordt. Volgens hem zorgt CG niet voor een enorme

83

kost. Het is niet zo dat er iemand dagen bezig is met het schrijven van het CG hoofdstuk van het jaarverslag.Het is ook niet zo dat het opstellen en up to date houden van het CG Charter weken duurt. In het specifieke geval van Lotus Bakeries waren de regels ze al en slechts hier en daar is er iets aan verfijnd. Deze verfijningen die doorgevoerd zijn om te voldoen aan de CG Code werden voorgesteld aan de Raad van Bestuur en deze was meteen akkoord. De heer Boone vermeldt weer wel dat er veel werk en een relatief grote kost verbonden is aan het beursgenoteerd zijn. Dit komt vooral door de transparantievereisten, de investor relations, externe communicatie en dergelijke meer. CG is uiteraard gerelateerd aan het beursgenoteerd zijn maar is een kleiner deelaspect van de kosten hieraan verbonden. Wat wel enorm veranderd is door de komst van CG Code is de tijd die de bestuurders dienen te steken in hun functie. Vroeger was de Raad van Bestuur meer een apparaat dat enkel bevestiging kon geven. Dat is de laatste tien jaar volledig veranderd. Er komt een steeds groter bewustwording van de verantwoordelijkheden van een bestuurder en die worden ook met steeds meer precisie opgevolgd. Men kan gerust zeggen dat de laatste tien jaar het werk van een bestuurder dubbel zo zwaar geworden is. Deze verdubbeling brengt uiteraard geen verdubbeling van de verantwoordelijkheden met zich mee. De verantwoordelijkheden worden gewoon met meer precisie opgenomen.

Ook in de vragenlijst met vijfpunten-schaal bevestigt de heer Boone het voorgaande. Hieruit kan afgeleid worden dat de heer Boone meent dat de kosten verbonden aan het naleven van de CG Code van ondergeschikt belang zijn aan de voordelen die het naleven van de CG Code biedt.

Aan de hand van de literatuurstudie, het diepte-interview en de vragenlijst met vijfpuntenschaal kan de volgende propositie opgesteld worden:

P 5: De meningen zijn verdeeld als het gaat over de kosten die verbonden zijn aan het naleven van een CG Code.

n. De stockholders In het voorgaande gedeelte van de masterproef is het agency-probleem uit de doeken gedaan. CG Codes vormen een bescherming voor de aandeelhouders tegen wanbeleid van het management. CG Codes zorgen ervoor dat de

84

aandeelhouders beter beschermd zijn en ook beter geïnformeerd worden over wat er gebeurt binnen het bedrijf.

De heer Boone is deze mening toegedaan. Uit de vragenlijst met de vijfpuntenschaal blijkt dat hij er van overtuigd is dat door de komst van de CG Codes de belangen van de aandeelhouders meer ter harte worden genomen. Ook het feit dat de aandeelhouders beter geïnformeerd zijn wordt door de heer Boone bevestigd. Vooral de mogelijkheid om vragen te stellen op de Algemene Vergadering kan in het licht hiervan besproken worden. Zo worden er op de Algemene Vergadering van Lotus Bakeries telkens wel spontaan een aantal vragen gesteld. Aangezien het goed gaat met Lotus Bakeries blijft dat aantal vragen eerder beperkt. Tien jaar geleden toen er een grote reorganisatie aan de gang was binnen Lotus Bakeris en het bedrijf in iets minder goede papieren zat, waren er wel meer vragen op de Algemene Vergadering. Er is trouwens ook een algemene trend zichtbaar betreffende het aantal gestelde vragen per Algemene Vergadering. Het aantal vragen heeft een duidelijke stijgende lijn de afgelopen jaren. De heer Boone voegde hieraan toe dat er binnen Lotus Bakeries een zeer open communicatie is naar de aandeelhouders toe. Vertrouwen is primair. Het jaarverslag

wordt

uiteraard

voor

de

Algemene

Vergadering

aan

de

aandeelhouders toegestuurd. Bij het begin van de Algemene Vergadering wordt een korte toelichting gegeven bij het jaarverslag om vervolgens ruimte te laten voor vragen. Op deze manier probeert Lotus Bakeries een goede kennis van de vennootschap aan de aandeelhouders mee te geven om zo een groot vertrouwen in de vennootschap te bekomen. De vragen die gesteld worden zijn meestal positief en opbouwend of zijn vragen om verduidelijking van het jaarverslag.

Aan de hand van de literatuurstudie, het diepte-interview en de vragenlijst met vijfpuntenschaal kan de volgende propositie opgesteld worden:

P 6.a: Door het bestaan van de CG Codes worden de aandeelhouders beter beschermd en geïnformeerd.

Aandeelhouders kunnen ook een druk uitoefenen bij de beursgenoteerde bedrijven om te voldoen aan de principes, bepalingen en richtlijnen van de CG

85

Code. Deze druk kan vooral gezien worden in de aandelenprijs. Veelal hebben bedrijven die voldoen aan de CG Code een hogere notering op de beurzen.

De heer Boone beaamt dat grotere bedrijven wel wat druk voelen tot naleven van de CG Code en door de invloed van hun aandeelhouders. Vooral wanneer er Amerikaanse fondsen een aandeel hebben in de vennootschap kan deze druk zeer groot worden.

Aan de hand van de literatuurstudie en het diepte-interview kan de volgende propositie opgesteld worden:

P 6.b: Sommige vennootschappen voelen druk afkomstig van de aandeelhouders om aan de CG Code te voldoen.

o. De stakeholders Niet alleen de aandeelhouders houden het CG-beleid van een vennootschap met argusogen in de gaten, ook andere stakeholders van het bedrijf zijn hierin geïnteresseerd. Voor een diepgaandere analyse hiervan wordt er verwezen naar de literatuur studie.

De heer Boone vertelde dat Lotus Bakeries tot nu toe nog geen druk van hun stakeholders had ondervonden. In geen enkel contract met leveranciers of banken werd er expliciet verwezen naar de CG Code. Er zijn wel steeds meer en meer eisen in verband met het milieu of mensenrechten maar dit is uiteraard niet gelinkt aan CG. Wel geeft het feit dat de vennootschap beursgenoteerd is, zeer veel vertrouwen aan bijvoorbeeld banken. De transparantie die samenhangt met het beursgenoteerd zijn zorgt hiervoor. CG hoort uiteraard bij het beursgenoteerd zijn. Ook overheden en de Europese Unie kunnen druk uitoefenen. De heer Karel Boone meende dat de druk van de Europese Unie minder

voelbaar

is

op

het

niveau

van

de

Belgische

beursgenoteerde

vennootschap. Deze druk is wel voelbaar bij de overheid of bij de Commissie die de Codes samenstelt.

86

Aan de hand van de literatuurstudie en het diepte-interview kan de volgende propositie opgesteld worden:

P 8: Er is geen unanieme mening over de interesse van de stakeholders in het CG-beleid van een vennootschap.

p. De monitoring De monitoring van het naleven van de Belgische CG Code wordt vooral gedaan door de markt, meer bepaald de aandeelhouders, de CBFA en de Raad van Bestuur.

De heer Boone is ook de mening toegedaan dat de monitoring nog wat bijgeschaafd zou kunnen worden. Waar vooral aan moet gewerkt worden is de individuele beoordeling van de vennootschappen. Volgens de heer Boone wringt daar het schoentje. De vennootschappen weten dat er monitoring bestaat maar krijgen nooit individuele prestaties op vlak van CG. Hier is er dus duidelijk ruimte voor verbetering. Indien deze individuele feedback er wel zou zijn, zou er veel ruimte zijn voor zelfreflectie en verbeteringen op vlak van CG. Het zou bovendien ook een soort van aansporing en stimulans zijn. Nooit kreeg een bedrijf een document waarin notie werd gemaakt van hun eigen prestaties inzake CG. Ondanks het mogelijke punt van verbetering is de heer Karel Boone toch van mening dat de monitoring in België voldoende hoog is.

Aan de hand van de literatuurstudie, het diepte-interview en de vragenlijst met vijfpunten-schaal kan de volgende propositie opgesteld worden:

P 9: De monitoring inzake de Belgische CG Code is voor verbetering vatbaar.

q. Kwaliteit van de explains Vele studies zijn er reeds gemaakt over de kwaliteit van explains. De meeste studies concluderen dat er reeds bij veel vennootschappen een goede kwaliteit is van de explains maar dat er nog ruimte is voor verbetering. Dat kan ook gezegd worden wanneer het eerste onderzoeksgedeelte erbij wordt genomen. Ook daar zien we dat de meeste explains van een voldoende hoge kwaliteit zijn maar dat

87

er toch nog steeds een aantal in de categorie Divers zitten omdat de ware reden voor afwijken van de principes, bepalingen en richtlijnen niet duidelijk is. Er kan dus gezegd worden dat de kwaliteit van deze categorie te wensen over laat.

Volgens de heer Karel Boone kan er veel verbeterd worden aan de kwaliteit van de explains. Zoals eerder vernoemd zou een individuele beoordeling van elke vennootschap een stap in de goede richting zijn. Ook zou er kunnen nagegaan worden waarom sommige explains zo vaag en nietszeggend zijn door naar de bedrijven zelf te stappen en uitleg te vragen. Dit is nodig omdat het beoordelen van de explains zeer subjectief is. Vanuit de vragenlijst op vijfpunten-schaal komt dit ook naar voor. De heer Boone blijft neutraal indien gesteld wordt dat de kwaliteit van de explains steeds uitstekend is bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven. Hij gelooft er ook niet in dat de kwaliteit van de explains zal verbeteren indien er sancties zouden komen wanneer die kwaliteit niet voldoende is. Dat de kwaliteit van de explains zou verbeteren indien er een strengere monitoring zou zijn, is een vraag waar de heer Karel Boone noch positief zich niet over uitspreekt.

Aan de hand van de literatuurstudie, het diepte-interview en de vragenlijst met vijfpunten-schaal kan de volgende propositie opgesteld worden:

P 10: De kwaliteit van de explains laat soms te wensen over.

Hierbij aansluitend kan vermeld worden dat er 8 explains zijn voorgelegd aan de heer Boone met de vraag te oordelen over de kwaliteit van de explains. Deze 8 explains zijn willekeurig gekozen uit alle geïnventariseerde explains. De explains dienden beoordeeld te worden op een vijfpunten-schaal waarbij 1 stond voor zeer slechte kwaliteit en 5 voor uitstekende kwaliteit. Slechts 1 van de 8 explains werd beoordeeld als zijnde van zeer goede kwaliteit. Vier explains werd een slechte kwaliteit toegeschreven en 1 explain zelfs een zeer slechte kwaliteit. Van de overige twee explains vond de heer Boone de kwaliteit matig. Hieruit blijkt dus nogmaals dat de kwaliteit van de explains voor verbetering vatbaar zijn. Als 5 explains van de 8 worden bestempeld als slecht tot zeer slecht is dit een duidelijk teken aan de wand. Er kan echter op basis van deze kleine steekproef geen

conclusie

getrokken

worden

ten

aanzien

van

alle

explains

die

88

geïnventariseerd zijn. Om een algemene conclusie te kunnen trekken is een diepgaander en groter onderzoek nodig. De lijst met de geselecteerde explains is terug te vinden in bijlage 2.3.3..

89

ALGEMEEN BESLUIT CG heeft zonder twijfel nog nooit zoveel aandacht gekregen als de dag van vandaag. Door de vele bedrijfsschandalen en de financiële crisis in het najaar van 2008 wint CG aan populariteit en wordt er steeds meer aandacht besteed aan deugdelijk bestuur binnen beursgenoteerde bedrijven. Ondanks deze trend is er niet altijd een goede kennis van de term CG bij het brede publiek wat soms voor de nodige verwarring en problemen kan zorgen. De verschillende definities die er bestaan van CG helpen dit probleemniet uit de weg. Verschillende auteurs hebben CG op diverse manieren gedefinieerd. Elke auteur legt zijn eigen klemtonen en accenten. De rode draad door de meeste definities is echter zonder twijfel het agency-probleem. Door de scheiding tussen de eigendom en het bestuur van een onderneming is dit probleem ontstaan en ligt het dan ook aan de basis van het ontstaan van CG en CG Codes in het bijzonder. De CG Codes zijn een bundeling van aanbevelingen om onder andere dit probleem te vermijden. De CG Codes die we vandaag kennen, staan niet meer in hun kinderschoenen. Ze zijn doorheen de jaren geëvolueerd en steeds robuster en beter geworden. Het ontstaan van het Cadburry Report in het Verenigd Koninkrijk was zonder twijfel het startschot voor het ontwikkelen van de CG Codes in de andere landen van de Europese Unie. Elk land binnen de Europese Unie heeft dan ook zijn eigen Code, aangepast aan de economische situatie, gebruiken en gewoontes van het land. Zo ook heeft België zijn eigen CG Code ontwikkeld. In het begin waren er drie verschillende Codes in omloop maar onder leiding van de heer Lippens is er één document opgesteld. De Belgische CG Code of de Code Lippens was een feit. Waar de eerste Belgische CG Code in 2004 werd opgesteld is de tweede versie na een grondige rondvraag en raadpleging opgesteld in 2009. De CG Code bestaat uit 9 principes die de basis vormen van de Code. Elk principe heeft een aantal bepalingen en richtlijnen die de principes wat

meer

uitdiepen

en

meer

concreet

zeggen

hoe

de

CG

Code

kan

geïmplementeerd worden. Het COE-principe is zonder twijfel de draaispil van de Belgische CG Code. Dit principe zegt dat beursgenoteerde bedrijven de negen principes, bepalingen en richtlijnen van de CG Code dienen te volgen ofwel dienen uit te leggen waarom ze dit niet doen. De uitleg die ze geven wordt een explain genoemd en rondom deze explains is deze masterproef dus opgebouwd. Hoe de toekomst van de Belgische CG Code er zal uitzien, kan uiteraard niet

90

voorspeld worden. Een ding is echter wel zeker en dat is dat één unieke CG Code voor alle lidstaten van de Europese Unie of zelfs voor alle landen van de wereld niet haalbaar is. De specifieke bedrijfsstructuren binnen elk land staan een eengemaakte Code niet toe.

Het onderzoeksgedeelte van deze masterproef bestaat uit twee delen. Een eerste deel is een inventarisatie en categorisatie van de explains en een tweede deel is een case study. Deze case study is gevoerd bij Lotus Bakeries. Hieronder volgt een samenvatting van de resultaten van de twee luiken van het onderzoek.

Tijdens de inventarisatie werden 95 Belgische beursgenoteerde bedrijven aan de hand van de CG Code 2004 onderzocht. Samen hebben ze maar liefst 251 explains opgegeven in hun jaarrekeningen van het boekjaar 2008. Hiervan waren 47% van de explains van bedrijven genoteerd op de Bel Small, 33% van de Bel Mid en 20% van de Bel 20. Wanneer dit relatief wordt bekeken rekening houdend met het aantal onderzochte bedrijven per index komt dit op een gemiddelde van ongeveer 3 explains per bedrijf ongeacht de index waarop ze genoteerd zijn. In totaal zijn er 17 bedrijven die geen enkele explain hebben opgegeven, respectievelijk 4; 5 en 8 van de Bel 20, de Bel Mid en Bel Small. Vooral voor bepaling 8.9. werden er extreem veel explains gegeven, een totaal van 24 explains van de 215. Dit is ongeveer 10% van alle opgegeven explains. Ook voor de richtlijnen 5.3.1. en 5.4.1. en

bepaling 7.15. wordt vaak een explain

gegeven. Het enige principe dat nooit wordt uitgelegd en dus door alle bedrijven zonder meer wordt nageleefd is principe 9.

Figuur A.B. Overzicht verdeling categorieën

Hiernaast op figuur A.B. kan de verdeling van de explains gezien

Aandeelhouders

15%

9%

worden over de 7 categorieën 3%

die

Comités 14%

Raad van Bestuur Remuneratie

Divers

zijn

om

een

beter inzicht te krijgen in de redenen voor het afwijken van

8%

Wetgeving Spec. Mededelingen

opgemaakt

de

principes,

bepalingen

en

38% 13%

richtlijnen 2004.

van De

de

CG

Code

categorie

91

Aandeelhouders is een eerder kleine categorie in vergelijking met sommige andere categorieën. In deze categorie behoren de meeste explains bij bedrijven genoteerd op de Bel 20 met name 61%. De bepaling 8.9. komt het meeste aantal keer voor in deze categorie. De categorie Comités is een zeer kleine categorie waaruit weinig of geen conclusies kunnen getrokken worden. Voor de categorie Raad van Bestuur ligt dat iets anders. In deze categorie is in 73% van de gevallen de afwijking van de principes, bepalingen en richtlijnen te danken aan de omvang van de Raad van Bestuur. In de categorie komen het minste aantal explains uit de Bel 20, namelijk amper 20%. De overige explains zijn gelijkmatig verdeeld over de Bel Mid en de Bel Small. Bij de categorie Remuneratie behoren de meeste explain bij bepaling 7.15.. Redenen voor het afwijken van de principes, bepalingen en richtlijnen van de CG Code 2004 in de categorie zijn voornamelijk de privacy van de betrokken personen en de marktvoorwaarden. Iets minder dan drie vierden van de explains in deze categorie zijn opgegeven door bedrijven uit de Bel Small. De categorie Wetgeving is eveneens een opmerkelijke categorie. In deze categorie zijn allerlei wetten de aanleiding voor het afwijken van de principes, bepalingen en richtlijnen van de CG Code 2004. Ongeveer 50% van de explains in deze categorie zijn opgegeven door vennootschappen die genoteerd zijn op de Bel Small. Zonder twijfel de grootste categorie van allemaal is de categorie Specifieke Mededelingen. Vooral de topic Bedrijfsomvang & -structuur (32%) en Kennis & ervaring (24%) hebben vele explains achter hun naam staan. Ook hier komen 50% van de explains van bedrijven uit de Bel Small. Tot slot is er nog de categorie Divers waar de explains met geen duidelijke en gegronde uitleg worden opgenomen. Hierin bevinden zich 40 explains, wat 15% is van alle explains van de categorisatie.

De case study heeft ongetwijfeld voor heel wat belangrijke inzichten gezorgd. Er kan gezegd worden dat de Belgische CG Code een goed gestructureerde CG Code is die ervoor zorgt dat de aandeelhouders beter beschermd en geïnformeerd zijn. De Code is zo opgesteld dat er geen ruimte is voor vrije interpretatie van de principes,

bepalingen

en

richtlijnen

en

behandelt

bovendien

de

juiste

onderwerpen om tot een deugdelijk bestuur te komen. Er is echter wel nog steeds geen goede kennis van de inhoud van het woord CG bij het grote publiek, wat soms voor problemen kan zorgen. Zo wordt CG vaak alleen maar

92

geassocieerd met remuneratie. Ondertussen is wel al duidelijk dat CG veel meer is dan dat alleen. De openbaarmaking van de verloning van de CEO op individuele basis en van de andere bestuurders op globale basis wordt door de band genomen als positief ervaren. De CG Code 2004 en het bijhorende COEprincipe geeft de nodige flexibiliteit aan de ondernemingen. Deze flexibiliteit zou kunnen weggenomen worden door sommige principes, bepalingen en richtlijnen op te nemen in de wetgeving. Maar de meningen hierover zijn verdeeld. Zo ook zijn de meningen verdeeld over de druk tot het naleven van de CG Code uitgeoefend door de stakeholders van een bedrijf. Er is wel unanimiteit over het feit dat de aandeelhouders belang hechten aan het CG-beleid binnen de onderneming. Ook zijn de meningen verdeeld over de kosten die het navolgen van een CG Code met zich meebrengt. Sommige auteurs beweren dat deze kosten vrij hoog zijn maar de heer Boone is deze mening niet toegedaan. De enige opmerkingen hierover gaan over de monitoring en de kwaliteit van de explains.

De

monitoring

zou

eventueel

op

een

andere

manier

kunnen

plaatsvinden en voor de kwaliteit van de explains is er nog veel ruimte voor verbetering.

93

LIJST VAN DE GERAADPLEEGDE WERKEN Boeken Brancato Carolyn Kay, Plath Christian A. en Dennison Timothy, 2005, Corporate governance handbook 2005: Developments in best practices, compliance and legal standards, Conference Board 2005, New York, 137p

Byttebier K., Piu P. en Roeland S., Corporate Governance: eigendom, bestuur en controle van vennootschappen, Mahlu, Antwerpen, p18-20 en p127-129

Chew D.H. en Gillan S.L., 2009, Global corporate governance, Colombia University Press, New York, 365p

Colley J.L., Doyle J.L., Logan G.W. en Stettinius W., 2003, Corporate Governance, McGraw Hill, New York, p1-13 en p173-186

De Pelsmacker P. en Van Kenhove P., 2006, Marktonderzoek: methoden en toepassingen, Pearson Education Benelux, p94-95, p107-169 en p161-200

De Wulf H., Levrau A., Meeus D., Van den Berghe L., Van der Elst C., Verbeke L.H. en Wymeersch E. , 1999, Corporate governance Het Belgisch perspectief, Intersentia, Antwerpen, 229p

Moerland P. W., 1997, Corporate governance: theorie en praktijk in internationaal perspectief, Wolters-Noordhoff, Groningen, 119p

Monks Robert A. G. en Minow N., 2008, Corporate governance, Blackwell Pub, Malden, 651p

Nauwelaerts P., Cassimon D., Geuens J., Vandevelde T., Denys L., Sterckx S., Van Put A., Vinck K., Siebens H., Peeters H., Rousseau C., Van Evercooren D., Frankental P., Verleyen H. en Opdebeeck H., 2001, Mensenrechten in het bedrijfsleven: toch meer dan windowdressing, Intersentia, Antwerpen, 182p

XI

Sanchez R. en Heene A., 2004, The new strategic management: organization, competition and competence, John Wiley & Sons, New York, 309p

Van den Berghe L. en De Ridder L., 1999, International Standardisation of good corporate governance. Best practise for the board of directors, Kluwer academic publischers, Boston, p11-57

L. Van den Berghe and L. De Ridder, 1998, Het ontsluieren van de legendes inzake Corporate Governance, Ledeberg : Het instituut voor ondernemers, 257p

Van Frederikslust R. A. I., Ang J. S. en Sudarsanam P.S., 2007, Corporate governance and corporate finance: an european perspective, Routledge, New York, 757p

Yadong Luo, 2006, Global dimensions of corporate governance, Blackwell Pub., Malden, 276p

Papers Alvaro Cuervo, 2002, Corporate Governance Mechanisms : a plea for less code of good governance and more market control, Corporate Governance: an international review, volume 10, isssue 2, p84-93, Blackwell Publishing

Andres C. en Theissen E., 2008, Setting a fox to keep the geese. Does the comply-or-explain principle work?, Journal of corporate finance, volume 14, issue 3, p289-301, Elsevier

Dedman E., 2002, The Cadburry Committee recommendations on corporate governance – a review of compliance and performance impacts, International journal of management reviews, volume 4, issue 4, p335-352, Blackwell Publishing

Goncharov I., Werner J. R. en Zimmermann J., 2006, Does compliance with the German Corporate Goverance Code have an imapct on stock valuation?

XII

An empirical analysis, Corporate Governance; an international review, volume 14, number 5, p432-445, Blackwell Publishing

Jensen M. en Merckling W., 1976, Theory of the firm: managerial behaviour, agency costs and ownership structure, Journal of finance and economics, jaargang 3, nummer 4, p305-360

MacNeil I. en Li X., 2006, “Comply or explain” : Market discipline and noncompliance with the combined code, Corporate Governance: An international review, volume 14, issue 5, p486-497, Blackwell Publishing

Percy, 1995, Incentive compensation for outside directors and CEO turnover, p3-6, working paper, Arizona State University

Shleifer A. en Vishny R., 1997, A survey of corporate governance, Journal of finance, volume 52, issue 2, p737-783, American Finance Association

Karsten Engsig Sorensen, 2009, Disclosure in EU Corporate Governence –A remedy in need of adjustment?, European business organization law review, volume 10, issue 2, p 255-283, Cambridge University Press

Trubek D. M., Cottrel P. en Nance M., 2005, “Soft law”, “Hard law” and european integration : toward a theory of hybridity, University of WisconsinMadison

Lannoo K., 1999, A european perspective on corporate governance, Journal of common market studies, Journal of common market studies, volume 37, nummer 2, p 269-294, Blackwell Publishing

La Porta R., Lopez-de-Silanes F., Shleifer A. en Vishny R., 2000, Investor protection and corporate governance, Journal of financial economics, number 58, p3-27, North Holland Publishing

XIII

Ruth V. Aguilera en Alvaro Cuervo-Cazurra, 2004, Codes of good governance worldwide : what is the trigger?, Organisation Studies, volume 25, issue 3, p417-446, SAGE Publications

Van den Berghe L. en Levrau A., 2004, Evaluating boards of directors: what constitutes a good corporate board?, Corporate Governance: an international review, volume 12, isssue 4, p461-478, Blackwell Publishing

Van den Berghe L. en Levrau A., Corporate Goverance and board effectiveness: beyond formalism, Vlerick Leuven Gent Working Paper Series 2007/03

Vander Bauwhede H. en WillekensM., 2008, Disclosure on corporate goverance in the European Union, Journal compilation 2008, volume 16, nummer 2, p101-105, Blackwell Publishing

Christoph Van Der Elst, 2006, De Code Lippens versus Code Buysse : van degelijk besturen over naleven of uitleggen tot afdwingen? , Universiteit Gent Working paper series 2006-02

Christoph Van Der Elst, 1999, Corporate goverance en institutionle beleggers in België en West-Europa, Universiteit Gent Working papers series 1999-9

Christoph Van Der Elst, 2002, De wet deugdelijk vennootschapsbestuur, Universiteit Gent Working papers series 2002-13

Christoph Van Der Elst, 2003, Belgisch vennootschapsrecht : op weg naar een alternatief Rijnlandmodel, Universiteit Gent Working papers series 2003-02

Christoph Van Der Elst, 2004, Corporate goverance : een wettelijke (r)evolutie, Universiteit Gent Working Papers series 2004-04

XIV

Christoph Van Der Elst, 2005, Corporate governance op het snijvlak tussen wetgeving en aanbeveling : een praktijkstudie, Universiteit Gent Working papers series 2005-03

Christoph Van Der Elst, 2006, De belgische corporate governance codes en regelgeving : twee handen opp één buik?, Universiteit Gent Working papers series 2006-04

Christoph Van Der Elst, 2006, Corporate governance, jaarverslag en transparantie : een meoilijke driehoeksverhouding, Universietiet Gent woring papers series 2006-16

Eddy Wymeersch, 2004, Implementation of the corporate governance codes, Universiteit Gent Working papers series 2004-08

Eddy Wymeersch, 2006, Corporate governance codes and their implementation, Universiteit Gent Working papers series 2006-10

Eddy Wymeersch, 2007, The corporate governance “codes of conduct” between state and private law, Universiteit Gent Working papers series 200707

Axel v. Werder, Till Talaulicar and George L. Kolat, 2005, Compliance with the German Corporate Governance Code: an empirical analysis of the compliance statements by German listed companies, Corporate Governance, volume 13 number 2, p 178-18, Blackwell publishing Ltd

Magazines FORWARD magazine (magazine uitgegeven door VBO)

ZO magazine (magazine uitgegeven door Unie van Zelfstandige Ondernemers)

XV

Websites www.standaard.be

www.encycogov.com

www.guberna.be

http://eur-lex.europa.eu/nl/index.htm

http://www.vbo-feb.be/

http://www.corporategovernancecommittee.be/nl/home/

Masterproeven, doctoraten en studies De Vriese C. onder leiding van prof. dr. Sophie Manigart, 2006, Corporate Governance en economische performantie: een analyse voor Belgische, beursgenoteerde bedrijven, Universiteit Gent

Levrau A onder leiding van prof. dr. Lutgart Van den Berghe, 2007, Corporate Governance and the Board of Directors: a qualitative-oriented inquiry into the determinants of board effectiveness, Universiteit Gent

Vandewaerde G. onder leiding van prof. dr. Wim Voordeckers, 2006, Beloning van bestuurders, de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur en barrières voor effectieve controle, Universiteit Hasselt

Belgian Governance Institute en VBO, 2006, De naleving van de Code Lippens over 2005 bij de Bel 20, Bel Mid en Bel Small

Contract NO. ETD/2008/IM/F2/126: Stduy on monitoring and enforcement practices in corporate governace in member states

XVI

BIJLAGE 2.2.1. LIJST MET BELGISCHE BEURSGENOTEERDE BEDRIJVEN Naam AB INBEV ACKERMANS V.HAAREN AGFA-GEVAERT BEKAERT BELGACOM COFINIMMO-SICAFI COLRUYT DELHAIZE GROUP DEXIA ELECTRABEL FORTIS GBL KBC MOBISTAR NAT PORTEFEUILLE NYRSTAR (D) OMEGA PHARMA SOLVAY UCB UMICORE (D)

ISIN BE0003793107 BE0003764785 BE0003755692 BE0003780948 BE0003810273 BE0003593044 BE0003775898 BE0003562700 BE0003796134 (ipv GDF SUEZ) BE0003801181 BE0003797140 BE0003565737 BE0003735496 BE0003845626 BE0003876936 BE0003785020 BE0003470755 BE0003739530 BE0003884047

Index BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20

ARSEUS (D) BARCO BEFIMMO-SICAFI BQUE NAT. BELGIQUE BREDERODE CFE (D) CIE BOIS SAUVAGE CMB D'IETEREN DEVGEN DISTRIGAZ CAT.D ELIA EURONAV EVS BROADC.EQUIPM. EXMAR FLUXYS CAT.D GIMV IBA INTERVEST OFFICES KBC ANCORA MELEXIS (D) RHJ INTERNATIONAL

BE0003874915 BE0003790079 BE0003678894 BE0003008019 BE0003792091 BE0003883031 BE0003592038 BE0003817344 BE0003669802 BE0003821387 BE0003802197 BE0003822393 BE0003816338 BE0003820371 BE0003808251 BE0003803203 BE0003699130 BE0003766806 BE0003746600 BE0003867844 BE0165385973 BE0003815322

BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL

MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID MID

XVII

SIPEF SOFINA TELENET GROUP TESSENDERLO THROMBOGENICS TUBIZE-FIN VAN DE VELDE WDP-SICAFI

BE0003361632 BE0003717312 BE0003826436 BE0003555639 BE0003846632 BE0003823409 BE0003839561 BE0003763779

BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL

MID MID MID MID MID MID MID MID

4ENERGY INV (D) ALFACAM GROUP ATENOR GROUP BANIMMO A (D) DECEUNINCK DUVEL MOORTGAT ECONOCOM GROUP FLORIDIENNE GALAPAGOS HAMON HOME INV.BELG-SIFI I.R.I.S GROUP IBT (D) IMMOBEL INTERV.RETAIL-SIFI JENSEN-GROUP KINEPOLIS GROUP LEASINVEST-SICAFI LOTUS BAKERIES METRIS MIKO MITISKA MONTEA C.V.A. ONCOMETHYLOME SCNC OPTION PINGUIN PUNCH INT. QUESTFOR GR-PRICAF REALDOLMEN RECTICEL RESILUX RETAIL EST.-SICAFI ROSIER ROULARTA SAPEC SIOEN SPECTOR SYSTEMAT TER BEKE THENERGO (D) TIGENIX NV

BE0003888089 BE0003868859 BE0003837540 BE0003870871 BE0003789063 BE0003762763 BE0003563716 BE0003215143 BE0003818359 BE0003700144 BE0003760742 BE0003756708 BE0003689032 BE0003599108 BE0003754687 BE0003858751 BE0003722361 BE0003770840 BE0003604155 BE0003859767 BE0003731453 BE0003761757 BE0003853703 BE0003844611 BE0003836534 BE0003765790 BE0003748622 BE0003730448 BE0003732469 BE0003656676 BE0003707214 BE0003720340 BE0003575835 BE0003741551 BE0003625366 BE0003743573 BE0003663748 BE0003773877 BE0003573814 BE0003895159 BE0003864817

BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL BEL

SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL SMALL

XVIII

TRANSICS INT. VPK PACKAGING WERELDHAV B-SICAFI ZETES INDUSTRIES

BE0003869865 BE0003749638 BE0003724383 BE0003827442

BEL BEL BEL BEL

SMALL SMALL SMALL SMALL

XIX

BIJLAGE 2.2.2. DATABASE PER BEDRIJF AB INBEV Principe 5.3.1. De Raad van Bestuur benoemt de voorzitter en de leden van het Compensation and Nominating Committee onder de bestuursleden, waarbij ten minste één lid een onafhankelijk bestuurder is. Aangezien dit comité uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuursleden die onafhankelijk zijn van het management en vrij van elke zakelijke relatie die de uitoefening van hun onafhankelijk oordeel fundamenteel in de weg zou kunnen staan, is de Raad van mening dat de samenstelling van dit comité voldoet aan het doel van de Code om potentiële belangenconflicten te vermijden.

Principe 5.4.1. De Raad van Bestuur benoemt de voorzitter en de leden van het Compensation and Nominating Committee onder de bestuursleden, waarbij ten minste één lid een onafhankelijk bestuurder is. Aangezien dit comité uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuursleden die onafhankelijk zijn van het management en vrij van elke zakelijke relatie die de uitoefening van hun onafhankelijk oordeel fundamenteel in de weg zou kunnen staan, is de Raad van mening dat de samenstelling van dit comité voldoet aan het doel van de Code om potentiële belangenconflicten te vermijden.

Principe 7.4. De vergoeding van de leden van de Raad bestaat uit een vaste vergoeding en een beperkt, vooraf bepaald aantal aandelenopties die de onafhankelijkheid van de leden van de Raad garanderen, alsook de belangen van de bestuursleden afstemmen op die van de aandeelhouders. De Raad van Bestuur acht het zeer onwaarschijnlijk dat de toekenning van aandelenopties hun oordeel als leden van de Raad zou kunnen beïnvloeden. De Raad is bijgevolg van mening dat de vergoedingsprincipes van de onderneming in overeenstemming zijn met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. Ten slotte dient genoteerd dat aandelenopties alleen mogen worden toegekend op aanbeveling van het Compensation & Nominating Committee. Elke dergelijke aanbeveling

XX

moet vervolgens worden goedgekeurd door de Raad en de aandeelhouders op een algemene vergadering.

Principe 8.9. Zoals bepaald door het Belgische Wetboek van Vennootschappen, kunnen aandeelhouders

die

een

vijfde

van

het

kapitaal

van

de

onderneming

vertegenwoordigen de Raad vragen om een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en daarvoor resoluties in te dienen. De Raad gelooft dat het Corporate Governance-kader van de onderneming een billijke behandeling van alle aandeelhouders buitenlandse

waarborgt,

ook

van

de

minderheidsaandeelhouders-

minderheidsaandeelhouders

en

buitenlandse

en

aandeelhouders.

Anheuser-Busch InBev moedigt aandeelhouders aan om deel te nemen aan de algemene vergaderingen en bevordert stemmen per volmacht en per post. Er wordt

altijd

tijd

voor

vragen

uitgetrokken

tijdens

de

aandeelhoudersvergaderingen en aandeelhouders worden uitgenodigd om de onderneming

vooraf

schriftelijke

vragen

toe

te

sturen. Daarnaast

spant

Anheuser-Busch InBev zich in om altijd een doorgedreven communicatie met haar aandeelhouders te onderhouden. De onderneming besteedt speciale aandacht aan de rechten van haar minderheidsaandeelhouders. De Raad gelooft niet dat een verlaging van de vereisten voor de aandeelhouders om resoluties in te dienen op een aandeelhoudersvergadering er wezenlijk toe zou bijdragen dit doel te bereiken.

ACKERMANS & VAN HAAREN Principe 5.3.1. Overeenkomstig aanbeveling 5.3./1 van Bijlage D van de Code dient het benoemingscomité te bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke niet uitvoerende bestuurders. Het benoemingscomité van Ackermans & van Haaren bestaat uit alle leden van de raad van bestuur. Vermits de raad van bestuur slechts voor de helft is samengesteld uit onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, wijkt het Charter op dit punt af van de Code. De raad van bestuur is van oordeel dat hij als geheel beter in staat is zijn omvang, samenstelling en opvolgingsplanning te evalueren.

XXI

7.13. Overeenkomstig aanbeveling 7.13 van de Code dienen systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf door de aandeelhouders te worden goedgekeurd via een resolutie op de gewone algemene vergadering. Deze goedkeuring dient te slaan op het systeem zelf, maar niet op de individuele toekenning van aandelengebonden vergoedingen onder het plan. Sinds 1999 (dus vóór de invoering

van

de

Code)

beschikt

Ackermans

&

van

Haaren

over

een

aandelenoptieplan. De krachtlijnen van dit plan werden reeds toegelicht op de gewone

algemene

vergadering

van

1999.

Alle

toekenningen

van

opties

geschieden nog steeds op basis van het aandelenoptieplan van 1999. Vermits de raad van bestuur sindsdien geen nieuw aandelenoptieplan heeft goedgekeurd, is er naar het oordeel van de raad ook geen noodzaak om het bestaande plan nogmaals via resolutie ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering.

8.9. Overeenkomstig

aanbeveling

minimumpercentage

aandelen

8.9 dat

van een

de

Code

aandeelhouder

mag moet

het

vereiste

bezitten

om

voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, niet meer bedragen dan 5% van het kapitaal. Deze aanbeveling werd niet als bepaling vergenomen in het Charter van de vennootschap. De raad van bestuur is evenwel bewust van het feit dat de Belgische wetgever, ingevolge de Europese Richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, de drempel van 5% kan invoeren uiterlijk op 3 augustus 2009.

AGFA GEVAERT Geen explains

BEKAERT 5.2.1 The Committee has four members, who are nonexecutive directors. Contrary to provision 5.2/1 of the Belgian Corporate Governance Code, it is chaired by the Chairman of the Board: Bekaert wishes the Chairman to preside over all

XXII

committees, to enable him to discharge as effectively as possible his specific duties with regard to the protection of the interests of all shareholders. The Committee further consists of three directors, one of whom is independent. Contrary to provision 5.2/1 of the Belgian Corporate Governance Code, according to which at least a majority of the members should be independent, Bekaert takes the view that the Audit and Finance Committee should reflect the balanced composition of the full Board. The competence in accounting and auditing of Lady Judge, the independent Director on the Committee, is demonstrated by the position of vice chairman of the Financial Reporting Council, the British accounting and corporate governance regulator, which she held until the end of 2007.

5.4.1. The Committee has four members, who are nonexecutive directors. It is chaired by the Chairman of the Board and further consists of three directors, one of whom is independent. Contrary to provision 5.4/1 of the Belgian Corporate Governance Code, according to which at least a majority of the members should be independent, Bekaert takes the view that the Nomination and Remuneration Committee should reflect the balanced composition of the full Board.

7.17. A number of stock options is offered each year to each member of the Bekaert Group Executive. The decision to accept an offer of options, and consequently the number of options to be granted, reflects a personal choice that may be influenced by multiple considerations, and the disclosure on an individual basis of the number of options granted would therefore intrude the privacy of the persons concerned: for that reason Bekaert has elected to deviate from provision 7.17 of the Belgian Corporate Governance Code, and only to disclose on an individual basis the number of options granted to the Chief Executive Officer.

7.18. The hiring and termination arrangements made with the members of the Bekaert Group Executive contain no provisions which can be characterized as unusual in light of current Belgian legislation or practice. As such, and contrary to provision

XXIII

7.18 of the Belgian Corporate Governance Code, Bekaert does not provide further details of such contractual arrangements.

8.9. In connection with the entry into force of the Act of 2 May 2007 on the disclosure of significant participations (the Transparency Act), Bekaert has in its Articles of Association set the thresholds of 3% and 7.50% in addition to the legal thresholds of 5% and each multiple of 5%. Three notifications of participations in shares of NV Bekaert SA as of 1 September 2008 were received under the transitory

provisions

of theTransparency Act. There has also

been one

subsequent notification. An overview of the current notifications of participations of 3% or more can be found in the Financial Review (Parent company information: interests in share capital) in this annual report.

BELGACOM 4.6. Hoewel bepaling 4.6 stipuleert dat de bestuurdersmandaten maximaal vier jaar mogen bedragen, lopen de mandaten van de Belgacom-bestuurders over zes jaar, zoals voorgeschreven door artikel 18 van de Wet van 1991.

5.3.1. In tegenstelling tot bepalingen 5.3/1 en 5.4/1heeft de onderneming ervoor geopteerd om de verhouding tussen de door de Belgische Staat benoemde en de onafhankelijke bestuurders ook in het Benoemings- en Bezoldigingscomité te weerspiegelen.

5.4.1. In tegenstelling tot bepalingen 5.3/1 en 5.4/1heeft de onderneming ervoor geopteerd om de verhouding tussen de door de Belgische Staat benoemde en de onafhankelijke bestuurders ook in het Benoemings- en Bezoldigingscomité te weerspiegelen.

8.9.

Gezien de huidige aandeelhoudersstructuur, niettegenstaande bepaling

8.9, voorzien de statuten niet het recht voor de aandeelhouder die 5% van het kapitaal vertegenwoordigt, om voorstellen te kunnen indienen voor de Algemene

XXIV

Vergadering. De statuten van de vennootschap voorzien dat men hiervoor minstens een vijfde van het maatschappelijk kapitaal moet vertegenwoordigen.

CONFIMMO Geen explains

COLRUYT 1.5. In de lijn van de jarenlange traditie in de Groep Colruyt is de Heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van de Directie Groep Colruyt en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van

de

Belgische

Corporate

Governance

Code

voor

beursgenoteer-de

vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van de Groep Colruyt en de wens van de referentie-aandeelhouders om de leiding van de Directie Groep aan één van hen toe te vertrouwen.

5.3. Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van Bestuur, zal geen Benoemingscomité

en

geen

Remuneratiecomité

opgericht

worden.

De

emolumenten van de bestuurders, de remuneratie van de Voorzitter van de Directie Groep en de basisprincipes van de remuneratie van de leden van de Directie Groep blijven beslist door de voltallige Raad van Bestuur. De uitvoering van deze basisprincipes en de individuele remuneratie van de leden van de Directie Groep en van de Toekomstraad vallen onder de bevoegdheid van de Voorzitter van de Directie Groep. De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité met de onafhankelijke bestuurder en een aantal niet-uitvoerende bestuurders opgericht. Dit comité werkt samen met de directie van de Groep en met de commissaris. Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld. Dit reglement is gepubliceerd op onze website www.colruyt.be/financiële info.De leden van het auditcomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.

5.4. Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van Bestuur, zal geen Benoemingscomité en geen Remuneratiecomité opgericht worden.

XXV

De emolumenten van de bestuurders, de remuneratie van de Voorzitter van de Directie Groep en de basisprincipes van de remuneratie van de leden van de Directie Groep blijven beslist door de voltallige Raad van Bestuur. De uitvoering van deze basisprincipes en de individuele remuneratie van de leden van de Directie Groep en van de Toekomstraad vallen onder de bevoegdheid van de Voorzitter van de Directie Groep. De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité met de onafhankelijke bestuurder en een aantal niet-uitvoerende bestuurders opgericht. Dit comité werkt samen met de directie van de Groep en met de commissaris. Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld. Dit reglement is gepubliceerd op onze website www.colruyt.be/financiële info. De leden van het auditcomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.

7.15. Uit respect voor de privé-levenssfeer van de leden van de Directiegroep geven wij enkel het totaal van de betaalde remuneratie. De vergoeding van Jef Colruyt als CEO is daarin inbegrepen en werd door de Raad van Bestuur bepaald volgens de marktstudie aanbevolen door de firma Towers Perrin. Er bestaan geen andere overeenkomsten omtrent afscheidspremies en dergelijke. De leden van de Directiegroep krijgen geen stock options op aandelen COLRUYT.

DELHAIZE 2.3. Provision 2.3 of the Belgian Code on Corporate Governance states that, in assessing the independence of directors, all criteria described in Appendix A to the Belgian Code on Corporate Governance should be applied. Delhaize Group in the past has applied all such criteria, except for the requirement that an independent director should not have served on the Board of Directors as a nonexecutive director for more than three terms. The Board of Directors believed that a long tenure does not, as such, impair the independence of a director and therefore believed it should not establish a limit on the number of terms a director may serve as independent director. Establishing such limit holds the disadvantage of losing the contribution of directors who have been able to develop, over a period of time, increasing insight into the Company and its operations and, therefore, provide an increasing contribution to the Board as a whole.

Consequently,

the

Board

of

Directors

reviewed

the

continued

XXVI

appropriateness of Board membership each time a director qualified for reelection. The Board of Directors made such review with respect to the proposed renewal of the mandate of Mr. Smits in 2006. The Board did not feel that the long tenure of Mr. Smits affected his independence.

4.5. Provision 4.5 of the Belgian Code on Corporate Governance states, among other things, that directors should not consider taking more than five directorships in listed companies. The Board of Delhaize Group reserves the right to grant a waiver to this rule upon request of a non-executive director. When making its decision, the Board will consider, among other factors, the amount of time the non-executive director will likely have to devote to the Company. The Board of Directors granted such a waiver to Baron Vansteenkiste and Count Goblet d’Alviella, who both serve on the Boards of more than five listed companies.

8.9. Provision 8.8 of the Belgian Code on Corporate Governance prescribes that the level of shareholding for the submission of proposals by a shareholder to the General Meeting of Shareholders should not exceed 5% of the share capital. Even though the Company’s management or the Board of Directors will always consider any proposal submitted by shareholders in the best interest of the Company, the Board is of the opinion that the threshold of 5% of the share capital is too low to oblige the Company to put any proposal of whatever nature on the agenda of the General Meeting of Shareholders. The Board of Directors therefore retainsthe principles in this context as prescribed by Article 30 of the Company’s Articles of Association and by Article 532 of the Belgian Company Code which foresee the right of shareholders holding more than 20% of the share capital to ask the Board to convene a General Meeting of Shareholders.

DEXIA 4.6. Een

mandaat

van

een

benoemd

bestuurder

duurt

maximaal

vier

jaar.

Bestuurders kunnen worden herkozen.

XXVII

Mandaten van niet-uitvoerende bestuurders kunnen slechts tweemaal vernieuwd worden. Enkel de mandaten die vernieuwd worden na 10 mei 2006 worden in aanmerking genomen voor deze beperking. De leeftijdsgrens voor de bestuurders is vastgelegd op 72 jaar. De betrokken bestuurders nemen ontslag met ingang van de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die volgt op de datum van hun verjaardag. Deze regel geldt niet voor de mandaten die lopen sinds de algemene vergadering van aandeelhouders van mei 2006 en die kunnen worden uitgeoefend tot op hun normale vervaldag. De raad van bestuur heeft het recht om geval per geval af te wijken van deze regels als hij van oordeel is dat een dergelijke afwijking in het belang is van de vennootschap.

ELECTRABEL Geen explains

FORTIS 2.3. De Belgische CG Code en Code Tabaksblat, artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en de aanbeveling van Europese Commissie van 15 februari 2005 hanteren allemaal criteria die hoewel niet in strijd met elkaar, toch van elkaar verschillen. Om die reden heeft Fortis zijn eigen criteria opgesteld. De criteria komen overeen met de Belgische Code van CG, behalve dat Fortis de bepaling

met

betrekking

tot

kruiselingse

bestuursmandaten

beperkt

tot

beursgenoteerde ondernemingen.

GBL 1.5. De Code doet de aanbeveling de verantwoordelijkheden van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van de CEO te scheiden. Bij GBL worden de functies van Voorzitter en van CEO uitgeoefend door dezelfde persoon. Deze situatie is historisch gegroeid: Albert Frère is sinds 1982 CEO van de Vennootschap en heeft in 1987 het Voorzitterschap van de Raad aanvaard. Het is momenteel niet gepland om de functies van Voorzitter van de Raad en van CEO te scheiden.

XXVIII

2.2. De structuur van het aandeelhouderschap verklaart waarom de samenstelling van de Raad van Bestuur afwijkt van de Code die voorschrijft dat de Raad zo moet zijn samengesteld dat geen enkele individuele Bestuurder noch een groep van Bestuurders de besluitvorming kunnen domineren.

4.5. Een holding heeft als kenmerkende activiteit het aanhouden van deelnemingen waarvan de opvolging door de managers van de vennootschap moet worden verzekerd. In deze context kunnen de Bestuurders legitiem meer dan vijf mandaten

bekleden,

dewelke

hun

voornaamste

beroepswerkzaamheden

uitmaken. Dat verklaart waarom het Charter met betrekking tot deze bepaling van de Code afwijkt.

4.11. De Code bepaalt dat het Benoemings- en Bezoldigingscomité, ten minste eenmaal per jaar, met de CEO zowel de werking als de prestaties van het Uitvoerend

Management

doorspreekt op

basis

van

duidelijk

vastgestelde

evaluatiecriteria. In januari 2008 heeft het Comité beslist dat de volgende formele evaluatie van het Uitvoerend Management in 2010 zal plaatsvinden, waardoor deze zal samenvallen met de driejaarlijkse evaluatie van de Raad. Voor de

jaren

2008

en

2009

zal

de

Voorzitter

van

het

Benoemings-

en

Bezoldigingscomité een informele vergadering met de CEO beleggen over de kwestie van de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2008 vond plaats in februari 2009.

5.2.1. Ter herinnering: de Code bepaalt dat de meerderheid van het Comité moet bestaan

uit

onafhankelijke

Bestuurders.

Aangezien

deze

bepaling

niet

verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap van GBL, wijkt het Charter van de Vennootschap af van deze bepaling en beperkt het aantal onafhankelijke Bestuurders tot de helft van de leden van het Comité.

XXIX

5.3.1 Volgens

de

Code

moet

de

meerderheid

van

het

Benoemings-

en

Bezoldigingscomité uit onafhankelijke Bestuurders bestaan. GBL is echter van oordeel dat deze bepaling niet verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap en heeft daarom bepaald dat ten minste de helft van deleden van het Comité onafhankelijke Bestuurders zijn.

5.3.6. In januari 2008 heeft het Comité beslist dat de volgende formele evaluatie van het Uitvoerend Management in 2010 zal plaatsvinden, waardoor deze zal samenvallen met de driejaarlijkse evaluatie van de Raad. Voor de jaren 2008 en 2009 zal de Voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité een informele vergadering met de CEO beleggen over de kwestie van de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2008 vond plaats in februari 2009.

5.4.1 Volgens

de

Code

moet

de

meerderheid

van

het

Benoemings-

en

Bezoldigingscomité uit onafhankelijke Bestuurders bestaan. GBL is echter van oordeeldat deze bepaling niet verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap en heeft daarom bepaald dat ten minste de helft van deleden van het Comité onafhankelijke Bestuurders zijn.

5.4.6. In januari 2008 heeft het Comité beslist dat de volgende formele evaluatie van het Uitvoerend Management in 2010 zal plaatsvinden, waardoor deze zal samenvallen met de driejaarlijkse evaluatie van de Raad. Voor de jaren 2008 en 2009 zal de Voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité een informele vergadering met de CEO beleggen over de kwestie van de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2008 vond plaats in februari 2009.

8.9. In overeenstemming met de Code mag het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de

XXX

Algemene Vergadering, niet meer dan 5% van het kapitaal bedragen, terwijl GBL daartoe verwijst naar het Wetboek Vennootschappen en dit recht aan iedere aandeelhouder

toekent

die

een

vijfde

van

het

kapitaal,

hetzij

20%,

vertegenwoordigt. De Vennootschap meent tegemoet te komen aan het door de Code nagestreefde doel door de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden op de Algemene Vergadering alle vragen te stellen over de jaarrekening en de strategie van

de

Vennootschap.

Ze

beschouwt

de

Algemene

Vergadering

als

de

bevoorrechte gelegenheid om te communiceren met haar aandeelhouders die, gelet op het geringe aantal aanwezigen, ruim de gelegenheid hebben om in discussie te treden met het management van de Vennootschap.

KBC 5.2.1. Eind 2008 is het Auditcomité van KBC Groep NV, na het overlijden van Herwig Langohr in mei, nu samengesteld uit zes niet-uitvoerende bestuurders, van wie er twee onafhankelijk zijn. De onafhankelijke bestuurders maken dus niet de meerderheid uit in het Auditcomité. Bij de samenstelling van het Auditcomité en het Benoemingscomité wordt immers – zoals voor de Raad van Bestuur – rekening gehouden met de specificiteit van de aandeelhoudersstructuur van KBC Groep NV en in het bijzonder met de aanwezigheid van de kernaandeelhouders: Cera, KBC Ancora, MRBB en de andere vaste aandeelhouders. Op die manier wordt een evenwicht in stand gehouden dat heilzaam is voor de stabiliteit en de continuïteit van de groep.

5.3.1. Het Benoemingscomité van KBC Groep NV is samengesteld uit zes nietuitvoerende bestuurders – van wie één onafhankelijke – en één uitvoerend bestuurder. Bij de samenstelling van het Auditcomité en het Benoemingscomité wordt immers – zoals voor de Raad van Bestuur – rekening gehouden met de specificiteit van de aandeelhoudersstructuur van KBC Groep NV en in het bijzonder met de aanwezigheid van de kernaandeelhouders: Cera, KBC Ancora, MRBB en de andere vaste aandeelhouders. Op die manier wordt een evenwicht in stand gehouden dat heilzaam is voor de stabiliteit en de continuïteit van de groep.

XXXI

7.5. Een individuele overzichtstabel van deze uiteenlopende bedragen heeft geen toegevoegde waarde. Bovendien wordt een dergelijke weergave, in het licht van de specifieke samenstelling van de Raad van Bestuur, om redenen van privacy niet opportuun geacht.

MOBISTAR 2.3. De vennootschap heeft er dus voor gekozen niet te verwijzen naar de definitie van “onafhankelijke bestuurder” zoals bepaald in de Belgische Corporate Governance Code (punt 2.3)

8.7. De vennootschap behoudt zich tevens de mogelijkheid om aandelenplannen op te zetten aan het begin van het jaar en deze achteraf voor te leggen aan de Algemene Vergadering. Met uitzondering hiervan, is er geen enkele afwijking ten aanzien van de Code.

NATIONALE PORTEFEUILLE 4.5. Bovendien wijkt het intern reglement van de raad van bestuur af van artikel 4.5 van het Belgische Corporate Governance Charter doordat het stipuleert dat het maximumaantal van vijf bestuurdersmandaten mag worden overschreden, in de veronderstelling beursgenoteerde

dat

de

bestuurder

vennootschappen

mandaten of

in

cumuleert

vennootschappen

in

verbonden waarin

de

vennootschap een significante participatie heeft.

8.9. NPM is van oordeel dat ze het doel dat door de Belgische Corporate Governance Code wordt nagestreefd, bereikt door de aandeelhouders de kans te geven om alle mogelijke vragen over de rekeningen en de strategie aan de algemene vergadering te stellen. De Vennootschap is van oordeel dat de algemene vergadering van de aandeelhouders, gezien het beperkt aantal aandeelhouders dat eraan deelneemt, een bevoorrechte plaats is voor besprekingen en een dialoog tussen de bestuurders en de aandeelhouders.

XXXII

NYRSTAR 2.2. Op 16 februari 2009 kondigde Nyrstar het vertrek aan van Paul Fowler als Chief Executive Officer en zijn vervanging door niet-uitvoerend Bestuurder, Roland Junck, vanaf 17 februari 2009. Bijgevolg bestaat de Raad van Bestuur momenteel uit vijf Bestuurders, vier niet-uitvoerende en één uitvoerende. Twee van de vijf Bestuurders zijn onafhankelijk. Dienovereenkomstig en als gevolg van de recent aangekondigde wijzigingen voldoet de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur niet aan bepaling 2.2 van de Code of 1.2 van het Charter. De Raad van Bestuur evalueert momenteel de benoeming van een bijkomende nietuitvoerend onafhankelijke bestuurder om de openstaande betrekking in te vullen. Afhankelijk van deze evaluatie wil Nyrstar het Charter in de loop van 2009 herwerken om deze veranderingen weer te geven en om tevens het Charter af te stemmen op de veranderingen in de Code die werden bekendgemaakt door het Belgische Comité voor Corporate Governance op 12 maart 2009.

5.3.1. In afwijking van bepalingen 5.3/1 en 5.4/1 van de Code bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité niet uit een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit vier nietuitvoerende Bestuurders waarvan er slechts twee onafhankelijk zijn. De twee Bestuurders

die

niet

onafhankelijk

zijn,

Peter

Mansell

en

Karel

Vinck,

vertegenwoordigen de stichtende aandeelhouders van de onderneming in de Raad van Bestuur. Vermits de Raad van Bestuur in 2008 slechts uit zes Bestuurders bestond, werd een Benoemings- en Remuneratiecomité met meer dan vier leden niet gepast geacht. Tezelfdertijd wordt de deelname van de stichtende aandeelhouders via Peter Mansell en Karel Vinck in het Benoemingsen Remuneratiecomité door de Raad van Bestuur beschouwd als een belangrijk en waardevol instrument bij het ondersteunen van de aanhoudende integratie van de twee bedrijven die aan de onderneming werden toegevoegd door de twee stichtende aandeelhouders. In die zin is de Raad van Bestuur van mening dat een afwijking van bepaling 5.3/1 en 5.4/1 van de Code gerechtvaardigd is.

XXXIII

5.4.1. In afwijking van bepalingen 5.3/1 en 5.4/1 van de Code bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité niet uit een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit vier nietuitvoerende Bestuurders waarvan er slechts twee onafhankelijk zijn. De twee Bestuurders

die

niet

onafhankelijk

zijn,

Peter

Mansell

en

Karel

Vinck,

vertegenwoordigen de stichtende aandeelhouders van de onderneming in de Raad van Bestuur. Vermits de Raad van Bestuur in 2008 slechts uit zes Bestuurders bestond, werd een Benoemings- en Remuneratiecomité met meer dan vier leden niet gepast geacht. Tezelfdertijd wordt de deelname van de stichtende aandeelhouders via Peter Mansell en Karel Vinck in het Benoemingsen Remuneratiecomité door de Raad van Bestuur beschouwd als een belangrijk en waardevol instrument bij het ondersteunen van de aanhoudende integratie van de twee bedrijven die aan de onderneming werden toegevoegd door de twee stichtende aandeelhouders. In die zin is de Raad van Bestuur van mening dat een afwijking van bepaling 5.3/1 en 5.4/1 van de Code gerechtvaardigd is.

OMEGA PHARMA 5.3.1. Het Benoemings- en remuneratiecomité had tot 31 december 2008 ook uitvoerende bestuurders als lid – met name Marc Coucke. De Raad van Bestuur meent dat zijn lidmaatschap waardevol was omdat hij als stichter en bezieler van de onderneming op dit terrein belangrijke inbreng kan geven. Bovendien golden er strikte afspraken waarbij Marc Coucke niet deelnam aan besprekingen wanneer het zijn eigen persoon of Couckinvest NV betrof. Sinds 1 januari 2009 maakt Marc Coucke, op eigen verzoek, geen deel meer uit van dit comité.

5.4.1. Het Benoemings- en remuneratiecomité had tot 31 december 2008 ook uitvoerende bestuurders als lid – met name Marc Coucke. De Raad van Bestuur meent dat zijn lidmaatschap waardevol was omdat hij als stichter en bezieler van de onderneming op dit terrein belangrijke inbreng kan geven. Bovendien golden er strikte afspraken waarbij Marc Coucke niet deelnam aan besprekingen wanneer het zijn eigen persoon of Couckinvest NV betrof. Sinds 1 januari 2009 maakt Marc Coucke, op eigen verzoek, geen deel meer uit van dit comité.

XXXIV

8.9. Het

Corporate

Governance

Charter

van

de

Vennootschap

voorziet

dat

aandeelhouders minstens 10% van het kapitaal moeten vertegenwoordigen, om onderwerpen voor de agenda van de Algemene Vergadering te kunnen voorstellen, terwijl de bepaling in de Belgische Corporate Governance Code naar 5% verwijst. De Vennootschap meent dat haar voorstel, gezien de jaarrotatie van haar aandelen, vermijdt dat investeerders met een korte termijnvisie te sterk zouden wegen op de strategie van de Vennootschap, die gericht is op continuïteit en duurzame realisaties op middellange termijn.

SOLVAY Geen explain

UCB 5.3.1. The remuneration and nomination committee is composed of four non-executive directors of various experience and skills, who are all independent from management. Two of them meet the independence criteria set by the Code. The board is of the opinion that the independence required to fulfil the duties entrusted to the remuneration and nomination committee in the best interest of the company, is to be measured versus management and that the presence of members representing the reference shareholders does not, in nomination or compensation matters, prevent the best decision making process; to the contrary: as all the other shareholders of the company, the reference shareholder who is not directly involved in the executive management of the company has a particular interest to have the best organisation in place to govern the company, with a right balance of power between shareholders and management at a cost that is appropriate and reasonable.

5.4.1. The remuneration and nomination committee is composed of four non-executive directors of various experience and skills, who are all independent from management. Two of them meet the independence criteria set by the Code. The board is of the opinion that the independence required to fulfil the duties entrusted to the remuneration and nomination committee in the best interest of

XXXV

the company, is to be measured versus management and that the presence of members representing the reference shareholders does not, in nomination or compensation matters, prevent the best decision making process; to the contrary: as all the other shareholders of the company, the reference shareholder who is not directly involved in the executive management of the company has a particular interest to have the best organisation in place to govern the company, with a right balance of power between shareholders and management at a cost that is appropriate and reasonable.

UMICORE 8.9. Om

redenen

van

efficiëntie

heeft

Umicore

beslist

het

principe

niet

te

onderschrijven waarbij het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen plaatsen op de agenda van de algemene vergadering wordt verlaagd van 20 % tot 5 %. Onverminderd het recht om voorstellen af te wijzen, zal de Raad van bestuur elk voorstel dat tijdig door een aandeelhouder wordt ingediend, in overweging nemen.

ARSEUS 7.4. Door warrants toe te kennen aan onafhankelijke bestuurders, wijkt Arseus NV af van de principes van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur van Arseus is van oordeel dat deze afwijking gerechtvaardigd is in het kader van het remuneratiebeleid van Arseus, en is de mening toegedaan dat dit niet leidt tot een belangenconflict voor de onafhankelijke bestuurders.

8.9. Aandeelhouders die, individueel of gezamenlijk, minstens 20% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen voorstellen voor de agenda van de Algemene Vergadering, op voorwaarde dat de voorstellen minstens 90 dagen vooraf ingediend worden bij de Raad van Bestuur. De Belgische Corporate Governance Code 2004 huldigt het principe dat dit met minstens 5% van het kapitaal mogelijk moet zijn. De Vennootschap meent dat haar voorstel, gezien de jaarrotatie van haar aandelen, vermijdt dat investeerders met een korte

XXXVI

termijnvisie te sterk zouden wegen op de strategie van de Vennootschap, die gericht is op continuïteit en duurzame realisaties op middellange termijn.

BARCO 4.6. Any proposal for the appointment of a director by the shareholders' meeting should be accompanied by a recommendation from the board, based on the advice of the nomination committee. The proposal should specify the proposed term of the mandate, which should not exceed four years. It should be accompanied

by

relevant

information

on

the

candidate's

professional

qualifications together with a list of the positions the candidate already holds. The board will indicate whether the candidate satisfies the independence criteria. Until now, directors were appointed by the general meeting for a term of maximum 6 years. The board of directors will propose at the extraordinary general meeting to limit terms of office to 4 years. Terms of office of current directors will remain unchanged. Without prejudice to applicable legal provisions, proposals for appointment should be communicated at least 24 days before the general meeting, together with the other points on the agenda of the general meeting. This provision also applies to proposals for appointment originating from shareholders. As required by law (article 533, paragraph 4), proposals for appointment are included in the concerning notice of the general meeting.

5.2.1. The board should set up an audit committee composed exclusively of nonexecutive directors. At least a majority of its members should be independent. The chairman of the board should not chair the audit committee.The board should satisfy itself that the committee has sufficient relevant expertise to fulfil its role effectively, notably in financial matters. One of the members of the audit committee can not be considered as independent for historical reasons. This member of the board represents Gimv, which owned more than 10% of the shares in the past, and which has no conflicting interests with Barco. The member’s competences and wide financial experience guarantee important expertise in his position as a member of the audit committee.

XXXVII

5.3.1. The board should set up a nomination committee composed of a majority of independent non-executive directors. The nomination committee is currently composed of three members, all of whom are non-executive directors. Only one is independent; the other two are non-independent. One of these nonindependent directors was appointed to represent a shareholder who was not independent at that time as this shareholder held more than 10% of the shares. But today this shareholder holds less than 10% of the shares. Moreover, this shareholder, nor the director, have conflicting interests with Barco.

8.9. The level of shareholding for the submission of proposals by a shareholder to the general shareholders' meeting should not exceed 5% of the share capital. According to the articles of the association (article 30) and the code on companies (article 532), shareholders owning more than 20% of the company’s shares can request that a general shareholders’ meeting be convened. A 5% limit is not appropriate given the size of the company.

BEFIMMO 5.2.1. Onder voorbehoud van de structurele punten, verduidelijkt in het Charter, wijkt alleen de huidige samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité

af van de

Corporate

Governance

Code. Hierin wordt

gestipuleerd dat een meerderheid van bestuurders onafhankelijk moet zijn. Het Auditcomité telt één onafhankelijke bestuurder op drie, het Benoemings- en remuneratiecomité telt er twee op vier. De reden hiervoor is dat de mandaten van een onafhankelijk lid van elk van deze comités werden vernieuwd in de hoedanigheid van bestuurder die niet verbonden is met de Promotor. Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van deze comités te waarborgen, en rekening houdend met de deskundigheden van deze bestuurders, werd de samenstelling van deze comités niet onmiddellijk aangepast. Voor het overige werd in de loop van het voorbije boekjaar niet afgeweken van de regels van de Corporate Governance Code.

XXXVIII

5.3.1. Onder voorbehoud van de structurele punten, verduidelijkt in het Charter, wijkt alleen de huidige samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité

af van de

Corporate

Governance

Code. Hierin wordt

gestipuleerd dat een meerderheid van bestuurders onafhankelijk moet zijn. Het Auditcomité telt één onafhankelijke bestuurder op drie, het Benoemings- en remuneratiecomité telt er twee op vier. De reden hiervoor is dat de mandaten van een onafhankelijk lid van elk van deze comités werden vernieuwd in de hoedanigheid van bestuurder die niet verbonden is met de Promotor. Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van deze comités te waarborgen, en rekening houdend met de deskundigheden van deze bestuurders, werd de samenstelling van deze comités niet onmiddellijk aangepast. Voor het overige werd in de loop van het voorbije boekjaar niet afgeweken van de regels van de Corporate Governance Code.

5.4.1. Onder voorbehoud van de structurele punten, verduidelijkt in het Charter, wijkt alleen de huidige samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité

af van de

Corporate

Governance

Code. Hierin wordt

gestipuleerd dat een meerderheid van bestuurders onafhankelijk moet zijn. Het Auditcomité telt één onafhankelijke bestuurder op drie, het Benoemings- en remuneratiecomité telt er twee op vier. De reden hiervoor is dat de mandaten van een onafhankelijk lid van elk van deze comités werden vernieuwd in de hoedanigheid van bestuurder die niet verbonden is met de Promotor. Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van deze comités te waarborgen, en rekening houdend met de deskundigheden van deze bestuurders, werd de samenstelling van deze comités niet onmiddellijk aangepast. Voor het overige werd in de loop van het voorbije boekjaar niet afgeweken van de regels van de Corporate Governance Code.

BANQUE BELGIQUE Geen explains

XXXIX

BREDERODE 2.2. Conformément aux statuts, le conseil d'administration comprend au moins trois membres. Le nombre de membres du conseil d'administration n'est soumis à aucune limitation statutaire. Le conseil comprend actuellement six membres. Quatre d’entre eux sont chargés d’une fonction exécutive au sein du groupe, dont deux sont délégués à la gestion journalière de Brederode SA. Les deux autres sont des administrateurs non exécutifs, dont un est indépendant. Chaque administrateur possède les qualités de compétence et d'intégrité qui valorisent au mieux sa contribution aux travaux du conseil. La composition actuelle du conseil

d’administration

se

justifie

eu

égard

au

nombre

restreint

d’administrateurs, à la taille et à l’activité de la société.

5.2.1. Le comité d'audit est composé uniquement d'administrateurs non exécutifs. Un de ses membres au moins est un administrateur indépendant. Compte tenu de la composition du conseil d’administration, il n’est pas possible que le comité d’audit comprenne une majorité d’administrateurs indépendants. La simplicité de la structure financière du groupe et le nombre réduit d’administrateurs justifient que le comité d’audit puisse ne comprendre que deux membres. Le comité décide lui-même qui il invite à ses réunions. Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président ou à la demande de deux de ses membres. La structure juridique et financière du groupe, qui ne publie des états financiers que deux fois par an, justifie que le comité d’audit ne soit pas obligé de se réunir plus souvent.

5.2.19. Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président ou à la demande de deux de ses membres. La structure juridique et financière du groupe, qui ne publie des états financiers que deux fois par an, justifie que le comité d’audit ne soit pas obligé de se réunir plus souvent. 5.3.1. "Règlement d’ordre intérieur du comité combiné des nominations et des rémunérations : Composition Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe

XL

une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres.

5.3.6. Règlement d’ordre intérieur du comité combiné des nominations et des rémunérations : Composition Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres.

5.4.1. Règlement d’ordre intérieur du comité combiné des nominations et des rémunérations : Composition Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres.

5.4.6. Règlement d’ordre intérieur du comité combiné des nominations et des rémunérations : Composition Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres.

XLI

CFE Geen explains

CIE BOIS SAUVAGE 2.3. Twee

onafhankelijke

bestuurders

van

de

Compagnie,

met

name

Luc

Vansteenkiste en Marc Noël, voldoen niet aan dit criterium vanwege hun uitvoerende of invloedrijke rol in strategische deelnemingen van de Compagnie. De Raad van Bestuur heeft deze beide gevallen onderzocht en geoordeeld dat beide bestuurders een voldoende graad van onafhankelijkheid hadden zodat hun hoedanigheid van onafhankelijkheid niet in het gedrang komt.

4.6. De Raad van Bestuur heeft voor de onafhankelijke bestuurders de voorkeur gegeven aan een mandaat van 6 jaar dat één keer verlengbaar is, in de plaats van een mandaat van 4 jaar dat 2 keer verlengbaar is, zoals aanbevolen door de Code. Belangrijkste reden voor deze keuze is dat de meeste onafhankelijke bestuurders

slechts

één

mandaat

vervullen

en

dat

deze

formule

een

interessantere mandaatduur biedt waardoor de bestuurder een maximale inbreng kan leveren.

CMB Geen explains

D’IETEREN 7.5. De vennootschap maakt de bezoldigingen toegekend aan de leden van de Raad van bestuur globaal bekend. De Raad is de mening toegedaan dat de aandeelhouders op een adequate manier zijn geïnformeerd indien hen de globale kost wordt bekendgemaakt voor het collegiale bestuursorgaan dat de Raad van bestuur uitmaakt, zonder dat zij de individuele situatie van elke bestuurder hoeven te kennen.

XLII

8.9. De bepaling die voorziet dat “elke aandeelhouder die ten minste 5% van de aandelen bezit die het kapitaal vertegenwoordigen kan voorstellen indien bij de Algemene Vergadering” is niet van toepassing. Buiten de familiale groepen is er inderdaad slechts één enkele aandeelhouder die op dat ogenblik meer dan 5% van het kapitaal in handen heeft en deze is verbonden aan de familiale groepen door een handeling in concert. De samenstelling van de comités van de Raad met adviserende functie, die elk ten minste één onafhankelijke bestuurder bevatten, kan van de Belgische Corporate Governance Code afwijken die een meerderheid onafhankelijke bestuurders aanbeveelt. De Raad is inderdaad de mening toegedaan dat een grondige kennis van de maatschappij ten minste even belangrijk is als hun onafhankelijkheid.

DEVGEN 4.6. Bepaling 4.6 van de Belgische Corporate Governance Code stelt dat elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering moet worden vergezeld van een aanbeveling door de Raad van Bestuur en door relevante informatie over de professionele kwaliteiten van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult. Bij de benoemingen voorgesteld aan de algemene vergadering van 2 juni 2008 week de Raad van Bestuur van deze bepaling af omdat het ging om herbenoemingen en de informatie over professionele kwaliteiten en huidige functies reeds voorhanden was op de website van de onderneming.

5.2.1. Na het ontslag van Pol Bamelis NV, vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, op 25 Augustus 2008 is dhr. Vermeiren de enige overblijvende onafhankelijke bestuurder binnen het Auditcomité en combineert hij het voorzitterschap van de Raad van Bestuur met het voorzitterschap ad interim van het Auditcomité in afwachting van de aanstelling van een nieuwe voorzitter. Deze voorlopige samenstelling wijkt af van de Corporate Governance Code dewelke een meerderheid van onafhankelijke leden voorziet en voorschrijft dat de voorzitter van de Raad van Bestuur het Auditcomité niet zou moeten voorzitten.

XLIII

5.2.19. Het Auditcomité vergaderde tweemaal tijdens 2008, en week aldus af van de drie vergaderingen welke vooropgesteld worden door de Corporate Governance Code.

5.5. Het Auditcomité vergaderde tweemaal tijdens 2008, en week aldus af van de drie vergaderingen welke vooropgesteld worden door de Corporate Governance Code. Dhr.

Remi

Vermeiren,

dhr.

Patrick

Van

Beneden

en

Pol

Bamelis

NV,

vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, namen deel aan beide vergaderingen. Na het ontslag van Pol Bamelis NV, vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, op 25 Augustus 2008 is dhr. Vermeiren de enige overblijvende onafhankelijke bestuurder binnen het Auditcomité en combineert hij het voorzitterschap van de Raad van Bestuur met het voorzitterschap ad interim van het Auditcomité in afwachting van de aanstelling van een nieuwe voorzitter. Deze voorlopige samenstelling wijkt af van de Corporate Governance Code dewelke een meerderheid van onafhankelijke leden voorziet en voorschrijft dat de voorzitter van de Raad van Bestuur het Auditcomité niet zou moeten voorzitten.

7.4. De Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2 juni 2008 besliste dat de onafhankelijke bestuurders, behalve de voorzitter, vanaf 1 januari 2007 een aanwezigheidsvergoeding van 1.500 € krijgen voor iedere vergadering van de Raad van Bestuur, van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en andere vergaderingen van ad-hoccomités die ze effectief bijwonen. De voorzitter ontvangt een maandelijkse vergoeding van 4.000 €. Naast de bovengenoemde remuneratie in contanten en in afwijking van de Code zijn de voorzitter en de onafhankelijke bestuurders gerechtigd om 3.000 warranten op aandelen van Devgen te ontvangen. Deze warranten worden toegekend bij aanvang van het mandaat en zijn definitief verworven op het einde van het mandaatjaar.

7.15. In tegenstelling tot wat in de Belgische Corporate Governance Code is bepaald, wordt de remuneratie van de CEO niet individueel vrijgegeven. De Raad van Bestuur meent dat deze afwijking gerechtvaardigd is aangezien de remuneratie

XLIV

in overeenstemming is met de gangbare praktijken voor gelijkwaardige functies en tevens omwille van privacyredenen.

8.9. Bepaling 8.9 schrijft voor dat het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering niet meer dan 5 % van het kapitaal mag bedragen. Hoewel de Raad van Bestuur elk redelijk voorstel dat door een aandeelhouder in het belang van de vennootschap wordt ingediend in overweging zal nemen, is de vennootschap van mening dat deze drempel te laag is om de vennootschap te verplichten een voorstel op de agenda te plaatsen, temeer gelet op de rotatie van aandelen door korte termijn investeerders. De vennootschap houdt daarom vast aan artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 34 van de statuten die bepalen dat de Raad van Bestuur en de bedrijfscommissarissen een bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergadering moeten bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders, die alleen of samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, daarom vragen.

DISTRIGAZ 4.6. De termijn van de mandaten van de raad van bestuur is volgens de statuten evenwel maximum zes jaar, en niet vier jaar zoals vermeld in de Belgische Corporate Governance Code (bepaling 4 6), teneinde deze te laten samenvallen met de duur van de politieke mandaten op gemeentelijk niveau.

ELIA 4.6. De algemene vergadering van 10 mei 2005 heeft zes niet onafhankelijke en zes onafhankelijke bestuurders benoemd. Al deze bestuurmandaten verstrijken na afloop van de algemene vergadering van 2011. De termijn van zes jaar wijkt af van de periode van vier jaar die de Belgische Corporate Governance Code aanbeveelt en is gerechtvaardigd wegens van de technische, financiële en juridische

complexiteit

die

specifiek

is

voor

de

taken

van

de

transmissienetbeheerder.

XLV

EURONAV Geen explains

EVS 5.2.1. Following the resignation of BIP InvestmentPartners S.A. in November 2008 from its mandate as Director of EVS and chairman of the Audit Committee, the latest is composed of two Independent Directors. This committee assists the Board of Directors

in

its

responsibilities

concerning

the

integrity

of

the

financial

information relating to the company and, in particular, supervising the financial reports, the internal audit function, the external audit function and the relations between the company and its shareholders.

5.2.19. The Audit Committee met twice in 2008 in the presence, for most of the topics, of the CFO and the company’s Auditor.

5.5. Following the resignation of BIP InvestmentPartners S.A. in November 2008 from its mandate as Director of EVS and chairman of the Audit Committee, the latest is composed of two Independent Directors. This committee assists the Board of Directors

in

its

responsibilities

concerning

the

integrity

of

the

financial

information relating to the company and, in particular, supervising the financial reports, the internal audit function, the external audit function and the relations between the company and its shareholders. The Audit Committee met twice in 2008 in the presence, for most of the topics, of theCFO and the company’s Auditor.

EXMAR 5.3.1. In order to comply with the Belgian Corporate Governance Code the nominating and remuneration committee has to be composed of non-executive directors, with a majority of independent directors. Mr. Marc Saverys and Mr. Ludwig Criel do not comply, as they are non-independent directors.Due to their outstanding

XLVI

knowledge of the maritime sector in Belgium, as well as abroad, both were asked to be members of the nomination and remuneration committee.

5.4.1. In order to comply with the Belgian Corporate Governance Code the nominating and remuneration committee has to be composed of non-executive directors, with a majority of independent directors. Mr. Marc Saverys and Mr. Ludwig Criel do not comply, as they are non-independent directors.Due to their outstanding knowledge of the maritime sector in Belgium, as well as abroad, both were asked to be members of the nomination and remuneration committee.

FLUXYS 2.3. Onafhankelijke bestuurders krachtens de gaswet (wet van 12 april 1965 betreffende de aardgasmarkt, zoals later gewijzigd), zoals bepaald in het corporate governance charter.

GIMV 2.3. Hoewel Eric Spiessens, Marc Stordiau en Zeger Collier niet benoemd zijn als onafhankelijke bestuurders volgens artikel 524 Wetboek Vennootschappen, beantwoorden zij eveneens aan de criteria van onafhankelijke bestuurders zoals bepaald in de Belgische Corporate Governance Code 2009.

4.1. De eigenheid van het aandeelhouderschap (en de beheersovereenkomst tussen VPM en het Vlaamse Gewest) is in belangrijke mate bepalend voor de kandidaturen van de bestuurders die niet onafhankelijk zijn. Dit is een realiteit waar Gimv rekening mee moet houden. Toch zorgt de referentieaandeelhouder bij voordrachten voor een goed evenwicht en complementariteit van de profielen van de bestuurders.

5.2.1. De Raad van Bestuur is zich bewust van de rol en de waarde van onafhankelijke bestuurders, maar is er ook van overtuigd dat niet-onafhankelijke bestuurders

XLVII

noodzakelijk zijn voor een evenwichtige samenstelling van het auditcomité. De Raad van Bestuur vindt het zinvol om bestuurders die voorgedragen zijn door een referentieaandeelhouder te benoemen, omdat enkel op deze manier een evenwichtige samenstelling verzekerd is. Wat de kernopdrachten van het auditcomité betreft, lopen de belangen van de referentie-aandeelhouders en de andere aandeelhouders bovendien volledig gelijk. De bijzondere rol van de onafhankelijke bestuurders ter bescherming van de minderheidsaandeelhouders is enkel relevant in zeer uitzonderlijke omstandigheden waarin een tegenstrijdig belang

zou

bestaan

tussen

de

referentie-aandeelhouder

en

de

minderheidsaandeelhouders. De Raad van Bestuur oordeelt dat met het huidige aantal onafhankelijke bestuurders, het auditcomité evenwichtig is samengesteld uit betrokkenen die belang hebben bij een goede en onafhankelijke werking van het auditcomité.

5.3.4. Het benoemingscomité heeft geen inspraak bij de selectie van de kandidaten die VPM voordraagt. Deze situatie is eigen aan het aandeelhouderschap. (Vlaamse Participatie Maatschappij)

5.3.5. De

Belgische

Corporate

Governance

Code

richt

zich

hoofdzakelijk

op

ondernemingen met een one-tier structuur. Gimv heeft de facto een two-tier bestuursstructuur, waarbij de gedelegeerd bestuurder verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur en de samenstelling van het management. De Raad van Bestuur legt zich hoofdzakelijk toe op de vaststelling van de algemene beleidslijnen en het toezicht.

8.9. De Raad van Bestuur neemt elk redelijk voorstel van een aandeelhouder, ongeacht zijn aandelenbezit, in overweging. Als het voorstel in het belang is van Gimv en zijn aandeelhouders, plaatst de Raad van Bestuur het voorstel op de agenda van de Algemene Vergadering. De invoering van een verlaagde drempel zou bovendien geen verschil maken, omdat geen enkele aandeelhouder (met uitzondering van VPM) meer dan 5 procent bezit.

XLVIII

IBA 2.7. Company considers that the attendance record op individual directors is not relevant to this report and should not be included in it.

5.2. The Committee is currently comprised of three members: Jean-Jacques Verdickt (representative and manager of J.J. Verdickt SPRL), Oliver Ralet (representative and manager of Olivier Ralet BMD SPRL), and Eric de Lamotte (representative and managing director of Bayrime S.A.). It is chaired by Jean-Jacques Verdickt.

7.4. Non-managing directors did not receive any compensation or other direct or indirect benefit from the Company or any other entity belonging to the Group for their services. However, with the exception of Nicole Destexhe,Peter Vermeeren, and Jean-Jacques Verdickt (J.J. Verdickt SPRL), all of the directors were included as beneficiaries of the 2008 stock option plan. Because the number of options involved is quite small, the Company believes that granting these options does not interfere with the judgment of the recipient directors.

7.5. The company believes that the amount of compensation and other benefits given directly or indirectly to the CEO individually by the company or any other entity in the group is not relevant to this report and should not be included in it. 7.15. The Company believes that the amount of compensation and other benefits given directly or indirectly to the Chief Executive Officer individually by the Company or any other entity in the Group is not relevant to this report and should not be included in it.

7.17. The company believes that the number of shares, stock options , or any other option purchase rights granted to the CEO or any other members of executive management during the course of the year, are not relevant to this report and should not be included in it.

XLIX

7.18. The company believes that teh principal contract provisions regarding the departure of executive managers are not relevant to this report and should not be included in it.

INTERVEST OFFICES 5.3. De RvB heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De R ziet de betreffende opdrachten avn deze comités als taken van de voltallige RvB. De beperkte omvang van de de R maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.

5.4. De RvB heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De R ziet de betreffende opdrachten avn deze comités als taken van de voltallige RvB. De beperkte omvang van de de R maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.

6.2. Het

directiecomité

bevat

niet

alle

uitvoerende

bestuurders.

Wegens

de

specificiteit van de samenstelling van het directiecomité (en artikel (en artikel 4 §1 5° van het KB van 10 april 1995 op de vastgoedbevaks dat impliciet vereist dat twee bestuurders toezicht uitoefenen op het dagelijks bestuur) wordt afgeweken van de bepaling 6.2.

7.15. Zoals aangegeven bij punt 3.6 geeft de raad van bestuur zolang het directiecomité slechts drie bezoldigde leden telt voorrang aan de bepaling 7.16 ten koste van de bepaling 7.15. Bijgevolg worden de vergoedingen van de drie bezoldigde leden van het uitvoerend management enkel op globale basis en niet apart bekend gemaakt.

KBC ANCORA 5.3.4. Van de bepalingen van de Code wordt afgeweken telkens wanneer de specifieke eigenschappen van de vennootschap of de specifieke omstandigheden dit

L

vereisen.In afwijking van bepalingen Governance

Code,

kan

het

5.1.

en 5.3./4.

Benoemingscomité

van de

Corporate

van

Almancora

Beheersmaatschappij rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen doen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij betreffende de benoeming van bestuurders A, B en C. De rechtstreekse voordrachtbevoegdheid van het Benoemingscomité biedt immers de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van KBC Ancora voorop staat.

MELEXIS Geen explains

RHJ INTERNATIONAL 8.9. Shareholders representing one-fifth of RHJI’s total issued share capital may also move to include an item of business in the agenda for a Shareholders’ Meeting. While the Belgian Code on Corporate Governance provides that the level of shareholding to that effect should not exceed 5% of the total issued share capital, the one-fifth threshold adopted by RHJI is in compliance with the Belgian Companies Code. In addition, RHJI encourages participation at shareholders’ meeting and promotes proxy voting. Time is always allocated for questions during the Shareholders’ Meetings.

SIPEF 5.3.1. De Raad van Bestuur is evenwel van oordeel dat deze afwijking verantwoord is gelet op het feit dat zijn relatief beperkte omvang (negen leden) een efficiënte beraad - slaging en besluitvorming niet in de weg staat en dat de Raad van Bestuur

als

geheel

beter

in

staat

is

de

omvang,

samenstelling

en

opvolgingsplanning van de Raad van Bestuur te evalueren.

5.4.1. De Raad van Bestuur is evenwel van oordeel dat deze afwijking verantwoord is gelet

op

het

feit

dat

de

twee

afhankelijke

Bestuurders

verschillende

aandeelhouders vertegenwoordigen, en er toch een onafhankelijke Bestuurder

LI

aanwezig is, zodat aldus een gebalanceerd advies aan de Raad van Bestuur kan worden overgebracht.

8.9. De aandeelhouders van SA SIPEF NV kunnen op de Algemene Vergadering vragen stellen aan de Bestuurders en aan de commissaris die verband houden met de punten vermeld op de agenda.

SOFINA 2.3. Sofina apprecieert de kwaliteit van onafhankelijk bestuurder volgens de criteria die in de wet worden bepaald en niet volgens die van de Corporate Governance Code. Op haar algemene vergadering en in haar jaarverslag 2004 heeft Sofina haar krachtens de wettelijke criteria als onafhankelijk bestempelde bestuurders voorgesteld. Het lijkt de vennootschap dan ook niet aangewezen op die voorstelling terug te komen.

2.7. De vennootschap heeft ervoor gekozen de gemiddelde aanwezigheidsgraad van de bestuurders op de bijeenkomsten van de Raad niet individueel maar globaal weer te geven. Ze is van oordeel dat de werking van een Raad van bestuur berust op het collegialiteitsprincipe en dat de participatiegraad bijgevolg niet moet worden geïndividualiseerd.

3.6. De Voorzitter van de Raad lost de eventuele belangenconflicten tussen de vennootschap en de bestuurders op, en waakt daarbij over een strikte toepassing van de wet wanneer dat noodzakelijk blijkt. Deze informele procedure heeft nooit moeilijkheden opgeleverd. De vennootschap wil haar dan ook handhaven.

4.5. De Corporate Governance Code beveelt aan dat elke niet-uitvoerende bestuurder niet

meer

dan

vijf

mandaten

zou

uitoefenen

in

andere

genoteerde

vennootschappen. De aard van de activiteit van een holdingmaatschappij, die precies tot doel heeft participaties in andere ondernemingen aan te houden en

LII

deze zo nauwlettend mogelijk op te volgen, onder meer door een aanwezigheid in hun Raad van bestuur, maakt het naleven van een dergelijke beperking weinig wenselijk

5.3. De vorming van de bestuurders gebeurt in hoofdzaak via de contacten die ze regelmatig onderhouden met de Voorzitter van de Raad en ter gelegenheid van de vragen die ze kunnen stellen aan het uitvoerende management van de vennootschap. De zeer gediversifieerde activiteit van een holdingmaatschappij en het professionalisme en de ervaring van de leden van de Raad maken elke andere benadering overbodig.

5.3.6. De

Corporate

Governance

Code

beveelt

aan

dat

het

Bezoldigings-

en

Benoemingscomité ten minste tweemaal per jaar zou bijeenkomen; het Corporate Governance Charter van Sofina voorziet slechts een minimum van één jaarlijkse zitting, ook al komt het Comité in de praktijk vaker bijeen. De reden voor deze afwijking is het relatief aantal beperkt situaties waarover het Bezoldings- en Benoemingscomité zich bij Sofina moet buigen.

5.4.6. De

Corporate

Governance

Code

beveelt

aan

dat

het

Bezoldigings-

en

Benoemingscomité ten minste tweemaal per jaar zou bijeenkomen; het Corporate Governance Charter van Sofina voorziet slechts een minimum van één jaarlijkse zitting, ook al komt het Comité in de praktijk vaker bijeen. De reden voor deze afwijking is het relatief aantal beperkt situaties waarover het Bezoldings- en Benoemingscomité zich bij Sofina moet buigen.

TELENET GROUP 5.2.1. Het comité is samengesteld uit zes leden waaronder één onafhankelijke bestuurder van Telenet Group Holding NV, één onafhankelijke bestuurder van Telenet Communications NV en vier niet-uitvoerende bestuurders waarvan één het voorzitterschap waarneemt. Twee leden zijn bestuurders aangewezen door het Liberty Global Consortium. Deze samenstelling is conform het nieuwe artikel

LIII

526 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen aangaande de samenstelling van auditcomités binnen beursgenoteerde vennootschappen zoals ingevoerd in december 2008. Michel Delloye (vaste vertegenwoordiger van Cytifinance NV) zetelt als onafhankelijke bestuurder in het auditcomité en heeft een ruime ervaring in financiële aangelegenheden. Daarenboven hebben ook alle andere leden een ruime ervaring en bekwaamheden in financiële aangelegenheden, wat een positieve impact heft op de werking van het comité. De vergaderingen worden bijgewoon door de heer Michel Allé, onafhankelijke bestuurder van Telenet Communications NV, voor zover er geen belangenconflict van toepassing is.

5.4.1 Het comité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en heeft vier leden.

Twee

van

de

leden

zijn

onafhankelijke

bestuurders

van

Telenet

Communications NV. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is tevens de voorzitter van het HRO comité. Hoewel de helft van de leden onafhankelijke bestuurders zijn, moet opgemerkt worden dat zij bestuurders zijn van Telenet Communications NV (een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap) en geen bestuurders van Telenet Group Holding NV. Dit wordt onder meer verklaard door het historische doel van de Syndicaatovereenkomst om een gelijkaardige samenstelling te hebben van de Raden van Bestuur en de comités van de verschillende

vennootschappen

in

de

Telenet

Groep

en

de

bijzondere

vaardigheden van de betrokken personen. De Raad van Bestuur is van mening dat enerzijds de ervaring en vaardigheden van de leden met betrekking tot human

resources

onafhankelijk

en

karakter

organisatieaangelegenheden, van

de

leden

die

en

bestuurder

anderzijds zijn

bij

het

Telenet

Communications NV de huidige samenstelling te rechtvaardigheden.

7.4. Bestuurders ontvangen verder een korting of andere voordelen in natura in verband met Telenet producten die zij afnemen. De Corporate Governance Code beveelt

aan

dat

niet-uitvoerende

bestuurders

geen

voordelen

in

natura

ontvangen. Het wordt echter van belang geacht dat bestuurders vertrouwd zin met en zicht hebben op de producten en de diensten van Telenet.

LIV

TESSENDERLO 1.5. In de huidige constellatie oefent de voorzitter van de raad van bestuur tevens de functie uit van voorzitter van het Management Committee. De vennootschap is er zich van bewust dat dit niet conform bepaling 1.5 van de Belgische code voor deugdelijk bestuur is. Het is de intentie van de vennootschap om wat dit punt betreft meer conform de Belgische code voor deugdelijk bestuur te handelen en op termijn deze structuur te wijzigen teneinde duidelijker het onderscheid te maken tussen enerzijds de voorzitter van de raad van bestuur en anderzijds de dagelijkse leiding, welke vandaag reeds in grote mate wordt toevertrouwd aan de leidinggevenden van de business groups. Op het ogenblik dat twee van die leidinggevenden tengevolge pensionering de groep begin 2006 verlaten, is het evenwel belangrijk de belangen van de vennootschap niet te benadelen en vooral de stabiliteit van de organisatie te verzekeren door het behoud van een sterke band tussen de raad van bestuur en het management enerzijds en de raad van bestuur en de aandeelhouders anderzijds. Zulke relaties dragen immers bij tot de stabiliteit ten tijde van belangrijke wijzigingen in het aandeelhouderschap zoals de groep die recent heeft gekend. In dit verband moet ook worden opgemerkt dat de belangrijke groep van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zowel in de raad van bestuur als in de bijzondere comités voor een evenwicht zorgt tussen de verschillende “stakeholders” van de vennootschap.

THROMBOGENICS 1.5. However, the Board is of the opinion that the Company is justified in not adhering to certain principles of the Belgian Corporate Governance Code, considering the nature and size of the Company and the expertise of the Company’s CEO.

6.1. However, the Board is of the opinion that the Company is justified in not adhering to certain principles of the Belgian Corporate Governance Code, considering the nature and size of the Company and the expertise of the Company’s CEO. The Company departs from the following principles set out in the Belgian Corporate Governance Code:As there are only two executive

LV

directors (the CEO and the CFO) and there is no management committee, the Company has not drafted specific terms of reference of the executive management. The responsibilities, duties, powers of the CEO are set out in the terms of reference of the Board.

TUBIZE FIN 2.3. The Board is composed of representatives of the Janssen family, which holds the majority of the share capital of Financière de Tubize. Such simple organization is justified by the specificities of Financière de Tubize which is an holding company, having as sole asset its interest in UCB and which activity consists in the management of such interest.

5.1. It has not decided to create a management committee or an executive committee. It has furthermore not set up specialized committees (such as nomination, remuneration or audit committees) since the whole Board resolves as a collegial body. Such simple organization is justified by the specificities of Financière de Tubize which is an holding company, having as sole asset its interest in UCB and which activity consists in the management of such interest.

VAN DE VELDE 2.3. De Raad van Bestuur beoordeelt, onafhankelijk van het benoemingsbesluit van de aandeelhouders, welke niet-uitvoerende bestuurders hij als onafhankelijk beschouwt. De Raad van Bestuur zal bij de beoordeling van de onafhankelijkheid rekening houden met de criteria daarvoor voorzien in Bijlage A van de CGC, artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en elke andere relevante wetgeving of regelgeving. Gelet op het feit dat, behoudens hun laatste benoeming dd. 26 mei 2004 (waarbij zij werden benoemd voor een periode van 3 jaar), de onafhankelijke bestuurders steeds voor een termijn van één jaar benoemd werden, wijkt de Vennootschap af van het principe voorzien in Bijlage A, punt 2.3/1 van de Code Lippens, waarin wordt bepaald dat een onafhankelijk bestuurder niet meer dan drie termijnen mag zetelen als niet-uitvoerend bestuurder. De onafhankelijke bestuurders werden voor het eerst benoemd door

LVI

de Algemene Vergadering der Aandeelhouders gehouden op 26 mei 1999. Een lijst van de leden van de Raad van Bestuur wordt gepubliceerd in het CG Hoofdstuk in het jaarverslag.

7.13. Gelet op (i) de geringe impact van het optieplan van de vennootschap voor leden van het Directiecomité en (ii) het feit dat het toekennen van deze opties geen verwaterend effect heeft, heeft de Vennootschap afgeweken van dit principe.

7.15. Aangezien

de

CEO

vergoed

wordt

tegen

marktvoorwaarden

en

geen

buitengewone exitvergoeding geniet (opzegtermijn = zes maanden), noch uitzonderlijke voordelen via

opties en/of aandelen, zal in het Corporate

Governance hoofdstuk van het jaarverslag de vergoeding toegekend aan de CEO slechts op collectieve wijze (samen met de vergoedingen toegekend aan de andere leden van het Directiecomité) worden bekendgemaakt.

7.17. In

het

Corporate

Governance

hoofdstuk

van

het

jaarverslag

zullen,

in

tegenstelling tot hetgeen hierboven uiteengezet, de aandelen en aandelenopties voor de leden van het Directiecomité slechts op collectieve wijze worden bekendgemaakt, aangezien de Vennootschap de mening is toegedaan dat deze rechten niet op een andere manier dienen te worden behandeld dan de andere onderdelen van het remuneratiepakket van de betrokkenen.

8.9. Als kleinere beursgenoteerde onderneming heeft Van de Velde NV deze drempel verhoogd tot 10%.

WDP 4.6. WDP geeft de voorkeur aan een tijdsspanne van 6 jaar, omdat dit de bestuurders de gelegenheid biedt zich in te werken in de vastgoedsector. Hierdoor kan hun specifieke, individuele ervaring maximaal benut worden.

LVII

5.3.1. De afwijking van deze aanbeveling van de Corporate Governance Code is te verklaren door de beperkte omvang van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van WDP.

5.3.6. Gezien de beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het personeel van de zaakvoerder, is een tweede vergadering overbodig.

5.4.1. De afwijking van deze aanbeveling van de Corporate Governance Code is te verklaren door de beperkte omvang van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van WDP.

5.4.6. Gezien de beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het personeel van de zaakvoerder, is een tweede vergadering overbodig.

4 ENERGY INV 5.2. Given the size of the company, no internal audit function exists at this time.

ALFACAM GROUP 5.2.19. Het Auditcomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor een goed functioneren van het Auditcomité, maar in ieder geval niet minder dan twee (2) maal per jaar. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van de aanbeveling (minstens drie maal per jaar) in de bepaling 5.2/19 van de Corporate Governance Code.

5.3.6. Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor een goed functioneren van het Benoemings- en Remuneratiecomité, maar in ieder geval niet minder dan eenmaal per jaar. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van de

LVIII

aanbeveling (minstens twee maal per jaar) in de bepalingen 5.3/6 en 5.4/6 van de Corporate Governance Code.

5.4.6. Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor een goed functioneren van het Benoemings- en Remuneratiecomité, maar in ieder geval niet minder dan eenmaal per jaar. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van de aanbeveling (minstens twee maal per jaar) in de bepalingen 5.3/6 en 5.4/6 van de Corporate Governance Code.

6.1. Aangezien er geen directiecomité in de zin van artikel 524bis e.v. van het Wetboek van Vennootschappen werd opgericht, heeft de Vennootschap geen specifiek reglement met betrekking tot het uitvoerend management opgenomen. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de CEO worden uiteengezet in het intern reglement van de raad van Bestuur. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van bepaling 6.1 van de Corporate Governance Code.

ATENOR GROUP 8.9. L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit être convoquée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires possédant le cinquième du capital social. La Société compte maintenir ce seuil inchangé et ne pas se ranger à la recommandation du Code de fixer celui-ci à 5%.

BANIMMO 5.3.6. La comité de nomination et rénumération se réunit aussi souvent que son fonctionnement efficace l’exige, et dans tous les cas au moins une fois par an. La comité se réunit que une fois par an. Ceci est justifier par la taille de l’entreprise.

LIX

5.4.6. La comité de nomination et rénumération se réunit aussi souvent que son fonctionnement efficace l’exige, et dans tous les cas au moins une fois par an. La comité se réunit que une fois par an. Ceci est justifier par la taille de l’entreprise.

8.9. 10 % au lieu de 5% et ceci est justifié car la structure de l’actionnariat de la Société, est peu fragmenté. En outre l’entreprise veut augmenter son « free float » dans les années qui viennent. Enfin, cette règle ne porte pas atteinte au droit de tous les actionnaires de poser toutes les questions qu’ils souhaitent au conseil d’administration lors de toute assemblée générale.

DECEUNINCK 2.7 The attendance level of directors of the meetings of the Board of Directors, and of the meetings of its various Committees, is not reported individually but jointly. The Board of Directors is of the opinion that, in view of the fact that all of the Directors are usually present at meetings of the Board of Directors, the publication of individual absences does not provide any added value for investors/shareholders.

5.3.1 n conformity with the Code, the Corporate Governance Charter provides that the Remuneration and Nomination Committee will consist of at least three directors, who will normally only consist of non-executive directors. The former CEO was a member of the Remuneration and Nomination Committee during 2008 for the purpose of fulfilling his responsibilities, especially in connection with the remuneration of the Executive Team and theother members of the Board of Directors of the company. In conformity with the Code and the Charter, the majority of the members of the remuneration and Nomination Committee must be independent directors. This Committee currently consists of four members, of which two are independent directors. For those tasks that are connected with the remuneration of members of the Executive Team and other managers, the Committee currently consists of three members, of which two are independent

LX

directors. No problem is currently posed with regard to the independence and conflict of interest provisions.

5.4.1 In conformity with the Code, the Corporate Governance Charter provides that the Remuneration and Nomination Committee will consist of at least three directors, who will normally only consist of non-executive directors. The former CEO was a member of the Remuneration and Nomination Committee during 2008 for the purpose of fulfilling his responsibilities, especially in connection with the remuneration of the Executive Team and theother members of the Board of Directors of the company. In conformity with the Code and the Charter, the majority of the members of the remuneration and Nomination Committee must be independent directors. This Committee currently consists of four members, of which two are independent directors. For those tasks that are connected with the remuneration of members of the Executive Team and other managers, the Committee currently consists of three members, of which two are independent directors. No problem is currently posed with regard to the independence and conflict of interest provisions.

7.5 Publication of the amount of the remuneration and other benefits, which are granted to directors on an individual basis, and to the Executive Team as a whole In this regard, the company applies the recommendations of the Code as far as possible. With regard to the publication of emuneration on an individual basis, it is of the opinion that the communication of the individual amounts provides no added value to nvestors/shareholders. It fears this would rather have a reverse effect, as this information could be used or abused by others. Such publication may also be detrimental to the interests of the people concerned. This is also the position, which is taken by the Committee on the Protection of Privacy on 8th December 2005, relating to the draft legislation and proposals aimed at the introduction of obligatory publication of the individual remunerations of directors of listed companies (Belgian Parliament, 2005-2006, DOC 51 1505/003). Disclosure of the total amounts of remuneration of the directors, and other Executive and

management Committee members, is sufficient to enable

shareholders to make an informed assessment of the influence of remunerations

LXI

on the position, the operations and results of the company. In view of the evolutionary nature of this subject, the company will decide each year on the appropriateness of publishing individual remunerations, as recommended by the Code. The Board of Directors has decided to publish the global amount granted during the preceding fiscal year.

7.15 Publication of the amount of the remuneration and other benefits, which are granted to directors on an individual basis, and to the Executive Team as a whole In this regard, the company applies the recommendations of the Code as far as possible. With regard to the publication of remuneration on an individual basis, it is of the opinion that the communication of the individual amounts provides no added value to nvestors/shareholders. It fears this would rather have a reverse effect, as this information could be used or abused by others. Such publication may also be detrimental to the interests of the people concerned. This is also the position, which is taken by the Committee on the Protection of Privacy on 8th December 2005, relating to the draft legislation and proposals aimed at the introduction of obligatory publication of the individual remunerations of directors of listed companies (Belgian Parliament, 2005-2006, DOC 51 1505/003). Disclosure of the total amounts of remuneration of the directors, and other Executive and

management Committee members, is sufficient to enable

shareholders to make an informed assessment of the influence of remunerations on the position, the operations and results of the company. In view of the evolutionary nature of this subject, the company will decide each year on the appropriateness of publishing individual remunerations, as recommended by the Code. The Board of Directors has decided to publish the global amount granted during the preceding fiscal year.

8.9. The Charter does not provide that shareholders who hold at least 5% of the capital can submit proposals to the General Meeting of shareholders, as is recommended by the Code. However, in accordance with the Belgian Company Code (Article 532), shareholders who own more than 20% of the company’s shares are entitled to convene a General Meeting of Deceuninck NV. Given the size of the company, a percentage higher than 5% is not deemed as appropriate.

LXII

DUVEL MOORTGAT 2.2 De Raad van Bestuur is van mening dat de werking van de Raad in zijn huidige samenstelling met twee onafhankelijke bestuurders efficiënt en afdoende is, wat wordt bevestigd door het resultaat van een interne enquête. De voorzitter van de Raad is een onafhankelijke bestuurder. In geval toepassing dient te worden gemaakt van artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen (comité van drie

onafhankelijke

bestuurders)

zal

een

onafhankelijke

deskundige

als

lasthebber ad hoc worden aangesteld.

7.15 Aangezien

de

CEO

vergoed

wordt

tegen

marktvoorwaarden

en

geen

buitengewone exitvergoeding geniet noch uitzonderlijke voordelen via opties en/of aandelen heeft, wordt de vergoeding toegekend aan de CEO slechts samen met de vergoedingen toegekend aan de andere uitvoerende bestuurder bekend gemaakt.

ECONOM GROUP 1.5 The group currently only partially applies the recommendations in Principle 1 of the Belgian Corporate Governance Code. For reasons relating to Econocom Group SA/NV’s ownership structure, Jean-Louis Bouchard performs the duties of Chairman of the Board, Chief Executive Officer and Chairman of the Management Committee. This means that the group does not fully respect the principle of segregating the powers of control of the Board of Directors and executive powers. Jean-Louis Bouchard indirectly holds 52.14% of Econocom Group SA/NV’s capital and as a result exercises de facto control.

2.8 Econocom Group SA/NV complies with Principle 2 of the Belgian Corporate Governance Code, which recommends that at least half of the members of the Board of Directors should be non-executive. Accordingly, five of the eight members of the Board were non-executive directors as of December 31, 2008. However, the Board has not appointed a Secretary to report to it on compliance with the applicable procedures and rules.

LXIII

3.6 In order to comply with the recommendations in Principle 3 of the Belgian Corporate Governance Code, Econocom Group SA/NV drew up and implemented a procedure relating to transactions and other contractual relations between the companies making up the Econocom group and its directors and senior managers. However, the Board has not drafted any specific procedure with regards to insider trading, as the group considers that the employees concerned should be aware of the law and that it is their responsibility to comply with it.

4 Econocom Group SA/NV does not currently apply the recommendations in Principle 4 of the Belgian Corporate Governance Code, which state that the Board should draw up nomination procedures and selection criteria for Board members and that a Nomination Committee should recommend suitable directorship candidates.

Principle

4

also

recommends

a

periodic

assessment

of

the

performance of each director and of the Board of Directors, in accordance with procedures set by the Board. To date, the Board of Directors has not set up a Nomination Committee or any formal procedures for nominating members of the Board of Directors and the Management Committee. Management considers that this recommendation of the Code is not suitable for the Econocom Group in view of its size. Although the group has no specific formal procedures for assessing the performance of the members of the Board of Directors, such assessments take place on a continuous informal basis.

5.3 To date, the Board of Directors has not set up a Nomination Committee or any formal procedures for nominating members of the Board of Directors and the Management Committee. Management considers that this recommendation of the Code is not suitable for the Econocom Group in view of its size. Although the group has no specific formal procedures for assessing the performance of the members of the Board of Directors, such assessments take place on a continuous informal basis.

LXIV

5.4 In addition, it has decided not to set up a Compensation Committee as it considers

that such

a committee

would

not be

suited

to

the

group’s

organizational structure. Compensation paid to the members of the Management Committee is defined by the Chairman of the Board of Directors and controlling shareholder. Any grants of stock options to members of the Management Committee have to be approved by the Stock Option Committee, which was created in February 2003.

5.5 The board of directors has not raised the minimum number of members of the audit committee from two to three.

FLORIDIENNE 2.2 Given the new criteria set down by the Law of 17 December 2008, Marc-Yves Blanpain has lost his status as an independent director as he is completing his third mandate as a non-executive director. We nevertheless consider him to be independent given the complete independence demonstrated in the course of the previous years in Board decision-making.

2.3 The criteria governing independence are those contained in the Law of 17 December 2008 concerning the Audit Committee.

4.1 There is no such written procedure but Board members are always appointed by the Annual General Meeting on the basis of their known competencies.

4.12 During 2008, the non-executive Board members had no meeting without the CEO being formally present. These non-executive Board members see each other on a regular basis as part of their other business relations.

LXV

5.3 Due to our small size, the Board of Directors has not established these committees. All recommendations in the Code pertaining to a Remuneration Committee and an Appointment Committee are carried out by the Board of Directors. Any further recommendations within the responsibility of these committees will be adhered to by the Board of Directors.

5.4 Due to our small size, the Board of Directors has not established these committees. All recommendations in the Code pertaining to a Remuneration Committee and an Appointment Committee are carried out by the Board of Directors. Any further recommendations within the responsibility of these committees will be adhered to by the Board of Directors.

6.1 We are not publishing any internal executive management rules. At present it is the Management Committee’s responsibility to set out and monitor the guidelines for executives in the various divisions.

7.18 We are not publishing the contractual terms of hiring and termination arrangements for executive managers as there are no terms existing other than those set down by the Labour Law. For employees with contracts governed by labour legislation, severance pay shall not exceed 12 months.

GALAPAGOS 2.7 De

Belgische

Corporate

Governance

Code

bepaalt

dat

het

individuele

aanwezigheidsverslag van Bestuurders wordt bekendgemaakt. De Vennootschap besliste deze bepaling niet toe te passen, gebaseerd op de overweging dat de Raad

van

Bestuur,

net

als

het

Auditcomité

en

het

Benoemings-en

Remuneratiecomité, een collegiaal orgaan is en dat zij beraadslaagt en besluit als collegiaal orgaan. De aanwezigheid bij de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités, dat globaal wordt weergegeven garandeert dat de besluitvorming gebeurt in overeenstemming met de statuten en in het belang

LXVI

van de Vennootschap.Het totale aanwezigheidspercentage (aanwezig in persoon of vertegenwoordigd) op de vergaderingen van de Raad van Bestuur was 90%.

7.4 De Raad van Bestuur merkt op dat de Belgische Corporate Governance Code niet aanraadt om warrants toe te kennen aan niet-uitvoerende Bestuurders, gezien deze Code voorziet dat niet-uitvoerende Bestuurders geen recht zouden mogen hebben op prestatiegebonden beloning zoals plannen tot stimulering van de activiteiten die gerelateerd zijn aan de aandelen van de Vennootschap. In afwijking van deze bepaling, heeft de Raad van Bestuur beslist om warrants toe te

kennen

aan

niet-uitvoerende

Bestuurders.

Op

deze

wijze

heeft

de

Vennootschap bijkomende mogelijkheden tot haar beschikking om competente niet-uitvoerende

Bestuurders

aan

te

trekken

en

hen een

aantrekkelijke

bijkomende vergoeding te kunnen toekennen die geen impact heeft op de cashpositie van de Vennootschap. Bovendien is het toekennen van warrants gebruikelijk in de sector waarin de Vennootschap actief is. Zonder deze mogelijkheid, zou de

Vennootschap zich geconfronteerd weten met een

aanzienlijk nadeel tegenover concurrenten die wel warrants aanbieden aan hun niet-uitvoerende Bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat het toekennen van warrants geen negatieve impact heeft op de functie van nietuitvoerende Bestuurder.

7.15 De vergoeding van de CEO bestaat uit een basisdeel, een variabel deel en andere componenten. In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur verkozen om de corporate governance aanbeveling om alle componenten van de vergoeding van de CEO, zoals het basissalaris, bekent te maken, niet toe te passen. De Raad van Bestuur geeft als rede voor deze niettoepassing het respecteren van de privacy.

HAMON Geen explains

LXVII

HOME INVEST 4.6 worden bepaalde bestuurders verkozen voor een periode van meer dan vier jaar om een correcte fasering van de mandaten doorheen de jaren te verzekeren;

4.13 gebeurt de evaluatie van de individuele bijdrage van elke bestuurder doorlopend (en dus niet periodiek), alsook op het moment van een eventuele verlenging van het mandaat, rekening houdende met de frequentie van de vergaderingen van de Raad

5.2.1 telt het Auditcomité, bestaande uit vier bestuurders, geen meerderheid van onafhankelijke

bestuurders, maar slechts

één. Deze samenstelling stemt

niettemin overeen met de Wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in de genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen.

5.3 Bij Home Invest Belgium worden de functies van bepaalde comités, meer bepaald het Benoemingscomité en het Bezoldigingscomité, in feite opgenomen door

de

Raad

van

bestuur

in

zijn

geheel

–

behalve

voor

wat

het

Investeringscomité en het Auditcomité betreft – gelet op de beperkte omvang van de vastgoedbevak en de frequentie van de vergaderingen van haar Raad van bestuur en dat op basis van rapporten die, naargelang het geval, worden opgesteld door de Voorzitter of de Gedelegeerd bestuurder.

8.9 werd het, gezien de nauwe contacten van de vennootschap met haar aandeelhouders, zowel op de jaarlijkse Algemene Vergadering, als in de loop van het jaar bij individuele of collectieve presentaties, tot op heden niet nuttig geacht om de statuten te wijzigen om de aandeelhouders die 5 % of minder vertegenwoordigen de mogelijkheid te geven om een punt op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen

LXVIII

I.R.I.S. GROUP Geen explains

IBT 5.2 During the year 2009, the Board of Directors will review the potential need and justification

for

establishing

an

Audit

Committee

and/or

a

Nomination

Committee.

5.3. During the year 2009, the Board of Directors will review the potential need and justification

for

establishing

an

Audit

Committee

and/or

a

Nomination

Committee.

IMMOBEL 8.9. De Belgische Corporate Governance Code beveelt aan dat het vereiste percentage dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, niet meer dan 5% van het kapitaal mag bedragen. Hoewel het management of de Raad van Bestuur van IMMOBEL elk voorstel van

de

aandeelhouders

dat

in

het

vennootschapsbelang

is,

in

overweging neemt, is de Raad van Bestuur van oordeel dat die drempel van 5% van het kapitaal te laag is om IMMOBEL te kunnen verplichten om voor alle voorstellen van om het even welke aard de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. Bijgevolg blijft de Raad van Bestuur de principes volgen zoals voorgeschreven in de statuten van IMMOBEL en in artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen, die het recht om de Raad van Bestuur te verzoeken om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen voorbehoudt aan aandeelhouders die meer dan 20% van de aandelen vertegenwoordigen.

INTERVEST 5.3 De RvB heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De R ziet de betreffende opdrachten avn deze comités als taken van de

LXIX

voltallige RvB. De beperkte omvang van de de R maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.

5.4 De RvB heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De R ziet de betreffende opdrachten avn deze comités als taken van de voltallige RvB. De beperkte omvang van de de R maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.

6.2 Het

directiecomité

bevat

niet

alle

uitvoerende

bestuurders.

Wegens

de

specificiteit van de samenstelling van het directiecomité (en artikel (en artikel 4 §1 5° van het KB van 10 april 1995 op de vastgoedbevaks dat impliciet vereist dat twee bestuurders toezicht uitoefenen op het dagelijks bestuur) wordt afgeweken van de bepaling 6.2.

7.15 Zoals aangegeven bij punt 3.6 geeft de raad van bestuur zolang het directiecomité slechts drie bezoldigde leden telt voorrang aan de bepaling 7.16 ten koste van de bepaling 7.15. Bijgevolg worden de vergoedingen van de drie bezoldigde leden van het uitvoerend management enkel op globale basis en niet apart bekend gemaakt.

JENSEN GROUP 5.2 Based on its internal risk assessment as well as on the size of its operations, the JENSEN-GROUP is not following the recommendation to put in place an internal audit function as: The JENSEN-GROUP consists of multiple smaller entities with limited turnover, which are closely monitored by local management teams; The management teams are further monitored by the JENSEN-GROUP headquarters through quarterly reviews as well as regular site visits by the management of JENSEN-GROUP headquarters; All JENSEN-GROUP subsidiaries are aware of the JENSEN-GROUP policies and procedures, and the size of the JENSEN-GROUP continues to allow for regular communication with all local management teams; All JENSEN-GROUP companies are audited by the same accounting firm and

LXX

significant risk factors are consistently reviewed in the external audits of the different subsidiaries.The JENSEN-GROUP Audit Committee has decided that an in-house internal audit function would not be a full-time function. In consultation with the external auditor and based on a risk analysis, the Committee has worked out an internal audit plan. During 2008, the Committee decided to perform internal audits in JENSEN Asia and in JENSEN Australia.

7.5 A second item of non-compliance with the Code is that the remuneration of management and individual members of the Board of Directors is not disclosed. The Appointments and Remuneration Committee discusses all the remunerations of the key managers and the Board members and checks whether the remuneration paid is in line with market conditions. For reasons of privacy and for the other reason described above we are convinced that the disclosure of the total fees paid to the Board members and to management gives all the information that is required.

7.15 A second item of non-compliance with the Code is that the remuneration of management and individual members of the Board of Directors is not disclosed. The Appointments and Remuneration Committee discusses all the remunerations of the key managers and the Board members and checks whether the remuneration paid is in line with market conditions. For reasons of privacy and for the other reason described above we are convinced that the disclosure of the total fees paid to the Board members and to management gives all the information that is required.

7.16 A second item of non-compliance with the Code is that the remuneration of management and individual members of the Board of Directors is not disclosed. The Appointments and Remuneration Committee discusses all the remunerations of the key managers and the Board members and checks whether the remuneration paid is in line with market conditions. For reasons of privacy and for the other reason described above we are convinced that the disclosure of the

LXXI

total fees paid to the Board members and to management gives all the information that is required.

KINEPOLIS GROUP 5.2.1 With the departure of Mr Haspeslagh, the Audit Committee no longer consisted of three members. After voting on the directorships on the agenda of the General Meeting of 15 May 2009, the Board of Directors will carefully consider the committee’s optimal composition.

8.9 Kinepolis uses the threshold of 20% for the submission of motions to the General Meeting, as stipulated in the Companies Code, rather than the threshold of 5% recommended in the Corporate Governance Code. The company believes that the 5% threshold for requiring the company to place any motion on the agenda of the General Meeting is too low, and that the 20% threshold better reflects the Company’s shareholder structure.

LEASE INVEST 4.6 De bestuurders werden in 2004 (her)benoemd voor een periode van zes jaar. De mandaten van de bestuurders die nadien werden benoemd vervallen eveneens in 2010. Te rekenen vanaf de (her)benoeming in 2010 zal het bestuursmandaat beperkt worden tot maximum vier jaar zoals de Code voorziet.

4.11 Voorafgaand aan de herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder en niet jaarlijks zoals de Code voorziet en de evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur gebeurt om de vier jaar i.p.v. om de twee à drie jaar. Beide afwijkingen lijken de raad van bestuur verantwoord omwille van de aard van de activiteiten van Leasinvest Real Estate die gefocust zijn op vastgoedbeleggingen hetgeen toelaat dat een evaluatie minder frequent gebeurt.

LXXII

4.13 Voorafgaand aan de herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder en niet jaarlijks zoals de Code voorziet en de evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur gebeurt om de vier jaar i.p.v. om de twee à drie jaar. Beide afwijkingen lijken de raad van bestuur verantwoord omwille van de aard van de activiteiten van Leasinvest Real Estate die gefocust zijn op vastgoedbeleggingen hetgeen toelaat dat een evaluatie minder frequent gebeurt.

8.9 Het vereiste minimumpercentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering bedraagt 20% en niet maximaal 5% zoals voorzien in aanbeveling 8.9 van de Code. De raad heeft besloten deze aanbeveling niet te volgen aangezien de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op de algemene vergadering van aandeelhouders alle vragen kunnen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris die verband houden met de punten vermeld op de agenda.

LOTUS BAKERIES Geen explains

METRIS 7.15 Contrary to the Lippens Code, the Board of Directors has currently opted not to disclose the individual remuneration of the CEO in the Corporate Governance Chapter of the annual report due to privacy reasons and as the board believes that the remuneration of the CEO is set at reasonable market standards.

MIKO 2.2 Gelet op het beperkt aantal bestuurders en de aanwezigheid van slechts 3 onafhankelijke bestuurders, kan niet altijd voldaan worden aan de vereisten van de Belgische Corporate Governance Code m.b.t. het aantal onafhankelijke of niet-uitvoerende bestuurders. Nochtans is de raad van bestuur niet van oordeel dat het deugdelijk bestuur hierdoor in het gedrang komt.

LXXIII

5.3.1. Gezien het beperkt aantal bestuurders en de familiale onderbouw is het aanhouden van uitsluitend niet-uitvoerende of onafhankelijke bestuurders niet haalbaar.

5.3.6 Het benoemingscomité kwam in 2008 éénmaal samen in december.In het kader van de vernieuwing van het bestuur in 2010 zal het enoemingscomité dit jaar extra

aandacht

besteden

aan

het

benoemingsproces

opdat

dit

op

een

professionele wijze zal verlopen. Binnen het benoemingscomité behoren de heren Frans Michielsen en Stef Michielsen tot de referentie aandeelhouder nl. STAK OKIM. Er is statutair bepaald dat de algemene vergadering van aandeelhouders de

meerderheid

van

bestuurders

moet

benoemen

uit

de

kandidaten

voorgedragen door STAK OKIM. Er wordt voor gezorgd dat minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerende bestuurders zijn en dat er steeds onafhankelijke bestuurders aanwezig zijn. Gezien het beperkt aantal bestuurders en de familiale onderbouw is het aanhouden van uitsluitend niet-uitvoerende of onafhankelijke bestuurders niet haalbaar.

MITISKA 5.2 Interne auditfunctie: Mitiska nv beschikt niet over een interne auditfunctie.

5.3 Samenstelling benoemingscomité: de raad van bestuur neemt in zijn geheel de functie van benoemingscomité waar

MONTEA 5.3 Wegens de huidige omvang van de vastgoedbevak wordt er voorlopig niet overgegaan tot de oprichting van een remuneratie-, benoemings- of auditcomité. De functies van deze comités zullen worden vervuld door de voltallige raad van bestuur. Intussen reeds audit en remuneratie opgericht

LXXIV

ONCOMETHYLOME 2.7 The Company decided not to comply with this provision, based on the consideration that the board of directors is a collegial body, and deliberates and makes decisions as collegial body. The greater than 95 % global 2008 attendance rate guarantees decision-making in compliance with the articles of association and in the interest of the Company. The audit committee is a collegial body, and deliberates and makes decisions as such. Based on this consideration, the Company decided not to reveal the individual attendance at the audit committee meetings as provided in the Belgian Code on Corporate Governance. The attendance at the audit committee meetings, as presented below, guarantees decision-making in compliance with the articles of association and in the interest of the Company. The audit committee met two times in 2008. The overall attendance rate was 100 %.

7.15 Contrary to the Belgian Code on Corporate Governance, the board of directors has currently opted not to disclose the individual remuneration of the CEO, due to privacy reasons and as the board of director believes that the remuneration of the CEO is set at reasonable market standards.

OPTION 1.5 De Raad van Bestuur is van oordeel dat die combinatie in het beste belang van de Vennootschap is omdat de visie van de heer Jan Callewaert op de sector van de

draadloze

communicatie

in

combinatie

met

zijn

gedrevenheid

en

enthousiasme om die visie als Chief Executive Officer in praktijk te brengen, een essentiële factor is in het succes van het bedrijf. Bovendien, gegeven de omvang van de Groep en haar sterke groei, zou een scheiding van bovenvermelde bevoegdheden de complexiteit binnen de Groep doen toenemen. De Raad van Bestuur

is

van

oordeel

dat

dergelijke

bijkomende

complexiteit

het

reactievermogen van de Groep op steeds wijzigende interne en externe uitdagingen niet ten goede zou komen.

LXXV

7.4 De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toekenning van warrants aan de bestuurders de Vennootschap in staat stelt om bestuurders te benoemen die voldoen aan de hoogste internationale standaarden en de Vennootschap eveneens toelaat om de continue betrokkenheid van de bestuurders te verzekeren, terwijl de financiële lasten voor de Vennootschap tegelijkertijd worden beperkt. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de integriteit en de ervaring van de bestuurders de beste waarborg vormen voor een gezond evaluatie- en besluitvormingsbeleid.

PINGIUN Geen explains

PUNCH INT Geen explains

QUEST FOR GROWTH 5.3. De

Corporate

Governance

gespecialiseerdecomités

op

code niveau

beveelt van

de

de Raad

oprichting van

aan

van

Bestuur:

een

auditcomité,een remuneratiecomité en een benoemingscomité. Quest for Growth voorziet statutair enkel in een auditcomité.

5.4. De

Corporate

Governance

gespecialiseerdecomités

op

code niveau

beveelt van

de

de Raad

oprichting van

aan

van

Bestuur:

een

auditcomité,een remuneratiecomité en een benoemingscomité. Quest for Growth voorziet statutair enkel in een auditcomité.

REALDOLMEN Geen explains

LXXVI

RECTICEL 2.2 Recticel meent evenwel te beantwoorden aan de geest van deze bepalingen aangezien in het Charter van het Auditcomité werd vastgelegd dat de Voorzitter van het Auditcomité, die een onafhankelijk bestuurder moet zijn, over een doorslaggevende stem beschikt bij gelijkheid van stemmen. Bovendien wordt de Heer Vandepoel beschouwd als onafhankelijk bestuurder en zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om hem als dusdanig te benoemen naar aanleiding van de hernieuwing van zijn mandaat in 2009.

5.2.1 De uitbetaling van tantièmes als onderdeel van de winst van de vennootschap aan

de

bestuurders

overeenkomstig

de

statuten

vormt

mogelijks

een

prestatiegebonden remuneratie als bedoeld in bepaling 7.4. van de Belgische Corporate Governance Code, die dergelijke remuneratie afkeurt. Recticel heeft geopteerd om deze statutair voorziene uitbetaling te handhaven om historische redenen, en omwille van het feit dat de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders uiteindelijk beslist over de al dan niet toekenning ervan.

7.17 Hoewel de Belgische Corporate Governance Code in bepaling 7.17 voorziet in een bekendmaking op individuele basis van de opties die toegekend werden aan de CEO en de andere leden van het Managementcomité, heeft Recticel besloten om deze informatie op dezelfde manier bekend te maken zoals voor de vergoedingen in het algemeen, te weten individueel voor de CEO, en globaal voor de overige leden van het Managementcomité.

RESILUX 7.5 Voor wat betreft het Corporate Governance Hoofdstuk in dit jaarverslag heeft de Raad van Bestuur van Resilux NV, gelet op haar specifieke aard en structuur, besloten tot afwijking van de volgende Principes van de Belgische Corporate Governance Code: nrs. 7.5, 7.15, 7.16 en 7.17.

LXXVII

7.15 De leden van het Executief Comité, inclusief de uitvoerend bestuurders, hebben over het boekjaar 2008 samen een vergoeding ontvangen van e 1.630.492,48. Deze vergoedingen omvatten de bruto-bezoldigingen, de vergoedingen voor dienstverleningen en de voordelen in natura - zoals de dag van vandaag doorgaans voorzien in een gebruikelijk vergoedingspakket - en een éénmalige bonusvergoeding die op 12 januari 2009 (met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen) ten exceptionele titel werd toegekend aan twee leden van het Executief Comité - tevens uitvoerend bestuurder - voor hun bijzondere prestaties geleverd in 2008 bij het afwikkelen van speciale projecten en/of opvolgen en afhandelen van bijzondere aandachtspunten binnen de organisatie.

7.17 De directieleden, niet-bestuurders, zijn houder van 1,00 % van de aandelen van Resilux NV. Ze bezitten eveneens 2.000 warrants ingevolge de uitgifte van het warrantplan bij notariële akte dd. 23 december 2002. Er werden in 2008 geen aandelenopties of nieuwe warrants toegekend aan leden van het Executief Comité.

RETAIL EST. 2.1 Gelet op de activiteiten van de vennootschap en met name het feit dat het onderhandelen en sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de CEO, zonder dat de tussenkomst van de Raad van Bestuur in beginsel vereist is, zouden de volgende transacties tussen de vennootschap en haar niet-uitvoerende bestuurders onder de belangenconflictenregeling (‘significante commerciële banden’) kunnen vallen: -

huurovereenkomsten

inzake

winkelpanden

met

distributieondernemingen

waarbij een niet-uitvoerende bestuurder verbonden is;

2.3 Met de ondernemingen Frost Invest nv (11 winkelpanden), New Vanden Borre nv (8 winkelpanden) en Fun nv (filiaal van Mitiska nv, met 5 winkelpanden) waarvan respectievelijk de heer Yvan Lippens, de heer Vic Ragoen, en de heer Luc Geuten

LXXVIII

gedelegeerd bestuurder of bestuurder zijn, bestaan er significante commerciële banden. De door deze bedrijven gehuurde winkelpanden maken echter meestal het voorwerp uit van een lange termijn handelshuurovereenkomst welke vaak voor hun verwerving door Retail Estates nv met externe vastgoedpromotoren werden afgesloten. De Raad van Bestuur hecht een bijzondere waarde aan de aanwezigheid van deze bestuurders waarvan de onderneming die zij besturen in volle expansie is. Hun ervaring met de wijzigende marktvoorwaarden en ontwikkelingspotentieel van diverse locaties biedt een aanzienlijke meerwaarde voor

Retail

Estates

nv

bij

het

nemen

van

investeringsbeslissingen.

De

handelshuurwetgeving welke hoofdzakelijk van dwingend recht is, biedt een afdoend referentiekader voor het oplossen van dagdagelijkse problemen die zich in relatie tot deze bedrijven als huurder voordoen. Retail Estates nv verhuurt trouwens een aanzienlijk aantal panden aan concurrerende bedrijven van Frost Invest nv, New Vanden Borre nv en Fun nv.

2.8 De Raad van Bestuur heeft nog geen secretaris van de vennootschap aangeduid.

4.6 De voorgestelde duur van het mandaat dat niet meer dan 4 jaar mag bedragen, wordt als te kort ervaren, gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is, waardoor de mandaten allemaal een duur hebben van 6 jaar

5.2 De verantwoordelijkheden van het auditcomité worden waargenomen door de voltallig Raad van Bestuur. Er werd geen afzonderlijk auditcomité ingericht. Dit gebeurt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen inzake de werking van een auditcomité.

ROSIER Geen explains

LXXIX

ROULARTA 5.3.1 In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur beslist om de CEO deel te laten uitmaken van het comité. De reden voor deze afwijkende samenstelling is dat het comité zich in hoofdzaak dient te buigen over de aanwerving van en het remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management, zijnde materies waarin het oordeel van de CEO, die dicht aansluit bij het uitvoerend management, zeer waardevol is.

5.4.1 n afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur beslist om de CEO deel te laten uitmaken van het comité. De reden voor deze afwijkende samenstelling is dat het comité zich in hoofdzaak dient te buigen over de aanwerving van en het remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management, zijnde materies waarin het oordeel van de CEO, die dicht aansluit bij het uitvoerend management, zeer waardevol is.

5.4.2 In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur beslist om de CEO deel te laten uitmaken van het comité. De reden voor deze afwijkende samenstelling is dat het comité zich in hoofdzaak dient te buigen over de aanwerving van en het remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management, zijnde materies waarin het oordeel van de CEO, die dicht aansluit bij het uitvoerend management, zeer waardevol is.

SAPEC 2.7 The nomination and remuneration committee is a collegial body, and deliberates and makes decisions as such. Based on this consideration, the Company decided not to reveal the individual attendance at the nomination and remuneration committee meetings as provided in the Belgian Code on Corporate Governance. The attendance at the nomination and remuneration committee meetings, as presented below, guarantees decision-making in compliance with the articles of association and in the interest of the Company.

LXXX

4.6 The terms of office for Directors may be renewed indefinitely.

7.5 The Company publishes the global renumeration paid to members of the Board of Directors.

8.12 The directors representing the majority shareholder are able to dominate the decision-making process.

SIOEN 2.3 De

Raad

van

Bestuur

onafhankelijkheid

van

opteert de

ervoor

om,

bestuurders,

voor

gebruik

de

bepaling

te

maken

van van

de de

overgangsperiode die de wet van 17 december 2008 voorziet en die geldt tot 1 juli 2011. Dit om de continuïteit van de Vennootschap en haar bestuur te kunnen waarborgen.

5.2.1 De

Raad

van

Bestuur

opteert

ervoor

om,

voor

de

bepaling

van

de

onafhankelijkheid van de leden van het auditcomité, gebruik te maken van de overgangsperiode die de wet van 17 december 2008 voorziet en die geldt tot 1 juli 2011.

SPECTOR 2.2 VEAN NV, vast vertegenwoordigd door de heer Vansteenkiste, beantwoordt tevens

aan

alle

onafhankelijkheidscriteria

van

de

Belgische

Corporate

Governance Code, met één uitzondering: hij is gedelegeerd bestuurder van Recticel NV waar de heer Van Doorslaer niet-uitvoerend bestuurder is. De Raad van Bestuur meent evenwel, dat hierdoor de onafhankelijke besluitvorming van de heer Vansteenkiste, als bestuurder van de vennootschap, niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.

LXXXI

5.3.1 De voorgestelde samenstelling van het Benoemings- en Vergoedingscomité wijkt af van de aanbevelingen terzake, zoals vermeld in Bijlage D en E bij de Belgische Corporate Governance Code van 9 december 2004. Volgens deze aanbevelingen zou

het

Benoemings-

en

Vergoedingscomité

uit

een

meerderheid

van

onafhankelijke bestuurders dienen te bestaan. Met de huidige samenstelling is er echter een evenwichtige taakverdeling tussen de bestuurders.

5.4.1 De voorgestelde samenstelling van het Benoemings- en Vergoedingscomité wijkt af van de aanbevelingen terzake, zoals vermeld in Bijlage D en E bij de Belgische Corporate Governance Code van 9 december 2004. Volgens deze aanbevelingen zou

het

Benoemings-

en

Vergoedingscomité

uit

een

meerderheid

van

onafhankelijke bestuurders dienen te bestaan. Met de huidige samenstelling is er echter een evenwichtige taakverdeling tussen de bestuurders.

SYSTEMAT 5.1. Tot op heden is binnen de Raad van Bestuur of door deze Raad van Bestuur geen enkel bijzonder comité (benoemings-, vergoedings-, audit-, directiecomité, enz.) opgericht. De huidige omvang van de onderneming rechtvaardigt de vorming van dergelijke comités niet.

TER BEKE Geen explains

THENERGO 7.4 All directors shall receive a fixed remuneration in consideration of their membership of the Board of Directors and their attendance at the meetings of Committees of which they are members. Non-executive directors will not receive any performance related remuneration, nor will any option or warrants be granted to them in their capacity as director. However, upon advice of the Nomination and Remuneration Committee, the Board of Directors may propose to the shareholders’ meeting to deviate from the latter principle in the case that

LXXXII

in the Board’s reasonable opinion the granting of options or warrants would be necessary to attract independent directors with the most relevant experience and expertise.

7.5 The Board of Directors sets and revises, from time to time, the rules and level of compensation for directors carrying out a special mandate or sitting on one of the Board Committees and the rules for reimbursement of directors' businessrelated out-of-pocket expenses. Remuneration for directors will be disclosed to shareholders in accordance with applicable laws.

7.15 The Board of Directors sets and revises, from time to time, the rules and level of compensation for directors carrying out a special mandate or sitting on one of the Board Committees and the rules for reimbursement of directors' businessrelated out-of-pocket expenses. Remuneration for directors will be disclosed to shareholders in accordance with applicable laws.

TIGENIX 5.2.1 Hoewel het Corporate Governance Charter stipuleert dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur geen deel kan uitmaken van het auditcomité, werd besloten om Willy Duron als lid te weerhouden gezien zijn uitgebreide ervaring in deze materie.

7.15 In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur er voor geopteerd om de individuele vergoeding van de CEO en de individuele toekenning van warrants per lid van het managementteam niet bekend te maken wegens privacy-redenen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de vergoeding van de CEO en de toekenning van warrants aan de leden van het managementteam bepaald is volgens redelijke marktstandaarden.

LXXXIII

7.17 In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur er voor geopteerd om de individuele vergoeding van de CEO en de individuele toekenning van warrants per lid van het managementteam niet bekend te maken wegens privacy-redenen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de vergoeding van de CEO en de toekenning van warrants aan de leden van het managementteam bepaald is volgens redelijke marktstandaarden.

8.9 Artikel 8.9. CGC: enkel die aandeelhouders, die individueel of gezamenlijk ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, mogen voorstellen indienen bij de raad van bestuur voor de agenda van eender welke Algemene Vergadering. Dit percentage is in overeenstemming met artikel 532 het Wetboek van vennootschappen (met betrekking tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering) maar wijkt af van de drempel van 5%, zoals voorzien in de Belgische Corporate Governance Code.

TRANSICS 2.3 In its criteria used to assess whether a director can be considered independent, the company is allowed to assess on a case by case basis whether a director who has a significant business relantionship with the company within the last year can still be considered independent. The company believe sthat such requirement could otherwise cause highly valued candidates to be technically excluded and expects that its Nomination Committee would not propose any candidates who cannot be considered to be independent.

5.3.6 The Renumeration an d Nomination Committees are merged in to one committee and only occur on ad-hoc basis:in view of the size of the comany and the size and quality of tits Board of Directors, the company does not consider it appropriate to require its Renumeration and Nomination committee to meet on a regular basis, although such committees will meet if an dwhen appropriate.

LXXXIV

5.4.6 The Renumeration an d Nomination Committees are merged in to one committee and only occur on ad-hoc basis:in view of the size of the comany and the size and quality of tits Board of Directors, the company does not consider it appropriate to require its Renumeration and Nomination committee to meet on a regular basis, although such committees will meet if an dwhen appropriate.

7.4 They will as principal not receive any performance-related renumeration. However, on the advice of the Nomination and Renumeration Committee, the Board of Directors may propose to grant options or warrants in cases where, in the Board's reasonable opinion, th egrabting of options or warrants would be necessary for attracting independent directors with the most relevant experience and expertise.

7.15 The CEO's renumeration is not disclosed on an individual basis, but only as a part of the disclosure of the aggregate executive management: the company does not consider it appropriate nor useful to disclose renumeration of the CEO on a individual basis but believes that its tsakeholders are sufficiently informed with the disclosure of the aggregate executive renumeration.

VPK PACKAGING 1.5 Binnen de Raad van Bestuur van VPK Packaging Group N.V. oefende de heer Jean-Paul Macharis zowel de functie uit van gedelegeerd bestuurder als van voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze cumulatie van functies vloeit voort uit de overtuiging van de referentie-aandeelhouder van VPK Packaging Group N.V. dat zijn belangen in de VPK Packaging groep het best gewaarborgd worden wanneer het dagelijks bestuur in de ruimste betekenis van het woord wordt waargenomen, zowel in feite als in rechte, door personen met wie rechtstreeks of onrechtstreeks familiale verwantschappen bestaan.

LXXXV

7.5 De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Directiecomité alsook door de bekendmaking op globale basis van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, op de best mogelijke manier tegemoetkomt aan de geest van de richtlijnen van de Code ter zake, zonder enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet beschermde persoonlijke levenssfeer van elke bestuurder of lid van het Directiecomité.

7.15 De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Directiecomité alsook door de bekendmaking op globale basis van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, op de best mogelijke manier tegemoetkomt aan de geest van de richtlijnen van de Code ter zake, zonder enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet beschermde persoonlijke levenssfeer van elke bestuurder of lid van het Directiecomité.

7.17 De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Directiecomité alsook door de bekendmaking op globale basis van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, op de best mogelijke manier tegemoetkomt aan de geest van de richtlijnen van de Code ter zake, zonder enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet beschermde persoonlijke levenssfeer van elke bestuurder of lid van het Directiecomité.

WERLDHAVE 2.2 Samenstelling van de Raad van Bestuur/Auditcomité De Raad van Bestuur van de zaakvoerder bestaat thans uit vier personen, van wie de helft kwalifi ceert als onafhankelijk bestuurder in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Het aantal onafhankelijke bestuurders wijkt daarmee af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code.De Raad van Bestuur streeft ernaar het aantal leden van de Raad beperkt te houden om een effi ciënte

LXXXVI

beraadslaging en besluitvorming te waarborgen. De beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het auditcomité past bij de bestuurlijke eenvoud van de vennootschap en draagt bij aan het instandhouden van de lage kostenstructuur van de vennootschap.

4.6 Het mandaat van de huidige bestuurders loopt over een periode van zes jaar. Vanaf 2010 zal de looptijd, conform de aanbevelingen van de Corporate Governance Code, beperkt worden tot 4 jaar.

5.3 De

Raad

van

Bestuur

heeft

besloten

geen

benoemingscomité

en

geen

remuneratiecomité op te richten. Hiermee wijkt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA af van de betreffende aanbevelingen van de Corporate Governance Code. De Raad ziet de betreffende taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur. De beperkte omvang van de Raad maakt effi ciënte beraadslaging over de onderwerpen mogelijk waardoor afzonderlijke comités, naar het oordeel van de Raad, overbodig zijn.

5.4 De

Raad

van

Bestuur

heeft

besloten

geen

benoemingscomité

en

geen

remuneratiecomité op te richten. Hiermee wijkt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA af van de betreffende aanbevelingen van de Corporate Governance Code. De Raad ziet de betreffende taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur. De beperkte omvang van de Raad maakt effi ciënte beraadslaging over de onderwerpen mogelijk waardoor afzonderlijke comités, naar het oordeel van de Raad, overbodig zijn.

5.5 Het volgen van de aanbeveling van de Belgische Corporate Governance Code dat het auditcomité tenminste drie leden dient te hebben, zou ertoe leiden dat nagenoeg de gehele Raad deel uitmaakt van het auditcomité

LXXXVII

ZETES INDUSTRIES 2.8 Due to the size of the Company, the Company does not plan to appoint a Company Secretary.

5.3 Due to the size of the Company, there will be no Nomination Committee.

7.15 In tegenstelling tot wat werd voorzien in de Belgische Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur er momenteel voor geopteerd om de individuele vergoeding van de CEO niet bekend te maken, omwille van privacyredenen en omdat de Raad van Bestuur van oordeel is dat de vergoeding van de CEO gebaseerd is op redelijke marktstandaarden.

LXXXVIII

BIJLAGE 2.2.3. DATABASE PER PRINCIPE, BEPALING EN RICHTLIJN Bepaling 1.5. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) De Code doet de aanbeveling de verantwoordelijkheden van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van de CEO te scheiden. Bij GBL worden de functies van Voorzitter en van CEO uitgeoefend door dezelfde persoon. Deze situatie is historisch gegroeid: Albert Frère is sinds 1982 CEO van de Vennootschap en heeft in 1987 het Voorzitterschap van de Raad aanvaard. Het is momenteel niet gepland om de functies van Voorzitter van de Raad en van CEO te scheiden.

OPTION De Raad van Bestuur is van oordeel dat die combinatie in het beste belang van de Vennootschap is omdat de visie van de heer Jan Callewaert op de sector van de

draadloze

communicatie

in

combinatie

met

zijn

gedrevenheid

en

enthousiasme om die visie als Chief Executive Officer in praktijk te brengen, een essentiële factor is in het succes van het bedrijf. Bovendien, gegeven de omvang van de Groep en haar sterke groei, zou een scheiding van bovenvermelde bevoegdheden de complexiteit binnen de Groep doen toenemen. De Raad van Bestuur

is

van

oordeel

dat

dergelijke

bijkomende

complexiteit

het

reactievermogen van de Groep op steeds wijzigende interne en externe uitdagingen niet ten goede zou komen.

ECONOMGROUP The group currently only partially applies the recommendations in Principle 1 of the Belgian Corporate Governance Code. For reasons relating to Econocom Group SA/NV’s ownership structure, Jean-Louis Bouchard performs the duties of Chairman of the Board, Chief Executive Officer and Chairman of the Management Committee. This means that the group does not fully respect the principle of segregating the powers of control of the Board of Directors and executive powers. Jean-Louis Bouchard indirectly holds 52.14% of Econocom Group SA/NV’s capital and as a result exercises de facto control.

LXXXIX

COLRUYTGROUP In de lijn van de jarenlange traditie in de Groep Colruyt is de Heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van de Directie Groep Colruyt en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van

de

Belgische

Corporate

Governance

Code

voor

beursgenoteer-de

vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van de Groep Colruyt en de wens van de referentie-aandeelhouders om de leiding van de Directie Groep aan één van hen toe te vertrouwen.

THROMBOGENICS However, the Board is of the opinion that the Company is justified in not adhering to certain principles of the Belgian Corporate Governance Code, considering the nature and size of the Company and the expertise of the Company’s CEO. The Company departs from the following principles set out in the Belgian Corporate Governance Code: • Article 1.5 CGC: the Chairman of the Board and the CEO are the same individual.

TESSENDERLO CHEMIE In de huidige constellatie oefent de voorzitter van de raad van bestuur tevens de functie uit van voorzitter van het Management Committee. De vennootschap is er zich van bewust dat dit niet conform bepaling 1.5 van de Belgische code voor deugdelijk bestuur is. Het is de intentie van de vennootschap om wat dit punt betreft meer conform de Belgische code voor deugdelijk bestuur te handelen en op termijn deze structuur te wijzigen teneinde duidelijker het onderscheid te maken tussen enerzijds de voorzitter van de raad van bestuur en anderzijds de dagelijkse leiding, welke vandaag reeds in grote mate wordt toevertrouwd aan de leidinggevenden van de business groups. Op het ogenblik dat twee van die leidinggevenden tengevolge pensionering de groep begin 2006 verlaten, is het evenwel belangrijk de belangen van de vennootschap niet te benadelen en vooral de stabiliteit van de organisatie te verzekeren door het behoud van een sterke band tussen de raad van bestuur en het management enerzijds en de raad van bestuur en de aandeelhouders anderzijds. Zulke relaties dragen immers bij tot de stabiliteit ten tijde van belangrijke wijzigingen in het aandeelhouderschap zoals de groep die recent heeft gekend. In dit verband moet ook worden opgemerkt dat de belangrijke groep van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zowel

XC

in de raad van bestuur als in de bijzondere comités voor een evenwicht zorgt tussen de verschillende “stakeholders” van de vennootschap.

VPK-PACKAGING Binnen de Raad van Bestuur van VPK Packaging Group N.V. oefende de heer Jean-Paul Macharis zowel de functie uit van gedelegeerd bestuurder als van voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze cumulatie van functies vloeit voort uit de overtuiging van de referentie-aandeelhouder van VPK Packaging Group N.V. dat zijn belangen in de VPK Packaging groep het best gewaarborgd worden wanneer het dagelijks bestuur in de ruimste betekenis van het woord wordt waargenomen, zowel in feite als in rechte, door personen met wie rechtstreeks of onrechtstreeks familiale verwantschappen bestaan.

Bepaling 2.1. RETAIL EST. - SICAFI Gelet op de activiteiten van de vennootschap en met name het feit dat het onderhandelen en sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de CEO, zonder dat de tussenkomst van de Raad van Bestuur in beginsel vereist is, zouden de volgende transacties tussen de vennootschap en haar niet-uitvoerende bestuurders onder de belangenconflictenregeling (‘significante commerciële banden’) kunnen vallen: -

huurovereenkomsten

inzake

winkelpanden

met

distributieondernemingen

waarbij een niet-uitvoerende bestuurder verbonden is

Bepaling 2.2. NYRSTAR Op 16 februari 2009 kondigde Nyrstar het vertrek aan van Paul Fowler als Chief Executive Officer en zijn vervanging door niet-uitvoerend Bestuurder, Roland Junck, vanaf 17 februari 2009. Bijgevolg bestaat de Raad van Bestuur momenteel uit vijf Bestuurders, vier niet-uitvoerende en één uitvoerende. Twee van de vijf Bestuurders zijn onafhankelijk. Dienovereenkomstig en als gevolg van de recent aangekondigde wijzigingen voldoet de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur niet aan bepaling 2.2 van de Code of 1.2 van het Charter. De Raad van Bestuur evalueert momenteel de benoeming van een bijkomende nietuitvoerend onafhankelijke bestuurder om de openstaande betrekking in te vullen.

XCI

Afhankelijk van deze evaluatie wil Nyrstar het Charter in de loop van 2009 herwerken om deze veranderingen weer te geven en om tevens het Charter af te stemmen op de veranderingen in de Code die werden bekendgemaakt door het Belgische Comité voor Corporate Governance op 12 maart 2009.

BREDERODE Conformément aux statuts, le conseil d'administration comprend au moins trois membres. Le nombre de membres du conseil d'administration n'est soumis à aucune limitation statutaire. Le conseil comprend actuellement six membres. Quatre d’entre eux sont chargés d’une fonction exécutive au sein du groupe, dont deux sont délégués à la gestion journalière de Brederode SA. Les deux autres sont des administrateurs non exécutifs, dont un est indépendant. Chaque administrateur possède les qualités de compétence et d'intégrité qui valorisent au mieux sa contribution aux travaux du conseil. La composition actuelle du conseil

d’administration

se

justifie

eu

égard

au

nombre

restreint

d’administrateurs, à la taille et à l’activité de la société.

DUVEL De Raad van Bestuur is van mening dat de werking van de Raad in zijn huidige samenstelling met twee onafhankelijke bestuurders efficiënt en afdoende is, wat wordt bevestigd door het resultaat van een interne enquête. De voorzitter van de Raad is een onafhankelijke bestuurder. In geval toepassing dient te worden gemaakt van artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen (comité van drie

onafhankelijke

bestuurders)

zal

een

onafhankelijke

deskundige

als

lasthebber ad hoc worden aangesteld.

FLORIDIENNE Given the new criteria set down by the Law of 17 December 2008, Marc-Yves Blanpain has lost his status as an independent director as he is completing his third mandate as a non-executive director. We nevertheless consider him to be independent given the complete independence demonstrated in the course of the previous years in Board decision-making.

XCII

MIKO Gelet op het beperkt aantal bestuurders en de aanwezigheid van slechts 3 onafhankelijke bestuurders, kan niet altijd voldaan worden aan de vereisten van de Belgische Corporate Governance Code m.b.t. het aantal onafhankelijke of niet-uitvoerende bestuurders. Nochtans is de raad van bestuur niet van oordeel dat het deugdelijk bestuur hierdoor in het gedrang komt.

SPECTOR VEAN NV, vast vertegenwoordigd door de heer Vansteenkiste, beantwoordt tevens

aan

alle

onafhankelijkheidscriteria

van

de

Belgische

Corporate

Governance Code, met één uitzondering: hij is gedelegeerd bestuurder van Recticel NV waar de heer Van Doorslaer niet-uitvoerend bestuurder is. De Raad van Bestuur meent evenwel, dat hierdoor de onafhankelijke besluitvorming van de heer Vansteenkiste, als bestuurder van de vennootschap, niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.

WERELDHAVE B-SICAFI Samenstelling van de Raad van Bestuur/Auditcomité De Raad van Bestuur van de zaakvoerder bestaat thans uit vier personen, van wie de helft kwalifi ceert als onafhankelijk bestuurder in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Het aantal onafhankelijke bestuurders wijkt daarmee af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code.De Raad van Bestuur streeft ernaar het aantal leden van de Raad beperkt te houden om een effi ciënte beraadslaging en besluitvorming te waarborgen. De beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het auditcomité past bij de bestuurlijke eenvoud van de vennootschap en draagt bij aan het instandhouden van de lage kostenstructuur van de vennootschap.

GBL De structuur van het aandeelhouderschap verklaart waarom de samenstelling van de Raad van Bestuur afwijkt van de Code die voorschrijft dat de Raad zo moet zijn samengesteld dat geen enkele individuele Bestuurder noch een groep van Bestuurders de besluitvorming kunnen domineren.

XCIII

Bepaling 2.3. FORTIS De Belgische CG Code en Code Tabaksblat, artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en de aanbeveling van Europese Commissie van 15 februari 2005 hanteren allemaal criteria die hoewel niet in strijd met elkaar, toch van elkaar verschillen. Om die reden heeft Fortis zijn eigen criteria opgesteld. De criteria komen overeen met de Belgische Code van CG, behalve dat Fortis de bepaling

met

betrekking

tot

kruiselingse

bestuursmandaten

beperkt

tot

beursgenoteerde ondernemingen.

DELHZAIZEGROUP Provision 2.3 of the Belgian Code on Corporate Governance states that, in assessing the independence of directors, all criteria described in Appendix A to the Belgian Code on Corporate Governance should be applied. Delhaize Group in the past has applied all such criteria, except for the requirement that an independent director should not have served on the Board of Directors as a nonexecutive director for more than three terms. The Board of Directors believed that a long tenure does not, as such, impair the independence of a director and therefore believed it should not establish a limit on the number of terms a director may serve as independent director. Establishing such limit holds the disadvantage of losing the contribution of directors who have been able to develop, over a period of time, increasing insight into the Company and its operations and,therefore, provide an increasing contribution to the Board as a whole.

Consequently,

the

Board

of

Directors

reviewed

the

continued

appropriateness of Board membership each time a director qualified for reelection. The Board of Directors made such review with respect to the proposed renewal of the mandate of Mr. Smits in 2006. The Board did not feel that the long tenure of Mr. Smits affected his independence.

FLORIDIENNE The criteria governing independence are those contained in the Law of 17 December 2008 concerning the Audit Committee.

XCIV

MOBISTAR De vennootschap heeft er dus voor gekozen niet te verwijzen naar de definitie van “onafhankelijke bestuurder” zoals bepaald in de Belgische Corporate Governance Code (punt 2.3)

SOFINA Sofina apprecieert de kwaliteit van onafhankelijk bestuurder volgens de criteria die in de wet worden bepaald en niet volgens die van de Corporate Governance Code. Op haar algemene vergadering en in haar jaarverslag 2004 heeft Sofina haar krachtens de wettelijke criteria als onafhankelijk bestempelde bestuurders voorgesteld. Het lijkt de vennootschap dan ook niet aangewezen op die voorstelling terug te komen.

TUBIZE FINANCIERE The Board is composed of representatives of the Janssen family, which holds the majority of the share capital of Financière de Tubize. Such simple organization is justified by the specificities of Financière de Tubize which is an holding company, having as sole asset its interest in UCB and which activity consists in the management of such interest.

RETAIL EST. - SICAFI Met de ondernemingen Frost Invest nv (11 winkelpanden), New Vanden Borre nv (8 winkelpanden) en Fun nv (filiaal van Mitiska nv, met 5 winkelpanden) waarvan respectievelijk de heer Yvan Lippens, de heer Vic Ragoen, en de heer Luc Geuten gedelegeerd bestuurder of bestuurder zijn, bestaan er significante commerciële banden. De door deze bedrijven gehuurde winkelpanden maken echter meestal het voorwerp uit van een lange termijn handelshuurovereenkomst welke vaak voor hun verwerving door Retail Estates nv met externe vastgoedpromotoren werden afgesloten. De Raad van Bestuur hecht een bijzondere waarde aan de aanwezigheid van deze bestuurders waarvan de onderneming die zij besturen in volle expansie is. Hun ervaring met de wijzigende marktvoorwaarden en ontwikkelingspotentieel van diverse locaties biedt een aanzienlijke meerwaarde voor

Retail

Estates

nv

bij

het

nemen

van

investeringsbeslissingen.

De

handelshuurwetgeving welke hoofdzakelijk van dwingend recht is, biedt een afdoend referentiekader voor het oplossen van dagdagelijkse problemen die zich

XCV

in relatie tot deze bedrijven als huurder voordoen. Retail Estates nv verhuurt trouwens een aanzienlijk aantal panden aan concurrerende bedrijven van Frost Invest nv, New Vanden Borre nv en Fun nv.

SIOEN De

Raad

van

onafhankelijkheid

Bestuur van

opteert de

ervoor

bestuurders,

om,

voor

gebruik

de

bepaling

te

maken

van van

de de

overgangsperiode die de wet van 17 december 2008 voorziet en die geldt tot 1 juli 2011. Dit om de continuïteit van de Vennootschap en haar bestuur te kunnen waarborgen.

TRANSICS INT. In its criteria used to assess whether a director can be considered independent, the company is allowed to assess on a case by case basis whether a director who has a significant business relantionship with the company within the last year can still be considered independent. The company believe sthat such requirement could otherwise cause highly valued candidates to be technically excluded and expects that its Nomination Committee would not propose any candidates who cannot be considered to be independent.

FLUXYS Onafhankelijke bestuurders krachtens de gaswet (wet van 12 april 1965 betreffende de aardgasmarkt, zoals later gewijzigd), zoals bepaald in het corporate governance charter.

GIMV Hoewel Eric Spiessens, Marc Stordiau en Zeger Collier niet benoemd zijn als onafhankelijke bestuurders volgens artikel 524 Wetboek Vennootschappen, beantwoorden zij eveneens aan de criteria van onafhankelijke bestuurders zoals bepaald in de Belgische Corporate Governance Code 2009.

VAN DE VELDE De Raad van Bestuur beoordeelt, onafhankelijk van het benoemingsbesluit van de aandeelhouders, welke niet-uitvoerende bestuurders hij als onafhankelijk beschouwt. De Raad van Bestuur zal bij de beoordeling van de onafhankelijkheid

XCVI

rekening houden met de criteria daarvoor voorzien in Bijlage A van de CGC, artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en elke andere relevante wetgeving of regelgeving. Gelet op het feit dat, behoudens hun laatste benoeming dd. 26 mei 2004 (waarbij zij werden benoemd voor een periode van 3 jaar), de onafhankelijke bestuurders steeds voor een termijn van één jaar benoemd werden, wijkt de Vennootschap af van het principe voorzien in Bijlage A, punt 2.3/1 van de Code Lippens, waarin wordt bepaald dat een onafhankelijk bestuurder niet meer dan drie termijnen mag zetelen als niet-uitvoerend bestuurder. De onafhankelijke bestuurders werden voor het eerst benoemd door de Algemene Vergadering der Aandeelhouders gehouden op 26 mei 1999. Een lijst van de leden van de Raad van Bestuur wordt gepubliceerd in het CG Hoofdstuk in het jaarverslag.

BOIS SAUVAGE Twee

onafhankelijke

bestuurders

van

de

Compagnie,

met

name

Luc

Vansteenkiste en Marc Noël, voldoen niet aan dit criterium vanwege hun uitvoerende of invloedrijke rol in strategische deelnemingen van de Compagnie. De Raad van Bestuur heeft deze beide gevallen onderzocht en geoordeeld dat beide bestuurders een voldoende graad van onafhankelijkheid hadden zodat hun hoedanigheid van onafhankelijkheid niet in het gedrang komt.

Bepaling 2.7. IBA Company considers that the attendance record op individual directors is not relevant to this report and should not be included in it.

GALAPAGOS De

Belgische

Corporate

Governance

Code

bepaalt

dat

het

individuele

aanwezigheidsverslag van Bestuurders wordt bekendgemaakt. De Vennootschap besliste deze bepaling niet toe te passen, gebaseerd op de overweging dat de Raad

van

Bestuur,

net

als

het

Auditcomité

en

het

Benoemings-en

Remuneratiecomité, een collegiaal orgaan is en dat zij beraadslaagt en besluit als collegiaal orgaan. De aanwezigheid bij de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités, dat globaal wordt weergegeven garandeert dat de besluitvorming gebeurt in overeenstemming met de statuten en in het belang

XCVII

van de Vennootschap.Het totale aanwezigheidspercentage (aanwezig in persoon of vertegenwoordigd) op de vergaderingen van de Raad van Bestuur was 90%.

DECEUNICNK The attendance level of directors of the meetings of the Board of Directors, and of the meetings of its various Committees, is not reported individually but jointly. The Board of Directors is of the opinion that, in view of the fact that all of the Directors are usually present at meetings of the Board of Directors, the publication of individual absences does not provide any added value for investors/shareholders.

SOFINA De vennootschap heeft ervoor gekozen de gemiddelde aanwezigheidsgraad van de bestuurders op de bijeenkomsten van de Raad niet individueel maar globaal weer te geven. Ze is van oordeel dat de werking van een Raad van bestuur berust op het collegialiteitsprincipe en dat de participatiegraad bijgevolg niet moet worden geïndividualiseerd.

ONCOMETHYLOME SCNC The Company decided not to comply with this provision, based on the consideration that the board of directors is a collegial body, and deliberates and makes decisions as collegial body. The greater than 95 % global 2008 attendance rate guarantees decision-making in compliance with the articles of association and in the interest of the Company. The audit committee is a collegial body, and deliberates and makes decisions as such. Based on this consideration, the Company decided not to reveal the individual attendance at the audit committee meetings as provided in the Belgian Code on Corporate Governance. The attendance at the audit committee meetings, as presented below, guarantees decision-making in compliance with the articles of association and in the interest of the Company. The audit committee met two times in 2008. The overall attendance rate was 100 %.

SAPEC The nomination and remuneration committee is a collegial body, and deliberates and makes decisions as such. Based on this consideration, the Company decided

XCVIII

not to reveal the individual attendance at the nomination and remuneration committee meetings as provided in the Belgian Code on Corporate Governance. The attendance at the nomination and remuneration committee meetings, as presented below, guarantees decision-making in compliance with the articles of association and in the interest of the Company.

Bepaling 2.8. ZETES INDUSTRIES Due to the size of the Company, the Company does not plan to appoint a Company Secretary.

ECONOMGROUP Econocom Group SA/NV complies with Principle 2 of the Belgian Corporate Governance Code, which recommends that at least half of the members of the Board of Directors should be non-executive. Accordingly, five of the eight members of the Board were non-executive directors as of December 31, 2008. However, the Board has not appointed a Secretary to report to it on compliance with the applicable procedures and rules.

RETAIL EST. - SICAFI De Raad van Bestuur heeft nog geen secretaris van de vennootschap aangeduid.

Bepaling 3.6. SOFINA De Voorzitter van de Raad lost de eventuele belangenconflicten tussen de vennootschap en de bestuurders op, en waakt daarbij over een strikte toepassing van de wet wanneer dat noodzakelijk blijkt. Deze informele procedure heeft nooit moeilijkheden opgeleverd. De vennootschap wil haar dan ook handhaven.

ECONOMGROUP In order to comply with the recommendations in Principle 3 of the Belgian Corporate Governance Code, Econocom Group SA/NV drew up and implemented a procedure relating to transactions and other contractual relations between the companies making up the Econocom group and its directors and senior managers. However, the Board has not drafted any specific procedure with

XCIX

regards to insider trading, as the group considers that the employees concerned should be aware of the law and that it is their responsibility to comply with it.

Principe 4. ECONOMGROUP Econocom Group SA/NV does not currently apply the recommendations in Principle 4 of the Belgian Corporate Governance Code, which state that the Board should draw up nomination procedures and selection criteria for Board members and that a Nomination Committee should recommend suitable directorship candidates.

Principle

4

also

recommends

a

periodic

assessment

of

the

performance of each director and of the Board of Directors, in accordance with procedures set by the Board. To date, the Board of Directors has not set up a Nomination Committee or any formal procedures for nominating members of the Board of Directors and the Management Committee. Management considers that this recommendation of the Code is not suitable for the Econocom Group in view of its size. Although the group has no specific formal procedures for assessing the performance of the members of the Board of Directors, such assessments take place on a continuous informal basis.

Bepaling 4.1. GIMV De eigenheid van het aandeelhouderschap (en de beheersovereenkomst tussen VPM en het Vlaamse Gewest) is in belangrijke mate bepalend voor de kandidaturen van de bestuurders die niet onafhankelijk zijn. Dit is een realiteit waar Gimv rekening mee moet houden. Toch zorgt de referentieaandeelhouder bij voordrachten voor een goed evenwicht en complementariteit van de profielen van de bestuurders.

FLORIDIENNE There is no such written procedure but Board members are always appointed by the Annual General Meeting on the basis of their known competencies.

C

Bepaling 4.5. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) Een holding heeft als kenmerkende activiteit het aanhouden van deelnemingen waarvan de opvolging door de managers van de vennootschap moet worden verzekerd. In deze context kunnen de Bestuurders legitiem meer dan vijf mandaten

bekleden,

dewelke

hun

voornaamste

beroepswerkzaamheden

uitmaken. Dat verklaart waarom het Charter met betrekking tot deze bepaling van de Code afwijkt.

DELHAIZEGROUP Provision 4.5 of the Belgian Code on Corporate Governance states, among other things, that directors should not consider taking more than five directorships in listed companies. The Board of Delhaize Group reserves the right to grant a waiver to this rule upon request of a non-executive director. When making its decision, the Board will consider, among other factors, the amount of time the non-executive director will likely have to devote to the Company. The Board of Directors granted such a waiver to Baron Vansteenkiste and Count Goblet d’Alviella, who both serve on the Boards of more than five listed companies.

NATIONALE PORTEFEUILLE Bovendien wijkt het intern reglement van de raad van bestuur af van artikel 4.5 van het Belgische Corporate Governance Charter doordat het stipuleert dat het maximumaantal van vijf bestuurdersmandaten mag worden overschreden, in de veronderstelling beursgenoteerde

dat

de

bestuurder

vennootschappen

mandaten of

in

cumuleert

in

vennootschappen

verbonden waarin

de

vennootschap een significante participatie heeft.

SOFINA De Corporate Governance Code beveelt aan dat elke niet-uitvoerende bestuurder niet

meer

dan

vijf

mandaten

zou

uitoefenen

in

andere

genoteerde

vennootschappen. De aard van de activiteit van een holdingmaatschappij, die precies tot doel heeft participaties in andere ondernemingen aan te houden en deze zo nauwlettend mogelijk op te volgen, onder meer door een aanwezigheid in hun Raad van bestuur, maakt het naleven van een dergelijke beperking weinig wenselijk

CI

Bepaling 4.6. RETAIL EST. - SICAFI De voorgestelde duur van het mandaat dat niet meer dan 4 jaar mag bedragen, wordt als te kort ervaren, gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is, waardoor de mandaten allemaal een duur hebben van 6 jaar

BELGACOM Hoewel bepaling 4.6 stipuleert dat de bestuurdersmandaten maximaal vier jaar mogen bedragen, lopen de mandaten van de Belgacom-bestuurders over zes jaar, zoals voorgeschreven door artikel 18 van de Wet van 1991. DEXIA"Een mandaat van een benoemd bestuurder duurt maximaal vier jaar. Bestuurders

kunnen

worden

herkozen.

Mandaten

van

niet-uitvoerende

bestuurders kunnen slechts tweemaal vernieuwd worden. Enkel de mandaten die vernieuwd worden na 10 mei 2006 worden in aanmerking genomen voor deze beperking. De leeftijdsgrens voor de bestuurders is vastgelegd op 72 jaar. De betrokken bestuurders nemen ontslag met ingang van de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die volgt op de datum van hun verjaardag. Deze regel geldt niet voor de mandaten die lopen sinds de algemene vergadering

van

aandeelhouders

van

mei 2006 en die

kunnen worden

uitgeoefend tot op hun normale vervaldag. De raad van bestuur heeft het recht om geval per geval af te wijken van deze regels als hij van oordeel is dat een dergelijke afwijking in het belang is van de vennootschap.

BARCO Any proposal for the appointment of a director by the shareholders' meeting should be accompanied by a recommendation from the board, based on the advice of the nomination committee. The proposal should specify the proposed term of the mandate, which should not exceed four years. It should be accompanied

by

relevant

information

on

the

candidate's

professional

qualifications together with a list of the positions the candidate already holds. The board will indicate whether the candidate satisfies the independence criteria. Until now, directors were appointed by the general meeting for a term of maximum 6 years. The board of directors will propose at the extraordinary general meeting to limit terms of office to 4 years. Terms of office of current

CII

directors will remain unchanged. Without prejudice to applicable legal provisions, proposals for appointment should be communicated at least 24 days before the general meeting, together with the other points on the agenda of the general meeting. This provision also applies to proposals for appointment originating from shareholders. As required by law (article 533, paragraph 4), proposals for appointment are included in the concerning notice of the general meeting.

DEVGEN Bepaling 4.6 van de Belgische Corporate Governance Code stelt dat elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering moet worden vergezeld van een aanbeveling door de Raad van Bestuur en door relevante informatie over de professionele kwaliteiten van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult. Bij de benoemingen voorgesteld aan de algemene vergadering van 2 juni 2008 week de Raad van Bestuur van deze bepaling af omdat het ging om herbenoemingen en de informatie over professionele kwaliteiten en huidige functies reeds voorhanden was op de website van de onderneming.

DISTRIGAZ De termijn van de mandaten van de raad van bestuur is volgens de statuten evenwel maximum zes jaar, en niet vier jaar zoals vermeld in de Belgische Corporate Governance Code (bepaling 4 6), teneinde deze te laten samenvallen met de duur van de politieke mandaten op gemeentelijk niveau.

ELIA De algemene vergadering van 10 mei 2005 heeft zes niet onafhankelijke en zes onafhankelijke bestuurders benoemd. Al deze bestuurmandaten verstrijken na afloop van de algemene vergadering van 2011. De termijn van zes jaar wijkt af van de periode van vier jaar die de Belgische Corporate Governance Code aanbeveelt en is gerechtvaardigd wegens van de technische, financiële en juridische

complexiteit

die

specifiek

is

voor

de

taken

van

de

transmissienetbeheerder.

CIII

HOME INVEST worden bepaalde bestuurders verkozen voor een periode van meer dan vier jaar om een correcte fasering van de mandaten doorheen de jaren te verzekeren;

LEASE INVEST De bestuurders werden in 2004 (her)benoemd voor een periode van zes jaar. De mandaten van de bestuurders die nadien werden benoemd vervallen eveneens in 2010. Te rekenen vanaf de (her)benoeming in 2010 zal het bestuursmandaat beperkt worden tot maximum vier jaar zoals de Code voorziet.

SAPEC The terms of office for Directors may be renewed indefinitely.

WERELDHAVE B-SICAFI Het mandaat van de huidige bestuurders loopt over een periode van zes jaar. Vanaf 2010 zal de looptijd, conform de aanbevelingen van de Corporate Governance Code, beperkt worden tot 4 jaar.

BOIS SAUVAGE De Raad van Bestuur heeft voor de onafhankelijke bestuurders de voorkeur gegeven aan een mandaat van 6 jaar dat één keer verlengbaar is, in de plaats van een mandaat van 4 jaar dat 2 keer verlengbaar is, zoals aanbevolen door de Code. Belangrijkste reden voor deze keuze is dat de meeste onafhankelijke bestuurders

slechts

één

mandaat

vervullen

en

dat

deze

formule

een

interessantere mandaatduur biedt waardoor de bestuurder een maximale inbreng kan leveren.

WDP-SICAFI WDP geeft de voorkeur aan een tijdsspanne van 6 jaar, omdat dit de bestuurders de gelegenheid biedt zich in te werken in de vastgoedsector. Hierdoor kan hun specifieke, individuele ervaring maximaal benut worden.

CIV

Bepaling 4.11. LEASINVEST Voorafgaand aan de herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder en niet jaarlijks zoals de Code voorziet en de evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur gebeurt om de vier jaar i.p.v. om de twee à drie jaar. Beide afwijkingen lijken de raad van bestuur verantwoord omwille van de aard van de activiteiten van Leasinvest Real Estate die gefocust zijn op vastgoedbeleggingen hetgeen toelaat dat een evaluatie minder frequent gebeurt.

GBL De Code bepaalt dat het Benoemings- en Bezoldigingscomité, ten minste eenmaal per jaar, met de CEO zowel de werking als de prestaties van het Uitvoerend

Management

doorspreekt op

basis

van

duidelijk

vastgestelde

evaluatiecriteria. In januari 2008 heeft het Comité beslist dat de volgende formele evaluatie van het Uitvoerend Management in 2010 zal plaatsvinden, waardoor deze zal samenvallen met de driejaarlijkse evaluatie van de Raad. Voor de

jaren

2008

en

2009

zal

de

Voorzitter

van

het

Benoemings-

en

Bezoldigingscomité een informele vergadering met de CEO beleggen over de kwestie van de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2008 vond plaats in februari 2009.

LEASEINVEST Voorafgaand aan de herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder en niet jaarlijks zoals de Code voorziet en de evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur gebeurt om de vier jaar i.p.v. om de twee à drie jaar. Beide afwijkingen lijken de raad van bestuur verantwoord omwille van de aard van de activiteiten van Leasinvest Real Estate die gefocust zijn op vastgoedbeleggingen hetgeen toelaat dat een evaluatie minder frequent gebeurt.

CV

Bepaling 4.12. FLORIDIENNE During 2008, the non-executive Board members had no meeting without the CEO being formally present. These non-executive Board members see each other on a regular basis as part of their other business relations.

Bepaling 4.13. HOMEINVEST gebeurt de evaluatie van de individuele bijdrage van elke bestuurder doorlopend (en dus niet periodiek), alsook op het moment van een eventuele verlenging van het mandaat, rekening houdende met de frequentie van de vergaderingen van de Raad

LEASEINVEST Voorafgaand aan de herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder en niet jaarlijks zoals de Code voorziet en de evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur gebeurt om de vier jaar i.p.v. om de twee à drie jaar. Beide afwijkingen lijken de raad van bestuur verantwoord omwille van de aard van de activiteiten van Leasinvest Real Estate die gefocust zijn op vastgoedbeleggingen hetgeen toelaat dat een evaluatie minder frequent gebeurt.

Bepaling 5.1. SYSTEMAT Tot op heden is binnen de Raad van Bestuur of door deze Raad van Bestuur geen enkel bijzonder comité (benoemings-, vergoedings-, audit-, directiecomité, enz.) opgericht. De huidige omvang van de onderneming rechtvaardigt de vorming van dergelijke comités niet.

TUBIZE FINANCIERE It has not decided to create a management committee or an executive committee. It has furthermore not set up specialized committees (such as nomination, remuneration or audit committees) since the whole Board resolves as a collegial body. Such simple organization is justified by the specificities of

CVI

Financière de Tubize which is an holding company, having as sole asset its interest in UCB and which activity consists in the management of such interest.

Bepaling 5.2. RETAIL EST. - SICAFI De verantwoordelijkheden van het auditcomité worden waargenomen door de voltallig Raad van Bestuur. Er werd geen afzonderlijk auditcomité ingericht. Dit gebeurt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen inzake de werking van een auditcomité.

IBA The Committee is currently comprised of three members: Jean-Jacques Verdickt (representative and manager of J.J. Verdickt SPRL), Oliver Ralet (representative and manager of Olivier Ralet BMD SPRL), and Eric de Lamotte (representative and managing director of Bayrime S.A.). It is chaired by Jean-Jacques Verdickt. IBT

During the year 2009, the Board of Directors will review the potential need

and justification for establishing an Audit Committee and/or a Nomination Committee.

4ENERGY INVEST Given the size of the company, no internal audit function exists at this time.

JENSENGROUP Based on its internal risk assessment as well as on the size of its operations, the JENSEN-GROUP is not following the recommendation to put in place an internal audit function as: The JENSEN-GROUP consists of multiple smaller entities with limited turnover, which are closely monitored by local management teams; The management teams are further monitored by the JENSEN-GROUP headquarters through quarterly reviews as well as regular site visits by the management of JENSEN-GROUP headquarters; All JENSEN-GROUP subsidiaries are aware of the JENSEN-GROUP policies and procedures, and the size of the JENSEN-GROUP continues to allow for regular communication with all local management teams; All JENSEN-GROUP companies are audited by the same accounting firm and significant risk factors are consistently reviewed in the external audits of the different subsidiaries.The JENSEN-GROUP Audit Committee has decided that an

CVII

in-house internal audit function would not be a full-time function. In consultation with the external auditor and based on a risk analysis, the Committee has worked out an internal audit plan. During 2008, the Committee decided to perform internal audits in JENSEN Asia and in JENSEN Australia.

MITISKA Interne auditfunctie: Mitiska nv beschikt niet over een interne auditfunctie.

Richtlijn 5.2.1. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) Ter herinnering: de Code bepaalt dat de meerderheid van het Comité moet bestaan

uit

onafhankelijke

Bestuurders.

Aangezien

deze

bepaling

niet

verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap van GBL, wijkt het Charter van de Vennootschap af van deze bepaling en beperkt het aantal onafhankelijke Bestuurders tot de helft van de leden van het Comité.

KBC Eind 2008 is het Auditcomité van KBC Groep NV, na het overlijden van Herwig Langohr in mei, nu samengesteld uit zes niet-uitvoerende bestuurders, van wie er twee onafhankelijk zijn. De onafhankelijke bestuurders maken dus niet de meerderheid uit in het Auditcomité. Bij de samenstelling van het Auditcomité en het Benoemingscomité wordt immers – zoals voor de Raad van Bestuur – rekening gehouden met de specificiteit van de aandeelhoudersstructuur van KBC Groep NV en in het bijzonder met de aanwezigheid van de kernaandeelhouders: Cera, KBC Ancora, MRBB en de andere vaste aandeelhouders. Op die manier wordt een evenwicht in stand gehouden dat heilzaam is voor de stabiliteit en de continuïteit van de groep.

KINEPOLISGROUP With the departure of Mr Haspeslagh, the Audit Committee no longer consisted of three members. After voting on the directorships on the agenda of the General Meeting of 15 May 2009, the Board of Directors will carefully consider the committee’s optimal composition.

CVIII

BEFIMMO Onder voorbehoud van de structurele punten, verduidelijkt in het Charter, wijkt alleen de huidige samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité

af van de

Corporate

Governance

Code. Hierin wordt

gestipuleerd dat een meerderheid van bestuurders onafhankelijk moet zijn. Het Auditcomité telt één onafhankelijke bestuurder op drie, het Benoemings- en remuneratiecomité telt er twee op vier. De reden hiervoor is dat de mandaten van een onafhankelijk lid van elk van deze comités werden vernieuwd in de hoedanigheid van bestuurder die niet verbonden is met de Promotor. Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van deze comités te waarborgen, en rekening houdend met de deskundigheden van deze bestuurders, werd de samenstelling van deze comités niet onmiddellijk aangepast. Voor het overige werd in de loop van het voorbije boekjaar niet afgeweken van de regels van de Corporate Governance Code.

BEKAERT The Committee has four members, who are nonexecutive directors. Contrary to provision 5.2/1 of the Belgian Corporate Governance Code, it is chaired by the Chairman of the Board: Bekaert wishes the Chairman to preside over all committees, to enable him to discharge as effectively as possible his specific duties with regard to the protection of the interests of all shareholders. The Committee further consists of three directors, one of whom is independent. Contrary to provision 5.2/1 of the Belgian Corporate Governance Code, according to which at least a majority of the members should be independent, Bekaert takes the view that the Audit and Finance Committee should reflect the balanced composition of the full Board. The competence in accounting and auditing of Lady Judge, the independent Director on the Committee, is demonstrated by the position of vice chairman of the Financial Reporting Council, the British accounting and corporate governance regulator, which she held until the end of 2007.

BREDERODE Le comité d'audit est composé uniquement d'administrateurs non exécutifs. Un de ses membres au moins est un administrateur indépendant. Compte tenu de la composition du conseil d’administration, il n’est pas possible que le comité

CIX

d’audit comprenne une majorité d’administrateurs indépendants. La simplicité de la structure financière du groupe et le nombre réduit d’administrateurs justifient que le comité d’audit puisse ne comprendre que deux membres. Le comité décide lui-même qui il invite à ses réunions. Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président ou à la demande de deux de ses membres. La structure juridique et financière du groupe, qui ne publie des états financiers que deux fois par an, justifie que le comité d’audit ne soit pas obligé de se réunir plus souvent.

BARCO The board should set up an audit committee composed exclusively of nonexecutive directors. At least a majority of its members should be independent. The chairman of the board should not chair the audit committee.The board should satisfy itself that the committee has sufficient relevant expertise to fulfil its role effectively, notably in financial matters. One of the members of the audit committee can not be considered as independent for historical reasons. This member of the board represents Gimv, which owned more than 10% of the shares in the past, and which has no conflicting interests with Barco. The member’s competences and wide financial experience guarantee important expertise in his position as a member of the audit committee.

DEVGEN Na het ontslag van Pol Bamelis NV, vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, op 25 Augustus 2008 is dhr. Vermeiren de enige overblijvende onafhankelijke bestuurder binnen het Auditcomité en combineert hij het voorzitterschap van de Raad van Bestuur met het voorzitterschap ad interim van het Auditcomité in afwachting van de aanstelling van een nieuwe voorzitter. Deze voorlopige samenstelling wijkt af van de Corporate Governance Code dewelke een meerderheid van onafhankelijke leden voorziet en voorschrijft dat de voorzitter van de Raad van Bestuur het Auditcomité niet zou moeten voorzitten.

HOMEINVEST telt het Auditcomité, bestaande uit vier bestuurders, geen meerderheid van onafhankelijke

bestuurders, maar slechts

één. Deze samenstelling stemt

niettemin overeen met de Wet van 17 december 2008 inzonderheid tot

CX

oprichting van een auditcomité in de genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen.

GIMV De Raad van Bestuur is zich bewust van de rol en de waarde van onafhankelijke bestuurders, maar is er ook van overtuigd dat niet-onafhankelijke bestuurders noodzakelijk zijn voor een evenwichtige samenstelling van het auditcomité. De Raad van Bestuur vindt het zinvol om bestuurders die voorgedragen zijn door een referentieaandeelhouder te benoemen, omdat enkel op deze manier een evenwichtige samenstelling verzekerd is. Wat de kernopdrachten van het auditcomité betreft, lopen de belangen van de referentie-aandeelhouders en de andere aandeelhouders bovendien volledig gelijk. De bijzondere rol van de onafhankelijke bestuurders ter bescherming van de minderheidsaandeelhouders is enkel relevant in zeer uitzonderlijke omstandigheden waarin een tegenstrijdig belang

zou

bestaan

tussen

de

referentie-aandeelhouder

en

de

minderheidsaandeelhouders. De Raad van Bestuur oordeelt dat met het huidige aantal onafhankelijke bestuurders, het auditcomité evenwichtig is samengesteld uit betrokkenen die belang hebben bij een goede en onafhankelijke werking van het auditcomité.

RECTICEL Recticel meent evenwel te beantwoorden aan de geest van deze bepalingen aangezien in het Charter van het Auditcomité werd vastgelegd dat de Voorzitter van het Auditcomité, die een onafhankelijk bestuurder moet zijn, over een doorslaggevende stem beschikt bij gelijkheid van stemmen. Bovendien wordt de Heer Vandepoel beschouwd als onafhankelijk bestuurder en zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om hem als dusdanig te benoemen naar aanleiding van de hernieuwing van zijn mandaat in 2009.

SIOEN

De

Raad

van

Bestuur

opteert

ervoor

om,

voor

de

bepaling

van

de

onafhankelijkheid van de leden van het auditcomité, gebruik te maken van de overgangsperiode die de wet van 17 december 2008 voorziet en die geldt tot 1 juli 2011.

CXI

TIGENIX Hoewel het Corporate Governance Charter stipuleert dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur geen deel kan uitmaken van het auditcomité, werd besloten om Willy Duron als lid te weerhouden gezien zijn uitgebreide ervaring in deze materie.

LEASINVEST De samenstelling van het auditcomité en het benoemings- & remuneratiecomité stroken niet met de aanbevelingen van 5.3.1 van bijlage D, respectievelijk van 5.4.1 van bijlage E van de Corporate Governance Code: de Code schrijft voor dat het remuneratiecomité uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders; voor beide comités dient op zijn minst de meerderheid van de leden onafhankelijk te zijn. De raad van bestuur heeft besloten om deze aanbeveling niet volledig te volgen. Het Corporate Governance Charter voorziet dat slechts de helft van de leden van deze comités onafhankelijke bestuurders zijn. Deze afwijking t.o.v. de Code Lippens is verantwoord gelet op de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur (tien leden, maximum elf, waarvan vier onafhankelijke bestuurders) die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur niet in de weg staat.

TELENET Het comité is samengesteld uit zes leden waaronder één onafhankelijke bestuurder van Telenet Group Holding NV, één onafhankelijke bestuurder van Telenet Communications NV en vier niet-uitvoerende bestuurders waarvan één het voorzitterschap waarneemt. Twee leden zijn bestuurders aangewezen door het Liberty Global Consortium. Deze samenstelling is conform het nieuwe artikel 526 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen aangaande de samenstelling van auditcomités binnen beursgenoteerde vennootschappen zoals ingevoerd in december 2008. Michel Delloye (vaste vertegenwoordiger van Cytifinance NV) zetelt als onafhankelijke bestuurder in het auditcomité en heeft een ruime ervaring in financiële aangelegenheden. Daarenboven hebben ook alle andere leden een ruime ervaring en bekwaamheden in financiële aangelegenheden, wat een positieve impact heft op de werking van het comité. De vergaderingen worden bijgewoon door de heer Michel Allé, onafhankelijke bestuurder van

CXII

Telenet Communications NV, voor zover er geen belangenconflict van toepassing is.

EVS Following the resignation of BIP InvestmentPartners S.A. in November 2008 from its mandate as Director of EVS and chairman of the Audit Committee, the latest is composed of two Independent Directors. This committee assists the Board of Directors

in

its

responsibilities

concerning

the

integrity

of

the

financial

information relating to the company and, in particular, supervising the financial reports, the internal audit function, the external audit function and the relations between the company and its shareholders.

Richtlijn 5.2.19. QUESTOR GR-PRICAF Het auditcomité van Quest for Growth vergadert tweemaal per jaar en wanneer een vergadering nodig blijkt. In principe vindt een vergadering van het auditcomité plaats vóór de Raad van Bestuur die de halfjaar- en de jaarcijfers goedkeurt. Vanaf het moment dat de onderneming voldoet aan de IFRS normen, zal het auditcomité op kwartaalbasis, 4 maal per jaar samenkomen en wanneer een vergadering nodig blijkt.

BREDERODE Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président ou à la demande de deux de ses membres. La structure juridique et financière du groupe, qui ne publie des états financiers que deux fois par an, justifie que le comité d’audit ne soit pas obligé de se réunir plus souvent.

ALFACAM Het Auditcomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor een goed functioneren van het Auditcomité, maar in ieder geval niet minder dan twee (2) maal per jaar. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van de aanbeveling (minstens drie maal per jaar) in de bepaling 5.2/19 van de Corporate Governance Code.

CXIII

EVS The Audit Committee met twice in 2008 in the presence, for most of the topics, of the CFO and the company’s Auditor.

DEVGEN Het Auditcomité vergaderde tweemaal tijdens 2008, en week aldus af van de drie vergaderingen welke vooropgesteld worden door de Corporate Governance Code. Dhr.

Remi

Vermeiren,

dhr.

Patrick

Van

Beneden

en

Pol

Bamelis

NV,

vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, namen deel aan beide vergaderingen. Na het ontslag van Pol Bamelis NV, vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, op 25 Augustus 2008 is dhr. Vermeiren de enige overblijvende onafhankelijke bestuurder binnen het Auditcomité en combineert hij het voorzitterschap van de Raad van Bestuur met het voorzitterschap ad interim van het Auditcomité in afwachting van de aanstelling van een nieuwe voorzitter. Deze voorlopige samenstelling wijkt af van de Corporate Governance Code dewelke een meerderheid van onafhankelijke leden voorziet en voorschrijft dat de voorzitter van de Raad van Bestuur het Auditcomité niet zou moeten voorzitten.

Bepaling 5.3. INTERVEST OFFICES De RvB heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De R ziet de betreffende opdrachten avn deze comités als taken van de voltallige RvB. De beperkte omvang van de de R maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.

ECONOMGROUP To date, the Board of Directors has not set up a Nomination Committee or any formal procedures for nominating members of the Board of Directors and the Management Committee. Management considers that this recommendation of the Code is not suitable for the Econocom Group in view of its size. Although the group has no specific formal procedures for assessing the performance of the members of the Board of Directors, such assessments take place on a continuous informal basis.

CXIV

FLORIDIENNE Due to our small size, the Board of Directors has not established these committees. All recommendations in the Code pertaining to a Remuneration Committee and an Appointment Committee are carried out by the Board of Directors. Any further recommendations within the responsibility of these committees will be adhered to by the Board of Directors.

HOMEINVEST Bij Home Invest Belgium worden de functies van bepaalde comités, meer bepaald het Benoemingscomité en het Bezoldigingscomité, in feite opgenomen door

de

Raad

van

bestuur

in

zijn

geheel

–

behalve

voor

wat

het

Investeringscomité en het Auditcomité betreft – gelet op de beperkte omvang van de vastgoedbevak en de frequentie van de vergaderingen van haar Raad van bestuur en dat op basis van rapporten die, naargelang het geval, worden opgesteld door de Voorzitter of de Gedelegeerd bestuurder.

SOFINA De vorming van de bestuurders gebeurt in hoofdzaak via de contacten die ze regelmatig onderhouden met de Voorzitter van de Raad en ter gelegenheid van de vragen die ze kunnen stellen aan het uitvoerende management van de vennootschap. De zeer gediversifieerde activiteit van een holdingmaatschappij en het professionalisme en de ervaring van de leden van de Raad maken elke andere benadering overbodig.

MONTEA Wegens de huidige omvang van de vastgoedbevak wordt er voorlopig niet overgegaan tot de oprichting van een remuneratie-, benoemings- of auditcomité. De functies van deze comités zullen worden vervuld door de voltallige raad van bestuur. Intussen reeds audit en remuneratie opgericht

WERELDHAVE B-SICAFI De

Raad

van

Bestuur

heeft

besloten

geen

benoemingscomité

en

geen

remuneratiecomité op te richten. Hiermee wijkt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA af van de betreffende aanbevelingen van de Corporate Governance Code. De Raad ziet de betreffende taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur.

CXV

De beperkte omvang van de Raad maakt effi ciënte beraadslaging over de onderwerpen mogelijk waardoor afzonderlijke comités, naar het oordeel van de Raad, overbodig zijn.

QUESTFOR GR-PRICAF De

Corporate

Governance

gespecialiseerdecomités

op

code niveau

beveelt van

de

de

oprichting

Raad

van

aan

van

Bestuur:

een

auditcomité,een remuneratiecomité en een benoemingscomité. Quest for Growth voorziet statutair enkel in een auditcomité.

ZETES INDUSTRIES Due to the size of the Company, there will be no Nomination Committee.

IBT During the year 2009, the Board of Directors will review the potential need and justification

for

establishing

an

Audit

Committee

and/or

a

Nomination

Committee.

MITISKA Samenstelling benoemingscomité: de raad van bestuur neemt in zijn geheel de functie van benoemingscomité waar

COLRUYT Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van Bestuur, zal geen Benoemingscomité

en

geen

Remuneratiecomité

opgericht

worden.

De

emolumenten van de bestuurders, de remuneratie van de Voorzitter van de Directie Groep en de basisprincipes van de remuneratie van de leden van de Directie Groep blijven beslist door de voltallige Raad van Bestuur. De uitvoering van deze basisprincipes en de individuele remuneratie van de leden van de Directie Groep en van de Toekomstraad vallen onder de bevoegdheid van de Voorzitter van de Directie Groep. De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité met de onafhankelijke bestuurder en een aantal niet-uitvoerende bestuurders opgericht. Dit comité werkt samen met de directie van de Groep en met de commissaris. Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld. Dit reglement is gepubliceerd op onze website www.colruyt.be/financiële info.

CXVI

De leden van het auditcomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.

Richtlijn 5.3.1. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) Volgens

de

Code

moet

de

meerderheid

van

het

Benoemings-

en

Bezoldigingscomité uit onafhankelijke Bestuurders bestaan. GBL is echter van oordeel dat deze bepaling niet verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap en heeft daarom bepaald dat ten minste de helft van deleden van het Comité onafhankelijke Bestuurders zijn.

KBC Het Benoemingscomité van KBC Groep NV is samengesteld uit zes nietuitvoerende bestuurders – van wie één onafhankelijke – en één uitvoerend bestuurder. Bij de samenstelling van het Auditcomité en het Benoemingscomité wordt immers – zoals voor de Raad van Bestuur – rekening gehouden met de specificiteit van de aandeelhoudersstructuur van KBC Groep NV en in het bijzonder met de aanwezigheid van de kernaandeelhouders: Cera, KBC Ancora, MRBB en de andere vaste aandeelhouders. Op die manier wordt een evenwicht in stand gehouden dat heilzaam is voor de stabiliteit en de continuïteit van de groep.

LEASINVEST De samenstelling van het auditcomité en het benoemings- & remuneratiecomité stroken niet met de aanbevelingen van 5.3.1 van bijlage D, respectievelijk van 5.4.1 van bijlage E van de Corporate Governance Code: de Code schrijft voor dat het remuneratiecomité uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders; voor beide comités dient op zijn minst de meerderheid van de leden onafhankelijk te zijn. De raad van bestuur heeft besloten om deze aanbeveling niet volledig te volgen. Het Corporate Governance Charter voorziet dat slechts de helft van de leden van deze comités onafhankelijke bestuurders zijn. Deze afwijking t.o.v. de Code Lippens is verantwoord gelet op de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur (tien leden, maximum elf, waarvan vier onafhankelijke bestuurders) die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur niet in de weg staat.

CXVII

AVH Overeenkomstig aanbeveling 5.3./1 van Bijlage D van de Code dient het benoemingscomité te bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke niet uitvoerende bestuurders. Het benoemingscomité van Ackermans & van Haaren bestaat uit alle leden van de raad van bestuur. Vermits de raad van bestuur slechts voor de helft is samengesteld uit onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, wijkt het Charter op dit punt af van de Code. De raad van bestuur is van oordeel dat hij als geheel beter in staat is zijn omvang, samenstelling en opvolgingsplanning te evalueren.

BELGACOM In tegenstelling tot bepalingen 5.3/1 en 5.4/1heeft de onderneming ervoor geopteerd om de verhouding tussen de door de Belgische Staat benoemde en de onafhankelijke bestuurders ook in het Benoemings- en Bezoldigingscomité te weerspiegelen.

BARCO The board should set up a nomination committee composed of a majority of independent non-executive directors. The nomination committee is currently composed of three members, all of whom are non-executive directors. Only one is independent; the other two are non-independent. One of these nonindependent directors was appointed to represent a shareholder who was not independent at that time as this shareholder held more than 10% of the shares. But today this shareholder holds less than 10% of the shares. Moreover, this shareholder, nor the director, have conflicting interests with Barco.

AB INBEV De Raad van Bestuur benoemt de voorzitter en de leden van het Compensation and Nominating Committee onder de bestuursleden, waarbij ten minste één lid een onafhankelijk bestuurder is. Aangezien dit comité uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuursleden die onafhankelijk zijn van het management en vrij van elke zakelijke relatie die de uitoefening van hun onafhankelijk oordeel fundamenteel in de weg zou kunnen staan, is de Raad van mening dat de samenstelling van dit comité voldoet aan het doel van de Code om potentiële belangenconflicten te vermijden.

CXVIII

NYRSTAR In afwijking van bepalingen 5.3/1 en 5.4/1 van de Code bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité niet uit een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit vier nietuitvoerende Bestuurders waarvan er slechts twee onafhankelijk zijn. De twee Bestuurders

die

niet

onafhankelijk

zijn,

Peter

Mansell

en

Karel

Vinck,

vertegenwoordigen de stichtende aandeelhouders van de onderneming in de Raad van Bestuur. Vermits de Raad van Bestuur in 2008 slechts uit zes Bestuurders bestond, werd een Benoemings- en Remuneratiecomité met meer dan vier leden niet gepast geacht. Tezelfdertijd wordt de deelname van de stichtende aandeelhouders via Peter Mansell en Karel Vinck in het Benoemingsen Remuneratiecomité door de Raad van Bestuur beschouwd als een belangrijk en waardevol instrument bij het ondersteunen van de aanhoudende integratie van de twee bedrijven die aan de onderneming werden toegevoegd door de twee stichtende aandeelhouders. In die zin is de Raad van Bestuur van mening dat een afwijking van bepaling 5.3/1 en 5.4/1 van de Code gerechtvaardigd is.

SIPEF De Raad van Bestuur is evenwel van oordeel dat deze afwijking verantwoord is gelet op het feit dat zijn relatief beperkte omvang (negen leden) een efficiënte beraad - slaging en besluitvorming niet in de weg staat en dat de Raad van Bestuur

als

geheel

beter

in

staat

is

de

omvang,

samenstelling

en

opvolgingsplanning van de Raad van Bestuur te evalueren.

WDP-SICAFI De afwijking van deze aanbeveling van de Corporate Governance Code is te verklaren door de beperkte omvang van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van WDP.

BREDERODE Règlement d’ordre intérieur du comité combiné des nominations et des rémunérations : Composition Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses

CXIX

membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres.

SPECTOR De voorgestelde samenstelling van het Benoemings- en Vergoedingscomité wijkt af van de aanbevelingen terzake, zoals vermeld in Bijlage D en E bij de Belgische Corporate Governance Code van 9 december 2004. Volgens deze aanbevelingen zou

het

Benoemings-

en

Vergoedingscomité

uit

een

meerderheid

van

onafhankelijke bestuurders dienen te bestaan. Met de huidige samenstelling is er echter een evenwichtige taakverdeling tussen de bestuurders.

BEFIMMO Onder voorbehoud van de structurele punten, verduidelijkt in het Charter, wijkt alleen de huidige samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité

af van de

Corporate

Governance

Code. Hierin wordt

gestipuleerd dat een meerderheid van bestuurders onafhankelijk moet zijn. Het Auditcomité telt één onafhankelijke bestuurder op drie, het Benoemings- en remuneratiecomité telt er twee op vier. De reden hiervoor is dat de mandaten van een onafhankelijk lid van elk van deze comités werden vernieuwd in de hoedanigheid van bestuurder die niet verbonden is met de Promotor. Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van deze comités te waarborgen, en rekening houdend met de deskundigheden van deze bestuurders, werd de samenstelling van deze comités niet onmiddellijk aangepast. Voor het overige werd in de loop van het voorbije boekjaar niet afgeweken van de regels van de Corporate Governance Code.

ROULARTA In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur beslist om de CEO deel te laten uitmaken van het comité. De reden voor deze afwijkende samenstelling is dat het comité zich in hoofdzaak dient te buigen over de aanwerving van en het remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management, zijnde materies waarin het oordeel van de CEO, die dicht aansluit bij het uitvoerend management, zeer waardevol is. EXMAR

CXX

In order to comply with the Belgian Corporate Governance Code the nominating and remuneration committee has to be composed of non-executive directors, with a majority of independent directors. Mr. Marc Saverys and Mr. Ludwig Criel do not comply, as they are non-independent directors.Due to their outstanding knowledge of the maritime sector in Belgium, as well as abroad, both were asked to be members of the nomination and remuneration committee.

UCB The remuneration and nomination committee is composed of four non-executive directors of various experience and skills, who are all independent from management. Two of them meet the independence criteria set by the Code. The board is of the opinion that the independence required to fulfil the duties entrusted to the remuneration and nomination committee in the best interest of the company, is to be measured versus management and that the presence of members representing the reference shareholders does not, in nomination or compensation matters, prevent the best decision making process; to the contrary: as all the other shareholders of the company, the reference shareholder who is not directly involved in the executive management of the company has a particular interest to have the best organisation in place to govern the company, with a right balance of power between shareholders and management at a cost that is appropriate and reasonable.

OMEGA PHARMA Het Benoemings- en remuneratiecomité had tot 31 december 2008 ook uitvoerende bestuurders als lid – met name Marc Coucke. De Raad van Bestuur meent dat zijn lidmaatschap waardevol was omdat hij als stichter en bezieler van de onderneming op dit terrein belangrijke inbreng kan geven. Bovendien golden er strikte afspraken waarbij Marc Coucke niet deelnam aan besprekingen wanneer het zijn eigen persoon of Couckinvest NV betrof. Sinds 1 januari 2009 maakt Marc Coucke, op eigen verzoek, geen deel meer uit van dit comité.

DECEUNICK In conformity with the Code, the Corporate Governance Charter provides that the Remuneration and Nomination Committee will consist of at least three directors, who will normally only consist of non-executive directors. The former CEO was a

CXXI

member of the Remuneration and Nomination Committee during 2008 for the purpose of fulfilling his responsibilities, especially in connection with the remuneration of the Executive Team and theother members of the Board of Directors of the company. In conformity with the Code and the Charter, the majority of the members of the remuneration and Nomination Committee must be independent directors. This Committee currently consists of four members, of which two are independent directors. For those tasks that are connected with the remuneration of members of the Executive Team and other managers, the Committee currently consists of three members, of which two are independent directors. No problem is currently posed with regard to the independence and conflict of interest provisions.

BEFIMMO Onder voorbehoud van de structurele punten, verduidelijkt in het Charter, wijkt alleen de huidige samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité

af van de

Corporate

Governance

Code. Hierin wordt

gestipuleerd dat een meerderheid van bestuurders onafhankelijk moet zijn. Het Auditcomité telt één onafhankelijke bestuurder op drie, het Benoemings- en remuneratiecomité telt er twee op vier. De reden hiervoor is dat de mandaten van een onafhankelijk lid van elk van deze comités werden vernieuwd in de hoedanigheid van bestuurder die niet verbonden is met de Promotor. Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van deze comités te waarborgen, en rekening houdend met de deskundigheden van deze bestuurders, werd de samenstelling van deze comités niet onmiddellijk aangepast. Voor het overige werd in de loop van het voorbije boekjaar niet afgeweken van de regels van de Corporate Governance Code.

MIKO Het benoemingscomité kwam in 2008 éénmaal samen in december.In het kader van de vernieuwing van het bestuur in 2010 zal het enoemingscomité dit jaar extra

aandacht

besteden

aan

het

benoemingsproces

opdat

dit

op

een

professionele wijze zal verlopen. Binnen het benoemingscomité behoren de heren Frans Michielsen en Stef Michielsen tot de referentie aandeelhouder nl. STAK OKIM. Er is statutair bepaald dat de algemene vergadering van aandeelhouders de

meerderheid

van

bestuurders

moet

benoemen

uit

de

kandidaten

CXXII

voorgedragen door STAK OKIM. Er wordt voor gezorgd dat minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerende bestuurders zijn en dat er steeds onafhankelijke bestuurders aanwezig zijn. Gezien het beperkt aantal bestuurders en de familiale onderbouw is het aanhouden van uitsluitend niet-uitvoerende of onafhankelijke bestuurders niet haalbaar.

Richtlijn 5.3.4. GIMV Het benoemingscomité heeft geen inspraak bij de selectie van de kandidaten die VPM voordraagt. Deze situatie is eigen aan het aandeelhouderschap. (Vlaamse Participatie Maatschappij)

KBC ANCORA Van de bepalingen van de Code wordt afgeweken telkens wanneer de specifieke eigenschappen van de vennootschap of de specifieke omstandigheden dit vereisen.In afwijking van bepalingen Governance

Code,

kan

het

5.1.

en 5.3./4.

Benoemingscomité

van de

Corporate

van

Almancora

Beheersmaatschappij rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen doen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij betreffende de benoeming van bestuurders A, B en C. De rechtstreekse voordrachtbevoegdheid van het Benoemingscomité biedt immers de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van KBC Ancora voorop staat.

Richtlijn 5.3.5. GIMV De

Belgische

Corporate

Governance

Code

richt

zich

hoofdzakelijk

op

ondernemingen met een one-tier structuur. Gimv heeft de facto een two-tier bestuursstructuur, waarbij de gedelegeerd bestuurder verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur en de samenstelling van het management. De Raad van Bestuur legt zich hoofdzakelijk toe op de vaststelling van de algemene beleidslijnen en het toezicht.

CXXIII

Richtlijn 5.3.6. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) In januari 2008 heeft het Comité beslist dat de volgende formele evaluatie van het Uitvoerend Management in 2010 zal plaatsvinden, waardoor deze zal samenvallen met de driejaarlijkse evaluatie van de Raad. Voor de jaren 2008 en 2009 zal de Voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité een informele vergadering met de CEO beleggen over de kwestie van de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2008 vond plaats in februari 2009.

SOFINA De

Corporate

Governance

Code

beveelt

aan

dat

het

Bezoldigings-

en

Benoemingscomité ten minste tweemaal per jaar zou bijeenkomen; het Corporate Governance Charter van Sofina voorziet slechts een minimum van één jaarlijkse zitting, ook al komt het Comité in de praktijk vaker bijeen. De reden voor deze afwijking is het relatief aantal beperkt situaties waarover het Bezoldings- en Benoemingscomité zich bij Sofina moet buigen.

WDP-SICAFI Gezien de beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het personeel van de zaakvoerder, is een tweede vergadering overbodig.

MIKO Het benoemingscomité kwam in 2008 éénmaal samen in december.In het kader van de vernieuwing van het bestuur in 2010 zal het enoemingscomité dit jaar extra

aandacht

besteden

aan

het

benoemingsproces

opdat

dit

op

een

professionele wijze zal verlopen. Binnen het benoemingscomité behoren de heren Frans Michielsen en Stef Michielsen tot de referentie aandeelhouder nl. STAK OKIM. Er is statutair bepaald dat de algemene vergadering van aandeelhouders de

meerderheid

van

bestuurders

moet

benoemen

uit

de

kandidaten

voorgedragen door STAK OKIM. Er wordt voor gezorgd dat minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerende bestuurders zijn en dat er steeds onafhankelijke bestuurders aanwezig zijn. Gezien het beperkt aantal bestuurders en de familiale onderbouw is het aanhouden van uitsluitend niet-uitvoerende of onafhankelijke bestuurders niet haalbaar.

CXXIV

TRANSICS INT. The Renumeration an d Nomination Committees are merged in to one committee and only occur on ad-hoc basis:in view of the size of the comany and the size and quality of tits Board of Directors, the company does not consider it appropriate to require its Renumeration and Nomination committee to meet on a regular basis, although such committees will meet if an dwhen appropriate.

ALFACAM Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor een goed functioneren van het Benoemings- en Remuneratiecomité, maar in ieder geval niet minder dan eenmaal per jaar. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van de aanbeveling (minstens twee maal per jaar) in de bepalingen 5.3/6 en 5.4/6 van de Corporate Governance Code.

LEASINVEST Dit verlengd boekjaar is het benoemings- & remuneratiecomité tweemaal samen gekomen. In een normaal boekjaar van 12 maanden komt het benoemings- en remuneratiecomité tenminste éénmaal per jaar samen in plaats van minimum tweemaal zoals voorzien in de Code, aangezien de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur en het personeel van de statutaire zaakvoerder een tweede vergadering per jaar overbodig maakt.

BANIMMO La comité de nomination et rénumération se réunit aussi souvent que son fonctionnement efficace l’exige, et dans tous les cas au moins une fois par an. La comité se réunit que une fois par an. Ceci est justifier par la taille de l’entreprise.

BREDERODE Règlement d’ordre intérieur du comité combiné des nominations et des rémunérations : Composition Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des

CXXV

nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres.

Bepaling 5.4. COLRUYT Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van Bestuur, zal geen Benoemingscomité

en

geen

Remuneratiecomité

opgericht

worden.

De

emolumenten van de bestuurders, de remuneratie van de Voorzitter van de Directie Groep en de basisprincipes van de remuneratie van de leden van de Directie Groep blijven beslist door de voltallige Raad van Bestuur. De uitvoering van deze basisprincipes en de individuele remuneratie van de leden van de Directie Groep en van de Toekomstraad vallen onder de bevoegdheid van de Voorzitter van de Directie Groep. De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité met de onafhankelijke bestuurder en een aantal niet-uitvoerende bestuurders opgericht. Dit comité werkt Samen met de directie van de Groep en met de commissaris.Het

Auditcomité

heeft

een

intern

reglement

opgesteld.

Dit

reglement is gepubliceerd op onze website www.colruyt.be/financiële info. De leden van het auditcomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.

INTERVEST OFFICES De RvB heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De R ziet de betreffende opdrachten avn deze comités als taken van de voltallige RvB. De beperkte omvang van de de R maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.

ECONOMGROUP In addition, it has decided not to set up a Compensation Committee as it considers

that such

a committee

would

not be

suited

to

the

group’s

organizational structure. Compensation paid to the members of the Management Committee is defined by the Chairman of the Board of Directors and controlling shareholder. Any grants of stock options to members of the Management Committee have to be approved by the Stock Option Committee, which was created in February 2003. QUESTFOR GR-PRICAF

CXXVI

De

Corporate

Governance

gespecialiseerdecomités

op

code niveau

beveelt van

de

de

oprichting

Raad

van

aan

van

Bestuur:

een

auditcomité,een remuneratiecomité en een benoemingscomité. Quest for Growth voorziet statutair enkel in een auditcomité.

WERELDHAVE B-SICAFI De

Raad

van

Bestuur

heeft

besloten

geen

benoemingscomité

en

geen

remuneratiecomité op te richten. Hiermee wijkt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA af van de betreffende aanbevelingen van de Corporate Governance Code. De Raad ziet de betreffende taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur. De beperkte omvang van de Raad maakt effi ciënte beraadslaging over de onderwerpen mogelijk waardoor afzonderlijke comités, naar het oordeel van de Raad, overbodig zijn.

FLORIDIENNE Due to our small size, the Board of Directors has not established these committees. All recommendations in the Code pertaining to a Remuneration Committee and an Appointment Committee are carried out by the Board of Directors. Any further recommendations within the responsibility of these committees will be adhered to by the Board of Directors.

Richtlijn 5.4.1. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) Volgens

de

Code

moet

de

meerderheid

van

het

Benoemings-

en

Bezoldigingscomité uit onafhankelijke Bestuurders bestaan. GBL is echter van oordeeldat deze bepaling niet verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap en heeft daarom bepaald dat ten minste de helft van deleden van het Comité onafhankelijke Bestuurders zijn.

NYRSTAR In afwijking van bepalingen 5.3/1 en 5.4/1 van de Code bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité niet uit een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit vier nietuitvoerende Bestuurders waarvan er slechts twee onafhankelijk zijn. De twee Bestuurders

die

niet

onafhankelijk

zijn,

Peter

Mansell

en

Karel

Vinck,

CXXVII

vertegenwoordigen de stichtende aandeelhouders van de onderneming in de Raad van Bestuur. Vermits de Raad van Bestuur in 2008 slechts uit zes Bestuurders bestond, werd een Benoemings- en Remuneratiecomité met meer dan vier leden niet gepast geacht. Tezelfdertijd wordt de deelname van de stichtende aandeelhouders via Peter Mansell en Karel Vinck in het Benoemingsen Remuneratiecomité door de Raad van Bestuur beschouwd als een belangrijk en waardevol instrument bij het ondersteunen van de aanhoudende integratie van de twee bedrijven die aan de onderneming werden toegevoegd door de twee stichtende aandeelhouders. In die zin is de Raad van Bestuur van mening dat een afwijking van bepaling 5.3/1 en 5.4/1 van de Code gerechtvaardigd is.

OMEGA PHARMA Het Benoemings- en remuneratiecomité had tot 31 december 2008 ook uitvoerende bestuurders als lid – met name Marc Coucke. De Raad van Bestuur meent dat zijn lidmaatschap waardevol was omdat hij als stichter en bezieler van de onderneming op dit terrein belangrijke inbreng kan geven. Bovendien golden er strikte afspraken waarbij Marc Coucke niet deelnam aan besprekingen wanneer het zijn eigen persoon of Couckinvest NV betrof. Sinds 1 januari 2009 maakt Marc Coucke, op eigen verzoek, geen deel meer uit van dit comité.

SIPEF De Raad van Bestuur is evenwel van oordeel dat deze afwijking verantwoord is gelet

op

het

feit

dat

de

twee

afhankelijke

Bestuurders

verschillende

aandeelhouders vertegenwoordigen, en er toch een onafhankelijke Bestuurder aanwezig is, zodat aldus een gebalanceerd advies aan de Raad van Bestuur kan worden overgebracht.

WDP-SICAFI De afwijking van deze aanbeveling van de Corporate Governance Code is te verklaren door de beperkte omvang van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van WDP.

CXXVIII

SPECTOR De voorgestelde samenstelling van het Benoemings- en Vergoedingscomité wijkt af van de aanbevelingen terzake, zoals vermeld in Bijlage D en E bij de Belgische Corporate Governance Code van 9 december 2004. Volgens deze aanbevelingen zou

het

Benoemings-

en

Vergoedingscomité

uit

een

meerderheid

van

onafhankelijke bestuurders dienen te bestaan. Met de huidige samenstelling is er echter een evenwichtige taakverdeling tussen de bestuurders.

LEASINVEST De samenstelling van het auditcomité en het benoemings- & remuneratiecomité stroken niet met de aanbevelingen van 5.3.1 van bijlage D, respectievelijk van 5.4.1 van bijlage E van de Corporate Governance Code: de Code schrijft voor dat het remuneratiecomité uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders; voor beide comités dient op zijn minst de meerderheid van de leden onafhankelijk te zijn. De raad van bestuur heeft besloten om deze aanbeveling niet volledig te volgen. Het Corporate Governance Charter voorziet dat slechts de helft van de leden van deze comités onafhankelijke bestuurders zijn. Deze afwijking t.o.v. de Code Lippens is verantwoord gelet op de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur (tien leden, maximum elf, waarvan vier onafhankelijke bestuurders) die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur niet in de weg staat.

BELGACOM In tegenstelling tot bepalingen 5.3/1 en 5.4/1heeft de onderneming ervoor geopteerd om de verhouding tussen de door de Belgische Staat benoemde en de onafhankelijke bestuurders ook in het Benoemings- en Bezoldigingscomité te weerspiegelen.

AB INBEV De Raad van Bestuur benoemt de voorzitter en de leden van het Compensation and Nominating Committee onder de bestuursleden, waarbij ten minste één lid een onafhankelijk bestuurder is. Aangezien dit comité uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuursleden die onafhankelijk zijn van het management en vrij van elke zakelijke relatie die de uitoefening van hun onafhankelijk oordeel fundamenteel in de weg zou kunnen staan, is de Raad van mening dat de

CXXIX

samenstelling van dit comité voldoet aan het doel van de Code om potentiële belangenconflicten te vermijden.

BEKAERT The Committee has four members, who are nonexecutive directors. It is chaired by the Chairman of the Board and further consists of three directors, one of whom is independent. Contrary to provision 5.4/1 of the Belgian Corporate Governance Code, according to which at least a majority of the members should be independent, Bekaert takes the view that the Nomination and Remuneration Committee should reflect the balanced composition of the full Board.

DECEUNICK In conformity with the Code, the Corporate Governance Charter provides that the Remuneration and Nomination Committee will consist of at least three directors, who will normally only consist of non-executive directors. The former CEO was a member of the Remuneration and Nomination Committee during 2008 for the purpose of fulfilling his responsibilities, especially in connection with the remuneration of the Executive Team and theother members of the Board of Directors of the company. In conformity with the Code and the Charter, the majority of the members of the remuneration and Nomination Committee must be independent directors. This Committee currently consists of four members, of which two are independent directors. For those tasks that are connected with the remuneration of members of the Executive Team and other managers, the Committee currently consists of three members, of which two are independent directors. No problem is currently posed with regard to the independence and conflict of interest provisions.

BREDERODE Règlement d’ordre intérieur du comité combiné des nominations et des rémunérations : Composition Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des

CXXX

nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres.

BEFIMMO Onder voorbehoud van de structurele punten, verduidelijkt in het Charter, wijkt alleen de huidige samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité

af van de

Corporate

Governance

Code. Hierin wordt

gestipuleerd dat een meerderheid van bestuurders onafhankelijk moet zijn. Het Auditcomité telt één onafhankelijke bestuurder op drie, het Benoemings- en remuneratiecomité telt er twee op vier. De reden hiervoor is dat de mandaten van een onafhankelijk lid van elk van deze comités werden vernieuwd in de hoedanigheid van bestuurder die niet verbonden is met de Promotor. Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van deze comités te waarborgen, en rekening houdend met de deskundigheden van deze bestuurders, werd de samenstelling van deze comités niet onmiddellijk aangepast. Voor het overige werd in de loop van het voorbije boekjaar niet afgeweken van de regels van de Corporate Governance Code.

ROULARTA In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur beslist om de CEO deel te laten uitmaken van het comité. De reden voor deze afwijkende samenstelling is dat het comité zich in hoofdzaak dient te buigen over de aanwerving van en het remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management, zijnde materies waarin het oordeel van de CEO, die dicht aansluit bij het uitvoerend management, zeer waardevol is.

EXMAR In order to comply with the Belgian Corporate Governance Code the nominating and remuneration committee has to be composed of non-executive directors, with a majority of independent directors. Mr. Marc Saverys and Mr. Ludwig Criel do not comply, as they are non-independent directors.Due to their outstanding knowledge of the maritime sector in Belgium, as well as abroad, both were asked to be members of the nomination and remuneration committee.

CXXXI

TELENET Het comité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en heeft vier leden.

Twee

van

de

leden

zijn

onafhankelijke

bestuurders

van

Telenet

Communications NV. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is tevens de voorzitter van het HRO comité. Hoewel de helft van de leden onafhankelijke bestuurders zijn, moet opgemerkt worden dat zij bestuurders zijn van Telenet Communications NV (een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap) en geen bestuurders van Telenet Group Holding NV. Dit wordt onder meer verklaard door het historische doel van de Syndicaatovereenkomst om een gelijkaardige samenstelling te hebben van de Raden van Bestuur en de comités van de verschillende

vennootschappen

in

de

Telenet

Groep

en

de

bijzondere

vaardigheden van de betrokken personen. De Raad van Bestuur is van mening dat enerzijds de ervaring en vaardigheden van de leden met betrekking tot human

resources

onafhankelijk

en

karakter

organisatieaangelegenheden, van

de

leden

die

en

bestuurder

anderzijds zijn

bij

het

Telenet

Communications NV de huidige samenstelling te rechtvaardigheden.

UCB The remuneration and nomination committee is composed of four non-executive directors of various experience and skills, who are all independent from management. Two of them meet the independence criteria set by the Code. The board is of the opinion that the independence required to fulfil the duties entrusted to the remuneration and nomination committee in the best interest of the company, is to be measured versus management and that the presence of members representing the reference shareholders does not, in nomination or compensation matters, prevent the best decision making process; to the contrary: as all the other shareholders of the company, the reference shareholder who is not directly involved in the executive management of the company has a particular interest to have the best organisation in place to govern the company, with a right balance of power between shareholders and management at a cost that is appropriate and reasonable.

CXXXII

Richtlijn 5.4.2. ROULARTA In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur beslist om de CEO deel te laten uitmaken van het comité. De reden voor deze afwijkende samenstelling is dat het comité zich in hoofdzaak dient te buigen over de aanwerving van en het remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management, zijnde materies waarin het oordeel van de CEO, die dicht aansluit bij het uitvoerend management, zeer waardevol is.

Richtlijn 5.4.6. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) In januari 2008 heeft het Comité beslist dat de volgende formele evaluatie van het Uitvoerend Management in 2010 zal plaatsvinden, waardoor deze zal samenvallen met de driejaarlijkse evaluatie van de Raad. Voor de jaren 2008 en 2009 zal de Voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité een informele vergadering met de CEO beleggen over de kwestie van de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2008 vond plaats in februari 2009.

SOFINA De

Corporate

Governance

Code

beveelt

aan

dat

het

Bezoldigings-

en

Benoemingscomité ten minste tweemaal per jaar zou bijeenkomen; het Corporate Governance Charter van Sofina voorziet slechts een minimum van één jaarlijkse zitting, ook al komt het Comité in de praktijk vaker bijeen. De reden voor deze afwijking is het relatief aantal beperkt situaties waarover het Bezoldings- en Benoemingscomité zich bij Sofina moet buigen.

WDP-SICAFI Gezien de beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het personeel van de zaakvoerder, is een tweede vergadering overbodig.

TRANSICS INT. The Renumeration an d Nomination Committees are merged in to one committee and only occur on ad-hoc basis:in view of the size of the comany and the size and quality of tits Board of Directors, the company does not consider it

CXXXIII

appropriate to require its Renumeration and Nomination committee to meet on a regular basis, although such committees will meet if an dwhen appropriate.

BREDERODE Règlement d’ordre intérieur du comité combiné des nominations et des rémunérations : Composition Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres.

ALFACAM Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor een goed functioneren van het Benoemings- en Remuneratiecomité, maar in ieder geval niet minder dan eenmaal per jaar. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van de aanbeveling (minstens twee maal per jaar) in de bepalingen 5.3/6 en 5.4/6 van de Corporate Governance Code.

BANIMMO La comité de nomination et rénumération se réunit aussi souvent que son fonctionnement efficace l’exige, et dans tous les cas au moins une fois par an. La comité se réunit que une fois par an. Ceci est justifier par la taille de l’entreprise.

Bepaling 5.5. WERELDHAVE B-SICAFI Het volgen van de aanbeveling van de Belgische Corporate Governance Code dat het auditcomité tenminste drie leden dient te hebben, zou ertoe leiden dat nagenoeg de gehele Raad deel uitmaakt van het auditcomité

EVS Following the resignation of BIP InvestmentPartners S.A. in November 2008 from its mandate as Director of EVS and chairman of the Audit Committee, the latest

CXXXIV

is composed of two Independent Directors. This committee assists the Board of Directors

in

its

responsibilities

concerning

the

integrity

of

the

financial

information relating to the company and, in particular, supervising the financial reports, the internal audit function, the external audit function and the relations between the company and its shareholders. The Audit Committee met twice in 2008 in the presence, for most of the topics, of theCFO and the company’s Auditor.

DEVGEN Het Auditcomité vergaderde tweemaal tijdens 2008, en week aldus af van de drie vergaderingen welke vooropgesteld worden door de Corporate Governance Code. Dhr.

Remi

Vermeiren,

dhr.

Patrick

Van

Beneden

en

Pol

Bamelis

NV,

vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, namen deel aan beide vergaderingen. Na het ontslag van Pol Bamelis NV, vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, op 25 Augustus 2008 is dhr. Vermeiren de enige overblijvende onafhankelijke bestuurder binnen het Auditcomité en combineert hij het voorzitterschap van de Raad van Bestuur met het voorzitterschap ad interim van het Auditcomité in afwachting van de aanstelling van een nieuwe voorzitter. Deze voorlopige samenstelling wijkt af van de Corporate Governance Code dewelke een meerderheid van onafhankelijke leden voorziet en voorschrijft dat de voorzitter van de Raad van Bestuur het Auditcomité niet zou moeten voorzitten.

ECONOMGROUP The board of directors has not raised the minimum number of members of the audit committee from two to three.

Bepaling 6.1. THROMBOGENICS However, the Board is of the opinion that the Company is justified in not adhering to certain principles of the Belgian Corporate Governance Code, considering the nature and size of the Company and the expertise of the Company’s CEO. The Company departs from the following principles set out in the Belgian Corporate Governance Code:As there are only two executive directors (the CEO and the CFO) and there is no management committee, the Company has not drafted specific terms of reference of the executive

CXXXV

management. The responsibilities, duties, powers of the CEO are set out in the terms of reference of the Board.

ALFACAMGROUP Aangezien er geen directiecomité in de zin van artikel 524bis e.v. van het Wetboek van Vennootschappen werd opgericht, heeft de Vennootschap geen specifiek reglement met betrekking tot het uitvoerend management opgenomen. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de CEO worden uiteengezet in het intern reglement van de raad van Bestuur. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van bepaling 6.1 van de Corporate Governance Code.

FLORIDIENNE We are not publishing any internal executive management rules. At present it is the Management Committee’s responsibility to set out and monitor the guidelines for executives in the various divisions.Bepaling 6.1.

Bepaling 6.2. INTERVEST OFFICES Het

directiecomité

bevat

niet

alle

uitvoerende

bestuurders.

Wegens

de

specificiteit van de samenstelling van het directiecomité (en artikel (en artikel 4 §1 5° van het KB van 10 april 1995 op de vastgoedbevaks dat impliciet vereist dat twee bestuurders toezicht uitoefenen op het dagelijks bestuur) wordt afgeweken van de bepaling 6.2.

Bepaling 7.4. IBA Non-managing directors did not receive any compensation or other direct or indirect benefit from the Company or any other entity belonging to the Group for their services. However, with the exception of Nicole Destexhe,Peter Vermeeren, and Jean-Jacques Verdickt (J.J. Verdickt SPRL), all of the directors were included as beneficiaries of the 2008 stock option plan. Because the number of options involved is quite small, the Company believes that granting these options does not interfere with the judgment of the recipient directors.

CXXXVI

AB INBEV De vergoeding van de leden van de Raad bestaat uit een vaste vergoeding en een beperkt, vooraf bepaald aantal aandelenopties die de onafhankelijkheid van de leden van de Raad garanderen, alsook de belangen van de bestuursleden afstemmen op die van de aandeelhouders. De Raad van Bestuur acht het zeer onwaarschijnlijk dat de toekenning van aandelenopties hun oordeel als leden van de Raad zou kunnen beïnvloeden. De Raad is bijgevolg van mening dat de vergoedingsprincipes van de onderneming in overeenstemming zijn met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. Ten slotte dient genoteerd dat aandelenopties alleen mogen worden toegekend op aanbeveling van het Compensation & Nominating Committee. Elke dergelijke aanbeveling moet vervolgens worden goedgekeurd door de Raad en de aandeelhouders op een algemene vergadering.

DEVGEN De Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2 juni 2008 besliste dat de onafhankelijke bestuurders, behalve de voorzitter, vanaf 1 januari 2007 een aanwezigheidsvergoeding van 1.500 € krijgen voor iedere vergadering van de Raad van Bestuur, van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en andere vergaderingen van ad-hoccomités die ze effectief bijwonen. De voorzitter ontvangt een maandelijkse vergoeding van 4.000 €. Naast de bovengenoemde remuneratie in contanten en in afwijking van de Code zijn de voorzitter en de onafhankelijke bestuurders gerechtigd om 3.000 warranten op aandelen van Devgen te ontvangen. Deze warranten worden toegekend bij aanvang van het mandaat en zijn definitief verworven op het einde van het mandaatjaar.

THENERGO All directors shall receive a fixed remuneration in consideration of their membership of the Board of Directors and their attendance at the meetings of Committees of which they are members. Non-executive directors will not receive any performance related remuneration, nor will any option or warrants be granted to them in their capacity as director. However, upon advice of the Nomination and Remuneration Committee, the Board of Directors may propose to the shareholders’ meeting to deviate from the latter principle in the case that

CXXXVII

in the Board’s reasonable opinion the granting of options or warrants would be necessary to attract independent directors with the most relevant experience and expertise.

TELENET Bestuurders ontvangen verder een korting of andere voordelen in natura in verband met Telenet producten die zij afnemen. De Corporate Governance Code beveelt

aan

dat

niet-uitvoerende

bestuurders

geen

voordelen

in

natura

ontvangen. Het wordt echter van belang geacht dat bestuurders vertrouwd zin met en zicht hebben op de producten en de diensten van Telenet.

ARSEUS Door warrants toe te kennen aan onafhankelijke bestuurders, wijkt Arseus NV af van de principes van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur van Arseus is van oordeel dat deze afwijking gerechtvaardigd is in het kader van het remuneratiebeleid van Arseus, en is de mening toegedaan dat dit niet leidt tot een belangenconflict voor de onafhankelijke bestuurders.

GALAPAGOS De Raad van Bestuur merkt op dat de Belgische Corporate Governance Code niet aanraadt om warrants toe te kennen aan niet-uitvoerende Bestuurders, gezien deze Code voorziet dat niet-uitvoerende Bestuurders geen recht zouden mogen hebben op prestatiegebonden beloning zoals plannen tot stimulering van de activiteiten die gerelateerd zijn aan de aandelen van de Vennootschap. In afwijking van deze bepaling, heeft de Raad van Bestuur beslist om warrants toe te

kennen

aan

niet-uitvoerende

Bestuurders.

Op

deze

wijze

heeft

de

Vennootschap bijkomende mogelijkheden tot haar beschikking om competente niet-uitvoerende

Bestuurders

aan

te

trekken

en

hen een

aantrekkelijke

bijkomende vergoeding te kunnen toekennen die geen impact heeft op de cashpositie van de Vennootschap. Bovendien is het toekennen van warrants gebruikelijk in de sector waarin de Vennootschap actief is. Zonder deze mogelijkheid, zou de

Vennootschap zich geconfronteerd weten met een

aanzienlijk nadeel tegenover concurrenten die wel warrants aanbieden aan hun niet-uitvoerende Bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat het

CXXXVIII

toekennen van warrants geen negatieve impact heeft op de functie van nietuitvoerende Bestuurder.

OPTION De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toekenning van warrants aan de bestuurders de Vennootschap in staat stelt om bestuurders te benoemen die voldoen aan de hoogste internationale standaarden en de Vennootschap eveneens toelaat om de continue betrokkenheid van de bestuurders te verzekeren, terwijl de financiële lasten voor de Vennootschap tegelijkertijd worden beperkt. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de integriteit en de ervaring van de bestuurders de beste waarborg vormen voor een gezond evaluatie- en besluitvormingsbeleid.

RECTICEL De uitbetaling van tantièmes als onderdeel van de winst van de vennootschap aan

de

bestuurders

overeenkomstig

de

statuten

vormt

mogelijks

een

prestatiegebonden remuneratie als bedoeld in bepaling 7.4. van de Belgische Corporate Governance Code, die dergelijke remuneratie afkeurt. Recticel heeft geopteerd om deze statutair voorziene uitbetaling te handhaven om historische redenen, en omwille van het feit dat de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders uiteindelijk beslist over de al dan niet toekenning ervan.

TRANSICS INT. They will as principal not receive any performance-related renumeration. However, on the advice of the Nomination and Renumeration Committee, the Board of Directors may propose to grant options or warrants in cases where, in the Board's reasonable opinion, th egrabting of options or warrants would be necessary for attracting independent directors with the most relevant experience and expertise.

Bepaling 7.5. KBC Een individuele overzichtstabel van deze uiteenlopende bedragen heeft geen toegevoegde waarde. Bovendien wordt een dergelijke weergave, in het licht van de specifieke samenstelling van de Raad van Bestuur, om redenen van privacy

CXXXIX

niet opportuun geacht.

IBA The company believes that the amount of compensation and other benefits given directly or indirectly to the CEO individually by the company or any other entity in the group is not relevant to this report and should not be included in it.

RESILUX Voor wat betreft het Corporate Governance Hoofdstuk in dit jaarverslag heeft de Raad van Bestuur van Resilux NV, gelet op haar specifieke aard en structuur, besloten tot afwijking van de volgende Principes van de Belgische Corporate Governance Code: nrs. 7.5, 7.15, 7.16 en 7.17.

SAPEC The Company publishes the global renumeration paid to members of the Board of Directors.

VPK-PACKAGING De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Directiecomité alsook door de bekendmaking op globale basis van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, op de best mogelijke manier tegemoetkomt aan de geest van de richtlijnen van de Code ter zake, zonder enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet beschermde persoonlijke levenssfeer van elke bestuurder of lid van het Directiecomité.

D'IETEREN De vennootschap maakt de bezoldigingen toegekend aan de leden van de Raad van bestuur globaal bekend. De Raad is de mening toegedaan dat de aandeelhouders op een adequate manier zijn geïnformeerd indien hen de globale kost wordt bekendgemaakt voor het collegiale bestuursorgaan dat de Raad van bestuur uitmaakt, zonder dat zij de individuele situatie van elke bestuurder hoeven te kennen.

CXL

THENERGO The Board of Directors sets and revises, from time to time, the rules and level of compensation for directors carrying out a special mandate or sitting on one of the Board Committees and the rules for reimbursement of directors' businessrelated out-of-pocket expenses. Remuneration for directors will be disclosed to shareholders in accordance with applicable laws.

DECEUNICNK Publication of the amount of the remuneration and other benefits, which are granted to directors on an individual basis, and to the Executive Team as a whole In this regard, the company applies the recommendations of the Code as far as possible. With regard to the publication of emuneration on an individual basis, it is of the opinion that the communication of the individual amounts provides no added value to nvestors/shareholders. It fears this would rather have a reverse effect, as this information could be used or abused by others. Such publication may also be detrimental to the interests of the people concerned. This is also the position, which is taken by the Committee on the Protection of Privacy on 8th December 2005, relating to the draft legislation and proposals aimed at the introduction of obligatory publication of the individual remunerations of directors of listed companies (Belgian Parliament, 2005-2006, DOC 51 1505/003). Disclosure of the total amounts of remuneration of the directors, and other Executive and

management Committee members, is sufficient to enable

shareholders to make an informed assessment of the influence of remunerations on the position, the operations and results of the company. In view of the evolutionary nature of this subject, the company will decide each year on the appropriateness of publishing individual remunerations, as recommended by the Code. The Board of Directors has decided to publish the global amount granted during the preceding fiscal year.

JENSENGROUP A second item of non-compliance with the Code is that the remuneration of management and individual members of the Board of Directors is not disclosed. The Appointments and Remuneration Committee discusses all the remunerations of the key managers and the Board members and checks whether the remuneration paid is in line with market conditions. For reasons of privacy and

CXLI

for the other reason described above we are convinced that the disclosure of the total fees paid to the Board members and to management gives all the information that is required.

Bepaling 7.13. VAN DE VELDE Gelet op (i) de geringe impact van het optieplan van de vennootschap voor leden van het Directiecomité en (ii) het feit dat het toekennen van deze opties geen verwaterend effect heeft, heeft de Vennootschap afgeweken van dit principe.

AVH Overeenkomstig aanbeveling 7.13 van de Code dienen systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf door de aandeelhouders te worden goedgekeurd via een resolutie op de gewone algemene vergadering. Deze goedkeuring dient te slaan op het systeem zelf, maar niet op de individuele toekenning van aandelengebonden vergoedingen onder het plan. Sinds 1999 (dus vóór de invoering

van

de

Code)

beschikt

Ackermans

&

van

Haaren

over

een

aandelenoptieplan. De krachtlijnen van dit plan werden reeds toegelicht op de gewone

algemene

vergadering

van

1999.

Alle

toekenningen

van

opties

geschieden nog steeds op basis van het aandelenoptieplan van 1999. Vermits de raad van bestuur sindsdien geen nieuw aandelenoptieplan heeft goedgekeurd, is er naar het oordeel van de raad ook geen noodzaak om het bestaande plan nogmaals via resolutie ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering.

Bepaling 7.15. IBA The Company believes that the amount of compensation and other benefits given directly or indirectly to the Chief Executive Officer individually by the Company or any other entity in the Group is not relevant to this report and should not be included in it.

CXLII

COLRUYT Uit respect voor de privé-levenssfeer van de leden van de Directiegroep geven wij enkel het totaal van de betaalde remuneratie. De vergoeding van Jef Colruyt als CEO is daarin inbegrepen en werd door de Raad van Bestuur bepaald volgens de marktstudie aanbevolen door de firma Towers Perrin. Er bestaan geen andere overeenkomsten omtrent afscheidspremies en dergelijke. De leden van de Directiegroep krijgen geen stock options op aandelen COLRUYT.

DEVGEN In tegenstelling tot wat in de Belgische Corporate Governance Code is bepaald, wordt de remuneratie van de CEO niet individueel vrijgegeven. De Raad van Bestuur meent dat deze afwijking gerechtvaardigd is aangezien de remuneratie in overeenstemming is met de gangbare praktijken voor gelijkwaardige functies en tevens omwille van privacyredenen.

DECEUNICNK Publication of the amount of the remuneration and other benefits, which are granted to directors on an individual basis, and to the Executive Team as a whole In this regard, the company applies the recommendations of the Code as far as possible. With regard to the publication of remuneration on an individual basis, it is of the opinion that the communication of the individual amounts provides no added value to nvestors/shareholders. It fears this would rather have a reverse effect, as this information could be used or abused by others. Such publication may also be detrimental to the interests of the people concerned. This is also the position, which is taken by the Committee on the Protection of Privacy on 8th December 2005, relating to the draft legislation and proposals aimed at the introduction of obligatory publication of the individual remunerations of directors of listed companies (Belgian Parliament, 2005-2006, DOC 51 1505/003). Disclosure of the total amounts of remuneration of the directors, and other Executive and

management Committee members, is sufficient to enable

shareholders to make an informed assessment of the influence of remunerations on the position, the operations and results of the company. In view of the evolutionary nature of this subject, the company will decide each year on the appropriateness of publishing individual remunerations, as recommended by the

CXLIII

Code. The Board of Directors has decided to publish the global amount granted during the preceding fiscal year.

DUVEL Aangezien

de

CEO

vergoed

wordt

tegen

marktvoorwaarden

en

geen

buitengewone exitvergoeding geniet noch uitzonderlijke voordelen via opties en/of aandelen heeft, wordt de vergoeding toegekend aan de CEO slechts samen met de vergoedingen toegekend aan de andere uitvoerende bestuurder bekend gemaakt.

JENSENGROUP A second item of non-compliance with the Code is that the remuneration of management and individual members of the Board of Directors is not disclosed. The Appointments and Remuneration Committee discusses all the remunerations of the key managers and the Board members and checks whether the remuneration paid is in line with market conditions. For reasons of privacy and for the other reason described above we are convinced that the disclosure of the total fees paid to the Board members and to management gives all the information that is required.

GALAPAGOS De vergoeding van de CEO bestaat uit een basisdeel, een variabel deel en andere componenten. In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur verkozen om de corporate governance aanbeveling om alle componenten van de vergoeding van de CEO, zoals het basissalaris, bekent te maken, niet toe te passen. De Raad van Bestuur geeft als rede voor deze niettoepassing het respecteren van de privacy.

METRIS Contrary to the Lippens Code, the Board of Directors has currently opted not to disclose the individual remuneration of the CEO in the Corporate Governance Chapter of the annual report due to privacy reasons and as the board believes that the remuneration of the CEO is set at reasonable market standards.

CXLIV

INTERVEST OFFICES Zoals aangegeven bij punt 3.6 geeft de raad van bestuur zolang het directiecomité slechts drie bezoldigde leden telt voorrang aan de bepaling 7.16 ten koste van de bepaling 7.15. Bijgevolg worden de vergoedingen van de drie bezoldigde leden van het uitvoerend management enkel op globale basis en niet apart bekend gemaakt.

VAN DE VELDE Aangezien

de

CEO

vergoed

wordt

tegen

marktvoorwaarden

en

geen

buitengewone exitvergoeding geniet (opzegtermijn = zes maanden), noch uitzonderlijke voordelen via

opties en/of aandelen, zal in het Corporate

Governance hoofdstuk van het jaarverslag de vergoeding toegekend aan de CEO slechts op collectieve wijze (samen met de vergoedingen toegekend aan de andere leden van het Directiecomité) worden bekendgemaakt.

ONCOMETHYLOME SCNC Contrary to the Belgian Code on Corporate Governance, the board of directors has currently opted not to disclose the individual remuneration of the CEO, due to privacy reasons and as the board of director believes that the remuneration of the CEO is set at reasonable market standards.

RESILUX De leden van het Executief Comité, inclusief de uitvoerend bestuurders, hebben over het boekjaar 2008 samen een vergoeding ontvangen van e 1.630.492,48. Deze vergoedingen omvatten de bruto-bezoldigingen, de vergoedingen voor dienstverleningen en de voordelen in natura - zoals de dag van vandaag doorgaans voorzien in een gebruikelijk vergoedingspakket - en een éénmalige bonusvergoeding die op 12 januari 2009 (met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen) ten exceptionele titel werd toegekend aan twee leden van het Executief Comité - tevens uitvoerend bestuurder - voor hun bijzondere prestaties geleverd in 2008 bij het afwikkelen van speciale projecten en/of opvolgen en afhandelen van bijzondere aandachtspunten binnen de organisatie.

CXLV

THENERGO The Board of Directors sets and revises, from time to time, the rules and level of compensation for directors carrying out a special mandate or sitting on one of the Board Committees and the rules for reimbursement of directors' businessrelated out-of-pocket expenses. Remuneration for directors will be disclosed to shareholders in accordance with applicable laws.

TIGENIX In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur er voor geopteerd om de individuele vergoeding van de CEO en de individuele toekenning van warrants per lid van het managementteam niet bekend te maken wegens privacy-redenen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de vergoeding van de CEO en de toekenning van warrants aan de leden van het managementteam bepaald is volgens redelijke marktstandaarden.

VPK-PACKAGING De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Directiecomité alsook door de bekendmaking op globale basis van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, op de best mogelijke manier tegemoetkomt aan de geest van de richtlijnen van de Code ter zake, zonder enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet beschermde persoonlijke levenssfeer van elke bestuurder of lid van het Directiecomité.

ZETES In tegenstelling tot wat werd voorzien in de Belgische Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur er momenteel voor geopteerd om de individuele vergoeding van de CEO niet bekend te maken, omwille van privacyredenen en omdat de Raad van Bestuur van oordeel is dat de vergoeding van de CEO gebaseerd is op redelijke marktstandaarden.

TRANSICS INT. The CEO's renumeration is not disclosed on an individual basis, but only as a part of the disclosure of the aggregate executive management: the company does not consider it appropriate nor useful to disclose renumeration of the CEO on a

CXLVI

individual basis but believes that its tsakeholders are sufficiently informed with the disclosure of the aggregate executive renumeration.

Bepaling 7.16. JENSENGROUP A second item of non-compliance with the Code is that the remuneration of management and individual members of the Board of Directors is not disclosed. The Appointments and Remuneration Committee discusses all the remunerations of the key managers and the Board members and checks whether the remuneration paid is in line with market conditions. For reasons of privacy and for the other reason described above we are convinced that the disclosure of the total fees paid to the Board members and to management gives all the information that is required.

Bepaling 7.17. IBA he company believes that the number of shares, stock options , or any other option purchase rights granted to the CEO or any other members of executive management during the course of the year, are not relevant to this report and should not be included in it.

BEKAERT A number of stock options is offered each year to each member of the Bekaert Group Executive. The decision to accept an offer of options, and consequently the number of options to be granted, reflects a personal choice that may be influenced by multiple considerations, and the disclosure on an individual basis of the number of options granted would therefore intrude the privacy of the persons concerned: for that reason Bekaert has elected to deviate from provision 7.17 of the Belgian Corporate Governance Code, and only to disclose on an individual basis the number of options granted to the Chief Executive Officer.

VAN DE VELDE In

het

Corporate

Governance

hoofdstuk

van

het

jaarverslag

zullen,

in

tegenstelling tot hetgeen hierboven uiteengezet, de aandelen en aandelenopties voor de leden van het Directiecomité slechts op collectieve wijze worden

CXLVII

bekendgemaakt, aangezien de Vennootschap de mening is toegedaan dat deze rechten niet op een andere manier dienen te worden behandeld dan de andere onderdelen van het remuneratiepakket van de betrokkenen.

RECTICEL Hoewel de Belgische Corporate Governance Code in bepaling 7.17 voorziet in een bekendmaking op individuele basis van de opties die toegekend werden aan de CEO en de andere leden van het Managementcomité, heeft Recticel besloten om deze informatie op dezelfde manier bekend te maken zoals voor de vergoedingen in het algemeen, te weten individueel voor de CEO, en globaal voor de overige leden van het Managementcomité.

RESILUX De directieleden, niet-bestuurders, zijn houder van 1,00 % van de aandelen van Resilux NV. Ze bezitten eveneens 2.000 warrants ingevolge de uitgifte van het warrantplan bij notariële akte dd. 23 december 2002. Er werden in 2008 geen aandelenopties of nieuwe warrants toegekend aan leden van het Executief Comité.

TIGENIX In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur er voor geopteerd om de individuele vergoeding van de CEO en de individuele toekenning van warrants per lid van het managementteam niet bekend te maken wegens privacy-redenen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de vergoeding van de CEO en de toekenning van warrants aan de leden van het managementteam bepaald is volgens redelijke marktstandaarden.

VPK-PACKAGING De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Directiecomité alsook door de bekendmaking op globale basis van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, op de best mogelijke manier tegemoetkomt aan de geest van de richtlijnen van de Code ter zake, zonder enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet beschermde persoonlijke levenssfeer van elke bestuurder of lid van het Directiecomité.

CXLVIII

Bepaling 7.18. IBA The company believes that teh principal contract provisions regarding the departure of executive managers are not relevant to this report and should not be included in it.

BEKAERT The hiring and termination arrangements made with the members of the Bekaert Group Executive contain no provisions which can be characterized as unusual in light of current Belgian legislation or practice. As such, and contrary to provision 7.18 of the Belgian Corporate Governance Code, Bekaert does not provide further details of such contractual arrangements.

FLORIDIENNE We are not publishing the contractual terms of hiring and termination arrangements for executive managers as there are no terms existing other than those set down by the Labour Law. For employees with contracts governed by labour legislation, severance pay shall not exceed 12 months.

Bepaling 8.7. MOBISTAR De vennootschap behoudt zich tevens de mogelijkheid om aandelenplannen op te zetten aan het begin van het jaar en deze achteraf voor te leggen aan de Algemene Vergadering. Met uitzondering hiervan, is er geen enkele afwijking ten aanzien van de Code.

Bepaling 8.9. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) In overeenstemming met de Code mag het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de Algemene Vergadering, niet meer dan 5% van het kapitaal bedragen, terwijl GBL daartoe verwijst naar het Wetboek Vennootschappen en dit recht aan iedere aandeelhouder

toekent

die

een

vijfde

van

het

kapitaal,

hetzij

20%,

vertegenwoordigt. De Vennootschap meent tegemoet te komen aan het door de Code nagestreefde doel door de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden op de

CXLIX

Algemene Vergadering alle vragen te stellen over de jaarrekening en de strategie van

de

Vennootschap.

Ze

beschouwt

de

Algemene

Vergadering

als

de

bevoorrechte gelegenheid om te communiceren met haar aandeelhouders die, gelet op het geringe aantal aanwezigen, ruim de gelegenheid hebben om in discussie te treden met het management van de Vennootschap.

AB INBEV Zoals bepaald door het Belgische Wetboek van Vennootschappen, kunnen aandeelhouders

die

een

vijfde

van

het

kapitaal

van

de

onderneming

vertegenwoordigen de Raad vragen om een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en daarvoor resoluties in te dienen. De Raad gelooft dat het Corporate Governance-kader van de onderneming een billijke behandeling van alle aandeelhouders buitenlandse

waarborgt,

ook

van

de

minderheidsaandeelhouders-

minderheidsaandeelhouders

en

buitenlandse

en

aandeelhouders.

Anheuser-Busch InBev moedigt aandeelhouders aan om deel te nemen aan de algemene vergaderingen en bevordert stemmen per volmacht en per post. Er wordt

altijd

tijd

voor

vragen

uitgetrokken

tijdens

de

aandeelhoudersvergaderingen en aandeelhouders worden uitgenodigd om de onderneming

vooraf

schriftelijke

vragen

toe

te

sturen. Daarnaast

spant

Anheuser-Busch InBev zich in om altijd een doorgedreven communicatie met haar aandeelhouders te onderhouden. De onderneming besteedt speciale aandacht aan de rechten van haar minderheidsaandeelhouders. De Raad gelooft niet dat een verlaging van de vereisten voor de aandeelhouders om resoluties in te dienen op een aandeelhoudersvergadering er wezenlijk toe zou bijdragen dit doel te bereiken.

AVH Overeenkomstig

aanbeveling

minimumpercentage

aandelen

8.9 dat

van een

de

Code

aandeelhouder

mag moet

het

vereiste

bezitten

om

voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, niet meer bedragen dan 5% van het kapitaal. Deze aanbeveling werd niet als bepaling vergenomen in het Charter van de vennootschap. De raad van bestuur is evenwel bewust van het feit dat de Belgische wetgever, ingevolge de Europese Richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde

CL

rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, de drempel van 5% kan invoeren uiterlijk op 3 augustus 2009.

ATENOR L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit être convoquée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires possédant le cinquième du capital social. La Société compte maintenir ce seuil inchangé et ne pas se ranger à la recommandation du Code de fixer celui-ci à 5%.

BEKAERT In connection with the entry into force of the Act of 2 May 2007 on the disclosure of significant participations (the Transparency Act), Bekaert has in its Articles of Association set the thresholds of 3% and 7.50% in addition to the legal thresholds of 5% and each multiple of 5%. Three notifications of participations in shares of NV Bekaert SA as of 1 September 2008 were received under the transitory provisions of the Transparency Act. There has also been one subsequent notification. An overview of the current notifications of participations of 3% or more can be found in the Financial Review (Parent company information: interests in share capital) in this annual report.

BELGACOM Gezien de huidige aandeelhoudersstructuur, niettegenstaande bepaling 8.9, voorzien de statuten niet het recht voor de aandeelhouder die 5% van het kapitaal vertegenwoordigt, om voorstellen te kunnen indienen voor de Algemene Vergadering. De statuten van de vennootschap voorzien dat men hiervoor minstens een vijfde van het maatschappelijk kapitaal moet vertegenwoordigen.

ARSEUS Aandeelhouders die, individueel of gezamenlijk, minstens 20% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen voorstellen voor de agenda van de Algemene Vergadering, op voorwaarde dat de voorstellen minstens 90 dagen vooraf ingediend worden bij de Raad van Bestuur. De Belgische Corporate Governance Code 2004 huldigt het principe dat dit met minstens 5% van het kapitaal mogelijk moet zijn. De Vennootschap meent dat haar voorstel, gezien de

CLI

jaarrotatie van haar aandelen, vermijdt dat investeerders met een korte termijnvisie te sterk zouden wegen op de strategie van de Vennootschap, die gericht is op continuïteit en duurzame realisaties op middellange termijn.

BARCO The level of shareholding for the submission of proposals by a shareholder to the general shareholders' meeting should not exceed 5% of the share capital. According to the articles of the association (article 30) and the code on companies (article 532), shareholders owning more than 20% of the company’s shares can request that a general shareholders’ meeting be convened. A 5% limit is not appropriate given the size of the company.

D'IETEREN De bepaling die voorziet dat “elke aandeelhouder die ten minste 5% van de aandelen bezit die het kapitaal vertegenwoordigen kan voorstellen indien bij de Algemene Vergadering” is niet van toepassing. Buiten de familiale groepen is er inderdaad slechts één enkele aandeelhouder die op dat ogenblik meer dan 5% van het kapitaal in handen heeft en deze is verbonden aan de familiale groepen door een handeling in concert. De samenstelling van de comités van de Raad met adviserende functie, die elk ten minste één onafhankelijke bestuurder bevatten, kan van de Belgische Corporate Governance Code afwijken die een meerderheid onafhankelijke bestuurders aanbeveelt. De Raad is inderdaad de mening toegedaan dat een grondige kennis van de maatschappij ten minste even belangrijk is als hun onafhankelijkheid.

DEVGEN Bepaling 8.9 schrijft voor dat het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering niet meer dan 5 % van het kapitaal mag bedragen. Hoewel de Raad van Bestuur elk redelijk voorstel dat door een aandeelhouder in het belang van de vennootschap wordt ingediend in overweging zal nemen, is de vennootschap van mening dat deze drempel te laag is om de vennootschap te verplichten een voorstel op de agenda te plaatsen, temeer gelet op de rotatie van aandelen door korte termijn investeerders. De vennootschap houdt daarom vast aan artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 34 van de

CLII

statuten die bepalen dat de Raad van Bestuur en de bedrijfscommissarissen een bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergadering moeten bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders, die alleen of samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, daarom vragen.

BANIMMO 10 % au lieu de 5% et ceci est justifié car la structure de l’actionnariat de la Société, est peu fragmenté. En outre l’entreprise veut augmenter son « free float » dans les années qui viennent. Enfin, cette règle ne porte pas atteinte au droit de tous les actionnaires de poser toutes les questions qu’ils souhaitent au conseil d’administration lors de toute assemblée générale.

DECEUNINCK The Charter does not provide that shareholders who hold at least 5% of the capital can submit proposals to the General Meeting of shareholders, as is recommended by the Code. However, in accordance with the Belgian Company Code (Article 532), shareholders who own more than 20% of the company’s shares are entitled to convene a General Meeting of Deceuninck NV. Given the size of the company, a percentage higher than 5% is not deemed as appropriate.

HOMEINVEST werd het, gezien de nauwe contacten van de vennootschap met haar aandeelhouders, zowel op de jaarlijkse Algemene Vergadering, als in de loop van het jaar bij individuele of collectieve presentaties, tot op heden niet nuttig geacht om de statuten te wijzigen om de aandeelhouders die 5 % of minder vertegenwoordigen de mogelijkheid te geven om een punt op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen;

IMMOBEL De Belgische Corporate Governance Code beveelt aan dat het vereiste percentage dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, niet meer dan 5% van het kapitaal mag bedragen. Hoewel het management of de Raad van Bestuur van IMMOBEL elk voorstel van

de

aandeelhouders

dat

in

het

vennootschapsbelang

is,

in

overweging neemt, is de Raad van Bestuur van oordeel dat die drempel van 5%

CLIII

van het kapitaal te laag is om IMMOBEL te kunnen verplichten om voor alle voorstellen van om het even welke aard de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. Bijgevolg blijft de Raad van Bestuur de principes volgen zoals voorgeschreven in de statuten van IMMOBEL en in artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen, die het recht om de Raad van Bestuur te verzoeken om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen voorbehoudt aan aandeelhouders die meer dan 20% van de aandelen vertegenwoordigen.

KINEPOLISGROUP Kinepolis uses the threshold of 20% for the submission of motions to the General Meeting, as stipulated in the Companies Code, rather than the threshold of 5% recommended in the Corporate Governance Code. The company believes that the 5% threshold for requiring the company to place any motion on the agenda of the General Meeting is too low, and that the 20% threshold better reflects the Company’s shareholder structure.

LEASEINVEST Het vereiste minimumpercentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering bedraagt 20% en niet maximaal 5% zoals voorzien in aanbeveling 8.9 van de Code. De raad heeft besloten deze aanbeveling niet te volgen aangezien de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op de algemene vergadering van aandeelhouders alle vragen kunnen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris die verband houden met de punten vermeld op de agenda.

NATIONALE PORTEFEUILLE NPM is van oordeel dat ze het doel dat door de Belgische Corporate Governance Code wordt nagestreefd, bereikt door de aandeelhouders de kans te geven om alle mogelijke vragen over de rekeningen en de strategie aan de algemene vergadering te stellen. De Vennootschap is van oordeel dat de algemene vergadering van de aandeelhouders, gezien het beperkt aantal aandeelhouders dat eraan deelneemt, een bevoorrechte plaats is voor besprekingen en een dialoog tussen de bestuurders en de aandeelhouders.

CLIV

OMEGA PHARMA Het

Corporate

Governance

Charter

van

de

Vennootschap

voorziet

dat

aandeelhouders minstens 10% van het kapitaal moeten vertegenwoordigen, om onderwerpen voor de agenda van de Algemene Vergadering te kunnen voorstellen, terwijl de bepaling in de Belgische Corporate Governance Code naar 5% verwijst. De Vennootschap meent dat haar voorstel, gezien de jaarrotatie van haar aandelen, vermijdt dat investeerders met een korte termijnvisie te sterk zouden wegen op de strategie van de Vennootschap, die gericht is op continuïteit en duurzame realisaties op middellange termijn.

UMICORE Om

redenen

van

efficiëntie

heeft

Umicore

beslist

het

principe

niet

te

onderschrijven waarbij het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen plaatsen op de agenda van de algemene vergadering wordt verlaagd van 20 % tot 5 %. Onverminderd het recht om voorstellen af te wijzen, zal de Raad van bestuur elk voorstel dat tijdig door een aandeelhouder wordt ingediend, in overweging nemen.

GIMV De Raad van Bestuur neemt elk redelijk voorstel van een aandeelhouder, ongeacht zijn aandelenbezit, in overweging. Als het voorstel in het belang is van Gimv en zijn aandeelhouders, plaatst de Raad van Bestuur het voorstel op de agenda van de Algemene Vergadering. De invoering van een verlaagde drempel zou bovendien geen verschil maken, omdat geen enkele aandeelhouder (met uitzondering van VPM) meer dan 5 procent bezit.

RHJ INTERNATIONAL Shareholders representing one-fifth of RHJI’s total issued share capital may also move to include an item of business in the agenda for a Shareholders’ Meeting. While the Belgian Code on Corporate Governance provides that the level of shareholding to that effect should not exceed 5% of the total issued share capital, the one-fifth threshold adopted by RHJI is in compliance with the Belgian Companies Code. In addition, RHJI encourages participation at shareholders’ meeting and promotes proxy voting. Time is always allocated for questions during the Shareholders’ Meetings.

CLV

TIGENIX Artikel 8.9. CGC: enkel die aandeelhouders, die individueel of gezamenlijk ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, mogen voorstellen indienen bij de raad van bestuur voor de agenda van eender welke Algemene Vergadering. Dit percentage is in overeenstemming met artikel 532 het Wetboek van vennootschappen (met betrekking tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering) maar wijkt af van de drempel van 5%, zoals voorzien in de Belgische Corporate Governance Code.

SIPEF De aandeelhouders van SA SIPEF NV kunnen op de Algemene Vergadering vragen stellen aan de Bestuurders en aan de commissaris die verband houden met de punten vermeld op de agenda.

VAN DE VELDE Als kleinere beursgenoteerde onderneming heeft Van de Velde NV deze drempel verhoogd tot 10%.

QUESTOR GR-PRICAF Het vereiste percentage aandelen dat (een) aandeelhouder(s) moet bezitten om een algemene vergadering te kunnen samenroepen, mag niet meer dan 5 % van het kapitaal bedragen. Quest for Growth volgt, in overeenstemming met de statuten en het Wetboek van Vennootschappen (artikel 532), de regel dat aandeelhouders die meer dan 20 % van de aandelen bezitten, een Algemene Vergadering kunnen samenroepen. Een percentage van maximum 5 % is gezien de relatief bescheiden omvang van het bedrijf niet aangewezen. De organisatie van

Buitengewone

Algemene

Vergaderingen

zou

inderdaad

belangrijke

bijkomende financiële kosten kunnen veroorzaken met een negatieve impact op het resultaat van het fonds.

DELHAIZEGROUP Provision 8.8 of the Belgian Code on Corporate Governance prescribes that the level of shareholding for the submission of proposals by a shareholder to the General Meeting of Shareholders should not exceed 5% of the share capital. Even though the Company’s management or the Board of Directors will always

CLVI

consider any proposal submitted by shareholders in the best interest of the Company, the Board is of the opinion that the threshold of 5% of the share capital is too low to oblige the Company to put any proposal of whatever nature on the agenda of the General Meeting of Shareholders. The Board of Directors therefore retainsthe principles in this context as prescribed by Article 30 of the Company’s Articles of Association and by Article 532 of the Belgian Company Code which foresee the right of shareholders holding more than 20% of the share capital to ask the Board to convene a General Meeting of Shareholders.

Bepaling 8.12. SAPEC The directors representing the majority shareholder are able to dominate the decision-making process.

CLVII

BIJLAGE 2.2.4. OVERZICHTSTABEL 1.5 2.1 2.2 2.3 2.4 2.7 2.8 3.4 3.6 AB INBEV ACK. & VAN HAA. AGFA-GEVAERT BEKAERT BELGACOM CONFIMMO COLRUYT DELHAIZE GROUP DEXIA ELECTRABEL FORTIS GBL KBC MOBISTAR NAT. PORT. NYRSTAR OMEGA PHARMA SOLVAY UCB UMICORE TOTAAL BEL 20 ARSEUS BARCO BEFIMMO NAT. BANK BELGIE BREDERODE CFE CIE BOIS SAUVAGE CMB D'IETEREN DEVGEN DISTRIGAZ ELIA EURONAV EVS EXMAR FLUXYS GIMV IBA INTERVEST OFF. KBC ANCORA MELEXIS RHJ INT. SIPEF

BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 BEL 20 51 BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID

4 3 0 5 4 0 4 3 1 0 1 10 3 2 2 3 3 0 2 1

X X

X X

X X

2 2 4 3 0 7 0 2 0 2 7 1 1 0 3 2 1 6 7 4 1 0 1 3

X

0

2

3

0

0

0

0

X X

X X X

CLVIII

0

SOFINA TELENET GROUP TESSENDERLO THROMBOGENICS TUBIZE-FIN VAN DE VELDE WDP TOTAAL BEL MID 4 ENERGY INV ALFACAM GROUP ATENOR GROUP BANIMMO DECEUNINCK DUVEL MOORTGAT ECONOCOM GROUP FLORIDIENNE GALAPAGOS HAMON HOME INV. BELG I.R.I.S. GROUP IBT IMMOBEL INTERV. RETAIL JENSEN GROUP KINEPOLIS GROUP LEASEINVEST LOTUS BAKERIES METRIS MIKO

BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID BEL MID 82 BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL

7 3 1 2 2 5 5

X

X

X

X X X X 2

0

1

6

0

2

0

1

0

1 4 1 3 6

X

2 6

X X

8

X X

3

X X

0 5 0 2 1 4 4 2

X

4 0 1 3

X

CLIX

X

MITISKA MONTEA ONCOMETHYLOME OPTION PINGUIN PUNCH INT. QUESTFOR GR REALDOLMEN RECTICEL RESILUX RETAIL EST. ROSIER ROULARTA SAPEC SIOEN SPECTOR SYSTEMAT TER BEKE THENERGO TIGENIX TRANSICS INT. VPK PACKAGING WERELDHAVE B ZETES INDUSTRIES TOTAAL BEL SMALL

BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL BEL SMALL 117

2 1 2 2

X X

0 0 2 0 3

X

3 5

X

X

X

0 3 4

X

2

X

3

X

1 0 3 4 5 4

X X

5

X

3 4

1

6

4

0

4

X 3

0

CLX

1

4.1 4.5 4.6 4.11 4.12 4.13 5.1 5.2 5.2.1 5.2.19 AB INBEV ACK. & VAN HAA. AGFA-GEVAERT BEKAERT BELGACOM CONFIMMO COLRUYT DELHAIZE GROUP DEXIA ELECTRABEL FORTIS GBL KBC MOBISTAR NAT. PORT. NYRSTAR OMEGA PHARMA SOLVAY UCB UMICORE TOTAAL BEL 20 ARSEUS BARCO BEFIMMO NAT. BANK BELGIE BREDERODE CFE CIE BOIS SAUVAGE CMB D'IETEREN DEVGEN DISTRIGAZ ELIA EURONAV EVS EXMAR FLUXYS GIMV IBA INTERVEST OFF. KBC ANCORA MELEXIS RHJ INT. SIPEF SOFINA TELENET GROUP

X X

X X

X

X

X X

X

0

3

2

1

0

0

0

0

X

3

0

X X X

X

X

X

X

X

X

X X X

X

X X

X X

CLXI

TESSENDERLO THROMBOGENICS TUBIZE-FIN VAN DE VELDE WDP TOTAAL BEL MID 4 ENERGY INV ALFACAM GROUP ATENOR GROUP BANIMMO DECEUNINCK DUVEL MOORTGAT ECONOCOM GROUP FLORIDIENNE GALAPAGOS HAMON HOME INV. BELG I.R.I.S. GROUP IBT IMMOBEL INTERV. RETAIL JENSEN GROUP KINEPOLIS GROUP LEASEINVEST LOTUS BAKERIES METRIS MIKO MITISKA MONTEA ONCOMETHYLOME OPTION PINGUIN PUNCH INT. QUESTFOR GR REALDOLMEN RECTICEL RESILUX RETAIL EST. ROSIER ROULARTA SAPEC SIOEN SPECTOR SYSTEMAT TER BEKE THENERGO TIGENIX

X

1

1

X 6

0

0

0

1

1

7 X

3 X

X

X

X

X

X X

X X

X

X

X

X X

X

X X X

X

CLXII

TRANSICS INT. VPK PACKAGING WERELDHAVE B ZETES INDUSTRIES TOTAAL BEL SMALL

X 1

0

5

1

1

2

1

4

5

1

CLXIII

AB INBEV ACK. & VAN HAA. AGFA-GEVAERT BEKAERT BELGACOM CONFIMMO COLRUYT DELHAIZE GROUP DEXIA ELECTRABEL FORTIS GBL KBC MOBISTAR NAT. PORT. NYRSTAR OMEGA PHARMA SOLVAY UCB UMICORE TOTAAL BEL 20 ARSEUS BARCO BEFIMMO NAT. BANK BELGIE BREDERODE CFE CIE BOIS SAUVAGE CMB D'IETEREN DEVGEN DISTRIGAZ ELIA EURONAV EVS EXMAR FLUXYS GIMV IBA INTERVEST OFF. KBC ANCORA MELEXIS RHJ INT. SIPEF SOFINA TELENET GROUP

5.3 5.3.1 5.3.4 5.3.5 5.3.6 5.4 5.4.1 5.4.2 5.4.6 X X X X X

X X

X

X X

1

X

X

X X

X X

X

X

8

0

0

1

1

X X

7

X

0

1

X

X

X

X

X

X

X X

X

X

X X

X X

X X

X X

CLXIV

TESSENDERLO THROMBOGENICS TUBIZE-FIN VAN DE VELDE WDP TOTAAL BEL MID 4 ENERGY INV ALFACAM GROUP ATENOR GROUP BANIMMO DECEUNINCK DUVEL MOORTGAT ECONOCOM GROUP FLORIDIENNE GALAPAGOS HAMON HOME INV. BELG I.R.I.S. GROUP IBT IMMOBEL INTERV. RETAIL JENSEN GROUP KINEPOLIS GROUP LEASEINVEST LOTUS BAKERIES METRIS MIKO MITISKA MONTEA ONCOMETHYLOME OPTION PINGUIN PUNCH INT. QUESTFOR GR REALDOLMEN RECTICEL RESILUX RETAIL EST. ROSIER ROULARTA SAPEC SIOEN SPECTOR SYSTEMAT TER BEKE THENERGO TIGENIX

2

X 6

2

1

X 3

1

X 6

0

X 3

X

X

X

X

X

X

X X

X X

X X X

X

X

X

X X

X

X

X

X

X

X

X

CLXV

TRANSICS INT. VPK PACKAGING WERELDHAVE B ZETES INDUSTRIES TOTAAL BEL SMALL

X X X 10

X X

4

0

0

4

5

3

1

3

CLXVI

AB INBEV ACK. & VAN HAA. AGFA-GEVAERT BEKAERT BELGACOM CONFIMMO COLRUYT DELHAIZE GROUP DEXIA ELECTRABEL FORTIS GBL KBC MOBISTAR NAT. PORT. NYRSTAR OMEGA PHARMA SOLVAY UCB UMICORE TOTAAL BEL 20 ARSEUS BARCO BEFIMMO NAT. BANK BELGIE BREDERODE CFE CIE BOIS SAUVAGE CMB D'IETEREN DEVGEN DISTRIGAZ ELIA EURONAV EVS EXMAR FLUXYS GIMV IBA INTERVEST OFF. KBC ANCORA MELEXIS RHJ INT. SIPEF SOFINA TELENET GROUP

5.5 6.1 6.2 7.4 7.5 7.13 7.15 7.16 7.17 7.18 X X X

X

1

1

X

X

X

X

0

0

0

1 X

1

1

1

0

X X

X

X

X

X X

X

X X

X

CLXVII

TESSENDERLO THROMBOGENICS TUBIZE-FIN VAN DE VELDE WDP TOTAAL BEL MID 4 ENERGY INV ALFACAM GROUP ATENOR GROUP BANIMMO DECEUNINCK DUVEL MOORTGAT ECONOCOM GROUP FLORIDIENNE GALAPAGOS HAMON HOME INV. BELG I.R.I.S. GROUP IBT IMMOBEL INTERV. RETAIL JENSEN GROUP KINEPOLIS GROUP LEASEINVEST LOTUS BAKERIES METRIS MIKO MITISKA MONTEA ONCOMETHYLOME OPTION PINGUIN PUNCH INT. QUESTFOR GR REALDOLMEN RECTICEL RESILUX RETAIL EST. ROSIER ROULARTA SAPEC SIOEN SPECTOR SYSTEMAT TER BEKE THENERGO TIGENIX

X

2

1

1

4

2

X

X

1

4

X 0

2

1

X

X

X X

X X

X X

X

X X

X X

X

X

X

X X

X

X

X X

X X

X

X

X

X

CLXVIII

TRANSICS INT. VPK PACKAGING WERELDHAVE B ZETES INDUSTRIES TOTAAL BEL SMALL

X X

X X

6

X 13

X

X 2

2

1

5

0

1

4

1

CLXIX

AB INBEV ACK. & VAN HAA. AGFA-GEVAERT BEKAERT BELGACOM CONFIMMO COLRUYT DELHAIZE GROUP DEXIA ELECTRABEL FORTIS GBL KBC MOBISTAR NAT. PORT. NYRSTAR OMEGA PHARMA SOLVAY UCB UMICORE TOTAAL BEL 20 ARSEUS BARCO BEFIMMO NAT. BANK BELGIE BREDERODE CFE CIE BOIS SAUVAGE CMB D'IETEREN DEVGEN DISTRIGAZ ELIA EURONAV EVS EXMAR FLUXYS GIMV IBA INTERVEST OFF. KBC ANCORA MELEXIS RHJ INT. SIPEF SOFINA TELENET GROUP

8.7 8.9 8.12 X X X X

X

X X X X

1

X 9 X X

0

X X

X

X X

CLXX

TESSENDERLO THROMBOGENICS TUBIZE-FIN VAN DE VELDE WDP TOTAAL BEL MID 4 ENERGY INV ALFACAM GROUP ATENOR GROUP BANIMMO DECEUNINCK DUVEL MOORTGAT ECONOCOM GROUP FLORIDIENNE GALAPAGOS HAMON HOME INV. BELG I.R.I.S. GROUP IBT IMMOBEL INTERV. RETAIL JENSEN GROUP KINEPOLIS GROUP LEASEINVEST LOTUS BAKERIES METRIS MIKO MITISKA MONTEA ONCOMETHYLOME OPTION PINGUIN PUNCH INT. QUESTFOR GR REALDOLMEN RECTICEL RESILUX RETAIL EST. ROSIER ROULARTA SAPEC SIOEN SPECTOR SYSTEMAT TER BEKE THENERGO TIGENIX

X 0

8

0

X X X

X

X

X

X

X

CLXXI

TRANSICS INT. VPK PACKAGING WERELDHAVE B ZETES INDUSTRIES TOTAAL BEL SMALL

0

7

1

CLXXII

BIJLAGE 2.2.5. CATEGORISATIE Categorie 1: Aandeelhouders Structuur 1.5. ECONOMGROUP The group currently only partially applies the recommendations in Principle 1 of the Belgian Corporate Governance Code. For reasons relating to Econocom Group SA/NV’s ownership structure, Jean-Louis Bouchard performs the duties of Chairman of the Board, Chief Executive Officer and Chairman of the Management Committee. This means that the group does not fully respect the principle of segregating the powers of control of the Board of Directors and executive powers. Jean-Louis Bouchard indirectly holds 52.14% of Econocom Group SA/NV’s capital and as a result exercises de facto control. 2.2. GBL De structuur van het aandeelhouderschap verklaart waarom de samenstelling van de Raad van Bestuur afwijkt van de Code die voorschrijft dat de Raad zo moet zijn samengesteld dat geen enkele individuele Bestuurder noch een groep van Bestuurders de besluitvorming kunnen domineren. 5.3.4. GIMV Het benoemingscomité heeft geen inspraak bij de selectie van de kandidaten die VPM voordraagt. Deze situatie is eigen aan het aandeelhouderschap. (Vlaamse Participatie Maatschappij) 8.9. BELGACOM Gezien de huidige aandeelhoudersstructuur, niettegenstaande bepaling 8.9, voorzien de statuten niet het recht voor de aandeelhouder die 5% van het kapitaal vertegenwoordigt, om voorstellen te kunnen indienen voor de Algemene Vergadering. De statuten van de vennootschap voorzien dat men hiervoor minstens een vijfde van het maatschappelijk kapitaal moet vertegenwoordigen. 8.9. BANIMMO 10 % au lieu de 5% et ceci est justifié car la structure de l’actionnariat de la Société, est peu fragmenté. En outre l’entreprise veut augmenter son « free float » dans les années qui viennent. Enfin, cette règle ne porte pas atteinte au droit de tous les actionnaires de poser toutes les questions qu’ils souhaitent au conseil d’administration lors de toute assemblée générale. 8.9. KINEPOLISGROUP Kinepolis uses the threshold of 20% for the submission of motions to the General Meeting, as stipulated in the Companies Code, rather than the threshold of 5% recommended in the Corporate Governance Code. The company believes that the 5% threshold for requiring the company to place any motion on the agenda of the General Meeting is too low, and that the 20% threshold better reflects the Company’s shareholder structure.

CLXXIII

8.9. GIMV De Raad van Bestuur neemt elk redelijk voorstel van een aandeelhouder, ongeacht zijn aandelenbezit, in overweging. Als het voorstel in het belang is van Gimv en zijn aandeelhouders, plaatst de Raad van Bestuur het voorstel op de agenda van de Algemene Vergadering. De invoering van een verlaagde drempel zou bovendien geen verschil maken, omdat geen enkele aandeelhouder (met uitzondering van VPM) meer dan 5 procent bezit. Referentieaandeelhouders 1.5. VPK-PACKAGING Binnen de Raad van Bestuur van VPK Packaging Group N.V. oefende de heer Jean-Paul Macharis zowel de functie uit van gedelegeerd bestuurder als van voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze cumulatie van functies vloeit voort uit de overtuiging van de referentie-aandeelhouder van VPK Packaging Group N.V. dat zijn belangen in de VPK Packaging groep het best gewaarborgd worden wanneer het dagelijks bestuur in de ruimste betekenis van het woord wordt waargenomen, zowel in feite als in rechte, door personen met wie rechtstreeks of onrechtstreeks familiale verwantschappen bestaan. 1.5. COLRUYTGROUP In de lijn van de jarenlange traditie in de Groep Colruyt is de Heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van de Directie Groep Colruyt en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteer-de vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van de Groep Colruyt en de wens van de referentie-aandeelhouders om de leiding van de Directie Groep aan één van hen toe te vertrouwen. 4.1. GIMV De eigenheid van het aandeelhouderschap (en de beheersovereenkomst tussen VPM en het Vlaamse Gewest) is in belangrijke mate bepalend voor de kandidaturen van de bestuurders die niet onafhankelijk zijn. Dit is een realiteit waar Gimv rekening mee moet houden. Toch zorgt de referentieaandeelhouder bij voordrachten voor een goed evenwicht en complementariteit van de profielen van de bestuurders. 5.2.1 GIMV De Raad van Bestuur is zich bewust van de rol en de waarde van onafhankelijke bestuurders, maar is er ook van overtuigd dat niet-onafhankelijke bestuurders noodzakelijk zijn voor een evenwichtige samenstelling van het auditcomité. De Raad van Bestuur vindt het zinvol om bestuurders die voorgedragen zijn door een referentieaandeelhouder te benoemen, omdat enkel op deze manier een evenwichtige samenstelling verzekerd is. Wat de kernopdrachten van het auditcomité betreft, lopen de belangen van de referentie-aandeelhouders en de andere aandeelhouders bovendien volledig gelijk. De bijzondere rol van de onafhankelijke bestuurders ter bescherming van de minderheidsaandeelhouders is enkel relevant in zeer uitzonderlijke omstandigheden waarin een tegenstrijdig belang zou bestaan tussen de referentie-aandeelhouder en de minderheidsaandeelhouders. De Raad van Bestuur oordeelt dat met het huidige aantal onafhankelijke bestuurders, het auditcomité evenwichtig is samengesteld

CLXXIV

uit betrokkenen die belang hebben bij een goede en onafhankelijke werking van het auditcomité. 5.3.1. UCB The remuneration and nomination committee is composed of four non-executive directors of various experience and skills, who are all independent from management. Two of them meet the independence criteria set by the Code. The board is of the opinion that the independence required to fulfil the duties entrusted to the remuneration and nomination committee in the best interest of the company, is to be measured versus management and that the presence of members representing the reference shareholders does not, in nomination or compensation matters, prevent the best decision making process; to the contrary: as all the other shareholders of the company, the reference shareholder who is not directly involved in the executive management of the company has a particular interest to have the best organisation in place to govern the company, with a right balance of power between shareholders and management at a cost that is appropriate and reasonable. 5.4.1. UCB The remuneration and nomination committee is composed of four non-executive directors of various experience and skills, who are all independent from management. Two of them meet the independence criteria set by the Code. The board is of the opinion that the independence required to fulfil the duties entrusted to the remuneration and nomination committee in the best interest of the company, is to be measured versus management and that the presence of members representing the reference shareholders does not, in nomination or compensation matters, prevent the best decision making process; to the contrary: as all the other shareholders of the company, the reference shareholder who is not directly involved in the executive management of the company has a particular interest to have the best organisation in place to govern the company, with a right balance of power between shareholders and management at a cost that is appropriate and reasonable. Controleaandeelhouders 5.2.1. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) Aangezien deze bepaling niet verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap van GBL, wijkt het Charter van de Vennootschap af van deze bepaling en beperkt het aantal onafhankelijke Bestuurders tot de helft van de leden van het Comité. 5.3.1. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) Volgens de Code moet de meerderheid van het Benoemings- en Bezoldigingscomité uit onafhankelijke Bestuurders bestaan. GBL is echter van oordeel dat deze bepaling niet verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap en heeft daarom bepaald dat ten minste de helft van de leden van het Comité onafhankelijke Bestuurders zijn. 5.4.1. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) Volgens de Code moet de meerderheid van het Benoemings- en Bezoldigingscomité uit onafhankelijke Bestuurders bestaan. GBL is echter van

CLXXV

oordeeldat deze bepaling niet verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap en heeft daarom bepaald dat ten minste de helft van de leden van het Comité onafhankelijke Bestuurders zijn. Kernaandeelhouders 5.2.1. KBC Eind 2008 is het Auditcomité van KBC Groep NV, na het overlijden van Herwig Langohr in mei, nu samengesteld uit zes niet-uitvoerende bestuurders, van wie er twee onafhankelijk zijn. De onafhankelijke bestuurders maken dus niet de meerderheid uit in het Auditcomité. Bij de samenstelling van het Auditcomité en het Benoemingscomité wordt immers – zoals voor de Raad van Bestuur – rekening gehouden met de specificiteit van de aandeelhoudersstructuur van KBC Groep NV en in het bijzonder met de aanwezigheid van de kernaandeelhouders: Cera, KBC Ancora, MRBB en de andere vaste aandeelhouders. Op die manier wordt een evenwicht in stand gehouden dat heilzaam is voor de stabiliteit en de continuïteit van de groep. 5.3.1. KBC Het Benoemingscomité van KBC Groep NV is samengesteld uit zes nietuitvoerende bestuurders – van wie één onafhankelijke – en één uitvoerend bestuurder. Bij de samenstelling van het Auditcomité en het Benoemingscomité wordt immers – zoals voor de Raad van Bestuur – rekening gehouden met de specificiteit van de aandeelhoudersstructuur van KBC Groep NV en in het bijzonder met de aanwezigheid van de kernaandeelhouders: Cera, KBC Ancora, MRBB en de andere vaste aandeelhouders. Op die manier wordt een evenwicht in stand gehouden dat heilzaam is voor de stabiliteit en de continuïteit van de groep. Andere 5.2.1. BEKAERT The Committee has four members, who are nonexecutive directors. Contrary to provision 5.2/1 of the Belgian Corporate Governance Code, it is chaired by the Chairman of the Board: Bekaert wishes the Chairman to preside over all committees, to enable him to discharge as effectively as possible his specific duties with regard to the protection of the interests of all shareholders. The Committee further consists of three directors, one of whom is independent. Contrary to provision 5.2/1 of the Belgian Corporate Governance Code, according to which at least a majority of the members should be independent, Bekaert takes the view that the Audit and Finance Committee should reflect the balanced composition of the full Board. The competence in accounting and auditing of Lady Judge, the independent Director on the Committee, is demonstrated by the position of vice chairman of the Financial Reporting Council, the British accounting and corporate governance regulator, which she held until the end of 2007. 5.3.1. NYRSTAR Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit vier niet-uitvoerende Bestuurders waarvan er slechts twee onafhankelijk zijn. De twee Bestuurders die niet onafhankelijk zijn, Peter Mansell en Karel Vinck, vertegenwoordigen de

CLXXVI

stichtende aandeelhouders van de onderneming in de Raad van Bestuur. Vermits de Raad van Bestuur in 2008 slechts uit zes Bestuurders bestond, werd een Benoemings- en Remuneratiecomité met meer dan vier leden niet gepast geacht. Tezelfdertijd wordt de deelname van de stichtende aandeelhouders via Peter Mansell en Karel Vinck in het Benoemings- en Remuneratiecomité door de Raad van Bestuur beschouwd als een belangrijk en waardevol instrument bij het ondersteunen van de aanhoudende integratie van de twee bedrijven die aan de onderneming werden toegevoegd door de twee stichtende aandeelhouders. In die zin is de Raad van Bestuur van mening dat een afwijking van bepaling 5.3/1 en 5.4/1 van de Code gerechtvaardigd is. 5.4.1. NYRSTAR Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit vier niet-uitvoerende Bestuurders waarvan er slechts twee onafhankelijk zijn. De twee Bestuurders die niet onafhankelijk zijn, Peter Mansell en Karel Vinck, vertegenwoordigen de stichtende aandeelhouders van de onderneming in de Raad van Bestuur. Vermits de Raad van Bestuur in 2008 slechts uit zes Bestuurders bestond, werd een Benoemings- en Remuneratiecomité met meer dan vier leden niet gepast geacht. Tezelfdertijd wordt de deelname van de stichtende aandeelhouders via Peter Mansell en Karel Vinck in het Benoemings- en Remuneratiecomité door de Raad van Bestuur beschouwd als een belangrijk en waardevol instrument bij het ondersteunen van de aanhoudende integratie van de twee bedrijven die aan de onderneming werden toegevoegd door de twee stichtende aandeelhouders. In die zin is de Raad van Bestuur van mening dat een afwijking van bepaling 5.3/1 en 5.4/1 van de Code gerechtvaardigd is. 5.4.1. SIPEF De Raad van Bestuur is evenwel van oordeel dat deze afwijking verantwoord is gelet op het feit dat de twee afhankelijke Bestuurders verschillende aandeelhouders vertegenwoordigen, en er toch een onafhankelijke Bestuurder aanwezig is, zodat aldus een gebalanceerd advies aan de Raad van Bestuur kan worden overgebracht. 8.9. NATIONALE PORTEFEUILLE NPM is van oordeel dat ze het doel dat door de Belgische Corporate Governance Code wordt nagestreefd, bereikt door de aandeelhouders de kans te geven om alle mogelijke vragen over de rekeningen en de strategie aan de algemene vergadering te stellen. De Vennootschap is van oordeel dat de algemene vergadering van de aandeelhouders, gezien het beperkt aantal aandeelhouders dat eraan deelneemt, een bevoorrechte plaats is voor besprekingen en een dialoog tussen de bestuurders en de aandeelhouders.

CLXXVII

Categorie 2: Comités Omvang comité 2.2. WERELDHAVE B-SICAFI De Raad van Bestuur van de zaakvoerder bestaat thans uit vier personen, van wie de helft kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Het aantal onafhankelijke bestuurders wijkt daarmee af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur streeft ernaar het aantal leden van de Raad beperkt te houden om een efficiënte beraadslaging en besluitvorming te waarborgen. De beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het auditcomité past bij de bestuurlijke eenvoud van de vennootschap en draagt bij aan het instandhouden van de lage kostenstructuur van de vennootschap. 5.3.6. MIKO Het benoemingscomité kwam in 2008 éénmaal samen in december.In het kader van de vernieuwing van het bestuur in 2010 zal het benoemingscomité dit jaar extra aandacht besteden aan het benoemingsproces opdat dit op een professionele wijze zal verlopen. Binnen het benoemingscomité behoren de heren Frans Michielsen en Stef Michielsen tot de referentie aandeelhouder nl. STAK OKIM. Er is statutair bepaald dat de algemene vergadering van aandeelhouders de meerderheid van bestuurders moet benoemen uit de kandidaten voorgedragen door STAK OKIM. Er wordt voor gezorgd dat minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerende bestuurders zijn en dat er steeds onafhankelijke bestuurders aanwezig zijn. Gezien het beperkt aantal bestuurders en de familiale onderbouw is het aanhouden van uitsluitend niet-uitvoerende of onafhankelijke bestuurders niet haalbaar. Collegiaal Orgaan 2.7. GALAPAGOS De Belgische Corporate Governance Code bepaalt dat het individuele aanwezigheidsverslag van Bestuurders wordt bekendgemaakt. De Vennootschap besliste deze bepaling niet toe te passen, gebaseerd op de overweging dat de Raad van Bestuur, net als het Auditcomité en het Benoemings-en Remuneratiecomité, een collegiaal orgaan is en dat zij beraadslaagt en besluit als collegiaal orgaan. De aanwezigheid bij de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités, dat globaal wordt weergegeven garandeert dat de besluitvorming gebeurt in overeenstemming met de statuten en in het belang van de Vennootschap.Het totale aanwezigheidspercentage (aanwezig in persoon of vertegenwoordigd) op de vergaderingen van de Raad van Bestuur was 90%. 2.7. SAPEC The nomination and remuneration committee is a collegial body, and deliberates and makes decisions as such. Based on this consideration, the Company decided not to reveal the individual attendance at the nomination and remuneration committee meetings as provided in the Belgian Code on Corporate Governance. The attendance at the nomination and remuneration committee meetings, as presented below, guarantees decision-making in compliance with the articles of association and in the interest of the Company.

CLXXVIII

2.7. ONCOMETHYLOME SCNC The audit committee is a collegial body, and deliberates and makes decisions as such. Based on this consideration, the Company decided not to reveal the individual attendance at the audit committee meetings as provided in the Belgian Code on Corporate Governance. The attendance at the audit committee meetings, as presented below, guarantees decision-making in compliance with the articles of association and in the interest of the Company. The audit committee met two times in 2008. The overall attendance rate was 100 %. Samenstelling 5.3.1. AB INBEV De Raad van Bestuur benoemt de voorzitter en de leden van het Compensation and Nominating Committee onder de bestuursleden, waarbij ten minste één lid een onafhankelijk bestuurder is. Aangezien dit comité uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuursleden die onafhankelijk zijn van het management en vrij van elke zakelijke relatie die de uitoefening van hun onafhankelijk oordeel fundamenteel in de weg zou kunnen staan, is de Raad van mening dat de samenstelling van dit comité voldoet aan het doel van de Code om potentiële belangenconflicten te vermijden. 5.4.1. SPECTOR Volgens deze aanbevelingen zou het Benoemings- en Vergoedingscomité uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders dienen te bestaan. Met de huidige samenstelling is er echter een evenwichtige taakverdeling tussen de bestuurders.

CLXXIX

Categorie 3: Raad va Bestuur Omvang Raad van Bestuur 2.2. BREDERODE Conformément aux statuts, le conseil d'administration comprend au moins trois membres. Le nombre de membres du conseil d'administration n'est soumis à aucune limitation statutaire. Le conseil comprend actuellement six membres. Quatre d’entre eux sont chargés d’une fonction exécutive au sein du groupe, dont deux sont délégués à la gestion journalière de Brederode SA. Les deux autres sont des administrateurs non exécutifs, dont un est indépendant. Chaque administrateur possède les qualités de compétence et d'intégrité qui valorisent au mieux sa contribution aux travaux du conseil. La composition actuelle du conseil d’administration se justifie eu égard au nombre restreint d’administrateurs, à la taille et à l’activité de la société. 2.2. MIKO Gelet op het beperkt aantal bestuurders en de aanwezigheid van slechts 3 onafhankelijke bestuurders, kan niet altijd voldaan worden aan de vereisten van de Belgische Corporate Governance Code m.b.t. het aantal onafhankelijke of niet-uitvoerende bestuurders. Nochtans is de raad van bestuur niet van oordeel dat het deugdelijk bestuur hierdoor in het gedrang komt. 2.2. WERELDHAVE B-SICAFI De Raad van Bestuur van de zaakvoerder bestaat thans uit vier personen, van wie de helft kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Het aantal onafhankelijke bestuurders wijkt daarmee af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code.De Raad van Bestuur streeft ernaar het aantal leden van de Raad beperkt te houden om een efficiënte beraadslaging en besluitvorming te waarborgen. De beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het auditcomité past bij de bestuurlijke eenvoud van de vennootschap en draagt bij aan het instandhouden van de lage kostenstructuur van de vennootschap. 5.2.1. LEASINVEST Het Corporate Governance Charter voorziet dat slechts de helft van de leden van deze comités onafhankelijke bestuurders zijn. Deze afwijking t.o.v. de Code Lippens is verantwoord gelet op de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur (tien leden, maximum elf, waarvan vier onafhankelijke bestuurders) die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur niet in de weg staat. 5.3. INTERVEST OFFICES De RvB heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De Raad ziet de betreffende opdrachten van deze comités als taken van de voltallige RvB. De beperkte omvang van de de Raad maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.

CLXXX

5.3. COLRUYT Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van Bestuur, zal geen Benoemingscomité en geen Remuneratiecomité opgericht worden. De emolumenten van de bestuurders, de remuneratie van de Voorzitter van de Directie Groep en de basisprincipes van de remuneratie van de leden aan de Directie Groep blijven beslist door de voltallige Raad van Bestuur. 5.3. WERELDHAVE B-SICAFI De Raad van Bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. Hiermee wijkt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA af van de betreffende aanbevelingen van de Corporate Governance Code. De Raad ziet de betreffende taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur. De beperkte omvang van de Raad maakt efficiënte beraadslaging over de onderwerpen mogelijk waardoor afzonderlijke comités, naar het oordeel van de Raad, overbodig zijn. 5.3.1. SIPEF De Raad van Bestuur is evenwel van oordeel dat deze afwijking verantwoord is gelet op het feit dat zijn relatief beperkte omvang (negen leden) een efficiënte beraadslaging en besluitvorming niet in de weg staat en dat de Raad van Bestuur als geheel beter in staat is de omvang, samenstelling en opvolgingsplanning van de Raad van Bestuur te evalueren. 5.3.1. WDP-SICAFI De afwijking van deze aanbeveling van de Corporate Governance Code is te verklaren door de beperkte omvang van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van WDP. 5.3.1. LEASINVEST Het Corporate Governance Charter voorziet dat slechts de helft van de leden van deze comités onafhankelijke bestuurders zijn. Deze afwijking t.o.v. de Code Lippens is verantwoord gelet op de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur (tien leden, maximum elf, waarvan vier onafhankelijke bestuurders) die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur niet in de weg staat. 5.3.1. NYRSTAR Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit vier niet-uitvoerende Bestuurders waarvan er slechts twee onafhankelijk zijn. De twee Bestuurders die niet onafhankelijk zijn, Peter Mansell en Karel Vinck, vertegenwoordigen de stichtende aandeelhouders van de onderneming in de Raad van Bestuur. Vermits de Raad van Bestuur in 2008 slechts uit zes Bestuurders bestond, werd een Benoemings- en Remuneratiecomité met meer dan vier leden niet gepast geacht. Tezelfdertijd wordt de deelname van de stichtende aandeelhouders via Peter Mansell en Karel Vinck in het Benoemings- en Remuneratiecomité door de Raad van Bestuur beschouwd als een belangrijk en waardevol instrument bij het ondersteunen van de aanhoudende integratie van de twee bedrijven die aan de onderneming werden toegevoegd door de twee stichtende aandeelhouders. In die zin is de Raad van Bestuur van mening dat een afwijking van bepaling 5.3/1 en 5.4/1 van de Code gerechtvaardigd is.

CLXXXI

5.3.1. MIKO Het benoemingscomité kwam in 2008 éénmaal samen in december.In het kader van de vernieuwing van het bestuur in 2010 zal het benoemingscomité dit jaar extra aandacht besteden aan het benoemingsproces opdat dit op een professionele wijze zal verlopen. Binnen het benoemingscomité behoren de heren Frans Michielsen en Stef Michielsen tot de referentie aandeelhouder nl. STAK OKIM. Er is statutair bepaald dat de algemene vergadering van aandeelhouders de meerderheid van bestuurders moet benoemen uit de kandidaten voorgedragen door STAK OKIM. Er wordt voor gezorgd dat minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerende bestuurders zijn en dat er steeds onafhankelijke bestuurders aanwezig zijn. Gezien het beperkt aantal bestuurders en de familiale onderbouw is het aanhouden van uitsluitend niet-uitvoerende of onafhankelijke bestuurders niet haalbaar. 5.3.1 BREDERODE Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres. 5.3.6. BREDERODE Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres. 5.3.6. WDP-SICAFI Gezien de beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het personeel van de zaakvoerder, is een tweede vergadering overbodig. 5.3.6. LEASINVEST Dit verlengd boekjaar is het benoemings- & remuneratiecomité tweemaal samen gekomen. In een normaal boekjaar van 12 maanden komt het benoemings- en remuneratiecomité tenminste éénmaal per jaar samen in plaats van minimum tweemaal zoals voorzien in de Code, aangezien de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur en het personeel van de statutaire zaakvoerder een tweede vergadering per jaar overbodig maakt. 5.3.6. TRANSICS INT. The Renumeration an d Nomination Committees are merged in to one committee and only occur on ad-hoc basis:in view of the size of the comany and the size and quality of its Board of Directors, the company does not consider it appropriate to require its Renumeration and Nomination committee to meet on a regular basis, although such committees will meet if an dwhen appropriate.

CLXXXII

5.4. COLRUYT Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van Bestuur, zal geen Benoemingscomité en geen Remuneratiecomité opgericht worden. De emolumenten van de bestuurders, de remuneratie van de Voorzitter van de Directie Groep en de basisprincipes van de remuneratie van de leden van de Directie Groep blijven beslist door de voltallige Raad van Bestuur. 5.4. INTERVEST OFFICES De RvB heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De Raad ziet de betreffende opdrachten van deze comités als taken van de voltallige RvB. De beperkte omvang van de de Raad maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. 5.4. WERELDHAVE B-SICAFI De Raad van Bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. Hiermee wijkt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA af van de betreffende aanbevelingen van de Corporate Governance Code. De Raad ziet de betreffende taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur. De beperkte omvang van de Raad maakt efficiënte beraadslaging over de onderwerpen mogelijk waardoor afzonderlijke comités, naar het oordeel van de Raad, overbodig zijn. 5.4.1. NYRSTAR Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit vier niet-uitvoerende Bestuurders waarvan er slechts twee onafhankelijk zijn. De twee Bestuurders die niet onafhankelijk zijn, Peter Mansell en Karel Vinck, vertegenwoordigen de stichtende aandeelhouders van de onderneming in de Raad van Bestuur. Vermits de Raad van Bestuur in 2008 slechts uit zes Bestuurders bestond, werd een Benoemings- en Remuneratiecomité met meer dan vier leden niet gepast geacht. Tezelfdertijd wordt de deelname van de stichtende aandeelhouders via Peter Mansell en Karel Vinck in het Benoemings- en Remuneratiecomité door de Raad van Bestuur beschouwd als een belangrijk en waardevol instrument bij het ondersteunen van de aanhoudende integratie van de twee bedrijven die aan de onderneming werden toegevoegd door de twee stichtende aandeelhouders. In die zin is de Raad van Bestuur van mening dat een afwijking van bepaling 5.3/1 en 5.4/1 van de Code gerechtvaardigd is. 5.4.1. WDP-SICAFI De afwijking van deze aanbeveling van de Corporate Governance Code is te verklaren door de beperkte omvang van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van WDP. 5.4.1. LEASINVEST De raad van bestuur heeft besloten om deze aanbeveling niet volledig te volgen. Het Corporate Governance Charter voorziet dat slechts de helft van de leden van deze comités onafhankelijke bestuurders zijn. Deze afwijking t.o.v. de Code Lippens is verantwoord gelet op de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur (tien leden, maximum elf, waarvan vier onafhankelijke bestuurders) die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur niet in de weg staat.

CLXXXIII

5.4.1 BREDERODE Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres. 5.4.6. WDP-SICAFI Gezien de beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het personeel van de zaakvoerder, is een tweede vergadering overbodig. 5.4.6. TRANSICS INT. The Renumeration an d Nomination Committees are merged in to one committee and only occur on ad-hoc basis:in view of the size of the comany and the size and quality of its Board of Directors, the company does not consider it appropriate to require its Renumeration and Nomination committee to meet on a regular basis, although such committees will meet if an dwhen appropriate. 5.4.6. BREDERODE Ce comité est composé de deux administrateurs non exécutif au minimum, dont un au moins est un administrateur indépendant. Le comité définit lui-même le rythme de ses réunions mais se réunit en principe une fois par an sur convocation de son président ou à la demande de d’un de ses membres. Le nombre réduit d’administrateurs justifie que le comité combiné des nominations et des rémunérations ne soit pas obligé de se réunir plus souvent et qu’il puisse ne comprendre que deux membres. 5.5. WERELDHAVE B-SICAFI Het volgen van de aanbeveling van de Belgische Corporate Governance Code dat het auditcomité tenminste drie leden dient te hebben, zou ertoe leiden dat nagenoeg de gehele Raad deel uitmaakt van het auditcomité Collegiaal orgaan 2.7. GALAPAGOS De Belgische Corporate Governance Code bepaalt dat het individuele aanwezigheidsverslag van Bestuurders wordt bekendgemaakt. De Vennootschap besliste deze bepaling niet toe te passen, gebaseerd op de overweging dat de Raad van Bestuur, net als het Auditcomité en het Benoemings-en Remuneratiecomité, een collegiaal orgaan is en dat zij beraadslaagt en besluit als collegiaal orgaan. De aanwezigheid bij de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités, dat globaal wordt weergegeven garandeert dat de besluitvorming gebeurt in overeenstemming met de statuten en in het belang van de Vennootschap.Het totale aanwezigheidspercentage (aanwezig in persoon of vertegenwoordigd) op de vergaderingen van de Raad van Bestuur was 90%.

CLXXXIV

2.7. SOFINA De vennootschap heeft ervoor gekozen de gemiddelde aanwezigheidsgraad van de bestuurders op de bijeenkomsten van de Raad niet individueel maar globaal weer te geven. Ze is van oordeel dat de werking van een Raad van bestuur berust op het collegialiteitsprincipe en dat de participatiegraad bijgevolg niet moet worden geïndividualiseerd. 2.7. ONCOMETHYLOME SCNC The Company decided not to comply with this provision, based on the consideration that the board of directors is a collegial body, and deliberates and makes decisions as collegial body. The greater than 95 % global 2008 attendance rate guarantees decision-making in compliance with the articles of association and in the interest of the Company. 5.1. TUBIZE FINANCIERE It has not decided to create a management committee or an executive committee. It has furthermore not set up specialized committees (such as nomination, remuneration or audit committees) since the whole Board resolves as a collegial body. Such simple organization is justified by the specificities of Financière de Tubize which is an holding company, having as sole asset its interest in UCB and which activity consists in the management of such interest. Samenstelling van de RvB 5.2.1. BREDERODE Le comité d'audit est composé uniquement d'administrateurs non exécutifs. Un de ses membres au moins est un administrateur indépendant. Compte tenu de la composition du conseil d’administration, il n’est pas possible que le comité d’audit comprenne une majorité d’administrateurs indépendants. La simplicité de la structure financière du groupe et le nombre réduit d’administrateurs justifient que le comité d’audit puisse ne comprendre que deux membres. 5.3.1. AVH Overeenkomstig aanbeveling 5.3./1 van Bijlage D van de Code dient het benoemingscomité te bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke niet uitvoerende bestuurders. Het benoemingscomité van Ackermans & van Haaren bestaat uit alle leden van de raad van bestuur. Vermits de raad van bestuur slechts voor de helft is samengesteld uit onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, wijkt het Charter op dit punt af van de Code. De raad van bestuur is van oordeel dat hij als geheel beter in staat is zijn omvang, samenstelling en opvolgingsplanning te evalueren. 5.3.1. SPECTOR De voorgestelde samenstelling van het Benoemings- en Vergoedingscomité wijkt af van de aanbevelingen terzake, zoals vermeld in Bijlage D en E bij de Belgische Corporate Governance Code van 9 december 2004. Volgens deze aanbevelingen zou het Benoemings- en Vergoedingscomité uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders dienen te bestaan. Met de huidige samenstelling is er echter een evenwichtige taakverdeling tussen de bestuurders.

CLXXXV

5.3.1. BELGACOM In tegenstelling tot bepalingen 5.3/1 en 5.4/1heeft de onderneming ervoor geopteerd om de verhouding tussen de door de Belgische Staat benoemde en de onafhankelijke bestuurders ook in het Benoemings- en Bezoldigingscomité te weerspiegelen. 5.4.1. BELGACOM In tegenstelling tot bepalingen 5.3/1 en 5.4/1heeft de onderneming ervoor geopteerd om de verhouding tussen de door de Belgische Staat benoemde en de onafhankelijke bestuurders ook in het Benoemings- en Bezoldigingscomité te weerspiegelen. 5.4.1. BEKAERT The Committee has four members, who are nonexecutive directors. It is chaired by the Chairman of the Board and further consists of three directors, one of whom is independent. Contrary to provision 5.4/1 of the Belgian Corporate Governance Code, according to which at least a majority of the members should be independent, Bekaert takes the view that the Nomination and Remuneration Committee should reflect the balanced composition of the full Board.

CLXXXVI

Categorie 4: Remuneratie Privacy 7.5. KBC Een individuele overzichtstabel van deze uiteenlopende bedragen heeft geen toegevoegde waarde. Bovendien wordt een dergelijke weergave, in het licht van de specifieke samenstelling van de Raad van Bestuur, om redenen van privacy niet opportuun geacht. 7.5. VPK-PACKAGING De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Directiecomité alsook door de bekendmaking op globale basis van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, op de best mogelijke manier tegemoetkomt aan de geest van de richtlijnen van de Code ter zake, zonder enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet beschermde persoonlijke levenssfeer van elke bestuurder of lid van het Directiecomité. 7.5. DECEUNICNK With regard to the publication of remuneration on an individual basis, it is of the opinion that the communication of the individual amounts provides no added value to nvestors/shareholders. It fears this would rather have a reverse effect, as this information could be used or abused by others. Such publication may also be detrimental to the interests of the people concerned. This is also the position, which is taken by the Committee on the Protection of Privacy on 8th December 2005, relating to the draft legislation and proposals aimed at the introduction of obligatory publication of the individual remunerations of directors of listed companies (Belgian Parliament, 2005-2006, DOC 51 1505/003). Disclosure of the total amounts of remuneration of the directors, and other Executive and management Committee members, is sufficient to enable shareholders to make an informed assessment of the influence of remunerations on the position, the operations and results of the company. In view of the evolutionary nature of this subject, the company will decide each year on the appropriateness of publishing individual remunerations, as recommended by the Code. The Board of Directors has decided to publish the global amount granted during the preceding fiscal year. 7.15. COLRUYT Uit respect voor de privé-levenssfeer van de leden van de Directiegroep geven wij enkel het totaal van de betaalde remuneratie. De vergoeding van Jef Colruyt als CEO is daarin inbegrepen en werd door de Raad van Bestuur bepaald volgens de marktstudie aanbevolen door de firma Towers Perrin. Er bestaan geen andere overeenkomsten omtrent afscheidspremies en dergelijke. De leden van de Directiegroep krijgen geen stock options op aandelen COLRUYT.

CLXXXVII

7.15. DECEUNICNK With regard to the publication of remuneration on an individual basis, it is of the opinion that the communication of the individual amounts provides no added value to investors/shareholders. It fears this would rather have a reverse effect, as this information could be used or abused by others. Such publication may also be detrimental to the interests of the people concerned. This is also the position, which is taken by the Committee on the Protection of Privacy on 8th December 2005, relating to the draft legislation and proposals aimed at the introduction of obligatory publication of the individual remunerations of directors of listed companies (Belgian Parliament, 2005-2006, DOC 51 1505/003). Disclosure of the total amounts of remuneration of the directors, and other Executive and management Committee members, is sufficient to enable shareholders to make an informed assessment of the influence of remunerations on the position, the operations and results of the company. In view of the evolutionary nature of this subject, the company will decide each year on the appropriateness of publishing individual remunerations, as recommended by the Code. The Board of Directors has decided to publish the global amount granted during the preceding fiscal year. 7.15. GALAPAGOS De vergoeding van de CEO bestaat uit een basisdeel, een variabel deel en andere componenten. In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur verkozen om de corporate governance aanbeveling om alle componenten van de vergoeding van de CEO, zoals het basissalaris, bekent te maken, niet toe te passen. De Raad van Bestuur geeft als rede voor deze niettoepassing het respecteren van de privacy. 7.15. VPK-PACKAGING De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Directiecomité alsook door de bekendmaking op globale basis van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, op de best mogelijke manier tegemoetkomt aan de geest van de richtlijnen van de Code ter zake, zonder enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet beschermde persoonlijke levenssfeer van elke bestuurder of lid van het Directiecomité. 7.17. BEKAERT A number of stock options is offered each year to each member of the Bekaert Group Executive. The decision to accept an offer of options, and consequently the number of options to be granted, reflects a personal choice that may be influenced by multiple considerations, and the disclosure on an individual basis of the number of options granted would therefore intrude the privacy of the persons concerned: for that reason Bekaert has elected to deviate from provision 7.17 of the Belgian Corporate Governance Code, and only to disclose on an individual basis the number of options granted to the Chief Executive Officer. 7.17. VPK-PACKAGING De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Directiecomité alsook door de bekendmaking op globale basis van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, op de best mogelijke manier

CLXXXVIII

tegemoetkomt aan de geest van de richtlijnen van de Code ter zake, zonder enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet beschermde persoonlijke levenssfeer van elke bestuurder of lid van het Directiecomité. Marktstandaarden 7.15. DUVEL Aangezien de CEO vergoed wordt tegen marktvoorwaarden en geen buitengewone exitvergoeding geniet noch uitzonderlijke voordelen via opties en/of aandelen heeft, wordt de vergoeding toegekend aan de CEO slechts samen met de vergoedingen toegekend aan de andere uitvoerende bestuurder bekend gemaakt. 7.15. VAN DE VELDE Aangezien de CEO vergoed wordt tegen marktvoorwaarden en geen buitengewone exitvergoeding geniet (opzegtermijn = zes maanden), noch uitzonderlijke voordelen via opties en/of aandelen, zal in het Corporate Governance hoofdstuk van het jaarverslag de vergoeding toegekend aan de CEO slechts op collectieve wijze (samen met de vergoedingen toegekend aan de andere leden van het Directiecomité) worden bekendgemaakt. Privacy en Marktstandaarden 7.5. JENSENGROUP The Appointments and Remuneration Committee discusses all the remunerations of the key managers and the Board members and checks whether the remuneration paid is in line with market conditions. For reasons of privacy and for the other reason described above we are convinced that the disclosure of the total fees paid to the Board members and to management gives all the information that is required. 7.15. DEVGEN In tegenstelling tot wat in de Belgische Corporate Governance Code is bepaald, wordt de remuneratie van de CEO niet individueel vrijgegeven. De Raad van Bestuur meent dat deze afwijking gerechtvaardigd is aangezien de remuneratie in overeenstemming is met de gangbare praktijken voor gelijkwaardige functies en tevens omwille van privacyredenen. 7.15. JENSENGROUP The Appointments and Remuneration Committee discusses all the remunerations of the key managers and the Board members and checks whether the remuneration paid is in line with market conditions. For reasons of privacy and for the other reason described above we are convinced that the disclosure of the total fees paid to the Board members and to management gives all the information that is required. 7.15. METRIS Contrary to the Lippens Code, the Board of Directors has currently opted not to disclose the individual remuneration of the CEO in the Corporate Governance Chapter of the annual report due to privacy reasons and as the board believes that the remuneration of the CEO is set at reasonable market standards.

CLXXXIX

7.15. ONCOMETHYLOME SCNC Contrary to the Belgian Code on Corporate Governance, the board of directors has currently opted not to disclose the individual remuneration of the CEO, due to privacy reasons and as the board of director believes that the remuneration of the CEO is set at reasonable market standards. 7.15. TIGENIX In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur er voor geopteerd om de individuele vergoeding van de CEO en de individuele toekenning van warrants per lid van het managementteam niet bekend te maken wegens privacy-redenen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de vergoeding van de CEO en de toekenning van warrants aan de leden van het managementteam bepaald is volgens redelijke marktstandaarden. 7.15. ZETES In tegenstelling tot wat werd voorzien in de Belgische Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur er momenteel voor geopteerd om de individuele vergoeding van de CEO niet bekend te maken, omwille van privacyredenen en omdat de Raad van Bestuur van oordeel is dat de vergoeding van de CEO gebaseerd is op redelijke marktstandaarden. 7.16. JENSENGROUP The Appointments and Remuneration Committee discusses all the remunerations of the key managers and the Board members and checks whether the remuneration paid is in line with market conditions. For reasons of privacy and for the other reason described above we are convinced that the disclosure of the total fees paid to the Board members and to management gives all the information that is required. 7.17. TIGENIX In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur er voor geopteerd om de individuele vergoeding van de CEO en de individuele toekenning van warrants per lid van het managementteam niet bekend te maken wegens privacy-redenen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de vergoeding van de CEO en de toekenning van warrants aan de leden van het managementteam bepaald is volgens redelijke marktstandaarden.

CXC

Categorie 5: Wetgeving Artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen 2.2. DUVEL De Raad van Bestuur is van mening dat de werking van de Raad in zijn huidige samenstelling met twee onafhankelijke bestuurders efficiënt en afdoende is, wat wordt bevestigd door het resultaat van een interne enquête. De voorzitter van de Raad is een onafhankelijke bestuurder. In geval toepassing dient te worden gemaakt van artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen (comité van drie onafhankelijke bestuurders) zal een onafhankelijke deskundige als lasthebber ad hoc worden aangesteld. 2.3. FORTIS De Belgische CG Code en Code Tabaksblat, artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en de aanbeveling van Europese Commissie van 15 februari 2005 hanteren allemaal criteria die hoewel niet in strijd met elkaar, toch van elkaar verschillen. Om die reden heeft Fortis zijn eigen criteria opgesteld. De criteria komen overeen met de Belgische Code van CG, behalve dat Fortis de bepaling met betrekking tot kruiselingse bestuursmandaten beperkt tot beursgenoteerde ondernemingen. 2.3. SOFINA Sofina apprecieert de kwaliteit van onafhankelijk bestuurder volgens de criteria die in de wet worden bepaald en niet volgens die van de Corporate Governance Code. Op haar algemene vergadering en in haar jaarverslag 2004 heeft Sofina haar krachtens de wettelijke criteria als onafhankelijk bestempelde bestuurders voorgesteld. Het lijkt de vennootschap dan ook niet aangewezen op die voorstelling terug te komen. 2.3. VAN DE VELDE De Raad van Bestuur beoordeelt, onafhankelijk van het benoemingsbesluit van de aandeelhouders, welke niet-uitvoerende bestuurders hij als onafhankelijk beschouwt. De Raad van Bestuur zal bij de beoordeling van de onafhankelijkheid rekening houden met de criteria daarvoor voorzien in Bijlage A van de CGC, artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en elke andere relevante wetgeving of regelgeving. Gelet op het feit dat, behoudens hun laatste benoeming dd. 26 mei 2004 (waarbij zij werden benoemd voor een periode van 3 jaar), de onafhankelijke bestuurders steeds voor een termijn van één jaar benoemd werden, wijkt de Vennootschap af van het principe voorzien in Bijlage A, punt 2.3/1 van de Code Lippens, waarin wordt bepaald dat een onafhankelijk bestuurder niet meer dan drie termijnen mag zetelen als niet-uitvoerend bestuurder. De onafhankelijke bestuurders werden voor het eerst benoemd door de Algemene Vergadering der Aandeelhouders gehouden op 26 mei 1999. Een lijst van de leden van de Raad van Bestuur wordt gepubliceerd in het CG Hoofdstuk in het jaarverslag.

CXCI

2.3. GIMV Hoewel Eric Spiessens, Marc Stordiau en Zeger Collier niet benoemd zijn als onafhankelijke bestuurders volgens artikel 524 Wetboek Vennootschappen, beantwoorden zij eveneens aan de criteria van onafhankelijke bestuurders zoals bepaald in de Belgische Corporate Governance Code 2009. 6.1. ALFACAMGROUP Aangezien er geen directiecomité in de zin van artikel 524bis e.v. van het Wetboek van Vennootschappen werd opgericht, heeft de Vennootschap geen specifiek reglement met betrekking tot het uitvoerend management opgenomen. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de CEO worden uiteengezet in het intern reglement van de raad van Bestuur. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van bepaling 6.1 van de Corporate Governance Code. Wet 17 december 2008 2.3. FLORIDIENNE The criteria governing independence are those contained in the Law of 17 December 2008 concerning the Audit Committee. 2.3. SIOEN De Raad van Bestuur opteert ervoor om, voor de bepaling van de onafhankelijkheid van de bestuurders, gebruik te maken van de overgangsperiode die de wet van 17 december 2008 voorziet en die geldt tot 1 juli 2011. Dit om de continuïteit van de Vennootschap en haar bestuur te kunnen waarborgen. 5.2. RETAIL EST. - SICAFI De verantwoordelijkheden van het auditcomité worden waargenomen door de voltallig Raad van Bestuur. Er werd geen afzonderlijk auditcomité ingericht. Dit gebeurt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen inzake de werking van een auditcomité. 5.2.1. HOMEINVEST telt het Auditcomité, bestaande uit vier bestuurders, geen meerderheid van onafhankelijke bestuurders, maar slechts één. Deze samenstelling stemt niettemin overeen met de Wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in de genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen. 5.2.1. SIOEN De Raad van Bestuur opteert ervoor om, voor de bepaling van de onafhankelijkheid van de leden van het auditcomité, gebruik te maken van de overgangsperiode die de wet van 17 december 2008 voorziet en die geldt tot 1 juli 2011.

CXCII

Artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen 8.9 GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) In overeenstemming met de Code mag het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de Algemene Vergadering, niet meer dan 5% van het kapitaal bedragen, terwijl GBL daartoe verwijst naar het Wetboek Vennootschappen en dit recht aan iedere aandeelhouder toekent die een vijfde van het kapitaal, hetzij 20%, vertegenwoordigt. De Vennootschap meent tegemoet te komen aan het door de Code nagestreefde doel door de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden op de Algemene Vergadering alle vragen te stellen over de jaarrekening en de strategie van de Vennootschap. Ze beschouwt de Algemene Vergadering als de bevoorrechte gelegenheid om te communiceren met haar aandeelhouders die, gelet op het geringe aantal aanwezigen, ruim de gelegenheid hebben om in discussie te treden met het management van de Vennootschap. 8.9. AB INBEV Zoals bepaald door het Belgische Wetboek van Vennootschappen, kunnen aandeelhouders die een vijfde van het kapitaal van de onderneming vertegenwoordigen de Raad vragen om een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en daarvoor resoluties in te dienen. De Raad gelooft dat het Corporate Governance-kader van de onderneming een billijke behandeling van alle aandeelhouders waarborgt, ook van de minderheidsaandeelhouders en buitenlandse minderheidsaandeelhouders- en buitenlandse aandeelhouders. Anheuser-Busch InBev moedigt aandeelhouders aan om deel te nemen aan de algemene vergaderingen en bevordert stemmen per volmacht en per post. Er wordt altijd tijd voor vragen uitgetrokken tijdens de aandeelhoudersvergaderingen en aandeelhouders worden uitgenodigd om de onderneming vooraf schriftelijke vragen toe te sturen. Daarnaast spant Anheuser-Busch InBev zich in om altijd een doorgedreven communicatie met haar aandeelhouders te onderhouden. De onderneming besteedt speciale aandacht aan de rechten van haar minderheidsaandeelhouders. De Raad gelooft niet dat een verlaging van de vereisten voor de aandeelhouders om resoluties in te dienen op een aandeelhoudersvergadering er wezenlijk toe zou bijdragen dit doel te bereiken. 8.9. AVH Overeenkomstig aanbeveling 8.9 van de Code mag het vereiste minimumpercentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, niet meer bedragen dan 5% van het kapitaal. Deze aanbeveling werd niet als bepaling vergenomen in het Charter van de vennootschap. De raad van bestuur is evenwel bewust van het feit dat de Belgische wetgever, ingevolge de Europese Richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, de drempel van 5% kan invoeren uiterlijk op 3 augustus 2009.

CXCIII

8.9. BARCO The level of shareholding for the submission of proposals by a shareholder to the general shareholders' meeting should not exceed 5% of the share capital. According to the articles of the association (article 30) and the code on companies (article 532), shareholders owning more than 20% of the company’s shares can request that a general shareholders’ meeting be convened. A 5% limit is not appropriate given the size of the company. 8.9. DEVGEN Bepaling 8.9 schrijft voor dat het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering niet meer dan 5 % van het kapitaal mag bedragen. Hoewel de Raad van Bestuur elk redelijk voorstel dat door een aandeelhouder in het belang van de vennootschap wordt ingediend in overweging zal nemen, is de vennootschap van mening dat deze drempel te laag is om de vennootschap te verplichten een voorstel op de agenda te plaatsen, temeer gelet op de rotatie van aandelen door korte termijn investeerders. De vennootschap houdt daarom vast aan artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 34 van de statuten die bepalen dat de Raad van Bestuur en de bedrijfscommissarissen een bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergadering moeten bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders, die alleen of samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, daarom vragen." 8.9. DECEUNINCK The Charter does not provide that shareholders who hold at least 5% of the capital can submit proposals to the General Meeting of shareholders, as is recommended by the Code. However, in accordance with the Belgian Company Code (Article 532), shareholders who own more than 20% of the company’s shares are entitled to convene a General Meeting of Deceuninck NV. Given the size of the company, a percentage higher than 5% is not deemed as appropriate. 8.9. IMMOBEL De Belgische Corporate Governance Code beveelt aan dat het vereiste percentage dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, niet meer dan 5% van het kapitaal mag bedragen. Hoewel het management of de Raad van Bestuur van IMMOBEL elk voorstel van de aandeelhouders dat in het vennootschapsbelang is, in overweging neemt, is de Raad van Bestuur van oordeel dat die drempel van 5% van het kapitaal te laag is om IMMOBEL te kunnen verplichten om voor alle voorstellen van om het even welke aard de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. Bijgevolg blijft de Raad van Bestuur de principes volgen zoals voorgeschreven in de statuten van IMMOBEL en in artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen, die het recht om de Raad van Bestuur te verzoeken om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen voorbehoudt aan aandeelhouders die meer dan 20% van de aandelen vertegenwoordigen.

CXCIV

8.9. RHJ INTERNATIONAL Shareholders representing one-fifth of RHJI’s total issued share capital may also move to include an item of business in the agenda for a Shareholders’ Meeting. While the Belgian Code on Corporate Governance provides that the level of shareholding to that effect should not exceed 5% of the total issued share capital, the one-fifth threshold adopted by RHJI is in compliance with the Belgian Companies Code. In addition, RHJI encourages participation at shareholders’ meeting and promotes proxy voting. Time is always allocated for questions during the Shareholders’ Meetings. 8.9. TIGENIX Artikel 8.9. CGC: enkel die aandeelhouders, die individueel of gezamenlijk ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, mogen voorstellen indienen bij de raad van bestuur voor de agenda van eender welke Algemene Vergadering. Dit percentage is in overeenstemming met artikel 532 het Wetboek van vennootschappen (met betrekking tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering) maar wijkt af van de drempel van 5%, zoals voorzien in de Belgische Corporate Governance Code.

8.9. QUESTOR GR-PRICAF Het vereiste percentage aandelen dat (een) aandeelhouder(s) moet bezitten om een algemene vergadering te kunnen samenroepen, mag niet meer dan 5 % van het kapitaal bedragen. Quest for Growth volgt, in overeenstemming met de statuten en het Wetboek van Vennootschappen (artikel 532), de regel dat aandeelhouders die meer dan 20 % van de aandelen bezitten, een Algemene Vergadering kunnen samenroepen. Een percentage van maximum 5 % is gezien de relatief bescheiden omvang van het bedrijf niet aangewezen. De organisatie van Buitengewone Algemene Vergaderingen zou inderdaad belangrijke bijkomende financiële kosten kunnen veroorzaken met een negatieve impact op het resultaat van het fonds. 8.9. DELHAIZEGROUP Provision 8.8 of the Belgian Code on Corporate Governance prescribes that the level of shareholding for the submission of proposals by a shareholder to the General Meeting of Shareholders should not exceed 5% of the share capital. Even though the Company’s management or the Board of Directors will always consider any proposal submitted by shareholders in the best interest of the Company, the Board is of the opinion that the threshold of 5% of the share capital is too low to oblige the Company to put any proposal of whatever nature on the agenda of the General Meeting of Shareholders. The Board of Directors therefore retainsthe principles in this context as prescribed by Article 30 of the Company’s Articles of Association and by Article 532 of the Belgian Company Code which foresee the right of shareholders holding more than 20% of the share capital to ask the Board to convene a General Meeting of Shareholders.

CXCV

Andere 2.3. FLUXYS Onafhankelijke bestuurders krachtens de gaswet (wet van 12 april 1965 betreffende de aardgasmarkt, zoals later gewijzigd), zoals bepaald in het corporate governance charter. 3.6. ECONOMGROUP In order to comply with the recommendations in Principle 3 of the Belgian Corporate Governance Code, Econocom Group SA/NV drew up and implemented a procedure relating to transactions and other contractual relations between the companies making up the Econocom group and its directors and senior managers. However, the Board has not drafted any specific procedure with regards to insider trading, as the group considers that the employees concerned should be aware of the law and that it is their responsibility to comply with it. 4.6. BELGACOM Hoewel bepaling 4.6 stipuleert dat de bestuurdersmandaten maximaal vier jaar mogen bedragen, lopen de mandaten van de Belgacom-bestuurders over zes jaar, zoals voorgeschreven door artikel 18 van de Wet van 1991. 6.2. INTERVEST OFFICES Het directiecomité bevat niet alle uitvoerende bestuurders. Wegens de specificiteit van de samenstelling van het directiecomité (en artikel 4 §1 5° van het KB van 10 april 1995 op de vastgoedbevaks dat impliciet vereist dat twee bestuurders toezicht uitoefenen op het dagelijks bestuur) wordt afgeweken van de bepaling 6.2. 7.5. THENERGO The Board of Directors sets and revises, from time to time, the rules and level of compensation for directors carrying out a special mandate or sitting on one of the Board Committees and the rules for reimbursement of directors' businessrelated out-of-pocket expenses. Remuneration for directors will be disclosed to shareholders in accordance with applicable laws. 7.15. THENERGO The Board of Directors sets and revises, from time to time, the rules and level of compensation for directors carrying out a special mandate or sitting on one of the Board Committees and the rules for reimbursement of directors' businessrelated out-of-pocket expenses. Remuneration for directors will be disclosed to shareholders in accordance with applicable laws. 7.18. BEKAERT The hiring and termination arrangements made with the members of the Bekaert Group Executive contain no provisions which can be characterized as unusual in light of current Belgian legislation or practice. As such, and contrary to provision 7.18 of the Belgian Corporate Governance Code, Bekaert does not provide further details of such contractual arrangements.

CXCVI

7.18. FLORIDIENNE We are not publishing the contractual terms of hiring and termination arrangements for executive managers as there are no terms existing other than those set down by the Labour Law. For employees with contracts governed by labour legislation, severance pay shall not exceed 12 months. 5.2.1. TELENET Het comité is samengesteld uit zes leden waaronder één onafhankelijke bestuurder van Telenet Group Holding NV, één onafhankelijke bestuurder van Telenet Communications NV en vier niet-uitvoerende bestuurders waarvan één het voorzitterschap waarneemt. Twee leden zijn bestuurders aangewezen door het Liberty Global Consortium. Deze samenstelling is conform het nieuwe artikel 526 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen aangaande de samenstelling van auditcomités binnen beursgenoteerde vennootschappen zoals ingevoerd in december 2008. Michel Delloye (vaste vertegenwoordiger van Cytifinance NV) zetelt als onafhankelijke bestuurder in het auditcomité en heeft een ruime ervaring in financiële aangelegenheden. Daarenboven hebben ook alle andere leden een ruime ervaring en bekwaamheden in financiële aangelegenheden, wat een positieve impact heft op de werking van het comité. De vergaderingen worden bijgewoon door de heer Michel Allé, onafhankelijke bestuurder van Telenet Communications NV, voor zover er geen belangenconflict van toepassing is. 7.15. RESILUX De leden van het Executief Comité, inclusief de uitvoerend bestuurders, hebben over het boekjaar 2008 samen een vergoeding ontvangen van e 1.630.492,48. Deze vergoedingen omvatten de bruto-bezoldigingen, de vergoedingen voor dienstverleningen en de voordelen in natura - zoals de dag van vandaag doorgaans voorzien in een gebruikelijk vergoedingspakket - en een éénmalige bonusvergoeding die op 12 januari 2009 (met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen) ten exceptionele titel werd toegekend aan twee leden van het Executief Comité - tevens uitvoerend bestuurder - voor hun bijzondere prestaties geleverd in 2008 bij het afwikkelen van speciale projecten en/of opvolgen en afhandelen van bijzondere aandachtspunten binnen de organisatie. 8.9. BEKAERT In connection with the entry into force of the Act of 2 May 2007 on the disclosure of significant participations (the Transparency Act), Bekaert has in its Articles of Association set the thresholds of 3% and 7.50% in addition to the legal thresholds of 5% and each multiple of 5%. Three notifications of participations in shares of NV Bekaert SA as of 1 September 2008 were received under the transitory provisions of the Transparency Act. There has also been one subsequent notification. An overview of the current notifications of participations of 3% or more can be found in the Financial Review (Parent company information: interests in share capital) in this annual report.

CXCVII

Categorie 6: Specifieke Mededelingen Bedrijfsomvang en/of Bedrijfsactiviteit 2.2. BREDERODE Conformément aux statuts, le conseil d'administration comprend au moins trois membres. Le nombre de membres du conseil d'administration n'est soumis à aucune limitation statutaire. Le conseil comprend actuellement six membres. Quatre d’entre eux sont chargés d’une fonction exécutive au sein du groupe, dont deux sont délégués à la gestion journalière de Brederode SA. Les deux autres sont des administrateurs non exécutifs, dont un est indépendant. Chaque administrateur possède les qualités de compétence et d'intégrité qui valorisent au mieux sa contribution aux travaux du conseil. La composition actuelle du conseil d’administration se justifie eu égard au nombre restreint d’administrateurs, à la taille et à l’activité de la société. 2.3. TUBIZE FINANCIERE The Board is composed of representatives of the Janssen family, which holds the majority of the share capital of Financière de Tubize. Such simple organization is justified by the specificities of Financière de Tubize which is an holding company, having as sole asset its interest in UCB and which activity consists in the management of such interest. 2.8. ZETES INDUSTRIES Due to the size of the Company, the Company does not plan to appoint a Company Secretary. 4. ECONOMGROUP To date, the Board of Directors has not set up a Nomination Committee or any formal procedures for nominating members of the Board of Directors and the Management Committee. Management considers that this recommendation of the Code is not suitable for the Econocom Group in view of its size. Although the group has no specific formal procedures for assessing the performance of the members of the Board of Directors, such assessments take place on a continuous informal basis. 4.5. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) Een holding heeft als kenmerkende activiteit het aanhouden van deelnemingen waarvan de opvolging door de managers van de vennootschap moet worden verzekerd. In deze context kunnen de Bestuurders legitiem meer dan vijf mandaten bekleden, dewelke hun voornaamste beroepswerkzaamheden uitmaken. Dat verklaart waarom het Charter met betrekking tot deze bepaling van de Code afwijkt. 4.5. NATIONALE PORTEFEUILLE Bovendien wijkt het intern reglement van de raad van bestuur af van artikel 4.5 van het Belgische Corporate Governance Charter doordat het stipuleert dat het maximumaantal van vijf bestuurdersmandaten mag worden overschreden, in de veronderstelling dat de bestuurder mandaten cumuleert in verbonden beursgenoteerde vennootschappen of in vennootschappen waarin de vennootschap een significante participatie heeft.

CXCVIII

4.5. SOFINA De Corporate Governance Code beveelt aan dat elke niet-uitvoerende bestuurder niet meer dan vijf mandaten zou uitoefenen in andere genoteerde vennootschappen. De aard van de activiteit van een holdingmaatschappij, die precies tot doel heeft participaties in andere ondernemingen aan te houden en deze zo nauwlettend mogelijk op te volgen, onder meer door een aanwezigheid in hun Raad van bestuur, maakt het naleven van een dergelijke beperking weinig wenselijk 4.6. RETAIL EST. - SICAFI De voorgestelde duur van het mandaat dat niet meer dan 4 jaar mag bedragen, wordt als te kort ervaren, gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is, waardoor de mandaten allemaal een duur hebben van 6 jaar 4.6. DISTRIGAZ De termijn van de mandaten van de raad van bestuur is volgens de statuten evenwel maximum zes jaar, en niet vier jaar zoals vermeld in de Belgische Corporate Governance Code (bepaling 4 6), teneinde deze te laten samenvallen met de duur van de politieke mandaten op gemeentelijk niveau. 4.6. ELIA De algemene vergadering van 10 mei 2005 heeft zes niet onafhankelijke en zes onafhankelijke bestuurders benoemd. Al deze bestuurmandaten verstrijken na afloop van de algemene vergadering van 2011. De termijn van zes jaar wijkt af van de periode van vier jaar die de Belgische Corporate Governance Code aanbeveelt en is gerechtvaardigd wegens van de technische, financiële en juridische complexiteit die specifiek is voor de taken van de transmissienetbeheerder. 4.11. LEASEINVEST Voorafgaand aan de herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder en niet jaarlijks zoals de Code voorziet en de evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur gebeurt om de vier jaar i.p.v. om de twee à drie jaar. Beide afwijkingen lijken de raad van bestuur verantwoord omwille van de aard van de activiteiten van Leasinvest Real Estate die gefocust zijn op vastgoedbeleggingen hetgeen toelaat dat een evaluatie minder frequent gebeurt. 4.13. LEASEINVEST Voorafgaand aan de herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder en niet jaarlijks zoals de Code voorziet en de evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur gebeurt om de vier jaar i.p.v. om de twee à drie jaar. Beide afwijkingen lijken de raad van bestuur verantwoord omwille van de aard van de activiteiten van Leasinvest Real Estate die gefocust zijn op vastgoedbeleggingen hetgeen toelaat dat een evaluatie minder frequent gebeurt.

CXCIX

5.1. SYSTEMAT Tot op heden is binnen de Raad van Bestuur of door deze Raad van Bestuur geen enkel bijzonder comité (benoemings-, vergoedings-, audit-, directiecomité, enz.) opgericht. De huidige omvang van de onderneming rechtvaardigt de vorming van dergelijke comités niet. 5.2. 4ENERGY INVEST Given the size of the company, no internal audit function exists at this time. 5.2. JENSENGROUP Based on its internal risk assessment as well as on the size of its operations, the JENSEN-GROUP is not following the recommendation to put in place an internal audit function as: The JENSEN-GROUP consists of multiple smaller entities with limited turnover, which are closely monitored by local management teams; The management teams are further monitored by the JENSEN-GROUP headquarters through quarterly reviews as well as regular site visits by the management of JENSEN-GROUP headquarters; All JENSEN-GROUP subsidiaries are aware of the JENSEN-GROUP policies and procedures, and the size of the JENSEN-GROUP continues to allow for regular communication with all local management teams; All JENSEN-GROUP companies are audited by the same accounting firm and significant risk factors are consistently reviewed in the external audits of the different subsidiaries.The JENSEN-GROUP Audit Committee has decided that an in-house internal audit function would not be a full-time function. In consultation with the external auditor and based on a risk analysis, the Committee has worked out an internal audit plan. During 2008, the Committee decided to perform internal audits in JENSEN Asia and in JENSEN Australia. 5.2.1. BREDERODE Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président ou à la demande de deux de ses membres. La structure juridique et financière du groupe, qui ne publie des états financiers que deux fois par an, justifie que le comité d’audit ne soit pas obligé de se réunir plus souvent. 5.2.19. BREDERODE Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président ou à la demande de deux de ses membres. La structure juridique et financière du groupe, qui ne publie des états financiers que deux fois par an, justifie que le comité d’audit ne soit pas obligé de se réunir plus souvent. 5.2.19. ALFACAM Het Auditcomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor een goed functioneren van het Auditcomité, maar in ieder geval niet minder dan twee (2) maal per jaar. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van de aanbeveling (minstens drie maal per jaar) in de bepaling 5.2/19 van de Corporate Governance Code.

CC

5.3. ECONOMGROUP To date, the Board of Directors has not set up a Nomination Committee or any formal procedures for nominating members of the Board of Directors and the Management Committee. Management considers that this recommendation of the Code is not suitable for the Econocom Group in view of its size. Although the group has no specific formal procedures for assessing the performance of the members of the Board of Directors, such assessments take place on a continuous informal basis. 5.3. FLORIDIENNE Due to our small size, the Board of Directors has not established these committees. All recommendations in the Code pertaining to a Remuneration Committee and an Appointment Committee are carried out by the Board of Directors. Any further recommendations within the responsibility of these committees will be adhered to by the Board of Directors. 5.3. HOMEINVEST Bij Home Invest Belgium worden de functies van bepaalde comités, meer bepaald het Benoemingscomité en het Bezoldigingscomité, in feite opgenomen door de Raad van bestuur in zijn geheel – behalve voor wat het Investeringscomité en het Auditcomité betreft – gelet op de beperkte omvang van de vastgoedbevak en de frequentie van de vergaderingen van haar Raad van bestuur en dat op basis van rapporten die, naargelang het geval, worden opgesteld door de Voorzitter of de Gedelegeerd bestuurder. 5.3. MONTEA Wegens de huidige omvang van de vastgoedbevak wordt er voorlopig niet overgegaan tot de oprichting van een remuneratie-, benoemings- of auditcomité. De functies van deze comités zullen worden vervuld door de voltallige raad van bestuur. Intussen reeds audit en remuneratie opgericht 5.3. ZETES INDUSTRIES Due to the size of the Company, there will be no Nomination Committee. 5.3.6. TRANSICS INT. The Renumeration an d Nomination Committees are merged in to one committee and only occur on ad-hoc basis:in view of the size of the comany and the size and quality of its Board of Directors, the company does not consider it appropriate to require its Renumeration and Nomination committee to meet on a regular basis, although such committees will meet if an dwhen appropriate. 5.3.6. ALFACAM Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor een goed functioneren van het Benoemings- en Remuneratiecomité, maar in ieder geval niet minder dan eenmaal per jaar. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van de aanbeveling (minstens twee maal per jaar) in de bepalingen 5.3/6 en 5.4/6 van de Corporate Governance Code.

CCI

5.3.6. BANIMMO La comité de nomination et rénumération se réunit aussi souvent que son fonctionnement efficace l’exige, et dans tous les cas au moins une fois par an. La comité se réunit que une fois par an. Ceci est justifier par la taille de l’entreprise. 5.4. ECONOMGROUP In addition, it has decided not to set up a Compensation Committee as it considers that such a committee would not be suited to the group’s organizational structure. Compensation paid to the members of the Management Committee is defined by the Chairman of the Board of Directors and controlling shareholder. Any grants of stock options to members of the Management Committee have to be approved by the Stock Option Committee, which was created in February 2003. 5.4. FLORIDIENNE Due to our small size, the Board of Directors has not established these committees. All recommendations in the Code pertaining to a Remuneration Committee and an Appointment Committee are carried out by the Board of Directors. Any further recommendations within the responsibility of these committees will be adhered to by the Board of Directors. 5.4.6. TRANSICS INT. The Renumeration an d Nomination Committees are merged in to one committee and only occur on ad-hoc basis:in view of the size of the comany and the size and quality of tits Board of Directors, the company does not consider it appropriate to require its Renumeration and Nomination committee to meet on a regular basis, although such committees will meet if an dwhen appropriate. 5.4.6. ALFACAM Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor een goed functioneren van het Benoemings- en Remuneratiecomité, maar in ieder geval niet minder dan eenmaal per jaar. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van de aanbeveling (minstens twee maal per jaar) in de bepalingen 5.3/6 en 5.4/6 van de Corporate Governance Code. 5.4.6. BANIMMO La comité de nomination et rénumération se réunit aussi souvent que son fonctionnement efficace l’exige, et dans tous les cas au moins une fois par an. La comité se réunit que une fois par an. Ceci est justifier par la taille de l’entreprise. 7.5. RESILUX Voor wat betreft het Corporate Governance Hoofdstuk in dit jaarverslag heeft de Raad van Bestuur van Resilux NV, gelet op haar specifieke aard en structuur, besloten tot afwijking van de volgende Principes van de Belgische Corporate Governance Code: nrs. 7.5, 7.15, 7.16 en 7.17. 8.9. VAN DE VELDE Als kleinere beursgenoteerde onderneming heeft Van de Velde NV deze drempel verhoogd tot 10%.

CCII

2.1. RETAIL EST. - SICAFI Gelet op de activiteiten van de vennootschap en met name het feit dat het onderhandelen en sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de CEO, zonder dat de tussenkomst van de Raad van Bestuur in beginsel vereist is, zouden de volgende transacties tussen de vennootschap en haar niet-uitvoerende bestuurders onder de belangenconflictenregeling (‘significante commerciële banden’) kunnen vallen: - huurovereenkomsten inzake winkelpanden met distributieondernemingen waarbij een niet-uitvoerende bestuurder verbonden is Overgangsperiode 1.5. TESSENDERLO CHEMIE In de huidige constellatie oefent de voorzitter van de raad van bestuur tevens de functie uit van voorzitter van het Management Committee. De vennootschap is er zich van bewust dat dit niet conform bepaling 1.5 van de Belgische code voor deugdelijk bestuur is. Het is de intentie van de vennootschap om wat dit punt betreft meer conform de Belgische code voor deugdelijk bestuur te handelen en op termijn deze structuur te wijzigen teneinde duidelijker het onderscheid te maken tussen enerzijds de voorzitter van de raad van bestuur en anderzijds de dagelijkse leiding, welke vandaag reeds in grote mate wordt toevertrouwd aan de leidinggevenden van de business groups. Op het ogenblik dat twee van die leidinggevenden tengevolge pensionering de groep begin 2006 verlaten, is het evenwel belangrijk de belangen van de vennootschap niet te benadelen en vooral de stabiliteit van de organisatie te verzekeren door het behoud van een sterke band tussen de raad van bestuur en het management enerzijds en de raad van bestuur en de aandeelhouders anderzijds. Zulke relaties dragen immers bij tot de stabiliteit ten tijde van belangrijke wijzigingen in het aandeelhouderschap zoals de groep die recent heeft gekend. In dit verband moet ook worden opgemerkt dat de belangrijke groep van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zowel in de raad van bestuur als in de bijzondere comités voor een evenwicht zorgt tussen de verschillende “stakeholders” van de vennootschap. 2.2. NYRSTAR Op 16 februari 2009 kondigde Nyrstar het vertrek aan van Paul Fowler als Chief Executive Officer en zijn vervanging door niet-uitvoerend Bestuurder, Roland Junck, vanaf 17 februari 2009. Bijgevolg bestaat de Raad van Bestuur momenteel uit vijf Bestuurders, vier niet-uitvoerende en één uitvoerende. Twee van de vijf Bestuurders zijn onafhankelijk. Dienovereenkomstig en als gevolg van de recent aangekondigde wijzigingen voldoet de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur niet aan bepaling 2.2 van de Code of 1.2 van het Charter. De Raad van Bestuur evalueert momenteel de benoeming van een bijkomende nietuitvoerend onafhankelijke bestuurder om de openstaande betrekking in te vullen. Afhankelijk van deze evaluatie wil Nyrstar het Charter in de loop van 2009 herwerken om deze veranderingen weer te geven en om tevens het Charter af te stemmen op de veranderingen in de Code die werden bekendgemaakt door het Belgische Comité voor Corporate Governance op 12 maart 2009.

CCIII

4.6. BARCO Any proposal for the appointment of a director by the shareholders' meeting should be accompanied by a recommendation from the board, based on the advice of the nomination committee. The proposal should specify the proposed term of the mandate, which should not exceed four years. It should be accompanied by relevant information on the candidate's professional qualifications together with a list of the positions the candidate already holds. The board will indicate whether the candidate satisfies the independence criteria. Until now, directors were appointed by the general meeting for a term of maximum 6 years. The board of directors will propose at the extraordinary general meeting to limit terms of office to 4 years. Terms of office of current directors will remain unchanged. Without prejudice to applicable legal provisions, proposals for appointment should be communicated at least 24 days before the general meeting, together with the other points on the agenda of the general meeting. This provision also applies to proposals for appointment originating from shareholders. As required by law (article 533, paragraph 4), proposals for appointment are included in the concerning notice of the general meeting. 4.6. LEASE INVEST De bestuurders werden in 2004 (her)benoemd voor een periode van zes jaar. De mandaten van de bestuurders die nadien werden benoemd vervallen eveneens in 2010. Te rekenen vanaf de (her)benoeming in 2010 zal het bestuursmandaat beperkt worden tot maximum vier jaar zoals de Code voorziet.B8 4.6. WERELDHAVE B-SICAFI Het mandaat van de huidige bestuurders loopt over een periode van zes jaar. Vanaf 2010 zal de looptijd, conform de aanbevelingen van de Corporate Governance Code, beperkt worden tot 4 jaar. 5.2. IBT During the year 2009, the Board of Directors will review the potential need and justification for establishing an Audit Committee and/or a Nomination Committee. 5.2.1. KINEPOLISGROUP With the departure of Mr Haspeslagh, the Audit Committee no longer consisted of three members. After voting on the directorships on the agenda of the General Meeting of 15 May 2009, the Board of Directors will carefully consider the committee’s optimal composition. 5.2.1. DEVGEN Na het ontslag van Pol Bamelis NV, vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, op 25 Augustus 2008 is dhr. Vermeiren de enige overblijvende onafhankelijke bestuurder binnen het Auditcomité en combineert hij het voorzitterschap van de Raad van Bestuur met het voorzitterschap ad interim van het Auditcomité in afwachting van de aanstelling van een nieuwe voorzitter. Deze voorlopige samenstelling wijkt af van de Corporate Governance Code dewelke een meerderheid van onafhankelijke leden voorziet en voorschrijft dat de voorzitter van de Raad van Bestuur het Auditcomité niet zou moeten voorzitten.

CCIV

5.2.19. QUESTOR GR-PRICAF Het auditcomité van Quest for Growth vergadert tweemaal per jaar en wanneer een vergadering nodig blijkt. In principe vindt een vergadering van het auditcomité plaats vóór de Raad van Bestuur die de halfjaar- en de jaarcijfers goedkeurt. Vanaf het moment dat de onderneming voldoet aan de IFRS normen, zal het auditcomité op kwartaalbasis, 4 maal per jaar samenkomen en wanneer een vergadering nodig blijkt. 5.2.19. DEVGEN Het Auditcomité vergaderde tweemaal tijdens 2008, en week aldus af van de drie vergaderingen welke vooropgesteld worden door de Corporate Governance Code. Dhr. Remi Vermeiren, dhr. Patrick Van Beneden en Pol Bamelis NV, vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, namen deel aan beide vergaderingen. Na het ontslag van Pol Bamelis NV, vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, op 25 Augustus 2008 is dhr. Vermeiren de enige overblijvende onafhankelijke bestuurder binnen het Auditcomité en combineert hij het voorzitterschap van de Raad van Bestuur met het voorzitterschap ad interim van het Auditcomité in afwachting van de aanstelling van een nieuwe voorzitter. Deze voorlopige samenstelling wijkt af van de Corporate Governance Code dewelke een meerderheid van onafhankelijke leden voorziet en voorschrijft dat de voorzitter van de Raad van Bestuur het Auditcomité niet zou moeten voorzitten. 5.3. IBT During the year 2009, the Board of Directors will review the potential need and justification for establishing an Audit Committee and/or a Nomination Committee. 5.5. DEVGEN Het Auditcomité vergaderde tweemaal tijdens 2008, en week aldus af van de drie vergaderingen welke vooropgesteld worden door de Corporate Governance Code. Dhr. Remi Vermeiren, dhr. Patrick Van Beneden en Pol Bamelis NV, vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, namen deel aan beide vergaderingen. Na het ontslag van Pol Bamelis NV, vertegenwoordigd door dhr. Pol Bamelis, op 25 Augustus 2008 is dhr. Vermeiren de enige overblijvende onafhankelijke bestuurder binnen het Auditcomité en combineert hij het voorzitterschap van de Raad van Bestuur met het voorzitterschap ad interim van het Auditcomité in afwachting van de aanstelling van een nieuwe voorzitter. Deze voorlopige samenstelling wijkt af van de Corporate Governance Code dewelke een meerderheid van onafhankelijke leden voorziet en voorschrijft dat de voorzitter van de Raad van Bestuur het Auditcomité niet zou moeten voorzitten. 7.17. RESILUX De directieleden, niet-bestuurders, zijn houder van 1,00 % van de aandelen van Resilux NV. Ze bezitten eveneens 2.000 warrants ingevolge de uitgifte van het warrantplan bij notariële akte dd. 23 december 2002. Er werden in 2008 geen aandelenopties of nieuwe warrants toegekend aan leden van het Executief Comité.

CCV

Historisch gegroeid 1.5. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) De Code doet de aanbeveling de verantwoordelijkheden van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van de CEO te scheiden. Bij GBL worden de functies van Voorzitter en van CEO uitgeoefend door dezelfde persoon. Deze situatie is historisch gegroeid: Albert Frère is sinds 1982 CEO van de Vennootschap en heeft in 1987 het Voorzitterschap van de Raad aanvaard. Het is momenteel niet gepland om de functies van Voorzitter van de Raad en van CEO te scheiden. 1.5. COLRUYTGROUP In de lijn van de jarenlange traditie in de Groep Colruyt is de Heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van de Directie Groep Colruyt en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteer-de vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van de Groep Colruyt en de wens van de referentie-aandeelhouders om de leiding van de Directie Groep aan één van hen toe te vertrouwen. 3.6. SOFINA De Voorzitter van de Raad lost de eventuele belangenconflicten tussen de vennootschap en de bestuurders op, en waakt daarbij over een strikte toepassing van de wet wanneer dat noodzakelijk blijkt. Deze informele procedure heeft nooit moeilijkheden opgeleverd. De vennootschap wil haar dan ook handhaven. 5.2.1. BARCO The board should set up an audit committee composed exclusively of nonexecutive directors. At least a majority of its members should be independent. The chairman of the board should not chair the audit committee.The board should satisfy itself that the committee has sufficient relevant expertise to fulfil its role effectively, notably in financial matters. One of the members of the audit committee can not be considered as independent for historical reasons. This member of the board represents Gimv, which owned more than 10% of the shares in the past, and which has no conflicting interests with Barco. The member’s competences and wide financial experience guarantee important expertise in his position as a member of the audit committee. 5.4.1. TELENET Het comité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en heeft vier leden. Twee van de leden zijn onafhankelijke bestuurders van Telenet Communications NV. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is tevens de voorzitter van het HRO comité. Hoewel de helft van de leden onafhankelijke bestuurders zijn, moet opgemerkt worden dat zij bestuurders zijn van Telenet Communications NV (een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap) en geen bestuurders van Telenet Group Holding NV. Dit wordt onder meer verklaard door het historische doel van de Syndicaatovereenkomst om een gelijkaardige samenstelling te hebben van de Raden van Bestuur en de comités van de verschillende vennootschappen in de Telenet Groep en de bijzondere vaardigheden van de betrokken personen. De Raad van Bestuur is van mening dat enerzijds de ervaring en vaardigheden van de leden met betrekking tot human resources en organisatieaangelegenheden, en anderzijds het

CCVI

onafhankelijk karakter van de leden die bestuurder zijn bij Communications NV de huidige samenstelling te rechtvaardigheden.

Telenet

7.13. AVH Overeenkomstig aanbeveling 7.13 van de Code dienen systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf door de aandeelhouders te worden goedgekeurd via een resolutie op de gewone algemene vergadering. Deze goedkeuring dient te slaan op het systeem zelf, maar niet op de individuele toekenning van aandelengebonden vergoedingen onder het plan. Sinds 1999 (dus vóór de invoering van de Code) beschikt Ackermans & van Haaren over een aandelenoptieplan. De krachtlijnen van dit plan werden reeds toegelicht op de gewone algemene vergadering van 1999. Alle toekenningen van opties geschieden nog steeds op basis van het aandelenoptieplan van 1999. Vermits de raad van bestuur sindsdien geen nieuw aandelenoptieplan heeft goedgekeurd, is er naar het oordeel van de raad ook geen noodzaak om het bestaande plan nogmaals via resolutie ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering. 7.4. RECTICEL De uitbetaling van tantièmes als onderdeel van de winst van de vennootschap aan de bestuurders overeenkomstig de statuten vormt mogelijks een prestatiegebonden remuneratie als bedoeld in bepaling 7.4. van de Belgische Corporate Governance Code, die dergelijke remuneratie afkeurt. Recticel heeft geopteerd om deze statutair voorziene uitbetaling te handhaven om historische redenen, en omwille van het feit dat de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders uiteindelijk beslist over de al dan niet toekenning ervan. 2.2. FLORIDIENNE Given the new criteria set down by the Law of 17 December 2008, Marc-Yves Blanpain has lost his status as an independent director as he is completing his third mandate as a non-executive director. We nevertheless consider him to be independent given the complete independence demonstrated in the course of the previous years in Board decision-making. 2.2. SPECTOR VEAN NV, vast vertegenwoordigd door de heer Vansteenkiste, beantwoordt tevens aan alle onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code, met één uitzondering: hij is gedelegeerd bestuurder van Recticel NV waar de heer Van Doorslaer niet-uitvoerend bestuurder is. De Raad van Bestuur meent evenwel, dat hierdoor de onafhankelijke besluitvorming van de heer Vansteenkiste, als bestuurder van de vennootschap, niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.

CCVII

Kennis en Ervaring 2.3. DELHZAIZEGROUP Provision 2.3 of the Belgian Code on Corporate Governance states that, in assessing the independence of directors, all criteria described in Appendix A to the Belgian Code on Corporate Governance should be applied. Delhaize Group in the past has applied all such criteria, except for the requirement that an independent director should not have served on the Board of Directors as a nonexecutive director for more than three terms. The Board of Directors believed that a long tenure does not, as such, impair the independence of a director and therefore believed it should not establish a limit on the number of terms a director may serve as independent director. Establishing such limit holds the disadvantage of losing the contribution of directors who have been able to develop, over a period of time, increasing insight into the Company and its operations and, therefore, provide an increasing contribution to the Board as a whole. Consequently, the Board of Directors reviewed the continued appropriateness of Board membership each time a director qualified for reelection. The Board of Directors made such review with respect to the proposed renewal of the mandate of Mr. Smits in 2006. The Board did not feel that the long tenure of Mr. Smits affected his independence. 2.3. RETAIL EST. - SICAFI Met de ondernemingen Frost Invest nv (11 winkelpanden), New Vanden Borre nv (8 winkelpanden) en Fun nv (filiaal van Mitiska nv, met 5 winkelpanden) waarvan respectievelijk de heer Yvan Lippens, de heer Vic Ragoen, en de heer Luc Geuten gedelegeerd bestuurder of bestuurder zijn, bestaan er significante commerciële banden. De door deze bedrijven gehuurde winkelpanden maken echter meestal het voorwerp uit van een lange termijn handelshuurovereenkomst welke vaak voor hun verwerving door Retail Estates nv met externe vastgoedpromotoren werden afgesloten. De Raad van Bestuur hecht een bijzondere waarde aan de aanwezigheid van deze bestuurders waarvan de onderneming die zij besturen in volle expansie is. Hun ervaring met de wijzigende marktvoorwaarden en ontwikkelingspotentieel van diverse locaties biedt een aanzienlijke meerwaarde voor Retail Estates nv bij het nemen van investeringsbeslissingen. De handelshuurwetgeving welke hoofdzakelijk van dwingend recht is, biedt een afdoend referentiekader voor het oplossen van dagdagelijkse problemen die zich in relatie tot deze bedrijven als huurder voordoen. Retail Estates nv verhuurt trouwens een aanzienlijk aantal panden aan concurrerende bedrijven van Frost Invest nv, New Vanden Borre nv en Fun nv. 2.3. TRANSICS INT. In its criteria used to assess whether a director can be considered independent, the company is allowed to assess on a case by case basis whether a director who has a significant business relantionship with the company within the last year can still be considered independent. The company believe sthat such requirement could otherwise cause highly valued candidates to be technically excluded and expects that its Nomination Committee would not propose any candidates who cannot be considered to be independent.

CCVIII

4.1. FLORIDIENNE There is no such written procedure but Board members are always appointed by the Annual General Meeting on the basis of their known competencies. 4.6. BOIS SAUVAGE De Raad van Bestuur heeft voor de onafhankelijke bestuurders de voorkeur gegeven aan een mandaat van 6 jaar dat één keer verlengbaar is, in de plaats van een mandaat van 4 jaar dat 2 keer verlengbaar is, zoals aanbevolen door de Code. Belangrijkste reden voor deze keuze is dat de meeste onafhankelijke bestuurders slechts één mandaat vervullen en dat deze formule een interessantere mandaatduur biedt waardoor de bestuurder een maximale inbreng kan leveren. 4.6. WDP-SICAFI WDP geeft de voorkeur aan een tijdsspanne van 6 jaar, omdat dit de bestuurders de gelegenheid biedt zich in te werken in de vastgoedsector. Hierdoor kan hun specifieke, individuele ervaring maximaal benut worden. 5.2.1. BEFIMMO Onder voorbehoud van de structurele punten, verduidelijkt in het Charter, wijkt alleen de huidige samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité af van de Corporate Governance Code. Hierin wordt gestipuleerd dat een meerderheid van bestuurders onafhankelijk moet zijn. Het Auditcomité telt één onafhankelijke bestuurder op drie, het Benoemings- en remuneratiecomité telt er twee op vier. De reden hiervoor is dat de mandaten van een onafhankelijk lid van elk van deze comités werden vernieuwd in de hoedanigheid van bestuurder die niet verbonden is met de Promotor. Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van deze comités te waarborgen, en rekening houdend met de deskundigheden van deze bestuurders, werd de samenstelling van deze comités niet onmiddellijk aangepast. Voor het overige werd in de loop van het voorbije boekjaar niet afgeweken van de regels van de Corporate Governance Code. 5.2.1. TIGENIX Hoewel het Corporate Governance Charter stipuleert dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur geen deel kan uitmaken van het auditcomité, werd besloten om Willy Duron als lid te weerhouden gezien zijn uitgebreide ervaring in deze materie. 5.3.1. BEFIMMO Onder voorbehoud van de structurele punten, verduidelijkt in het Charter, wijkt alleen de huidige samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité af van de Corporate Governance Code. Hierin wordt gestipuleerd dat een meerderheid van bestuurders onafhankelijk moet zijn. Het Auditcomité telt één onafhankelijke bestuurder op drie, het Benoemings- en remuneratiecomité telt er twee op vier. De reden hiervoor is dat de mandaten van een onafhankelijk lid van elk van deze comités werden vernieuwd in de hoedanigheid van bestuurder die niet verbonden is met de Promotor. Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van deze comités te waarborgen, en rekening houdend met de deskundigheden van deze bestuurders, werd de samenstelling van deze comités niet onmiddellijk aangepast. Voor het overige

CCIX

werd in de loop van het voorbije boekjaar niet afgeweken van de regels van de Corporate Governance Code. 5.3.1. EXMAR In order to comply with the Belgian Corporate Governance Code the nominating and remuneration committee has to be composed of non-executive directors, with a majority of independent directors. Mr. Marc Saverys and Mr. Ludwig Criel do not comply, as they are non-independent directors.Due to their outstanding knowledge of the maritime sector in Belgium, as well as abroad, both were asked to be members of the nomination and remuneration committee. 5.3.1. OMEGA PHARMA Het Benoemings- en remuneratiecomité had tot 31 december 2008 ook uitvoerende bestuurders als lid – met name Marc Coucke. De Raad van Bestuur meent dat zijn lidmaatschap waardevol was omdat hij als stichter en bezieler van de onderneming op dit terrein belangrijke inbreng kan geven. Bovendien golden er strikte afspraken waarbij Marc Coucke niet deelnam aan besprekingen wanneer het zijn eigen persoon of Couckinvest NV betrof. Sinds 1 januari 2009 maakt Marc Coucke, op eigen verzoek, geen deel meer uit van dit comité. 5.3.1. DECEUNICK In conformity with the Code, the Corporate Governance Charter provides that the Remuneration and Nomination Committee will consist of at least three directors, who will normally only consist of non-executive directors. The former CEO was a member of the Remuneration and Nomination Committee during 2008 for the purpose of fulfilling his responsibilities, especially in connection with the remuneration of the Executive Team and the other members of the Board of Directors of the company. In conformity with the Code and the Charter, the majority of the members of the remuneration and Nomination Committee must be independent directors. This Committee currently consists of four members, of which two are independent directors. For those tasks that are connected with the remuneration of members of the Executive Team and other managers, the Committee currently consists of three members, of which two are independent directors. No problem is currently posed with regard to the independence and conflict of interest provisions. 5.4.1. OMEGA PHARMA Het Benoemings- en remuneratiecomité had tot 31 december 2008 ook uitvoerende bestuurders als lid – met name Marc Coucke. De Raad van Bestuur meent dat zijn lidmaatschap waardevol was omdat hij als stichter en bezieler van de onderneming op dit terrein belangrijke inbreng kan geven. Bovendien golden er strikte afspraken waarbij Marc Coucke niet deelnam aan besprekingen wanneer het zijn eigen persoon of Couckinvest NV betrof. Sinds 1 januari 2009 maakt Marc Coucke, op eigen verzoek, geen deel meer uit van dit comité. 5.4.1. DECEUNICK In conformity with the Code, the Corporate Governance Charter provides that the Remuneration and Nomination Committee will consist of at least three directors, who will normally only consist of non-executive directors. The former CEO was a member of the Remuneration and Nomination Committee during 2008 for the purpose of fulfilling his responsibilities, especially in connection with the

CCX

remuneration of the Executive Team and the other members of the Board of Directors of the company. In conformity with the Code and the Charter, the majority of the members of the remuneration and Nomination Committee must be independent directors. This Committee currently consists of four members, of which two are independent directors. For those tasks that are connected with the remuneration of members of the Executive Team and other managers, the Committee currently consists of three members, of which two are independent directors. No problem is currently posed with regard to the independence and conflict of interest provisions. 5.4.1. BEFIMMO Onder voorbehoud van de structurele punten, verduidelijkt in het Charter, wijkt alleen de huidige samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemings- en remuneratiecomité af van de Corporate Governance Code. Hierin wordt gestipuleerd dat een meerderheid van bestuurders onafhankelijk moet zijn. Het Auditcomité telt één onafhankelijke bestuurder op drie, het Benoemings- en remuneratiecomité telt er twee op vier. De reden hiervoor is dat de mandaten van een onafhankelijk lid van elk van deze comités werden vernieuwd in de hoedanigheid van bestuurder die niet verbonden is met de Promotor. Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van deze comités te waarborgen, en rekening houdend met de deskundigheden van deze bestuurders, werd de samenstelling van deze comités niet onmiddellijk aangepast. Voor het overige werd in de loop van het voorbije boekjaar niet afgeweken van de regels van de Corporate Governance Code. 5.4.1. ROULARTA In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur beslist om de CEO deel te laten uitmaken van het comité. De reden voor deze afwijkende samenstelling is dat het comité zich in hoofdzaak dient te buigen over de aanwerving van en het remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management, zijnde materies waarin het oordeel van de CEO, die dicht aansluit bij het uitvoerend management, zeer waardevol is. 5.4.1. EXMAR In order to comply with the Belgian Corporate Governance Code the nominating and remuneration committee has to be composed of nonexecutive directors, with a majority of independent directors. Mr. Marc Saverys and Mr. Ludwig Criel do not comply, as they are non-independent directors.Due to their outstanding knowledge of the maritime sector in Belgium, as well as abroad, both were asked to be members of the nomination and remuneration committee. 5.4.2. ROULARTA In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur beslist om de CEO deel te laten uitmaken van het comité. De reden voor deze afwijkende samenstelling is dat het comité zich in hoofdzaak dient te buigen over de aanwerving van en het remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management, zijnde materies waarin het oordeel van de CEO, die dicht aansluit bij het uitvoerend management, zeer waardevol is.

CCXI

7.4. TELENET Bestuurders ontvangen verder een korting of andere voordelen in natura in verband met Telenet producten die zij afnemen. De Corporate Governance Code beveelt aan dat niet-uitvoerende bestuurders geen voordelen in natura ontvangen. Het wordt echter van belang geacht dat bestuurders vertrouwd zijn met en zicht hebben op de producten en de diensten van Telenet. 8.9. D'IETEREN Buiten de familiale groepen is er inderdaad slechts één enkele aandeelhouder die op dat ogenblik meer dan 5% van het kapitaal in handen heeft en deze is verbonden aan de familiale groepen door een handeling in concert. De samenstelling van de comités van de Raad met adviserende functie, die elk ten minste één onafhankelijke bestuurder bevatten, kan van de Belgische Corporate Governance Code afwijken die een meerderheid onafhankelijke bestuurders aanbeveelt. De Raad is inderdaad de mening toegedaan dat een grondige kennis van de maatschappij ten minste even belangrijk is als hun onafhankelijkheid. 7.4. THENERGO All directors shall receive a fixed remuneration in consideration of their membership of the Board of Directors and their attendance at the meetings of Committees of which they are members. Non-executive directors will not receive any performance related remuneration, nor will any option or warrants be granted to them in their capacity as director. However, upon advice of the Nomination and Remuneration Committee, the Board of Directors may propose to the shareholders’ meeting to deviate from the latter principle in the case that in the Board’s reasonable opinion the granting of options or warrants would be necessary to attract independent directors with the most relevant experience and expertise. 7.4. TRANSICS INT. They will as principal not receive any performance-related renumeration. However, on the advice of the Nomination and Renumeration Committee, the Board of Directors may propose to grant options or warrants in cases where, in the Board's reasonable opinion, the granting of options or warrants would be necessary for attracting independent directors with the most relevant experience and expertise. 7.4. GALAPAGOS In afwijking van deze bepaling, heeft de Raad van Bestuur beslist om warrants toe te kennen aan niet-uitvoerende Bestuurders. Op deze wijze heeft de Vennootschap bijkomende mogelijkheden tot haar beschikking om competente niet-uitvoerende Bestuurders aan te trekken en hen een aantrekkelijke bijkomende vergoeding te kunnen toekennen die geen impact heeft op de cashpositie van de Vennootschap. Bovendien is het toekennen van warrants gebruikelijk in de sector waarin de Vennootschap actief is. Zonder deze mogelijkheid, zou de Vennootschap zich geconfronteerd weten met een aanzienlijk nadeel tegenover concurrenten die wel warrants aanbieden aan hun niet-uitvoerende Bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat het toekennen van warrants geen negatieve impact heeft op de functie van nietuitvoerende Bestuurder.

CCXII

7.4. OPTION De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toekenning van warrants aan de bestuurders de Vennootschap in staat stelt om bestuurders te benoemen die voldoen aan de hoogste internationale standaarden en de Vennootschap eveneens toelaat om de continue betrokkenheid van de bestuurders te verzekeren, terwijl de financiële lasten voor de Vennootschap tegelijkertijd worden beperkt. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de integriteit en de ervaring van de bestuurders de beste waarborg vormen voor een gezond evaluatie- en besluitvormingsbeleid. Combinatie 1.5. OPTION De Raad van Bestuur is van oordeel dat die combinatie in het beste belang van de Vennootschap is omdat de visie van de heer Jan Callewaert op de sector van de draadloze communicatie in combinatie met zijn gedrevenheid en enthousiasme om die visie als Chief Executive Officer in praktijk te brengen, een essentiële factor is in het succes van het bedrijf. Bovendien, gegeven de omvang van de Groep en haar sterke groei, zou een scheiding van bovenvermelde bevoegdheden de complexiteit binnen de Groep doen toenemen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat dergelijke bijkomende complexiteit het reactievermogen van de Groep op steeds wijzigende interne en externe uitdagingen niet ten goede zou komen. 1.5. THROMBOGENICS However, the Board is of the opinion that the Company is justified in not adhering to certain principles of the Belgian Corporate Governance Code, considering the nature and size of the Company and the expertise of the Company’s CEO. 5.3. SOFINA De vorming van de bestuurders gebeurt in hoofdzaak via de contacten die ze regelmatig onderhouden met de Voorzitter van de Raad en ter gelegenheid van de vragen die ze kunnen stellen aan het uitvoerende management van de vennootschap. De zeer gediversifieerde activiteit van een holdingmaatschappij en het professionalisme en de ervaring van de leden van de Raad maken elke andere benadering overbodig. 6.1. THROMBOGENICS However, the Board is of the opinion that the Company is justified in not adhering to certain principles of the Belgian Corporate Governance Code, considering the nature and size of the Company and the expertise of the Company’s CEO. The Company departs from the following principles set out in the Belgian Corporate Governance Code:As there are only two executive directors (the CEO and the CFO) and there is no management committee, the Company has not drafted specific terms of reference of the executive management. The responsibilities, duties, powers of the CEO are set out in the terms of reference of the Board.

CCXIII

5.3.1. ROULARTA In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur beslist om de CEO deel te laten uitmaken van het comité. De reden voor deze afwijkende samenstelling is dat het comité zich in hoofdzaak dient te buigen over de aanwerving van en het remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management, zijnde materies waarin het oordeel van de CEO, die dicht aansluit bij het uitvoerend management, zeer waardevol is. Andere 4.6. DEVGEN Bij de benoemingen voorgesteld aan de algemene vergadering van 2 juni 2008 week de Raad van Bestuur van deze bepaling af omdat het ging om herbenoemingen en de informatie over professionele kwaliteiten en huidige functies reeds voorhanden was op de website van de onderneming. 4.6. HOME INVEST worden bepaalde bestuurders verkozen voor een periode van meer dan vier jaar om een correcte fasering van de mandaten doorheen de jaren te verzekeren; 5.2.1. RECTICEL Recticel meent evenwel te beantwoorden aan de geest van deze bepalingen aangezien in het Charter van het Auditcomité werd vastgelegd dat de Voorzitter van het Auditcomité, die een onafhankelijk bestuurder moet zijn, over een doorslaggevende stem beschikt bij gelijkheid van stemmen. Bovendien wordt de Heer Vandepoel beschouwd als onafhankelijk bestuurder en zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om hem als dusdanig te benoemen naar aanleiding van de hernieuwing van zijn mandaat in 2009. 5.3.6. SOFINA De Corporate Governance Code beveelt aan dat het Bezoldigings- en Benoemingscomité ten minste tweemaal per jaar zou bijeenkomen; het Corporate Governance Charter van Sofina voorziet slechts een minimum van één jaarlijkse zitting, ook al komt het Comité in de praktijk vaker bijeen. De reden voor deze afwijking is het relatief aantal beperkt situaties waarover het Bezoldings- en Benoemingscomité zich bij Sofina moet buigen. 5.4.6. SOFINA De Corporate Governance Code beveelt aan dat het Bezoldigings- en Benoemingscomité ten minste tweemaal per jaar zou bijeenkomen; het Corporate Governance Charter van Sofina voorziet slechts een minimum van één jaarlijkse zitting, ook al komt het Comité in de praktijk vaker bijeen. De reden voor deze afwijking is het relatief aantal beperkt situaties waarover het Bezoldings- en Benoemingscomité zich bij Sofina moet buigen. 8.9. ARSEUS Aandeelhouders die, individueel of gezamenlijk, minstens 20% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen voorstellen voor de agenda van de Algemene Vergadering, op voorwaarde dat de voorstellen minstens 90 dagen vooraf ingediend worden bij de Raad van Bestuur. De Belgische Corporate

CCXIV

Governance Code 2004 huldigt het principe dat dit met minstens 5% van het kapitaal mogelijk moet zijn. De Vennootschap meent dat haar voorstel, gezien de jaarrotatie van haar aandelen, vermijdt dat investeerders met een korte termijnvisie te sterk zouden wegen op de strategie van de Vennootschap, die gericht is op continuïteit en duurzame realisaties op middellange termijn. 8.9. HOMEINVEST werd het, gezien de nauwe contacten van de vennootschap met haar aandeelhouders, zowel op de jaarlijkse Algemene Vergadering, als in de loop van het jaar bij individuele of collectieve presentaties, tot op heden niet nuttig geacht om de statuten te wijzigen om de aandeelhouders die 5 % of minder vertegenwoordigen de mogelijkheid te geven om een punt op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen; 8.9. OMEGA PHARMA Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap voorziet dat aandeelhouders minstens 10% van het kapitaal moeten vertegenwoordigen, om onderwerpen voor de agenda van de Algemene Vergadering te kunnen voorstellen, terwijl de bepaling in de Belgische Corporate Governance Code naar 5% verwijst. De Vennootschap meent dat haar voorstel, gezien de jaarrotatie van haar aandelen, vermijdt dat investeerders met een korte termijnvisie te sterk zouden wegen op de strategie van de Vennootschap, die gericht is op continuïteit en duurzame realisaties op middellange termijn. 8.9. LEASEINVEST Het vereiste minimumpercentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering bedraagt 20% en niet maximaal 5% zoals voorzien in aanbeveling 8.9 van de Code. De raad heeft besloten deze aanbeveling niet te volgen aangezien de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op de algemene vergadering van aandeelhouders alle vragen kunnen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris die verband houden met de punten vermeld op de agenda. 8.9. UMICORE Om redenen van efficiëntie heeft Umicore beslist het principe niet te onderschrijven waarbij het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen plaatsen op de agenda van de algemene vergadering wordt verlaagd van 20 % tot 5 %. Onverminderd het recht om voorstellen af te wijzen, zal de Raad van bestuur elk voorstel dat tijdig door een aandeelhouder wordt ingediend, in overweging nemen. 4.12. FLORIDIENNE During 2008, the non-executive Board members had no meeting without the CEO being formally present. These non-executive Board members see each other on a regular basis as part of their other business relations. 4.11. GBL In januari 2008 heeft het Comité beslist dat de volgende formele evaluatie van het Uitvoerend Management in 2010 zal plaatsvinden, waardoor deze zal samenvallen met de driejaarlijkse evaluatie van de Raad. Voor de jaren 2008 en 2009 zal de Voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité een informele

CCXV

vergadering met de CEO beleggen over de kwestie van de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2008 vond plaats in februari 2009. 5.3.4. KBC ANCORA Van de bepalingen van de Code wordt afgeweken telkens wanneer de specifieke eigenschappen van de vennootschap of de specifieke omstandigheden dit vereisen.In afwijking van bepalingen 5.1. en 5.3./4. van de Corporate Governance Code, kan het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen doen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij betreffende de benoeming van bestuurders A, B en C. De rechtstreekse voordrachtbevoegdheid van het Benoemingscomité biedt immers de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van KBC Ancora voorop staat. 5.3.6. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) In januari 2008 heeft het Comité beslist dat de volgende formele evaluatie van het Uitvoerend Management in 2010 zal plaatsvinden, waardoor deze zal samenvallen met de driejaarlijkse evaluatie van de Raad. Voor de jaren 2008 en 2009 zal de Voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité een informele vergadering met de CEO beleggen over de kwestie van de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2008 vond plaats in februari 2009. 5.4.6. GBL (GROEP BRUSSEL LAMBERT) In januari 2008 heeft het Comité beslist dat de volgende formele evaluatie van het Uitvoerend Management in 2010 zal plaatsvinden, waardoor deze zal samenvallen met de driejaarlijkse evaluatie van de Raad. Voor de jaren 2008 en 2009 zal de Voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité een informele vergadering met de CEO beleggen over de kwestie van de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2008 vond plaats in februari 2009. 5.3.5. GIMV De Belgische Corporate Governance Code richt zich hoofdzakelijk op ondernemingen met een one-tier structuur. Gimv heeft de facto een two-tier bestuursstructuur, waarbij de gedelegeerd bestuurder verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur en de samenstelling van het management. De Raad van Bestuur legt zich hoofdzakelijk toe op de vaststelling van de algemene beleidslijnen en het toezicht. 7.4. ARSEUS Door warrants toe te kennen aan onafhankelijke bestuurders, wijkt Arseus NV af van de principes van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur van Arseus is van oordeel dat deze afwijking gerechtvaardigd is in het kader van het remuneratiebeleid van Arseus, en is de mening toegedaan dat dit niet leidt tot een belangenconflict voor de onafhankelijke bestuurders.

CCXVI

Categorie 7: Divers 2.3. MOBISTAR De vennootschap heeft er dus voor gekozen niet te verwijzen naar de definitie van “onafhankelijke bestuurder” zoals bepaald in de Belgische Corporate Governance Code (punt 2.3) 2.7. IBA Company considers that the attendance record op individual directors is not relevant to this report and should not be included in it. 2.8. ECONOMGROUP Econocom Group SA/NV complies with Principle 2 of the Belgian Corporate Governance Code, which recommends that at least half of the members of the Board of Directors should be non-executive. Accordingly, five of the eight members of the Board were non-executive directors as of December 31, 2008. However, the Board has not appointed a Secretary to report to it on compliance with the applicable procedures and rules. 2.8. RETAIL EST. - SICAFI De Raad van Bestuur heeft nog geen secretaris van de vennootschap aangeduid. 4.6. SAPEC The terms of office for Directors may be renewed indefinitely. 4.13. HOMEINVEST ...gebeurt de evaluatie van de individuele bijdrage van elke bestuurder doorlopend (en dus niet periodiek), alsook op het moment van een eventuele verlenging van het mandaat, rekening houdende met de frequentie van de vergaderingen van de Raad 5.2. IBA The Committee is currently comprised of three members: Jean-Jacques Verdickt (representative and manager of J.J. Verdickt SPRL), Oliver Ralet (representative and manager of Olivier Ralet BMD SPRL), and Eric de Lamotte (representative and managing director of Bayrime S.A.). It is chaired by Jean-Jacques Verdickt. 5.2. MITISKA Mitiska nv beschikt niet over een interne auditfunctie. 5.2.1. EVS Following the resignation of BIP InvestmentPartners S.A. in November 2008 from its mandate as Director of EVS and chairman of the Audit Committee, the latest is composed of two Independent Directors. This committee assists the Board of Directors in its responsibilities concerning the integrity of the financial information relating to the company and, in particular, supervising the financial reports, the internal audit function, the external audit function and the relations between the company and its shareholders.

CCXVII

5.2.19. EVS The Audit Committee met twice in 2008 in the presence, for most of the topics, of the CFO and the company’s Auditor. 5.3. QUESTFOR GR-PRICAF De Corporate Governance code beveelt de oprichting aan van gespecialiseerdecomités op niveau van de Raad van Bestuur: een auditcomité,een remuneratiecomité en een benoemingscomité. Quest for Growth voorziet statutair enkel in een auditcomité. 5.3. MITISKA Samenstelling benoemingscomité: de raad van bestuur neemt in zijn geheel de functie van benoemingscomité waar 5.3.1. BARCO The board should set up a nomination committee composed of a majority of independent non-executive directors.The nomination committee is currently composed of three members, all of whom are non-executive directors. Only one is independent; the other two are non-independent. One of these nonindependent directors was appointed to represent a shareholder who was not independent at that time as this shareholder held more than 10% of the shares. But today this shareholder holds less than 10% of the shares. Moreover, this shareholder, nor the director, have conflicting interests with Barco. 5.4. QUESTFOR GR-PRICAF De Corporate Governance code beveelt de oprichting aan van gespecialiseerdecomités op niveau van de Raad van Bestuur: een auditcomité,een remuneratiecomité en een benoemingscomité. Quest for Growth voorziet statutair enkel in een auditcomité. 5.5. EVS Following the resignation of BIP InvestmentPartners S.A. in November 2008 from its mandate as Director of EVS and chairman of the Audit Committee, the latest is composed of two Independent Directors. This committee assists the Board of Directors in its responsibilities concerning the integrity of the financial information relating to the company and, in particular, supervising the financial reports, the internal audit function, the external audit function and the relations between the company and its shareholders. The Audit Committee met twice in 2008 in the presence, for most of the topics, of theCFO and the company’s Auditor. 5.5. ECONOMGROUP The board of directors has not raised the minimum number of members of the audit committee from two to three. 6.1. FLORIDIENNE We are not publishing any internal executive management rules. At present it is the Management Committee’s responsibility to set out and monitor the guidelines for executives in the various divisions.

CCXVIII

7.4. DEVGEN De Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2 juni 2008 besliste dat de onafhankelijke bestuurders, behalve de voorzitter, vanaf 1 januari 2007 een aanwezigheidsvergoeding van 1.500 € krijgen voor iedere vergadering van de Raad van Bestuur, van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en andere vergaderingen van ad-hoccomités die ze effectief bijwonen. De voorzitter ontvangt een maandelijkse vergoeding van 4.000 €. Naast de bovengenoemde remuneratie in contanten en in afwijking van de Code zijn de voorzitter en de onafhankelijke bestuurders gerechtigd om 3.000 warranten op aandelen van Devgen te ontvangen. Deze warranten worden toegekend bij aanvang van het mandaat en zijn definitief verworven op het einde van het mandaatjaar." 7.5. SAPEC The Company publishes the global renumeration paid to members of the Board of Directors. 7.15. INTERVEST OFFICES Zoals aangegeven bij punt 3.6 geeft de raad van bestuur zolang het directiecomité slechts drie bezoldigde leden telt voorrang aan de bepaling 7.16 ten koste van de bepaling 7.15. Bijgevolg worden de vergoedingen van de drie bezoldigde leden van het uitvoerend management enkel op globale basis en niet apart bekend gemaakt. 7.15. TRANSICS INT. The CEO's renumeration is not disclosed on an individual basis, but only as a part of the disclosure of the aggregate executive management: the company does not consider it appropriate nor useful to disclose renumeration of the CEO on a individual basis but believes that its stakeholders are sufficiently informed with the disclosure of the aggregate executive renumeration. 7.17. VAN DE VELDE In het Corporate Governance hoofdstuk van het jaarverslag zullen, in tegenstelling tot hetgeen hierboven uiteengezet, de aandelen en aandelenopties voor de leden van het Directiecomité slechts op collectieve wijze worden bekendgemaakt, aangezien de Vennootschap de mening is toegedaan dat deze rechten niet op een andere manier dienen te worden behandeld dan de andere onderdelen van het remuneratiepakket van de betrokkenen. 7.17. RECTICEL Hoewel de Belgische Corporate Governance Code in bepaling 7.17 voorziet in een bekendmaking op individuele basis van de opties die toegekend werden aan de CEO en de andere leden van het Managementcomité, heeft Recticel besloten om deze informatie op dezelfde manier bekend te maken zoals voor de vergoedingen in het algemeen, te weten individueel voor de CEO, en globaal voor de overige leden van het Managementcomité.

CCXIX

7.18. IBA The company believes that the principal contract provisions regarding the departure of executive managers are not relevant to this report and should not be included in it. 8.7. MOBISTAR De vennootschap behoudt zich tevens de mogelijkheid om aandelenplannen op te zetten aan het begin van het jaar en deze achteraf voor te leggen aan de Algemene Vergadering. 8.12. SAPEC The directors representing the majority shareholder are able to dominate the decision-making process. 8.9. ATENOR L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit être convoquée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires possédant le cinquième du capital social. La Société compte maintenir ce seuil inchangé et ne pas se ranger à la recommandation du Code de fixer celui-ci à 5%." 8.9. SIPEF De aandeelhouders van SA SIPEF NV kunnen op de Algemene Vergadering vragen stellen aan de Bestuurders en aan de commissaris die verband houden met de punten vermeld op de agenda. 2.3. BOIS SAUVAGE Twee onafhankelijke bestuurders van de Compagnie, met name Luc Vansteenkiste en Marc Noël, voldoen niet aan dit criterium vanwege hun uitvoerende of invloedrijke rol in strategische deelnemingen van de Compagnie. De Raad van Bestuur heeft deze beide gevallen onderzocht en geoordeeld dat beide bestuurders een voldoende graad van onafhankelijkheid hadden zodat hun hoedanigheid van onafhankelijkheid niet in het gedrang komt. 4.5. DELHAIZEGROUP The Board of Delhaize Group reserves the right to grant a waiver to this rule upon request of a non-executive director. When making its decision, the Board will consider, among other factors, the amount of time the non-executive director will likely have to devote to the Company. The Board of Directors granted such a waiver to Baron Vansteenkiste and Count Goblet d’Alviella, who both serve on the Boards of more than five listed companies. 5.4.1. AB INBEV De Raad van Bestuur benoemt de voorzitter en de leden van het Compensation and Nominating Committee onder de bestuursleden, waarbij ten minste één lid een onafhankelijk bestuurder is. Aangezien dit comité uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuursleden die onafhankelijk zijn van het management en vrij van elke zakelijke relatie die de uitoefening van hun onafhankelijk oordeel fundamenteel in de weg zou kunnen staan, is de Raad van mening dat de

CCXX

samenstelling van dit comité voldoet aan het doel van de Code om potentiële belangenconflicten te vermijden. 7.4. IBA Non-managing directors did not receive any compensation or other direct or indirect benefit from the Company or any other entity belonging to the Group for their services. However, with the exception of Nicole Destexhe,Peter Vermeeren, and Jean-Jacques Verdickt (J.J. Verdickt SPRL), all of the directors were included as beneficiaries of the 2008 stock option plan. Because the number of options involved is quite small, the Company believes that granting these options does not interfere with the judgment of the recipient directors. 7.4. AB INBEV De vergoeding van de leden van de Raad bestaat uit een vaste vergoeding en een beperkt, vooraf bepaald aantal aandelenopties die de onafhankelijkheid van de leden van de Raad garanderen, alsook de belangen van de bestuursleden afstemmen op die van de aandeelhouders. De Raad van Bestuur acht het zeer onwaarschijnlijk dat de toekenning van aandelenopties hun oordeel als leden van de Raad zou kunnen beïnvloeden. De Raad is bijgevolg van mening dat de vergoedingsprincipes van de onderneming in overeenstemming zijn met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. Ten slotte dient genoteerd dat aandelenopties alleen mogen worden toegekend op aanbeveling van het Compensation & Nominating Committee. Elke dergelijke aanbeveling moet vervolgens worden goedgekeurd door de Raad en de aandeelhouders op een algemene vergadering. 7.5. IBA The company believes that the amount of compensation and other benefits given directly or indirectly to the CEO individually by the company or any other entity in the group is not relevant to this report and should not be included in it. 7.13. VAN DE VELDE Gelet op (i) de geringe impact van het optieplan van de vennootschap voor leden van het Directiecomité en (ii) het feit dat het toekennen van deze opties geen verwaterend effect heeft, heeft de Vennootschap afgeweken van dit principe. 7.15. IBA The Company believes that the amount of compensation and other benefits given directly or indirectly to the Chief Executive Officer individually by the Company or any other entity in the Group is not relevant to this report and should not be included in it. 7.17. IBA The company believes that the number of shares, stock options, or any other option purchase rights granted to the CEO or any other members of executive management during the course of the year, are not relevant to this report and should not be included in it. 7.5. D'IETEREN De vennootschap maakt de bezoldigingen toegekend aan de leden van de Raad van bestuur globaal bekend. De Raad is de mening toegedaan dat de

CCXXI

aandeelhouders op een adequate manier zijn geïnformeerd indien hen de globale kost wordt bekendgemaakt voor het collegiale bestuursorgaan dat de Raad van bestuur uitmaakt, zonder dat zij de individuele situatie van elke bestuurder hoeven te kennen. 2.7. DECEUNICNK The attendance level of directors of the meetings of the Board of Directors, and of the meetings of its various Committees, is not reported individually but jointly. The Board of Directors is of the opinion that, in view of the fact that all of the Directors are usually present at meetings of the Board of Directors, the publication of individual absences does not provide any added value for investors/shareholders. 4.6. DEXIAEen mandaat van een benoemd bestuurder duurt maximaal vier jaar. Bestuurders kunnen worden herkozen. Mandaten van niet-uitvoerende bestuurders kunnen slechts tweemaal vernieuwd worden. Enkel de mandaten die vernieuwd worden na 10 mei 2006 worden in aanmerking genomen voor deze beperking. De leeftijdsgrens voor de bestuurders is vastgelegd op 72 jaar. De betrokken bestuurders nemen ontslag met ingang van de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die volgt op de datum van hun verjaardag. Deze regel geldt niet voor de mandaten die lopen sinds de algemene vergadering van aandeelhouders van mei 2006 en die kunnen worden uitgeoefend tot op hun normale vervaldag. De raad van bestuur heeft het recht om geval per geval af te wijken van deze regels als hij van oordeel is dat een dergelijke afwijking in het belang is van de vennootschap.

CCXXII

BIJLAGE 2.3.1. VRAGENLIJST EXPLORATIEF DIEPTEINTERVIEW •

CG algemeen: 1. Staan jullie positief tegenover CG in België? Vinden jullie dit een noodzaak voor het goede verloop van het Belgische bedrijfsleven? 2. Het COE-principe, vinden jullie dit een goed uitgangspunt? Geloven jullie in de werking van dit principe bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven of zouden alle deelaspecten van CG beter in een hard law verwerkt worden? 3. Hoe staan jullie tegenover sommige principes en deelbepalingen van de CG Code? Hierbij denk ik aan de verloning van de CEO of bestuurders bijvoorbeeld. Gaat dit te ver om dit openbaar te maken? Schend dit de privacy van de personen in kwestie? 4. Geloven jullie dat er een grotere druk is bij de grotere Belgische beursgenoteerde bedrijven tot compliance? 5. Wat vinden jullie van de monitoring over het toepassen van de CG Code? Is deze voldoende binnen de Belgische context of zou deze beter kunnen? Zo ja, op welke manier?

•

CG specifiek: 1. Zoals reeds gevraagd binnen het onderdeel CG algemeen, biedt het huidige COE-principe genoeg flexibiliteit voor jullie bedrijf in het specifiek? 2. Zien jullie CG als een waardevol instrument om naar het grote publiek en jullie aandeelhouders in het specifiek een goede en open communicatie te voeren? Of hebben jullie een andere manier over jullie governance te communiceren? 3. CG heeft ongetwijfeld een kost? Hoe ervaren jullie deze? Is de kost te zwaar om dragen of wegen de kosten van deze goede communicatie niet op tegen de voordelen ervan? Het opstellen van een charter en een CG hoofdstuk neemt ongetwijfeld veel tijd in beslag, hoeveel tijd wordt daaraan besteed? En vooral wie is verantwoordelijk hiervoor?

CCXXIII

4. Hechten jullie aandeelhouders veel belang aan jullie CG? Vragen ze er specifiek naar? Zijn ze erin geïnteresseerd? 5. Hebben jullie het gevoel dat het naleven van de CG Code invloed heeft op jullie aandelenprijs? Of wordt er geen belang aan gehecht zolang het goed gaat met het bedrijf? Wordt maw de aandelenprijs als een proxy gebruikt voor goede governance binnen het bedrijf? 6. Hebben jullie aandeelhouders veel inspraak binnen het bedrijf? Wordt er geregeld naar hun mening gevraagd? 7. Hechten de andere stakeholders van jullie bedrijf veel aandacht aan CG? Worden er bijvoorbeeld eisen gesteld door jullie leveranciers, werknemers of klanten bij het onderhandelen van contracten of arbeidsovereenkomsten? 8. Voelen jullie een specifieke druk van de Belgsiche overheid om te voldoen aan de principes en bepalingen? Of van andere instanties zoals het VBO?

•

CG en de gevonden explains: 1. Sommige principes of bepalingen van de CG Code worden momenteel niet gevolgd door jullie bedrijf, is het de bedoeling om daar later wel aan te voldoen?

CCXXIV

BIJLAGE 2.3.2. VRAGENLIJST MET VIJFPUNTEN-SCHAAL Deel1: Kwaliteit van de CG Code en de explains Op de stippellijnen dient een score ingevuld te worden tussen 1 en 5. Volgende betekenissen hangen vast aan de cijfers: 1. Helemaal niet akkoord 2. Niet akkoord 3. Neutraal 4. Akkoord 5. Helemaal akkoord

De vragenlijst over de kwaliteit van de Belgische CG Code 2004.

1. De CG Code is een efficiënt instrument om het beleid binnen de Belgische beursgenoteerde vennootschappen op een hoger niveau te brengen………….

2. Het doel dat de CG Code voor ogen heeft, wordt door de meeste Belgische beursgenoteerde bedrijven volbracht…………………………………………………………….

3. De CG Code heeft gezorgd voor een grotere bewustwording van deugdelijk bestuur bij de Belgsiche beursgenoteerde bedrijven…………………………………….

4. De CG Code heeft een positieve invloed op de manier waarop de Belgsiche beursgenoteerde bedrijven door het dagelijks bestuur worden geleid…………

5. De CG Code heeft ervoor gezorgd dat er meer rekening wordt gehouden met de aandeelhouders van de Belgische beursgenoteerde bedrijven. Met andere woorden, door het bestaan van de CG Code worden de rechten van de aandeelhouders nauwer ter harte genomen…………………………………………….

6. De structuur van de Belgische CG Code is duidelijk en dient niet aangepast te worden naar de toekomst toe…………………………………………………………………….

CCXXV

7. De manier waarop de CG Code is geschreven is zeer klaar en duidelijk en laat geen plaats voor vrije interpretatie van sommige principes, bepalingen en richtlijnen door de Belgische beursgenoteerde bedrijven…………………………

8. De CG Code behandelt de juiste topics die nodig zijn om tot een goed en deugdelijk bestuur te komen. Er moeten geen extra topics aan worden toegevoegd om de CG bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven te verbeteren……………………………………………………………………………………………………….

9. De CG Code heeft een voldoende graad van detail in zijn principes bepalingen en richtlijnen…………………………………………………………………………………

10. De CG Code zit niet te veel in het vaarwater van de Belgische Wetgeving. …………………………………………………………………………………………………………………………

11. Het is nodig om de CG Codes van de verschillende Europese lidstaten op een lijn te brengen en dus een enkele Europese CG Code op te stellen………

12. Door het comply-or-explain-principe krijgen de bedrijven voldoende flexibiliteit om aan de CG Code te voldoen…………………………………………………….

13. De kosten om aan de CG Code te voldoen zijn overschat en zijn van ondergeschikt belang aan de voordelen van het volgen van de Code………….

14. De monitoring van het naleven van de Belgische CG Code is van een voldoende hoog niveau……………………………………………………………………………………

Vragenlijst over de kwaliteit van de explains. 1. De algemene kwaliteit van de opgegeven explains bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven is van uitstekende kwaliteit……………………………….

2. De algemene kwaliteit van de opgegeven explains bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven kan verbeterd worden door een strengere monitoring te voorzien…………………………………………………………………………………….

CCXXVI

3. Er zou een uniforme, gestandaardiseerde manier moeten komen van het opgeven van de explains. Zo heeft elk Belgisch beursgenoteerd bedrijf een uniforme manier van openbaarmaking van zijn CG beleid……………………………

4. Er zouden sancties moeten komen indien de explains niet een voldoende hoge kwaliteit hebben voor het desbetreffende bedrijf…………………………………

Deel 2: Kwaliteit van de geïnventariseerde explains Op de stippellijnen dient een score ingevuld te worden tussen 1 en 5. Volgende betekenissen hangen vast aan de cijfers: 1. Zeer slechte kwaliteit 2. Slechte kwaliteit 3. Matige kwaliteit 4. Goede kwaliteit 5. Uitstekende kwaliteit

Met de kwaliteit wordt dus de duidelijkheid bedoeld. Zijn de explains uitermate duidelijk en bestaan er geen twijfels over de betekenis dan is de kwaliteit goed of uitstekend. Indien er na het lezen van de explain heel wat vragen naar boven komen dan is de kwaliteit slecht tot uiterst slecht.

Principe 4.5. De Corporate Governance Code beveelt aan dat elke niet-uitvoerende bestuurder niet

meer

dan

vijf

mandaten

zou

uitoefenen

in

andere

genoteerde

vennootschappen. De aard van de activiteit van een holdingmaatschappij, die precies tot doel heeft participaties in andere ondernemingen aan te houden en deze zo nauwlettend mogelijk op te volgen, onder meer door een aanwezigheid in hun Raad van bestuur, maakt het naleven van een dergelijke beperking weinig wenselijk…………………………………………………………………………………………………………………..

Principe 2.2. De Raad van Bestuur van de zaakvoerder bestaat thans uit vier personen, van wie de helft kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Het aantal onafhankelijke bestuurders wijkt daarmee af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code.

CCXXVII

De Raad van Bestuur streeft ernaar het aantal leden van de Raad beperkt te houden om een efficiënte beraadslaging en besluitvorming te waarborgen. De beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het auditcomité past bij de bestuurlijke eenvoud van de vennootschap en draagt bij aan het instandhouden van de lage kostenstructuur van de vennootschap. ………………………………………………..

Principe 6.1. Aangezien er geen directiecomité in de zin van artikel 524bis e.v. van het Wetboek van Vennootschappen werd opgericht, heeft de Vennootschap geen specifiek reglement met betrekking tot het uitvoerend management opgenomen. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de CEO worden uiteengezet in het intern reglement van de raad van Bestuur. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van bepaling 6.1 van de Corporate Governance Code…………………………………………………………………

Principe 5.4. De Corporate Governance code beveelt de oprichting aan van gespecialiseerde comités

op

niveau

van

de

Raad

van

Bestuur:

een

auditcomité,

een

remuneratiecomité en een benoemingscomité. XXX voorziet statutair enkel in een auditcomité..............................................................

Principe 2.8. Due to the size of the Company, the Company does not plan to appoint a Company

Secretary.................................................................................

Principe 7.5. De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Directiecomité alsook door de bekendmaking op globale basis van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, op de best mogelijke manier tegemoetkomt aan de geest van de richtlijnen van de Code ter zake, zonder enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet beschermde persoonlijke levenssfeer van elke bestuurder of lid van het Directiecomité……

CCXXVIII

Principe 2.2. Gelet op het beperkt aantal bestuurders en de aanwezigheid van slechts 3 onafhankelijke bestuurders, kan niet altijd voldaan worden aan de vereisten van de Belgische Corporate Governance Code m.b.t. het aantal onafhankelijke of niet-uitvoerende bestuurders. Nochtans is de raad van bestuur niet van oordeel dat het deugdelijk bestuur hierdoor in het gedrang komt. ……………………………………..

Principe2.3. De vennootschap heeft er dus voor gekozen niet te verwijzen naar de definitie van “onafhankelijke bestuurder” zoals bepaald in de Belgische Corporate Governance Code……………………………………………………………………………………………………….

CCXXIX

BIJLAGE 2.3.3. LIJST MET EXPLAINS VOOR KWALITEITSBEOORDELING Principe 4.5. De Corporate Governance Code beveelt aan dat elke niet-uitvoerende bestuurder niet

meer

dan

vijf

mandaten

zou

uitoefenen

in

andere

genoteerde

vennootschappen. De aard van de activiteit van een holdingmaatschappij, die precies tot doel heeft participaties in andere ondernemingen aan te houden en deze zo nauwlettend mogelijk op te volgen, onder meer door een aanwezigheid in hun Raad van bestuur, maakt het naleven van een dergelijke beperking weinig wenselijk.

Principe 2.2. De Raad van Bestuur van de zaakvoerder bestaat thans uit vier personen, van wie de helft kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Het aantal onafhankelijke bestuurders wijkt daarmee af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur streeft ernaar het aantal leden van de Raad beperkt te houden om een efficiënte beraadslaging en besluitvorming te waarborgen. De beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het auditcomité past bij de bestuurlijke eenvoud van de vennootschap en draagt bij aan het instandhouden van de lage kostenstructuur van de vennootschap.

Principe 6.1. Aangezien er geen directiecomité in de zin van artikel 524bis e.v. van het Wetboek van Vennootschappen werd opgericht, heeft de Vennootschap geen specifiek reglement met betrekking tot het uitvoerend management opgenomen. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de CEO worden uiteengezet in het intern reglement van de raad van Bestuur. Als kleinere beursgenoteerde onderneming wijkt de Vennootschap hierdoor af van bepaling 6.1 van de Corporate Governance Code.

CCXXX

Principe 5.4. De Corporate Governance code beveelt de oprichting aan van gespecialiseerde comités

op

niveau

van

de

Raad

van

Bestuur:

een

auditcomité,

een

remuneratiecomité en een benoemingscomité. XXX voorziet statutair enkel in een auditcomité.

Principe 2.8. Due to the size of the Company, the Company does not plan to appoint a Company Secretary. Principe 7.5. De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Directiecomité alsook door de bekendmaking op globale basis van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, op de best mogelijke manier tegemoetkomt aan de geest van de richtlijnen van de Code ter zake, zonder enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet beschermde persoonlijke levenssfeer van elke bestuurder of lid van het Directiecomité.

Principe 2.2. Gelet op het beperkt aantal bestuurders en de aanwezigheid van slechts 3 onafhankelijke bestuurders, kan niet altijd voldaan worden aan de vereisten van de Belgische Corporate Governance Code m.b.t. het aantal onafhankelijke of niet-uitvoerende bestuurders. Nochtans is de raad van bestuur niet van oordeel dat het deugdelijk bestuur hierdoor in het gedrang komt.

Principe2.3. De vennootschap heeft er dus voor gekozen niet te verwijzen naar de definitie van “onafhankelijke bestuurder” zoals bepaald in de Belgische Corporate Governance Code.

CCXXXI

CCXXXII