Modul: PRÁVNÍ FORMY PODNIKÁNÍ

Žadatel:

Obchodní akademie a Jazyková škola s právem státní jazykové zkoušky, Liberec, Šamánkova 500/8, příspěvková organizace

Název projektu:

Otevřená škola

Registrační číslo:

CZ.1.07/3.2.01/03.0007

Modul: PRÁVNÍ FORMY PODNIKÁNÍ Název tématu Základní pojmy spojené s podnikáním Podnikání jednotlivce Obchodní společnosti Družstvo Státní podnik Soubor příkladů Závěrečný test* Celkem * Testy nejsou součástí tohoto materiálu

Počet hodin 7 5 15 3 2 2 1 35

Počet pracovních listů 4 2 15 1 0 x x 22

Počet průběžných testů 1 0 0 0 1 x x 2

Obsah: 1. téma

Základní pojmy spojené s podnikáním

3 – 15

2. téma

Podnikání jednotlivce

16 - 21

3. téma

Obchodní společnosti

22 - 43

4. téma

Družstvo

44 - 48

5. téma

Státní podnik

49 - 51

6. téma

Soubor příkladů

52 – 55

7. téma

Závěrečný test

8.

Řešení pracovních listů

57 - 67

9.

Řešení souboru příkladů

68 - 70

56

Metodický list Modul – podmodul: Počet vyučovacích hodin modulu: Počet témat modulu (podmodulu):

Právní formy podnikání 35 5

Téma kurzu: Počet vyučovacích hodin tématu: Počet pracovních listů: Počet testů:

Základní pojmy spojené s podnikáním 7 4 1

Autor:

Ing. Milena Rokošová

Předpoklady pro studium tohoto modulu: - absolvování modulu Opatřování výrobních činitelů Seznam připravených materiálů: 1. Výkladová skripta – Základní pojmy spojené s podnikáním 2. Pracovní list 1 – Základní pojmy spojené s podnikáním – zadání 3. Pracovní list 1 – Základní pojmy spojené s podnikáním – řešení 4. Pracovní list 2 – Podnikání – zadání 5. Pracovní list 2 – Podnikání – řešení 6. Pracovní list 3 – Ručení – zadání 7. Pracovní list 3 – Ručení – řešení 8. Pracovní list 4 – Orgány podniku, zisk - zadání 9. Pracovní list 4 – Orgány podniku, zisk - řešení 10. Test 1 – Základní pojmy spojené s podnikáním Použití připravených materiálů: Při studiu postupujte v těchto krocích: 1. Prostudujte si výkladová skripta Základní pojmy spojené s podnikáním- Založení a vznik podniku 2. Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 1 - zadání 3. Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 1 – řešení 4. Prostudujte si výkladová skripta Základní pojmy spojené s podnikáním - Účastníci 5. Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 2- zadání 6. Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 2 – řešení 7. Prostudujte si výkladová skripta Základní pojmy spojené s podnikáním - Ručení 8. Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 3 - zadání 9. Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 3 – řešení 10. Prostudujte si výkladová skripta Základní pojmy spojené s podnikáním – Orgány podniku, Prokura 11. Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 4 - zadání 12. Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 4 – řešení 13. Vypracujte průběžný test 1 – Základní pojmy spojené s podnikáním Poznámka: V modulu je zohledněna právní úprava této problematiky k 1. 1. 2012

3

Seznam použité literatury: Biňovec, K.: Přehled učiva k maturitní zkoušce z ekonomiky. Praha, Fortuna 2007. ISBN 978-80-7168-989-9. Chromá, D., Vykopalová, M., Czontala, M.: Základy podnikové ekonomiky. Praha, Fortuna 1993. ISBN 80-7168-070-2. Chromá, D. et.al.: Podniková ekonomika pro 2. ročník obchodních akademií. Praha, Fortuna 1995. ISBN 80-7168-261-6. Novotný, Z.: Základy podnikové ekonomiky. Břeclav, Moraviapress 1997. ISBN 80-902343-1-3. Švarcová, J. a kol.: Ekonomie. CEED, Zlín 2010. ISBN 978-80-87301-00-5. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník Vlastní archiv

4

TÉMA 1: ZÁKLADNÍ POJMY SPOJENÉ S PODNIKÁNÍM KNIHA 1: ZALOŽENÍ A VZNIK PODNIKU 1 Podnikání Jak již bylo uvedeno v předchozích kapitolách, lidé musí uspokojovat spoustu svých různých potřeb a k tomu nakupují různá zboží nebo služby. K nákupu ale potřebují mít prostředky, které mohou získat několika způsoby. Pomineme krádeže, rovněž nebudeme rozebírat dary, dědictví a sociální dávky a zůstanou nám dvě základní možnosti. Buď se stát zaměstnancem a vykonávat závislou činnost nebo se pustit do podnikání. V dalším textu se budeme věnovat té poslední možnosti – podnikání. V obchodním zákoníku je podnikání definováno jako soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem, vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku. Vysvětlení použitých pojmů:  soustavnost – musí se jednat o činnost, která se opakuje v pravidelných časových intervalech, ne činnost jednorázovou nebo nahodilou,  samostatnost – činnost podnikatele není ovlivňována žádnou další osobou, o svém podniku rozhoduje sám,  vlastním jménem – provozování podniku probíhá pod názvem, který je zapsán v obchodním rejstříku (firma),  na vlastní odpovědnost – podnikatel na sebe bere veškerá rizika podnikání a za své závazky ručí svým majetkem,  dosažení zisku – veškerá činnost podnikatele musí být zaměřena k dosažení zisku i když v praxi může dojít i ke ztrátě. Aby bylo možno určitou činnost nazvat podnikáním, musí splňovat výše uvedené znaky.

2 Podnik Definovali jsme si podnikání. K podnikání je třeba podnik, budeme si tedy definovat i ten. Definicí podniku existuje spousta. Např.: podnik je vnitřně uspořádaná hospodářská jednotka. Protože podnikání je upraveno řadou zákonů, zejména obchodním zákoníkem, vybereme si v něm i definici podniku. Podle obchodního zákoníku je podnik soubor hmotných, nehmotných a osobních složek podnikání. Složky: hmotné – např. stroje, budovy, materiál …, nehmotné – např. licence, software …, osobní – pracovníci.

5

2.1 Samostatnost podniku V definici podnikání je uvedeno slovo "samostatně" a tomu se budeme věnovat nyní. Ke svému podnkání potřebuje mít podnik právní samostatnost. Tu získá při zápisu do obchodního nebo jiného rejstříku, kdy se stane právnickou osobou. Je potom oprávněn vystupovat svým jménem, brát na sebe povinnosti a uplatňovat svá práva. Právní samostatnost je předpokladem pro hospodářskou samostatnost podniku. Znamená to, že podnik ze svých příjmů hradí své závazky, hospodaří na svůj účet. Dobrá činnost podniku předpokládá uspořádanou a přehlednou vnitřní organizaci s ujasněním nadřízenosti a podřízenosti a určením pravomocí. Toto vnitřní uspořádání organizační struktura - záleží výhradně na řídících orgánech podniku. Jde o tzv. organizační samostatnost.

2.2 Druhy podniků V národním hospodářství existuje velké množství podniků. Pro přehlednost je můžeme seřadit podle řady hledisek. Uvedeme ta nejčastěji používaná. Podle předmětu činnosti:  podniky výrobní - zaměřené na výrobu hmotných statků (potraviny, obuv ...),  podniky služeb - zaměřené na poskytování služeb (autoopravna, kadeřnictví ...). Podle velikosti, zde podle počtu pracovníků:  podniky malé - do 50 zaměstnanců,  podniky střední - 50 - 250 zaměstnanců,  podniky velké - nad 250 zaměstnanců. Velikost podniku je možno posuzovat také podle velikosti majetku nebo objemu výkonů. Podle právní formy:  podniky jednotlivce - zejména podnikání fyzických osob,  obchodní společnosti,  družstva,  státní podniky. Toto členění pro nás bude hlavní v dalším výkladu.

2.3 Obchodní firma K tomu, aby podnik mohl vystupovat vlastním jménem, musí nějaké jméno mít. Je to tzv. obchodní firma (firma) - název, pod kterým je podnik zapsán v obchodním rejstříku. Firma fyzické osoby je tvořena jménem a příjmením, ke kterým může být připojen dodatek osobní nebo věcný, případně i místo podnikání. Dodatek je důležitý pro rozlišení fyzických osob se stejným jménem a příjmením. Např. Jaroslav Černý, obuvník nebo Jan Horák, syn, Pardubice. Firmu právnické osoby tvoří název, pod kterým je zapsána v obchodním rejstříku. Součástí firmy je i dodatek, který označuje právní formu. Např. Bytona, s. r. o. nebo Kolak, a. s..

6

3 Podnikatel Věnovali jsme se pojmům podnikání a podnik. Dalším důležitým pojmem je podnikatel. Výčet osob, které jsou podnikatelem, uvádí obchodní zákoník. Podnikatel:  osoba zapsaná v obchodním rejstříku,  osoba, která provozuje živnost,  osoba, která provozuje podnikání podle jiných předpisů než je živnostenský zákon,  osoba, která podle zvláštních předpisů podniká v zemědělství.

4 Založení podniku Založením podniku vlastně začíná podnikání. Může to být poměrně dlouhodobá záležitost a hned na začátku by si měla každá osoba dobře promyslet spoustu okolností a podmínek, které její budoucí podnikání ovlivní. Určit zaměření výroby nebo služeb, zvážit míru rizika, kterou je ochotna přijmout, smířit se i s určitou nejistotou úspěchu a rozmyslet si řadu dalších eventualit. Základní okolnosti začátku podnikání lze shrnout do tzv. podnikatelského záměru.

4.1 Podnikatelský záměr Při sestavování podnikatelského záměru je vhodné se zaměřit na následuící body.  Co vyrábět nebo jakou službu poskytovat - znamená to prozkoumat trh a zjistit, které výrobky na trhu chybí a o které by měli spotřebitelé zájem. Rozmyslet si, jaká bude cílová skupina zákazníků např. děti, zaměstnané matky ….  Kde umístit podnik - hledat místo pro podnik tak, aby se v blízkosti vyskytovali předpokládaní zákazníci a posoudit i místní možnost získání pracovních sil s příslušnou kvalifikací, zjistit možnosti dopravy, nezapomenout na ekologii ….  S kým podnikat - důležité je ujasnit si, zda se podnikatel chce spoléhat jen sám na sebe nebo chce mít společníky a pokud ano, tak zda z rodiny, přátele ….  Rizika podnikání - každý podnikatel podstupuje základní podnikatelské riziko – tedy hrozbu ztráty vloženého kapitálu. Toto riziko lze eliminovat volbou vhodného pojištění, ale také volbou právní formy podnikání a s ní souvisejícím způsobem ručení za závazky společnosti.  Vedení podniku, jednání jeho jménem a kontrola podniku - každý podnik potřebuje řízení a je tedy třeba zvážit, které osoby budou tvořit nejvyšší, statutární a kontrolní orgány. Zda přizvat odborníky z vnějšku podniku, zda přizvat k řízení podniku zaměstnance ….  Dělení zisku - každý podnikatel jistě očekává zisky a pokud přijme k podnikání další osoby, musí být stanovena pravidla dělení zisku, kriteria, podle kterých se budou určovat podíly a rovněž je třeba myslet i na situaci, kdy dojde ke ztrátě. Každý z těchto problémů v sobě skrývá řadu dalších a každý obor podnikání má svá specifika a není tedy možno vytvořit dokonalý univerzální návod pro podnikatele. Ale spousta záležitostí je upravena v příslušných předpisech, které při rozhodování poskytují oporu. Součástí příprav k podnikání je také sestavení zakladatelského rozpočtu.

7

4.2 Zakladatelský rozpočet Zakladatelský rozpočet má dvě základní části. Sestavujeme vlastně dva důležité účetní výkazy - výkaz zisku a ztráty abilanci majetku podniku a jeho zdrojů (rozvahu) a vycházíme z předpokládaných a odhadovaných údajů. Samozřejmě je možné sestavit další výkazy a provést další výpočty - např. odhad budoucích toků příjmů a výdajů (cash flow), jistě nás bude zajímat i předpokládaná efektivnost a rentabilita naší činnosti (finanční analýza). Rozpočet nákladů a výnosů Pro sestavení výkazu, ve kterém spočítáme předpokladaný zisk, potřebujeme stanovit odhad nákladů a výnosů za určité období.  Náklady - prostředky, které jsme vynaložili na nákup materiálu, nákup elektrické energie, odpisy dlouhodobého majetku, mzdy zaměstnanců ....  Výnosy - peníze za prodané výrobky nebo poskytnuté služby. K tomu je třeba nejen odhad objemu prodeje, ale i odhad ceny - viz kapitola Marketing. Rozdíl mezi výnosy a náklady tvoří výsledek hospodaření (zisk, ztráta, eventuelně nula). Bilance majetku podniku a zdrojů jeho krytí V rozvaze (bilanci) zjistíme, zda máme k dispozici potřebný majetek (aktiva) a z jakých zdrojů bude zaplacen (pasiva).  Aktiva  dlouhodobý majetek - hmotný, nehmotný a finanční,  oběžný - zásoby materiálu, hotových výrobků, peníze v pokladně a na účtu, pohledávky ....   

Pasiva zdroje vlastní - základní kapitál, předpokládaný zisk ..., zdroje cizí - úvěry od bank, úvěry od dodavatelů, půjčky .... Pokud máme zajištěny dostatečné zdroje na zaplacení majetku, aktiva a pasiva se budou rovnat. Rozpočetnictví je vlastně "účetnictví dopředu". Výše uvedeným pojmům bude tedy věnována pozornost především v kapitolách z účetnictví.

5 Vznik podniku Vznik podniku je obchodním zákoníkem definován jednoznačně. Podnik vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Je veden tzv. rejstříkovým soudem (soud určený zvláštním předpisem) a to v elektronické podobě.

6 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 1 - Základní pojmy spojené s podnikáním a úkoly č. 1 a 2 v Pracovním listě 2 - Podnikání. Odkaz na obchodní zákoník http://business.center.cz/business/pravo/zakony/obchzak/

8

Pracovní list 1 – Základní pojmy spojené s podnikáním Úloha č. 1 Vyhledejte a ověřte definici podnikání v obchodním zákoníku.

Úloha č. 2 Posuďte, zda níže popsaná činnost splňuje znaky podnikání. Paní Muráková ráda peče. Svými dorty zásobuje celé široké příbuzenstvo a občas i sousedy, kteří jí zaplatí určitou částku, která má uhradit vynaložené náklady.

Úloha č. 3 Vyhledejte o ověřte definici podniku v obchodním zákoníku.

Pracovní list 2 - Podnikání Úloha č. 1 Uvažujte o vhodném umístění pro: - hotel – - cukrárnu – - čistírnu – - smíšenou prodejnu – večerku – - kino –

Úloha č. 2 Uvažujte o provozovně, kterou by bylo vhodné umístit: - v blízkosti školy a školky – - u nádraží – - na sídlišti – - ve vilové čtvrti – - v nákupním centru –

9

KNIHA 2: ÚČASTNÍCI 1 Účastníci Z hlediska počtu účastníků lze podniky rozdělit na dvě skupiny:  podnikání jednotlivce – živnosti podle zákona o živnostenském podnikání nebo podnikání fyzických osob podle jiných předpisů, 

podnikání více osob – obchodní společnosti nebo družstvo.

S podmínkami pro provozování živností, obchodních společností a družstev se seznámíme v dalších kapitolách.

2 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkol č. 3 v Pracovním listě 2 - Podnikání.

Pracovní list 2 - Podnikání Úloha č. 3 Uvažujte o výhodách a nevýhodách podnikání s příbuznými nebo kamarády.

10

KNIHA 3: RUČENÍ 1 Ručení Problematika ručení za závazky společnosti je nesmírně důležitá, neboť způsob ručení může znamenat větší či menší jistotu jak pro podnikatele, tak i pro jeho obchodní partnery dodavatele, banky .... Ručení za závazky společnosti můžeme rozdělit ze dvou hledisek: a) na kom lze vymáhat uhrazení závazků společnosti, b) co riskují jednotliví společníci. Ad a) Každá společnost vždy ručí za své závazky celým svým majetkem a u některých zákon uvádí i tzv. solidární ručení společníků (rukou společnou a nerozdílnou), kdy věřitelé mohou úhradu závazků vymáhat i na jednotlivých společnících. To je důležité např. v situaci, kdy společnost nemá předepsánu výši základního kapitálu a tudíž by její majetek na úhradu závazků nemusel stačit. Potom by věřitelé mohli vymáhat úhradu dluhů společnosti na některém ze společníků. Ad b) Z hlediska ohrožení majetku podnikatele rozlišuje zákon ručení omezené, kdy podnikatel riskuje jen ztrátu kapitálu, který do podniku vložil a ručení neomezené, při kterém podnikatel riskuje ztrátu celého svého osobního majetku, který by musel dát k dispozici, pokud by společnost nebyla schopna sama uhradit své závazky.

2 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 3 - Ručení.

11

Pracovní list 3 - Ručení Úloha č. 1 Uvažujte o výhodách a nevýhodách ručení omezeného.

Úloha č. 2 Uvažujte o výhodách a nevýhodách ručení neomezeného.

Úloha č. 3 Uvažujte o výhodách a nevýhodách ručení solidárního.

12

KNIHA 4: ORGÁNY PODNIKU 1 Orgány podniku Určení orgánů podniku je velice důležité jak pro jeho vnitřní fungování, tak i pro jednání podniku s jeho okolím. Vnitřní vztahy v podniku (vztahy nadřízenosti a podřízenosti) jsou dány organizační strukturou, která je plně v kompetenci podnikatele (organizační samostatnost podniku). Konkrétní řídící (nejvyšší a statutární orgán) a kontrolní orgány vyplývají z dané právní formy podnikání a jsou určeny příslušným zákonem spolu s jejich pravomocemi. U podniku jednotlivce je situace jednoduchá - podnikatel buď jedná sám nebo ustanoví svého zástupce. K jednání společného podniku s jeho partnery je určen tzv. statutární orgán, který vlastně "ztělesňuje" podnik. Přesně řečeno: podnik jedná svým statutárním orgánem. Ale zejména u větších podniků je třeba pravomoce a zodpovědnost rozdělit a tím se také zvětšuje počet osob, které mohou jednat jménem podniku. Buď je jim toto jednání stanoveno v pracovní náplni (např. vedoucí oddělení) nebo jsou pověřeni plnou mocí (např. sekretářka). Tyto situace stručně vyjadřuje schéma jednání jménem podniku:

13

2 Plná moc Plná moc je pojem, který si jistě zaslouží zvláštní pozornost. Je upravena zákonem č. 40/1964 Sb., občanský zákoník. Plná moc je projev vůle určité osoby, která určuje jinou osobu svým zástupcem. Z hlediska počtu zplnomocněných osob může být plná moc:  individuální - je udělena jedné konkrétní osobě,  kolektivní - je udělena skupině osob. Pokud není v udělení plné moci určeno jinak, musí vystupovat všichni současně. Z hlediska rozsahu plné moci:  k provedení jednoho úkonu,  k provedení více úkonů po určitou dobu. Plná moc zanikne provedením úkonu, na který byla omezena, je-li odvolána zmocnitelem nebo vypovězena zmocněncem a smrtí zmocněnce. Nejširší plnou mocí je tzv. prokura, která může být udělena jen při podnikání. Je upravena zákonem č.513/1991 Sb., obchodní zákoník. Prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, které souvisí s činností podniku. Prokura nezahrnuje právo prokuristy zcizovat nemovitosti (prodávat) a zatěžovat je (dávat do zástavy). Pokud má být prokurista oprávněn i k tomu, musí to být v udělení prokury uvedeno. Vykonavatelem prokury je prokurista (jen fyzická osoba) a zapisuje se do obchodního rejstříku. Prokura může být udělena i více osobám. Pak jsou k zastupování oprávněny buď každá samostatně nebo s rozhodnutím musí souhlasit všichni prokuristé nebo alespoň dva z nich.

3 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkol č. 1 v Pracovním listě 4 - Orgány podniku, zisk.

Pracovní list 4 – Orgány podniku, zisk Úloha č. 1 Uvažujte o situaci, ve které budete udělovat plnou moc v osobním životě i v podnikání. Např.:

14

KNIHA 5: DĚLENÍ ZISKU 1 Dělení zisku Je to snad nejožehavější záležitost při podnikání více osob. Ve většině případů záleží na dohodě (smlouvě) účastníků a pokud je třeba, je možno najít oporu v obchodním zákoníku, kde je u jednotlivých právních forem podnikání uveden i možný způsob dělení zisku. Rozdělení zisku mezi společníky lze provádět podle různých hledisek:  podle vloženého kapitálu,  podle vykonané práce,  podle rozsahu ručení,  rovným dílem .... Nejjednodušší způsob dělení je rovným dílem, tedy všem stejně. Zcela výjimečně budou zásluhy všech zúčastněných osob úplně stejné a tedy tento způsob nebude v praxi často využíván. Velmi dobře jsou vypočítatelné podíly podle vloženého kapitálu. Zde ale může nastat problém v situaci, kdy se někteří ze společníků podílí přímo na fungování podniku a někteří jen vložili kapitál. Z uvedeného vyplývá, že způsob dělení zisku je nutno velmi dobře promyslet a zahrnout do společenské smlouvy. Je třeba brát v úvahu i tvorbu fondů z čistého zisku, protože u některých právních forem zákon dává povinnost jejich vytváření. Pak společnost rozděluje tzv. disponibilní zisk, tedy čistý zisk po splnění všech odvodů a přídělů, které určuje zákon.

2 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkol č. 2 v Pracovním listě 4 - Orgány podniku, zisk.

Pracovní list 4 – Orgány podniku, zisk Úloha č. 2 Uvažujte o způsobu dělení zisku, který by Vám nejvíce vyhovoval.

Odpovězte na otázky průběžného testu: Základní pojmy spojené s podnikáním

15

Metodický list Modul – podmodul: Počet vyučovacích hodin modulu: Počet témat modulu (podmodulu):

Právní formy podnikání 35 5

Téma kurzu: Počet vyučovacích hodin tématu: Počet pracovních listů: Počet testů:

Podnikání jednotlivce 5 2 0

Autor:

Ing. Milena Rokošová

Předpoklady pro studium tohoto modulu: - absolvování modulu Opatřování výrobních činitelů Seznam připravených materiálů: 1. Výkladová skripta – Podnikání jednotlivce 2. Pracovní list 5 – Definice živnosti – zadání 3. Pracovní list 5 – Definice živnosti – řešení 4. Pracovní list 6 – Členění živností – zadání 5. Pracovní list 6 – Členění živností – řešení Použití připravených materiálů: Při studiu postupujte v těchto krocích: 1. Prostudujte si výkladová skripta Podnikání jednotlivce 2. Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 1 - zadání 3. Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 1 - řešení 4. Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 2- zadání 5. Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 2 – řešení Poznámka: V modulu je zohledněna právní úprava této problematiky k 1. 1. 2012 Seznam použité literatury: Biňovec, K.: Přehled učiva k maturitní zkoušce z ekonomiky. Praha, Fortuna 2007. ISBN 978-80-7168-989-9. Chromá, D., Vykopalová, M., Czontala, M.: Základy podnikové ekonomiky. Praha, Fortuna 1993. ISBN 80-7168-070-2. Chromá, D. et.al.: Podniková ekonomika pro 2. ročník obchodních akademií. Praha, Fortuna 1995. ISBN 80-7168-261-6. Novotný, Z.: Základy podnikové ekonomiky. Břeclav, Moraviapress 1997. ISBN 80-902343-1-3. Švarcová, J. a kol.: Ekonomie. CEED, Zlín 2010. ISBN 978-80-87301-00-5. Zákon č. 455/1991 Sb., živnostenský zákon Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník Vlastní archiv

16

TÉMA 2: PODNIKÁNÍ JEDNOTLIVCE KNIHA 1: PODNIKÁNÍ JEDNOTLIVCE 1 Podnikání jednotlivce Úvod Při podnikání jednotlivce jde především o podnikání tyzických osob. Ty mohou podnikat i jako právnické osoby, pokud založí společnost, u které zákon připouští jednoho zakladatele - fyzickou osobu, tedy společnost s ručením omezeným. Dále se budeme věnovat fyzickým osobám - podnikatelům. Toto podnikání může být provozováno v několika podobách: a) živnosti - oprávnění k tomuto podnikání je určeno zákonem č. 455/1991 Sb., živnostenský zákon, b) ostatní činnosti, které nejsou živnostmi a řídí se zvláštními předpisy - např.:  zemědělství - oprávnění vznikne podle zákona č. 252/1997 Sb., zákon o zemědělství ,  činnost notářů - oprávnění je určeno zákonem č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti,  činnost lékařů a zubních lékařů - oprávnění je dáno zákonem č. 95/2004 Sb., o podmínkách získávání a uznávání odborné způsobilosti a specializované způsobilosti k výkonu zdravotnického povolání lékaře, zubního lékaře a farmaceuta  a řada dalších činností. V následujícím textu se budeme věnovat živnostem.

2 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkol č. 1 v Pracovním listě 5 - Podmínky pro provozování živnosti.

Pracovní list 5 – Definice živnosti Úloha č. 1 V živnostenském zákonu ověřte definici živnosti.

17

3 Definice živnosti Podle zákona č. 455/1991 Sb., živnostenský zákon je živností soustavná činnost, provozovaná samostatně, vlastním jménem, na vlastní odpovědnost, za účelem dosažení zisku a za podmínek stanovených živnostenským zákonem. Aby bylo možno určitou činnost nazvat živností, musí splňovat výše uvedené znaky. Tyto znaky jsou prakticky stejné jako znaky podnikání. Poznámka: živnost je zde pojímána jako podnikání fyzických osob, ale může ji provozovat i osoba právnická, pokud splní podmínky stanovené živnostenským zákonem.

4 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkol č. 2 v Pracovním listě 5 - Podmínky pro provozování živnosti.

Pracovní list 5 – Definice živnosti Úloha č. 2 Zjistěte, které podnikání nemůže být živností.

18

5 Podmínky pro provozování živnosti Všeobecné podmínky pro provozování živnosti fyzickými osobami:  dosažení plnoletosti (18 let),  způsobilost k právním úkonům (svéprávnost),  bezúhonnost (čistý výpis z evidence Rejstříku trestů v oblasti, týkající se podnikání). Všeobecné podmínky musí splnit každá fyzická osoba a platí pro všechny druhy živností. Zvláštní podmínky, které jsou určeny u jednotlivých druhů živností:  odborná nebo jiná způsobilost. Odborná způsobilost znamená dosažené předepsané vzdělání a praxi, jiná způsobilost je např. spolehlivost nebo minimální věk 21 let u některých koncesovaných živností. Pokud podnikatel nesplňuje uvedené podmínky, musí ustanovit odpovědného zástupce, který tyto předepsané podmínky splňuje. Živnostenský zákon vymezuje i překážky pro provozování živnosti. Tyto překážky souvisí s prohlášením konkurzu na majetek podnikatele nebo s insolvencí dlužníka.

6 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkol č. 3 v Pracovním listě 5 - Podmínky pro provozování

Pracovní list 5 – Definice živnosti Úloha č. 3 V živnostenském zákonu ověřte všeobecné podmínky pro provozování živnosti.

19

7 Členění živností z hlediska způsobu založení 

ohlašovací – vznikají dnem ohlášení živnostenskému úřadu,



koncesované – vznikají dnem nabytí právní moci rozhodnutí o udělení státního souhlasu (koncese).

Živnosti ohlašovací se dále dělí podle podmínek k jejich provozování na :  živnosti řemeslné – jsou vyjmenovány v příloze č. 1 živnostenského zákona a podmínkou pro jejich provozování je ve většině případů výuční list,  živnosti vázané – jsou vyjmenovány v příloze č. 2 živnostenského zákona a podmínkou je odborná způsobilost, která je uvedena rovněž v příloze č. 2 živnostenského zákona,  živnost volná – obory činností, které patří do této živnosti jsou uvedeny v příloze č. 4 živnostenského zákona, k jejich provozování není třeba prokazovat odbornou ani jinou způsobilost, stačí splnění všeobecných podmínek. Živnosti koncesované jsou uvedeny v příloze č. 3 živnostenského zákona spolu s požadavky na odbornou způsobilost a podmínkami pro jejich provozování.

8 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkoly č. 1, 2, 3, a 4 v Pracovním listě 6 - Členění živností.

Pracovní list 6 – Členění živností Úloha č. 1 V příloze č. 1 živnostenského zákona vyhledejte dva příklady živností řemeslných a zjistěte zvláštní podmínky pro jejich provozování.

Úloha č. 2 V příloze č. 2 živnostenského zákona vyhledejte dva příklady živností vázaných a zjistěte zvláštní podmínky pro jejich provozování.

Úloha č. 3 V příloze č. 4 živnostenského zákona vyhledejte dva příklady oborů činností živnosti volné a zjistěte zvláštní podmínky pro jejich provozování.

Úloha č. 4 V příloze č. 3 živnostenského zákona vyhledejte dva příklady živností koncesovaných a zjistěte zvláštní podmínky pro jejich provozování.

20

9 Živnostenské oprávnění Toto oprávnění vzniká (s výjimkami) :  právnickým osobám již zapsaným v obchodním rejstříku,  právnickým osobám, které se do obchodního rejstříku nezapisují,  fyzickým osobám dnem ohlášení u živností ohlašovacích a dnem nabytí právní moci rozhodnutí o udělení koncese u živností koncesovaných. Vlastnictví živnostenského oprávnění se prokazuje výpisem ze živnostenského rejstříku.

10 Ukončení živnosti K ukončení živnosti dojde zánikem živnostenského oprávnění. Toto oprávnění zaniká např.:  smrtí podnikatele,  uplynutím doby, na kterou bylo podnikání založeno,  rozhodnutím živnostenského úřadu o zrušení živnostenského oprávnění .... Ke zrušení živnostenského oprávnění živnostenským úřadem dojde např. pokud podnikatel již nesplňuje podmínky, neprovozuje živnost po dobu delší než 4 roky nebo o zrušení sám požádá. Pokud podnikatel závažným způsobem poruší podmínky stanovené rozhodnutím o udělení koncese, může živnostenský úřad živnostenské oprávnění pozastavit do odstranění nedostatků (max. 1 rok). Podnikatel může přerušit provozování živnosti oznámením živnostenskému úřadu.

11 Živnostenský rejstřík Živnostenský rejstřík je informační systém veřejné správy (veřejný seznam vedený v elektronické podobě), jeho správcem je Živnostenský úřad České republiky a provozují jej obecní živnostenské úřady, event. krajské živnostenské úřady. Zapisují se do něho údaje stanovené zákonem (včetně jejich změn). Fyzické osoby - např:  jméno a příjmení,  rodné číslo,  státní občanství,  místo podnikání,  druh živnosti,  provozovna …. Právnické osoby - např.:  obchodní firma,  sídlo,  identifikační číslo …. Odkaz na živnostenský zákon http://business.center.cz/business/pravo/zakony/zivnost/

21

Metodický list Modul: Počet vyučovacích hodin modulu:

Právní formy podnikání 35

Téma kurzu: Počet vyučovacích hodin tématu: Počet pracovních listů: Počet testů:

Obchodní společnosti 15 15 0

Autor:

Ing. Milena Rokošová

Předpoklady pro studium tohoto modulu: - absolvování modulu Opatřování výrobních činitelů Seznam připravených materiálů: 1. Výkladová skripta – Obchodní společnosti 2. Pracovní list 7 – Charakteristika obchodních společností – zadání 3. Pracovní list 7 – Charakteristika obchodních společností – řešení 4. Pracovní list 8 – Právní úprava obchodních společností – zadání 5. Pracovní list 8 – Právní úprava obchodních společností – řešení 6. Pracovní list 9 – Veřejná obchodní společnost – zadání 7. Pracovní list 9 – Veřejná obchodní společnost – řešení 8. Pracovní list 10 – Komanditní společnost – zadání 9. Pracovní list 10 – Komanditní společnost – řešení 10. Pracovní list 11 – Společnost s ručením omezeným I – zadání 11. Pracovní list 11 – Společnost s ručením omezeným I – řešení 12. Pracovní list 12 – Společnost s ručením omezeným II – zadání 13. Pracovní list 12 – Společnost s ručením omezeným II – řešení 14. Pracovní list 13 – Akciová společnost I – zadání 15. Pracovní list 13 – Akciová společnost I – řešení 16. Pracovní list 14 – Akciová společnost II – zadání 17. Pracovní list 14 – Akciová společnost II – řešení 18. Pracovní list 15 – Akciová společnost III – zadání 19. Pracovní list 15 – Akciová společnost III – řešení 20. Pracovní list 16 - Zrušení společnosti – zadání 21. Pracovní list 16 – Zrušení společnosti – řešení 22. Pracovní list 17 – Likvidace společnosti – zadání 23. Pracovní list 17 – Likvidace společnosti – řešení 24. Pracovní list 18 – Přeměna obchodních společností – zadání 25. Pracovní list 18 – Přeměna obchodních společností – řešení 26. Pracovní list 19 – Fúze společností – zadání 27. Pracovní list 19 – Fúze společností – řešení 28. Pracovní list 20 – Rozdělení společnosti – zadání 29. Pracovní list 20 – Rozdělení společnosti – řešení 30. Pracovní list 21 – Obchodní rejstřík – zadání 31. Pracovní list 21 – Obchodní rejstřík – řešení Použití připravených materiálů: Při studiu postupujte v těchto krocích: 1. Prostudujte si výkladová skripta Obchodní společnosti – Obchodní společnosti 2. Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 7 – zadání 3. Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 7 – řešení 4. Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 8 – zadání 5. Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 8 – řešení 22

6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36.

Prostudujte si výkladová skripta Obchodní společnosti – Veřejná obchodní společnost Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 9 – zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 9 – řešení Prostudujte si výkladová skripta Obchodní společnosti – Komanditní společnost Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 10 – zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 10 – řešení Prostudujte si výkladová skripta Obchodní společnosti – Společnost s ručením omezeným Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 11 – zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 11 – řešení Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 12 – zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 12 – řešení Prostudujte si výkladová skripta Obchodní společnosti – Akciová společnost Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 13 – zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 13 – řešení Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 14 – zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 14 – řešení Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 15 – zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 15 – řešení Prostudujte si výkladová skripta Obchodní společnosti – Zrušení společnosti Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 16 – zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 16 – řešení Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 17- zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 17 – řešení Prostudujte si výkladová skripta Obchodní společnosti – Přeměna obchodních společností Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 18 – zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 18 – řešení Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 19 – zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 19 – řešení Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 20 – zadání Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 20 – řešení Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 21 – zadání 37. Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 21 – řešení Poznámka: V modulu je zohledněna právní úprava této problematiky k 1. 1. 2012 Seznam použité literatury: Biňovec, K.: Přehled učiva k maturitní zkoušce z ekonomiky. Praha, Fortuna 2007. ISBN 978-80-7168-989-9. Chromá, D., Vykopalová, M., Czontala, M.: Základy podnikové ekonomiky. Praha, Fortuna 1993. ISBN 80-7168-070-2. Chromá, D. et. al.: Podniková ekonomika pro 2. ročník obchodních akademií. Praha, Fortuna 1995. ISBN 80-7168-261-6. Novotný, Z.: Základy podnikové ekonomiky. Břeclav, Moraviapress 1997. ISBN 80-902343-1-3. Synek, M. a kol.: Manažerská ekonomika. Praha, Grada Publishing 2000. ISBN 80-247-9069-6. Švarcová, J. a kol.: Ekonomie. Zlín, CEED 2010. ISBN 978-80-87301-00-5. Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník www.justice.cz www.mpo.cz Vlastní archiv

23

TÉMA 3: OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI KNIHA 1: OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI 1 Obchodní společnosti Obchodní společnosti jsou upraveny zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Definice: obchodní společnost je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Obecná charakteristika obchodních společností: 1) obchodní společnosti osobní – bývají menší, společníci se zpravidla osobně účastní na podnikání, společnosti nemají předepsánu výši základního kapitálu a alespoň někteří společníci ručí za závazky společnosti neomezeně (v. o. s., k. s.), 2) obchodní společnosti kapitálové – bývají větší, zpravidla jsou řízeny profesionálními manažery, mají předepsánu výši základního kapitálu, společníci ručí za závazky společnosti omezeně nebo neručí (s. r. o., a. s.). Společníkem obchodní společnosti se může stát fyzická i právnická osoba. K základním rysům obchodní společnosti patří označení právní formy, počet zakladatelů, způsob vzniku společnosti, výše základního kapitálu, nejvyšší, statutární a kontrolní orgán, způsob ručení za závazky společnosti, způsob dělení zisku, zdanění příjmů a zánik společnosti. Podle těchto rysů si budeme dále jednotlivé společnosti charakterizovat.

2 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 7 - Charakteristika obchodních společností a úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 8 - Právní úprava obchodních společností. Odkaz na zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník http://business.center.cz/business/pravo/zakony/obchzak/

Pracovní list 7 – Charakteristika obchodních společností Úloha č. 1 V obchodním zákoníku ověřte, že obchodní společnost může založit fyzická i právnická osoba.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, co je a čím je tvořen základní kapitál společnosti a v jaké měně musí být vyjádřen.

24

Úloha č. 3 Uvažujte o tom, co může být nepeněžitým vkladem společníka.

Pracovní list 8 – Právní úprava obchodních společností Úloha č. 1 V obchodním zákoníku ověřte, že společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, k čemu je možno použít rezervní fond společnosti.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, z jakého zdroje je vytvářen rezervní fond.

25

KNIHA 2: VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST 1 Veřejná obchodní společnost Označení Právní formu podnikání je možno označit zkratkami „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Pokud firma obsahuje jméno alespoň jednoho společníka, stačí dodatek "a spol.".

1.1 Zakladatelé Společnost mohou založit minimálně 2 osoby (fyzické i právnické), které mezi sebou uzavírají společenskou smlouvu. Pokud je společníkem fyzická osoba, musí splňovat všeobecné podmínky pro provozování živnosti. Je-li je společníkem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti její statutární orgán nebo zástupce, který musí splňovat stejné podmínky jako společník - fyzická osoba. Společenská smlouva musí obsahovat firmu a sídlo společnosti, určení společníků a předmět podnikání. Touto smlouvou se řídí práva a povinnosti společníků. Společenská smlouva se přikládá k návrhu na zapsání společnosti do obchodního rejstříku.

1.2 Vznik společnosti Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Vzniku společnosti předchází její založení, jak bylo popsáno v předcházejících kapitolách.

1.3 Zdroj kapitálu Zdrojem kapitálu jsou vklady zakladatelů (peněžní nebo věcné). Výše základního kapitálu společnosti ani výše vkladu společníka není předepsána. Společník může vložit i více vkladů, lhůta pro splacení vkladů je dána společenskou smlouvou.

1.4 Nejvyšší orgán Každý společník je oprávněn k obchodnímu vedení společnosti. Ve společenské smlouvě mohou být vedením společnosti pověřeni jen někteří společníci nebo jen jeden a ti jsou potom povinni na požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti.

1.5 Statutární orgán Statutárním orgánem jsou všichni společníci. Ve společenské smlouvě lze stanovit, že statutárním orgánem jsou jen někteří společníci nebo jen jeden. Pokud je statutárním orgánem více společníků, je každý z nich oprávněn jednat jménem společnosti samostatně, pokud společenská smlouva nestanoví něco jiného.

1.6 Kontrolní orgán Zákon zvláštní kontrolní orgán neurčuje. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam zapsané údaje. Může k tomu také zmocnit auditora nebo daňového poradce.

26

1.7 Ručení Za své závazky ručí společnost celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti solidárně a neomezeně. Společnost nemá předepsán základní kapitál, což může znamenat určitou nejistotu pro obchodní partnery - dodavatele a je to tedy vyváženo tím, že zaplacení dluhů společnosti je možno vymáhat i na jednotlivých společnících (ručení solidární) a ti ručí celým svým osobním majetkem (ručení neomezené). Neomezené ručení společníků (celým osobním majetkem) je také v souvislosti s tím, že společníci nemají předepsánu výši vkladu.

1.8 Dělení zisku Zisk se mezi společníky dělí rovným dílem nebo podle společenské smlouvy. Rovněz ztrátu nesou společníci rovným dílem nebo podle smlouvy.

1.9 Zdanění příjmů Z příjmu (podílu na zisku) odvádí každý společník sám daň z příjmu fyzických osob. Je to určitá výhoda v situaci, kdy daň z příjmu fyzických osob má nižší sazbu než daň z příjmu právnických osob.

1.10 Zánik společnosti Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení, jak bude popsáno v dalších kapitolách.

2 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 9 - Veřejná obchodní společnost.

Pracovní list 9 – Veřejná obchodní společnost Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, jaká fyzická osoba může být společníkem veřejné obchodní společnosti.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku ověřte, že společníci veřejné obchodní společnosti uzavírají společenskou smlouvu.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, zda si společníci veřejné obchodní společnosti musí mezi sebou zisk dělit rovným dílem.

27

KNIHA 3: KOMANDITNÍ SPOLEČNOST 1 Komanditní společnost Právní formu podnikání je možno označit zkratkami „kom. spol.“ nebo „k. s.“. Pokud firma obsahuje jméno komanditisty, ten potom za závazky společnosti ručí jako komplementář.

1.1 Zakladatelé Společnost mohou založit minimálně dva společníci - 1 komanditista a 1 komplementář, kteří mezi sebou uzavřou společenskou smlouvu. Společenská smlouva musí obsahovat firmu a sídlo společnosti, určení společníků, předmět podnikání, určení komplementářů a komanditistů a výši vkladu každého komanditisty. Poznámka: obchodní zákoník stanoví, že na právní postavení komanditní společnosti se použijí ustanovení o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.

1.2 Vznik společnosti Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Vzniku společnosti předchází její založení, jak bylo popsáno v předcházejících kapitolách.

1.3 Zdroj kapitálu Zdrojem kapitálu jsou vklady společníků (peněžní nebo věcné). Komanditista vkládá minimálně 5 000 Kč, vklad komplementáře není předepsán. Minimální výše základního kapitálu je tedy dána počtem komanditistů.

1.4 Nejvyšší orgán Nejvyšším orgánem společnosti jsou komplementáři. Pouze oni jsou oprávněni k obchodnímu vedení společnosti. V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři a komanditisté společně hlasováním, každý společník má jeden hlas. Podmínky hlasování může společenská smlouva upravit jinak.

1.5 Statutární orgán Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Každý komplementář je oprávněn jednat jménem společnosti samostatně, pokud toto není ve společenské smlouvě upraveno jinak.

1.6 Kontrolní orgán Zákon zvláštní kontrolní orgán neurčuje. Komanditisté mohou nahlížet do účetních dokladů a kontrolovat tam obsažené údaje. Mohou k tomu také zmocnit auditora.

1.7 Ručení Za své závazky ručí společnost celým svým majetkem. Komanditisté ručí do výše svého nesplaceného vkladu, komplementáři ručí neomezeně. Neomezené ručení komplementářů kompenzuje skutečnost, že nemají předepsánu žádnou výši vkladu do společnosti.

28

1.8 Dělení zisku Zisk společnosti se rozdělí nejprve na polovinu nebo na dvě části podle společenské smlouvy. Jedna část zisku připadne společnosti a je po zdanění rozdělena mezi komanditisty buď podle splacených vkladů nebo podle společenské smlouvy. Druhá část zisku připadne komplementářům a je mezi ně rozdělena rovným dílem nebo podle společenské smlouvy.

1.9 Zdanění příjmů Komanditisté dostanou část zisku po odvedení daně z příjmu právnických osob. Komplementáři odvádějí sami ze svého podílu daň z příjmu fyzických osob.

1.10 Zánik společnosti Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení, jak bude popsáno v dalších kapitolách.

2 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 10 - Komanditní společnost.

Pracovní list 10 – Komanditní společnost Úloha č. 1 V obchodním zákoníku ověřte, že v komanditní společnosti jsou společníky komanditisté a komplementáři.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, zda je možno na fungování komanditní společnosti i komanditistů použít ustanovení, která se týkají jiného typu obchodní společnosti.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku ověřte, že komanditista musí do základního kapitálu společnosti vložit minimálně 5 000 Kč.

29

KNIHA 4: SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM 1 Společnost s ručením omezeným Právní formu podnikání je možno označit zkratkami „spol. s r. o.“ nebo „s. r. o.“.

1.1 Zakladatelé Společnost může být založena 1 osobou (právnickou nebo fyzickou). Společnost založená jednou osobou nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné s. r. o.. Také platí, že jedna fyzická osoba může být jediným společníkem maximálně tří s. r. o.. Společnost může mít maximálně 50 společníků. Jediný zakladatel společnosti sepíše zakladatelskou listinu, více zakladatelů sepíše společenskou smlouvu. Ta musí obsahovat firmu a sídlo společnosti, určení společníků, předmět podnikání, výši základního kapitálu a výši vkladů společníků včetně způsobu a lhůty splácení vkladu, jména a bydliště členů první dozorčí rady (pokud je zřizována), určení správce vkladu a jiné údaje, které určuje zákon. Ve společenské smlouvě může být ustanoveno, že společnost vydá stanovy, ve kterých bude upravena vnitřní organizace společnosti a podrobněji rozpracovány některé záležitosti, které jsou ve společenské smlouvě.

1.2 Vznik společnosti Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Vzniku společnosti předchází její založení, jak bylo popsáno v předchozích kapitolách.

1.3 Zdroj kapitálu Zdrojem kapitálu jsou vklady společníků (peněžní nebo věcné). Výše základního kapitálu společnosti musí činit minimálně 200 000 Kč. Výše vkladu společníka musí být alespoň 20 000 Kč. Společník může vložit pouze jeden vklad. Výše vkladů jednotlivých společníků může být rozdílná, částka však musí být dělitelná na celé tisíce. Před zápisem do obchodního rejstříku musí být splaceno celé emisní ážio a z každého peněžního vkladu alespoň 30 %. Celková výše splacených peněžních vkladů musí činit alespoň 100 000 Kč. V případě jediného zakladatele může být společnost zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splacen její základní kapitál.

1.4 Nejvyšší orgán Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Do její působnosti patří např. schvalování účetní závěrky, schvalování stanov a jejich změny, rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, jmenování, odvolávání a odměňování jednatelů a členů dozorčí rady, vyloučení společníka a další činnosti. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů (toto může společenská smlouva upravit jinak). Svolávají ji jednatelé minimálně jedenkrát za rok (toto může společenská smlouva nebo stanovy upravit jinak).

30

1.5 Statutární orgán Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Pokud je jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý samostatně (toto může být společenskou smlouvou nebo stanovami upraveno jinak). Jednatele jmenuje valná hromada buď ze společníků nebo z jiných fyzických osob. Jednatel fyzická osoba tedy nemusí být společníkem.

1.6 Kontrolní orgán Kontrolním orgánem je dozorčí rada, pokud je tak stanoveno společenskou smlouvou nebo zvláštním zákonem. Dozorčí rada dohlíží na činnost jednatelů, přezkoumává účetní závěrku, podává zprávy valné hromadě a vykonává i další činnosti. Musí mít alespoň 3 členy (nesmí to být jednatel), volí je valná hromada.

1.7 Ručení Za své závazky ručí společnost celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti solidárně do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku, zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Jestliže společník zaplatí z důvodu ručení, započítá se tato částka na splacení vkladu tohoto společníka. Pokud toto započítání nelze provést, může společník požadovat náhradu od společnosti, eventuelně od společníků.

1.8 Dělení zisku Ze zisku po zdanění společnost vytváří povinně rezervní fond. Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít jen k úhradě ztráty společnosti. O použití zbylé částky rozhodují jednatelé. O výši zisku, který se bude rozdělovat mezi společníky, rozhoduje valná hromada. Zisk se dělí podle obchodních podílů společníků nebo podle společenské smlouvy.

1.9 Zdanění příjmů Společnost odvádí daň z příjmu právnických osob.

1.10 Zánik společnosti Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení, jak bude popsáno v dalších kapitolách.

2 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 11 - Společnost s ručením omezeným I a úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 12 - Společnost s ručením omezeným II.

31

Pracovní list 11 – Společnost s ručením omezeným I Úloha č. 1 V obchodním zákoníku ověřte, že společnost s ručením omezeným může založit 1 osoba a že společnost může mít maximálně 50 společníků.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku ověřte, že zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku zaniká ručení společníků společnosti s ručením omezeným za závazky společnosti.

Úloha č. 3 Uvažujte, zda obchodní zákoník stanoví údaje, které musí obsahovat společenská smlouva společníků společnosti s ručením omezeným.

Pracovní list 12 – Společnost s ručením omezeným II Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, zda společník společnosti s ručením omezeným může svůj obchodní podíl zastavit.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte podmínku počtu hlasů společníků společnosti s ručením omezeným při hlasování na valné hromadě.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, zda jednatelem společnosti s ručením omezeným může být jen společník.

32

KNIHA 5: AKCIOVÁ SPOLEČNOST 1 Akciová společnost Právní formu podnikání je možno ozačit zkratkami „akc. spol.“ nebo „a. s.".

1.1 Zakladatelé Společnost může založit 1 právnická osoba nebo dva a více zakladatelů. Jediný zakladatel sepíše zakladatelskou listinu, více zakladatelů uzavře zakladatelskou smlouvu. Zakladatelská smlouva musí obsahovat firmu, sídlo a předmět podnikání, navrhovaný základní kapitál, počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, údaje o akciích upisovaných jednotlivými zakladateli (počet, emisní kurs, způsob a lhůtu splacení emisního kursu), určení správce vkladu a další údaje, které předepisuje zákon. Společnost může být založena dvěma způsoby: a) bez veřejné nabídky akcií, b) s veřejnou nabídkou akcií. Ad a) Bez veřejné nabídky akcií je společnost založena v případě, že zakladatelé se v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upíší akcie na celý základní kapitál společnosti. V tomto případě musí zakladatelská smlouva obsahovat rozhodnutí, která jinak přijímá valná hromada. Obdobný postup je i v případě, kdy společnost zakládá jediný zakladatel. Ad b) S veřejnou nabídkou akcií je společnost zakládána tehdy, když zakladateli upisované akcie mají celkovou nominální hodnotu nižší než je plánovaný základní kapitál společnosti. Potom je na chybějící základní kapitál vypsána veřejná nabídka akcií. Veřejná nabídka akcií musí být vhodným způsobem zvěřejněna - např. v denním i odborném tisku. Na upisovacích místech musí být k nahlédnutí návrh stanov a k upsání akcie dojde zápisem do listiny upisovatelů (nelze upisovat nepeněžitými vklady). Po skončení lhůty k upisování je zjištěno, zda upsaný kapitál bude dostatečný k založení společnosti. V případě, že se nenašel dostatek zájemců a upsaná celková částka není dostatečná (základní kapitál by byl vyšší než hodnota upsaných akcií), nemůže být společnost založena, vzniklo by tzv. emisní disážio. V případě, že je upsaná celková částka dostatečná, může být společnost založena. Pokud bude celková upsaná částka vyšší než základní kapitál společnosti, vznikne tzv. emisní ážio. Pokud upisovatel nesplatí celý emisní kurz upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, vydá mu společnost zatímní list, který nahrazuje všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu. Po splacení celého emisního kurzu je zatímní list vyměněn za akcie. K založení společnosti je nutná ustavující valná hromada, která rozhoduje o založení společnosti, schvaluje stanovy společnosti a volí orgány společnosti.

1.2 Vznik společnosti Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Vzniku společnosti předchází její založení, jak bylo popsáno v předchozích kapitolách.

33

1.3 Zdroj kapitálu Zdrojem kapitálu jsou vklady společníků - akcionářů, které uskutečňují nákupem akcií. Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí činit minimálně 2 000 000 Kč. Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč, pokud zvláštní právní předpis nestanoví vyšší částku. Výše vkladu akcionáře není předepsána.

1.4 Nejvyšší orgán Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Valná hromada rozhoduje o zásadních otázkách fungování společnosti, např. o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o změně druhu nebo formy akcií, o změně stanov .... Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů. Je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž nominální hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. Stanovy toto mohou upravit jinak. Váha hlasu jednotlivého akcionáře je dána počtem jím vlastněných akcií a jejich druhem. Valná hromada se koná minimálně jednou ročně ve lhůtě, kterou určí stanovy. Pozvánku na valnou hromadu zveřejňuje představenstvo.

1.5 Statutární orgán Statutárním orgánem akciové společnosti je představenstvo. Představenstvo řídí činnost společnosti a rozhoduje o všech záležitostech společnosti (pokud nepatří do kompetence valné hromady nebo dozorčí rady). Představenstvo jedná jménem společnosti. Může tak činit každý člen představenstva, pokud to stanovy neupravují jinak. Členové představenstva, kteří přijímají závazky jménem společnosti, se zapisují do obchodního rejstříku. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Představenstvo musí mít nejméně 3 členy (neplatí to u společnosti s jediným akcionářem), ti volí svého předsedu. Funkční období jednotlivých členů nesmí být delší než pět let (stanovy mohou určit dobu kratší). Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, starší 18 let, způsobilá k právním úkonům a bezúhonná ve smyslu živnostenského zákona.

34

1.6 Kontrolní orgán Kontrolním orgánem akciové společnosti je dozorčí rada. Dozorčí rada dohlíží na práci představenstva a kontroluje uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí být dělitelný třemi. 2/3 členů dozorčí rady volí valná hromada a 1/3 zaměstnanci podniku (pokud má podnik více než 50 zaměstnanců a splňují podmínky dané zákonem). Toto je možno upravit stanovami. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou jednat jménem společnosti. Funkční období člena dozorčí rady nesmí být delší než 5 let. Konkrétní doba, na kterou jsou členové dozorčí rady voleni, je určena stanovami.

1.7 Ručení Za své závazky ručí společnost celým svým majetkem. Akcionáři za závazky společnosti neručí. Podle obchodního zákoníku ručí určitým způsobem za závazky společnosti členové představenstva.

1.8 Dělení zisku Ze zisku po zdanění vytváří společnost povinně rezervní fond podle obchodního zákoníku a stanov. Rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty. O použití zbývající částky rezervního fondu rozhoduje představenstvo (nebo podle smlouvy). O tom, zda a jaká část čistého zisku bude rozdělena mezi akcionáře, rozhoduje valná hromada. Zisk se potom rozdělí v poměru podle počtu vlastněných akcií. Podíl akcionáře na zisku se nazývá dividenda.

1.9 Zdanění příjmů Ze svých přijmů společnost odvádí daň z příjmu právnických osob.

1.10 Zánik společnosti Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení, jak bude uvedeno v dalších kapitolách.

2 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 13 - Akciová společnost I, úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 14 - Akciová společnost II a úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 15 - Akciová společnost III.

35

Pracovní list 13 – Akciová společnost I Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte způsoby, kterými může být založena akciová společnost.

Úloha č. 2 Uvažujte o důvodech k založení akciové společnosti s veřejnou nabídkou akcií.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, který dokument upravuje fungování akciové společnosti kromě zakladatelské smlouvy.

Pracovní list 14 – Akciová společnost II Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, zda právo akcionáře na podíl na zisku (dividendu) je nějak podmíněno.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte podmínky počtu hlasů akcionáře při hlasování na valné hromadě.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, jak často se musí konat valná hromada akciové společnosti.

36

Pracovní list 15 – Akciová společnost III Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, kdo určuje členy představenstva akciové společnosti.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, kolik členů musí mít představenstvo akciové společnosti.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, jak maximálně dlouhé může být funkční období člena dozorčí rady akciové společnosti.

37

KNIHA 6: ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI 1 Zrušení společnosti Na začátku podnikání je třeba provést založení podniku a zajistit jeho oficiální vznik (zápis do obchodního rejstříku). Obdobná situace nastává při ukončení činnosti podniku, kdy dochází k jeho zrušení a teprve potom může dojít k jeho zániku. To je upraveno obchodním zákoníkem v obecné podobě a u jednotlivých společností jsou doplněny podrobnosti. Uvedeme si jen obecné údaje. Důvody zrušení - např.:  uplynutí doby, na kterou byla společnosti založena,  dosažení účelu, pro který byla společnost založena,  rozhodnutí společníků,  zrušení společnosti soudem.... Způsoby zrušení:  s likvidací,  bez likvidace – vzhledem k tomu, že tuto problematiku neupravuje obchodní zákoník, ale zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, bude toto téma zpracováno v samostatné kapitole.

1.1 Likvidace společnosti Základní postup při likvidaci společnosti je upraven obchodním zákoníkem:  do likvidace vstupuje společnost ke dni, ke kterému je zrušena,  vstup společnosti do likvidace se zapíše do obchodního rejstříku s dovětkem "v likvidaci",  působnost statutárního orgánu společnosti přechází na likvidátora, kterého jmenuje statutární orgán společnosti (to může zákon, společenská smlouva nebo stanovy upravit jinak) nebo soud (pokud by likvidátor nebyl jmenován bez zbytečného odkladu), likvidátorem může být jen fyzická osoba, za výkon své působnosti odpovídá stejně jako členové statutárních orgánů,  likvidátor oznámí všem známým věřitelům vstup společnosti do likvidace a pro ostatní věřitele zveřejní výzvu, aby přihlásili své pohledávky,  ke dni vstupu společnosti do likvidace sestaví likvidátor zahajovací účetní rozvahu a soupis jmění,  z výnosu z prodaného majetku uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky zaměstnanců, potom ostatní věřitele,  po skončení likvidace navrhne rozdělení likvidačního zůstatku (zbytku majetku) mezi společníky,  rozdělením likvidačního zůstatku likvidace končí.

2 Zánik společnosti Situace je obdobná jako u vzniku společnosti. Zánik společnosti definuje obchodní zákoník jednoznačně. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.

3 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 16 - Zrušení společnosti a úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 17 - Likvidace společnosti. 38

Pracovní list 16 – Zrušení společnosti Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte dva důvody, pro které se společnost zrušuje.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte způsoby, kterými je možno společnost zrušit.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, kdy společnost vstupuje do likvidace a jak se o tom veřejnost dozví.

Pracovní list 17 – Likvidace společnosti Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, kdo jedná jménem společnosti, která je v likvidaci.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, kdo likvidátora jmenuje a jaká osoba tuto funkci může vykonávat.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku ověřte, že obchodní společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.

39

KNIHA 7: PŘEMĚNA OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ NEBO DRUŽSTEV 1 Přeměna obchodních společností nebo družstev Přeměna obchodních společností nebo družstev je upravena zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Přeměna obchodní společnosti nebo družstva probíhá podle projektu přeměny, který písemně vypracují statutární orgány zúčastněných společností nebo družstev a schválí všechny zúčastněné společnosti nebo družstva. K přeměně společnosti nebo družstva může dojít i tehdy, když už vstoupily do likvidace nebo probíhá insolvenční řízení.

Způsoby přeměny:  fúze,  rozdělení,  převod jmění na společníka,  změna právní formy.

1.1 Fúze Fúze (spojení) může mít dvě formy:  sloučení,  splynutí. Při sloučení přechází jmění i práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů zanikající obchodní společnosti nebo družstva na jinou (již existující) obchodní společnost nebo družstvo (nevzniká nová obchodní společnost nebo družstvo). Při splynutí přechází jmění i práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů na nově vznikající obchodní společnost nebo družstvo (dosud existující obchodní společnosti nebo družstva zaniknou). Společníci zanikajících obchodních společností se stanou společníky nástupnické obchodní společnosti a členové zanikajících družstev se stanou členy nástupnického družstva. Zanikající i nástupnické obchodní společnosti musí mít stejnou právní formu, družstva se mohou spojit jen s družstvem. Fúze se může uskutečnit jako:  fúze vnitrostátní - všechny zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva mají sídlo na území České republiky,  fúze přeshraniční - zúčastněné české obchodní společnosti nebo družstva se spojí s jednou nebo více zahraničními korporacemi.

1.2 Rozdělení Rozdělení obchodních společnosti nebo družstev může mít formu:  rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev,  rozdělení sloučením,  kombinací předchozích forem,  rozdělení odštěpením.

40

Při rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev jsou rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo zrušeny bez likvidace a zanikají. Jejich jmění i práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů přecházejí na jednu nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev. Při rozdělení sloučením dojde k rozdělení a zániku existující obchodní společnosti nebo družstva a zároveň ke sloučení těchto částí s již existující obchodní společností nebo družstvem. Při rozdělení odštěpením rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo nezanikají, ale vyčleněná část jejich jmění přechází na existující či vznikající nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo, eventuelně na více existujících nástupnických společností nebo družstev.

1.3 Převod jmění na společníka Obchodní společnosti Společníci obchodních společností nebo příslušný orgán obchodní společnosti mohou rozhodnout, že obchodní společnost se zruší bez likvidace a jmění této společnosti i práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů přebírájeden přejímající společník. Družstva U družstev není dovoleno zrušení s převodem jmění na člena družstva.

1.4 Změna právní formy Obchodní společnost Obchodní společnost může změnit svoji právní formu na jinou formu obchodní společnosti nebo na družstvo. Družstvo Družstvo může změnit svou právní formu na obchodní společnost. Při změně právní formy právnická osoba nezaniká ani její jmění nepřechází na právního nástupce. Změní se jen její vnitřní uspořádání a právní postavení společníků.

2 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 18 - Přeměna obchodních společností, úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 19 - Fúze společností, úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 20 Rozdělení společností a úkol č. 1 v Pracovním listě 21 - Obchodní rejstřík.

41

Pracovní list 18 – Přeměna obchodních společností Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, co znamená zrušení společnosti bez likvidace.

Úloha č. 2 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte možné způsoby přeměny.

Úloha č. 3 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, zda je možné přeměnit obchodní společnost i v případě, že již vstoupila do likvidace.

Pracovní list 19 – Fúze společností Úloha č. 1 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, co znamená fúze společnosti.

Úloha č. 2 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, jakou podobu může mít fúze a v čem je podstata obou způsobů.

Úloha č. 3 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, co se stane se společníky zanikajících obchodních společností.

42

Pracovní list 20 – Rozdělení společnosti Úloha č. 1 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, jakou formu může mít rozdělení.

Úloha č. 2 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, v čem je podstata převodu jmění na společníka.

Úloha č. 3 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, co se stane se společností, která mění právní formu.

Pracovní list 21 – Obchodní rejstřík Úloha č. 1 V obchodním rejstříku vyhledejte údaje o některých Vám známých firmách. Všímejte si všech údajů, o kterých byly zmínky v předcházejících kapitolách (firma, společníci a jejich podíly, statutární orgán, prokura, změny společníků …).

43

Metodický list Modul: Počet vyučovacích hodin modulu:

Právní formy podnikání 35

Téma kurzu: Počet vyučovacích hodin tématu: Počet pracovních listů: Počet testů:

Družstvo 3 1 0

Autor:

Ing. Milena Rokošová

Předpoklady pro studium tohoto modulu: - absolvování modulu Opatřování výrobních činitelů Seznam připravených materiálů: 1. Výkladová skripta – Družstvo 2. Pracovní list 22 – Družstvo – zadání 3. Pracovní list 22 – Družstvo – řešení Použití připravených materiálů: Při studiu postupujte v těchto krocích: 1. Prostudujte si výkladová skripta Družstvo 2. Vypracujte určené úkoly v pracovním listu 22 – zadání 3. Zkontrolujte si vypracované úkoly v pracovním listu 22 – řešení Poznámka: V modulu je zohledněna právní úprava této problematiky k 1. 1. 2012 Seznam použité literatury: Biňovec, K.: Přehled učiva k maturitní zkoušce z ekonomiky. Praha, Fortuna 2007. ISBN 978-80-7168-989-9. Chromá, D., Vykopalová, M., Czontala, M.: Základy podnikové ekonomiky. Praha, Fortuna 1993. ISBN 80-7168-070-2. Chromá, D. et. al.: Podniková ekonomika pro 2. ročník obchodních akademií. Praha, Fortuna 1995. ISBN 80-7168-261-6. Novotný, Z.: Základy podnikové ekonomiky. Břeclav, Moraviapress 1997. ISBN 80-902343-1-3. Synek, M. a kol.: Manažerská ekonomika. Praha, Grada Publishing 2000. ISBN 80-247-9069-6. Švarcová, J. a kol.: Ekonomie. Zlín, CEED 2010. ISBN 978-80-87301-00-5. Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník Vlastní archiv

44

TÉMA 4: DRUŽSTVA KNIHA 1: DRUŽSTVA 1 Družstva Družstvo je upraveno obchodním zákoníkem stejně jako obchodní společnosti, avšak jsou mezi nimi odlišnosti: 

družstvo může být založeno i pro jiný účel než podnikání – pro zajišťování hospodářských, sociálních nebo jiných potřeb svých členů (např. bytová družstva),



družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob (v době existence družstva mohou členové odcházet a přicházet).

Právní forma se označuje slovem „družstvo“, zkratku obchodní zákoník neuvádí.

1.1 Zakladatelé Družstvo mohou založit 2 právnické osoby nebo musí mít družstvo alespoň 5 členů. Pokud stanovy podmiňují členství v družstvu pracovním vztahem k družstvu, může být členem družstva fyzická osoba, která skončila povinnou školní docházku a dosáhla 15 let věku (může bý zaměstnancem). Pro založení družstva se musí konat ustavující členská schůze, která určí zapisovaný základní kapitál, schválí stanovy a zvolí představenstvo a kontrolní komisi. Stanovy musí obsahovat firmu a sídlo družstva, předmět podnikání (činnosti), výši základního členského vkladu, práva a povinnosti členů k družstvu a družstva k členům, orgány družstva a počet jejich členů, tvorbu a použití nedělitelného fondu a další údaje předepsané zákonem.

1.2 Vznik družstva Družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Vzniku družstva předchází jeho založení, jak bylo popsáno v předchozích kapitolách.

1.3 Zdroj kapitálu Základní kapitál družstva je tvořen souhrnem členských vkladů, k jejichž zaplacení se členové družstva zavázali a musí činit minimálně 50 000 Kč. Konkrétní výši základního kapitálu družstva, který se zapisuje do obchodního rejtříku, určují stanovy. Výši vkladu člena (základní členský vklad) určují stanovy. Stanovy rovněž určují, zda podmínkou vzniku členství je splacení celého základního členského vkladu nebo jeho části - vstupního vkladu.

45

1.4 Nejvyšší orgán Nejvyšším orgánem družstva je členská schůze. Členská schůze se schází minimálně jedenkrát ročně, jinak ve lhůtách, které určují stanovy. Členská schůze musí být svolána také tehdy, když o to písemně požádá alespoň 1/3 všech členů, kontrolní komise nebo v případech, které určují stanovy. Do působnosti členské schůze patří změna stanov, volba a odvolávání členů představenstva a kontrolní komise, schvalování řádné účetní závěrky, rozhodování o změně zapisovaného základního kapitálu, rozhodování o základních otázkách koncepce rozvoje družstva a další. Při hlasování na členské schůzi má každý člen jeden hlas, pokud stanovy neurčují něco jiného. Orgánem družstva nebo jeho členem může být jen člen družstva. Je-li členem družstva právnická osoba, vykonává její práva a povinnosti k družstvu fyzická osoba, která je k tomu písemně zmocněna. Poznámka V malých družstvech (méně než 50 členů) mohou stanovy určit, že členská schůze plní i působnost představenstva a kontrolní komise.

1.5 Statutární orgán Statutárním orgánem družstva je představenstvo. Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o všech záležitostech družstva, které nejsou určeny zákonem. Za svou činnost odpovídá členské schůzi. Představenstvo se schází podle potřeby. Navenek za představenstvo jedná jeho předseda nebo místopředseda, pokud to stanovy neupravují jinak. Předsedu, event. místopředsedu, volí členové představenstva, pokud stanovy neurčují, že mají být voleni členskou schůzí. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla 18 let věku, je způsobilá k právním úkonům a je bezúhonná. Ve stanovách je možno určit, že běžnou činnost družstva bude řídit a organizovat ředitel, kterého jmenuje a odvolává představenstvo.

1.6 Kontrolní orgán Kontrolním orgánem družstva je kontrolní komise. Je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva a vyřizovat stížnosti jeho členů. Kontrolní komise odpovídá pouze členské schůzi, na ostatních orgánech družstva je nezávisla. Kontrolní komise se schází minimálně jedenkrát za 3 měsíce, jinak podle potřeby. Kontrolní komise musí mít minimálně 3 členy, kteří jsou voleni a odvoláváni členskou schůzí. Ze svých členů volí kontrolní komise předsedu, event. místopředsedu, pokud stanovy neurčují jejich volbu členskou schůzí.

46

1.7 Ručení Za své závazky ručí družstvo celým svým majetkem. Členové družstva za závazky družstva neručí. Ve stanovách je možno určit, že členové (nebo jen někteří) mají vůči družstvu určité uhrazovací povinnosti, které přesahují jejich vklad, na krytí ztrát družstva. Tato povinnost nesmí být vyšší než trojnásobek členského vkladu.

1.8 Dělení zisku Z čistého zisku odvádí družstvo příděly do nedělitelného fondu, který je družstvo povinno vytvořit již při svém vzniku. Výši čistého zisku, který bude rozdělen mezi členy, určuje členská chůze. Podíl člena na zisku je dán poměrem výše jeho splaceného vkladu k splaceným vkladům všech členů, pokud stanovy neurčují jinak. (Podíl se krátí členům, jejichž členství netrvalo celý rozhodný rok.)

1.9 Zdanění příjmů Ze svých příjmů odvádí družstvo daň z příjmu právnických osob.

1.10 Zánik družstva Družstvo zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Zániku družstva předchází jeho zrušení. Družstvo se zrušuje: usnesením členské schůze, zrušením konkurzu, rozhodnutím soudu, uplynutím doby, dosažením účelu. Zrušené družstvo vstoupí do likvidace, likvidační zůstatek se rozdělí mezi členy. Problematika zrušení družstva je obdobná jako u zrušení obchodních společností.

2 Zadání úkolu v pracovním listě Vypracujte úkoly č. 1, 2 a 3 v Pracovním listě 22 - Družstvo.

47

Pracovní list 22 - Družstvo Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte věkové podmínky pro členství fyzických osob v družstvu.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, který orgán rozhoduje o rozdělení zisku družstva.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku ověřte, že běžnou činnost družstva může řídit ředitel, kterého jmenuje a odvolává představenstvo.

Odpovězte na otázky průběžného testu: Právní formy podnikání

48

Metodický list Modul – podmodul: Počet vyučovacích hodin modulu: Počet témat modulu (podmodulu):

Právní formy podnikání 35 5

Téma kurzu: Počet vyučovacích hodin tématu: Počet pracovních listů: Počet testů:

Státní podnik 2 0 1

Autor:

Ing. Milena Rokošová

Předpoklady pro studium tohoto modulu: - absolvování modulu Opatřování výrobních činitelů Seznam připravených materiálů: 1. Výkladová skripta – Státní podnik 2. Test 2 – Právní formy podnikání I – zadání 3. Test 2 – Právní formy podnikání I - řešení Použití připravených materiálů: Při studiu postupujte v těchto krocích: 1. Prostudujte si výkladová skripta Státní podnik 2. Vypracujte průběžný test 2 – Právní formy podnikání Poznámka: V modulu je zohledněna právní úprava této problematiky k 1. 1. 2012 Seznam použité literatury: Biňovec, K.: Přehled učiva k maturitní zkoušce z ekonomiky. Praha, Fortuna 2007. ISBN 978-80-7168-989-9. Chromá, D., Vykopalová, M., Czontala, M.: Základy podnikové ekonomiky. Praha, Fortuna 1993. ISBN 80-7168-070-2. Chromá, D. et.al.: Podniková ekonomika pro 2. ročník obchodních akademií. Praha, Fortuna 1995. ISBN 80-7168-261-6. Novotný, Z.: Základy podnikové ekonomiky. Břeclav, Moraviapress 1997. ISBN 80-902343-1-3. Synek, M. a kol.: Manažerská ekonomika. Praha, Grada Publishing 2000. ISBN 80-247-9069-6. Švarcová, J. a kol.: Ekonomie. Zlín, CEED 2010. ISBN 978-80-87301-00-5. Zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku Vlastní archiv

49

TÉMA 5: STÁTNÍ PODNIKY KNIHA 1: STÁTNÍ PODNIKY 1 Státní podniky Státní podnik je upraven zákonem č. 77/1997 Sb., o státním podniku. Většina státních podnikú byla v minulých letech změněna na akciové společnosti, takže jich zbývá jen velmi málo – např. Česká pošta, s. p., Státní tiskárna cenin, s. p., Lesy České republiky, s. p. …. Právní formu je možno označit zkratkou „s. p.“.

1.1 Zakladatelé Zakladatelem státního podniku je stát, konkrétně jeho jménem příslušné ministerstvo po předchozím souhlasu vlády. Podnik se zakládá zakládací listinou. Zakládací listina musí obsahovat: označení ministerstva, které vykonává funkci zakladatele, obchodní jméno a sídlo zakládaného podniku, hlavní předmět podnikání, výši kmenového jmění, určení ředitele a jeho oěřený podpis, počet členů dozorčí rady a další údaje, které stanoví zákon.

1.2 Vznik podniku Státní podnik vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Vzniku podniku předchází jeho založení, které zajišťuje příslušné ministerstvo.

1.3 Zdroj kapitálu Státní podnik nemá v začátku vlastní majetek, ale má právo hospodařit s majetkem státu, který je určen v zakládací listině. Hospodařením se svěřeným majetkem státu si státní podnik vyváří svůj obchodní majetek.

1.4 Statutární orgán Statutárním orgánem státního podniku je ředitel. Ředitel řídí činnost podniku a rozhoduje o všech jeho záležitostech, kromě těch které jsou zákonem vyhrazeny do působnosti zakladatele. Ředitel je jmenován a odvoláván ministrem (pokud si toto právo nevyhradí vláda). Ředitel jmenuje a odvolává své zástupce, ti se zapisují do obchodního rejstříku. Ředitel vydává vnitřní organizační řád podniku.

1.5 Kontrolní orgán Kontrolním orgánem státního podniku je dozorčí rada. Dozorčí rada schvaluje zásadní otázky rozvoje podniku, projednává výroční zprávu, dohlíží na činnost ředitele a vykonává řadu dalších činností podle zákona. Členové dozorčí rady jsou jmenování z řad nezávislých odborníků, ekonomů, vědeckotechnických pracovníků, pracovníků bank a zástupců pracovníků podniku. Dozorčí rada musí mít alespoň 3 členy. 1/3 členů tvoří zaměstnanci podniku, kteří jsou voleni a odvoláváni zaměstnanci podniku a 2/3 členů jmenuje a odvolává zakladatel. Členem dozorčí rady nemůže být ředitel podniku ani jeho zástupci. 50

1.6 Ručení Za své závazky ručí podnik svým obchodním majetkem s výjimkou majetku určeného v zakládací listině. Státní podnik neručí za závazky státu a stát neručí za závazky podniku (pokud tak nestanoví zákon).

1.7 Dělení zisku Z čistého zisku vytváří státní podnik povinně dva fondy:  rezervní fond,  fond kulturních a sociálních potřeb.

Rezervní fond je určen ke krytí ztrát a rizik a k financování výkyvů v hospodaření podniku. Fond kulturních a sociálních potřeb je určen na financování potřeb zaměstnanců (příspěvky na stravování, rekreaci ...), hospodaření s ním se řídí Vyhláškou Ministerstva financí č. 114/2002 Sb., o fondu kulturních a sociálních potřeb. Státní podnik může vytvářet i další - nepovinné fondy.

1.8 Zdanění příjmů Státní podnik odvádí daň z příjmu právnických osob.

1.9 Zánik podniku Státní podnik zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Zániku státního podniku předchází jeho zrušení (s likvidací nebo bez likvidace), o kterém rozhoduje zakladatel pouze po předchozím souhlasu vlády. Odkaz na zákon o státním podniku http://www.podnikatel.cz/zakony/zakon-c-77-1997-sb-o-statnim-podniku/

51

Metodický list pro soubor příkladů Modul – podmodul: Počet vyučovacích hodin modulu: Počet témat modulu (podmodulu):

Právní formy podnikání 35 5

Téma kurzu: Počet vyučovacích hodin tématu:

Soubor příkladů 2

Autor:

Ing. Milena Rokošová

Zařazení: - po absolvování modulu Právní formy podnikání Postup: 1. Vytiskněte si soubor příkladů – zadání 2. Vyřešte všechny příklady v uvedeném souboru 3. Zkontrolujte si své řešení v souboru příkladů - řešení Poznámka: V modulu je zohledněna právní úprava této problematiky k 1. 1. 2012

52

Příklad 1 - Opakování pojmu podnikání Kterou z uvedených činností můžete nazvat podnikáním: a) manželé v rodinném domě provozují soukromou školku, mají denní provoz od 7.00 do 18.00 hod, vybírají tzv. školkovné (poplatek), b) obyvatelka panelového domu peče občas některým sousedům dorty na jejich rodinné oslavy, cena dortu není stanovena, záleží na úvaze sousedů, c) žena středního věku pravidelně zve své kamarádky na posezení na zahradě, připravuje pohoštění, které kamarádky nehradí, ale pořádají také podobná setkání.

Příklad 2 – Opakování pojmu podnikatel Která z uvedených osob je podnikatelem: a) zemědělec, který podniká podle zvláštních předpisů, b) švadlena, která svou živnost provozuje v rodinném domě, c) žena, která šije oblečení jen pro svou rodinu.

53

Příklad 3 – Opakování obchodních společností I Porovnejte veřejnou obchodní společnost a komanditní společnost z následujících hledisek: a) počet zakladatelů, b) základní kapitál společnosti, c) vklad společníka, d) ručení společníků. Veřejná obchodní společnost

Komanditní společnost

Počet zakladatelů

Základní kapitál společnosti Vklad společníka

Ručení společníků

Příklad 4 – Opakování obchodních společností II Porovnejte společnost s ručením omezeným a akciovou společnost z následujících hledisek: a) počet zakladatelů, b) základní kapitál společnosti, c) vklad společníka, d) ručení společníků. Společnost s ručením omezeným

Počet zakladatelů

Základní kapitál společnosti Vklad společníka

Ručení společníků

54

Akciová společnost

Příklad 5 – Opakování právních forem podnikání Jakou právní formu podnikání byste zvolili v následujících případech: a) chcete podnikat sami, k dispozici máte 150 000 Kč, můžete používat rodinné auto i prostory v rodinném domě, b) chcete podnikat sami, k dispozici máte 500 000 Kč, můžete používat prostory v rodinném domě, c) chcete podnikat s rodinnými příslušníky, chcete se osobně podílet na podnikání, k dispozici máte 50 000 Kč, d) nechcete podnikat sami, nechcete se podílet na podnikání, k dispozici máte 2 000 000 Kč.

55

Metodický list pro závěrečný test Modul – podmodul: Počet vyučovacích hodin modulu: Počet témat modulu (podmodulu):

Právní formy podnikání 35 5

Téma kurzu: Počet vyučovacích hodin tématu:

Závěrečný test 1

Autor:

Ing. Milena Rokošová

Zařazení: - po absolvování modulu Právní formy podnikání Postup: 1. Ověřte si své znalosti v závěrečném testu Poznámka: V modulu je zohledněna právní úprava této problematiky k 1. 1. 2012

56

Řešení pracovních listů Pracovní list 1 – Základní pojmy spojené s podnikáním Úloha č. 1 Vyhledejte a ověřte definici podnikání v obchodním zákoníku. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 2.

Úloha č. 2 Posuďte, zda níže popsaná činnost splňuje znaky podnikání. Paní Muráková ráda peče. Svými dorty zásobuje celé široké příbuzenstvo a občas i sousedy, kteří jí zaplatí určitou částku, která má uhradit vynaložené náklady. Činnost paní Murákové nesplňuje dva znaky podnikání: soustavnost a účel zisku.

Úloha č. 3 Vyhledejte o ověřte definici podniku v obchodním zákoníku. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 5, odst. 1.

Pracovní list 2 - Podnikání Úloha č. 1 Uvažujte o vhodném umístění pro: - hotel – centrum města, rekreační oblast, - cukrárnu – centrum města, sídliště, - čistírnu – nákupní centrum, - smíšenou prodejnu – večerku – sídliště, - kino – centrum města, sídliště, nákupní centrum. Úloha č. 2 Uvažujte o provozovně, kterou by bylo vhodné umístit: - v blízkosti školy a školky – cukrárna, prodejna pečiva, smíšená prodejna, - u nádraží – bufet, smíšená prodejna, - na sídlišti – cukrárna, second hand s oblečením, - ve vilové čtvrti – penzion, - v nákupním centru – kino, cukrárna, čistírna, opravna obuvi. Úloha č. 3 Uvažujte o výhodách a nevýhodách podnikání s příbuznými nebo kamarády. Jednoznačnou výhodou je, že tyto osoby známe a máme k nim důvěru, nevýhodou je možné pokažení vztahů při různých názorech na podnikání, eventuelně při neúspěšném podnikání. Další nevýhodou podnikání v rodině je závislost celé rodiny na výsledcích podnikání a také možnost ztráty osobního majetku při ručení neomezeném.

57

Pracovní list 3 -Ručení Úloha č. 1 Uvažujte o výhodách a nevýhodách ručení omezeného. Ručení omezené znamená, že podnikatel ručí do výše svého vkladu, není tedy ohrožen jeho osobní majetek, ztratit může pouze to, co do podnikání vložil. Tato výhoda podnikatele je ovšem nevýhodou jeho obchodních partnerů.

Úloha č. 2 Uvažujte o výhodách a nevýhodách ručení neomezeného. Ručení neomezené znamená, že podnikatel ručí nejen vkladem do podnikání, ale celým svým osobním majetkem. O ten tedy může při neúspěšném podnikání přijít. Tato nevýhoda podnikatele je ovšem výhodou jeho obchodních partnerů. Úloha č. 3 Uvažujte o výhodách a nevýhodách ručení solidárního. Ručení solidární znamená, že věřitelé mohou zaplacení dluhů společnosti vymáhat i na jednotlivých společnících. Toto je určitě výhoda pro obchodní partnery, kteří mají větší jistotu zaplacení a zřejmě i výhoda méně majetných společníků v podnikání. Určitou nevýhodou je toto ručení pro majetné společníky, ale ti mohou uhrazení závazků společnosti dodatečně vymáhat na ostatních společnících.

Pracovní list 4 – Orgány podniku, zisk Úloha č. 1 Uvažujte o situaci, ve které budete udělovat plnou moc v osobním životě i v podnikání. Např.: - při podnikání - jako majitel firmy sekretářce pro vyzvednutí doporučeného dopisu na poště, - při podnikání – jako předseda správní rady ekonomickému náměstkovi k jednání jménem podniku, - v osobním životě - partnerovi pro vyzvednutí výplaty u zaměstnavatele.

Úloha č. 2 Uvažujte o způsobu dělení zisku, který by Vám nejvíce vyhovoval. Dělení podle vloženého vkladu nese problém při osobní účasti společníků na podnikání a měření jejich práce. Někdo vloží víc peněz, někdo víc odpracuje. Vložený vklad je vhodný při neúčasti společníků na podnikání. Při dělení podle vložené práce vzniká problém s měřením této práce, což může přinášet problémy ve vztazích mezi společníky. Dalším hlediskem může být odpovědnost, kterou daný společník v podniku má. Pokud se společníci nedohodnou, najdou radu v obchodním zákoníku (viz právní formy podnikání).

58

Pracovní list 5 – Definice živnosti Úloha č. 1 V živnostenském zákonu ověřte definici živnosti. Zákon č. 455/1991 Sb., živnostenský zákon, § 2.

Úloha č. 2 Zjistěte, které podnikání nemůže být živností. Zákon č. 455/1991 Sb., živnostenský zákon, § 3. Živností není např. činnost lékařů, zubních lékařů, veterinářů, advokátů … .

Úloha č. 3 V živnostenském zákonu ověřte všeobecné podmínky pro provozování živnosti. Zákon č 455/1991 Sb., živnostenský zákon, § 6.

Pracovní list 6 – Členění živností Úloha č. 1 V příloze č. 1 živnostenského zákona vyhledejte dva příklady živností řemeslných a zjistěte zvláštní podmínky pro jejich provozování. Např.: pekařství a cukrářství, hostinská činnost - odborná způsobilost - vyučení, střední škola s maturitou, vyšší odborná škola nebo vysoká škola vždy v příslušném oboru. Úloha č. 2 V příloze č. 2 živnostenského zákona vyhledejte dva příklady živností vázaných a zjistěte zvláštní podmínky pro jejich provozování. Např.: - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence - odborná způsobilost VŠ + 3 roky praxe, VOŠ + 5 let praxe, SŠ + 5 let praxe, osvědčení o rekvalifikaci + 5 let praxe (praxe vždy v oboru), - provozování autoškoly - odborná způsobilost - profesní osvědčení + 1 rok praxe v oboru. Úloha č. 3 V příloze č. 4 živnostenského zákona vyhledejte dva příklady oborů činností živnosti volné a zjistěte zvláštní podmínky pro jejich provozování. Např.: fotografické služby, provozování cestovní agentury a průvodcovská činnost v oblasti cestovního ruchu - odborná způsobilost není stanovena. Úloha č. 4 V příloze č. 3 živnostenského zákona vyhledejte dva příklady živností koncesovaných a zjistěte zvláštní podmínky pro jejich provozování. Např.: - provozování cestovní kanceláře - odborná způsobilost - VŠ, VOŠ, SŠ v oboru zaměřeném na cestovní ruch nebo VŠ + 1 rok praxe, VOŠ + 3 roky praxe, SŠ + 6 let praxe nebo osvědčení o rekvalifikaci + 6 let praxe (praxe vždy v oboru), koncesi uděluje Ministerstvo pro místní rozvoj, - vnitrozemská vodní doprava - odborná způsobilost podle zákona č. 114/1995 Sb., o vnitrozemské plavbě, koncesi uděluje Ministerstvo dopravy.

59

Pracovní list 7 – Charakteristika obchodních společností Úloha č. 1 V obchodním zákoníku ověřte, že obchodní společnost může založit fyzická i právnická osoba. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 56, odst. 2.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, co je a čím je tvořen základní kapitál společnosti a v jaké měně musí být vyjádřen. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 58, odst. 1. Základní kapitál společnosti je souhrn peněžitých i nepeněžitých vkladů společníků. Musí být vyjádřen v Kč.

Úloha č. 3 Uvažujte o tom, co může být nepeněžitým vkladem společníka. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 59, odst. 2. Vkladem může být např. budova, pozemek, automobil, vydavatelské právo … . Vklad musí být hospodářsky využitelný při podnikání. Nesmí jím být závazek na vykonání určité práce nebo poskytnutí služby.

Pracovní list 8 – Právní úprava obchodních společností Úloha č. 1 V obchodním zákoníku ověřte, že společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 62, odst. 1.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, k čemu je možno použít rezervní fond společnosti. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 67, odst. 1. Pokud je fond vytvářen povinně, je možno jej použít pouze ke krytí ztrát společnosti.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, z jakého zdroje je vytvářen rezervní fond. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 67, odst. 2. Fond je vytvářen ze zisku za běžné účetní období po zdanění, tedy z čistého zisku.

60

Pracovní list 9 – Veřejná obchodní společnost Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, jaká fyzická osoba může být společníkem veřejné obchodní společnosti. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 76, odst. 2. Společníkem veřejné obchodní společnosti může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky pro provozování živnosti. Úloha č. 2 V obchodním zákoníku ověřte, že společníci veřejné obchodní společnosti uzavírají společenskou smlouvu. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 79, odst. 1. Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, zda si společníci veřejné obchodní společnosti musí mezi sebou zisk dělit rovným dílem. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 82, odst. 1 a 3. Společníci si ve společenské smlouvě mohou dohodnout i jiný způsob dělení zisku.

Pracovní list 10 – Komanditní společnost Úloha č. 1 V obchodním zákoníku ověřte, že v komanditní společnosti jsou společníky komanditisté a komplementáři. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 93, odst. 1.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, zda je možno na fungování komanditní společnosti i komanditistů použít ustanovení, která se týkají jiného typu obchodní společnosti. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 93, odst. 4. Na komanditní společnost se použijí ustanovení o veřejné obchodní společnosti a na postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku ověřte, že komanditista musí do základního kapitálu společnosti vložit minimálně 5 000 Kč. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 97a.

61

Pracovní list 11 – Společnost s ručením omezeným I Úloha č. 1 V obchodním zákoníku ověřte, že společnost s ručením omezeným může založit 1 osoba a že společnost může mít maximálně 50 společníků. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 105, odst. 2, 3.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku ověřte, že zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku zaniká ručení společníků společnosti s ručením omezeným za závazky společnosti. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 106, odst. 2.

Úloha č. 3 Uvažujte, zda obchodní zákoník stanoví údaje, které musí obsahovat společenská smlouva společníků společnosti s ručením omezeným. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 110, odst. 1. Ano, stanoví – viz uvedený §.

Pracovní list 12 – Společnost s ručením omezeným II Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, zda společník společnosti s ručením omezeným může svůj obchodní podíl zastavit. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 117a, odst. 1. Ano, může písemnou zástavní smlouvou.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte podmínku počtu hlasů společníků společnosti s ručením omezeným při hlasování na valné hromadě. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 127, odst. 2. Každý společník má jeden hlas za každých 1 000 Kč vkladu. Společenská smlouva může určit jiný počet hlasů.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, zda jednatelem společnosti s ručením omezeným může být jen společník. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 133, odst. 3. Jednatelem společnosti s ručením omezeným může být i fyzická osoba, která není společníkem.

62

Pracovní list 13 – Akciová společnost I Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte způsoby, kterými může být založena akciová společnost. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 162, odst. 3. Akciová společnost může být založena bez veřejné nabídky akcií nebo s veřejnou nabídkou akcií.

Úloha č. 2 Uvažujte o důvodech k založení akciové společnosti s veřejnou nabídkou akcií. Pokud zakladatelé akciové společnosti nejsou schopni vytvořit plánovaný základní kapitál sami, musí se obrátit na veřejnost a vlastně přijmout další společníky – akcionáře.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, který dokument upravuje fungování akciové společnosti kromě zakladatelské smlouvy. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 173, 174. Fungování akciové společnosti upravují stanovy.

Pracovní list 14 – Akciová společnost II Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, zda právo akcionáře na podíl na zisku (dividendu) je nějak podmíněno. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 178. Rozdělení zisku nebo jeho části na dividendy musí schválit valná hromada.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte podmínky počtu hlasů akcionáře při hlasování na valné hromadě. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 180, odst. 2. Počet hlasů spojených s akcií určují stanovy. Musí to být tak, aby na akcie se stejnou nominální hodnotou připadal stejný počet hlasů.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, jak často se musí konat valná hromada akciové společnosti. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 184a. Valná hromada se musí konat minimálně jednou ročně a lhůtu určují stanovy.

63

Pracovní list 15 – Akciová společnost III Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, kdo určuje členy představenstva akciové společnosti. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 194. Členové představenstva jsou voleni i odvoláváni valnou hromadou.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, kolik členů musí mít představenstvo akciové společnosti. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 194, odst. 3. Představenstvo akciové společnosti musí mít minimálně tři členy. Výjimkou je akciová společnosti s jediným akcionářem.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, jak maximálně dlouhé může být funkční období člena dozorčí rady akciové společnosti. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 200, odst. 2. Funkční období člena dozorčí rady akciové společnosti může být maximálně 5 let. Výjimkou je první funkční období od založení společnosti.

Pracovní list 16 – Zrušení společnosti Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte dva důvody, pro které se společnost zrušuje. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 68, odst. 3. Společnosti se zrušuje např. uplynutím doby, dosažením účelu, rozhodnutím společníků … .

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte způsoby, kterými je možno společnost zrušit. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 68, odst. 2. Zrušení společnosti může být provedeno s likvidací nebo bez likvidace.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku zjistěte, kdy společnost vstupuje do likvidace a jak se o tom veřejnost dozví. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 70, odst. 2. Společnost vstupuje do likvidace dnem, ke kterému je zrušena a vstup do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku.

64

Pracovní list 17 – Likvidace společnosti Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, kdo jedná jménem společnosti, která je v likvidaci. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 70, odst. 3. Jménem společnosti jedná likvidátor.

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, kdo likvidátora jmenuje a jaká osoba tuto funkci může vykonávat. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 71, odst. 1. Likvidátora jmenuje zpravidla statutární orgán společnosti, která je v likvidaci. Funkci likvidátora může vykonávat jen fyzická osoba (jsou i výjimky).

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku ověřte, že obchodní společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 68, odst. 1.

Pracovní list 18 – Přeměna obchodních společností Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte, co znamená zrušení společnosti bez likvidace. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 68, odst. 2. Při zrušení společnosti bez likvidace přechází jmění rušené společnosti na právního nástupce.

Úloha č. 2 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte možné způsoby přeměny. Zákon č. 125/2008 S., o přeměnách obchodních společností a družstev, § 2. Přeměnu lze provést fúzí, rozdělením, převodem jmění na společníka, změnou právní formy.

Úloha č. 3 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, zda je možné přeměnit obchodní společnost i v případě, že již vstoupila do likvidace. Zákon č. 125/2008 S., o přeměnách obchodních společností a družstev, § 4. Ano, lze z důvodů uvedených v příslušném §.

65

Pracovní list 19 – Fúze společností Úloha č. 1 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, co znamená fúze společnosti. Zákon č. 125/2008 S., o přeměnách obchodních společností a družstev, § 60. Z textu zákona vyplývá, že fúze společností znamená jejich spojení.

Úloha č. 2 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, jakou podobu může mít fúze a v čem je podstata obou způsobů. Zákon č. 125/2008 S., o přeměnách obchodních společností a družstev, § 60, odst.2, § 61, 62. Fúze může mít podobu sloučení nebo splynutí. Při sloučení společností přechází jmění, práva a povinnosti zanikající společnosti na jinou společnost. (Společnost A + společnost B = společnost A nebo B, záleží na smlouvě.) Při splynutí společností přechází jmění, práva a povinnosti zanikajících společností na nově vznikající nástupnickou společnost. (Společnost A + společnost B = společnost C.)

Úloha č. 3 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, co se stane se společníky zanikajících obchodních společností. Zákon č. 125/2008 S., o přeměnách obchodních společností a družstev, § 64. Společníci zanikajících obchodních společností se stanou společníky nástupnických obchodních společností.

Pracovní list 20 – Rozdělení společnosti Úloha č. 1 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, jakou formu může mít rozdělení. Zákon č. 125/2008 S., o přeměnách obchodních společností a družstev, § 243. Rozdělení může mít formu rozdělení se vznikem nových obchodních společností, rozdělení sloučením, kombinací předchozích forem nebo rozdělení odštěpením.

Úloha č. 2 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, v čem je podstata převodu jmění na společníka. Zákon č. 125/2008 S., o přeměnách obchodních společností a družstev, § 337, 340. Převod jmění na společníka znamená, že při zrušení společnosti bez likvidace převezme jmění společnosti, práva i povinnosti jeden přejímající společník. Podmínkou je, že společník musí být podnikatelem.

Úloha č. 3 V zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev zjistěte, co se stane se společností, která mění právní formu. Zákon č. 125/2008 S., o přeměnách obchodních společností a družstev, § 360. Změnou právní formy společnost ani nezanikne, ani její jmění nepřejde na právního nástupce. Jenom se změní její vnitřní úprava a právní postavení společníků. 66

Pracovní list 21 – Obchodní rejstřík Úloha č. 1 V obchodním rejstříku vyhledejte údaje o některých Vám známých firmách. Všímejte si všech údajů, o kterých byly zmínky v předcházejících kapitolách (firma, společníci a jejich podíly, statutární orgán, prokura, změny společníků …). www.justice.cz

Pracovní list 22 - Družstvo Úloha č. 1 V obchodním zákoníku zjistěte věkové podmínky pro členství fyzických osob v družstvu. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 227, odst. 1 Pokud stanovy určují, že podmínkou členství je pracovní vztah k družstvu, může být členem družstva fyzická osoba, která dovršila 15 let věku a má ukončenu povinnou školní docházku (splňuje podmínky pro to, aby mohla být zaměstnancem).

Úloha č. 2 V obchodním zákoníku zjistěte, který orgán rozhoduje o rozdělení zisku družstva. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 236, odst. 1. O rozdělení zisku družstva rozhoduje členská schůze.

Úloha č. 3 V obchodním zákoníku ověřte, že běžnou činnost družstva může řídit ředitel, kterého jmenuje a odvolává představenstvo. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 243, odst. 7.

67

Řešení souboru příkladů Příklad 1 - Opakování pojmu podnikání Kterou z uvedených činností můžete nazvat podnikáním: d) manželé v rodinném domě provozují soukromou školku, mají denní provoz od 7.00 do 18.00 hod, vybírají tzv. školkovné (poplatek), e) obyvatelka panelového domu peče občas některým sousedům dorty na jejich rodinné oslavy, cena dortu není stanovena, záleží na úvaze sousedů, f) žena středního věku pravidelně zve své kamarádky na posezení na zahradě, připravuje pohoštění, které kamarádky nehradí, ale pořádají také podobná setkání. Podnikáním je činnost pod písmenem a).

Příklad 2 – Opakování pojmu podnikatel Která z uvedených osob je podnikatelem: d) zemědělec, který podniká podle zvláštních předpisů, e) švadlena, která svou živnost provozuje v rodinném domě, f) žena, která šije oblečení jen pro svou rodinu. Podnikateli jsou osoby uvedené pod písmena a) a b).

68

Příklad 3 – Opakování obchodních společností I Porovnejte veřejnou obchodní společnost a komanditní společnost z následujících hledisek: e) počet zakladatelů, f) základní kapitál společnosti, g) vklad společníka, h) ručení společníků. Veřejná obchodní společnost

Komanditní společnost

Počet zakladatelů

minimálně 2 osoby

minimálně 1 komanditista, minimálně 1 komplementář

Základní kapitál společnosti

výše není předepsána

vyplývá z počtu komanditistů

Vklad společníka

výše není předepsána

komanditista min. 5 000 Kč komplementář - výše není předepsána

Ručení společníků

solidární a neomezené

komanditista - omezené komplementář - neomezené

Příklad 4 – Opakování obchodních společností II Porovnejte společnost s ručením omezeným a akciovou společnost z následujících hledisek: a) počet zakladatelů, b) základní kapitál společnosti, c) vklad společníka, d) ručení společníků. Společnost s ručením omezeným

Akciová společnost

Počet zakladatelů

1 – 50 osob

1 právnická osoba nebo 2 a více zakladatelů

Základní kapitál společnosti

minimálně 200 000 Kč

minimálně 2 000 000 Kč nebo minimálně 20 000 000 Kč - podle způsobu upisování akcií

Vklad společníka

minimálně 20 000 Kč

výše není předepsána

Ručení společníků

omezené a solidární do splacení všech vkladů, potom neručí

akcionáři neručí

69

Příklad 5 – Opakování právních forem podnikání Jakou právní formu podnikání byste zvolili v následujících případech: e) chcete podnikat sami, k dispozici máte 150 000 Kč, můžete používat rodinné auto i prostory v rodinném domě, f) chcete podnikat sami, k dispozici máte 500 000 Kč, můžete používat prostory v rodinném domě, g) chcete podnikat s rodinnými příslušníky, chcete se osobně podílet na podnikání, k dispozici máte 50 000 Kč, h) nechcete podnikat sami, nechcete se podílet na podnikání, k dispozici máte 2 000 000 Kč. Ad a) živnost Ad b) živnost nebo společnost s ručením omezeným Ad c) veřejná obchodní společnost Ad d) nákup akcií akciové společnosti

70