2019_JB_0011.book Page 1 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
Modellen voor het vennootschapsleven 2011
Ragheno Business Park, Motstraat 30, B-2800 Mechelen tel. 0800 40 300 – fax 0800 17 529
www.kluwer.be
[email protected]
2019_JB_0011.book Page 2 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
Verantwoordelijke uitgever: Hans Suijkerbuijk © 2011 Wolters Kluwer Belgium NV Behoudens de uitdrukkelijke bij wet bepaalde uitzonderingen mag niets uit deze uitgave verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand of openbaar gemaakt worden, op welke wijze ook, zonder de uitdrukkelijke voorafgaande en schriftelijke toestemming van de uitgever. Wettelijk depot: D/2011/2664/030 ISBN: 978-90-4653-440-3 BP/2019-YI11001
2019_JB_0011.book Page 7 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
INHOUDSOPGAVE
AUTEURS
3
VOORWOORD
5
I.
OPRICHTING
17
1.
Financieel plan
19
2.
Bewijs van storting of overschrijving op een bijzondere rekening geopend met het oog op de oprichting van een vennootschap
27
3.
Attest van de notaris
29
4. 4.1. 4.2. 4.3.
Verslag van een bedrijfsrevisor bij een inbreng in natura Verslag van een bedrijfsrevisor bij inbreng in natura – Eenmanszaak Verslag van een bedrijfsrevisor bij inbreng in natura – Onroerend goed Verslag van een bedrijfsrevisor bij inbreng in natura – Aandelen
31 33 46 52
5. 5.1. 5.2. 5.3.
Verslag van de oprichters bij een inbreng in natura Verslag van de oprichters bij een inbreng in natura – Eenmanszaak Verslag van de oprichters bij een inbreng in natura – Onroerend goed Verslag van de oprichters bij een inbreng in natura – Aandelen
59 61 63 65
6. 6.1. 6.2. 6.3.
Volmacht voor de oprichting van een vennootschap Volmacht voor de oprichting van een NV Volmacht voor de oprichting van een BVBA Volmacht voor de oprichting van een CVBA
67 69 72 75
7. 7.1. 7.2. 7.3. 7.4.
Oprichtingsakte en statuten van een NV Oprichtingsakte van een NV met EEN inbreng in geld Oprichtingsakte van een NV met een inbreng in natura Oprichtingsakte van een NV met een inbreng van een algemeenheid Oprichtingsakte van een NV – Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Gewone statuten van een NV Statuten van een NV met meerdere aandeelhoudersgroepen
77 79 83 92
7.5. 7.6. 8. 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. 8.6. 9. 9.1. 9.2. 9.3. 9.4.
Kluwer
103 106 118
Oprichtingsakte en statuten van een BVBA Oprichtingsakte van een BVBA met EEN inbreng in geld Oprichtingsakte van een BVBA met een inbreng in natura Oprichtingsakte van een BVBA met een inbreng van een algemeenheid Oprichtingsakte van een BVBA – Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Gewone statuten van een BVBA Statuten van een BVBA met meerdere aandeelhoudersgroepen
131 133 138 148
Oprichtingsakte en statuten van een CVBA Oprichtingsakte van een CVBA met een inbreng in geld Oprichtingsakte van een CVBA met een inbreng in natura Oprichtingsakte van een CVBA met een inbreng van een algemeenheid Oprichtingsakte van een CVBA – Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
181 183 187 196
160 163 172
207
7
2019_JB_0011.book Page 8 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
Modellen voor het vennootschapsleven 9.5. 9.6.
Gewone statuten van een CVBA Statuten van een CVBA met meerdere aandeelhoudersgroepen
210 219
10.
Oprichtingsakte van een V.O.F.
229
11.
Oprichtingsakte van een stille handelsvennootschap
235
12.
Oprichtingsakte van een tijdelijke handelsvennootschap
239
13.
Oprichtingsakte van een comm.V
247
14.
Oprichtingsakte van een Comm. VA
255
15.
Oprichtingsakte van een landbouwvennootschap
271
16. 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. 16.5.
Omschrijvingen van het maatschappelijk doel Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vastgoedmaatschappij Omschrijving van het maatschappelijk doel van een algemene bouwonderneming Omschrijving van het maatschappelijk doel van een holding Omschrijving van het maatschappelijk doel van een consultancy- of managementvennootschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap belast met het beheer van hotels Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap die optreedt als verzekeringsmakelaar Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap die optreedt als reisagentschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap belast met het commercialiseren van door andere vennootschappen vervaardigde producten Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap die een handel in voertuigen uitbaat Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap die een officina-apotheek uitbaat Omschrijving van het maatschappelijk doel van een doktersvennootschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een advocatenvennootschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap die optreedt als begrafenisondernemer Omschrijving van het maatschappelijk doel van een coördinatiecentrum Omschrijving van het maatschappelijk doel van een krantenwinkel Omschrijving van het maatschappelijk doel van een managementvennootschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een patrimoniumvennootschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een sportwinkel Omschrijving van het maatschappelijk doel van een tuinarchitectenvennootschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een bakkerij Omschrijving van het maatschappelijk doel van een bedrijfsrevisorenvennootschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een benzinestation Omschrijving van het maatschappelijk doel van een tuincentrum Omschrijving van het maatschappelijk doel van een boomkwekerij Omschrijving van het maatschappelijk doel van een hard- en software-onderneming Omschrijving van het maatschappelijk doel van een website-ontwerper Omschrijving van het maatschappelijk doel van een doe-het-zelfhandel Omschrijving van het maatschappelijk doel van een elektrohandel Omschrijving van het maatschappelijk doel van een horecabedrijf Omschrijving van het maatschappelijk doel van een textielhandel Omschrijving van het maatschappelijk doel van een opticien Omschrijving van het maatschappelijk doel van een tandartsvennootschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een Dierenartsenvennootschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een gerechtsdeurwaardersvennootschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een boekhoudersvennootschap Omschrijving van het maatschappelijk doel van een accountants- en belastingconsulentenvennootschap
279 281 282 283 284
16.6. 16.7. 16.8. 16.9. 16.10. 16.11. 16.12. 16.13. 16.14. 16.15. 16.16. 16.17. 16.18. 16.19. 16.20. 16.21. 16.22. 16.23. 16.24. 16.25. 16.26. 16.27. 16.28. 16.29. 16.30. 16.31. 16.32. 16.33. 16.34. 16.35. 16.36.
8
285 286 287 288 289 290 291 292 293 294 295 296 297 299 300 301 302 303 304 305 306 307 308 309 310 311 312 313 314 315 316 317
Kluwer
2019_JB_0011.book Page 9 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
Inhoudsopgave 16.37. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een rusthuis/thuisverpleging 16.38. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een transportbedrijf
319 320
17.
Bijlage: Bodemgesteldheid
321
II.
ALGEMENE VERGADERING
323
1. 1.1. 1.2. 1.3.
Oproeping per brief Oproeping per brief – NV Oproeping per brief – BVBA Oproeping per brief – CVBA
325 327 329 331
2. 2.1. 2.2.
Oproeping via de pers Voor vennootschappen die geen openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan Voor vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan
333 335 337
3. 3.1. 3.2. 3.3.
Volmacht Volmacht – NV Volmacht – BVBA Volmacht – CVBA
339 341 342 343
4.
Stembrief
345
5. 5.1. 5.2. 5.3.
Aanwezigheidslijst Aanwezigheidslijst – NV Aanwezigheidslijst – BVBA Aanwezigheidslijst – CVBA
347 349 352 355
6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4.
Verzaking aan de voorafgaande formaliteiten voor de algemene vergadering Verzaking aan de voorafgaande formaliteiten voor de algemene vergadering – NV Verzaking aan de voorafgaande formaliteiten voor de algemene vergadering – BVBA Verzaking aan de voorafgaande formaliteiten voor de algemene vergadering – CVBA Toestemming tot Verzaking aan de voorafgaande formaliteiten voor de bijeenroeping van de algemene vergadering – BVBA en NV
357 359 360 361
7. 7.1. 7.2. 7.3.
362
Notulen van buitengewone algemene vergadering Notulen van een buitengewone algemene vergadering die op een geldige manier is samengesteld Notulen van een buitengewone algemene vergadering met ontoereikend aanwezigheidsquorum Notulen van een tweede buitengewone algemene vergadering die na een buitengewone vergadering met ontoereikend aanwezigheidsquorum wordt gehouden
374
8. 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. 8.6. 8.7. 8.8.
Notulen van de gewone algemene vergadering Notulen van de gewone algemene vergadering van een NV zonder commissaris Notulen van de gewone algemene vergadering van een NV met commissaris(sen) Notulen van de gewone algemene vergadering van een BVBA zonder commissaris Notulen van de gewone algemene vergadering van een BVBA met commissaris(sen) Notulen van de gewone algemene vergadering van een eenhoofdige BVBA zonder commissaris Notulen van de gewone algemene vergadering van een eenhoofdige BVBA met commissaris Notulen van de gewone algemene vergadering van een CVBA zonder commissaris Notulen van de gewone algemene vergadering van een CVBA met commissaris(sen)
379 381 386 391 396 401 405 409 413
9. 9.1.
Notulen van de bijzondere algemene vergadering Notulen van de bijzondere algemene vergadering naar aanleiding van een quasi-inbreng Notulen van de bijzondere algemene vergadering naar aanleiding van een tussentijdse dividenduitkering Notulen van de bijzondere algemene vergadering naar aanleiding van een zetelverplaatsing binnen hetzelfde taalgebied Notulen van de bijzondere algemene vergadering naar aanleiding van een zetelverplaatsing binnen hetzelfde taalgebied – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
417
9.2. 9.3. 9.4.
Kluwer
363 365 370
419 423 426 429
9
2019_JB_0011.book Page 10 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
Modellen voor het vennootschapsleven 10. 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. 10.6.
Schriftelijke algemene vergadering Schriftelijke algemene vergadering bij een NV door middel van één rondzendbrief Schriftelijke algemene vergadering bij een NV door middel van verschillende rondzendbrieven Schriftelijke algemene vergadering bij een BVBA door middel van één rondzendbrief Schriftelijke algemene vergadering bij een BVBA door middel van verschillende rondzendbrieven Schriftelijke algemene vergadering bij een CVBA door middel van één rondzendbrief Schriftelijke algemene vergadering bij een CVBA door middel van verschillende rondzendbrieven
431 433 438 442 447 451 456
III.
BESTUURSORGAAN EN COMMISSARIS
461
1. 1.1.
Het bestuursmandaat Benoeming of ontslag van een niet-statutaire zaakvoerder/bestuurder – Notulen van de bijzondere algemene vergadering Benoeming of ontslag van een niet-statutaire zaakvoerder/bestuurder – Notulen van de bijzondere algemene vergadering – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Benoeming of ontslag van een statutaire zaakvoerder – Notulen van de algemene vergadering Benoeming of ontslag van een statutaire zaakvoerder – Notulen van de buitengewone algemene vergadering – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Aanvaarding van het bestuursmandaat – Verklaring van zaakvoerder/bestuurder Vernieuwing van het bestuursmandaat – Notulen van de bijzondere algemene vergadering Vernieuwing van het bestuursmandaat – Notulen van de bijzondere algemene vergadering – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Kennisgeving van ontslag door de bestuurder/ zaakvoerder Overlijden van een zaakvoerder/bestuurder – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad aanstelling van een gedelegeerd bestuurder – Notulen van het bestuursorgaan aanstelling van een gedelegeerd bestuurder – Notulen van het bestuursorgaan – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Vastlegging vergoeding bestuurder/zaakvoerder – Notulen van de bijzondere algemene vergadering Factuur – Vergoeding voor bestuur door een rechtspersoon Aanduiding van een vaste vertegenwoordiger – Notulen van het bestuursorgaan Aanduiding van een vaste vertegenwoordiger – Beslissing van de enige zaakvoerder/bestuurder Vaste vertegenwoordiger – kennisgeving door bestuursorgaan Delegatie van bestuursbevoegdheden – Notulen van het bestuursorgaan (bestuurders/college van zaakvoerders) Delegatie van bestuursbevoegdheden – Beslissing van de enige zaakvoerder/bestuurder Delegatie van bestuursbevoegdheden – Notulen bij onderhandse akte – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
463
1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. 1.7. 1.8. 1.9. 1.10. 1.11. 1.12. 1.13. 1.14. 1.15. 1.16. 1.17. 1.18. 1.19. 2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.3.1. 2.3.2. 2.3.3. 2.3.4. 2.3.5. 2.3.6. 2.4. 2.4.1. 2.4.2. 2.5. 2.5.1.
10
Werking van het bestuursorgaan Uitnodiging tot een vergadering van het bestuursorgaan Volmacht voor de vertegenwoordiging van een bestuurder/zaakvoerder op een vergadering van het bestuursorgaan Notulen van een vergadering van het bestuursorgaan Opstelling jaarrekening van een NV – Notulen van de raad van bestuur – jaarverslag Opstellen jaarrekening van een NV – Notulen van de raad van bestuur – zonder jaarverslag Opstellen jaarrekening van een BVBA – Notulen van het college van zaakvoerders – Jaarverslag Opstellen jaarrekening van een BVBA – Notulen van het college van zaakvoerders – Zonder jaarverslag Opstellen jaarrekening van een CVBA – Notulen van de raad van bestuur – Jaarverslag Opstelling jaarrekening van een CVBA – Notulen van de raad van bestuur – Zonder jaarverslag Opstelling jaarrekening – Beslissing van de enige zaakvoerder/bestuurder Opstelling jaarrekening – Beslissing van de enige bestuurder/zaakvoerder – Jaarverslag Opstelling jaarrekening – Beslissing van de enige bestuurder/zaakvoerder – Zonder jaarverslag Jaarverslag van het bestuursorgaan Jaarverslag van de NV
465 469 470 474 475 476 479 480 481 482 484 485 489 490 492 493 494 496 497 499 501 502 503 504 507 509 511 513 515 517 518 520 522 523
Kluwer
2019_JB_0011.book Page 11 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
Inhoudsopgave 2.5.2. 2.5.3. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9. 2.10. 2.11. 2.12. 2.13. 2.14. 2.15. 2.16. 3. 3.1. 3.2.
Jaarverslag van de BVBA Jaarverslag van de CVBA Verplaatsing van de maatschappelijke zetel – Notulen van het bestuursorgaan Verplaatsing van de maatschappelijke zetel – Notulen van het bestuursorgaan – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Verplaatsing van de maatschappelijke zetel – Beslissing van de zaakvoerder/bestuurder Verplaatsing van de maatschappelijke zetel – Beslissing van de zaakvoerder/bestuurder – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Halfjaarlijkse boekhoudkundige staat – Notulen van het bestuursorgaan Halfjaarlijkse boekhoudkundige staat – Beslissing van de enige zaakvoerder of bestuurder Belangenconflict – Notulen van het bestuursorgaan belangenconflict – Bijzonder verslag van de zaakvoerder van een eenhoofdige BVBA alarmbelprocedure – Bijzonder verslag van het bestuursorgaan quasi-inbreng – Bijzonder verslag van het bestuursorgaan Taakverdeling tussen de bestuurders of zaakvoerders – Notulen van het bestuursorgaan
532 541 549 551 552 553 554 556 558 561 563 565 567
Aanstelling van het directiecomité Instelling directiecomité – Notulen van de raad van bestuur Instelling directiecomité – Notulen van de raad van bestuur – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Ontslag en benoeming leden van het directiecomité – Notulen van de raad van bestuur Uitnodiging vergadering van het directiecomité Volmacht voor de vertegenwoordiging van een lid van het directiecomité op het directiecomité Notulen van het directiecomité Taakverdeling leden directiecomité – Notulen van het directiecomité Belangenconflict – Notulen van het directiecomité
569 571
Aanstelling van het remuneratiecomité Instelling remuneratiecomité – Notulen van de raad van bestuur Instelling remuneratiecomité – Notulen van de raad van bestuur – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Ontslag en benoeming leden van het remuneratiecomité – Notulen van de raad van bestuur Uitnodiging vergadering van het remuneratiecomité Volmacht voor de vertegenwoordiging van een lid van het remuneratiecomité op het remuneratiecomité Notulen van het remuneratiecomité
587 589
599 601
5.5. 5.6. 5.7. 5.8. 5.9.
Het mandaat van commissaris Benoeming van een commissaris – Notulen van de bijzondere algemene vergadering Benoeming van een commissaris – Notulen van de bijzondere algemene vergadering – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Ontslag van een commissaris – Notulen van de bijzondere algemene vergadering Ontslag van een commissaris – Notulen van de bijzondere algemene vergadering – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Quasi-inbreng van een Eenmanszaak – Controleverslag van de bedrijfsrevisor/Commissaris Quasi-inbreng van aandelen – Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor Quasi-inbreng van een onroerend goed – Controleverslag van de Commissaris/bedrijfsrevisor Goedkeuring jaarrekening – Verslag van de bedrijfsrevisor/commissaris(sen) Bijlage: staat actief/passief
IV.
AANDELEN
643
1.
Aandelenregister
645
2.
Inschrijvingscertificaat
647
3.
Attest eigendom aandelen
649
4. 4.1.
Overeenkomst tot overdracht van aandelen Overeenkomst tot overdracht van aandelen – Beperkt model
651 653
3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. 4. 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 5. 5.1. 5.2. 5.3. 5.4.
Kluwer
574 575 577 578 579 581 583
592 593 595 596 597
604 605 608 609 624 632 639 641
11
2019_JB_0011.book Page 12 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
Modellen voor het vennootschapsleven 4.2. 4.3. 4.4. 4.4.1. 4.4.2. 4.4.3. 4.4.4. 4.4.5. 4.4.6. 5.
Overeenkomst tot overdracht van aandelen – Uitgebreid model Overeenkomst houdende een optie overdracht van aandelen Schenking van aandelen Staat van schatting Schenking van aandelen op naam Schenking van aandelen aan toonder – Meldingsbrief door schenker van eigen aandelen Schenking van aandelen aan toonder – Bedankingsbrief door begiftigde Schenking van aandelen aan toonder – Meldingsbrief door een echtpaar van aandelen behorende tot de huwgemeenschap Schenking van aandelen aan toonder – Bedankingsbrief door begiftigde van aandelen behorende tot de huwgemeenschap van de schenkers
655 659 661 662 663 666 667 668 669
Goedkeuring van een overdracht van aandelen – Notulen van de raad van bestuur/de bestuurder/de zaakvoerder/het college van zaakvoerders
671
6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4.
Beperking van de overdraagbaarheid van de aandelen Voorkoopclausule – Geen verschillende groepen van aandeelhouders Goedkeuringclausule – Geen verschillende groepen van aandeelhouders Goedkeurings- en voorkoopclausule – Verschillende groepen van aandeelhouders (model 1) Goedkeurings- en voorkoopclausule – Verschillende groepen van aandeelhouders (model 2)
673 675 679 680 682
7. 7.1. 7.2.
Inkoop van eigen aandelen Inkoop van eigen aandelen – Notulen van de bijzondere algemene vergadering Inkoop van eigen aandelen – Notulen van de bijzondere algemene vergadering – uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
685 687
8. 8.1. 8.2. 8.3.
Regeling financiële bijstand Bijzonder verslag van het bestuursorgaan – Financiële bijstand Goedkeuring financiële bijstand – Notulen van de bijzondere algemene vergadering Verslag bestuursorgaan – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
691 693 695 698
9. 9.1. 9.2. 9.3. 9.4. 9.5. 9.6. 9.7.
Toetreding tot en uittreding uit een CVBA/CVOA Aanvraag tot toetreding tot een CVBA/CVOA Toetreding tot een CVBA/CVOA – Notulen van de bijzondere algemene vergadering Aanvraag tot uittreding uit een CVBA/CVOA Uittreding uit een CVBA/CVOA – Notulen van de bijzondere algemene vergadering Uitsluiting uit een CVBA/CVOA – Verzoek van de raad van bestuur Uitsluiting uit een CVBA/CVOA – Notulen van de bijzondere algemene vergadering Uitsluiting uit een CVBA/CVOA – Vaststelling uitsluiting door raad van bestuur
701 703 704 706 707 709 710 712
10. 10.1. 10.2.
Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties – Bijzonder verslag van de raad van bestuur Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Uitgifte van in aandelen converteerbare obligatie – Notulen van de buitengewone algemene vergadering – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Conversie van een converteerbare obligatielening in aandelen – Bijzonder verslag van de raad van bestuur Vaststelling door de raad van bestuur dat de kapitaalverhoging door conversie werd verwezenlijkt Vaststelling door de raad van bestuur dat de kapitaalverhoging door conversie werd verwezenlijkt – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
713 715
Uitgifte van inschrijvingsrechten op aandelen en warrants Uitgifte van warrants – Bijzonder verslag van de raad van bestuur Uitgifte van warrants – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Uitgifte van warrants – Notulen van de buitengewone algemene vergadering – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Inschrijving op aandelen ten gevolge uitoefening van warrants – Bijzonder verslag van de raad van bestuur Vaststelling door de raad van bestuur dat de kapitaalverhoging door uitoefening werd verwezenlijkt
733 735 738
10.3. 10.4. 10.5. 10.6. 11. 11.1. 11.2. 11.3. 11.4. 11.5.
12
690
718 727 728 729 731
744 747 748
Kluwer
2019_JB_0011.book Page 13 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
Inhoudsopgave 12. 12.1.
Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen: kennisgeving van deelneming in een genoteerde vennootschap (formulier TR-1 BE) Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen Vereniging van aandelen in één hand – Verklaring van de raad van bestuur
751
Aandeelhoudersovereenkomst Omzetting van aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Omzetting van aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht – Vaststelling van de omzetting
761 771
V.
ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
783
1. 1.1. 1.2. 2. 3. 4. 5.
Oproeping Oproeping per brief Oproeping via de pers Volmacht Stembrief Aanwezigheidslijst Notulen van de algemene vergadering van obligatiehouders
785 787 789 791 793 795 797
VI.
BIJZONDERE STATUTENWIJZIGINGEN
801
1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4.
Wijziging van het maatschappelijk doel Wijziging van het maatschappelijk doel – Bijzonder verslag van het bestuursorgaan Wijziging van het maatschappelijk doel – Controleverslag van de commissaris(sen) Wijziging van het maatschappelijk doel – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Wijziging van het maatschappelijk doel – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
803 805 807 809
Verplaatsing van de maatschappelijke zetel Verplaatsing van de maatschappelijke zetel binnen hetzelfde taalgebied – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Verplaatsing van de maatschappelijke zetel binnen hetzelfde taalgebied – Notulen van de buitengewone algemene vergadering – uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar een ander taalgebied – Notulen van de eerste buitengewone algemene vergadering Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar een ander taalgebied – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar een ander taalgebied – Notulen van de tweede buitengewone algemene vergadering Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar een ander taalgebied – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
815
12.2. 13. 14. 14.1. 14.2.
2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 4. 4.1. 4.2.
Kluwer
753 758 759
779
814
817 821 822 826 827 830
Omzetting van een BVBA in een NV Omzetting van een BVBA in een NV – Bijzonder verslag van het bestuursorgaan Omzetting van een BVBA in een NV – Controleverslag van de commissaris(sen)/ bedrijfsrevisor/accountant Omzetting van een BVBA in een NV – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Omzetting van een BVBA in een NV – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
831 833
Wijziging van datum van afsluiting van het boekjaar Wijziging van datum van afsluiting van het boekjaar – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Wijziging van datum van afsluiting van het boekjaar – Notulen van de buitengewone algemene vergadering – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
863
835 853 858
865 869
13
2019_JB_0011.book Page 14 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
Modellen voor het vennootschapsleven 5. 5.1. 5.2. 6. 6.1. 6.2. VII. 1. 1.1. 1.1.1.
Verlenging van een vennootschap die voor bepaalde duur was opgericht Verlenging van een vennootschap die voor bepaalde duur was opgericht – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Verlenging van een vennootschap die voor bepaalde duur was opgericht – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
871
Omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam Omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam – Uittreksel voor bekendmaking in de Wijziging van het maatschappelijk kapitaalBijlagen tot het Belgisch Staatsblad
879
WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
887
Kapitaalverhoging Kapitaalverhoging door inbreng in geld Kapitaalverhoging door inbreng in geld – Opheffing of beperking van het voorkeurrecht – Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 1.1.2. Kapitaalverhoging door inbreng in geld – Opheffing of beperking van het voorkeurrecht – Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant 1.1.3. Kapitaalverhoging door inbreng in geld – Uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde – Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 1.1.4. Kapitaalverhoging door inbreng in geld – Uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde – Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant 1.1.5. Kapitaalverhoging door inbreng in geld – Toegestaan kapitaal – Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 1.1.6. Kapitaalverhoging door inbreng in geld – Verlenging van termijn van toegestaan kapitaal – Bijzonder verslag raad van bestuur 1.1.7. Kapitaalverhoging door inbreng in geld in 1 akte (zonder uitgiftepremie) – Notulen van de buitengewone algemene vergadering 1.1.8. Kapitaalverhoging door inbreng in geld in 1 akte (met uitgiftepremie) – Notulen van de eerste buitengewone algemene vergadering (met cijfervoorbeeld) 1.1.9. Kapitaalverhoging door inbreng in geld in 2 akten – Notulen van de eerste buitengewone algemene vergadering 1.1.10. Kapitaalverhoging door inbreng in geld in 2 akten – Aankondiging van de uitgifte 1.1.11. Kapitaalverhoging door inbreng in geld in 2 akten – Notulen van de tweede buitengewone algemene vergadering 1.2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura 1.2.1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura – Eenmanszaak – Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 1.2.2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura – Onroerende goederen – Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 1.2.3. Kapitaalverhoging door inbreng in natura – Eenmanszaak –Controleverslag van de commissaris/ bedrijfsrevisor 1.2.4. Kapitaalverhoging door inbreng in natura – Onroerende goederen – Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor 1.2.5. Kapitaalverhoging door inbreng in natura – Aandelen – Controleverslag van de commissaris/ Bedrijfsrevisor 1.2.6. Kapitaalverhoging door inbreng in natura – Notulen van de buitengewone algemene vergadering 1.2.7. Kapitaalverhoging door inbreng in natura – Fusie à l’anglaise – Notulen van de buitengewone algemene vergadering 1.3. Kapitaalverhoging door omzetting van reserves – Notulen van de buitengewone algemene vergadering 1.4. Kapitaalverhoging (diverse vormen) – Notulen van de buitengewone algemene vergadering – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
14
873 877
881 885
889 891 892 894 898 900 904 905 907 912 918 923 925 928 929 931 933 938 943 948 956 961 964
Kluwer
2019_JB_0011.book Page 15 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
Inhoudsopgave 2. 2.1.
Kapitaalvermindering Kapitaalvermindering door terugbetaling aan aandeelhouders of door vrijstelling van storting – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Kapitaalvermindering door aanzuivering van verliezen – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Kapitaalvermindering door aanzuivering van de verliezen, gevolgd door een kapitaalverhoging in het kader van de alarmbelprocedure – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Kapitaalvermindering door terugbetaling aan aandeelhouders – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
965
VIII.
FUSIE
983
1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4.
Fusie door overneming Fusie door overneming – Fusievoorstel Fusie door overneming – Fusieverslag van het bestuursorgaan Fusie door overneming – Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant Fusie door overneming – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap Fusie door overneming – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap – Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Fusie door overneming – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap Fusie door overneming – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap – Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
985 987 994 998
2.2. 2.3. 2.4.
1.5. 1.6. 1.7.
2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4.
967 971 975 981
1003 1016 1018 1032
Fusie door oprichting Fusie door oprichting – Fusievoorstel Fusie door oprichting – Fusieverslag van het bestuursorgaan Fusie door oprichting – Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant Fusie door oprichting – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap Fusie door oprichting – Oprichtingsakte nieuwe vennootschap
1035 1037 1044 1048
Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap – Fusievoorstel Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap (geruisloze fusie) – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap (geruisloze fusie) – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap – Uittreksel van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap (Geruisloze fusie) – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap – Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
1073 1075
IX.
SPLITSING
1095
1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4.
Splitsing door overneming 1097 Splitsing door overneming – Splitsingsvoorstel 1099 Splitsing door overneming – Splitsingsverslag van het bestuursorgaan 1108 Splitsing door overneming – Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant 1113 Splitsing door overneming – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de te splitsen vennootschap 1119 Splitsing door overneming – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap 1133
2.5. 3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5.
1.5.
Kluwer
1053 1060
1080 1086 1087 1093
15
2019_JB_0011.book Page 16 Tuesday, April 5, 2011 8:06 AM
Modellen voor het vennootschapsleven 1.6. 1.7.
2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4.
Splitsing door overneming – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de te splitsen vennootschap – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Splitsing door overneming – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap – Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Splitsing door oprichting Splitsing door oprichting – Splitsingsvoorstel Splitsing door oprichting – Splitsingsverslag van het bestuursorgaan Splitsing door oprichting – Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant Splitsing door oprichting – Oprichtingsakte van een nieuwe vennootschap Splitsing door oprichting – oprichtingsakte van een nieuwe vennootschap – Uittreksel bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
1148 1150 1153 1155 1162 1167 1172 1185
Partiële splitsing PartiËle splitsing – Splitsingsvoorstel PartiËle splitsing – Splitsingsverslag van het bestuursorgaan Partiële splitsing – Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant PartiËle splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Partiële splitsing door overname door een andere vennootschap – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de gesplitste vennootschap Partiële splitsing door overname door een andere vennootschap – Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de verkRijgende vennootschap
1187 1189 1197 1201
XI.
INTERIMDIVIDEND
1241
1.
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
1243
2.
Uitkering interimdividend – Controleverslag van de commissaris(sen)
1245
3.
Uitkering interimdividend – Notulen van het bestuursorgaan
1247
XII.
Ontbinding en vereffening
1249
1. 1.1. 1.2. 1.3.
Ontbinding Ontbinding – Bijzonder verslag van het bestuursorgaan Ontbinding – Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant Ontbinding en aanstelling van een vereffenaar – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Ontbinding en aanstelling van een vereffenaar – Verzoekschrift Ontbinding en aanstelling van een vereffenaar – Notulen van de buitengewone algemene vergadering – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Sluiting van de vereffening zonder onroerend goed – Notulen van de buitengewone algemene vergadering Sluiting van de vereffening met onroerend goed – Notulen van de buitengewone algemene vergadering
1251 1253 1255
Vereffening Plan van verdeling Eenzijdig verzoekschrift tot goedkeuring plan van verdeling Afsluiting van de vereffening – Verslag van de vereffenaar Afsluiting van de vereffening – Notulen van de bijzondere algemene vergadering Sluiting van de vereffening (niet-gerechtelijke ontbinding) – Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Verslag van de vereffenaar aan de jaarlijkse algemene vergadering Notulen van de jaarlijkse gewone algemene vergadering Omstandige staat Voorschot op het netto-actief – Notulen van de bijzondere algemene vergadering
1291 1293 1295 1296 1299
3.5. 3.6.
1.4. 1.5. 1.6. 1.7. 2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9.
16
1206 1214 1220
1273 1279 1281 1282 1286
1303 1304 1306 1310 1312
Kluwer