gemeente Eindhoven
Dienst Bestuursondersteuning Raadsbijlage nummer r4o Inh oeknummer gg Too t s Sg
Beslisdatum B&W 7 juni t999 Dossiernutnmer 923.303
Raadsbijlage Voorstel inzake fusie PNEM/MEGA Groep N.V. en EDON Groep 1 Inleiding Zoals u bekend zal zijn is sedert begin van dit jaar sprake van plannen om met name in het kader van de ontwikkelingen in de energiesector te komen tot een fusie van PNEM/MEGA Groep en EDON Groep. In de afgelopen tijd is gewerkt aan voorstellen om te komen tot deze fusie. Thans zijn deze voorstellen zover uitgewerkt dat zij gereed zijn voor besluitvorming door de aandeelhouders. Deze
voorstellen zijn opgenomen in de bundel Fusiedocurnenten,die de instemming hebben van de beide Raden van Commissarissen. De volledige bundel Fusiedocumenten ligt ter inzage op de afdeling Concernfinancien. Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de hoofdpunten met betrekking tot de voorgestelde fusie. De belangrijkste overwegingen aangaande de fusie zijn weergegeven in de samenvatting van de Fusienota d.d. 16 april 1999.
2 Probleemstelling Teneinde een sterkere positie in de energie-, afval- en telecommarkt te verkrijgen is de PNEM/MEGA Groep voornemens te fuseren met de EDON Groep tot de PME Groep. De gemeente Eindhoven bezit 46.353 aandelen van totaal 114.956.996 in de PNEM/MEGA Groep. Het merendeel van de aandelen (80%) is in handen van de provincie Noord-Brabant. In de nieuwe onderneming krijgt de gemeente Eindhoven 23.177 aandelen van totaal 149.682.196.
Bij de PNEM/MEGA Groep bestaat de intentie om te komen tot afronding in een aandeelhoudersvergadering omstreeks medio juli 1999 en verzoekt haar aandeelhouders om te komen tot een tijdige besluitvorming. De PNEM/MEGA Groep heeft in dit kader een model-adviesnota, een model raadsbesluit en een volmacht toegezonden, die integraal zijn overgenomen. Tegen de voorgenomen fusie bestaan geen bezwaren.
3 Maatschappelijke effecten en het meetpunt voor succes Alle markten waarop de PNEM/MEGA Groep (PNEM/MEGA) en de EDON Groep
(EDON) actief zijn veranderen ingrijpend. De concurrentie in zowel de energie-, kabel/telecom- en afvalmarkt is volop losgebarsten. Door deze concurrentie wijzigen de randvoorwaarden waarbinnen ondernemingen moeten functioneren. Het herijken van posities op de markt, het verkrijgen van de noodzakelijke schaal om
Raaasbijlage nummer rio
succesvol te zijn en het verwerven van de vereiste kerncompetenties, met het oog op de gewijzigde markt-omstandigheden, zijn van vitaal belang voor de toekomst van ondernemingen. Deze heroverweging heeft bij PNEM/MEGA en EDON tot de conclusie geleid dat zij samen een betere positie hebben op de inkoop- en verkoopmarkten waarop zij beiden actief zijn en dat bundeling van krachten betere mogelijkheden biedt om de vaardigheden op te bouwen die nodig zijn om ook in de toekomst succesvol te zijn. Daarnaast maakt de fusie kostenbesparingen mogelijk die nodig zijn om bij toenemende concurrentie de aandeelhouders nog steeds een marktconform rendement te kunnen bieden. In het licht van de te verwachten privatisering is dit noodzakelijk om te toekomst in eigen hand te kunnen houden.
De belangrijkste argumentatie voor de fusie is gelegen in de algemene marktontwikkelingen op de terreinen waarop PNEM/MEGA en EDON actief zijn. In Hoofdstuk 1 van de Fusienota wordt dit als volgt weergegeven. Door de liberalisatie van de handel en verkoop van energie zal de Nederlandse energiemarkt ingrijpend veranderen. De introductie van keuzevrijheid voor de afnemers van energie heeft tot gevolg dat aanbieders zich steeds meer kostenbewust en klantgericht moeten opstellen. Ervaring in eerder geliberaliseerde markten elders in Europa leert dat kostenreductie, efficiencyverbetering en het kunnen bedienen van de klant op maat noodzakelijk zijn om in de concurrentiestrijd staande te blijven. Orn in de vrije markt echter een speler van betekenis te kunnen zijn is bovendien een zekere schaalgrootte vereist. Een grotere schaal garandeert een sterkere positie op de in- en verkoopmarkten en maakt daarnaast een meer kosten- en kennis-efficiente interne bedrijfsvoering mogelijk. Ook de afvalmarkt is sterk in beweging en vraagt steeds meer een (tenminste) nationale aanpak. Provinciegrenzen vervagen in een hoog tempo en als gevolg van de harmonisering van de wetgeving in de diverse Europese landen, wordt afval zelfs al over de landsgrenzen heen verwerkt. Aanscherping van regelgeving en ontwikkeling in technologie zijn er de oorzaken van dat afvalverwerking complexer wordt en meer professionaliteit vereist. Een bijkomende factor is nog dat de overheid in toenemende mate haar zorgplichttaken uitbesteedt aan gespecialiseerde private bedrijven.
In de markt voor kabel/telecom tenslotte vindt eveneens een proces van schaalvergroting plaats. Schaalgrootte is noodzakelijk om adequaat te kunnen inspelen op de krachtige marktontwikkelingen op het gebied van Internet en multimedia.
Raadsbijlage nummer x4o
Deze rnarktontwikkelingen hebben PNEM/MEGA en de EDON tot de overtuiging
gebracht dat een fusie van hun beide ondernemingen de aangewezen weg is om in de nieuwe verhoudingen op de energie-, afval- en kabel/telecommarkt succesvol te kunnen opereren. De onderneming die ontstaat uit de fusie van PNEM/MEGA en EDON is marktleider in de Nederlandse energiemarkt met een aandeel van ongeveer 33% en bekleedt op de Europese ranglijst de 14e plaats. PNEM/MEGA en EDON achten een sterke positie op hun thuismarkt om twee redenen essentieel. Het stelt hen in staat het onvermijdelijke verlies van marktaandeel in hun oorspronkelijke verzorgingsgebied te compenseren door de acquisitie van nieuwe klanten elders in Nederland. Het biedt hen tevens een goed vertrekpunt voor de verdere internationalisatie van de energiemarkt.
Ook op de Nederlandse afval- en kabel/telecommarkten worden na de fusie van PNEM/MEGA en EDON posities van betekenis ingenomen. De nieuwe combinatie is
een partij waarmee door de andere spelers terdege rekening moet worden gehouden.
Meerwaarde en strategie. Daarbij kan nog worden toegelicht dat de liberalisering van de energiemarkt daadwerkelijk aan de orde is, ook door het in Nederland optreden van buitenlandse aanbieders. De verwachting is dat de concurrentie eind 1999 in volle hevigheid zal losbarsten. Met de dochterondernemingen EnTrade van PNEM/MEGA en Traedon van EDON
voor inkoop van energie en levering aan vrije klanten hebben beide fusiepartners zich reeds voorbereid op de nieuwe marktomstandigheden. Voor een goede positie op de verkoopmarkt is een sterke inkooppositie noodzakelijk. Gezamenlijk hebben beide fusiepartners een sterkere uitgangspositie. Daarbij moet thans reeds rekening gehouden worden met de verdere marktopening van de middenzakelijke markt per 1 januari 2002, gevolgd door de kleinverbruikersmarkt een aantal jaren later. In de inkoopmarkt is ook van belang het hebben van productie-activa. Met name ook voor de gasinkoop is schaalgrootte noodzakelijk om een serieuze speler te kunnen zijn, zeker als het gaat om de levering van buitenlands gas, omdat het dan mogelijk is een concurrerende gasinkoopportefeuille te realiseren. Overigens kunnen door schaalvergroting op verschillende gebieden in de bedrijfsvoering kostenvoordelen worden gerealiseerd, zoals bijvoorbeeld investeringen in IT-systemen.
Wat Afval betreft ontstaat door de fusie inclusief de overname van de VAM door
Raadstnylage nummer rio
EDON en de zogenaamde Brabant brede oplossing en een combinatie met de samenwerking met de Van Gansewinkel Groep door PNEM/MEGA een belangrijke marktpartij, die met name in de eindverwerking sterk vertegenwoordigd is. Naast integratie van bestaande activiteiten en het versterken van de positie in Nederland door het verder ontwikkelen van activiteiten is er sprake van schaalvoordelen en een voldoende schaalgrootte voor initiatieven buiten de Nederlandse grenzen.
Voorts ontstaan mogelijkheden om de synergie tussen energie- en afval-/milieuactiviteiten verder te ontwikkelen, alsmede het aanleveren van full-service pakket aan utiliteitsdiensten. Door de samenvoeging van Palet/Kabelcom van PNEM/MEGA en Castel van EDON ontstaat het grootste kabeltelevisiebedrijf in Nederland met ca. 1,4 miljoen aansluitingen. Belangrijk blijft het doorgeven van radio- en televisieprogramma’ s aansluitend bij de wensen van de klant. Daarnaast komen (nieuwe) multimedia activiteiten tot ontwikkeling waaronder snelle internettoegang en internetgerelateerde diensten in combinatie met reeds bestaande telecomdiensten. Gezien de ontwikkelingen in de kabeltelevisie- en de telecomsector, waar een proces van zeer snelle schaalvergroting aan de gang is, kan er ook voor het nieuwe bedrijf aanleiding zijn om een samengaan met andere kabelbedrijven te overwegen of aansluiting te zoeken bij een grote telecom-operator.
4 Wijze van aanpak / oplossingsrichting Voorgesteld wordt om te komen tot de oprichting van een nieuw energiebedrijf PME-Groep N.V. waarvan PNEM/MEGA N.V. en EDON N.V. vooralsnog als werkmaat-
schappijen deel zullen uitmaken. In juridische termen is dit een aandelenfusie, omdat de fusie tot stand wordt gebracht door middel van omruiling van aandelen PNEM/MEGA respectievelijk EDON tegen aandelen in de nieuwe PME-Groep N.V.
De statuten van deze vennootschap sluiten zoveel mogelijk aan bij de statuten van de bestaande vennootschappen PNEM/MEGA en EDON.
Zoals gebruikelijk bij een structuurvennootschap is een groot aantal besluiten van de Raad van Bestuur onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissa rissen.
Daarnaast is een aantal besluiten onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zoals de gebruikelijke bepalingen over de jaarrekening, de winstbestemming en is er het aanbevelingsrecht en -bezwaar bij de benoeming van commissarissen. Voor een aantal besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is een gekwalificeerde meerderheid van 2/3 van het aantal stemmen vereist. Met
Raadsbijlage nummer r4o
betrekking tot het aandelenkapitaal betreft dit: uitgifte van aandelen, uitsluiting en beperking van het voorkeursrecht, verkrijging van aandelen en kapitaalsvermindering.
Gelet op de beoogde totstandkoming van een Holding en groepsmaatschappijen, wordt voorgesteld de Raden van Commissarissen en het (vennootschappelijk) structuurregime van PNEM/MEGA en EDON op te heffen. In dit kader kan er op
worden gewezen dat de bevoegdheden van de Raad van Commissarissen PNEM/MEGA Groep in relatie tot de adviezen van de Vereniging van Contractanten bij AVL worden overgenomen door de Raad van Commissarissen PME-Groep. De eerste Raad van Commissarissen zal bestaan uit 13 personen, die worden benoemd door PNEM/MEGA en EDON. Vijf leden, inclusief de vice-voorzitter, zullen afkomstig zijn uit de Raad van Commissarissen van EDON; acht leden inclusief de voorzitter, zullen worden gerecruteerd uit de Raad van Commissarissen van PNEM/MEGA. De benoeming van de commissarissen zal door PNEM/MEGA en EDON geschieden zodanig dat zes leden, inclusief de voorzitter, van onafhankelijke signatuur zijn en zeven leden van bestuurlijke signatuur. In artikel 21 van de statuten is de samenstelling van de Raad van Commissarissen opgenomen, zoals deze is voorzien na de eerste Raad van Commissarissen. Deze bepaling houdt in de benoeming van 13 commissarissen als volgt: zeven commissarissen, waaronder de voorzitter, worden benoemd door de Raad van Commissarissen; twee commissarissen worden benoemd door Gedeputeerde Staten van NoordBrabant;
een commissaris wordt benoemd door Gedeputeerde Staten van Limburg; een commissaris wordt benoemd door de vergadering van gemeenten gelegen in de provincie Limburg die aandeelhouder in de vennootschap zijn; een commissaris wordt benoemd door Gedeputeerde Staten van Overijssel; een commissaris wordt benoemd door Gedeputeerde Staten van Groningen. Met het ontstaan van vacatures zal nadere invulling worden gegeven aan de Raad van Commissarissen conform de statuten.
5 Financiele gevolgen en risico’ s Wat de financiele aspecten van de fusie betreft wordt de komende jaren tot en met 2001 voor alle bedrijfsactiviteiten tezamen een omzetstijging verwacht van 2 a 4% per jaar; van ca. f 8,5 miljard in 1998 naar ca. f 9,6 miljard in 2001. Voor het nettoresultaat wordt een groei verwacht van 7% tot maximaal 10% per jaar van ca. f 450 miljoen in 1998 tot tussen f 590 a f 620 miljoen in 2001.
Raadsbij lage nummer r go
Wat betreft het dividendbeleid is in de Fusienota het navolgende opgenomen.
De nieuwe onderneming zal geleidelijk overgaan van het huidige terughoudende dividendbeleid op een marktconform dividendbeleid. Geleidelijk omdat de financiele ruimte hiervoor ook aanwezig moet zijn. Marktconform omdat met het oog op de te verwachten privatisering overgegaan moet worden op een dividendbeleid dat aansluit bij de verwachtingen van private investeerders. Indien wordt uitgegaan van de huidige payout van 20% kan aandeelhouders een dividend in het vooruitzicht worden gesteld dat toeneemt van f 115 miljoen in 1999 tot f 135 miljoen in 2001. De verwachte ontwikkeling van de solvabiliteit zou gaandeweg een hogere payout rechtvaardigen en dus een hoger dividend. Zekerheid over het nettoresultaat dat gerealiseerd kan worden is er uiteraard niet. Voor de activiteiten die in concurrentie met anderen worden uitgevoerd zullen marktaandelen en marges onder druk staan. Het effect hiervan is ingeschat, maar in de praktijk zal bewezen moeten worden of deze schattingen juist zijn. Voor de exploitatie van het netwerk en de levering aan gebonden klanten krijgt de onderneming te maken met toezichthouders (de Dienst Toezicht Elektriciteit en het Ministerie van Economische Zaken). Het beleid van deze toezichthouders is nog onvoldoende bekend om het effect hiervan op de beleidsruimte van de onderneming nauwkeurig in te kunnen schatten. Op basis van hetgeen nu bekend is werden de resultaatprognoses opgesteld, maar ook hiervoor geldt dat pas in de loop van volgend jaar de duidelijkheid ontstaat die nodig is om nauwkeuriger schattingen te kunnen maken. Ondanks deze onzekerheden is de resultaatprognose een realistische verwachting en kunnen aandeelhouders er dus van uitgaan dat een beter dividend kan worden geboden dan tot dusver was aangenomen. In de Fusiedocumenten is voorts opgenomen dat de huidige winstrechten/minimum dividend voor de aandeelhouders van PNEM/MEGA over de jaren 1999, 2000 en 2001 door de nieuwe vennootschap worden gegarandeerd. Aan de aandeelhouders van EDON worden vergelijkbare rechten toegekend. Een en ander is vastgelegd in de bij de Fusiedocumenten behorende aandeelhoudersovereenkomst. De dividendaanspraken/winstrechten over 1998 komen, conform de akte van aandelenruil, toe aan de voormalige aandeelhouders van PNEM/MEGA respectievelijk EDON.
Ruilverhouding. Zoals aangegeven in de Fusienota wordt voor de ruilverhouding uitgegaan van een relatieve waardering van de aandelen.
Raadsbijlage nummer r4o
Door de voorgestelde aandelenruil zullen de aandeelhouders PNEM/MEGA 64% en de aandeelhouders EDON 36% van de aandelen in de Holding PME-Groep N.V. ontvangen. Dit leidt op basis van de huidige geplaatste aandelenkapitalen tot de volgende eigendomsverhouding in de nieuwe onderneming die gebaseerd zullen zijn op een aandelenkapitaal in Euro.
Aantal aandelen Provincies PNEM/MEGA-gebied
70.284.370
Gemeenten PNEM/MEGA-gebied Provincies EDON-gebied Gemeenten EDON-gebied Totaal
149.682.196
25.512.236 40 434.445 1 3.451.416
6 Overige gevolgen van de aanpak Wat betreft de veranderende positie van aandeelhouders en privatisering is in de Fusienota het navolgende opgenomen. Aandeelhouders participeren in een bedrijf dat onmiskenbaar van karakter verandert: van regionaal nutsbedrijf ontwikkelt het zich tot een overwegend commerciele onderneming met landelijke ambities in een Europees perspectief. Tegelijkertijd zien aandeelhouders zich geconfronteerd met een vermindering van hun directe zeggenschap binnen de onderneming.
Vastgesteld moet worden dat privatisering een onvermijdelijk gevolg is van de liberalisering. Alvorens tot privatisering te kunnen overgaan zullen echter een aantal belemmeringen moeten worden weggenomen, zoals onder meer de kwaliteitseis voor aandeelhouders bij een aantal deelnemingen. Na het opheffen van deze belemmeringen kunnen aandeelhouders, indien ze dit wensen, gefaseerd hun belang in de nieuwe onderneming verminderen. Een gefaseerde aanpak is hierbij niet alleen onvermijdelijk, gezien de eisen die het ABP stelt en de randvoorwaarden van de rijksoverheid, maar biedt de onderneming ook de gelegenheid om zich, waar nodig, aan te passen aan de eisen die nieuwe aandeelhouders zullen stellen. Deze fasering is overigens ook in het belang van de huidige aandeelhouders, omdat de waarde van hun belang in de nieuwe onderneming hierdoor zal toenemen.
In de statuten van de nieuwe onderneming is met deze ontwikkeling rekening gehouden en is getracht de meest eenvoudige oplossing te vinden voor de noodzakelijke stapsgewijze aanpassing van de kwaliteitseisen voor aandeelhouders. Bij de oprichting van de vennootschap kunnen aandelen slechts direct of indirect gehouden worden door publiekrechtelijke rechtspersonen. Zodra de
Raadsbijlage nummer rio
belemmeringen bij deelnemingen zijn weggenomen is de mogelijkheid gecreeerd om op eenvoudige wijze voor 49% van het geplaatste aandelenkapitaal deze kwaliteitseis te laten vervallen. Dit besluit wordt door de aandeelhoudersvergadering genomen en vergt geen statutenwijziging meer. Of aandeelhouders daarna van deze mogelijkheid tot verkoop gebruik willen maken is uiteraard een beslissing die aandeelhouders individueel nemen, met inachtneming van de statutaire bepalingen. Hierbij zullen ze ook moeten vaststellen op welke wijze ze hun belang in de vennootschap willen vervreemden. Een gecoordineerde aanpak, waarbij ook het belang van de onderneming wordt meegenomen, verdient uiteraard de voorkeur. In de statuten is verder opgenomen dat aandeelhouders vervolgens, zodra de andere belemmeringen zijn weggenomen, een besluit kunnen nemen om voor 100% van het aandelenkapitaal de kwaliteitseis te laten vervallen. Na het wegnemen van alle kwaliteitseisen zullen de statuten goed vergelijkbaar zijn met de statuten van overige private ondernemingen alhoewel enkele aanpassingen nodig zullen zijn.
Hoofdstructuur van de nieuwe organisatie. De uiteindelijke hoofdstructuur van de nieuwe organisatie zal bestaan uit een holding en vier divisies. In deze divisiestructuur, zoals dit ook reeds thans bij PNEM/MEGA en EDON is gerealiseerd, wordt het netwerkbedrijf apart geplaatst van de andere energie-activiteiten. Afval/Milieu zal als een aparte divisie worden ingericht. Hetzelfde geldt voor Telecom. Orga nog ram eindmodel:
Echter, in de transitiefase na de fusie zal de hoofdstructuur volgens onderstaand model worden opgezet. De prioriteit ligt bij de integratie van de energiehandelsactiviteiten in de divisie Energie. Dit zijn de activiteiten van het huidige Entrade en Traedon. (Eventueel kan ook EPZ een onderdeel gaan uitmaken van deze divisie).
Raadsbijlage nummer x4o
Organogram hoofdstructuur le fase:
Er is gekozen voor een zeer compacte holding. De kern van de holding wordt gevormd door een kleine organisatie van 40 a 50 formatieplaatsen. Naast de Raad van Bestuur zijn in deze kern van de holdingorganisatie alleen beleidsmatige taken opgenomen op het gebied van strategie, financien, juridische zaken, human resource management, communicatie en informatietechnologie.
Naast deze beleidsmatige taken zullen ook enkele zogenoemde toegevoegde waardetaken in de holdingorganisatie worden opgenomen. Mogelijke taken op dit gebied zijn marketing, overheidszaken (regulator/DTe) en veranderingsmanagement. De invloed van de fusie op het aantal arbeidsplaatsen in de nieuwe onderneming zal uiterst gering zijn. Naar alle waarschijnlijkheid zullen uitsluitend op stafniveau enige zogenoemde dubbelfuncties zijn te constateren. Er mag derhalve van worden uitgegaan dat de fusie als zodanig geen negatieve werkgelegenheidseffecten van betekenis zal hebben. Wel zullen activiteiten op andere locaties worden ondergebracht. Voor de nieuwe holding is Arnhem gekozen als vestigingsplaats. Daarnaast zal nog een aantal andere, geografisch over Nederland gespreide, vestigingen worden ingericht.
7 Resultaten van overleg / inspraak Niet van toepassing.
8 Communicatie Het raadsbesluit en de volmacht zullen naar PNEM/MEGA Groep worden gestuurd.
9 Advisering raadscommissie(s) De commissie voor middelen, milieu en sport hebben wij over dit voorstel gehoord. Een minderheid van de commissie gaat niet akkoord met het voorstel. Haar positief advies ligt voor u ter inzage.
Raadsbijjage nummer rio
10 Voorstel In te stemmen met de voorgenomen fusie tussen PNEM/MEGA Groep en EDON Groep.
Een ontwerpbesluit bieden wij u hierbij ter vaststelling aan.
Burgemeester en wethouders van Eindhoven,
R. Welschen, burgemeester.
C. Tetteroo, secretaris.
Raadsbijlage nummer rio
Besluit De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 7 juni 1999, nr. 140; gelet op het advies van de commissie voor middelen, milieu en sport; besluit:
in te stemmen met de fusieplannen tussen PNEM/MEGA Groep, gevestigd te Tilburg en de EDON Groep, gevestigd te Zwolle, zoals deze plannen zijn opgenomen in de Fusienota PNEM/MEGA Groep/EDON Groep d.d. 16 april 1999 en de daarbijbehorende Fusiedocumenten; goed te keuren de overdracht in het algemeen en speciaal ten titel van inbreng van de door de gemeente gehouden aandelen in het kapitaal van PNEM/MEGA Groep door de gemeente aan PME-Groep N.V. zulks ter volstorting van de aan de gemeente door PME-Groep N.V. uit te geven aandelen, zulks overeenkomstig de bij de Fusienota behorende concept akte van ruiling van aandelen; goed te keuren het aangaan van de overeenkomst tussen de aandeelhouders van PME-Groep N.V. conform de bij de Fusienota behorende concept overeenkomst; burgemeester en wethouders te machtigen terzake al datgene te doen dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de hiervoor vermelde besluiten, waaronder begrepen het aanbrengen van wijzigingen van niet ingrijpende aard in gemelde overeenkomsten en het aangaan van eventueel nadere overeenkomsten, mits overeenkomstig de aard en strekking van de fusieplannen, zoals deze blijken uit de Fusienota met bijbehorende documenten.
Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 21 juni 1999.
R. Welschen, voorzitter.
C. Tetteroo, secretaris. EJ012870.99
