Meer druk op de ketel bij RvC

Meer druk op de ketel bij RvC

Meer druk op de ketel bij RvC Commissarissenonderzoek 2012/2013

Commissarissenonderzoek 2012/2013

Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V., Grant Thornton Specialist Advisory Services B.V., Grant Thornton Forensic & Investigation Services B.V. en Grant Thornton Expatriate Services B.V. zijn lid van Grant Thornton International Ltd (Grant Thornton International). Grant Thornton International en haar leden zijn geen wereldwijde vennootschap. Diensten worden geleverd door de onafhankelijke leden.

Auteurs Aalt Klaassen Herbert Rijken

www.gt.nl © Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. Grant Thornton Specialist Advisory Services B.V. Grant Thornton Forensic & Investigation Services B.V. Grant Thornton Expatriate Services B.V. Alle rechten voorbehouden.



november 2012 door: Aalt Klaassen en Herbert Rijken

Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 1

© 2012 A. Klaassen en H.A. Rijken Niets uit dit rapport mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige andere wijze, hetzij elektronisch, door fotokopieën, opnamen of op andere wijze, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de auteurs. Modellen, onderzoeksgegevens, technieken en instrumenten, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht of zijn opgenomen in het advies of het onderzoeksresultaat, blijven het eigendom van de auteurs. 2 | Commissarissenonderzoek 2012/2013

Inhoud (verkort)

Inhoud Voorwoord Leeswijzer Woord van dank Commissarissen die hun medewerking hebben verleend Belangrijkste bevindingen English executive summary Main findings 1 Inleiding 2 Toekomstperspectief bedrijf: assets, uitdagingen en gevolgen voor RvC 3 Overall oordeel RvC versus norm 4 Eigenschappen en activiteiten RvC-leden 5 Functioneren RvC en persoonlijke competenties 6 Evaluatie functioneren RvC en RvB 7 Relatie tussen RvB en RvC 8 Informatievoorziening aan en contacten van RvC 9 RvC en relatiebeheer met stakeholders/aandeelhouders 10 Risicomanagementpraktijk binnen de RvC 11 Tijdsbesteding aan RvC-activiteiten 12 Agenda afgelopen en lopend jaar Appendix 1 Toelichting regressieanalyse Appendix 2 Case: voorbeeld evaluatie functioneren RvC-leden: als collectief en individueel

5 7 8 10 11 13 21 22 31 35 39 43 51 59 71 79 91 95 107 111 115 118


4 | Commissarissenonderzoek 2012/2013

Inhoud

Inhoud Voorwoord Leeswijzer Woord van dank Commissarissen die hun medewerking hebben verleend Belangrijkste bevindingen English executive summary Main findings 1 Inleiding 1.1 Aanpak in dit onderzoek 1.2 Verbijzondering resultaten naar basisprofiel en variaties daarop 1.2.1 Basisprofiel en variaties 1.2.2 Regressieresultaten 2 Toekomstperspectief bedrijf: assets, uitdagingen en gevolgen voor RvC 2.1 Toekomstperspectief 2.2 Bedreigingen/uitdagingen 2.3 Assets/kwaliteiten 2.4 Gevolgen voor de RvC 3 Overall oordeel RvC versus norm 3.1 Normen voor een aantal RvC beoordelingscriteria 3.2 Vergelijking tussen oordeel huidige situatie en norm 4 Eigenschappen en activiteiten RvC-leden 4.1 Eigenschappen RvC-leden 4.2 Activiteiten RvC 4.3 Verbeterpunten m.b.t. tot competenties en activiteiten RvC(-leden) 5 Functioneren RvC en persoonlijke competenties 5.1 Samenwerking binnen de RvC 5.2 Belang van persoonlijke competenties en het karakteristiek zijn 5.2.1 Belang van persoonlijke competenties 5.2.2 Competenties: quotiënt karakteristiek zijn en belang 6 Evaluatie functioneren RvC en RvB 6.1 Kwaliteit ‘HR-activiteiten’ RvC 6.2 Beoordeling functioneren RvC en haar leden 6.3 Betrokkenen bij evaluatieproces RvC 6.4 Betrokkenen bij evaluatieproces RvB

5 7 8 10 11 13 21 22 31 31 31 32 33 35 35 36 37 38 39 39 40 43 43 45 48 51 51 53 54 55 59 59 61 64 68


7

Relatie tussen RvB en RvC 7.1 Samenwerking tussen RvB en RvC 7.2 Toegevoegde waarde van en belemmeringen voor functioneren RvC 7.2.1 Toegevoegde waarde RvC 7.2.2 Belemmeringen functioneren RvC 8 Informatievoorziening aan en contacten van RvC 8.1 Informatievoorziening aan de RvC 8.2 Voorkeur voor welke controleur 8.3 Contacten van RvC-leden buiten de reguliere vergadering 8.4 Aanwezig bij vergaderingen auditcommissie 9 RvC en relatiebeheer met stakeholders/aandeelhouders 10 Risicomanagementpraktijk binnen de RvC 10.1 Belang risicomanagement 10.2 Gevoeligheidsanalyse, kwantificering en frequentie update risicoanalyse 10.3 Kwaliteit van rapportage over risico’s 10.4 Omschrijving risicoprofiel en risk appetite 11 Tijdsbesteding aan RvC-activiteiten 12 Agenda afgelopen en lopend jaar 12.1 Afgelopen en komend jaar op rubriekniveau: meeste aandacht voor 12.2 Afgelopen jaar 2011 12.3 Komend jaar 2012 Appendix 1 Toelichting regressieanalyse Appendix 2 Case: voorbeeld evaluatie functioneren RvC-leden: als collectief en individueel


71 71 73 74 76 79 79 82 83 86 91 95 96 99 100 101 107 111 111 112 113 115 118

Voorwoord

Bestuurders, commissarissen en accountants worden tegenwoordig publiekelijk ter verantwoording geroepen bij calamiteiten binnen het bedrijf. Of er nu sprake is van vermeende fraude, een onverwacht faillissement, gecorrigeerde jaarcijfers of lijken in de kast na een overname of beursgang. Heeft de bestuurder wel opgelet, is de besluitvorming voldoende zorgvuldig geweest, zijn de commissarissen wel juist en volledig geïnformeerd, zijn zij voldoende deskundig of heeft de accountant steken laten vallen? De maatschappelijke druk neemt toe. Aansprakelijkheidsrisico’s voor commissarissen worden groter. Er dreigen nog meer regels te komen en toezicht wordt gestapeld. De vraag is of daar de oplossing ligt. Des te meer regels, des te meer afvinklijstjes en des te minder wordt er fundamenteel nagedacht. Om inzicht te krijgen in wat er op dit gebied leeft bij commissarissen zelf, zijn wij drie jaar geleden gestart met het sponsoren van dit onderzoek onder commissarissen. Uit de onderzoeksresultaten dit jaar blijkt de impact van de eerder genoemde maatschappelijke druk heel duidelijk. Het onderzoek wijst tevens aan hoe de commissarissen daarmee omgaan. Van belang daarbij zijn zeker het vergaren van kennis, zorgdragen voor de juiste ervaring aan tafel, maar vooral ook het selecteren van de juiste competenties, zowel de ‘technische’ als de ‘persoonlijke’. Kritisch doorvragen, zorgen dat je de juiste informatie krijgt, teamvorming binnen de RvC, samenwerking met de RvB en het hebben van humor geven aan dat persoonlijke vaardigheden minstens zo belangrijk zijn als het hebben van kennis en ervaring. Grant Thornton levert met dit onderzoek een bijdrage aan de ontwikkeling van good governance, gericht op de rol van de commissaris en de relatie tussen hem en de RvB. De accountant kan een verlengstuk zijn van de commissaris. Het onderzoek is uitgevoerd door Aalt Klaassen en prof. Herbert Rijken. Wij danken hen, maar vooral ook de respondenten voor hun deelname aan het onderzoek en daarmee hun waardevolle input. Heeft u suggesties, opmerkingen of vragen, dan zijn wij u zeer erkentelijk. U kunt deze sturen naar [email protected].

Bart Jonker Partner Grant Thornton


Leeswijzer

Belangrijkste bevindingen en inleiding

Resultaten: •

basisprofiel (in de tijd)

•

afwijkingen variaties

• In het begin van het rapport zijn de belangrijkste bevindingen gegeven. Hierna volgt een inleidend hoofdstuk met een korte achtergrond van het rapport en verantwoording van het daaraan ten grondslag liggende onderzoek. Resultaten worden gepresenteerd voor een gekozen basisprofiel van een commissaris en elf variaties op dit basisprofiel1. • In het vervolg van het rapport wordt dieper ingegaan op de verschillende onderwerpen die in de enquête aan de orde zijn gesteld. In deze hoofdstukken wordt doorgaans eerst een figuur met resultaten neergezet. Daarbij zijn steeds de resultaten voor het basisprofiel (= bapr) opgenomen. In een aantal gevallen is een vergelijking gemaakt met de corresponderende resultaten uit eerdere versies van dit onderzoek in 2008, 2010 en 20112. • Hierna worden – voor zover relevant – de zogenaamde ‘gap-tabellen’ weergegeven. Deze gap-tabellen geven het verschil tussen huidige en gewenste kwaliteit/situaties (of het verschil tussen huidige situatie/kwaliteit en toekomstig belang). In deze tabellen zijn alle resultaten gegeven voor het basisprofiel en de resultaten van een vijftal variaties met verschillen van 0.3 of meer punt. De variaties betreffen: - GB: het grote, niet-genoteerde for-profit-bedrijf; - MKB: het niet-genoteerde for-profit-bedrijf met een balanstotaal < € 100 mln.; - OVE: het overheidsbedrijf en de corporatie; - VZ: de voorzitter van de Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht; en - RvB: de commissaris, die elders een positie heeft als lid van een Raad van Bestuur.

Omschrijving variaties

• In plaats van de commissaris van de variatie MKB wordt afwisselend gesproken van het MKB. Op dezelfde manier gaat dat op voor de andere variaties. Andere nog niet genoemde variaties zijn: - STI: dit betreft de commissaris bij een stichting; - COOP: commissaris bij een coöperatie; - OVERHEID: commissaris bij een overheidsbedrijf; - JONG: commissaris < 55 jaar; - VROUW: een vrouwelijke commissaris; en - AUDIT: commissaris tevens lid van een auditcommissie.

Volgorde bespreking resultaten

• Bij de bespreking per onderwerp worden eerst de resultaten voor het basisprofiel besproken. Vervolgens wordt gewezen op grote, significante afwijkingen bij de elf variaties. Om de omvang van de analyse enigszins binnen de perken te houden worden alleen de belangrijkste en opvallendste afwijkingen ten opzichte van het basisprofiel gegeven en geïnterpreteerd.

1 De term basisprofiel en variaties op het basisprofiel zijn toegelicht in paragraaf 1.2. 2 Het FINEM rapport uit 2008 ‘Commissarissen willen verbeteren en leggen de lat hoger’ is te vinden op www.finem.nl sub werkgroepen. De rapporten uit 2010 ‘Professionalisering RvC bereikt ook niet-genoteerd bedrijf’ en 2011 ‘Afbakening rol RvB en RvC: een permanente slingerbeweging’ zijn aan te vragen bij Grant Thornton via www.gt.nl/commissarissenonderzoek.


bespiegelingen

“

Daarnaast worden, doorgaans cursief weergegeven, enige persoonlijke beschouwingen van de auteurs opgenomen.

“

Cursieve tekst met persoonlijke

• Bij de meeste vragen is gebruik gemaakt van een 5-puntsschaal met onder andere: - 1 = volstrekt onvoldoende tot 5 = meer dan voldoende; - 1 = volstrekt onbelangrijk tot 5 = zeer belangrijk; - 1 = volstrekt oneens tot 5 = volstrekt mee eens; of - 1 = volstrekt niet tot 5 = beslist wel. In een enkel geval is een 10-puntsschaal gebruikt om te scoren. Verschillen in scores tussen huidige kwaliteit en belang

Getallen in figuren

• Bij een groot aantal vragen in de enquête is steeds de huidige situatie afgezet tegen het toekomstig belang (of wenselijke situatie) of huidige kwaliteit versus wenselijke kwaliteit. Significant lagere scores in huidige kwaliteit/situatie ten opzichte van scores in wenselijke kwaliteit/situatie (of toekomstig belang) kunnen worden geïnterpreteerd als wensen voor verbeteringen. • In de gehanteerde figuren is doorgaans voor hetzij huidige kwaliteit, hetzij toekomstig belang of wenselijke kwaliteit/situatie één waarde gegeven om de figuur niet al te druk te maken. De andere waarden kunnen dan uit de figuur worden afgelezen.


Woord van dank

De auteurs zijn veel dank verschuldigd aan al de commissarissen voor hun medewerking (zie volgende pagina). De gehouden interviews, die gemiddeld bijna 2 uur duurden, waren ook dit jaar weer een rijke bron van inspiratie. In zeer open discussies zijn diverse schakeringen in commissarisland de revue gepasseerd. De situatie is niet zo zwart-wit als sommigen wel denken. Dankzij de heren De Man en Meijer, die namens CloseContact de programmering en verzending van de webbased vragenlijst verzorgden, heeft menig commissaris via dat kanaal meegewerkt. Ook dit jaar heeft deze benadering weer bijgedragen aan een hogere respons op het onderzoek en daarmee de representativiteit van het onderzoek verhoogd. Mevrouw Oudhuis heeft een waardevolle bijdrage geleverd bij de invoer van de niet-webbased vragenlijsten. Ook gaat onze dank uit naar FINEM en haar leden voor hun medewerking. Beide auteurs van dit rapport, ook al jarenlang FINEM-lid, ervaren deze vereniging, waar senior financiële professionals theorie en praktijk op een vruchtbare manier bij elkaar brengen, als een uitstekende omgeving om vrijuit van gedachten te wisselen over de nieuwste ontwikkelingen binnen het vakgebied van de CFO. FINEM, de Vereniging voor Financieel-Economisch Management, is een vereniging voor financiële topfunctionarissen uit het bedrijfsleven en non-profit-instellingen en financieeleconomisch deskundigen uit het wetenschappelijk onderwijs. FINEM heeft zich ten doel gesteld ‘het vergroten van kennis en inzicht van de leden voor zover betrekking hebbend op financieeleconomisch beheer van ondernemingen en niet direct op winstgerichte instellingen’. FINEM bereikt deze doelstelling, door het organiseren van gespreksgroepen, bedrijfsbezoeken en studiebijeenkomsten en het actief steunen van wetenschappelijk en praktijkgericht onderzoek. FINEM speelt een actieve rol bij het samenbrengen van management, wetenschappers en jonge professionals op financieel-economisch terrein. www.finem.nl De bijdrage van de alumni van de Governance University is ook dit jaar weer op prijs gesteld. Een deel van de onderzoekgegevens is verzameld ten behoeve van een separaat onderzoek van Stefan Peij, directeur van de Governance University. De resultaten ervan worden los van dit rapport gepubliceerd. Grant Thornton was ook dit jaar weer de hoofdsponsor van het onderzoek. De samenwerking met Grant Thornton bij de voorbereiding van het onderzoek en de bespreking van de resultaten in diverse gremia is ook dit jaar weer in uitstekende harmonie verlopen. De auteurs zijn dan ook zeer verheugd dat het door deze samenwerking mogelijk wordt gemaakt om een bijdrage te leveren aan de ontwikkeling van het commissariaat in Nederland.


Commissarissen die hun medewerking hebben verleend3

A.J. Bakker R. de Bakker P.P. van Besouw J.M. Bleichrodt A. Blokdijk C.A.M. de Boo L.P.E.M. van den Boom I. van den Burg F.J.G.M. Cremers J.A. de Die E.L.A. van Emden E.G.M. van Ewijk H.C. Fienieg J.M.G. Frijns M.T.H. de Gaay Fortman D. Haank H. Hazewinkel H. ten Hove G.P.W. Jansen G. de Jong P.A.G. Jongmans M. Kamermans P.G.A. van den Kerkhoff A.C.M. Klein Holkenborg C. Knol L.B. Kobes W.G. Kooijmans G.J. Kramer R.H.J.C. Lancee O.B. Linker D. Maclaine Pont R. van der Meer M.A.J. Meijer

E.A.J. van de Merwe H.S.M. van Oostrom J.I. Remijnse C.J.M. van Rijn C.E. Roozemond R.J. Routs H.L. van Rozendaal A.N.G. Ruis S.R.F. Ruiter M.A. Scheltema J.C.M. Schönfeld A.J.L. Slippens R. van der Steeg J.B.M. Streppel G. Tadema H. Tunteler A.Th. van der Wal A.W. Veenman M.B.M. van der Ven A. Verberk J.C. Vercammen J. Vink F.A. Voermans H.J.H.M. Walravens V. Wanders J. Westerhoud J. Wietsma G.N.G. Wirken R. Witting C.T. de Wuffel J.H.J. Zegering Hadders W. Zeijlstra T.R. Zomer

3 Opgenomen zijn de namen van de commissarissen die daarvoor hun toestemming hebben gegeven. Van deze commissarissen hebben er 41 hun medewerking verleend via een interview.



Belangrijkste bevindingen

Commissaris ziet vooral groei omzet bij ‘hun’ bedrijf

Menselijke factor regelmatig een voorzien probleem

15% ziet geen noodzaak voor aanpassing RvC

Professionaliseringsslag volop in beweging, met name gericht op de uitvoering van toezicht

Toekomstperspectief bedrijf/organisatie: assets, uitdagingen en gevolgen voor RvC • Op de vraag waar hun bedrijf over 5 jaar moet staan bijvoorbeeld in termen van werkgebied, omvang en product-/dienstenportefeuille gaan de meeste opmerkingen over ‘omvang’. Meestal betreft dit een groei van de omzet. Deze hangt vooral samen met een verdere geografische spreiding en een uitbreiding/aanpassing van de product-/dienstportfolio. Over (groei van de) winstgevendheid zijn aanzienlijk minder opmerkingen gemaakt. • De bedreigingen/uitdagingen voor deze toekomst betreffen met name bedrijfsgerelateerde onderwerpen. De menselijke factor (kwaliteit en aantallen medewerkers/management) is daarbij naast funding en innovatievermogen procentueel het meest genoemd. De ‘markt/ conjunctuur’ (concurrentie, economische/financiële crisis en vraagontwikkeling) komt op de tweede plaats, vooral door toedoen van de genoteerde bedrijven. De ‘overheid, politiek en regelgeving’ spelen primair bij de niet-genoteerde bedrijven. Vooral is gewezen op het ‘volatiele’ gedrag van politici en overheid. Bedrijven voelen zich daardoor een speelbal van niet beheersbare, externe krachten. • De assets/kwaliteiten als basis voor de realisatie van de toekomstvisie hangen samen met bedrijf gerelateerde onderwerpen (zoals menselijke component), met ‘markt/conjunctuur’ (sterke concurrentiepositie en goede reputatie) en met product-/dienstportfolio. • Bij de genoteerde bedrijven betreft 49% van de gevolgen voor de RvC (werkwijze, samenstelling en profiel) de competenties van de RvC (vooral sector-/branche-ervaring, internationale ervaring en marketing). Ruim 20% gaat over de samenstelling van de RvC (versterking internationale dimensie) en de werkwijze (sterkere rol adviesfunctie). Bij niet-genoteerde bedrijven ligt het accent van de genoemde gevolgen in gelijke mate op de competenties en op de werkwijze. 15% van de commissarissen geeft aan dat voorgaande geen gevolgen heeft voor de RvC. Overall oordeel RvC versus norm • In alle organisatietypen, genoteerde ondernemingen, grootbedrijf, MKB, familiebedrijven, stichtingen, coöperaties, corporaties en overheidsbedrijven leeft de noodzaak voor verbeteringen binnen de RvC sterk. In het onderzoek van 2012 komen de meeste verbeterambities naar voren bij: - het afleggen van verantwoording; - de samenwerking binnen RvC, gelijkwaardigheid en teamvorming; - de samenstelling RvC, selectie en benoeming RvC-leden; - de evaluatie van de RvC en meer zelfkritische vermogen; - de invulling van de werkgeversrol, selectie en benoeming en evaluatie RvB; en - de internationale dimensie binnen de RvC (ervaring en netwerk).


• Aandachtsgebieden die wat minder hoog op de agenda staan voor verbetering zijn: - discipline kennis; - ervaring; - kennis van de organisatie; - risicomanagement; en - de invulling van de adviesrol. Deze aandachtsgebieden zijn wat meer inhoudelijk georiënteerd. • Conclusie is dat de RvC momenteel voornamelijk verbeteringen wil bij de uitvoering van haar toezichthoudende taak. Wat minder urgent voor verbetering is de inhoudelijk component van het toezicht. RvC zet toezicht, verantwoording en informatievoorziening bovenaan

• De RvC legt de lat het hoogst voor het toezicht zelf, verantwoording afleggen en informatievoorziening. Kwaliteit van de laatste twee aspecten is essentieel voor het goed invullen van de toezichthoudende taak. De normstelling voor de werkgeversrol en wettelijke taak van advisering staan een treetje lager.

“

Opvallend is de sterke ambitie om verantwoording te verbeteren. Aandeelhouders/leden, maar ook de samenleving roepen de RvC in toenemende mate ter verantwoording voor het ondernemingsbestuur waar voorheen de CEO/RvB voornamelijk in de schijnwerpers stond. De RvC/RvT is eindverantwoordelijk voor het ondernemingsbestuur. Het is de vraag of met een tijdsbesteding van ongeveer 1 maand per jaar deze verantwoordelijkheid als boegbeeld van een onderneming/organisatie kan worden gedragen. Goede informatievoorziening is daarbij essentieel, maar ook de professionele werkwijze, persoonlijke competenties en samenstelling van de RvC zijn doorslaggevend voor het succesvol dragen van deze eindverantwoordelijkheid.

nog hoger

“

De RvB-commissaris legt de lat

• De commissaris die elders ook een RvB positie bekleedt (RvB-commissaris), legt het ambitieniveau op veel punten nog hoger, met name de samenwerking tussen RvB en RvC en kennis en ervaring binnen de RvC. De RvB-commissaris – geïnterpreteerd als zijnde het RvB-perspectief – wil tegenwicht en een veel betere invulling van de werkgeversrol van de RvC. Consistent met de roep voor meer kennis en ervaring loopt de RvB voorop met de wens voor een betere samenstelling van de RvC.

De RvB ziet in toenemende mate de RvC als partner in het ondernemingsbestuur. Zeker nu de RvC meer in de schijnwerpers staat, is de RvB afhankelijk van de RvC voor het besturen van de onderneming/organisatie. Ook is het mogelijk dat de RvB in huidige tijden van onzekerheid meer dekking wil en toegevoegde waarde vanuit de RvC.

Sector-/branche-ervaring scoort niet altijd voldoende

Competenties en activiteiten RvC(-leden) • Ten opzichte van bestuurlijke-, operationele- en internationale ervaring loopt de sector-/ branche-ervaring duidelijk achter voor de RvC’s van genoteerde bedrijven, coöperaties en overheid. Ook scoren de RvC’s van deze organisaties relatief laag op begrip van en affiniteit


met de producten en markten. Opvallend is dat een forse inhaalslag niet wordt geambieerd. • Daarentegen is bij het grootbedrijf, MKB, familiebedrijven en stichtingen de sector-/brancheervaring binnen de RvC veel hoger. Blijkbaar bestaan er RvC’s met verschillende smaken: RvC’s die meer accent leggen op het besturen op hoofdlijnen en RvC’s die meer accent leggen op de inhoudelijke details van de business zelf.

Bij genoteerd bedrijf vooral meer sector-/branchekennis nodig; bij niet-genoteerd bedrijf meer de overige kennisgebieden

Meer teamvorming binnen RvC gewenst

Strategisch inzicht zeer belangrijk

Bij basisprofiel meest kenmerkend: kritisch doorvragen, resultaatgericht, zakelijk en evenwichtig

Binnen bapr nog het nodige werk te doen Strategisch inzicht het meest te ver onder de norm

Huidige kwaliteit HR-activiteiten naar voldoende

Verbeterpunten m.b.t. tot competenties en activiteiten RvC(-leden) (open vraag) • 44% van de opmerkingen valt in de categorie competenties/eigenschappen. De meeste verbeterpunten gaan over kennis (financiële, marketing en in mindere mate technologische en ICT-kennis), waarvan bijna de helft over sector-/branchekennis en kennis van het bedrijf. • Bij de genoteerde bedrijven vallen de meeste verbeterpunten in de sector-/branchesfeer. Bij de niet-genoteerde bedrijven zijn dat de overige kennisgebieden. • Van de verbeteringen bij corporate governance (16%) werd bij niet-genoteerde bedrijven vooral gewezen op de afbakening van de bestuurlijke verhoudingen. Advies/klankbord (13%) en toezicht (12%) zijn in verschillende variaties de hoofdcomponenten binnen de categorie activiteiten. Het meedenken/-praten over doelstellingen en strategie scoort daarin relatief het hoogst. Functioneren RvC en persoonlijke competenties • In toenemende mate wordt teamvorming binnen de RvC een issue. RvC’s scoren de aspecten gerelateerd aan teamvorming sinds 2008 steeds minder. Dit kan een gevolg zijn van meer zelfkennis, mede gestimuleerd door de toenames van evaluaties en druk op de RvC om zich te professionaliseren. • Tegelijkertijd wenst de RvC in toenemende mate dat haar voorzitter meer als spil gaat optreden. Dit geldt niet voor de besluitvorming. Wel is er behoefte aan een RvC-lid, dat als primus inter pares verantwoordelijk is voor het volledige overzicht en de procesgang. • Gemiddeld worden de persoonlijke competenties als ‘belangrijk’ getypeerd. Strategisch inzicht is zeer belangrijk met ‘kritisch doorvragen’ daar net onder. Een hele reeks competenties (9 van de 14 stuks) is in de meeste variaties belangrijk. • Binnen het basisprofiel zijn het meest kenmerkend: kritisch doorvragen, resultaatgericht, zakelijk en evenwichtig. Kritisch doorvragen is de enige competentie die ‘wel karakteristiek’ is, terwijl dat voor twaalf competenties niet verder komt dan als ‘in geringe mate kenmerkend’. • Gemiddeld gezien is het familiebedrijf het meest positief over het karakteristiek zijn van de betrokken competenties voor hun RvC. Het lijkt er op dat bij dit type bedrijf andere waarden in de ondernemingscultuur zijn verankerd dan bij het basisprofiel. • Bij geen competentie is er binnen het basisprofiel een voldoende match tussen de mate van kenmerkend zijn en het eraan toegekende belang. Bij zes van de veertien competenties en vooral bij strategisch inzicht blijft het karakteristiek zijn te ver achter bij het belang. • De commissaris bij het MKB en de FAM is redelijk tevreden. Echter, de vrouwelijke commissaris is juist kritischer. De competenties die het meest een te grote mismatch hebben tussen belang en kenmerkend zijn, betreffen strategisch inzicht (11 variaties) met op enige afstand kunnen luisteren, oordeelsvermogen, helikopterview en humor (bij acht variaties). • Resultaatgericht, commitment, teamspeler, zakelijk en het zijn van communicator scoren bij minimaal elf variaties relatief goed. HR-activiteiten: remuneratie, selectie /benoeming en evaluatie functioneren RvB(-leden) en RvC • De huidige kwaliteit van de HR-activiteiten gaat bij het basisprofiel in de richting van een voldoende. Wel lijken commissarissen kritischer te zijn geworden. Nog steeds wordt de kwaliteit van de HR-activiteiten richting RvB hoger aangeslagen dan die ten aanzien van de RvC. • De voorzitter is positiever. De overheid en in mindere mate het MKB wijken negatief af. • Bijna alle genoemde HR-activiteiten worden als belangrijk gezien. Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 15

Verbeteringen wenselijk voor meeste activiteiten

RvC niet tevreden over zelfkritisch vermogen Weinig tot geen vooruitgang geboekt bij evaluatie RvC

Nog steeds koudwatervrees voor inzet externe

Verbetering zeer wenselijk

Individuele beoordeling lid RvC nog een brug te ver; bijdrage RvB beperkt tot bescheiden inbreng CEO

Opvattingen over voorzitter divergeren soms sterk

Betrokkenheid individuele spelers en individuele beoordeling: omhoog

RvC breed betrokken bij evaluatie RvB

• Het basisprofiel meent dat er een te groot verschil zit tussen belang en huidige kwaliteit, behalve bij de selectie en benoeming van RvB-leden. Verbeteringen zijn derhalve wenselijk. De absolute verschillen bij de evaluatieactiviteiten zijn best wel fors. De voorzitter acht als enige geen verbeteringen opportuun. Bij alle andere variaties zijn er drie of meer HRactiviteiten, waarop er nog ambities zijn om beter te scoren. • De remuneratieactiviteiten behoeven slechts bij zes variaties verbetering. Alle overige activiteiten dienen bij 9 tot 11 variaties te worden aangepast. Beoordeling functioneren RvC en haar leden • Het basisprofiel is maar matig te spreken over het kritisch zijn op het eigen functioneren. Positiever zijn in dit opzicht vooral het GB, de coöperatie en het familiebedrijf. • Het beoordelen van het functioneren van de RvC (3.3) is nog steeds geen jaarlijkse bezigheid bij het basisprofiel. Met het hanteren van duidelijke criteria (3.1) wordt een terugval ervaren. Het gebruik maken van een vooraf in te vullen vragenlijst (2.9) is niet gewijzigd. Zelfevaluatie heeft dit jaar niet aan kracht gewonnen (3.1) en laat sinds 2008 een continu dalende instemming zien. Zelfevaluatie is blijkbaar niet ‘de’ oplossing voor de evaluatie van de RvC. • De inzet van externe spelers is nog steeds niet populair, maar wordt langzaam maar zeker in bredere kring minder onbespreekbaar. • Tussen de afzonderlijke variaties manifesteren zich de nodige verschillen. Vergeleken met het basisprofiel wijken op veel onderdelen in positieve zin af het GB, de COOP en de voorzitter. Het MKB, de STI, het FAM en de Overheid laten grote negatieve afwijkingen zien. • De commissarissen achten op alle onderdelen een substantiële verbetering nodig. Betrokkenen bij evaluatieproces RvC • De beoordeling van de RvC als collectief komt in de huidige situatie vaker voor dan de beoordeling van de afzonderlijke leden van de RvC. Het voortouw van de evaluatie wordt door de voorzitter genomen. Zowel bij de collectieve als bij de individuele beoordeling is zijn rol zwaarder dan die van de collega RvC-leden. De bijdrage van de RvB manifesteert zich primair in een zeer bescheiden rol voor de CEO. Het GB, MKB en de voorzitter behoren tot de variaties die aanzienlijk positiever zijn over het evaluatieproces. • Bij een deel van de variaties is de rol van de voorzitter soms wat minder tot niet dominant. • Opvallend is dat de voorzitter vergeleken met de meeste overige variaties, voor zichzelf vooral een veel sterkere bijdrage ziet in de beoordeling van de afzonderlijke RvC-leden. Dat is in overeenstemming met de impressies opgedaan tijdens de interviews en in lijn met de individuele gesprekken die de voorzitter van de RvC voert met afzonderlijke RvC-leden buiten de vergadering. • Over de hele linie is de mening dat de betrokkenheid van de afzonderlijke spelers omhoog moet. Dit regardeert vooral de betrokkenheid van de overige RvC-leden en voor een deel de CEO. Tevens wordt de noodzaak voor een individuele beoordeling onderkend dan wel minder onbespreekbaar geacht. Een rol wordt in dezen wel gezien voor de RvC-leden, maar nog niet voor de RvB-leden. Alleen de voorzitter moet nog wat worden overtuigd voor de noodzaak tot verbetering. Hij was al redelijke tevreden met de huidige situatie. Betrokkenen bij evaluatieproces RvB • De RvC blijkt in de huidige situatie in de breedte betrokken te worden bij de evaluatie van het functioneren van de RvB met een duidelijk accent op de remuneratiecommissie. Voor zover het de RvB als collectief en de CEO betreft is er geen onderscheid tussen een collectieve en een individuele beoordeling. De beoordeling van de overige RvB-leden lijkt een samenspel van de voorzitter, de remuneratiecommissie en de CEO. Bij een aantal variaties blijkt de inbreng van de RvB-leden hoger te zijn dan bij het basisprofiel.


Bijdrage RvB substantieel omhoog; remuneratiecommissie meer leidend

Samenwerking RvC en RvB moet meer inhoud krijgen

Actievere rol bij doelstellingen en strategie; vrijblijvend karakter toezicht is voorbij

Meeste belemmeringen bij corporate governance en inbreng commissaris

Afspraken over informatieverstrekking zijn duidelijk; RvB nog steeds belangrijke draaischijf; veelal aanscherping huidige situatie

• Gemiddeld gezien behoeft de rol van de RvC in de wenselijke situatie geen noemenswaardige wijziging te ondergaan. Wel wordt de rol van de remuneratiecommissie sterker met vooral meer aandacht voor de beoordeling van de afzonderlijke RvB-leden. De grootste veranderingen manifesteren zich bij de inbreng van de RvB. Deze wordt aanzienlijk meer serieus genomen. Relatie tussen RvB en RvC, toegevoegde waarde en belemmeringen (open vraag) • Om de samenwerking tussen RvC en RvB te verbeteren richt de RvC zich primair op meer proactieve betrokkenheid bij strategievorming en – daaraan gekoppeld – meer begrip voor en affiniteit met het product en markt van de onderneming/organisatie. Deze wens wordt breed gedeeld door alle organisatietypen. • De antwoorden op de open vraag zijn in een aantal clusters weergegeven. De toegevoegde waarde van de klankbordfunctie en de toezichthoudende taak heeft sterk aan belang gewonnen. De cluster inhoudelijke inbreng commissaris is licht gedaald terwijl die voor corporate governance licht is gestegen. • Bij de klankbordfunctie zijn ‘meedenken/-praten over de doelstellingen en strategie’ (vooral bij genoteerde bedrijven) en de ‘rol van sparringpartner’ het meest genoemd. De betrokkenheid met doelstellingen en de strategie is bijna twee keer zo vaak genoemd als in 2011. Geregeld is aangegeven, dat de RvC in het kader van haar toezichthoudende taak heeft ingegrepen dan wel een nadrukkelijke inbreng heeft gehad in meer operationele zaken. Het vrijblijvende karakter van het houden van toezicht is over. De RvC laat ook zijn ‘tanden’ zien. • Corporate governance laat een spectaculaire ontwikkeling zien. Op het gebied van deze cluster wordt nog wel in meer dan een kwart (27%) van de gevallen een belemmering ervaren, maar dit is gezien de 47% in 2011 tot meer acceptabele proporties teruggebracht. De inhoudelijke inbreng van de commissaris daarentegen leidt tot meer opmerkingen (22%). Onvoldoende kennis van het bedrijf blijkt daar de belangrijkste dissonant te zijn. Het procentueel aantal belemmeringen in relatie tot de RvC zelf is licht gestegen naar 16%. Veel opmerkingen hadden betrekking op de samenstelling en het werken van de RvC. De belemmeringen bij de klankbordfunctie (8%) (met name beschikbaarheid) en het toezicht (5%) zijn in procentuele termen min of meer gelijk gebleven. • Bij het sinds dit jaar nieuwe cluster ‘externe factoren’ (9%) kan worden gedacht aan de turbulente ontwikkelingen op diverse markten, aan regelgeving en aan politieke besluitvorming. Vooral niet-genoteerde bedrijven noemden belemmeringen in deze cluster. Informatievoorziening aan en contacten van de RvC • In de wenselijke situatie: - zijn afspraken over de informatievoorziening nog duidelijker; - loopt binnen en buiten het bedrijf gegenereerde informatie nog meer via de RvB naar de RvC; - zijn meer contacten van RvC met niet RvB-leden wenselijk en rust op gesprekken zonder melding vooraf nog steeds een taboe.

Menig commissaris blijkt via internet zelf informatie te zoeken in relatie tot ‘zijn’ bedrijf. Op die manier kan het zelfs zijn dat een commissaris beter is geïnformeerd dan zijn bestuurder. De ‘haalplicht’ van de commissaris heeft een nieuwe dimensie gekregen. De vraag is of dit ook nog juridische consequenties kan hebben. Wordt een commissaris geacht, wetende dat sommige collega’s dat doen, zelf op zoek te gaan naar relevante informatie?

Ambivalent t.a.v. controle buiten RvB

• De uitkomsten in de huidige en wenselijke situatie laten zien dat de RvC zich nog steeds geen raad weet met controlemogelijkheden buiten de RvB om. Als dergelijke controles opportuun Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 17

zijn, bestaat er een voorkeur om terug te vallen op de controlerend accountant. Een belangrijke reden daarvoor is dat deze de organisatie kent. Een alternatief is de niet-controlerend accountant. Een andere partij dan een accountant wordt minder aannemelijk geacht.

“

Ten aanzien van controle op instigatie van de RvC buiten de RvB om vragen wij ons af of deze niet een normaal instrument kan zijn in de toolkit van de RvC. Wel dienen na afloop de bevindingen van het onderzoek gedeeld te worden met de RvB. Wat is er tegen een regelmatige ‘gezondheidscheck’?

in toolkit RvC

Vooral bilaterale contacten tussen CEO en voorzitter en voorzitter auditcommissie en accountant

“

Controle buiten RvB om standaard

Contacten van RvC-leden buiten de reguliere vergadering • Van de onderlinge contacten buiten de reguliere vergaderingen tussen RvC-leden met RvBleden, met andere functionarissen uit het bedrijf en met de controlerend accountant springen in de huidige situatie twee contacten eruit. Tussen voorzitter en CEO en tussen controlerend accountant en voorzitter auditcommissie zijn deze duidelijk aanwezig. Verder blijkt de CEO ook iets meer contacten te hebben met de andere RvC-leden dan zijn collega’s. Bij de andere variaties is het aantal substantiële afwijkingen van het basisprofiel groot. • De verschillen tussen de huidige en de wenselijke situatie laten zich niet eenduidig interpreteren. Ze zijn veelal niet al te groot.

Mede op grond van de informatie verkregen bij de interviews lijkt het, dat er over contacten buiten de reguliere vergaderingen onvoldoende is nagedacht. Gebleken is dat bij een aantal antwoorden de commissarissen uitspraken dat zij veronderstelden dat bepaalde contacten er waren. Uiteraard betrof het dan de contacten van of met hun collegacommissarissen. Verder zijn zowel in de huidige als in de gewenste situatie de antwoorden per variatie redelijk wisselend. Een gedachtewisseling over het hebben van (gestructureerde) contacten buiten de reguliere vergadering om lijkt ons zinvol.

Geen grote behoefte aan verandering

Afhankelijk van agenda en visie van auditcommissie behoefte aan meer dan financiële inbreng

Aanwezig bij vergaderingen auditcommissie • De ‘huidige’ aanwezigen in de auditcommissie dragen bij het basisprofiel een financiële stempel. De enige, doorgaans niet-financiële expert die veelvuldig aanwezig is, is de CEO. • Gemiddeld gezien wordt er geen noemenswaardige verbetering wenselijk geacht. Er lijkt een redelijke mate van tevredenheid met de huidige situatie uit te spreken. Alleen de CEO mag wat minder aanwezig te zijn.

Uit het onderzoek blijkt een sterke oriëntatie op een financiële insteek van de auditcommissie. Er zijn echter ook commissarissen die, ons inziens terecht, een pleidooi houden voor meer ruimte voor inbreng van andere disciplines. Met name het onderwerp risicomanagement leent zich ervoor om ruim baan te creëren voor anderen dan financiële experts.


Relatiebeheer gericht op aandeelhouders/leden en medewerkers

Business risico’s zijn belangrijkst

Rapportage risico’s relatief vaak voor operaties en financiën

RvC en relatiebeheer met stakeholders/aandeelhouders • Relatiebeheer van de RvC is primair gericht op de aandeelhouders. Op een tweede plaats qua belang staan de medewerkers. Deze relatie loopt waarschijnlijk voornamelijk via de (C)OR. Andere stakeholders (klanten, bankiers, belangenorganisaties, leveranciers, overheden) komen op de derde plaats. • RvC’s scoren op het gebied van belang van relatiebeheer bij genoteerde ondernemingen veel lager dan bij GB, COOP en FAM. Dit geldt voor alle stakeholders, inclusief aandeelhouders. Het lijkt er op dat RvC’s bij genoteerde ondernemingen al meer acteren volgens het ‘Angelsaksische aandeelhoudersmodel’ en afstand nemen van het ‘Continentale stakeholdersmodel’. Bovendien is de afstand met aandeelhouders bij deze ondernemingen wat groter dan bij niet-genoteerde ondernemingen die vaak een beperkt aantal aandeelhouders hebben. Risicomanagement: praktijk binnen de RvC • De RvC richt zich met name op reputatierisico’s, business risico’s, eenmalige operationele risico’s en betrouwbaarheidsrisico’s van financiële rapportages. Deze risico’s kunnen niet volledig worden gecontroleerd. Toch is het bestuur hiervoor verantwoordelijk. • Minder belangrijk scoort de RvC op risico’s die geheel buiten de invloedsfeer liggen van de onderneming/organisatie, zoals inflatie en politiek. Ook scoren RvC’s op het gebied van belang van intern goed te managen risico’s lager zoals de dagelijkse operationele risico’s. • Er bestaat een onbalans tussen het belang en de rapportagefrequentie van verschillende risico categorieën. Meest in het oog springend zijn de relatief veel gerapporteerde operationele risico’s en financiële risico’s. Relatief weinig wordt er gerapporteerd over reputatierisico’s en informatiebeheer (IT-)risico’s.

Mogelijk is dit een gevolg van het moeilijker kunnen kwantificeren van reputatierisico’s en informatiebeheer (IT-)risico’s. Een andere mogelijke verklaring is dat in vergaderingen het ‘bijpraten’ van RvC door de CEO/RvB voornamelijk gaat over de operaties en de financiële ‘details’. Nog weinig kwantificering van risico’s

• Gevoeligheidsanalyse en kwantificering zijn geen gemeengoed voor de twee risico’s die worden genoemd als meest belangrijk. Als gevoeligheidsanalyses en risicokwantificering worden uitgevoerd, geldt dit voornamelijk voor business risico’s.

“

Bestuurders binnen RvB en RvC zouden een raamwerk voor het risicomanagement met elkaar moeten delen. Dit raamwerk bestaat uit een overzicht van belangrijkste risico’s, een kwantificering van risicokosten/ risicomanagement kosten en criteria om tot besluiten te komen. Ook al is kwantificering van risico’s in de regel moeilijk, voor de communicatie, urgentie en besluitvorming is deze noodzakelijk.

appetite als begrip onvoldoende verankerd bij commissaris

“

Risicoprofiel en vooral risk

Omschrijving risicoprofiel en risk appetite (open vraag) • De meeste commissarissen (45%) geven voor risicoprofiel niet alleen een kwalificatie (hoog, laag o.i.d.), maar ook een beschrijving. Een kwart van de commissarissen geeft alleen een beschrijving. Een vijfde volstaat enkel met de kwalificaties en 9% geeft geen antwoord of Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 19

heeft geen idee hoe zij het risicoprofiel van hun bedrijf moeten omschrijven. • Risk appetite stuit als begrip op meer problemen dan risicoprofiel. Het aantal opmerkingen bij risk appetite was aanzienlijk geringer dan dat bij risicoprofiel. Verder gaf 16% van de commissarissen geen antwoord bij dit begrip. Ook nu geeft het grootste deel van de commissarissen (39%) niet alleen een kwalificatie, maar ook een beschrijving van risk appetite. 9% van de commissarissen geeft alleen een beschrijving. Een derde volstaat met het geven van de kwalificaties. Het meest genoemd bij de beschrijving van risk appetite zijn: de cultuur van het bedrijf (11%) en risicomanagement (16%). Beide zijn doorgaans genoemd als eigenschappen waarmee een bepaalde risk appetite wordt beheerst. • Zowel bij risicoprofiel als bij risk appetite blinken de gegeven beschrijvingen/toelichtingen niet uit in duidelijkheid. Deze begrippen zijn onvoldoende gemeengoed in commissarisland.

Verwachte tijdsbesteding RvC is 3-5 weken

Tijdsbesteding RvC • Voor genoteerde ondernemingen, grootbedrijf en coöperaties is de verwachte jaarlijkse tijdsbesteding 5.5 week (nu nog 4 weken). Voor MKB, familiebedrijven, stichtingen ligt deze duidelijk lager met 3 weken (nu nog 2 weken). Dit is voornamelijk toe te schrijven aan het ontbreken van commissies binnen de RvC en de aparte commissie vergaderingen. Hekkensluiters zijn de corporaties en overheidsbedrijven met 2 weken (nu ook 2 weken). • De tijdsbesteding zit voor 80% in vergaderingen (fysiek of telefonisch), inclusief voorbereidingen. 20% is beschikbaar voor overige activiteiten, zoals bedrijfsbezoek. • De voorzitter en leden van de auditcommissie zijn gemiddeld 2 en 1.5 weken langer bezig.

“

RvC-leden zijn voornamelijk vergadertijgers. Een tijdsbesteding van ongeveer een week aan overige activiteiten geeft relatief weinig ruimte voor eigen informatievergaring. De afhankelijkheid van informatievoorziening vanuit de RvB is zeer groot.

blijft ‘in’; ‘operaties’ komen op; ‘ingrijpende’ aanpassingen lijken achter ons te liggen en strategie blijft goede tweede

Hogere respons

“

‘Corporate governance’ is en

Agenda afgelopen en lopend jaar (open vraag) • Vanaf 2009 gezien, zijn een paar opvallende ontwikkelingen waar te nemen. De aandacht voor: - corporate governance neemt duidelijk toe; - ‘ingrijpende’ aanpassingen daalt substantieel; - ’operaties’ laat een gestage opmars zien; en - ‘strategie’ is redelijk stabiel. • In 2011 heeft ‘corporate governance’ de meeste aandacht gevraagd met ‘strategie’ als goede tweede. De aandacht voor ‘ingrijpende aanpassingen’ (crisis, herfinanciering en -structurering) en ‘operaties’ bleef ruim achter bij die voor de eerder genoemde rubrieken. Voor 2012 wordt naar verwachting de meeste aandacht besteed aan ‘corporate governance’ (34%) met ‘strategie’ als tweede (30%). Verrassend is dat ‘operaties’ (27%) aan een duidelijke opmars is begonnen. De aandacht voor ‘ingrijpende aanpassingen’ is verder afgenomen. Respons onderzoek • Dit jaar is door 129 commissarissen meegedaan, waarvan 41 via een face-to-face-interview. Daarmee is de respons hoger dan vorig jaar, toen er 115 commissarissen hun medewerking hebben verleend.


English executive summary

Fourth edition survey

• In 2008, a working party of FINEM conducted a survey among supervisory directors into the current and future role of the Supervisory Boards (= SBs) in the Netherlands which was repeated in 2010, 2011 and 2012, with the support of our sponsor Grant Thornton. Many questions have remained unchanged, which allows us to observe developments over time. Each year, however, several new questions were added to the survey, in order to analyse a number of selected issues.

Response rate remains high in

• 129 members of a SB participated in the 2012 survey (compared to 115 in 2011, 93 in 2010 and 111 in 2008). 41 supervisory directors participated in a face-to-face-interview (average length approx. 2 hours), and a further 88 completed a webbased questionnaire. • The group of respondents consisted of supervisory directors who were approached by FINEM and the Governance University and by supervisory directors who participated in previous surveys.

2012

Aim of the survey

• The aim of this survey is to contribute to the further development of the supervisory directorship by giving a representative image of the current situation and best practice ambitions of the SBs in the Netherlands. As a result of the wide range of organisations the supervisory directors are involved in, and their very diverse backgrounds, we were able to obtain varied and detailed overview of the day-to-day-practice of SBs and the ambitions among members of SBs in the Netherlands. • Because of the combination of quantitative and qualitative data, we feel the results would be suitable to serve as: - input for the debate among policymakers and all those who make decisions with regard to the structure of Corporate Governance in the Netherlands (a.o. Monitoring Committee Corporate Governance Code); - input for the debate between members of the Management and SB; and - a benchmark for self-evaluation by SBs.

Basic profile and other categories

• For analysis purposes, a distinction was made between a basic profile of a supervisory director and a number of other categories of supervisory directors. A supervisory director matching the basic profile can be described as follows: - he is a supervisor at a listed company; - is an ordinary member of the SB or a different kind of supervisor (e.g. member of a foundation’s SB) and not a Chairman; - does not hold a seat in any other Board of executive Directors; - is older than 55 years; - male; and - is not a member of any audit committee within a SB. • Among the other categories, the following can be distinguished: supervisory directors of non-listed companies (large scale and SME’s), of co-operatives, of public enterprises, of family businesses, supervisory directors who are the Chairman of the SB, supervisory directors who also serve on a Board of executive Directors and female supervisory directors. • Below is a selection of the survey’s findings. These primarily relate to the basic profile. Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 21

Main findings

Supervisory directors mainly predict turnover growth for their own companies

Many expect the human factor to form a challenge

15% see no need for adjustments to SB

Professionalization process high on the agenda, particularly the fulfilment of the supervisory role

Future prospects company/organisation: assets, challenges and consequences for the SB • When asked to describe where their company should be in 5 years time, for instance in terms of activities, size and product/service portfolio, the majority of the respondents commented on their company’s outlook in terms of size, and most commonly in terms of turnover growth. This growth is mainly linked to further geographical expansion and the expansion or adjustment of the product/services portfolio. Considerably fewer comments related to (increased) profitability. • The main threats/challenges for these prospects are thought to be companyrelated issues. In addition to funding and innovative ability, the most frequently listed in percentage terms is the human factor (quality and number of employees/managerial staff). Issues relating to the market/economic climate (competition, economic/financial crisis and demand trends) come second, which can be mainly attributed to the findings among listed companies. Issues relating to government, politics and regulation are primarily challenges for non-listed companies. In particular, the respondents referred to the ‘volatile’ behaviour of politicians and government. Companies feel like they are at the mercy of external powers over which they have no control. • The companies’ assets/qualities as a basis for the realisation of their prospects are linked to companyrelated issues (e.g. the human factor), to the market/economic climate (strong competitive position and good reputation) and to the product/services portfolio. • Among the listed companies 49% of the cited consequences for the SB (working method, composition and profile) relate to the SB’s competences (particularly sector/industry experience, international experience and marketing). Just over 20% relate to the composition of the SB (strengthening the international dimension) and the working method (stronger advisory role). Among non-listed companies the emphasis is placed equally on competences and working method. 15% of the supervisory directors indicated that the cited challenges/ assets do not have any consequences for the SB. Overall assessment SB when compared to the norm • A current issue in all types of organizations, i.e. listed companies, large-scale enterprises, SME’s, family businesses, foundations, co-operatives and public enterprises, is the need to make improvements to the SB. The 2012 survey shows that the respondents aspire to make improvements in the following areas: - reporting on the performance of the SBs duties; - the collaboration within the SB, equality and team development; - the composition of the SB, the selection and appointment of members of the SB; - the evaluation of the SB and improved critical self-awareness; - the fulfilment of the employment role, selection, appointment and evaluation of the Board of Directors; and - the international dimension within the SB (experience and network).


• Areas for improvement that are slightly lower on the agenda are disciplinary knowledge, experience, knowledge of the organisation, risk management and the fulfilment of the advisory role. These areas are more content-related. • The conclusion is that the SB is currently mainly interested in making improvements in the fulfilment of its supervisory role. Improving the content-related component of supervision is not considered to be quite as urgent. SBs sets highest standards for supervision, accountability and information provision

• The SB sets the highest standards for the supervision itself, providing an account of fulfilling its tasks and the information provision. The quality of the latter two aspects is essential in order to adequately fulfil the supervisory role. The standards for the employment role and the statutory advisory role are set slightly lower.

“

Noteworthy is the strong ambition to improve the accountability. Shareholders/members, but also society as a whole are increasingly holding the SB responsible for the corporate governance, where previously, the CEO/Board of Directors were the main focus of attention. The SB is ultimately responsible for the corporate governance. It remains to be seen whether it is able to bear this responsibility as the annual amount of time allocated to the role is approximately 4 weeks. Good information provision is essential in this respect, but the professional working method, personal competences and the composition of the SB are also vital in order to successfully bear the ultimate responsibility.

the bar even higher

“

The ED-supervisory director sets

• Supervisory directors who also hold an executive directorship elsewhere (‘ED-supervisory director’) raise the level of ambition even further, particularly for the collaboration between the Board of Directors and the SB and for knowledge and experience within the SB. The ED-supervisory director – interpreted to be the Board of Directors’ perspective – is looking for a counterpart and a much better fulfilment of the Board of Supervisor’s employment role. Consistent with the call for more knowledge and experience, the Board of Directors takes a leading role in seeking a better composition of the SB.

The Board of Directors increasingly considers the SB to be a partner in corporate governance. The Board of Directors needs the SB for the management of the company/organization, particularly with the increased focus on the SB. Another possibility is that in the current uncertainty, the Board of Directors is looking for better cover and added value from the SB.

Sector/industry experience not always satisfactory

Competences and activities SB (members) • The sector/industry experience of SBs at listed companies, co-operatives and public enterprises lags clearly behind their managerial, operational and international experience. The SBs of these organisations also score relatively low on understanding of and affinity with the products and markets. A remarkable finding is that there is no ambition to catch up in this area. • At large-scale enterprises, SME’s, family businesses and foundations, however, the SBs’ sector/industry experience is much better. It looks as if there two types of SBs: those who place the emphasis on the management and the outlines, and those who place more emphasis on the substance of the business itself. Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 23

Listed companies mainly require more sector/industry knowledge; non-listed companies the remaining fields of knowledge

Areas for improvement with regard to competences/activities SB (members) (open question) • Forty-four percent (44%) of the comments fall into the category of competences/qualities. The majority of the areas for improvement relate to knowledge (financial, marketing and, to a lesser extent, technological and ICT knowledge), half of which relate to sector/industry knowledge and knowledge of the company. • Among the listed companies, the majority of the areas for improvement relate to the sector/ industry. With the non-listed companies, however, the remaining areas for improvement are more frequently mentioned. • With regard to improvements in corporate governance (16%) respondents in non-listed companies mainly referred to clearer lines of managerial and supervisory responsibilities. For several of the categories of supervisory directors, the advisory role/sounding board (13%) and supervision (12%) are the main components within the category of activities. ‘Joining in the thought process and discussions about targets and strategy’ is most frequently mentioned in this category.

Better team building required within the SB

Strategic insight extremely important Most applicable in basic profile: asking probing questions, resultoriented, businesslike and levelheaded

Considerable room for improvement in basic profile

Strategic insight most frequently too far below the norm

Current quality of ‘HR activities’ close to ‘satisfactory’

Performance SB and personal competences • Team ‘building’ within the SB has increasingly become an issue. The aspects relating to team building have been awarded increasingly lower scores since 2008. This may be the result of better self-knowledge, partly encouraged by the increase in evaluations and the pressure on the SB to professionalise. • At the same time, the SB increasingly expects its Chairman to act more as the key figure. This, however, does not apply to the decisionmaking process. The SB would, however, like one of its members to act as the first among peers and be responsible for the overall overview and procedures. • On average, the personal competences are classified as ‘important’. Strategic insight is very important, with ‘asking probing questions’ scoring just below. A full range of competences (9 out of 14) is considered important by supervisory directors in most categories. • Within the basic profile, the most applicable features are ‘asking probing questions’, being ‘result-oriented’, ‘businesslike’ and ‘level-headed’. Asking probing questions is the only competence that is considered ‘fairly applicable’, whereas the remaining twelve competences are only considered ‘slightly applicable’. • On average, family businesses are the most positive about the applicability of the relevant competences to their SB. It looks as if in this type of business, other values are embedded in their business culture than is the case for the basic profile. • In the basic profile, none of the competences show an adequate match between the degree of applicability and the importance attached to it. For six out of fourteen competences and particularly for ‘strategic insight’, the degree of applicability lags too far behind the importance attached to it. • Supervisory directors at SME’s and family business are reasonably satisfied. Female supervisory directors, however, are more critical. The competences which most frequently show an unacceptable mismatch between the importance and the applicability are strategic insight (11 categories) with, at some distance behind, ‘being a good listener’, ‘good judgement’, ‘helicopter view’ and ‘sense of humour’ (in eight categories). • ‘Result-oriented’, ‘committed’, ’team player’, ‘businesslike’ and ‘good communicator’ score relatively well in at least eleven categories. HR activities: remuneration, selection/appointment and performance evaluation of Board of Directors and SB members • The current quality of the HR activities is close to ‘satisfactory’ for the basic profile. The supervisory directors do appear to have become more critical, however. The quality of the HR activities for the Board of Directors is still rated more highly than those for the SB. • The Chairman is more positive. Public enterprises and, to a lesser extent, SME’s show a negative divergence.


Improvements needed for most activities

SB not satisfied with its critical self-awareness

Little or no improvement made in the assessment of the SB

Still cold feet with regard to external experts

Improvements highly advisable

Individual performance assessments of SB members still a bridge too far; contribution Board of Directors limited to small role CEO Views regarding the Chairman sometimes highly divergent

Greater involvement individual players and more individual assessment

Strong involvement SB in the evaluation of the Board of Directors

• Nearly all the listed ‘HR activities’ are considered important. • Supervisory directors with the basic profile feel that the difference between the importance and the current quality is too great, except with regard to the selection and appointment of members of the Board of Directors. Improvements would therefore be advisable. The absolute differences for the evaluation activities are quite substantial. The Chairman is the only member who does not feel that any improvements are in order. In all the other categories, three or more HR activities leave room for improvement. • The remuneration activities only need improving in six of the categories. All the remaining activities leave room for improvement in 9 to 11 categories. Performance assessment SB and its members • Supervisory directors with the basic profile are only moderately satisfied with their ability to be critical of their own performance. Respondents at large-scale, non-listed enterprises, cooperatives and family businesses are more positive about this aspect. • For the basic profile, the assessment of the SB’s performance (3.3) has still not become an annual activity. The respondents award lower scores to the aspect of using clear criteria (3.1). The aspect of using a questionnaire (2.9) prior to the assessment has remained unchanged. The aspect of self-evaluation has not improved this year (3.1) either, and has shown a continuous downward trend since 2008. It appears that self-evaluation is not the solution for the evaluation of the SB’s performance. • Using external experts is still not a popular choice, but is slowly becoming more open to discussion in a wider circle. • There are several differences between the individual categories. The following categories show a positive deviation from the basic profile on many aspects: large-scale, non-listed enterprises, co-operatives and the Chairman. Sizable negative deviations are seen with SME’s, foundations, family businesses and public enterprises. • The supervisory directors feel that, on all aspects, substantial improvements need to be made. Involvement in assessment process SB • The assessment of the SB as a whole is more widespread at the moment than the assessment of individual members. The Chairman takes the leading role in this assessment. Both in the collective and in the individual assessment, his role is more demanding than that of his fellow board members. The contribution of the Board of Directors consists primarily of a very modest role for the CEO. Large-scale, non-listed enterprises, SME’s and the Chairman are among the categories that are considerable more positive about the assessment process. • For some of the categories, the Chairman sometimes has a less dominant or non-dominant role. • A notable finding is that, compared to most of the other categories, the Chairman sees a much more important role for itself in the assessment of individual members of the SB. This is consistent with the impression obtained during interviews and during individual meetings between the Chairman of the SB and individual members of the SB. • The overall opinion is that the involvement of individual members should be increased. This mainly relates to the involvement of the remaining members of the SB and to some extent the CEO’s. Furthermore, the need for individual assessment is recognised or more open to discussion. At the moment, the respondents feel that the SB has a role to play in this, but not yet the Board of Directors. The only person who still needs some convincing in this respect is the Chairman. He was fairly satisfied with the situation as it stands. Parties involved in evaluation Board of Directors • In the current situation, the SB has an across-the-board involvement in the assessment of the Board of Directors’ performance, with a strong focus on the remuneration committee. With regard to the Board of Directors as a whole and the CEO, there is no difference between the collective and the individual assessment. The assessment of the remaining members of the Board of Directors appears to be a combined effort of the Chairman, the remuneration Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 25

committee and the CEO. For some of the categories the contribution of the Board of Directors members appears to be much greater than for the basic profile. Substantially greater contribution from the Board of Directors; remuneration committee plays a more leading role

Collaboration SB and Board of Directors should be given more substance

More active role for goals and strategy; non-binding nature of supervision is in the past

Most of the obstacles found in corporate governance and content oriented contribution of the supervisory director

Clear agreements about information provision; Board of Directors still a key figure; fine-tuning of current situation

• On average, the SB’s role does not need much adjustment in order to achieve a desirable situation. The role of the remuneration commission, however, has become increasingly important, with a stronger emphasis on the assessment of the individual members of the Board of Directors, in particular. The most sizable changes are seen with regard to the Board of Directors’ contribution. This is now considered much more substantial. Relationship between Board of Directors and SB, added value and obstacles (open question) • In order to improve the collaboration between the SB and the Board of Directors, the SB mainly focuses on the more pro-active involvement in the strategy building and, consequently, more understanding of and affinity with the product and market of the company/organisation. This ambition finds wide support among all types of organisations. • The answers to the open question are broken down into a number of clusters. The added value of the soundboard function and the supervisory task has gained considerable importance. The cluster of the content oriented contribution of the supervisory director has fallen slightly whereas that for corporate governance has risen slightly. • For the sounding board function ‘joining in the thought process and discussions about the goals and strategy’ (particularly at listed companies) and the ‘role of the sparring partner’ were most frequently mentioned. The involvement in the goals and strategy was mentioned almost twice as often as in 2011. Several respondents indicated that the SB, in the context of its supervisory role, either intervened in or made a clear contribution to more operational matters. The non-binding nature of supervision is a thing of the past. The SB sometimes needs to show what it is made of. • Corporate governance shows a spectacular development. In this cluster obstacles are still experienced in more than a quarter of the cases (27%), but compared to the percentage in 2011 (47%), this has been reduced to acceptable proportions. The content oriented contribution of the supervisory director, however, leads to a greater number of comments (22%). Insufficient knowledge of the company appears to be the main criticism there. The number of obstacles in percentage terms with regard to the SB itself has risen slightly to 16%. Many comments referred to the composition and working with the SB. The obstacles for the sounding board function (8%) (availability in particular) and the supervision (5%) have remained more or less unchanged in percentage terms. • This year’s new cluster ‘external factors’ (9%) includes such factors as the turbulent developments on the various markets, regulations and political decision-making. Especially non-listed companies made reference to obstacles that fell into this category. Information provision to and contacts of the SB • The desirable situation would be as follows: the agreements about the information provision would be even clearer; the information generated within and outside the company would be even more frequently communicated to the SB via the Board of Directors; there would be more contact between the SB and non-Board of Director members; and meetings without previous notification would still be a no-go area.

The findings show that many supervisory directors find information on the Internet about ‘their’ company. This way, they may even be better informed than the Board of Directors on certain subjects. The obligation to seek the information they need (the so-called ‘haalplicht’) of supervisory directors now has a new dimension. It would be interesting to see whether this may also have legal consequences. Is a supervisory director expected to seek relevant information himself/herself, knowing that some of their peers do?


involving the Board of Directors

Incorporating audits not involving the Board of Directors in the SB’s standard toolkit.

Mainly bilateral relations between the CEO and the Chairman and between the Chairman of the audit committee and the accountant

• The findings with regard to the current and the desirable situation reveal that the SB is still undecided about audit opportunities not involving the Board of Directors. If such audits would be expedient, the supervisory directors still prefer using the accountant performing the audit. One of the reasons for this is that he knows the organisation. Alternatively, the accountant who is not performing the audit may be used. Using a third party, who is not an accountant, is not considered a likely option.

“

With regard to the audits on the initiative of the SB, not involving the Board of Directors, we wonder if this could not be a standard item in the SB’s toolkit. Obviously, the findings of such audits should be communicated to the Board of Directors afterwards. What could be against a regular ‘health check’?

“

Ambivalent towards audits not

Contacts between members of the SB outside of the regular meetings • With regard to the contacts – outside of the regular meetings – between the members of the SB and those of the Board of Directors, with other executives from the company and with the auditor, two types of contact are noteworthy in the current situation. There is clearly a lot of contact between the Chairman and the CEO and between the auditor and the Chairman of the audit committee. In addition, the CEO appears to have a bit more contact with the other members of the SB compared to his colleagues. For the other categories, the number of substantial deviations from the basic profile is too high. • The gaps between the current and the desirable situation are not easy to interpret, but they are not very wide.

Based on, inter alia, the information obtained during interviews, it appears that not enough thought has gone into contacts outside of the regular meetings. A number of answers showed that supervisory directors simply assumed that these contacts existed, for instance between or with their fellow supervisory directors. Furthermore, both in the current and the desirable situation, the answers from the various categories of supervisory directors vary quite a lot. It would be useful to exchange ideas about having (structured) contacts outside the regular meeting.

Attendees at the audit committee meetings • For the basic profile, the ‘current’ attendees at the audit committee meeting have a highly financial background. The only regular attendee who is usually not a financial expert is the CEO. No strong appetite for change

• On average, no material improvements are considered advisable. This would suggest that the respondents are reasonably satisfied with the current situation. Although from the respondents’ point of view, the CEO would not need to attend quite as often.


“

The findings show that the audit committee focuses primarily on financial aspects. Some supervisory directors, however, are in favour of allowing experts from other disciplines than finance to contribute to the meetings (and rightly so, in our view). For the subject of risk management, in particular, the committee would benefit from hearing other experts’ points of view.

vision of the audit committee, other perspectives than the financial one would be welcome

Relationship management aimed at shareholders/members and staff

Business risks are considered the most important

Relatively frequent reports of operational and financial risks

“

Depending on the agenda and

SB and relationship management with stakeholders/shareholders • The SB’s relationship management is primarily aimed at shareholders. In second place in terms of importance are the company’s staff. Communication with this group probably mainly takes place via the company’s Central Staff Council. Other stakeholders – clients, bankers, interest groups, suppliers, (local) governments – are in third place. • Supervisory directors at listed companies award much lower scores to the importance of relationship management than those at large-scale, non-listed enterprises, co-operatives and family businesses. This applies to the relationship management with all stakeholders, including shareholders. It looks as if supervisory directors at listed companies act according to the Anglo-Saxon shareholders model rather than following the Continental stakeholders model. Furthermore, the distance between shareholders in these companies is slightly greater than in non-listed companies, who often have only a limited number of shareholders. Risk management: procedure within the SB • The SB focuses mainly on reputation risks, business risks, one-off operational risks and risks of non-reliability of financial reports. Although these risks cannot be fully verified, the Board still bears the responsibility for them. • The SB awards less importance to risks that are completely outside of the company’s/ organisations’ control such as inflation and politics. They also award lower scores to risks that are more easily managed within the company, such as everyday operational risks. • There is a mismatch between the importance and the frequency of reporting with regard to various risk categories. Most noteworthy are the relatively frequently reported operational risks and financial risks. Relatively few reports are made concerning reputation risks and information management (IT) risks.

“

One explanation is that reputation risks and information management (IT) risks are more difficult to quantify. Another possible explanation is that when the SB is ‘brought up to speed’ by the CEO/Board of Directors, the main subjects discussed are the operations and the financial details.

“


Little quantification of risks

• Sensitivity analyses and quantification are not commonplace for either of the two risks that are listed as being the most important. If sensitivity analyses and quantification is carried out, it is mainly done for business risks.

Executives within the Board of Directors and the SB should share a framework for risk management. This framework should consist of an overview of the main risks, a quantification of the costs for risks/risk management and criteria for decision-making. Even though quantifying risks is generally difficult, it is nevertheless necessary for communication, urgency and decision-making.

familiar with the concepts of risk profile and particularly risk appetite

Annual working hours SB: equivalent to 3-5 weeks

Description risk profile and risk appetite (open question) • With regard to risk profile, the majority of supervisory directors (45%) provided not only a qualification (high, low, etc.), but also a description. A quarter of the supervisory directors only provided a description. A fifth limited themselves to just the qualification and 9% did not answer the question or had no idea how to describe their company’s risk profile. • The concept of risk appetite turned out to be more problematic than risk profile. The number of comments for risk appetite was considerably lower than that for risk profile. Furthermore, 16% of the supervisory directors did not answer the question. For this concept similarly, the majority of the supervisory directors (39%) provided both a qualification, and a description of risk appetite. 9% of the supervisory directors only provided a description. A third limited themselves to the qualification. The most frequently cited elements in the descriptions for risk appetite were the company’s culture (11%) and risk management (16%). Both were usually listed as attributes for managing a certain risk appetite. • The descriptions and comments for both risk profile and risk appetite were far from clear. These concepts are not exactly common knowledge among supervisory directors. Working hours SB • For listed companies, large-scale enterprises and co-operatives, the expected annual time spent on activities for the SBs is equivalent to 5.5 weeks (currently 4 weeks). For SME’s, family businesses and foundations, it is clearly shorter at 3 weeks (currently 2 weeks). This can be mainly attributed to the lack of committees within the SB and the separate committee meetings. The co-operatives and public enterprises bring up the rear with 2 weeks (currently also 2 weeks). • The majority of the time (80%) is spent in meetings (actual meetings of conference calls), including preparations. 20% is available for other activities, such as company visits. • On average, the Chairman and members of the audit committee need an extra 2 and 1.5 weeks, respectively.

“

Members of the SB generally spend most of their time in meetings. The remaining week for other activities allows very little time to gather their own information. Therefore they are highly dependent on the information provision by the Board of Directors.

“

Supervisory directors insufficiently


Corporate governance’ remains a hot topic; ‘operations’ are emerging; ‘far-reaching’ changes appear to be in the past and strategy remains a close second

Agenda for this year and last year (open question) • A number of interesting developments can be observed from 2009 until today. There is a clear increasing interest in corporate governance; ‘far-reaching’ changes show a substantial decline and ’operations’ show a steady increase; whereas ‘strategy’ remains unchanged. • In 2011, ‘corporate governance’ required most of the supervisory directors’ attention, ‘strategy’ being a close second. The emphasis on ‘far-reaching changes’ (crisis, refinancing and restructuring) and ‘operations’ lags well behind these topics. In 2012 ‘corporate governance’ is expected to remain firmly in the spotlight (34%), with ‘strategy’ once again a close second (30%). A surprising development is that ‘operations’ (27%) is clearly gaining momentum. The focus on ‘far-reaching’ changes has further weakened.


1 Inleiding

1.1 Aanpak in dit onderzoek Vragenlijst uit 2008 is herhaald en aangevuld

Weer goede respons, waarvan 41 interviews

Dit onderzoek kent een vergelijkbare aanpak als de voorgaande van 2008, 2010 en 2011. Vragen over competenties, activiteiten, samenwerking binnen RvC, samenwerking tussen RvC en RvB en evaluatie van de RvC zijn nagenoeg identiek in alle drie versies, zodat trends in de periode tussen 2008 en 2012 kunnen worden geanalyseerd. De vragenlijst is in 2010, 2011 en nu in 2012 op een aantal punten uitgebreid. In 2012 is meer specifiek aandacht besteed aan: - de competenties en eigenschappen van RvC-leden; - wie beoordeelt wie precies bij de evaluatie van de RvB en RvC; - (bilaterale) contacten tussen RvB-leden en RvC-leden; - controles door de RvC buiten de RvB om; - risicomanagement binnen de RvC; - omschrijving risicoprofiel en ‘risk appetite’ door de RvC; en - tijdsbesteding van de RvC. • In totaal zijn 129 vragenlijsten ingevuld die bruikbaar waren voor de analyse (bruikbaar = in voldoende mate ingevuld). Deze respons is ruimer dan het aantal van 115 in het onderzoek van 2011, 93 in het onderzoek van 2010 en 111 in het onderzoek van 2008. • Een deel van de vragenlijst is ingevuld in combinatie met een afgenomen interview (41 interviews zijn afgenomen). Deze bewerkelijke onderzoeksmethode geeft een verdiepend inzicht in de wijze waarop en waarom de commissarissen een bepaald antwoord gaven. Dit helpt aanzienlijk bij de interpretatie van en vooral de nuanceringen bij de resultaten en voorkomt dat het rapport alleen cijfers weergeeft. • De resterende vragenlijsten (88) zijn via een webbased vragenlijst ingevuld. Hiervoor zijn commissarissen benaderd via de FINEM en de Governance University. Ook zijn commissarissen benaderd die aan eerdere onderzoeken hebben deelgenomen. 1.2 Verbijzondering resultaten naar basisprofiel en variaties daarop

Basisprofiel als referentiepunt

• De hoeveelheid informatie in de enquête is groot. 129 respondenten die een ieder meer dan 500 velden konden invullen, leveren ongeveer 65.000 meningen op. • Om een dergelijke hoeveelheid informatie op een gestructureerde wijze te analyseren zijn statistische analyses voor alle scores uitgevoerd. Dit is gedaan voor 127 vragenlijsten. 2 ingevulde vragenlijsten zijn later toegevoegd na de statistische analyse. Deze zijn wel meegenomen in de analyse van de open vragen. • De structuur van de analyse is als volgt: - Allereerst zijn de resultaten geanalyseerd voor een herkenbaar basisprofiel. De definitie van het basisprofiel wordt gegeven in paragraaf 1.3.1. - Daarna is de invloed van variaties in het basisprofiel op de resultaten geanalyseerd. - Het voordeel van het werken met een basisprofiel is dat de resultaten beter kunnen worden geïnterpreteerd aan de hand van een helder eenduidig profiel. Ook de invloed van variaties in Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 31

scores op het basisprofiel levert extra inzicht op. Resultaten zijn hiermee onafhankelijk gemaakt van de toevallige samenstelling van de groep commissarissen die de enquête hebben ingevuld. Hierdoor zijn de resultaten goed te vergelijken met de eerdere versies van dit onderzoek. 1.2.1 Basisprofiel en variaties

Aan de respondenten is gevraagd om de enquête in te vullen vanuit het perspectief van één van de commissariaten (of andere toezichthoudende functies). Ook is gevraagd naar algemene achtergrondgegevens. De invloed van scores op het perspectief en achtergrond zijn cruciaal voor een zinvolle interpretatie van de resultaten. Het profiel van de geënquêteerde is opgesteld aan de hand van de antwoorden op een aantal kenmerkvragen: • een deel van de kenmerkvragen betreft de achtergrondgegevens van de respondent, zoals bijvoorbeeld de leeftijd van de respondent en of de respondent nu elders een positie in een RvB bekleedt; • daarnaast heeft de respondent aangegeven vanuit welk perspectief hij/zij de vragenlijst invult. Dit perspectief bevat het type organisatie, de grootte van de organisatie en de rol die de respondent heeft bij de organisatie. Definitie basisprofiel

Net als in vorige edities van het onderzoek is het basisprofiel als volgt gedefinieerd: hij/zij • is toezichthouder bij een genoteerde onderneming; • is een gewoon RvC-lid of overig toezichthouder (RvT bijvoorbeeld) en geen voorzitter; • heeft geen zitting in een RvB elders; • is ouder dan 55 jaar; • is man; en • is geen lid van een auditcommissie binnen een RvC.

Variaties op het basisprofiel

• In tabel 1.1 staan de onderzochte variaties op het basisprofiel. • Onder de variatie COOP zijn naast coöperaties ook verenigingen opgenomen. In beide organisatietypen is de RvC (of RvT) in principe verantwoording schuldig aan de leden. Wat betreft corporate governance zijn ze vergelijkbaar. • Bij de variatie OVE zijn ook de corporaties opgenomen. Het gaat hierbij vaak om overheidstaken en ‘taken met een publiek belang’ die op afstand worden uitgevoerd.

Tabel 1.1 Basisprofiel en variaties op het basisprofiel*. Basisprofiel

11 variaties Perspectief waarmee de respondent de enquête heeft ingevuld

1. Type en grootte organisatie **

genoteerde onderneming (20)

GB

groot, niet-genoteerd for-profit-bedrijf met balanstotaal > € 100 mln. (mediaan gemiddelde € 1 mrd) (15)

MKB

midden- en kleinbedrijf, niet-genoteerd for-profit-bedrijf met balanstotaal < € 100 mln. (mediaan € 10 mln.) (12)

FAM

niet-genoteerd familiebedrijf met balanstotaal van € 10 mln. - € 500 mln. (mediaan € 100 mln.) (19)

COOP

coöperatie of vereniging met balanstotaal van €10 mln. - € 10 mrd. (mediaan € 2 mrd) (20)

STI

stichting met balanstotaal van € 20 - € 200 mln. (mediaan € 100 mln.) (12)

OVE

overheidsbedrijf en corporaties met balanstotaal van € 20 - € 1.000 mln. (mediaan € 500 mln.) (23) voorzitter RvC (41)

2. Rol bij organisatie **

gewoon RvC-lid (78)

VZ

3. RvB-positie elders

geen RvB-lid elders (100)

RvB

commissaris met een RvB-positie elders (27)

4. Leeftijd

> 55 jaar (93)

JONG

commissaris ≤ 55 jaar (34)

5. Gender

man (111)

VROUW

vrouwelijke commissaris (16)

6. Audit

geen lid audit commissie (62)

AUDIT

commissaris ergens lid van een audit commissie (65)

Achtergrond van de respondent

* Tussen haakjes staat het aantal respondenten dat bij een bepaalde waarde van een variabele hoort. ** Bij de variabele type en grootte bestaan ook de variaties ‘niet-genoteerd for-profit-bedrijf, geen balanstotaal bekend’ (1 waarneming) en ‘overige organisatietypen’ (5 waarnemingen). Ook bij de variabele ‘rol bij organisatie’ bestaat de variatie ‘rol overig’ (8 waarnemingen). Deze 3 variaties zijn wel meegenomen in de regressieanalyse (zie appendix), maar de resultaten zijn niet vermeld in dit rapport vanwege het relatief lage aantal waarnemingen en het onduidelijke profiel wat een zinvolle interpretatie moeilijk maakt.


1.2.2 Regressieresultaten Appendix 1: nadere uitleg regressieanalyse

Voordelen regressieanalyse: inschatten basisprofiel en variaties onafhankelijk van exacte samenstelling groep respondenten

Invloed van variaties zijn bijna ‘zuiver’ te bepalen, ze zijn niet veel met elkaar gecorreleerd

• De resultaten zijn verkregen met behulp van een regressieanalyse. Deze analyse destilleert uit 127 ingevulde formulieren de resultaten voor het basisprofiel. Ook destilleert de regressieanalyse de ‘zuivere’ effecten van variaties op het basisprofiel. Meer details over deze analyse staan in Appendix 1. Het voordeel van deze regressieanalyse is driedelig: • De resultaten voor het basisprofiel en haar variaties kunnen worden verkregen zonder dat respondenten aan de exacte profielbeschrijving hoeven te voldoen. Geen van de 127 respondenten voldoet exact aan het basisprofiel. Maar er zijn wel veel respondenten die misschien op één variatie na voldoen aan het basisprofiel. De regressieanalyse creëert daarmee een score voor het basisprofiel. • De analyse is niet afhankelijk van de exacte samenstelling van de groep respondenten. Deze verschilt van jaar op jaar. Door elk jaar voor de verschillen in de samenstelling te controleren kunnen de resultaten voor meerdere jaren goed met elkaar worden vergeleken. • De samenstelling van de groep respondenten is alleen van invloed op het significantieniveau van de resultaten voor het basisprofiel en de variaties. Indien maar enkele RvC-leden aan een genoteerde onderneming verbonden zijn, kunnen nauwelijks significantie conclusies voor het basisprofiel worden getrokken. Daarom is met het aanschrijven van commissarissen en afnemen van interviews aangestuurd op een evenwichtige samenstelling van de groep respondenten. In tabel 1.1 is zichtbaar hoe de respondenten ‘scoren’ op de verschillende variaties. • De ‘zuivere’ (of netto) invloeden van de 11 variaties kunnen worden bepaald. Bijvoorbeeld, wanneer gemiddelde scores van genoteerde ondernemingen worden vergeleken met die van niet-genoteerde bedrijven is het de vraag of de verschillen toe te schrijven zijn aan het niet genoteerd zijn of dat het ligt aan de gemiddeld kleinere omvang van de niet-genoteerde bedrijven. De geschatte regressiecoëfficiënten βV representeren nagenoeg de ‘zuivere’ effecten. Voorwaarde is wel dat de variaties niet teveel met elkaar gecorreleerd zijn, wat het geval is.



2 Toekomstperspectief bedrijf: assets, uitdagingen en gevolgen voor RvC

Onderzoeksvraag

Aan de commissarissen is gevraagd aan te geven waar zij denken dat hun bedrijf/organisatie over 5 jaar zou moeten staan bijvoorbeeld in termen van omvang, werkgebied en product-/dienstenportefeuille. Ten aanzien van de realisatie van deze toekomstvisie/ambitie is gevraagd welke bedreigingen/uitdagingen er zijn aan de ene kant en assets/kwaliteiten aan de andere kant. Tenslotte konden de commissarissen aangeven wat dit kon betekenen voor de RvC in termen van werkwijze, samenstelling en profiel. 124 commissarissen (waarvan 21 bij een genoteerd bedrijf) hebben deze vraag ingevuld4. 2.1 Toekomstperspectief

Clusters onderscheiden

• Bij de indeling van de 258 opmerkingen zijn 5 clusters onderscheiden, namelijk: - omvang (36%)5, verdeeld in toename, afname, gelijk, acquisities en overgenomen worden; - product-/dienstportfolio (19%), verdeeld in breder, reductie, ongewijzigd en aanpassen; - geografische spreiding (22%), verdeeld in breder, reductie, ongewijzigd en aanpassen; - winstontwikkeling (10%), verdeeld in meer, minder en ongewijzigd; en - overige (12%). Figuur 2.1 Aantal opmerkingen over toename (als % van totaal).

50 40 in %

40 35

30

25 18

20

21

25 10

10

0

90% commissarissen ziet groei omzet bij ‘hun’ genoteerd bedrijf

ge o sp gra re fis id ch ing e wi ns to nt wi kk el ing

p en rod st uc po trtf / ol io di

om

va

ng

0

n-list list

• De meeste opmerkingen (ruim een derde) vallen in de categorie ‘omvang’. Doorgaans betreft dit de omzet. In percentage van het aantal commissarissen betreft dit zelfs 61% van de commissarissen6. Bij de genoteerde bedrijven verwacht zelfs 90% van de commissarissen dat de omzet zal toenemen tegen 55% bij de niet-genoteerde bedrijven. Dat dit laatste percentage wat lager is, hangt in grote lijnen samen met het commissaris zijn bij bedrijven in de zorgsector, bij woningcorporaties en bij enige not-for-profit-organisaties. • In de andere deelsegmenten van deze cluster is het aantal waarnemingen beperkt.

4 Bij de open vragen is ervoor gekozen geen uitspraken te doen over statistisch significante verschillen. Wel zijn percentages gegeven over het aantal opmerkingen om gevoel te krijgen voor verhoudingen. 5 Tussen haakjes staat het totaal aantal opmerkingen per cluster vermeld als percentage van het totaal aantal opmerkingen. 6 In een aantal gevallen is een bepaalde categorie opmerkingen gerelateerd aan het aantal commissarissen. Daarmee wordt een beeld gegeven of iets breed wordt ervaren bij de commissarissen.


Groei voor groot deel gebaseerd op meer geografische spreiding

• Het lijkt er op dat de veronderstelde groei voor een niet onbelangrijk deel samenhangt met een verdere geografische spreiding. 22% van de opmerkingen betreft deze cluster. 48% van de commissarissen van de genoteerde bedrijven voorziet een toenemende geografische spreiding tegen 28% bij de niet-genoteerde bedrijven. De toenemende geografische spreiding duidt, zeker bij de genoteerde bedrijven, op meer internationale ambities. • Een andere verklaring voor de mogelijke groei mag worden gezocht in de uitbreiding van de product-/dienstportfolio. 19% van de opmerkingen bevindt zich in deze cluster. Een goede tweede binnen deze categorie is de ‘aanpassing’ van de product-/dienstportfolio. Het betreft nu 5% van de opmerkingen en 10% van de bedrijven.

Toekomstige winstgevendheid beperkt aanwezig in mindset commissaris

Deel commissaris nietgenoteerd bedrijf geen idee over toekomstperspectief van hun bedrijf

• Het is opmerkelijk dat over de winstgevendheid als cluster aanzienlijk minder opmerkingen zijn gemaakt (10% van het totaal). Het kan zijn dat met een uitspraak over de groei van de omzet impliciet wordt verondersteld dat dit leidt tot een hogere winst/rentabiliteit. Het kan ook zijn dat ‘omzetdenken’ nog steeds domineert in de kamers van de toezichthouders en dat winst en waarde op het tweede plan komen. • De 12% opmerkingen in de cluster ‘overige’ zijn te uiteenlopend van aard en komen volledig op conto van de commissarissen van de niet-genoteerde bedrijven. Opvallend was wel dat 10% van de commissarissen in deze categorie aangaf geen idee te hebben waar hun organisatie over 5 tot 10 jaar zou staan. Dit kan samenhangen met de specifieke situatie waarin het betrokken bedrijf verkeert (bijvoorbeeld sterk afhankelijk van overheidssubsidie). Maar we achten het ook niet uitgesloten dat de betrokken organisaties onvoldoende aandacht hebben geschonken aan het goed doordenken van de lange termijn doelstellingen en strategie. 2.2 Bedreigingen/uitdagingen

Indeling in clusters

De 261 opmerkingen (46 bij genoteerde bedrijven) over de bedreigingen en uitdagingen zijn in 4 clusters ondergebracht, namelijk: - markt/conjunctuur (25%); - meer bedrijf gerelateerd (41%); - overheid/politiek regelgeving gericht (19%); en - overige (16%). Figuur 2.2 Aantal uitdagingen per cluster en per categorie bedrijf (als % van totaal).

50

41

40 in %

30

40

43

22

21

20

17 11

10

4

Menselijke factor (medewerkers en management) regelmatig een voorzien probleem

ig e er ov

id er he ov

dr ij be

m

ar

kt /

co

fs ge

re l

nju

at

ee

nc tu

rd

ur

0

n-list list

• De cluster met de meeste opmerkingen betreft de bedrijfsgerelateerde onderwerpen (41% van de onderwerpen). De percentages van de genoteerde en de niet-genoteerde bedrijven ontlopen elkaar niet veel. Dat geldt niet voor de afzonderlijke rubrieken. • De menselijke factor (gewenste kwaliteit en aantallen medewerkers) en het management (ook kwaliteit en aantallen) zijn met respectievelijk 7% en 5% naast funding (6%) en innovatievermogen (5%) procentueel het meest genoemd binnen deze cluster. De menselijke component (medewerkers en management) betreft bij de genoteerde bedrijven 22% van de opmerkingen en bij de niet-genoteerde 9%. Bij deze laatste categorie bedrijven zijn binnen deze cluster de funding (7%) en het innovatievermogen (6%) relatief vaak als bottleneck genoemd.


Concurrentie en economische/ financiële crisis uitdaging voor genoteerd bedrijf

Onvoorspelbaar gedrag overheid en politici vooral uitdaging bij deel niet-genoteerde bedrijven

• De markt/conjunctuur komt qua procentueel aantal opmerkingen met 25% op de tweede plaats. Vooral de genoteerde bedrijven hebben veel opmerkingen in deze categorie (41%). Concurrentie (15%) en de economische- en financiële crisis (11%) zijn in dit verband het meest genoemd. Ook de vraagontwikkeling is met (5%) duidelijk een zorgenpunt. • Bij de niet-genoteerde bedrijven is het procentuele aantal opmerkingen geringer. Het meest zijn genoemd: de economische- en financiële crisis (6%), de achterblijvende vraag (6%) en de marktomstandigheden (5%). • De overheid, politiek en regelgeving spelen vooral bij de niet-genoteerde bedrijven (19% van de opmerkingen). Dit komt vooral op conto van de in het onderzoek opgenomen zijnde organisaties/bedrijven uit de zorgsector, de openbaarvervoersfeer, woningcorporaties en een aantal meer maatschappelijke, not-for-profit-organisaties. Diverse keren is vooral gewezen op het ‘volatiele’ gedrag van politici en overheid. Bedrijven voelen zich in dat opzicht geregeld een speelbal van niet beheersbare externe krachten. Daarnaast zijn politiek, maar vooral regelgeving en toezichthouders genoemd door commissarissen werkzaam bij diverse lokale Rabobanken. Het lijkt er volgens sommige een beetje op dat we in de financiële sector meer naar een ‘rule-based maatschappij’ gaan groeien dan dat we de ‘principle based filosofie’ blijven aanhangen. • Bij de genoteerde bedrijven zijn overheid en politiek geen uitdaging van betekenis. • In de cluster ‘overige’ is 16% van de opmerkingen gekomen, 17% bij de niet-genoteerde bedrijven en 11% bij de genoteerde. Bij de niet-genoteerde bedrijven heeft een groot aantal opmerkingen betrekking op de specifieke situatie van de betrokken organisatie. 2.3 Assets/kwaliteiten


De 265 opmerkingen (49 bij genoteerde bedrijven) over de assets/kwaliteiten zijn in dezelfde vier clusters ondergebracht als bij bedreigingen/uitdagingen, namelijk: - markt/conjunctuur (12%); - meer bedrijfsgerelateerd (82%); - overheid/politiek regelgeving gericht (0%); en - overige (1%). Figuur 2.3 Aantal ‘assets’ per cluster en per categorie bedrijf (als % van totaal).

82 82

80 60 in % 40 20

12 14

ig e er ov

id er he ov

at ee

n-list list

dr ijfs ge

re l

2

be

ar kt /c on

jun

ct uu

r

rd

0

m

1

0 0

• Op clusterniveau is er nu geen verschil tussen genoteerde en niet-genoteerde bedrijven. Gezien de vraag ten aanzien van kwaliteit/assets van de bedrijven was het te verwachten dat er een verschuiving plaats zou vinden naar de bedrijfsgerelateerde aandachtpunten. • De clusters overheid en overige doen nu niet mee. Menselijke factor (medewerkers en management) en product-/ dienstportfolio basis voor toekomstig succes

• Binnen de cluster bedrijfsgerelateerd heeft 31% van de opmerkingen betrekking op medewerkers (13%) en management (18%). Daarmee staat de menselijke component weer duidelijk bovenaan. • Op de tweede plaats komt de product-/dienstportfolio (11%) als asset naar voren om de toekomstambities waar te kunnen maken. Bij de genoteerde bedrijven is dat met 20% van de gemaakte opmerkingen sterker dan bij de niet-genoteerde bedrijven (9%).


Goede reputatie ‘selling point’

• De markt/conjunctuur komt qua procentueel aantal opmerkingen met 12% op de tweede plaats. Twee kwaliteiten worden hier met name genoemd, de sterke concurrentie-/marktpositie (4%) en de goede reputatie (6%). 2.4 Gevolgen voor de RvC


De 238 opmerkingen (37 bij genoteerde bedrijven) over de gevolgen van voorgaande veronderstellingen zijn in vier clusters ondergebracht, namelijk: - werkwijze (35%); - samenstelling van de RvC (m.n. leeftijd, sekse en nationaliteit) (15%); - profiel/competenties (40%); en - niets (8%). Figuur 2.4 Aantal ‘gevolgen’ per cluster en per categorie bedrijf (als % van totaal).

60 50 40 in % 30 20 10 0

49 38

38 24

geen noodzaak voor aanpassing van de RvC

RvC genoteerd bedrijf denkt meer ervaring nodig te hebben

s

s

n-list list

m

pe

te

nt ie

3

co

sa

m

en

st

rk we 15% van de commissarissen ziet

8

el lin g

wi jze

13

nie t

22

• Er zijn duidelijk verschillen tussen de genoteerde en de niet-genoteerde bedrijven. Slechts 1 commissaris van de 20 commissarissen van een genoteerd bedrijf die bij deze vraag iets hebben ingevuld, geeft aan dat de eerder uitgesproken opvattingen niets zullen veranderen in de huidige RvC. Bij de niet-genoteerde bedrijven is dat door 17 van 97 commissarissen aangegeven. Ofwel 18% is daar tevreden met de huidige samenstelling, werkwijze en competenties van de RvC. In een aantal gevallen is erop gewezen dat de RvC al heeft geanticipeerd op de toekomstige ontwikkelingen door daarmee bij de samenstelling van de RvC rekening te houden. • Bij de genoteerde bedrijven heeft 49% van de veronderstelde gevolgen betrekking op het profiel/de competenties van de RvC. Sector-/branche-ervaring, internationale ervaring en marketingkennis springen daar met respectievelijk 11%, 8% en 8% van de opmerkingen uit. Op die gebieden zien de betrokken commissarissen een aanvulling als zinvol en wenselijk. • Ruim 20% van de gevolgen heeft bij de genoteerde bedrijven betrekking op de samenstelling van de RvC (22%) en de werkwijze (24%). Bij de samenstelling betreft dit vooral de internationale dimensie die versterking behoeft. Bij de werkwijze zien de betrokken commissarissen een sterkere rol voor de advies-/klankbordfunctie.

Bij niet-genoteerd bedrijf aanpassing gewenst bij profiel en werkwijze

• Bij de niet-genoteerde bedrijven ligt het accent van de genoemde gevolgen in gelijke mate (38%) op de competenties/het profiel en op de werkwijze. Bij de werkwijze betreft 10% van de gevolgen een intensivering van het toezicht en 8% een versterking van de adviserende en klankbordfunctie. Telkens 5% heeft bij het profiel betrekking op een versterking van de sector-/branche-ervaring en van de kennis van Human Resources. • 13% van de gevolgen kan worden gerubriceerd in de cluster samenstelling. Ze zijn evenwel te divers van aard om een uitspraak te kunnen doen.


3 Overall oordeel RvC versus norm

3.1 Normen voor een aantal RvC beoordelingscriteria Figuur 3.1 Normwaarde voor een aantal RvC beoordelingscriteria, basisprofiel (10 puntsschaal).

9.0

8.7

8.7 8.2

8.6 8.4

8.3

8.2

8.2

8.1

7.9

8.0

8.0

normwaarde 7.0 2012 2011 2010

ie nis

de n

C vC

va

Rv in

jR

it ke n

nis

bi

te ali kw

or ga

.v. t.a

C Rv in it te ali

at

rin va er

ke .v. t.a

nn bi kw

g

is nn

C Rv en

Rv ing rk

sa

m

en

tu ing rk we

en sa m

we

ss

C Rv g lin el st en sa m

en B Rv

en

om (c

nin zie or vo ie at m or inf

C

s) ie nt pe

aa g

do ng

or di wo nt ra

ve en gg le

af

te

n

or

Rv

Rv

C

C

) tc ,e ing on

el ,b ing

oe en

we

rk

ge

ve

rs

ro l

Rv

(b

B

to

ad

ez

vie

m

sf

ich

un

tt

ct

aa

ie

k

do

do

or

or

Rv

Rv

C

C

6.0

Lat wordt in 2012 voor alle criteria hoog gelegd

Samenstelling RvC en werkgeversrol wel belangrijk

• In twee jaar tijd is de normstelling voor de beoordelingscriteria van de RvC flink veranderd. Ambitieniveaus per criterium zijn sinds 2010 met gemiddeld 0.5 punten gestegen. In 2012 lijkt alles belangrijk te zijn met scores tussen 7.9 en 8.7. • Bovenaan het lijstje staan toezicht, verantwoording en informatievoorziening. Deze drie criteria lijken de kern van de beoordeling te vormen. De wettelijke taak van advisering en de daaruit afgeleide werkgeversrol staan een treetje lager met een score van 8.2. • Dat de toezichtstaak van de RvC de hoogste norm scoort, is niet zo verwonderlijk. Wel opvallend zijn de vergelijkbare hoge normwaarden voor het afleggen van verantwoording en de informatievoorziening. Onlosmakelijk verbonden met een goede uitvoering van de toezichtstaak is het afleggen van verantwoording. De toegevoegde waarde van de RvC staat of valt met goede informatievoorziening. Dat deze zaken belangrijk zijn, bevreemdt niet, wel is het interessant dat de normen op gelijke hoogte staan met de toezichtstaak van de RvC zelf. • Twee opvallende stijgers ten opzichte van vorig jaar zijn de werkgeversrol en de samenstelling van de RvC. In 2012 is de vraagstelling in de enquête licht gewijzigd. De werkgeversrol is nader gespecificeerd door aan te geven dat het de selectie van RvB, benoeming van RvB en remuneratie betreft. De samenstelling van de RvC is ook anders gespecificeerd. In 2011 Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 39

is deze omschreven met ‘leeftijd, sekse etc.’, terwijl deze in 2012 nader toegelicht is met ‘competenties en (persoonlijke) eigenschappen’. De veranderende specificatie heeft blijkbaar een andere inhoud gegeven aan de betekenis van de werkgeversrol en de samenstelling van de RvC bij het invullen van de enquête. Resultaten voor variaties op het basisprofiel • Het valt op dat de RvB-commissaris (lees RvB) significant hogere normwaarden geeft aan de beoordelingscriteria van de RvC. Over de hele linie is dit 0.3-0.6 punt hoger. Vanuit RvB perspectief moet het nòg beter. Hij hecht groot belang aan een goed functionerende RvC en ziet blijkbaar een hoge toegevoegde waarde van de RvC in het ondernemingsbestuur.

RvB-commissaris legt de lat het hoogst

• RvC’s bij GB, COOP en STI scoren op toezicht en werkgeversrol verreweg het hoogst qua normstelling. Dit gaat samen met een extra hoge norm voor samenwerking binnen de RvC en de kwaliteit van kennis binnen de RvC. Misschien zijn de RvC’s voor dit type organisaties zich (nog meer) bewust van de eindverantwoordelijkheid die de RvC heeft in het ondernemingsbestuur. Om deze waar te kunnen maken zien deze RvC’s waarschijnlijk extra de noodzaak in van een goede samenwerking binnen de RvC en de aanwezigheid van voldoende kennis binnen de RvC.

Hoge norm voor toezicht en werkgeversrol bij GB, STI en COOP

• Jongere commissarissen zijn iets minder ambitieus. Voor de algehele performance van de RvC leggen ze de norm gemiddeld met -0.3 wat lager. Lagere normen zijn voornamelijk te zien bij de invulling van de toezichthoudende taak en werkgeversrol, het afleggen van verantwoording en samenwerking binnen de RvC. Het is gissen naar de oorzaak: ervaring?

Jongere commissaris is iets minder ambitieus met wettelijke en afgeleide taken

3.2 Vergelijking tussen oordeel huidige situatie en norm Figuur 3.2 Verschil tussen oordeel huidige situatie en normwaarde, basisprofiel (10-puntsschaal).

-1.0

-1.0 oordeel huidige situatie

-1.0

-0.7

-0.7 -0.5

-0.5

minus

-0.5

-0.5

-0.2

norm waarde

-0.2

-0.2 -0.1

2012 2011 2010

0.0

rin g or ga nis at ie

nis

de n va

vC jR

it ke

nn

is

bi

te ali

kw

er va .v.

t.a C

Rv in

it te ali kw

sa m en

we

in

rk

Rv

C

ing

bi

t.a

nn

.v. k

en

en

Rv C

C Rv

s) Rv B

pe tu

ss en

(c om C rk we

sa m en

st el m en sa

ing

Rv lin

g

ie at or m inf

en

te n

tie

Rv n aa g nin zie or vo

tw o

ra n ve

C

C do

or di ng

ing on el

or

,e

Rv

tc )

C Rv or

do m gg en le af

(b

en

oe

vie ad

B

er sr ol

we

rk ge v

Rv

ing ,b

ct ie sf

un

ta a zic ht to e

to ta a

lo

or de

el

ov

k

er

do o

‘uw

Rv C

rR vC

’

0.1

Verbeterpotentieel = oordeel

Ter bepaling van de ‘gap’ is de score voor de norm afgetrokken van de score van de huidige situatie. Een negatief getal

huidige situatie – normwaarde

betekent dat de commissarissen hogere eisen stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige situatie. Een positief verschil impliceert dat de commissarissen van mening zijn dat de huidige situatie boven de norm ligt.

RvC ziet in 2012 veel ruimte voor verbetering

• De RvC ziet in 2012 op veel fronten nog mogelijkheden voor een significante verbetering. Het verschil tussen het totale oordeel en de norm is hoog met -0.7. Ten opzichte van 2011 en 2010 ligt dit significant hoger. • De RvC richt zich met name op aanscherping van de toezichthoudende taak, afleggen verantwoording, informatievoorziening, samenwerking binnen RvC en samenwerking tussen RvC en RvB. Deze aspecten betreffen voornamelijk de uitvoering van toezicht en niet zozeer


de inhoudelijke component van het toezicht. Meer inhoudelijke aspecten die wat minder hoog op de agenda voor verbetering staan, zijn het geven van advies, invulling werkgeversrol en kennis en ervaring binnen de RvC. In 2012 veel meer ambitie voor afleggen van verantwoording

• Ten opzichte van 2010 is de ambitie voor het afleggen van verantwoording flink toegenomen (van -0.1 tot -1.0). De grote behoefte om meer verantwoording te willen afleggen is nieuw ten opzichte van voorgaande jaren. Dit duidt er op dat de RvC in toenemende mate de behoefte voelt om naar buiten te treden. Aandeelhouders/leden en ook andere stakeholders laten zich meer gelden en dwingen verantwoording af. Ook is een trend waarneembaar in de huidige samenleving/media dat bestuurders meer ter openbare verantwoording worden geroepen en de maat worden genomen.

Met een goede verantwoording naar de stakeholders toe, worden stakeholders deelgenoot van de genomen besluiten. Uitblijven van kritiek kan worden opgevat als instemming. Wanneer een crisis uitbreekt, is het dan moeilijker om achteraf kritiek te leveren.

Kennis en ervaring OK

• De RvC is redelijk tevreden met het niveau van kennis en ervaring in het algemeen. Een 8 is voldoende. Aandacht voor de samenstelling van de RvC is er des te meer.

Samenstelling RvC belangrijk

• De RvC zet in op verbetering van de samenstelling van de RvC in termen van competenties en (persoonlijke) eigenschappen. Dit is consistent met de ambities om kennis en ervaring op specifieke punten binnen de RvC te vergroten (zie hoofdstuk 4). Een goede samenstelling van de RvC helpt om kennis en ervaring binnen de RvC als geheel te borgen. Niet iedereen hoeft alles te weten en voor alles over de juiste ervaring te beschikken.

aandachtspunt

Resultaten voor variaties op het basisprofiel Tabel 3.1 ‘Gap’ tussen huidige situatie en normwaarde (10-puntsschaal). bapr

bapr

GB

MKB

OVE

VZ

RvB

totaal oordeel over ‘uw RvC’

-0.7

-0.7

-0.5

-0.8

-0.7

-0.9

invulling toezichthoudende taak door de RvC

-0.5

-0.6

-0.6

-0.7

-0.5

-0.7

-0.7

-0.5

invulling adviesfunctie door RvC jegens RvB

-0.4

invulling werkgeversrol (door RvC)

-0.9

-0.8

-1.0

-1.0

-1.8

-1.5

-1.0

-0.6

-1.1

informatievoorziening aan RvC

-0.5

-0.8

-0.9

-0.9

-0.8

-0.7

samenstelling RvC (competenties en persoonlijke eigenschappen)

-0.5

-0.4

-0.3

-0.5

-0.9

samenwerking tussen RvB en RvC

-0.7

-0.7

-0.5

-0.7

-0.9

-1.1

samenwerking binnen RvC

-1.0

-1.1

-0.9

-0.8

-1.1

afleggen verantwoording door de RvC

kwaliteit van kennis binnen RvC kwaliteit van ervaring binnen RvC kennis bij de RvC van de organisatie/het bedrijf

-0.6

-0.5

-1.2 -0.5

0.4 -0.6

Gap = oordeel huidige kwaliteit – normwaarde


Ter bepaling van de ‘gap’ is de score voor de norm afgetrokken van de score van de huidige situatie. Een negatief getal

huidige situatie – normwaarde

betekent dat de commissarissen hogere eisen stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige situatie. Een positief verschil impliceert dat de commissarissen van mening zijn dat de huidige situatie boven de norm ligt. Alleen verschillen van 0.3 of meer zijn genoemd. Een verschil binnen het basisprofiel (bapr) is met rood (= verbetering gewenst) of groen aangegeven.

Ambities worden breed gedeeld voor meerdere organisatietypen

• De grote verbeterambities met betrekking tot algehele performance, toezichthoudende taak, afleggen verantwoording, samenwerking binnen de RvC en samenwerking tussen RvC en RvB worden breed gedeeld door alle organisatietypen (zie tabel 3.1). Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 41

• Opvallend zijn de extreem hoge scores voor verbetering van het afleggen van verantwoording voor GB (-1.8), MKB (-1.5), COOP (-1.3) en STI (-1.8). Deze trend kan niet alleen de aandeelhouders betreffen. STI heeft geen aandeelhouders en het belang van relatiebeheer met stakeholders is vrij hoog met scores tussen de 3.5 en 4. Deze bevindingen sluiten aan bij de eerder genoemde trend dat bestuurders meer ter openbare verantwoording worden geroepen. RvT bij STI staat aan begin professionaliseringsslag

RvB-commissaris zet zwaar in op werkgeversrol

De RvB-commissaris zet zwaar in op kennis en ervaring

Voorzitter: voorzichtiger met werkgeversrol en verantwoording

• De toezichthouder bij een stichting heeft nog een lange weg te gaan wat betreft de wettelijkeen de daaruit afgeleide taken: toezicht (-1.3), werkgeversrol (-1.5) en verantwoording (-1.8). Het lijkt er op dat de RvT’s bij STI een behoorlijke professionaliseringsslag tegemoet kunnen zien. • Met een ambitieniveau van -1.0 (zie tabel 3.1) zet de RvB-commissaris (lees RvB) zwaar in op een verbetering van de werkgeversrol ingevuld door de RvC. Hij wil een actieve en leidende rol van de RvC in selectie, benoeming en remuneratie. Indien de RvB-commissaris het perspectief van de RvB vertegenwoordigt, kan dit resultaat als volgt worden geïnterpreteerd: de RvB wil ondersteund worden door de RvC en ziet de RvC als partner in een gezamenlijk ondernemingsbestuur, zeker nu de RvC meer naar buiten treedt en verantwoording gaat afleggen. Ook wil de RvB meer leiderschap vanuit de RvC in de samenstelling en benoeming van een goed RvB-team. • De RvB-commissaris legt de lat het hoogst voor kennis en ervaring binnen de RvC en de (daaraan gerelateerde) samenstelling van de RvC. De RvB-commissaris (lees RvB) wil daarmee ook de inhoudelijke inbreng van de RvC versterken. De RvB heeft behoefte aan meer klankborden en proactieve betrokkenheid bij belangrijke besluitvorming (zie hoofdstuk 7). Goede samenwerking met de RvC heeft hoge prioriteit voor de RvB. • De RvC-voorzitter is tevreden over de invulling van de werkgeversrol en minder negatief over het afleggen van verantwoording. De voorzitter zet de normwaarde gelijk, maar beoordeelt deze criteria voor de huidige situatie beter. Hij voelt zich waarschijnlijk als primus inter pares primair aangesproken over deze zaken.


4 Eigenschappen en activiteiten RvC-leden

Evenals in de enquêtes van 2008, 2010 en 2011 is de respondenten gevraagd naar de huidige kwaliteit en het toekomstig belang van bepaalde competenties/eigenschappen en activiteiten van de RvC en deze te beoordelen op een 5-puntsschaal.

Onderzoeksvraag

4.1 Eigenschappen RvC-leden

Huidige kwaliteit Figuur 4.1 Gemiddelde scores huidige kwaliteit voor eigenschappen RvC-leden, basisprofiel (5-puntsschaal).

5.0 4.5

4.3

4.3 4.1

4.0

3.9

4.0

huidige kwaliteit

3.8

3.5

3.5

3.5

3.4

3.5

3.2

3.1 2.9

3.0

k

tio na int er

ne

tw e

rk

in

na

al

Ne

ne

de

tw

rla n

er

d

nis

isc he jur id

he

ke

nn Tke

og isc ol

hn te c

ke n

nn is

is

is IC

ke

nn

is nn ke t

ing

HR -ke

ke n le cië an

ar m

nis

es sp ro c

fin

ra ve g

er

va

rin

ing

ch br an

nd er

e-

er va

rin

g

rin g er va

le na

to r-/

se c

int

er na

tio

ne io er at

op

be

st uu

rli jk

le

e

er va

er va

rin

g

rin g

2.5

Scores kennis en ervaring stabiel in de tijd Discipline kennis scoort laag bij genoteerd bedrijf

Sector-/branche-ervaring blijft structureel achterlopen

• Figuur 4.1 geeft de gemiddelde scores voor ervaring en kennis binnen de RvC in de jaren 2008, 2010, 2011 en 2012. Het competentieprofiel is stabiel in de tijd. Binnen een foutenmarge van [- 0.2, +0.2] zijn de scores constant in de tijd. • Discipline kennis scoort niet hoog. Met uitzondering voor financiële kennis, liggen de scores voor discipline kennis een punt lager dan ervaring. HR- en marketingkennis neigen naar een voldoende. Dit geldt niet voor ICT en technologie. Ook juridische kennis scoort laag. Deze lage scores voor discipline kennis hoeft niet altijd een probleem te zijn, mits de kennis lacunes worden aangevuld wanneer dat nodig is. Echter, het gericht vragen naar meer discipline kennis vereist ook een zekere mate van discipline kennis. • Sector-/branche-ervaring loopt met een score van 3.5 achter ten opzichte van bestuurlijke, operationele en internationale ervaring. Ook kennis van en affiniteit met de productmarktcombinaties van de organisatie scoren met 3.1 laag (zie hoofdstuk 7). Deze lage scores zijn stabiel in de afgelopen 5 jaar en dus structureel te noemen.


RvC’s bij GB, MKB en FAM hebben veel meer sector-/brancheervaring

Huidige kwaliteit voor variaties op het basisprofiel • De achterstand van sector-/branche-ervaring beperkt zich tot genoteerde ondernemingen, COOP en OVE. RvC’s bij GB, MKB en FAM scoren significant hoger op deze competentie (respectievelijk 0.6, 0.7 en 0.8). Blijkbaar worden RvC-leden bij deze ondernemingen meer op sector-/branche-ervaring geselecteerd. • Voor organisaties – anders dan genoteerde ondernemingen – scoort de kwaliteit van ICTkennis en HR-kennis doorgaans significant hoger. Voor kleinere for-profit-ondernemingen (MKB en FAM) wordt ook de kwaliteit van marketing en technologie aanmerkelijk hoger gescoord.

Internationale dimensie RvC scoort wisselend

Kennis risicomanagement voor alle organisaties ruim voldoende

• Internationale ervaring is volgens de RvC’s bij genoteerde ondernemingen en FAM voldoende aanwezig (3.9). Dit is te verwachten voor genoteerde bedrijven. Voor FAM is dit wat minder vanzelfsprekend. Opvallend is ook dat bij FAM zowel de internationale dimensie (ervaring en netwerk) als het Nederlandse netwerk relatief hoog scoren. • Bij overige typen organisaties scoren de RvC’s de internationale ervaring veel lager (0.6-1.8 punten). Hetzelfde beeld is te zien voor het internationale netwerk. De mindere scores voor het internationale netwerk bij GB, MKB, COOP en OVE worden gecompenseerd door hogere scores voor het netwerk in Nederland. • Voor kennis van risicomanagement scoort de RvC zichzelf een goede voldoende met een 4.0. Opvallend is dat deze score niet afhankelijk is van het type organisatie. Dit geldt ook voor bestuurlijke en operationele ervaring. Misschien is kennis van risicomanagement een onlosmakelijk onderdeel van de bestuurlijke en managementervaring van RvC-leden. In hoofdstuk 10 wordt nader ingegaan op de dagelijkse praktijk van risicomanagement binnen de RvC. Vergelijking huidige kwaliteit met toekomstig belang Tabel 4.1 ‘Gap’ huidige kwaliteit en toekomstig belang, basisprofiel en enige variaties (5-puntsschaal). bapr

GB

MKB

OVE

bestuurlijke ervaring

-0.3

-0.5

operationele ervaring

-0.4

-0.3

internationale ervaring

-0.7

-0.9

sector/branche-ervaring

-0.5

-0.3

-0.4 -0.5

ervaring met veranderingsprocessen

VZ

RvB -0.4

-0.7

-0.7

-0.7

-0.3

-0.6

financiële kennis ICT-kennis

-0.4

-0.5

juridische kennis

-0.4

technologische kennis

-0.5

-0.6

marketingkennis

-0.3

-0.6

kennis risicomanagement

-0.5

-0.7

-0.5 -0.5

-0.3

-0.4

HR-kennis

-0.4

netwerk in Nederland

-0.6

internationaal netwerk

-0.5

0.6

-0.6

-0.8

-0.5

-0.3 -0.8

-0.5

Gap = huidige kwaliteit – toekomstig belang Verbeterpotentieel = huidige

Ter bepaling van de ‘gap’ is de score van het toekomstig belang afgetrokken van de score van de huidige kwaliteit. Een

kwaliteit – toekomstig belang

negatief getal betekent dat de commissarissen hogere eisen stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige kwaliteit. Een positief verschil impliceert dat de commissarissen van mening zijn dat de huidige kwaliteit meer dan voldoende is. Alleen verschillen van 0.3 of meer zijn genoemd. Een verschil binnen het basisprofiel (bapr) is met rood (= verbetering gewenst) of groen aangegeven.


Basisprofiel zet in op internationale dimensie en discipline kennis

• In het basisprofiel liggen de verbeterambities voornamelijk bij specifieke discipline kennisgebieden (ICT, technologie en marketing) en de internationale dimensie (internationale ervaring en internationaal netwerk). Ook blijft sector-/branche-ervaring een punt van aandacht. Dit past in de ook elders in dit rapport beschreven trend dat de RvC zich meer met doelstellingen en strategie wil bemoeien en dichter op de operaties wil zitten. • Dé manier om de kwaliteit van discipline kennis te verbeteren, is meer aandacht te geven aan de samenstelling van de RvC bij de benoeming van nieuwe leden. De samenstelling van de RvC is dan ook een stevig aandachtspunt (zie ook hoofdstuk 3). • Juridische kennis en financiële kennis is voldoende aanwezig binnen de RvC. HR-kennis lijkt op orde, echter de analyse van de evaluatiepraktijk van de RvC doet anders vermoeden (zie hoofdstuk 7). • Bestuurlijke, operationele en veranderkundige ervaring is altijd wel aanwezig, aangezien de RvC-leden in de regel een bestuurlijke en/of managementcarrière hebben doorlopen. RvCleden met bestuurlijke en managementervaring hebben ongetwijfeld ook te maken gehad met risicomanagement. Vandaar misschien dat de RvC kennis op dit terrein voldoende acht. Resultaten voor variaties op het basisprofiel • Op enkele uitzonderingen na worden de ambities van RvC’s voor genoteerde bedrijven gedeeld door RvC’s bij overige type organisaties. • Grote uitzondering is de RvC bij STI. Daar bestaat een sterke wens om de discipline kennis te vergroten: meer financiële, HR-, juridische en marketingkennis. • Kennis van risicomanagement moet bij COOP en STI nog sterk verbeteren. Bij overige organisatietypen is deze ambitie meer bescheiden. Of dat terecht is, moet nog blijken. Hoofdstuk 10 geeft een kijkje in de keuken van het risicomanagement. Het lijkt er op dat nog een flinke verbeterslag te maken is.

Ambities m.b.t. competenties breed gedeeld

4.2 Activiteiten RvC

Huidige kwaliteit Figuur 4.2 Scores huidige kwaliteit en toekomstig belang RvC-activiteiten, basisprofiel (5-puntsschaal).

5

4

score 3

huidige kwaliteit toekomstig belang

rs ro l

gi e te

ad eu

st ra

ba am

ep m

ed

eb

ss

ng ali

op n ie ez to

ad

vis er ing

op

be

er

st u

at ie

ur

r st uu be p to ich ez to

s

2

Toezicht en advies even goed en belangrijk

• Scores voor de huidige kwaliteit van RvC-activiteiten (in bovenstaande figuur) veranderen niet veel in de tijd. Vandaar dat in figuur 4.2 de gemiddelde waarden zijn gegeven voor de jaren 2008, 2010, 2011 en 2012. • De huidige kwaliteit van toezicht en advisering scoren in het algemeen gelijk: rond de 4. Naast de wettelijke taak toezicht houden op beleid, heeft de RvC ook een wettelijke taak om het bestuur te adviseren. Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 45

De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. (artikel 2:274 van het Burgerlijk Wetboek) Kwaliteit toezicht op operaties scoort minder

OVE scoort wat lager op kwaliteit toezicht en advisering

Ambassadeursrol RvC scoort in basisprofiel en OVE laag

Invulling wettelijke taak met strategiebepaling, audit en werkgeversrol

• De huidige kwaliteit van toezicht op operaties staat niet op gelijke hoogte met de scores voor de wettelijke taken. Blijkbaar wordt dit niet als een primaire taak voor de RvC gezien. Echter, toezicht op operaties kan meer inzicht geven in het reilen en zeilen van de organisatie wat (indirect) de wettelijke taken toezicht op beleid en advisering kan ondersteunen. • Een andere reden voor de relatief lage score voor toezicht op operaties is de wens om de RvB niet teveel voor de voeten te lopen en afstand te houden. Dit is een dilemma: is goed toezicht mogelijk zonder stevig toezicht op de operaties en kan goed toezicht worden gehouden als de toezichthouder bijna op de stoel van de RvB zit? De afstand tussen de RvB en RvC lijkt situationeel te worden bepaald. In tijden van crisis/spanning is de RvC meer geneigd er (operationeel) bovenop te zitten. Huidige kwaliteit voor variaties op het basisprofiel • Huidige kwaliteit van toezicht scoort bij alle variaties 4.0 of hoger. Echter, alleen RvC’s bij OVE zijn wat negatiever met 3.8. Hetzelfde geldt voor de kwaliteit van advisering. Ook deze scoort bij alle variaties 4.0 of hoger. Ook hier scoort OVE lager met een score van 3.8. Wel voldoende, maar niet echt goed. • Huidige kwaliteit van ambassadeursrol wordt alleen bij genoteerde ondernemingen en OVE laag gescoord (resp. 2.9 en 3.4). Voor dit type ondernemingen speelt de RvC graag een rol op de achtergrond. • Voor alle overige typen organisaties ziet de RvC/RvT juist wel een sterke ambassadeursrol voor zichzelf weggelegd. Dit verschil kan mogelijk worden verklaard doordat RvC’s bij GB, MKB, FAM, COOP en STI meer oog hebben voor lobbywerk via de RvC. Dit is consistent met het hogere belang dat RvC’s voor deze organisatietypen hechten aan relatiebeheer met stakeholders (zie hoofdstuk 9). Toekomstige belang • Het belang van toezicht en advisering in het algemeen scoren hoog met waarden boven de 4.0. Vergelijkbaar hoog scoren meer specifiek benoemde activiteiten als medebepaling doelstellingen en strategie, auditactiviteiten, remuneratieactiviteiten, selectie en benoeming van RvB en RvC (zie ook hoofdstuk 5). Hieruit kan worden geconcludeerd dat deze meer specifiek benoemde activiteiten worden gezien als een concrete invulling van de wettelijke taken. Toezicht op operaties loopt wat achter (zie ook discussie eerder in deze paragraaf).


Verschil tussen huidige kwaliteit en toekomstig belang Figuur 4.3 ‘Gap’ huidige kwaliteit en toekomstig belang van RvC activiteiten, basisprofiel (5-puntsschaal).

-1.0 huidige kwaliteit

-0.8

minus

-0.4

belang in de toekomst

-0.2

-0.6

-0.4

-0.4

-0.3

2012 2011 2008

0

0.0 0.2

ra te gi e

ss

ali ng

ad

st

eu rs

ro l

ra tie s op e

ep m

ed

eb

am

to ez ie n

ba

op

rin g vis e ad

to ez ich to p

be st

be st

uu r

uu r

0.2



huidige kwaliteit – toekomstig

negatief getal betekent dat de commissarissen hogere eisen stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige situatie. Een positief

belang

verschil impliceert dat de commissarissen van mening zijn de huidige kwaliteit meer dan voldoende is.

• Ten opzichte van 2008 en 2010 zijn de ambities van de RvC in het basisprofiel wat veranderd. Toezicht en advisering in het algemeen zijn prima op orde. Dat is de toon. Echter, de meer specifiek benoemde activiteiten – de concrete invulling van de wettelijke taken – wil de RvC wel verbeteren. Dit zou kunnen worden geïnterpreteerd als meer actiebereidheid bij RvC’s. Met name de wil om de ambassadeursrol te versterken valt op. Dit is consistent met de trend dat RvC’s meer naar buiten treden. Ook de behoefte om verantwoording af te leggen past in deze trend (zie ook hoofdstuk 3). Resultaten voor variaties op het basisprofiel Tabel 4.2 ‘Gap’ huidige kwaliteit en toekomstig belang van RvC-activiteiten (5-puntsschaal). bapr toezicht op bestuur in het algemeen advisering bestuur in het algemeen

GB

MKB

OVE

VZ

-0.3

-0.3

-0.4

0.3

-0.3

-0.3

-0.4

-0.3

ambassadeursrol voor organisatie

-0.3

(mede) bepaling ondernemingsdoelstellingen en -strategie

-0.4

-0.5

toezien op operationele gang van zaken

-0.4

-0.4

-0.3

RvB

-0.4

-0.6

-0.3

-0.4

-0.6

afbakening bestuurlijke verhoudingen de RvC schenkt (voldoende) aandacht aan risicomanagement

-0.4

-0.3

-0.3

-0.9

-0.3

-0.3

Gap = huidige kwaliteit – toekomstig belang


Ter bepaling van de ‘gap’ is de score van het toekomstig belang afgetrokken van de score van de huidige situatie. Een negatief


getal betekent dat de commissarissen hogere eisen stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige situatie. Een positief verschil

belang

impliceert dat de commissarissen van mening zijn dat de huidige situatie meer dan voldoende is. Alleen verschillen van 0.3 of meer zijn genoemd. Een verschil binnen het basisprofiel (bapr) is met rood (= verbetering gewenst) of groen aangegeven.

Niet-genoteerde organisaties zetten meer in op verbetering toezicht

• Wat betreft toezicht in het algemeen hebben de RvC’s/RvT’s voor niet-genoteerde ondernemingen wel verbeterambities. Het kan zijn dat de professionaliseringsslag onder RvC’s/RvT’s – mede in gang gezet met de code Tabaksblat bij genoteerde bedrijven – daar nog gaande is. De professionaliseringsslag lijkt gemaakt bij de RvC’s van genoteerde bedrijven. Dit betekent niet dat de RvC’s niet voortdurend aan verbetering kunnen werken.


Advisering belangrijker bij GB, MKB en FAM

Ambitie ambassadeursrol verschilt sterk per organisatietype

RvC-voorzitter wil meer operationeel toezicht

• RvC’s bij GB, MKB en FAM scoren het belang van advisering hoger. Meedenken met de inhoud is voor deze RvC’s wat belangrijker. De ambitieniveaus liggen respectievelijk 0.3, 0.4 en 0.5 punten hoger, hetgeen resulteert in hogere verbeterambities (zie o.a. tabel 4.2). • De verbeterambities voor de ambassadeursrol is vergelijkbaar voor alle typen organisaties, inclusief het basisprofiel. Echter, het ambitieniveau (toekomstig belang) is verschillend. Ten opzichte van het basisprofiel is deze veel hoger voor GB, MKB, FAM, COOP en STI (respectievelijk +0.8, +0.5, +0.8, +0.9 en +0.8). • De RvB-commissaris (lees RvB) heeft geen behoefte aan meer toezicht op de operaties. Hiermee staat hij op hetzelfde standpunt als RvC-leden, niet zijnde de voorzitter (bij uitzondering geldt dit niet voor het MKB). Dit past in de trend dat RvB en RvC meer gezamenlijk optrekken in de besturing van de organisatie, ieder natuurlijk in zijn eigen rol. • De RvC-voorzitter heeft duidelijk een ander standpunt. Hij stuurt sterk aan op meer operationeel toezicht (-0.6, zie tabel 4.2). Als primus inter pares voelt hij misschien meer de verantwoordelijkheid om een (gedetailleerd) overzicht van de gang van zaken binnen de organisatie te hebben. • Risicomanagement mag (nog) meer aandacht krijgen dan het nu al heeft. Het blijft een agendapunt van RvC’s voor verbetering (zie ook hoofdstuk 10). Met name de RvC’s bij OVE (ook corporaties) en STI hameren op een flinke verbetering met scores van respectievelijk -0.9 en -1.2. Risicomanagement binnen de RvC staat hier blijkbaar nog in de kinderschoenen. 4.3 Verbeterpunten m.b.t. tot competenties en activiteiten RvC(-leden)

Onderzoeksvraag

Onderzocht is wat de commissarissen als verbeterpunten zien met betrekking tot de competenties en activiteiten van RvC(-leden) van de onderneming die zij centraal hebben gesteld bij de beantwoording van de vragen. De opmerkingen zijn zoveel mogelijk in clusters weergegeven. In het totaal zijn 168 opmerkingen (165 in 2011 en 108 in 2010) gemaakt. Hiervan komen er 137 (135 in 2011) van commissarissen bij de niet-genoteerde bedrijven en 31 (30 in 2011) van de commissarissen bij de genoteerde bedrijven. Vier commissarissen, gelijkelijk verdeeld over beide groepen, hebben aangegeven dat zij tevreden zijn en geen verbeteringen nodig achten. Figuur 4.4 Aantal verbeterpunten per categorie bedrijven per cluster (als % van totaal).

70 59

60 50 44

41

40

34

in % 30

29 24

26

24

24

28

20

competenties corporate governance activiteiten RvC zelf

10 0 2012

2011

2010

n-list

list

In de figuur is bij de totalen voor 2012 het aantal verbeterpunten vermeld als % van het totaal. De rubriek overige is achterwege gelaten, waardoor de percentages niet tot 100% sommeren. Voor 2012 zijn ook de relevante percentages per categorie bedrijven gegeven.

Bij genoteerd bedrijf vooral meer sector-/branchekennis nodig; bij niet-genoteerd meer de overige kennisgebieden

Competenties/eigenschappen • 44% (29% in 2011) van de opmerkingen heeft betrekking op deze categorie. Naast kennis en ervaring zijn hier opgenomen netwerk, deskundigheid, inzicht en betrokkenheid. Ook dit jaar betreffen de meeste verbeterpunten omissies op het gebied van kennis, namelijk driekwart van de binnen deze categorie gesignaleerde verbeterpunten. Geregeld zijn genoemd: financiële kennis, kennis van marketing en in mindere mate technologische kennis en ICT-kennis. Bijna


de helft van de in de sfeer van kennis genoemde verbeterpunten betreft sector-/branchekennis en kennis van het bedrijf. Overigens bedraagt het totaal aantal verbeterpunten op het gebied van kennis 32% (19% in 2011). Voor de niet-genoteerde bedrijven is dat 31% (18% in 2011) en voor de genoteerde bedrijven 41% (23% in 2011). • Bij de genoteerde bedrijven vallen de meeste verbeterpunten in de sector-/branchesfeer. Bij de niet-genoteerde bedrijven gaat het om de overige kennisgebieden.

Afbakening bestuurlijke verhoudingen aandachtspunt bij niet-genoteerd bedrijf

In gelijke mate aandacht voor toezicht en klankbordfunctie

Geen uitgesproken uitschieters

Corporate governance • Van de verbeterpunten had 16% (20% in 2011 en 17% in 2010) betrekking op corporate governance. Met name werd daarbij gewezen op de afbakening van de bestuurlijke verhoudingen. Vooral commissarissen bij niet-genoteerde bedrijven ervaren op dit gebied een probleem (8%). Corporate governance wordt bij de genoteerde bedrijven nauwelijks als een verbeterpunt gesignaleerd bij deze vraag. Activiteiten • Toezicht (12%) en advies/klankbord (13%) zijn in verschillende variaties de hoofdcomponenten binnen deze categorie. Het percentage verbeterpunten is ongeveer gelijk. Het meedenken/-praten over doelstellingen en strategie scoort relatief het hoogst. 5% van de verbeterpunten betreft dit aandachtpunt. Op de tweede plaats komen ex aequo elk in 4% van de gevallen genoemd: het zijn van klankbord voor de RvB, toezicht sec en het vinden van een balans tussen ondernemerschap en risicomanagement. RvC zelf • Bij de opmerkingen over de RvC zelf, 14% van de opmerkingen (21% in 2011 en 13% in 2010), zijn genoemd: verbetering van het team (5%) en diverse uiteenlopende opmerkingen variërend van het actiever worden tot een betere evaluatie van het functioneren van de RvC. Het aantal opmerkingen is in procentuele termen aanzienlijk lager dan in 2011 (21%), maar vergelijkbaar met dat in 2010 (13%). Een uitgesproken verklaring hiervoor hebben we niet. Wel is het zo dat de (zelf)evaluatie van het functioneren van de RvC het afgelopen jaar wat meer van de grond is gekomen. In 2011 hadden diverse opmerkingen hierop betrekking. • Resumerend kan worden gesteld dat vergeleken met 2011 er vooral meer aandacht is gekomen voor de vereiste competenties en eigenschappen van de commissarissen. Dit is ten koste gegaan van de verbeterpunten in de andere rubrieken.



5 Functioneren RvC en persoonlijke competenties

In het kader van de activiteiten van de RvC is de respondenten gevraagd aan te geven wat zij vinden van de huidige situatie en wenselijke situatie van de samenwerking binnen de RvC en het evaluatieproces met betrekking tot de RvC en de RvB.

Onderzoeksvraag

5.1 Samenwerking binnen de RvC

Huidige situatie Figuur 5.1 Scores huidige situatie van de samenwerking binnen de RvC, basisprofiel (5-puntsschaal). 4.5

4 huidige situatie 2012 2011 2010 2008

3.5

iss m m co

f ie zij

Rv C rin ge n

all e

ve

ar iss en

or Rv Cvo

rg ad e

zit

zij n

te

be

ri

n

sc

ef fe

hik

ct

ba

sp de s

ve ak ta e

ijk el uid

td ke n C Rv

ar

il

g rd e

Rv en nn bi

ica tie un m m co

lin

C

am te n ee is C Rv de de go e

Cle Rv

inb

re n

de

g

n

Rv

ge

C-

lijk

le

in

de

n

be

ge

slu

lijk

itv

wa

or

m

ar di

ing

g

3

RvC ziet zichzelf minder als team

• In vergelijking met 2008 is de RvC kritischer geworden op zichzelf. Dit geldt met name voor teamvorming binnen de RvC. De stelling of de RvC een team is, of er goede communicatie is binnen de RvC en of de RvC een duidelijke taakverdeling kent, krijgen steeds minder support. Deze aspecten worden in dit rapport gekoppeld aan teamvorming. • De afname in scores voor teamvorming is substantieel (van ongeveer 4.2 naar ongeveer 3.4). Dit kan een gevolg zijn van meer zelfkennis, mogelijk gestimuleerd door meer (zelf)evaluaties en de maatschappelijk druk om zich te professionaliseren.

Gelijkwaardigheid scoort geen

• De scores voor gelijkwaardigheid qua inbreng en besluitvorming blijven redelijk stabiel met scores rond de 3.4. Dit is geen ruime voldoende. Dit is consistent door meer aandacht voor de samenstelling van de RvC (zie hoofdstuk 3). • Niet aan teamvorming gerelateerde karakteristieken zoals beschikbaarheid en effectiviteit van vergaderingen scoren wel goed.

hoge voldoende


Huidige situatie voor variaties op het basisprofiel • De RvC’s/RvT’s bij COOP, STI en FAM geven hogere scores voor de RvC als team. Dit kan worden toegeschreven aan een andere ondernemingscultuur bij dit type organisaties. In deze organisaties is misschien wat minder de individualistische Angelsaksische ondernemerscultuur doorgedrongen.

RvC’s bij COOP, STI en FAM kennen meer teamvorming

• De RvC-voorzitter is wat positiever over de samenwerking binnen de RvC, met name over de taakverdeling. Op alle items scoort hij net iets hoger met 0.2 tot 0.3 punten. Als ‘primus inter pares’ voelt hij zich misschien wat meer aangesproken op de samenwerking binnen de RvC, omdat hij het voortouw neemt bij vergaderingen, selectie, herbenoemingen, etc. De primus inter pares heeft als eerste de taak om teamvorming binnen de RvC te bewaken.

De RvC-voorzitter is positiever over de samenwerking

Verschil tussen huidige en wenselijke situatie Figuur 5.2 ‘Gap’ huidige en wenselijke situatie van de samenwerking binnen de RvC, basisprofiel (5-puntsschaal). -1.0 -0.8

-0.8

huidige situatie

-0.4

-0.4

-0.4

minus

-0.6

-0.6

-0.5

-0.6

2012 2011 2010 2008

-0.2

wenselijke situatie

0

0.0

ie ct

zij

n

be

C

n

Rv

zij

n

en

ge

iss

rin

ar all

e

ve

rg a

de

iss m m

f

ar sc

s ri te zit or vo C-

co

ef fe

hik

sp de

rd e Rv

el id du nt

ke C Rv

ba

il

g lin

C ak ta e ijk

ica un m m co

e ed go

ve

en nn bi tie

is C Rv de

be in lijk

ge n de le

CRv

Rv

am te ee

itv slu

lijk ge n de le CRv g re n inb

n

or

wa

m

ar di

ing

g

0.2


Ter bepaling van de ‘gap’ is de score van wenselijke situatie afgetrokken van de score van het huidige situatie. Een negatief

huidige situatie – wenselijke

getal betekent dat de commissarissen hogere eisen stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige situatie. Een positief verschil

situatie

impliceert dat de commissarissen van mening zijn dat de huidige situatie meer dan voldoende is.

Verbeterambities houden gelijke

• De verbeterambities voor samenwerking binnen de RvC houden gelijk tred met de trends in de huidige situatie van de samenwerking binnen de RvC: - de daling van scores voor teamvorming in de huidige situatie vertalen zich in hogere verbeterambities. Met name de verbeterambitie van -0.8 voor ‘de RvC is een team’ is zeer hoog te noemen. - de constant lage scores voor gelijkwaardigheid binnen de RvC vertalen zich in een constante behoefte om dit aspect te verbeteren.

tred met scores voor huidige situatie

RvC wenst ook een sterke voorzitter

• Opvallend is de toenemende wens dat de RvC-voorzitter meer als ‘spil waar alles om draait’ optreedt. Dit lijkt strijdig met de wens voor meer teamvorming en gelijkwaardigheid. Echter, een sterke primus inter pares kan een goede stimulans zijn voor teamvorming. Bovendien kan het zijn dat de RvC haar voorzitter specifiek de taak toebedeeld om verantwoordelijk te zijn voor het volledige overzicht en de procesgang rondom het RvC-bestuur. In dat geval is het prima dat de voorzitter een spil in de informatievoorziening is en meer operationeel toezicht wil (zie hoofdstuk 4). Het is nadrukkelijk niet de bedoeling dat de voorzitter een spil in de besluitvorming wordt en meer zelfstandig regelt (zie hoofdstuk 7).


Resultaten voor variaties op het basisprofiel Tabel 5.1 ‘Gap’ huidige en wenselijke situatie van de samenwerking binnen de RvC (5-puntsschaal). bapr

GB

MKB

OVE

alle leden hebben een gelijkwaardige inbreng

-0.4

-0.8

-0.5

-0.9

alle leden hebben gelijkwaardig aandeel in besluitvorming

-0.5

-0.9

-0.5

-0.8

-0.4

-0.4

de RvC is een team

-0.8

-0.7

-0.7

-1.0

-0.6

-1.1

er is een goede onderlinge communicatie tussen de RvCleden

-0.6

-0.4

-0.6

-0.8

-0.4

-0.8

de RvC kent een duidelijke taakverdeling

-0.4

-0.5

-0.9

de voorzitter van de RvC is de spil waarom alles draait binnen de RvC

-0.3

-0.5

alle commissarissen zijn voldoende beschikbaar de vergaderingen van de RvC zijn effectief

-0.6

VZ

RvB -0.4

-0.4 -0.3

-0.4

-0.3

-0.5

-0.4

-0.3

-0.4

-0.7

-0.4

-0.8

-0.4

-0.5

Gap = waarde huidige situatie – waarde wenselijke situatie Verbeterpotentieel = oordeel

Ter bepaling van de ‘gap’ is de score voor de wenselijke situatie afgetrokken van de score voor de huidige situatie. Een



situatie

verschil impliceert dat de commissarissen van mening zijn dat de huidige situatie meer dan voldoende is. Alleen verschillen van 0.3 of meer zijn genoemd. Een verschil binnen het basisprofiel (bapr) is met rood (= verbetering gewenst) of groen aangegeven.

Verbeterambities samenwerking binnen RvC breed ondersteund

RvB-commissaris loopt voorop met ambitie om samenwerking binnen RvC te verbeteren

• De verbeterambities voor de samenwerking binnen de RvC worden op hoofdlijnen door de RvC’s bij alle organisatietypen ondersteund. • Enige uitzondering is de spilfunctie van de voorzittersrol. Alleen genoteerde ondernemingen en GB willen deze versterken. Dit komt voornamelijk door het grotere belang dat ze hieraan hechten. Immers, de rol van ‘overzicht behouden’ ligt wel wat kritischer voor grote ondernemingen. Ook zijn de RvC’s wat groter in aantal voor grotere ondernemingen. Een sterke primus inter pares is dan meer gewenst. • Opvallend is dat met name de RvB-commissaris (lees RvB) de samenwerking binnen de RvC wil verbeteren. Hij zet hoog in op alle aspecten (zie tabel 5.1). Ook wil de RvB een sterke voorzitter als spil, waarschijnlijk voor een efficiënte afstemming. • De RvC-voorzitter daarentegen ziet veel minder verbeteringsmogelijkheden. Misschien omdat de voorzitter in hoge mate de samenwerking binnen de RvC bepaalt en zich daardoor primair aangesproken voelt. 5.2 Belang van persoonlijke competenties en het karakteristiek zijn

Onderzoeksvraag

Aan de commissarissen is dit jaar voor het eerst gevraagd aan te geven op een 5-puntsschaal hoe belangrijk zij bepaalde persoonlijke competenties/eigenschappen vinden voor de RvC van het bedrijf/de organisatie, waarbij zij commissaris zijn (1 = zeer onbelangrijk, 2 = onbelangrijk, 3 = onbelangrijk/belangrijk, 4 = belangrijk en 5 = zeer belangrijk). Ook zijn ze uitgenodigd, eveneens op een 5-puntsschaal, een uitspraak te doen over de mate waarin ze de betrokken waarden karakteristiek vinden voor ‘hun’ RvC (1 = beslist niet, 2 = niet, 3 = deels niet/deels wel, 4 = wel en 5 = beslist wel).

Reden opname van dit deel

In de vorige onderzoeken is gevraagd een commissaris te noemen die een ‘soort voorbeeld’ is. Tevens is daarbij verzocht een motivering te geven waarom dat zo was. In de loop van de jaren hebben deze motieven geleid tot een set competenties, waarvan mag worden verondersteld dat deze bij de selectie en beoordeling van commissarissen een rol speelt. De vraag is of dit alleen impliciet is of ook expliciet.


5.2.1 Belang van persoonlijke competenties Figuur 5.3 Belang van persoonlijke competenties (5-puntsschaal).

5 4.6 4.5 belang

4

4.5

4.4

4.3

4.3

4.2 4.2

4.2

4.1

4.0

4.0 3.8

3.8

3.7

3.5

st

ra te gi s ku ch i nz nn ic e kr itis n lu ht i st ch do ere oo n or rd vr ee ag lsv en er m og ev en en wi be c slu htig itv aa rd ig za ke li re ch jk re te su ru lta g at g he er lik i op cht te rv co ie w m m itm en t hu m te am or s co m pele m un r ica to r

3

Alleen strategisch inzicht zeer belangrijk bij bapr

Vrouwelijke commissaris kent hoogste belang toe aan competenties

Strategisch inzicht in top drie bij bijna alle variaties

Meeste competenties bij afzonderlijke variaties ‘belangrijk’

• Bij het bapr bevinden de persoonlijke competenties zich in de range van ‘zeker van belang’ (3.5 ≤ score < 4.0) tot zeer belangrijk (score ≥ 4.5). De gemiddelde score op de onderzochte waarden is voor het bapr 4.2. Daarmee worden de persoonlijke competenties gemiddeld als ‘belangrijk’ getypeerd. Er is één waarde, die als ‘zeer belangrijk’ wordt getypeerd en dat is ‘strategisch inzicht.’ • Negen van de veertien onderzochte competenties/eigenschappen zijn bij het bapr ‘belangrijk’ (4.0 ≤ score < 4.5) en vier ‘zeker van belang’. • Gemiddeld kent de vrouwelijke commissaris met een 4.4 het hoogste belang toe aan deze competenties. Deze variatie kent samen met de COOP ook de meeste significante afwijkingen van het basisprofiel. • De jongere commissaris en zijn collega van het MKB komen met een 4.1 als laagste uit de bus. Categorie zeer belangrijk • Strategisch inzicht is de enige competentie die als zeer belangrijk wordt getypeerd. Dit is ook bij de meeste andere variaties, inclusief basisprofiel (9 van de 12) het geval. Het meest uitgesproken is dat bij de vrouwelijke commissaris en de voorzitter. • Alleen bij het MKB, de Stichting en de Overheid is deze competentie net niet zeer belangrijk. Bij de Stichting komt deze competentie ook niet in de top drie van belangrijkste competenties voor. • De voorzitter vindt naast strategisch inzicht, ook kunnen luisteren zeer belangrijk. • Het aantal zeer belangrijke competenties per variatie varieert van nul (Overheid) tot vijf (FAM). Alleen bij het familiebedrijf (5), de coöperatie (4), de vrouwelijke commissaris (3) en de jongere commissaris zijn dat er drie of meer. ‘Kritisch doorvragen’ is bij zeven variaties zeer belangrijk en komt bij negen variaties in de top drie. Onder de bij één van de overige variaties genoemde zeer belangrijke competenties vallen verder: ‘kunnen luisteren’ (3x), ‘evenwichtig’ (2x), ‘oordeelsvermogen’(2x), ‘rechte rug’ (1x), ‘helikopterview’ (1x) en ‘besluitvaardig’ (1x). Categorie belangrijk • Alle competenties van ‘kunnen luisteren’ tot en met ‘helikopterview’ vallen in het bapr in de categorie belangrijk. In totaal zijn dit bij het basisprofiel negen competenties. Een vergelijkbaar patroon valt te onderkennen bij de overige variaties. Zo rond de negen competenties zijn belangrijk. Alleen bij de jongere commissaris (6x) zijn deze aantallen wat aan de lage kant. Dit wordt tot op zekere hoogte gecompenseerd doordat deze variatie drie zeer belangrijke competenties onderscheidt tegen één bij het bapr.


commitment en humor ‘zeker van belang’

Humor zeer wisselend beoordeeld Belang communicator zijn relatief

“

Tijdens de interviews bleek dat humor de competentie/eigenschap was die de meeste uiteenlopende reacties opleverde. Er waren commissarissen die deze eigenschap duidelijk van ondergeschikt belang achtten, terwijl anderen juist van mening waren dat humor een zeer relevante competentie is. Dit blijkt ook uit de standaarddeviatie. Deze heeft bij humor de hoogste waarde gekregen. De voorstanders van het belang van humor wezen vooral op de mogelijkheid om daarmee af en toe zeer functioneel de spanningsboog te kunnen doorbreken. Met humor kunnen sommige dingen net met een andere lading worden overgebracht. Het belang van het zijn van communicator is in lijn met het vorig jaar onderzochte belang van de ondernemingwaarde ‘heldere communicatie’ aan de matige kant vergeleken met de andere waarden. Dit verbaast ons nog steeds. Het lijkt ons dat langzaam maar zeker meer mensen doordrongen zouden moeten zijn van het belang van communicatie. Er gaan nog steeds veel zaken mis als gevolg van een onvoldoende goede communicatie. De RvC is daar ons inziens geen uitzondering op. Positief is wel in deze context dat ‘kunnen luisteren’ als één van de drie belangrijkste waarden wordt gezien.

5.2.2 Competenties: quotiënt karakteristiek zijn en belang

Karakteristiek zijn Figuur 5.4 Belang en karakteristiek zijn van persoonlijke competenties (5-puntsschaal).

5 4.5 Belang/ karakteristiek

4 3.5 belang karakteristiek

ra

te

gi sc h ku nn inz ich en kr t itis lui ch st e oo doo ren rd r ee vra ge lsv n er m og ev en en wi be c slu htig itv aa rd ig za ke lijk re c ht re e su ru lta g at g he er ich lik op t te rv co iew m m itm en t hu m te or am s co pe m ler m un ica to r

3

st

nog zeer matig

Categorie zeker van belang • Het zijn van teamspeler en communicator zijn naast het hebben van humor en commitment de vier competenties die bij het bapr als ‘zeker van belang’ worden gezien. Voor humor is dat ook het geval bij negen andere variaties, voor het zijn van communicator bij zeven, het zijn van teamspeler bij zes en commitment bij vier. Humor krijgt bij het MKB net nog een lagere waarde dan ’zeker van belang’.

“

Teamspeler, communicator,


Commissaris niet negatief met gemiddelde score (3.7) voor karakteristiek zijn

Bij bapr meest kenmerkend: kritisch doorvragen, resultaatgericht, zakelijk en evenwichtig

Competenties ‘meest’ kenmerkend bij familiebedrijf

• Voor alle ondernemingswaarden gezamenlijk komt de gemiddelde mate van karakteristiek zijn voor het basisprofiel uit op een 3.7. Dat impliceert dat gemiddeld de competenties in geringe mate als ‘wel karakteristiek’ worden ervaren. Vergeleken met het gemiddelde belang van 4.2, leidt dit tot een gemiddeld verschil van 0.4 (door afronding 0.4 en geen 0.5). • Binnen het basisprofiel komt geen van de competenties in aanmerking voor de typering ‘beslist karakteristiek’ (score ≥ 4.5). Alleen bij het FAM valt commitment met een score van 4.6 in deze categorie. • Eén eigenschap wordt bij het basisprofiel als ‘wel karakteristiek’ (4.0 ≤ score < 4.5) getypeerd, namelijk: kritisch doorvragen (4.1). Twaalf competenties worden gekarakteriseerd als ‘in geringe mate karakteristiek’ (3.5 ≤ score < 4.0) en voor één competentie gaat de kwalificatie ‘in zeer geringe mate karakteristiek’ (3.2 ≤ score < 3.5) op, namelijk humor. • Binnen het basisprofiel zijn het meest kenmerkend: kritisch doorvragen, resultaatgericht, zakelijk en evenwichtig. Het lijkt erop dat dit de competenties zijn met een zekere klassieke, zakelijk inslag. Een andere interpretatie is dat dit de professionele competenties zijn, een combinatie van persoonlijke waarden en houding. • Gemiddeld gezien is het familiebedrijf met een 4.2 het meest positief over het karakteristiek zijn van de betrokken competenties voor hun RvC. Het GB en de coöperatie zijn een goede tweede met gemiddeld een 4.0. • Bij het familiebedrijf scoort commitment met een 4.6 zelfs zeer hoog. In totaal wordt 93% van de competenties bij het FAM minimaal als karakteristiek gezien. Het lijkt erop dat deze competenties bij het familiebedrijf in hoger aanzien staan dan bij het basisprofiel. Het kan ook zijn dat de commissarissen bij dit type bedrijven meer oog hebben voor dergelijke waarden en ze dan ook waarnemen. Bij genoteerde bedrijven (bapr) wordt historisch zo niet gekeken en daarmee staat de antenne van de commissarissen ook niet op het waarnemen van deze dimensie. • Het GB is een goede tweede wat betreft het percentage kenmerkende waarden (57%). • Bij de auditcommissaris en bij de jongere commissaris is geen van de waarden ‘wel kenmerkend’. Bij de overheid, de voorzitter en de RvB-commissaris valt slechts één waarde in deze categorie en bij de vrouwelijke commissaris twee. Waarde van quotiënt als indicatie voor ambitie • De gemiddelde score voor ‘karakteristiek zijn’ is gedeeld door de gemiddelde score voor ‘van belang zijn’. Een waarde van 1.0 geeft aan dat er sprake is van een evenwicht tussen belang en karakteristiek zijn. Een waarde van 1.2 geeft aan dat het ‘karakteristiek zijn’ van een waarde 20% beter scoort dan het corresponderende ‘belang’. De commissarissen zijn bij een waarde ≥ 1.0 tevreden. Een waarde van 0.81 geeft aan dat de score voor ‘karakteristiek zijn’ in negatieve zin 19% afwijkt van ‘het belang’. Verbetering is dan nodig. Het quotiënt is een indicatie van de mismatch tussen belang en mate van karakteristiek zijn. Ook kan worden gesteld dat het quotiënt de ambitie van de commissarissen weergeeft in termen van gewenste verbeteringen (quotiënt < 1.0) of juist een temporisering van de ambitie (quotiënt > 1.0). • Bij het bapr is er sprake van een ‘underperformance’ ten opzichte van belang van circa 9%. De gemiddelde score voor karakteristiek zijn gedeeld door de gemiddelde score van belang is 0.91. Daarmee wordt gemiddeld net binnen een acceptabele bandbreedte gebleven van een 10% afwijking naar beneden. • In tabel 5.2 zijn bij de getoonde variaties de afwijkingen weergegeven van meer dan 10% naar beneden en de competenties, waarbij de score ≥ 1.0 is. In het eerste geval is er sprake van een underperformance van meer dan 10% in relatie tot het eraan toegekende belang. Bij een afwijking boven de 20% is dit rood gearceerd. In het tweede geval is er sprake van een overperformance, er wordt meer dan genoeg tegemoet gekomen aan het belang (met groen weergegeven).


Tabel 5.2 Competenties: quotiënt karakteristiek zijn en belang (5-puntsschaal). Competentie/ eigenschap

*

bapr

GB

MKB

OVE

VZ

RvB

strategisch inzicht

GK

0.79

0.84

0.88

0.87

0.77

0.74

kunnen luisteren

GK

0.86

0.89

0.81

0.80

0.87

kritisch doorvragen

K

oordeelsvermogen

GK

0.88

0.82

0.81

evenwichtig

GK

besluitvaardig

GK

zakelijk

GK

rechte rug

GK

resultaatgericht

GK

helikopterview

GK

commitment

GK

humor

GK

teamspeler

ZG

communicator

GK

gemiddelde

0.82 1.02

0.84

0.87

0.83

0.87

0.85 1.02 0.87

0.86

0.83

0.88

0.86

1.03 0.87

1.00

0.89

0.82 1.00

0.87

0.84

1.00

1.05 0.91

0.94

0.95

0.88

0.89

0.90

*Binnen het bapr K: wel karakteristiek; GK: in geringe mate karakteristiek; ZG: in zeer geringe mate karakteristiek

Binnen bapr nog het nodige werk te doen; geen competentie voldoende kenmerkend

Commissaris familiebedrijf tamelijk content; vrouwelijke commissaris zeer kritisch

• Bij geen competentie is er binnen het bapr een voldoende match tussen de mate van karakteristiek zijn en het eraan toegekende belang. • Bij zes van veertien competenties/eigenschappen zijn de commissarissen binnen het bapr van mening dat het karakteristiek zijn te ver achterblijft bij het belang/de ambitie. Er valt in de ogen van de betrokken commissarissen nog wat werk te verrichten. Dit betreft dan vooral het strategisch inzicht, waar de afwijking zelfs meer dan 20% is. • Bij de resterende acht competenties is de afwijking van het belang minder dan 10% en daarmee acceptabel. • Opvallend is dat de commissarissen bij het MKB (4 quotiënten ≥1) redelijk tevreden zijn. Dat blijkt ook uit het gemiddelde quotiënt van 0.95. In mindere mate gaat dit ook op bij het GB (evenwichtig voldoet aan belang), gezien de gemiddelde waarde van 0.94. Op drie competenties na blijven bij beide typen organisaties alle afwijkingen beperkt tot 10%. • De overheidscommissaris geeft op zeven competenties aan dat verbetering wenselijk is. Bij de voorzitter en de RvB-commissaris is dat respectievelijk voor vijf en zes competenties het geval. Alleen is bij beide laatste variaties bij strategisch inzicht de onbalans tussen karakteristiek zijn en belang zelfs boven de 20% gelegen. De RvB-commissaris is daarentegen wel tevreden met ‘teamspeler’ en ‘commitment’. • Van de overige variaties is de commissaris bij het familiebedrijf (5 quotiënten >1 en gemiddeld quotiënt van 0.98) tamelijk content. De overige afwijkingen blijven onder de 10%. De competenties waaraan wordt voldaan, zijn: resultaatgericht, commitment, teamspeler, humor en het zijn van communicator. • Ook de commissaris bij de stichting kent drie competenties die aan de norm voldoen, en wel: rechte rug, commitment en resultaatgericht. Acht afwijkingen blijven binnen de acceptabele bandbreedte en drie duiden op een gewenste verbetering. • Bij de coöperatie dienen vijf competenties te worden verbeterd. ‘Zakelijk’ is voldoende in lijn met het belang. • De vrouwelijke commissaris is kritischer dan de andere variaties. Vanwege de afwijking van meer dan 20% wordt verbetering opportuun geacht bij strategisch inzicht en evenwichtig. Bij zes competenties is de afwijking acceptabel en bij vijf ligt de afwijking tussen 10% en 20%. • Bij de auditcommissaris is het beeld vergelijkbaar met dat van de vrouwelijke commissaris. Eén competentie wijkt meer dan 20% af, namelijk strategisch inzicht en zeven wijken er tussen de 10% en 20% af. De overige competenties vallen binnen de acceptabele bandbreedte van 10%. Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 57

• De jongere commissaris, tenslotte, vindt dat zeven competenties een verbetering behoeven en dat bij zeven sprake is van een acceptabele afwijking.

luisteren, oordeelsvermogen, helikopterview en humor het meest te ver onder de norm

Resultaatgericht, commitment, teamspeler, zakelijk en het zijn van communicator relatief vaak op acceptabel niveau

Meer aandacht voor strategisch inzicht, kunnen luisteren, oordeelsvermogen, helikopterview en humor bij selectie, opleiding en evaluatie van commissarissen

Per afzonderlijke competentie • De competentie die het meest een verschil van 10% of meer laat zien, is strategisch inzicht. Bij maar liefst 11 van de 12 onderscheiden variaties is dat het geval. • Op de tweede plaats komen kunnen luisteren, oordeelsvermogen, helikopterview en humor met bij acht variaties een underperformance van minimaal 10%. • Besluitvaardig schiet bij zes variaties tekort. • Resultaatgericht, commitment, teamspeler, zakelijk en het zijn van communicator zijn de competenties die bij minimaal elf variaties (inclusief bapr) maximaal 10% afwijken. Anders gezegd bij deze competenties is het bereikte niveau van karakteristiek zijn in relatie tot het belang op een acceptabel niveau. • Ook het hebben van een rechte rug wijkt bij een beperkt aantal variaties (i.c. 2) meer dan 10% af.

“

Gezien de geconstateerde omissies op het gebied van strategisch inzicht en kunnen luisteren vragen wij ons af of dit aan de personen zelf ligt of dat dit tot op zekere hoogte is te herleiden tot onvoldoende kennis van het bedrijf en de markten waarin dit opereert. Sommige mensen beschikken, ondanks een goede kennis van bedrijf, sector en markten niet over de overview capaciteit. En als dat gecombineerd wordt met niet, of althans onvoldoende, kunnen luisteren is het gevaar aanwezig dat zij wellicht op een te operationeel detailniveau blijven kijken. Andere mensen hebben de bedoelde kennis/ervaring niet en kunnen daarom onvoldoende op strategisch niveau meedenken met het bedrijf.

“

Strategisch inzicht, kunnen

Gezien het aan deze competenties toegekende belang geven wij in overweging in de selectie, evaluatie en opleiding van commissarissen meer nadrukkelijk en expliciet aandacht te schenken aan het voldoende aanwezig zijn van deze competenties binnen een RvC en desgewenst de individuele commissaris. Een vergelijkbaar pleidooi kan worden gehouden voor oordeelsvermogen, humor en helikopterview.


6 Evaluatie functioneren RvC en RvB

Achtergrond van uitbreiding dit onderdeel in het onderzoek

In vorige onderzoeken is ingegaan op de evaluatie van het functioneren van de RvC. Gebleken is dat er op dit gebied de nodige veranderingen gaande zijn. Wel bleek uit de interviews in de voorgaande jaren dat de manier waarop nog voor discussie vatbaar was. Vandaar dat in het onderzoek van dit jaar een nadere verdieping is aangebracht. Onderzocht is respectievelijk wie betrokken is of zou moeten zijn bij de evaluatie van de RvC. Deze laatste vraag is ook gesteld voor de evaluatie van de RvB om te zien of daarbij parallellen zijn te ontdekken. 6.1 Kwaliteit ‘HR-activiteiten’ RvC

Onderzoeksvraag

• Onder de ‘HR-activiteiten’ van de RvC worden gerekend de remuneratieactiviteiten, selectie en benoeming van RvB en RvC alsmede de evaluatie van het functioneren van RvC en van de RvB. In alle onderzoeken is tot nu toe gevraagd wat de commissarissen van de huidige kwaliteit vinden en hoe hoog zij het belang in de toekomst schatten. • In figuur 6.1 zijn met betrekking tot de huidige kwaliteit de resultaten gegeven van de vier onderzoeken. De gehanteerde 5-puntsschaal is: 1 = volstrekt onvoldoende, 2 = onvoldoende, 3 = deels onvoldoende/deels voldoende, 4 = voldoende en 5 = volstrekt voldoende. Figuur 6.1 Huidige kwaliteit van ‘HR-activiteiten’ RvC (5-puntsschaal).

5

score 4

3.9

4.1 3.8

2012 2011 2010 2008

3.7 3.5

Huidige kwaliteit ‘HR-activiteiten’ richting voldoende; evaluatie functioneren RvC in achterhoede

Evaluatie functioneren RvB

Rv B ie at ev alu

ev alu

at ie

Rv C

Rv B se be lec no tie em / ing

Rv C se be lec no tie em / ing

re m un ac era tiv tie ite ite n

3

Huidige kwaliteit • De kwaliteit van de onderscheiden activiteiten gaat bij het basisprofiel in de richting van een voldoende. De selectie/benoeming van de RvB wordt met een 4.1 het hoogst aangeslagen en wordt voldoende geacht. De evaluatie van het functioneren van de RvC is met een 3.5 laag gewaardeerd. In absolute termen zijn wij geneigd de waarderingen als aan de matige kant te omschrijven. • Vergeleken met het afgelopen jaar is op bijna alle onderdelen sprake van een lagere score dan in 2011. Vermoedelijk zijn de commissarissen kritischer geworden ten aanzien van de eisen en normen die gelden voor de onderzochte activiteiten. Verder is de waardering voor de afzonderlijke onderdelen gemiddeld dichter bij elkaar komen te liggen dan in vorige jaren gebruikelijk was. Dat kan een indicatie zijn voor een meer professionele opstelling op deze dimensie van het commissariaat. • Over de evaluatie van het functioneren van de RvB hebben de commissarissen in de tijd Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 59

voldoende; informatie over evaluatieproces en criteria onvoldoende

Voorzitter meer tevreden dan basisprofiel; overheid significant minder te spreken

gezien gemiddeld een stabiel gevoel. Er is bijna altijd sprake van een voldoende. Zij lijken over deze activiteit tevreden te zijn. De manier waarop de evaluatie van de RvB plaatsvindt en de criteria die daarbij van belang zijn, onttrekken zich voor een deel of soms volledig aan de waarneming van de ‘buitenwereld’. In mening jaarverslag (i.c. van genoteerde bedrijven) worden wel uitspraken gedaan over de criteria die worden gehanteerd voor het toekennen van een variabele honorering. Dat wil zeggen, de financiële criteria worden doorgaans expliciet vermeld. Bovendien blijken deze criteria veelal voor meer dan de helft van de variabele honorering verantwoordelijk te zijn. Over de vraag of de commissarissen ook kijken naar de manier waarop de targets worden behaald, hullen de meeste, zo niet alle jaarverslagen, zich in het duister. Misschien is wat meer transparantie op dit gebied gewenst. • Opvallend is nog steeds dat de kwaliteit van de HR-activiteiten richting RvB hoger worden aangeslagen dan die ten aanzien van de RvC. Het betreft dan zowel de selectie en benoeming van leden als ook de evaluatie van het functioneren. Andere variaties (huidige kwaliteit) • De voorzitter is meer te spreken over de kwaliteit van de HR-activiteiten dan de commissarissen van het basisprofiel. Bij minder activiteiten (i.c. evaluatie van RvC en RvB) gaat dit ook op voor het GB en de coöperatie. Er is min of meer sprake van een voldoende. • De overheid laat op elk onderdeel een negatieve significante afwijking zien. In mindere mate geldt dit ook voor het MKB. Bij de overige variaties zijn de grote afwijkingen van het basisprofiel in aantal beperkt tot één. Belang in de toekomst Figuur 6.2 Belang en huidige kwaliteit van ‘HR-activiteiten’ RvC (5-puntsschaal). 4.5 4.3

4.3

4.2

4.2

4.2

4.1 kwaliteit/ 3.9 belang 3.7 3.5 3.3

4.0

Bijna alle ‘HR-activiteiten’ belangrijk

B

C

ev

ev

alu

alu

at

at

ie

ie

Rv

Rv

B se be lec no tie em / ing

Rv

C Rv se be lec no tie em / ing

re ac num tiv e ite ra ite tie n -

kwaliteit belang

• Bijna alle genoemde ‘HR-activiteiten’ worden als belangrijk gezien. Alleen de evaluatie van het functioneren van de RvC blijft daar met een 4.0 iets bij achter. Ook nu blijken de corresponderende activiteiten met betrekking tot de RvB gemiddeld net iets belangrijker te zijn dan die ten aanzien van de RvC. Maar dit is aanzienlijk minder dan in 2011. • Vergeleken met vorig jaar zijn de onderlinge verschillen sterk teruggelopen. Ook is het hoge belang van de selectie/benoeming van RvB-leden van vorig jaar (4.6) dit jaar nog wel het hoogste gewaardeerd, maar meer in verhouding met de andere activiteiten (4.3). Verschil huidige en wenselijke situatie Tabel 6.1 ‘HR-activiteiten’: ‘gap’ tussen huidige kwaliteit en toekomstig belang (5-puntsschaal). bapr

GB

MKB

OVE

VZ

RvB

-0.4

-0.4

-0.5

-0.6

-0.3

remuneratieactiviteiten

-0.3

selectie en benoeming RvC-leden

-0.4

-0.6 -0.3

-0.4

-0.7

-0.4

evaluatie functioneren RvC

-0.5

-0.5

-0.7

-1.1

-0.3

evaluatie functioneren RvB

-0.5

-0.4

-1.1

-0.6

selectie en benoeming RvB-leden


Ter bepaling van de ‘gap’ is de score van toekomstig belang afgetrokken van de score van de huidige kwaliteit. Een negatief getal


betekent dat de commissarissen hogere eisen zijn gaan stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige situatie. Een positief verschil

belang

impliceert dat de commissarissen gemiddeld van mening zijn dat de huidige situatie meer dan voldoende is. Alleen verschillen van 0.3 of meer zijn genoemd. Een significant verschil binnen het bapr is met rood (= verbetering gewenst) of groen aangegeven.


• Binnen het basisprofiel zijn de commissarissen van mening dat er een te groot significant verschil zit tussen belang en huidige kwaliteit, behalve bij de selectie/benoeming van leden van de RvB-leden. De kwaliteit voldoet niet aan de eisen van het belang. Verbeteringen zijn derhalve wenselijk. De absolute verschillen bij de beide evaluatieactiviteiten zijn best wel fors.

Verbeteringen bij basisprofiel wenselijk voor meeste activiteiten

Andere variaties (verschil kwaliteit en belang) • De voorzitter is de enige variatie, waarbij geen verbeteringen opportuun worden geacht. Bij alle andere variaties zijn er drie of meer HR-activiteiten aangegeven, waarop er volgens de betrokken commissarissen nog ambities zijn om beter te scoren. • Het MKB (3x), de audit-commissaris (3x) en de jongere commissaris (2x) willen bij een deel van de activiteiten een verbetering realiseren. Bij het GB en de coöperatie betreft dit vier activiteiten. De overige vijf variaties wensen op elke afzonderlijke activiteit vooruitgang te boeken.

Voorzitter: als enige tevreden met huidige kwaliteit; vijf variaties ontevreden met elke activiteit

• De remuneratieactiviteiten behoeven naast het basisprofiel slechts bij vijf variaties verbetering. Daarmee kent deze activiteit het geringste aantal variaties, waar dit het geval is. Alle overige activiteiten dienen bij 9 tot 11 variaties te worden aangepast.

Verbetering remuneratieactiviteiten minst breed gevoeld

6.2 Beoordeling functioneren RvC en haar leden

Met betrekking tot het beoordelen van het functioneren van de RvC en haar leden is onderzocht wat de opvattingen van de commissarissen van de huidige en de wenselijke situatie zijn.

Onderzoeksvraag

Huidige situatie Figuur 6.3 Beoordeling functioneren RvC en haar leden: huidige situatie (5-puntsschaal).

5

4 3.3 score

3.3

3.1

3

3.1

2.9

2.2 2

1.7

2008

vermogen

e ex lk ja te ar rn m e et ee m ns et in ex pa te a rn r j e aa r

tie ze

lfe

va

lua

t vr vo age or nl af ijs

d cr uide ite lij ria ke

jks rli jaa

kr fu itis nc ch tio e ne ige re n n

1

RvC niet tevreden over zelfkritisch

2012 2011 2010

Kritisch op eigen functioneren • Binnen het basisprofiel is de RvC maar matig te spreken over het kritisch zijn op het eigen functioneren, gezien de score van 3.3 (3.8 in 2011).

Voor een deel zal dat ongetwijfeld samenhangen met het ‘formele’ evaluatieproces. In het onderzoek zijn in dit opzicht diverse signalen gegeven. Een ander deel van de verklaring heeft wellicht te maken met de tussentijdse feed back op het functioneren van de RvC. In dat verband is het bij sommige RvC’s niet ongebruikelijk om na afloop van de vergadering of aan het begin van de volgende vergadering, zonder dat vertegenwoordigers van de RvB daarbij aanwezig zijn, nog eens door te nemen wat er in de afgelopen vergadering goed en wat er fout ging. De vraag is of dat gezien de geregeld aanwezige tijdsdruk, wel altijd naar behoren plaatsvindt. Ook komt het voor dat een voorzitter het tot zijn/haar taak rekent om bilateraal met een afzonderlijke commissaris te bespreken,


wat de betrokkene in de ogen van de voorzitter wellicht anders zou kunnen of moeten doen. Dit onttrekt zich niet zelden aan de waarneming van de andere commissarissen. Een probleem bij deze laatste aanpak is wel dat de voorzitter door zijn/haar bril de vergadering en het functioneren van de afzonderlijke leden beoordeelt. Het kan zijn dat de voorzitter gelijk heeft. Maar het kan ook voorkomen, en we denken dat dit niet uitzonderlijk is, dat (de) andere RvCleden van mening zijn dat de voorzitter zelf de oorzaak is van een niet goed functioneren of dat zij de kritiek van de voorzitter niet delen. De vraag is dan in hoeverre dit wordt geadresseerd.

positiever over zelfkritisch vermogen

Andere RvC-voorzitter kan nieuwe wijze van evalueren inluiden

Eisen voor evaluatie nog volop in ontwikkeling

Jaarlijkse evaluatie nog geen standaard

• Vooral het GB, de coöperatie en het familiebedrijf zijn beter dan het basisprofiel te spreken over het zelfkritisch vermogen van de RvC met een score rond de 3.8. In iets mindere mate gaat dit ook op voor de vrouwelijke commissaris. De andere variaties hebben op dit gebied een score die meer in lijn is met die van het basisprofiel.

“

De evaluatie van het functioneren van de RvC is in eerste instantie vooral op de agenda gekomen bij de genoteerde bedrijven. De wijze waarop een en ander in de praktijk gestalte heeft gekregen, is zeer uiteenlopend. Ook is er geen sprake van een statische situatie. Zo blijkt in de praktijk dat een wisseling van de voorzitter van de RvC in een aantal gevallen geleid heeft tot een andere opzet van het evaluatieproces. De reden hiervoor is vermoedelijk dat in het algemeen een voorzitter een belangrijke rol speelt bij dit evaluatieproces. Daardoor zijn de opvattingen van de voorzitter vaak leidend in de manier van evalueren. Met een nieuwe voorzitter komt er ruimte voor een ander geluid en daarmee ook een andere uitwerking.

“

GB, coöperatie en familiebedrijf

Verder blijkt er ook bij de commissarissen sprake te zijn van een voortschrijdend inzicht en ‘bewegende panelen’. Wat bijvoorbeeld in 2008 nog als een kritische opstelling werd gezien en met een 4.1 werd gewaardeerd op een 5-puntsschaal, krijgt nu misschien een 3.3, waarbij de invulling van wat kritisch is, aan hogere eisen voldoet, maar toch nog lager wordt beoordeeld. Het referentiekader is verder ontwikkeld en de normen voor een professionele evaluatie zijn flink aangepast. Toch verwachten wij op dit gebied nog de nodige, verdergaande ontwikkelingen. Evaluatieproces • Het beoordelen van het functioneren van de RvC is nog steeds geen jaarlijkse bezigheid geworden bij de genoteerde bedrijven. De nog van de nodige aarzeling getuigende 3.7 van vorig jaar is dit jaar een 3.3 geworden. Vermoedelijk heeft dit minder betrekking op het ‘formeel’ wel of niet hebben plaatsgevonden van een evaluatie, maar meer op de kwaliteit van de evaluatie. In de ogen van sommige commissarissen is de naam evaluatie niet de vlag die de lading dekt. Ook achten wij het niet onwaarschijnlijk dat een ‘jaarlijkse’ evaluatie geregeld het kind van de rekening wordt, als er weer sprake is van een ‘overvolle’ agenda. Dit is vooral voorstelbaar als een RvC de procedure volgt dat eens in de paar jaar een uitgebreide evaluatie wordt gedaan. In de tussenliggende jaren vindt de evaluatie dan plaats op de ‘ouderwetse’ manier.


“

De voorzitter stelt bij het agendapunt evaluatie de vraag of iemand over het afgelopen jaar nog wat heeft te melden over het functioneren van de RvC of dat de RvC grosso modo van mening is dat er na de vorige uitgebreide evaluatie geen behoefte is aan het maken van opmerkingen.’

“

Het zal duidelijk zijn dat de manier, waarop de voorzitter de evaluatie aan de orde stelt en de dynamiek binnen de RvC mede bepalend zijn voor het daadwerkelijk doen van de evaluatie. Bij duidelijke criteria negatieve ontwikkeling; gebruik vragenlijst stagneert

Ook zelfevaluatie raakt uit de gratie; koudwatervrees voor inzet externe nog niet weg

Voorzitter, GB en COOP positiever beeld MKB, STI, FAM en OVERHEID blijven achter bij bapr

• Wat betreft het hanteren van duidelijke criteria wordt er nog steeds geen voortuitgang geboekt. De 3.1 (3.4 in 2011) getuigt eerder van een achteruitgang dan van een instemming. De vanaf 2008 dalende tendens is opvallend. Vermoedelijk speelt hier ook mee, dat wat in het verleden nog als duidelijk criterium werd gezien, al doende tot de conclusie leidt, dat de criteria helemaal niet zo duidelijk zijn. Blijkbaar dient er op dit gebied nog het een en ander te worden verbeterd. • Een min of meer ongewijzigde situatie manifesteert zich bij het gebruik maken van een vooraf in te vullen vragenlijst. Deze toepassing blijft zich nog op een aarzelend niveau bewegen van een 2.9 (2.8 in 2011). • Zelfevaluatie heeft dit jaar bepaald niet aan kracht gewonnen. Een 3.1 (3.4 in 2011) is eveneens een indicatie van een aarzelende ontwikkeling. Ook op dit onderdeel is er sprake van een continu dalende instemming sinds 2008. Zelfevaluatie is blijkbaar niet ‘de’ oplossing voor de evaluatie van het functioneren van de RvC. • De inzet van externe spelers is nog steeds niet populair, maar wordt langzaam maar zeker in bredere kring minder onbespreekbaar. We vragen ons af in hoeverre er sprake is van enige koudwatervrees. Elk jaar een externe speler wordt nog niet opportuun geacht. De 1.7 (1.3 in 2011) is daarvoor niet overtuigend genoeg. Het eens in de paar jaar gebruik maken van een externe deskundige mag zich, gezien de 2.2 (2.0 in 2011) eveneens nog niet in een brede belangstelling verheugen. Gezien de matige score voor het zelfkritisch vermogen vragen wij ons af of de inzet van een externe deskundige niet katalyserend kan werken. Op die manier kan een bijdrage worden geleverd aan een meer zelfkritische opstelling. Overige variaties (huidige kwaliteit) • Tussen de afzonderlijke variaties manifesteren zich de nodige verschillen. Vergeleken met het basisprofiel: - wijken op veel onderdelen in positieve zin af: het GB, de coöperatie, de voorzitter en in wat minder mate de vrouwelijke commissaris en de auditcommissaris; en - laten het MKB, de STI, het FAM en de OVERHEID significante, grote negatieve afwijkingen zien. • Ten aanzien van het kritisch zijn op het eigen functioneren en het hanteren van duidelijke criteria zijn er alleen maar variaties (4) met positieve afwijkingen van het basisprofiel. Bij de andere onderscheiden onderdelen van het evaluatieproces lopen de opvattingen van de afzonderlijke variaties sterk uiteen.


Jaarlijks zelfevaluatie met duidelijke criteria en een vooraf in te vullen vragenlijst

Wenselijke situatie • In de wenselijke situatie is de RvC meer zelfkritisch (4.3) en vertaalt dit zich in een jaarlijks evaluatie (4.4), aan de hand van duidelijke criteria (4.0), door zelfevaluatie (3.9) en met behulp van een vooraf in te vullen vragenlijst (4.1). Het eens in de paar jaar inzetten van een externe deskundige (3.5) is nog steeds niet populair, maar komt wel meer in zicht. Dat kan minder worden gezegd van de jaarlijkse inzet van een externe deskundige (2.2).

Pottenkijkers zijn blijkbaar niet gewenst. Of is er enige angst, dat het (zelf) evaluatieproces nog niet voldoende professioneel wordt toegepast? Kan een RvC, die geen legitimiteit heeft gekregen via een externe partij, adequaat verantwoording afleggen over het gevoerde evaluatieproces? Wie levert de minder betwistbare bewijsvoering dat de evaluatie is gehouden en dat dit goed is gedaan?

Grossso modo wensen bapr goed ijkpunt voor opvattingen andere variaties. Vooral GB en coöperatie leggen lat hoger

Overige variaties (wenselijke situatie) • De Stichting, de voorzitter (wel meer voorstander van duidelijke criteria en de vragenlijst), de RvB-commissaris lid en de auditcommissaris kunnen zich redelijk vinden in de wensen van het basisprofiel. • Het GB en de coöperatie leggen op de meeste onderdelen de lat substantieel hoger. Op minder onderdelen gaat dat ook op voor de vrouwelijke commissaris. Het MKB, het familiebedrijf en de jongere commissaris stellen op een drietal uitspraken minder hoge eisen. • De overheid laat een wat meer gemengd beeld zien. Wel meer inzet van externe deskundigen, maar minder aanhang voor vragenlijst en zelfevaluatie. Verschil huidige en wenselijke situatie Tabel 6.2 Evaluatie RvC: ‘gap’ tussen huidige en gewenste situatie (5-puntsschaal). bapr

GB

MKB

OVE

VZ

RvB

de RvC is kritisch op haar eigen functioneren

-1.0

-0.7

-0.9

-1.0

-0.7

-0.8

hoort minimaal één keer per jaar plaats te vinden

-1.0

-0.9

-0.8

-1.2

-0.4

-1.2

gebeurt aan de hand van duidelijke criteria

-0.8

-0.5

-0.5

-1.1

-0.4

-0.7

geschiedt aan hand van vooraf in te vullen vragenlijst

-1.1

-0.8

-1.0

-1.2

-0.6

-1.3

gebeurt door zelfevaluatie

-0.7

-0.6

-1.0

-1.1

-0.4

-1.4

geschiedt elk jaar m.b.v. een externe deskundige

-0.4

-0.5

-0.3

-1.2

-0.4

-1.0

geschiedt eens in paar jaar m.b.v. externe deskundige

-1.3

-0.5

-1.4

-1.7

-0.6

-1.2

verbeterpotentieel = oordeel

Ter bepaling van de ‘gap’ is de score van gewenste situatie afgetrokken van de score van de huidige situatie. Een negatief


getal betekent dat de commissarissen hogere eisen zijn gaan stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige situatie. Een positief

situatie

verschil impliceert dat de commissarissen gemiddeld van mening zijn dat de huidige situatie meer dan voldoende is. Alleen verschillen van 0.3 of meer zijn weergegeven. Een significant verschil binnen het bapr is met rood (= verbetering gewenst) of groen weergegeven.

Verbetering over hele breedte en voor elke variatie wenselijk

• In lijn met de eerdere resultaten kan worden geconcludeerd, dat de commissarissen op alle onderdelen verbetering wenselijk achten. Dit geldt ook voor de variaties, waarvan de resultaten niet zijn opgenomen. Vergeleken met de meeste ander onderdelen in het onderzoek zijn op nagenoeg alle onderdelen en voor elke variatie de verschillen zeer substantieel. 6.3 Betrokkenen bij evaluatieproces RvC

Onderzoeksvraag

Met betrekking tot het beoordelen van het functioneren van de RvC(-leden) is onderzocht wie daarbij betrokken zijn. Tevens is gevraagd of er alleen sprake is van een collectieve beoordeling van de RvC of dat de leden ook individueel worden beoordeeld. De rol van de CEO/ bestuursvoorzitter/algemeen directeur is onder het etiket CEO ook meegenomen, evenals die van zijn collega-bestuurders.


Huidige situatie Figuur 6.4 Betrokkenen bij evaluatieproces: huidige situatie (5-puntsschaal).

4.5 3.8 3.5

3.2

3.1

mate van instemming 2.5

2.4

2.2

2.1 1.8

1.8

Individuele beoordeling RvC-lid nog een brug te ver

Voorzitter duidelijk nog hoofdrolspeler

Bijdrage van RvB in evaluatieproces nog zeer bescheiden

Primaat voor evaluatie blijft bij de RvC

vo el orz k Rv itte C- r: lid

: vo als orz co itte lle r: ct Rv ie C f

e el lk R ka vC ar -li d

e als lk R co vC-l lle id: ct R ie vC f

ni el et-C k Rv EO C- : lid

ni als et-C co EO lle : R ct vC ie f

C Rv EO: C- el lid k

C als EO: co Rv lle C ct ie f

1.5

• Los van de afzonderlijke inbreng is duidelijk dat de beoordeling van de RvC als collectief vaker voorkomt dan de beoordeling van de afzonderlijke RvC-leden. Procesmatig is dit te begrijpen. Als wordt begonnen met het evalueren van de RvC als orgaan, is het een minder bedreigende stap om eerst te gaan praten over het orgaan als ‘anoniem’ geheel. De stap om vervolgens elkaar en zichzelf te beoordelen is voor menig commissaris blijkbaar nog een brug te ver. Onwennigheid en ‘angst’ kunnen wel eens een rol spelen in dit geheel. • Een tweede conclusie die kan worden getrokken, is dat het voortouw van de evaluatie door de voorzitter wordt genomen. Zowel bij de collectieve beoordeling als bij de individuele beoordeling is zijn rol zwaarder dan die van de collega RvC-leden. Historisch is dit verschil begrijpelijk en ook in de toekomst zal een dergelijk verschil vermoedelijk aanwezig blijven. Alleen de mate waarin, zal niet meer zo extreem zijn, als nu het geval is. • De derde conclusie betreft de bijdrage van de RvB. Een parallelle situatie als bij de RvC tekent zich af. Wel een zeer bescheiden rol voor de CEO, maar geen tot marginale rol voor de overige RvB-leden. En ook nu is er meer ruimte voor de beoordeling van de RvC als collectief dan voor de beoordeling van de individuele leden. Gezien de absolute waarde van de score is er gemiddeld nog geen sprake van een systematische en formele bijdrage van de RvB over het functioneren van de RvC.

Enerzijds verbaast dit ons niet. De 360 graden benadering heeft doorgaans al wel ingang gevonden voor de beoordeling van medewerkers en managers in de bedrijven/organisaties. Maar niet altijd is de hoogste bestuurslaag ook in dit proces meegenomen als ‘lijdend’ voorwerp. Dit geldt dan nog meer voor commissarissen. Aan de andere kant verbaast de geringe betrokkenheid ons wel. Als gekeken wordt naar de aanwezige en vereiste competenties van de RvC-leden en naar het takenpakket, o.a. toezicht en advies/ klankbord, ligt het dan niet voor de hand om het object van deze activiteiten, namelijk de RvB, ook een feed back te laten geven hoe zij een en ander ervaart? Vermoedelijk beschikt bijvoorbeeld een CFO over meer kennis om de kwaliteit van de commissaris met de financiële expertise te kunnen beoordelen dan menig collega RvC-lid. Wel zijn wij van mening dat de inbreng van de RvB complementair is aan die van de RvC. Het primaat voor de evaluatie ligt bij de RvC. Overigens geldt dit, vooralsnog, ook voor de eventuele inbreng van de externe deskundige.


Bijdrage van RvB aan evaluatieproces zeer wisselend

•

•

•

•

•

Bij variaties vergelijkbare patronen als bij basisprofiel, maar met wisselende accenten

Opvattingen over voorzitter divergeren soms sterk

De wijze waarop de bijdrage van de RvB gestalte krijgt varieert sterk. Een niet limitatieve opsomming is: Enkele bedrijven laten zowel de CEO als zijn collega bestuurders een vragenlijst invullen om een oordeel te geven over de RvC als collectief en soms ook over de RvC-leden individueel. In een aantal gevallen zijn dit voor een deel dezelfde vragen als de RvC-leden invullen als input voor de evaluatie. Voorbeelden71van dergelijke vragen zijn bijvoorbeeld vragen die ook in dit onderzoek zijn gesteld, zoals die over de samenwerking binnen de RvC en de samenwerking tussen de RvB en de RvC. De antwoorden op de hiervoor bedoelde vragenlijst kunnen via een onafhankelijke derde, de secretaris van de RvC/RvB of de voorzitter van de RvC worden verzameld. De voorzitter van de RvC praat afzonderlijk met de CEO en soms met individuele RvB-leden in algemene termen over het functioneren van de RvC. De diepgang en het systematische karakter van deze gesprekken loopt sterk uiteen. De CEO bespreekt met zijn collega-bestuurders het functioneren van de RvC. Dit koppelt de CEO vervolgens terug aan de voorzitter van de RvC. Het zal duidelijk zijn dat elke stap in dit proces gepaard kan gaan met communicatiestoornissen. Elke extra schakel wordt geconfronteerd met de wetten der communicatie. In een evaluatiegesprek over het functioneren van een RvB-lid wordt soms van het betrokken lid ook een feedback gevraagd over zijn/haar impressie van het functioneren van de RvC. Als dit de enige manier is waarop de inbreng van het betrokken RvB-lid gestalte krijgt, lijkt ons dat om een aantal redenen een onjuiste gang van zaken. Daarnaast is het niet uitgesloten dat er ook langs de informele weg boodschappen van de RvB naar de RvC en dan met name de voorzitter van de RvC worden gezonden. Dit kan zowel het functioneren van de voltallige RvC betreffen als ook dat van een individuele commissaris.

Andere variaties (huidige situatie) • Bij alle variaties zijn vergelijkbare patronen te ontdekken als bij het basisprofiel in termen van meer aandacht voor het collectief en een grotere bijdrage van de CEO dan zijn collega’s uit de RvB. Alleen de rol van de voorzitter is wat minder tot niet dominant bij: het MKB, de Stichting en de overheid. • Opvallend is dat de voorzitter vergeleken met de overige variaties behalve het GB, voor zichzelf vooral een veel sterkere bijdrage ziet in de beoordeling van de afzonderlijke RvCleden. Dat is in overeenstemming met de impressies opgedaan tijdens de interviews en in lijn met de individuele gesprekken die de voorzitter van de RvC voert met afzonderlijke RvCleden buiten de vergadering. • GB, MKB en voorzitter zijn aanzienlijk positiever over het evaluatieproces. In iets mindere mate geldt dit ook voor de FAM, de audit-commissaris en de vrouwelijke commissaris. • De jongere commissaris, tenslotte, ziet vooral wat minder inbreng van diverse partijen. • Met name de inbreng van de overige RvC-leden is bij diverse variaties op een meer vergelijkbaar niveau met die van de voorzitter.

7 In appendix 2 is een summiere vorm een beschrijving gegeven met wat resultaten van een fictieve evaluatie.


Wenselijke situatie Figuur 6.5 Betrokkenen bij evaluatieproces: huidige en wenselijke situatie (5-puntsschaal).

4.5

3.5

4.1

3.9

3.5

3.7

3.3

mate van instemming 2.4

2.5

2.6

2.5 huidig wenselijk

Betrokkenheid individuele spelers: omhoog Individuele beoordeling wint aan belang

Overige RvC-leden nemen plaats naast de voorzitter

vo el orz k lid itte -R r: vC

e el lk lid ka -R ar v C: vo als orz co itte lle r: ct Rv ie C f

ni el et-C k lid EO -R : vC el als k lid co -Rv lle C: ct R ie vC f

ni als et-C co EO lle : R ct vC ie f

C lid EO: -R e vC lk

C als EO: co Rv lle C ct ie f

1.5

• De teneur is zonder meer duidelijk. Over de hele linie is de mening dat de betrokkenheid van de afzonderlijke spelers omhoog moet. Dit regardeert vooral de betrokkenheid van de overige RvC-leden en voor een deel de CEO (i.c. collectieve beoordeling). • Tevens wordt de noodzaak voor een individuele beoordeling van de commissarissen onderkend dan wel minder onbespreekbaar geacht. Een rol wordt in dezen wel gezien voor de RvC-leden, maar nog niet voor de RvB-leden. De CEO mag wel zijn partij meeblazen bij de collectieve beoordeling, maar nog niet bij de individuele beoordeling. Wellicht speelt hier nog de houding van stap voor stap verbeteringen aan brengen in het beoordelingsproces. • De dominante rol van de voorzitter van de RvC ten opzichte van zijn collega-commissarissen is zeer sterk afgenomen. Alleen wat betreft de beoordeling van de afzonderlijke leden, heeft de voorzitter nog een lichte voorkeur als persoon, die dat moet doen. Vermoedelijk wordt hierbij gedacht aan de voorzitter als brenger van de boodschap van de conclusies van het evaluatieproces, maar ook als tussentijdse bijstuurder/coach. Verschil huidige en wenselijke situatie Tabel 6.3 Betrokkenen evaluatie RvC: ‘gap’ tussen huidige en gewenste situatie (5-puntsschaal). bapr

GB

MKB

OVE

CEO: RvC als collectief

-1.1

-0.9

-0.5

-1.3

CEO: elk RvC-lid

-0.3

0.5

VZ

RvB

-0.6

-1.2

-0.3

niet-CEO: RvC als collectief

-0.7

-0.6

-0.8

-1.1

niet-CEO: elk RvC-lid

-0.7

-0.3

-0.7

-0.8

elk RvC-lid: RvC als collectief

-1.0

-0.8

-0.9

-1.2

-0.5

-1.0

elk RvC-lid: elkaar

-1.2

-0.5

-0.7

-1.5

-0.4

-1.2

-0.6

-0.3

-0.7

-0.9

-0.4

-0.4 -0.4

voorzitter: RvC als collectief voorzitter: elk RvC-lid

-0.6


Van de ‘gap’ is de score van gewenste situatie afgetrokken van de score van de huidige situatie. Een negatief getal betekent


dat de commissarissen hogere eisen zijn gaan stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige situatie. Een positief verschil

situatie

impliceert dat de commissarissen gemiddeld van mening zijn dat de huidige situatie meer dan voldoende is. Alleen verschillen van 0.3 of meer zijn weergegeven. Een significant verschil binnen het bapr is met rood (= verbetering nodig) of groen weergegeven.

Algehele verbetering wenselijk bij basisprofiel en overige variaties

• Bij de meeste personen wordt binnen het basisprofiel een verbetering wenselijk geacht op de onderscheiden situaties. Alleen de beoordeling door de voorzitter van de RvC als collectief en de beoordeling door de CEO van de afzonderlijke RvC-leden behoeven geen aanpassing. De eerste uitzondering wordt gecompenseerd door de grotere bijdrage van de andere RvC-leden. De tweede uitzondering heeft vermoedelijk te maken met de Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 67

terughoudendheid van de commissarissen ten aanzien van de individuele beoordeling. Als daar al aan wordt gedacht dan eerst ‘soevereiniteit in eigen kring’, voordat een relatieve buitenstaander als een CEO daarbij wordt betrokken. • Dit beeld is niet substantieel anders bij de overige variaties.

De minste verbeteringen worden opportuun geacht door de voorzitter. Deze is al redelijk content met de huidige situatie. De voorzitter is de belangrijkste speler in het evaluatieproces. Wanneer deze een bepaalde aanpak heeft gekozen en denkt dat de overige commissarissen zich daarin kunnen vinden, ziet hij geen aanleiding zijn manier van evalueren te veranderen. Maar blijkbaar leven er bij de andere RvC-leden toch opvattingen, die niet in lijn zijn met die van de voorzitter. De vraag is dan of het evaluatieproces als zodanig wel expliciet op de agenda staat/heeft gestaan of dat de voorzitter zijn benadering heeft doorgezet? Het kan ook zijn dat de evaluatie als proces op de agenda heeft gestaan, maar dat de overige leden van de RvC onvoldoende expliciet zijn geweest in het uiten van hun opvattingen. Het kan ook zijn dat hun opvattingen het resultaat zijn van voortschrijdend inzicht. Misschien is het goed dat dit punt op de agenda wordt gezet en dat dan een ander RvC-lid de vergadering voorzit.

Opvattingen voorzitter over huidige kwaliteit evaluatie bespreken alvorens aanpassingen aan te brengen

6.4 Betrokkenen bij evaluatieproces RvB

Met betrekking tot het beoordelen van het functioneren van de RvB en haar leden is onderzocht wie daarbij betrokken zijn. Tevens is gevraagd of er alleen sprake is van een collectieve beoordeling van de RvB of dat de leden ook individueel worden beoordeeld.

Onderzoeksvraag

Huidige situatie Figuur 6.6 Betrokkenen bij evaluatieproces RvB: huidige situatie (5-puntsschaal).

4.5 4 3.5 mate van instemming

3.5

3.3

3.4

3.7

3.7 3.3

3.3

3 2.5 2

2.3 1.7

2.0

1.9

RvC breed betrokken bij evaluatie RvB

Beoordeling van collectief en CEO in vergelijkbare mate

CEO beoordeelt mede RvB-leden, die zelf geen rol van betekenis spelen bij evaluatie

ni el et-C k Rv EO B- : lid

C Rv EO: B- el lid k ni als et-C co EO lle : R ct vB ie f nie de t-C CE EO O :

vo als orz co itte lle r: ct Rv ie B vo f or zit te r: CE O vo el orz re k Rv iter als mu B- : co ner lid lle ati ct e c ie ie re f m :R un vB er at ie cie :C EO re el mu k n Rv er B- ati lid e cie : CE co O: lle R ct vB ie a f ls

1.5

• De RvC blijkt in de breedte betrokken te worden bij de evaluatie van het functioneren van de RvB met een duidelijk accent op de remuneratiecommissie. Daar, waar remuneratiecommissie staat, mag ook worden gelezen de voltallige RvC. Dit laatste gaat vooral op bij RvC’s waar deze commissie er niet is. Doorgaans zit de voorzitter van de RvC q.q. in de remuneratiecommissie. Sommige commissarissen hebben aangegeven, dat zij soms de voorzitter niet apart hebben genoemd, als deze in de remuneratiecommissie zat. Zijn bijdrage is dan impliciet in die van de commissie meegenomen. Voor een deel verklaart dit wellicht de lagere score van de voorzitter van de RvC. • Verder blijkt er geen onderscheid tussen een collectieve en een individuele beoordeling voor zover het de RvB als collectief betreft en de CEO. Beide geschieden in vergelijkbare mate. • De beoordeling van de overige leden van de RvB lijkt een samenspel van de voorzitter, de remuneratiecommissie en de CEO. Overigens zijn de scores niet erg hoog. • De RvB speelt nog nauwelijks een rol in de beoordeling van de RvB. Alleen de CEO blaast zijn partij mee en dan nog met name in het beoordelen van de afzonderlijke RvB-leden. Binnen de RvB is wat dat betreft absoluut geen sprake van reciprociteit. Wij vragen ons af of deze opstelling wel van deze tijd is.


Andere variaties (huidige situatie) Bijdrage RvC(-leden) • Bij de coöperatie, de stichting en de overheid speelt de voorzitter van de RvC een minder dominante rol. Het accent ligt meer bij de remuneratiecommissie, dan wel de voltallige RvC. • Bij het MKB blijft alleen de beoordeling van de CEO door de voorzitter overeind. Enerzijds heeft dit vermoedelijk te maken met het hebben van slechts één statutair directeur. Anderzijds is de omvang van de RvC van dien aard dat een remuneratiecommissie ontbreekt. • De RvB-commissaris ervaart de inbreng van de remuneratiecommissie meer op een vergelijkbaar niveau als die van de voorzitter. • De voorzitter en de auditcommissaris zijn positiever dan het bapr op bijna alle fronten. Wel is het zo dat de voorzitter de inbreng van de remuneratiecommissie hoger schat dan zijn eigen inbreng. De vrouwelijke commissaris neemt, evenals de coöperatie en het FAM verhoudingsgewijs een wat sterkere rol van de remuneratiecommissie waar.

Bij COOP, STI en Overheid grote afwijkingen (negatief) t.a.v. voorzittersrol

Voorzitter veel positiever over bijdrage RvC

Bijdrage RvB bij GB, MKB, auditcommissaris en FAM dichter bij die van RvC

Bijdrage RvB(-leden) • Het GB, het MKB, het FAM en de auditcommissaris laten over nagenoeg de hele linie een hogere bijdrage zien van de RvB dan bij het basisprofiel. Daarmee komt deze wat minder ver van de inbreng van de RvC te staan. Wel blijft er nog een verschil bestaan. De uitzondering betreft de bijdrage van de CEO over de afzonderlijke RvB-leden. Deze is substantieel. • De RvB-commissaris ziet over de hele linie minder inbreng van de RvB-leden. Een verklaring hiervoor hebben wij niet. Ook de voorzitter is wat positiever, vooral bij inbreng van de CEO. Wenselijke situatie Figuur 6.7 Betrokkenen bij evaluatieproces: huidige en wenselijke situatie (5-puntsschaal).

4.5 4 3.5 mate van instemming

3.9

3.7 3.4

3.3

4.0

3.8 3.5

3.7

3.6 3.1

3.3

3 2.5 2

huidig wenselijk

un

ni el et-C k Rv EO B- : lid

als

C Rv EO: B- el lid k ni als et-C co EO lle : R ct vB ie f nie de t-C CE EO O :

or z Rv iter B e -lid : co r lle ati ct e c ie ie re f m :R un vB er at ie cie :C EO re m el u k Rv ner B- ati lid e cie : CE co O: lle R ct vB ie a f ls

vo

k

el

re m

vo als orz co itte lle r: ct Rv ie B vo f or zit te r: CE O

1.5

Bijdrage RvB substantieel omhoog; remuneratiecommissie meer de leidende speler

• Gemiddeld gezien behoeft de rol van de RvC geen noemenswaardige wijziging te ondergaan. Wel wordt de rol van de remuneratiecommissie sterker met vooral meer aandacht voor de beoordeling van de afzonderlijke RvB-leden. • De grootste veranderingen manifesteren zich bij de inbreng van de RvB. Deze wordt aanzienlijk meer serieus genomen. Daarbij ligt het accent op het beoordelen van de individuele leden. Verhoudingsgewijs wordt de inbreng voor de RvB als collectief wat lager geacht.


Verschil huidige en wenselijke situatie Tabel 6.4 Betrokkenen evaluatie RvB: ‘gap’ tussen huidige en gewenste situatie (5-puntsschaal). bapr

GB

MKB

OVE

voorzitter: RvB als collectief

-0.5

-0.5

-0.5

voorzitter: CEO

-0.3

voorzitter: elk RvB-lid

-0.5

-0.5

remuneratiecommissie: RvB als collectief

-0.3

-0.5

VZ

RvB

-0.6 -0.5

remuneratiecommissie: CEO

-0.3

-0.5

-0.5

-0.3

remuneratiecommissie: elk RvB-lid

-0.3

-0.5

-0.3

-0.4

CEO: RvB als collectief

-1.0

-0.6

CEO: elk RvB-lid

-0.4

niet-CEO: RvB als collectief

-1.2

niet-CEO: de CEO niet-CEO: elk RvB-lid

-0.4

-0.3

-1.2

-0.5

-0.6

-0.6

-0.7

-0.7

-0.4

-1.6

-1.1

-2.1

-1.4

-0.8

-1.2

-1.7

-1.5

-2.6

-1.3

-0.8

-0.6

-1.5

-1.2

-2.6

-0.4


Ter bepaling van de ‘gap’ is de score van gewenste situatie afgetrokken van de score van de huidige situatie. Een negatief


getal betekent dat de commissarissen hogere eisen zijn gaan stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige situatie. Een positief

situatie

verschil impliceert dat de commissarissen gemiddeld van mening zijn dat de huidige situatie meer dan voldoende is. Alleen verschillen van 0.3 of meer zijn weergegeven. Een significant verschil binnen het bapr is met rood (= verbetering nodig) of groen weergegeven.

Duidelijke wens om onevenwichtige inbreng van RvB te corrigeren

Vooral typen organisaties willen verbeteringen

• Bij alle variaties inclusief het basisprofiel manifesteren de meeste wensen voor verbetering zich ten aanzien van de rol van de RvB. Dit impliceert evenwel nog niet dat de bijdrage van bijvoorbeeld het afzonderlijke lid van de RvB daarmee op het niveau komt van een RvC-lid of van de CEO. Wel wordt er blijkbaar een onevenwichtigheid geconstateerd die te fors is. • Voor zover het de inbreng van de RvC-leden betreft, is er bijna sprake van een tweedeling. Vooral de variaties die een type organisatie betreffen (GB, MKB, etc.) zien een sterkere rol van remuneratiecommissie en voorzitter wenselijk ten aanzien van de beoordeling van de RvB als collectief en de individuele niet-CEO-leden van de RvB. De minste veranderingen doen zich voor ten aanzien van de beoordeling van de CEO. • De overige variaties zien aanmerkelijk minder noodzaak voor verbeteringen. De uitzonderingen zijn de jongere commissaris, die een sterkere rol bepleit van de remuneratiecommissie, en de vrouwelijke commissaris, die van mening is dat op een aantal punten wel wat gas mag worden teruggenomen. • De minste verbeteringen worden opportuun geacht door de voorzitter, de auditcommissaris en de vrouwelijk commissaris.


7 Relatie tussen RvB en RvC

7.1 Samenwerking tussen RvB en RvC

Net als in de vorige 3 versies van dit onderzoek is de respondenten gevraagd stellingen te beoordelen over de samenwerking tussen RvB en RvC. Gevraagd is de huidige en de wenselijke situatie te scoren op een 5-puntsschaal.

Onderzoeksvraag

Huidige situatie Figuur 7.1 Scores voor de huidige situatie van de samenwerking tussen RvB en RvC, basisprofiel (5-puntsschaal).

4.5 4.2 4.1 4.0

4.1 3.9

3.8

3.8

huidige situatie

3.7 3.6

3.5 3.2 3.1

kt ar

el

m

ve

t/

en

uc

el pt gr ij be

vo

or zit te

ie

rs

pr od

re g

zij s

s at

ie

re l

at re l

ke za n

zij

n

el

ijk

he

ld

he

lijk

er

id

n ke ro k

og

et fb ie

rin g

ct be

nu

tb

ijs tu

pr oa C Rv

sm

s

sr ec

ad or vo

ru ik

ge b

en op

ad

d an st

af

vie

vie

B Rv

vB rR de on

op

et

/z

C Rv

tm de r rg a ve

ht

3.0

In de figuur zijn de gemiddelde scores gegeven voor de jaren 2008, 2010, 2011 en 2012. Scores over samenwerking RvB en RvC stabiel sinds 2008 RvC is wat terughoudend om op afstand te staan van de RvB

Participeren in bestuur scoort beter dan actief ingrijpen

• Ten opzichte van 2008 verandert er weinig in de scores over samenwerking tussen RvC en RvB. De wijze van samenwerking is ook niet echt een expliciet onderdeel binnen de corporate governance discussie. • De score van 3.8 voor ‘RvC staat op afstand van de RvB’ is niet dusdanig hoog dat er gesproken kan worden van een duidelijke afstand. Dit past in de trend naar meer gezamenlijk optrekken in het ondernemingsbestuur wel met ieder zijn eigen rol, maar niet op grote afstand. • Voor de stellingen ‘RvC staat open voor advies’ en ‘RvC is proactief betrokken’ wordt rond de 4 gescoord. In deze stellingen komt de RvC niet als bovenliggende partij naar voren: het betreft het consensusmodel. Scores zijn wat lager (-0.3) voor stellingen waarbij de RvC wel de bovenliggende partij is (‘RvC gebruikt haar adviesrecht’ en ‘RvC benut bijsturingmogelijkheid’). Dit verschil kan op meerdere manieren worden geïnterpreteerd: - RvC is blijkbaar nog wat terughoudend met actief ingrijpen als dat nodig is, of - RvC voelt niet vaak de noodzaak gebruik te maken van haar recht om bijsturing af te dwingen en als bovenliggende partij op te treden. RvC geeft de voorkeur aan een consensusmodel. Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 71

• Het verschil van -0.3 is niet groot. Het consensusmodel heeft de voorkeur, maar als het moet stapt de RvC gemakkelijk van het consensusmodel af. RvC basisprofiel heeft weinig begrip van en affiniteit met de product-/marktcombinatie

Vergaderen zonder de RvB is niet altijd gemeengoed

Onderling regelen van zaken door voorzitters komt voor

RvC op gereserveerde afstand van RvB voor alle organisatietypen

Blijkbaar regelen voorzitters van RvC en RvB niet veel zaken

RvC’s en RvT’s bij STI en OVE vergaderen minder vaak alleen met RvB

RvC bij OVE relatief minder actief

RvC’s FAM meest actief in de besluitvormingsprocessen Weinig begrip van en affiniteit met product/markt bij genoteerd bedrijf en coöperatie

• Bij genoteerde ondernemingen is het begrip van en affiniteit met de product-/ marktcombinaties van de onderneming matig te noemen. Scores van 3.1 (3.2 in 2012) houden niet over. Met deze scores moeten RvC’s van genoteerde ondernemingen zich beperken tot bestuurlijke hoofdlijnen. In dat geval wordt minder toegevoegde waarde geleverd in inhoudelijke discussies over de business. • Opvallend is de gemiddelde score van 4.2 voor de stelling dat de RvC zowel met als zonder de RvB vergadert. Blijkbaar vergadert de RvC niet overal ook apart. Voor effectief toezicht zou dat wel moeten. Ook is geen trend zichtbaar naar hogere scores. Integendeel, voor 2012 is de score zelfs iets lager 4.0. Het kan zijn dat in een aantal gevallen de RvC niet apart vergadert, maar dat er wel telefonisch vooroverleg plaatsvindt of ander niet-formeel overleg bestaat tussen RvC-leden. • De vraag of veel zaken worden geregeld door de voorzitters van de RvB en RvC geeft inzicht in de mate waarin een voorzitter als primus inter pares acteert en in de relatieve betrokkenheid van de overige RvC-leden bij het ondernemingsbestuur. In het basisprofiel scoort de RvC een 3.2 op de stelling dat de voorzitters van de RvB en RvC veel zaken regelen (3.3 in 2012): er wordt geen ja en geen nee gezegd op deze stelling. Dit antwoord lijkt te duiden op het regelen van bijvoorbeeld organisatorische zaken door beide voorzitters. Met als gevolg, inhoudelijke zaken worden evenwel niet tussen beide voorzitters afgehandeld, maar komen in de RvC aan de orde. • Vraag blijft wel hoe de respondenten deze vraag precies hebben geïnterpreteerd: gaat het om detail zaken als vergaderdata of om grotere zaken als strategie en overnames? Huidige situatie voor variaties op het basisprofiel • Voor alle organisatietypen beoordelen de RvC’s de huidige afstand van de RvB niet erg hoog (scores liggen tussen 3.4 en 3.8). De RvC’s/RvT’s bij STI en OVE scoren de afstand wat hoger met een 4.0. Misschien is dit het gevolg van het ontbreken van aandeelhouders (STI) of een actieve aandeelhouder (OVE). (Semi-)overheidsbedrijven en corporaties staan vaak op bestuurlijke/juridische afstand van haar aandeelhouder. • Dat veel zaken worden geregeld door de voorzitters van de RvB en RvC wordt tegengesproken met een neutrale score van 3.2. RvC’s bij MKB, COOP en FAM zijn hier nog stelliger over met scores onder de 3.0. • De RvC’s en RvT’s vergaderen met name bij STI en OVE minder vaak alleen. Opvallend is dat de RvC’s bij STI en OVE tegelijkertijd aangeven dat ze op grotere afstand staan van het uitvoerend bestuur. Dit is moeilijk met elkaar te rijmen: onafhankelijk toezicht en geen eigen (formele) vergadering. Natuurlijk kan het nodige buiten de vergadering onderling worden afgestemd. Maar een eigen formele vergadering is beter voor de teamvorming en maakt de verhoudingen zichtbaar in het ondernemingsbestuur. • RvC’s bij OVE lijken minder actief te zijn. De scores op proactieve betrokkenheid bij strategievorming, gebruik van klankbordfunctie en het geven van advies liggen 0.3-0.5 punten lager. Tijdsbesteding van 2 weken per jaar is ook laag (zie hoofdstuk 11). Andere RvC’s/RvT’s kennen een hogere tijdsbesteding. • RvC’s bij FAM lijken het meest actief in besluitvormingsprocessen. Ze scoren relatief hoog op proactieve betrokkenheid bij belangrijke besluitvorming, benutting bijsturingsmogelijkheid en benutting klankbordfunctie richting RvB. • RvC’s van genoteerde ondernemingen en COOP hebben relatief weinig begrip van en affiniteit met de producten en markten van de onderneming waar ze toezicht op houden. De score van 3.2 is laag. Voor andere typen organisaties scoren de RvC’s op het begrip en de affiniteit hoger met gemiddeld 0.7 punt. De wegingsfactoren in de selectie van RvC-leden liggen bij genoteerde ondernemingen en coöperaties kennelijk anders.


Verschil tussen huidige en wenselijke situatie Tabel 7.1 ‘Gap’ huidige en wenselijke situatie voor samenwerking tussen RvB en RvC (5-puntsschaal). bapr

GB

RvC vergadert zowel met als zonder RvB

MKB

OVE

-0.4

RvC opereert op afstand van RvB

-0.4

VZ

RvB

0.3

-0.3

0.3

RvC geeft (geregeld) advies aan de RvB ‘mijn’ RvB staat open voor adviezen van de RvC RvC benut (geregeld) haar klankbordfunctie richting RvB RvC wordt proactief betrokken bij belangrijke besluitvorming in RvB

-0.6

-0.3

-0.4

RvC benut (geregeld) haar ‘bijsturingsmogelijkheid’ richting RvB

-0.3

-0.3

-0.6

-0.5

-0.4

-0.4

-0.7

-0.4

-0.4

-1.1

-0.7

0.3

0.3

-0.4

elke commissaris begrijpt de producten/markten van ons bedrijf

-0.7

elke commissaris heeft affiniteit met producten/ markten van ons bedrijf

-0.9

veel zaken worden geregeld door de voorzitters van RvB en RvC

0.3

-0.4

0.3

-0.6





situatie

verschil impliceert dat de commissarissen van mening zijn dat de huidige situatie meer dan voldoende is. Alleen verschillen van 0.3 of meer zijn genoemd. Een verschil binnen het basisprofiel (bapr) is met rood (= verbetering gewenst) of groen aangegeven.

Betere samenwerking begint bij meer begrip en affiniteit met producten en markten bij RvC

Consensus over verbeterambities samenwerking RvC en RvB

• De RvC in het basisprofiel heeft twee in het oog springende ambities als het gaat om de verbetering van de samenwerking tussen RvC en RvB: meer proactieve betrokkenheid bij belangrijke besluitvorming en (waarschijnlijk conditioneel daaraan) een beter begrip van en meer affiniteit met de producten en markten. Dit laatste is moeilijk van de ene op de andere dag te realiseren en zal dus verkregen moeten worden door een andere weging van de selectiecriteria voor RvC-leden of door het respectievelijk volgen van opleidingen of het doen van meer bedrijfsbezoeken. Pas dan is de RvC beter in staat om deel te nemen aan strategievorming en zal de RvB meer geneigd zijn de RvC proactief te betrekken bij belangrijke besluitvorming. Resultaten voor variaties op het basisprofiel • Op hoofdlijnen komen de verbeterambities in het basisprofiel overeen met die van de overige variaties wat betreft de samenwerking tussen RvB en RvC. Op enkele verschillen na: - Bij GB, MKB en FAM heeft de RvC wel voldoende affiniteit met producten en markten. Begrip van de producten en markten wordt nog wel wat gemist. Misschien is dit laatste toe te schrijven aan de informatieachterstand die er per definitie is tussen de RvB en RvC. - De RvT’s bij OVE willen wat meer bijsturen en meer een klankbordfunctie vervullen. 7.2 Toegevoegde waarde van en belemmeringen voor functioneren RvC

Onderzoeksvraag

Aan de commissarissen is gevraagd wat de twee belangrijkste punten zijn waaruit de toegevoegde waarde van hun RvC voor hun bedrijf (i.c. het bedrijf dat zij bij de beantwoording centraal hebben gesteld) blijkt. Deze vraag is iets anders gesteld dan in de voorgaande onderzoeken, maar materieel gelijk gebleven. In totaal zijn er 270 (172 in 2011 en 141 in 2010) punten genoemd, waarvan 53 (47 in 2011 en 39 in 2010) met betrekking tot genoteerde bedrijven en 217 (125 in 2011 en 102 in 2010) ten aanzien van niet-genoteerde bedrijven/organisaties.


7.2.1 Toegevoegde waarde RvC Figuur 7.2 Aantal punten als toegevoegde waarde per cluster en per categorie bedrijf (als % van totaal).

in % totaal

40 35 30 25 20 15 10 5 0

36 36

33 27

25

32 26

24

19

inhoudelijke inbreng corporate governance klankbordfunctie toezicht RvC zelf

9

2010

2011

2012 totaal

n-list

list

subgroep 2012

NB clusters met minder dan 5% van de waarnemingen zijn niet opgenomen in de figuur evenals de cluster ‘overige’. De getallen betreffen het percentage genoemde punten bij klankbordfunctie en bij toezicht.

Hieronder zijn op totaalniveau de clusters met de pluspunten weergegeven. Alleen bij grote verschillen tussen de opvattingen bij de genoteerde (list) en bij de niet-genoteerde (n-list) bedrijven wordt daarover een opmerking gemaakt. Klankbordfunctie en toezichthoudende rol winnen aan belang

Evaluatie functioneren RvC, tonen van bestaansrecht van RvC en ‘eisen’ van RvB ‘stimuleren’ RvC zich nadrukkelijker te manifesteren

• De klankbordfunctie (33%) en de toezichthoudende taak (26%) hebben sterk aan belang gewonnen, gezien het procentueel aantal genoemde punten. De cluster ‘inhoudelijke inbreng’ commissaris (23%) is licht gedaald terwijl die voor corporate governance (14%) licht is gestegen. De RvC zelf (0%) is nu nauwelijks nog genoemd. • De commissarissen zijn van mening dat zij vooral ten aanzien van de klankbordfunctie een toegevoegde waarde hebben geleverd. 33% van de genoemde voorbeelden heeft daarop betrekking (27% in 2011). Bij de genoteerde bedrijven gaat het aantal genoemde punten van 23% in 2011 naar 36% in 2012. Bij de niet-genoteerde bedrijven is de stijging van 24% in 2011 naar 32% in 2012 wat minder spectaculair. • De toezichthoudende taak betreft dit jaar 26% van de genoemde punten (19% in 2011) en komt daarmee op de tweede plaats. Deze stijging heeft zich vooral gemanifesteerd bij de genoteerde bedrijven (van 23% in 2011 naar 36% in 2012). Bij de niet-genoteerde bedrijven is deze van 18% in 2011 naar 24% in 2012 gegaan.

Het lijkt aannemelijk dat een aantal ontwikkelingen aan deze stijgingen ten grondslag liggen. De meer expliciete vraag aan de RvC als orgaan om haar bestaansrecht te bewijzen en te tonen heeft er mede toe geleid dat de commissarissen zich nadrukkelijker op hun taak zijn gaan bezinnen. Een commissariaat is niet meer iets wat je erbij doet. Om te kunnen laten zien dat een RvC ook wat heeft gedaan, moet er bewijsvoering worden geleverd. Er moet serieus verantwoording worden afgelegd. Enige jurisprudentie ten aanzien van aansprakelijkheid van commissarissen zal dit proces zeker hebben beïnvloed. De ontwikkeling die het verslag van de RvC in de jaarverslagen aan het doormaken is, is daarvan een duidelijke illustratie. De tijd dat kon worden volstaan met het uitspreken van een aantal prachtige nietszeggende volzinnen is voorbij. Het serieuzer nemen van het evalueren van het functioneren van de RvC begint ook zijn vruchten af te werpen. Als gevolg hiervan wordt mede de discussie gestimuleerd om na te denken over de taken van de RvC en het in dit verband functioneren van RvC en de afzonderlijke leden.


Daarnaast gaan ook RvB’s meer eisen stellen aan/meer verlangen van hun RvC. Daarbij is een appèl op de klankbordfunctie voor de hand liggend. Aannemelijk is dat een aantal van de hier geschetste ontwikkelingen zich eerder voordoet bij genoteerde dan bij niet-genoteerde bedrijven. Een deel van de regelgeving rond corporate governance is in eerste instantie ingesteld voor genoteerde bedrijven. Ook weten genoteerde bedrijven dat zij doorgaans wat meer en eerder in het licht van de publieke schijnwerpers komen te staan dan de niet-genoteerde bedrijven. Daarnaast hebben genoteerde bedrijven wellicht eerder de noodzaak/urgentie gevoeld om in de onzekere tijden van de afgelopen jaren alle krachten te mobiliseren. Dat leidde ook tot een extra activiteit van de RvC. In een aantal gevallen zal het initiatief hebben gelegen bij de RvB, maar in een toenemend aantal gevallen heeft het initiatief vermoedelijk ook gelegen bij de RvC. • De cluster corporate governance bevat 14% (12% in 2011) van de genoemde punten. Dit komt volledig op conto van de niet-genoteerde bedrijven. Het ziet er naar uit dat de tucht van de markt en de regelgeving ervoor hebben gezorgd dat corporate governance bij de genoteerde bedrijven wat eerder tot wasdom is gekomen dan bij de niet-genoteerde bedrijven. • De inhoudelijk inbreng van de commissaris in termen van kennis, ervaring, inzicht, etc. is procentueel wat afgenomen naar 23% (27% in 2011). Een grotere afname doet zich voor bij de RvC zelf. Deze wordt nauwelijks genoemd. Vermoedelijk heeft de ontwikkeling dat de RvC in toenemende mate haar eigen functioneren evalueert, geleid tot het signaleren van wat tekortkomingen. Anders gezegd: zaken worden nu meer expliciet bespreekbaar gemaakt. Wij achten het niet uitgesloten dat één en ander ook terug te vinden is in het aantal genoemde punten bij de andere clusters.

Meepraten over doelstellingen en strategie fors gestegen

Vrijblijvend karakter van toezicht verdwijnt

Vooral inbreng ervaring en kennis

Sub clusters genoemde punten • Klankbordfunctie Meedenken/-praten over de doelstellingen en strategie en klankbord/sparring partner zijn het vaakst genoemd. In procentuele termen is de klankbord rol gelijk gebleven. Het meedenken/praten over de doelstellingen en de strategie is van 5% gestegen naar 9% van de opmerkingen, bijna een verdubbeling. Vooral bij de genoteerde bedrijven is dit punt relatief vaak genoemd. Op enige afstand volgen advies en het geven van een blik van buiten af naar de RvB. Procentueel is het aantal punten ten opzichte van vorig jaar fors gestegen. Dit betreft vooral de genoteerde bedrijven. • Toezicht Er heeft zich hier een opvallende ontwikkeling voorgedaan. Diverse keren (7% van het totaal aantal genoemde punten) is aangegeven, dat de RvC met haar toezichthoudende taak min of meer concreet heeft ingegrepen dan wel een nadrukkelijke inbreng heeft gehad in zaken die meer in de operationele sfeer liggen. In het verlengde hiervan is ook vaker gewezen op de werkgeversrol van de RvC, namelijk wijzigingen aanbrengen in de samenstelling van de RvB. Ook zijn er meer opmerkingen gemaakt over het aanbrengen van een balans tussen ondernemerschap en beheersen van risico’s (i.c. risicomanagement). Het vrijblijvende karakter van het houden van toezicht is over. De RvC laat ook zijn ‘tanden’ zien. Toezicht wordt omgezet in actie. • Inhoudelijke inbreng commissaris Met name moet binnen deze cluster worden gedacht aan inbreng van ervaring (10%) en kennis (6%). Andere punten krijgen niet meer dan 2% van de aanhang. Ervaring wordt, evenals vorig jaar, vooral bij de genoteerde bedrijven als toegevoegde waarde genoemd. Opmerkelijk is dat visie (0%) en betrokkenheid (2%), die beide vorig jaar in minimaal 5% van de gevallen zijn genoemd, dit jaar niet tot nauwelijks voorkomen. • Corporate governance Procentueel het meest (4%) is genoemd ‘relatiebeheer met de eigenaren’. In dit verband kan vooral worden gedacht aan relatiebeheer met de leden van coöperaties en aandeelhouders van familiebedrijven. Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 75

• RvC zelf Dit jaar is er slechts één opmerking gemaakt in deze categorie. Vergeleken met de 9% van vorig jaar steekt de 0% van dit jaar daarmee mager af. 7.2.2 Belemmeringen functioneren RvC

Aan de commissarissen is gevraagd wat de twee belangrijkste belemmeringen (in vorige onderzoeken pijnpunten genoemd) zijn voor het functioneren van een RvC bij het bedrijf dat zij bij de beantwoording van de vraag centraal hebben gesteld. In het totaal zijn 177 (105 in 2011 en 96 in 2010) belemmeringen genoemd, waarvan 31 (27 in 2011 en 25 in 2010) met betrekking tot genoteerde bedrijven en 146 (78 in 2011 en 71 in 2010) ten aanzien van niet-genoteerde bedrijven/organisaties8.7

Onderzoeksvraag

Figuur 7.3 Aantal belemmeringen per cluster en per categorie bedrijf (als % van totaal).

in % totaal

50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0

47 39 27 22 16

28 23

26 19

13

2010

2011

2012 totaal

n-list

inhoudelijke inbreng corporate governance klankbordfunctie toezicht RvC zelf

list

subgroep 2012

NB clusters met minder dan 5% van de waarnemingen zijn niet opgenomen in de figuur evenals de cluster ‘overige’. Ook is de cluster externe factoren (9%) van de waarnemingen niet opgenomen, omdat gegevens van voorgaande jaren ontbreken. De getallen betreffen het percentage genoemde punten bij inhoudelijke inbreng commissaris en corporate governance. Meeste belemmeringen bij corporate governance en inhoudelijke inbreng commissaris

Externe factoren op de kaart gekomen

• Corporate governance laat een spectaculaire ontwikkeling zien. Op het gebied van deze cluster wordt nog wel in meer dan een kwart (27%) van de gevallen een belemmering ervaren, maar dit is gezien de 47% in 2011 tot minder onacceptabele proporties teruggebracht. Vooral de daling bij de genoteerde bedrijven, van 59% naar 26% is buitengewoon fors. Maar ook bij de niet-genoteerde bedrijven mag de daling van 42% naar 28% er zijn. Het lijkt er op dat de in 2011 gesignaleerde problemen op dit gebied, althans in relatieve termen, grotendeels zijn geadresseerd. • De inhoudelijke inbreng van de commissaris daarentegen leidt tot meer opmerkingen, van 13% naar 22%. Vooral bij de niet-genoteerde bedrijven valt een toename waar te nemen van het aantal genoemde belemmeringen (van 13% naar 23% in 2012). • Het procentueel aantal belemmeringen genoemd in relatie tot de RvC zelf is licht gestegen naar 16%. De belemmeringen bij de klankbordfunctie (8%) en het toezicht (5%) zijn in procentuele termen min of meer gelijk gebleven vergeleken met 2011. • Een nieuw cluster is het onderwerp ‘externe factoren’. Daarbij kan worden gedacht aan de turbulente ontwikkelingen op diverse markten, aan regelgeving en aan politieke besluitvorming. Maar liefst 9% van de belemmeringen valt in deze cluster. Bij de nietgenoteerde bedrijven betreft dit 10% van de genoemde belemmeringen en bij de genoteerde bedrijven slechts 6%. In voorgaande jaren zijn belemmeringen in deze categorie onvoldoende vaak genoemd om als aparte cluster te onderscheiden.

8 Bedacht dient te worden dat het soms lijkt of de antwoorden bij de pijnpunten in strijd zijn met die bij de pluspunten of met die van de gesloten vragen. Dit wordt veroorzaakt doordat het aantal pijnpunten in absolute termen beperkt is, maar als percentage van het aantal pijnpunten hoog kan zijn.


Belemmering vooral bij relatie met eigenaren

Onvoldoende kennis (van het ‘bedrijf’) erg vaak genoemd

Geen adequate samenstelling van RvC en verkeerde manier van werken

Commissaris ziet geen belemmeringen voor toezicht

Beschikbare tijd wordt een probleem

Regelgeving en politiek: onvoorspelbare stoorzenders

Sub clusters genoemde punten • Corporate governance Vorig jaar sprongen er drie aandachtsgebieden uit, namelijk de relatie tussen de RvB en de RvC, communicatie en informatievoorziening alsmede de RvB zelf. Dit jaar is er maar één uitschieter met 8%. Het betreft de relatie met de eigenaren (aandeelhouders en leden) en dan vooral bij de niet-genoteerde bedrijven. Bij de aandeelhouders wordt doorgaans verwezen naar de familieaandeelhouders of naar een dga. Blijkbaar zijn er in deze relatie wat spanningsvelden, zeker in relatie tot andere belangen als ondernemingsbelang en positie van de minderheidsaandeelhouder. Ook is een paar keer gewezen op een spanningsveld, indien er private equity in het geding is. De in 2012 publiek geworden situatie bij Van Gansewinkel Groep is een treffende illustratie van de hier bedoelde problematiek (i.c. verschil van mening tussen onafhankelijke commissarissen en aandeelhoudercommissarissen). • Inhoudelijke inbreng commissaris Kennis is het meest genoemde aandachtsgebied (15% tegen 6% in 2011). In belangrijke mate is daarbij gewezen op het onvoldoende hebben van kennis van het bedrijf in de meest ruime zin van het woord. Ervaring en inzicht zijn weliswaar vaker genoemd dan in 2011, maar blijven nog onder de 5% van het genoemde aantal belemmeringen. Deze cluster is dit jaar in 22% van de gevallen genoemd (13% in 2011). Vooral het aantal belemmeringen in relatie tot de bedrijfs-, sector- en branchekennis en ervaring is hieraan debet. • RvC zelf Veel opmerkingen hadden dit jaar betrekking op de samenstelling en het werken van de RvC. Bij samenstelling werd gewezen op het onvoldoende divers zijn samengesteld, het onvoldoende in huis hebben van de gewenste competenties en het niet hebben van de gewenste omvang (te klein of te groot). Bij het werken van de RvC werd gewezen op het hebben van nieuwe, (nog) onervaren leden, waardoor de RvC niet kon functioneren zoals wenselijk was. Ook werd daarnaast of in het verlengde hiervan gewezen op het soms te detaillistisch kijken naar het bedrijf. De grote lijnen dreigden wat zoek te raken. Verder werd in een aantal gevallen gewezen op het (onvoldoende) functioneren van de voorzitter. • Het lijkt ons aannemelijk dat het eerder genoemde proces van een meer kritische/ professionele opstelling van de RvC en de afzonderlijke RvC-leden ook heeft geleid tot het eerder signaleren (en expliciet maken) van tekortkomingen in de RvC. • Toezicht Net als vorig jaar is het aantal opmerkingen in deze categorie beperkt. De commissarissen zien blijkbaar nagenoeg geen belemmeringen om toezicht uit te kunnen oefenen. • Klankbordfunctie 8% van de belemmeringen valt in deze cluster. Daarvan heeft het grootste deel te maken met beschikbaarheid in termen van beschikbare/benodigde tijd. Van 3% in 2011 is dit overall toegenomen tot 7%. Dit speelt vooral bij de genoteerde bedrijven. • Externe factoren Deze categorie is dit jaar toegevoegd. Vooral bij niet-genoteerde bedrijven (10%) speelden belemmeringen in deze cluster geregeld. Enerzijds is dit te herleiden tot het hebben meegedaan van commissarissen bij financiële instellingen. De toegenomen regelgeving (nationaal en internationaal), de eisen van de toezichthouders (o.a. zorgplicht) en politieke besluitvorming hebben geleid tot een cumulatie van verplichtingen en een daaruit voortvloeiende papierwinkel, die ook voor een RvC de nodige gevolgen hebben. Daarnaast hebben commissarissen deelgenomen, die aan bedrijven zijn verbonden, die hetzij in het aandeelhouderschap, hetzij in het opereren binnen aangegeven kaders of hetzij in de sfeer van opdrachtgeverschap, geconfronteerd worden met de volatiele opvattingen van overheden en politici.



8 Informatievoorziening aan en contacten van RvC

In de ogen van menig commissaris staat en valt het kunnen uitoefenen van de taak van de commissaris met de informatievoorziening. Deze is essentieel. Hetgeen ook blijkt uit de resultaten van de vraag naar het belang van diverse aspecten/dimensies van het commissariaat. Het belang van informatievoorziening scoort hoog met een 8.7. Dat is dan ook één van de redenen om een vraag rond informatievoorziening tot nu toe elk jaar weer op te nemen. Maar naast informatievoorziening is ook de inkleuring van de ontvangen informatie van belang. Contacten met andere functionarissen van een bedrijf dan de RvB-leden worden daartoe om meer redenen nuttig geacht. Ook dit jaar is daaraan in het onderzoek aandacht geschonken. Daarnaast zijn twee nieuwe vragen opgenomen, namelijk wie er bij de vergaderingen van de auditcommissie aanwezig zijn of zouden moeten zijn en met wie er buiten de reguliere vergaderingen (bilaterale) contacten zijn.

Onderzoeksvraag

8.1 Informatievoorziening aan de RvC Figuur 8.1 Informatievoorziening aan de RvC: huidige situatie in de tijd (5-puntsschaal).

5

4.6 4.2

4 mate van instemming

3.8

3.6

3.7

3.0

3 2

1.3

Afspraken over informatieverstrekking zijn duidelijk; RvB nog steeds belangrijke draaischijf

z Ide m ond m el e vo din r or g af

p an raa de t m be ren e dr u t ijf it

bu co RvC ite ntr n ole Rv B nie ve t-R rg v a B Rv der op C ing

in be fo b dr ui Rv ijf v ten B ia

in be fo b dr inn Rv ijf v en B ia

af ov spr du er ake id inf n el o ijk

1

2012 2011 2010

Huidige situatie • Afspraken over de informatieverstrekking door de RvB worden als duidelijk ervaren. De score (4.2) is vergelijkbaar met die van de vorige jaren. • De binnen het bedrijf gegenereerde informatie voor de RvC wordt via de RvB verstrekt. Dat speelt sterker dan vorig jaar (van een 4.0 naar een 4.6). Een tegengestelde ontwikkeling manifesteert zich ten aanzien van de buiten het bedrijf gegenereerde informatie. Deze loopt niet meer zo exclusief via de RvB gezien de 3.6 (4.0 in 2011).


“

Uit de interviews blijkt dat menig commissaris via internet zelf informatie zoekt over voor ‘zijn’ bedrijf relevante aangelegenheden. Op die manier zou het zelfs kunnen zijn dat een commissaris misschien beter is geïnformeerd dan zijn bestuurder over een bepaald onderwerp. De ‘haalplicht’ van de commissaris heeft een nieuwe dimensie gekregen. De vraag is of dit ook nog juridische consequenties kan hebben. Wordt een commissaris geacht, wetende dat sommige collega’s dat doen, zelf op zoek te gaan naar relevante informatie? Stel dat deze dat niet doet en daardoor belangrijke informatie mist. Veronderstel dat de RvB de relevante informatie ook niet verstrekt en er gaat iets mis met het bedrijf. Kan de commissaris dan worden aangesproken op het verzaken van zijn plicht in de uitoefening van zijn taak als commissaris?

commissaris?

Enige reserve bij RvC t.a.v. contacten met niet-RvB-leden

Controlemogelijkheden buiten RvB om ambivalent ervaren

Informatievoorziening bij de andere organisaties blijft veelal wat achter

STI in huidige situatie achterlopende governance structuur

“

Hoe ver gaat haalplicht van

• Ook niet-RvB-leden van een bedrijf geven presentaties op een RvC-vergadering (3.8). Dit is wat minder nadrukkelijk het geval dan vorig jaar. Uit de vraag over de bilaterale contacten tussen RvC-leden en andere functionarissen uit het bedrijf en uit de vraag over de ‘gasten’ van de auditcommissie blijkt ook een zekere terughoudendheid ten aanzien van het inschakelen van niet-RvB-leden. Wat de auditcommissie betreft, regardeert dit niet de ‘financiële’ discipline van het bedrijf. • In beperkte mate (3.7) blijkt de RvC buiten de RvB om met anderen uit de organisatie te praten. In de loop der jaren is dit beeld tamelijk stabiel gebleven. Dit geldt minder voor dergelijke gesprekken zonder melding vooraf aan de RvB (1.3). Dat was niet populair en is het nog minder geworden. Dit is wel de vraag waar de opvattingen van de commissarissen onderling het meest divergeren. Het is niet uitgesloten dat het toegenomen tijdbeslag van het commissariaat bij RvC-leden geleid heeft tot een restrictievere beleid, wat betreft contacten met niet-RvB-leden. • Het antwoord op de nieuwe vraag of de RvC controle mogelijkheden buiten de RvB om gebruikt (3.0), maakt duidelijk dat dit een wat gevoelig/nieuw onderwerp is. Net als bij de gesprekken met niet-RvB-leden zonder melding vooraf is de standaarddeviatie bij deze vraag hoog en daarmee duidelijk afwijkend van die bij de andere vragen. Er is geen uitgesproken mening ‘voor’ of ‘tegen’. Dit correspondeert ook met de impressies uit de interviews. Andere variaties (huidige situatie) • Wanneer wordt gekeken naar de andere variaties in relatie tot het basisprofiel, kunnen wat hoofdlijnen worden onderscheiden. Negatieve afwijkingen van het basisprofiel betreffen vooral de informatievoorziening bij de verschillende typen organisaties, behalve het FAM. De informatievoorziening loopt veel minder nadrukkelijk via de RvB. De uitzondering hierop is de STI die bij de buiten het bedrijf gegenereerde informatie juist sterker op de RvB leunt. En wat betreft het duidelijk zijn van de afspraken over de informatievoorziening blijft die bij coöperatie, stichting en overheid achter. Ten aanzien van de op de personen gebaseerde variaties ervaart de vrouwelijke commissaris dat de buiten het bedrijf gegenereerde informatie niet via de RvB loopt in tegenstelling tot de jongere commissaris. • Bij het GB, het MKB en de COOP is er sprake van meer instemming met controlemogelijkheden buiten de RvB om. Bij de STI en de overheid is dat juist minder het geval. Bij de STI lijkt er in de huidige situatie sprake te zijn van een ten opzichte van het bapr wat gedateerde opvatting over corporate governance. Ook buiten het bedrijf gegenereerde informatie loopt voornamelijk via de RvB, controlemogelijkheden buiten de


RvB komen nauwelijks voor en ook gesprekken met anderen uit de organisatie zijn bepaald geen gemeengoed. Wenselijke situatie Figuur 8.2 Informatievoorziening aan de RvC: huidige en wenselijke situatie (5-puntsschaal).

5 4.2

4.3

4.1

3.9

4

3.9

3.2

mate van 3 instemming 2

1.6

Basisprofiel veelal aanscherping huidige situatie

Id em m z el on vo di d or ng er af

p an raa de t m be ren e dr u t ijf it

n ve iet-R rg v a B Rv der op C ing

Rv bu C c ite on n tro Rv le B

in be fo b dr ui Rv ijf v ten B ia

in be fo b dr inn Rv ijf v en B ia

af ov spra e du r ke id inf n el o ijk

1

huidig wenselijk

• Binnen het basisprofiel blijkt er een ontwikkeling waar te nemen dat de wensen op de afzonderlijke onderwerpen wat hoger liggen dan hoe de huidige situatie wordt ervaren. Concluderend kan worden gesteld, dat: - afspraken over de informatievoorziening duidelijk moeten zijn; - binnen en buiten het bedrijf gegenereerde informatie via de RvB naar de RvC gaat; - contacten van RvC met niet RvB-leden wenselijk zijn; - op gesprekken zonder melding vooraf nog een taboe blijft rusten; en - de RvC nog geen raad weet met controlemogelijkheden buiten RvB om. Wenselijke situatie vergeleken met huidige situatie Tabel 8.1 Informatieverstrekking aan RvC: ‘gap’ tussen huidige en gewenste situatie. bapr afspraken over informatieverstrekking door RvB zijn duidelijk alle interne informatie aan RvC loopt via RvB

0.3

alle externe informatie aan RvC loopt via RvB

-0.3

GB

MKB

OVE

-0.4

-0.4

0.3 -0.3 -0.5

-0.4

-0.4

RvC praat buiten de RvB om met anderen uit organisatie idem zonder melding vooraf aan de RvB

RvB -0.3

0.3

RvC gebruikt controlemogelijkheden buiten RvB om niet-RvB-leden geven presentaties voor RvC

VZ

-0.4 -0.3

0.5

-0.4

Gap = waarde huidige situatie – waarde gewenste situatie Binnen bapr drie significante verschillen

Meer contacten met anderen uit bedrijf en duidelijker afspraken over informatie

• Tussen de huidige en de wenselijke situatie bestaat er bij het basisprofiel een drietal significante verschillen. Er bestaat meer instemming met: het verstrekken van buiten het bedrijf gegenereerde informatie door de RvB en met het laten geven van presentaties door niet-RvB-leden op de vergadering van de RvC. Het verschil bij het verstrekken van de intern gegenereerde informatie door de RvB leidt materieel niet tot een andere situatie. • Bij vijf tot zes variaties mogen de afspraken over de informatievoorziening duidelijker, mogen niet-RvB-leden vaker presentaties geven op de vergadering van de RvC en zijn meer gesprekken wenselijk van de RvC met andere mensen uit de organisatie. • Bij de vrouwelijke commissaris (4), de coöperatie (3), de stichting (3) en de overheid (3) manifesteren zich de meeste verbeterwensen.


RvB om op in toolkit RvC

“

De vraag is of controlemogelijkheden buiten de RvB om niet een systematisch onderdeel moeten worden/zijn van de toolkit van de RvC. Breed gedeeld is de opvatting dat het tijdbeslag van het commissariaat in de loop der jaren is toegenomen. Ook is gebleken dat in een RvC of niet altijd alle relevante kennis aanwezig is of dat de RvC niet altijd de tijd heeft gehad om alles even kritisch te bekijken. Veelal geldt de vertrouwensbasis als vertrekpunt van de relatie tussen RvC en RvB. Maar in de praktijk blijkt dat er toch nog wel zaken misgaan. Een zekere parallel met vergaderen door de RvC zonder dat de RvB daarbij altijd bij aanwezig is, lijkt ons aanwezig. Als de RvC nooit vergaderde zonder de aanwezigheid van de RvB en daar opeens toe besluit, roept dat ongetwijfeld argwaan op. ‘Is er iets aan de hand’ zal de gedachte zijn van de RvB? Daarom zijn wij van mening dat elke regulier van de RvC, bijvoorbeeld elke RvC-vergadering, een half uur of een uur vergadert zonder aanwezigheid van de RvB. Uit oogpunt van scheiding van de functies/rollen van RvB en RvC lijkt ons dat van een volwassen en professionele opstelling te getuigen. Op dezelfde manier komt het ons voor dat controles op instigatie van de RvC buiten de RvB om een normaal instrument moeten kunnen zijn in de toolkit van de RvC. Wel dienen na afloop de bevindingen van het onderzoek gedeeld te worden met de RvB. De controlemogelijkheden kunnen worden gebruikt als een thermometer om de temperatuur te meten. Wat is er tegen een regelmatige ‘gezondheidscheck’?

“

Neem controlemogelijkheid buiten

8.2 Voorkeur voor welke controleur Onderzoeksvraag

Gevraagd is antwoord te geven op de vraag naar welke persoon/partij de voorkeur uitgaat voor het uitvoeren van controles buiten de RvB om. Daarbij is gekozen voor de vorm van een stelling met een 5-puntsschaal met 1 = volstrekt oneens en 5 = volstrekt mee eens. Tijdens de interviews is gewezen op de zeer uiteenlopende situaties, waarin een dergelijke keuze aan de orde kon komen en die daarom kunnen leiden tot volstrekt verschillende keuzes. Figuur 8.3 Voorkeur voor controleur bij controles buiten RvB om (5-puntsschaal).

vrouwelijke commissaris

2.7

RvB-commissaris

3.6

voorzitter

3.9

overheid

3.3

MKB

4.0

GB

geen accountant andere accountant controlerend accountant

4.2

basisprofiel

3.6 0

2

4

6

mate van instemming

Binnen bapr lichte voorkeur voor controlerend accountant

• Bij het basisprofiel bestaat er een lichte voorkeur om voor controles standaard terug te vallen op de controlerend accountant. Een belangrijke reden daarvoor is dat deze de organisatie


kent. Een alternatief is de niet-controlerend accountant. Een andere partij dan een accountant wordt minder opportuun geacht. Vrouwelijke commissaris voorkeur voor andere accountant

• In grote lijnen kunnen de meeste andere variaties zich vinden in dit standpunt. Het GB, het MKB, de STI en het FAM zijn zelfs uitgesproken voorstanders van de controlerend accountant als in te zetten partij. • De uitzonderingen op de eerste plaats van de controlerend accountant doen zich voor bij de overheid en bij de vrouwelijke commissaris. Bij deze laatste is dat zelfs zeer uitgesproken. De controlerend accountant komt bij deze commissaris pas op de laatste plaats. • Een andere partij dan de accountant komt drie keer op de tweede plaats, maar dat gaat niet gepaard met uitgesproken voorkeuren. Aangezien een dergelijke partij nergens de eerste plaats behaalt, lijkt deze blijkbaar in algemene termen geen voor de hand liggende keuze.

Concluderend kan worden gesteld dat een andere accountant blijkbaar als een redelijk alternatief wordt ervaren voor de controlerend accountant als partij die buiten de RvB om controles uitoefent. Afgezien van enige praktische hobbels die wellicht moeten worden genomen, vragen wij ons af of a priori de keuze niet eerder op de nietcontrolerend accountant zou moeten liggen. Juist vanwege het voorkomen van conflict of interests lijkt het aannemelijk dat als er een externe controleur wordt ingeschakeld, dit zeker niet de controlerend accountant moet zijn. Dit lijkt ook de redenering van de vrouwelijke commissaris te zijn. Het is aannemelijk dat in het algemeen een andere accountant de voorkeur heeft boven een andere partij (niet zijnde accountant). Dit hangt wellicht vooral samen met de veronderstelling dat accountants gewend zijn te denken in termen van controles, procedures en de processen bij het uitvoeren van controles. Bij andere partijen kan dit wel opgaan voor specialismen, maar minder voor organisaties in het algemeen, misschien met uitzondering van sommige organisatieadviesbureaus.

Andere accountant belangrijkste alternatief voor controles buiten RvB om

Wanneer de gedachte wordt omarmd, dat het wenselijk is dat commissarissen in hun toolkit opnemen, dat er geregeld controles worden uitgevoerd buiten de RvB om, dan lijkt het ons logisch daarbij terug te vallen op de niet-controlerend accountant. Daar, waar het meer specifieke zaken als bijvoorbeeld productieprocessen betreft, lijkt ons een accountant minder voor de hand te liggen en zijn andere partijen wellicht beter geëquipeerd om dergelijke controles uit te voeren.

8.3 Contacten van RvC-leden buiten de reguliere vergadering

Huidige situatie Figuur 8.4 Bilaterale contacten buiten reguliere vergaderingen: huidige situatie (5-puntsschaal).

5.5 5

4.9

4.6

4.5 3.8

4

3.6

3.5

3.6

3.2

3.6

3.4

3.2

3.0

3

2.9

lid Rv

C-

Rv vz

nd er

t/ an

t/ a

nt

ta n

co u ac

co

un

ac

un co ac

C

tc ie z

/v ta

nt

an n/ tio

nc fu

an

de

re

au

vC rR de

nc tio fu re

de

di

-lid

vz na

Rv

C-

ris /

lid

r er

vB rR de an

an

-lid /a

vB rR

de an

nd

-lid /v

rR de an

CF O/

oo

vC

rz itt e

-lid

te r zit or vo

O/ CF

er nd O/ a CE

O/

vo

or

Rv

zit

C-

te

lid

r

2.5

CE

mate van instemming


Bilaterale contacten tussen: CEO en voorzitter; en voorzitter auditcommissie en accountant

Zeer wisselend beeld tussen variaties en per variatie

Contact met accountant blijft veelal achter bij dat van bapr

• Twee contacten springen eruit bij het basisprofiel, namelijk die tussen: - de voorzitter en de CEO; en - de controlerend accountant en de voorzitter van de auditcommissie. Deze contacten zijn duidelijk aanwezig in de huidige situatie. • Verder blijkt de CEO ook iets meer contacten te hebben met de andere RvC-leden dan zijn collega’s. Hetzelfde geldt dan vice versa voor de voorzitter van de RvC en de niet-CEO-leden van de RvB. Bij de CFO ligt dat wat anders. Deze blijkt meer contacten te hebben met een ander RvB-lid dan met de voorzitter. Vermoedelijk is dat andere RvC-lid een lid dan wel de voorzitter van de auditcommissie. • Bilaterale contacten tussen overige RvC- en RvB-leden bevinden zich op een lager niveau dan die met de CEO en de CFO. Wel blijken de overige RvB-leden in bescheiden mate contacten te onderhouden met de voorzitter. • Bij de andere functionaris van het bedrijf werd door sommige commissarissen gedacht aan de secretaris van de vennootschap. Andere commissarissen telden de secretaris niet mee. Hun gedachten gingen bijvoorbeeld uit naar lijnmanagers en/of stafdirecteuren. Het is opvallend dat de contacten van de andere RvC-leden met andere functionarissen vaker aanwezig worden geacht dan die van de voorzitter met deze personen. • De controlerend accountant blijkt naast zijn contacten met de voorzitter van de RvC toch ook contacten te hebben met de voorzitter van de RvC, zij het wat minder intensief. Andere variaties (huidige situatie) • Bij de andere variaties is er sprake van een zeer wisselend beeld. Het aantal substantiële afwijkingen van het basisprofiel is groot. Een systematisch patroon valt onvoldoende te ontdekken. Een paar uitzonderingen zijn: - het FAM, waar veelal sprake is van positieve afwijking van het basisprofiel, behalve voor de relatie van de controlerend accountant met de voorzitter van de auditcommissie en met de voorzitter van de RvC. Deze is veel minder manifest; - de voorzitter, die, met name wanneer zijn positie aan de orde komt, doorgaans een hogere score laat zien; - het MKB, dat in gelijke mate een groot aantal positieve en negatieve afwijkingen laat zien van het basisprofiel. De positieve betreffen de relaties van de RvC met de CEO en de andere functionarissen. De overige contacten staan op een lager pitje; - de auditcommissaris en de vrouwelijke commissaris, die de contacten buiten die met de CEO en de CFO veelal op een lager niveau zetten dan bij het bapr. • Bij zeven variaties heeft de controlerend accountant minder contact met de voorzitter van de auditcommissie en met de voorzitter van de RvC. Wenselijke situatie Figuur 8.5 Bilaterale contacten buiten vergaderingen: huidige/wenselijke situatie (5-puntsschaal).

5 4.5 4 mate van instemming

3.5 3 2.5 huidig wenselijk

2

-lid rR

t/ an nt

co u ac

vC

Rv z an

de

t/ v ta n un

co ac

un co

C

tc ie au

z t/ v ta n

nd /a ris ac

di

CRv er

na na tio

nc fu

lid

vz ris /

Cfu re de

an

de

re

an 84 | Commissarissenonderzoek 2012/2013

tio nc

nd -lid /a an

vB de

rR

lid

r

Rv er

oo

vB rR

de an

rz itt e

C/v

de r an

CF O/

-lid

or

Rv

zit

lid

te r

lid Cvo O/ CF

an O/ CE

CE

O/

de r

vo

or

Rv

zit

te r

1.5

Beperkte verschillen tussen wenselijke en huidige situatie

• Binnen het basisprofiel zijn er weinig grotere verschillen tussen de huidige en de wenselijke situatie. Het grootste verschil in absolute termen betreft de relatie tussen de controlerend accountant en de voorzitter van de auditcommissie. Deze mag wel wat minder, maar blijft nog steeds op een relatief hoog niveau. • Ook de relatie tussen de CEO en een ander lid van de RvC mag wel wat minder. Daarmee komt dit contact op een zeer bescheiden niveau. Het lijkt er zeer aarzelend op dat dit laatste contact gedeeltelijk wordt gecompenseerd door iets meer naar de andere relaties te kijken vanuit de RvC. Verschil huidige en wenselijke situatie Tabel 8.2 Bilaterale contacten: ‘gap’ tussen huidige en gewenste situatie (5-puntsschaal). bapr

GB

MKB

0.4

0.5

0.6

-0.3

-0.4

OVE

VZ

RvB

0.3

-0.3

-0.3

CEO en voorzitter CEO en ander RvC-lid CFO en voorzitter CFO en ander RvC-lid

0.3

0.4

ander RvB-lid en voorzitter

-0.9

ander RvB-lid en ander RvC-lid

-1.0

0.5

andere functionaris bedrijf en voorzitter

0.5

0.5

andere functionaris bedrijf en ander RvC-lid

0.4

0.5

control. accountant en voorzitter auditcommissie control. accountant en voorzitter RvC

0.5

0.4

0.3

0.5

0.5

control. accountant en ander RvC-lid

Relatie accountant en voorzitter auditcommissie mag wat minder Minder afwijzend voor relatie van accountant met voorzitter RvC

Overheid bang voor contact buiten vergadering

• Bij zeven variaties inclusief het basisprofiel wordt aangegeven dat de relatie tussen de controlerend accountant en de voorzitter van de auditcommissie wel wat minder mag. Alleen de STI wil wat meer van de bedoelde bilaterale contacten buiten de vergadering. De commissaris komt dan wel bij deze variatie qua wenselijkheid niet verder dan een 3.1. Een dergelijk contact is minder onbespreekbaar geworden. Overigens wordt bij een vijftal variaties meer dan in het verleden ruimte gezien voor contacten van de controlerende accountant met de voorzitter van de RvC. Wel blijft de wenselijkheid veelal nog op een score van rond de drie uit te komen. • De relatie tussen de CEO en een ander lid van de RvC mag bij vijf variaties op een wat lager pitje. Bij geen van de andere variaties wordt een substantiële verbetering wenselijk geacht. • Voor meer bilaterale contacten tussen CFO en voorzitter van de RvC spreken zich de commissarissen van zes variaties uit. • Een opvallend patroon valt waar te nemen bij de overheid. Als enige variatie geeft deze bij een zestal relaties aan dat deze minder intensief mogen worden. Aangezien de bedoelde relaties in de huidige situatie al op een lager niveau waren dan bij het bapr, veronderstellen wij dat de commissaris bij deze variatie wellicht bang is voor de schijn van conflict of interests. Daarom geen contacten buiten de reguliere vergaderingen.


“

Mede op grond van de informatie verkregen bij de interviews zijn we geneigd te veronderstellen, dat er over contacten buiten de reguliere vergaderingen onvoldoende is nagedacht door veel commissarissen. Gebleken is dat bij een aantal antwoorden de commissarissen uitspraken dat zij veronderstelden dat bepaalde contacten er waren. Uiteraard betrof het dan de contacten van of met hun collega-commissarissen. Verder zijn zowel in de huidige als in de gewenste situatie de antwoorden per variatie redelijk wisselend. Een gedachtewisseling over het hebben van (gestructureerde) contacten buiten de reguliere vergadering om lijkt ons zinvol.

contacten buiten reguliere vergaderingen en overweeg tussen RvC en RvB ‘koppeltjes’ te maken

“

Bespreek zin van gestructureerde

Door één van de auteurs is het afgelopen jaar een aantal evaluaties gedaan van het functioneren van RvC’s, waarbij ook RvB-leden een bijdrage leverden. Ook heeft hij diverse gesprekken gevoerd met leden van RvB’s. Daaruit bleek bij diverse RvB-leden dat zij een ‘gesprekspartner’ binnen de RvC wel op prijs stelden. Gezien de resultaten lijkt het aannemelijk dat er ‘koppeltjes’ worden gemaakt tussen CEO en voorzitter van de RvC, CFO en voorzitter van de auditcommissie en ander RvC-lid en ander RvB-lid. Op die manier kan zowel invulling worden gegeven aan de gesignaleerde wens om meer van het bedrijf en haar markten te weten te komen als ook aan de wens om de klankbordfunctie meer tot wasdom te laten komen. Zeker voor aankomende bestuurders en commissarissen kan dit, als één van de twee al voldoende ervaring heeft, een zinvol traject zijn om in te zetten. 8.4 Aanwezig bij vergaderingen auditcommissie

Huidige situatie Figuur 8.6 Aanwezig bij auditcommissie: huidige situatie (5-puntsschaal).

5.5

5.5 4.9 4.5 mate van instemming

4.1

4.6

4.4 4.0

3.5 2.6

2.5

2.4 1.9

st

ag an

de

re

an m lijn

ris na tio

er

af fu

nie

nc

t-R

un

vB

ta

-lid

nt

r tro l co n


ac co

er en

de

int er

rh

ne

ol

au

di

di to

ng

n co

nt

ro l

le

rf eu ct di re

an

de

re

ina

Rv

nc

B-

ië

lid

O CF

CE

O

1.5

Met name financiële discipline en de CEO in auditcommissie

Bij andere variaties afwezigheid vermoedelijk door niet hebben van bepaalde functies

• De aanwezigen in de auditcommissie dragen bij het basisprofiel duidelijk een financiële stempel. CFO, directeur financiën, interne auditor, controller holding en controlerende accountant hebben allen een financiële achtergrond9.8 • De enige, mogelijk niet-financiële expert die veelvuldig aanwezig is, is de CEO. Andere ‘smaken’ zijn er slechts in beperkte mate. Andere variaties (huidige situatie) • Bij de meeste andere variaties is het patroon vergelijkbaar met dat van het basisprofiel in die zin dat de CFO/directeur financiën en CEO veelal aanwezig zijn. De controller is niet altijd aanwezig. Dit hangt vermoedelijk deels samen met de kwaliteit van de controllers die op dit niveau opereren. • De andere bedrijfsfunctionarissen zijn minder aanwezig dan bij het basisprofiel. Dit hangt veelal samen met het vanwege schaalgrootte vermoedelijk niet aanwezig zijn van de betrokken functionaris. Ook de controlerend accountant is minder vaak aanwezig. • De jongere commissaris en de vrouwelijke commissaris laten een wat wisselend beeld zien. De eerstgenoemde constateert vooral een hogere aanwezigheid van een aantal functionarissen, behalve voor de financieel directeur. De vrouwelijke commissaris laat een aantal negatieve afwijkingen zien. Vooral die betreffende de CEO, verbaast ons sterk. Een verklaring daarvoor hebben wij niet, tenzij de vrouwelijke commissaris een uitgesproken opvatting heeft dat auditactiviteiten primair en vooral betrekking hebben op de financiële dimensie van de onderneming. Wenselijke situatie Figuur 8.7 Aanwezig bij auditcommissie: huidige/wenselijke situatie (5-puntsschaal).

6 5 mate van instemming

4 3 2

huidig wenselijk

ris tio

vB re

st a

ffu

nc

t-R de an

an m lijn

na

t an nt ag er

nie

co u ac de

er en co

nt ro l

-lid

r di to au

er ne

ol lle

tro co n

int

rh

ina rf

te u re c

di

di ng

n nc

BRv re

de an

ië

lid

O CF

CE

O

1

Geen grote behoefte aan verandering bij basisprofiel

• Gemiddeld gezien wordt er binnen het basisprofiel geen noemenswaardige verbetering wenselijk geacht. Er lijkt een redelijke mate van tevredenheid met de huidige situatie uit te spreken. Alleen de CEO mag wat minder aanwezig te zijn.

9

De hoge scores voor de directeur financiën en de interne auditor hangen samen met het geringer aantal waarnemingen voor deze beide functionarissen. Als deze functie er is, zijn de betrokken personen bijna altijd aanwezig in de vergaderingen van de auditcommissie. Vandaar dat de betrokken score hoog is.


Verschil huidige en wenselijke situatie Tabel 8.3 Aanwezig bij auditcommissie: ‘gap’ tussen huidige en gewenste situatie (5-puntsschaal). bapr CEO

GB

-0.3

-0.3

-0.6

-0.3

-0.3

-0.6

controller holding -1.0

de controlerende accountant

verandering

Vrouwelijke commissaris, MKB en COOP voelen behoefte voor veranderingen

Afhankelijk van onderwerpen op agenda en visie van auditcommissie behoefte aan meer dan financiële inbreng

RvB -0.3

-0.6

-0.4

interne auditor

variaties nauwelijks/geen wens tot

VZ

0.3

andere RvB-lid

Naast basisprofiel bij meer

OVE 0.4

CFO

directeur financiën

MKB

0.5

-0.5

-0.6 0.5

-0.7

-0.6 -0.3

lijnmanager niet zijnde RvB-lid

0.3

-0.5

0.4

andere staffunctionaris holding

0.3

-0.8

0.4

• Binnen het basisprofiel is alleen de geringere aanwezigheid van de CEO materieel te noemen als verschuiving. Dit geldt in grote lijnen voor meer variaties, zoals het GB, het FAM, de voorzitter, de jongere commissaris en de auditcommissaris. Bij de jongere commissaris mogen sommige personen wel minder aanwezig zijn. Dit hangt blijkbaar samen met de perceptie/ervaring van deze commissaris dat een aantal personen al veel meer aanwezig is dan blijkbaar binnen het basisprofiel het geval is. • De nodige verbeteringen zijn wenselijk in de ogen van de vrouwelijke commissaris, het MKB en de coöperatie. Dit heeft dan doorgaans geen betrekking op de rol van de CEO en de CFO. Bij het MKB heeft de enige materiële verbetering betrekking op de bijdrage van de controlerend accountant. Deze krijgt meer nadrukkelijk een rol in de auditcommissie. Daarmee komt deze in de buurt van de positie bij het bapr. • Bij de STI, de overheid en de RvB-commissaris wordt een viertal verbeteringen voorgestaan, waaronder die ten aanzien van de directeur financiën, de controller van de holding en de interne auditor.

Uit de diverse interviews en uit de antwoorden bij dit onderdeel van het onderzoek, blijkt nog een sterke oriëntatie op een financiële insteek van de auditcommissie. Er zijn evenwel ook commissarissen die, ons inziens terecht, een pleidooi houden om meer ruimte te krijgen voor de inbreng van andere mensen in de auditcommissie dan alleen maar de klassiek financieel geschoolden. Wanneer een bedrijf bijvoorbeeld sterk leunt op procestechniek, dan is een inbreng vanuit deze hoek zeer wenselijk en vermoedelijk ook zeer waardevol. De vraag is hoe risico’s op dit gebied door leken adequaat kunnen worden ingeschat. Overigens blijken er ten aanzien van risicomanagement en de auditcommissie verschillende opvattingen te leven. Een aantal situaties uit de praktijk: • er wordt binnen de auditcommissie niets gedaan aan risicomanagement of wat er wordt gedaan, verdient die naam niet. Ook in de vergadering van de RvC komt risicomanagement als zodanig niet aan de orde; • risicomanagement wordt in de auditcommissie behandeld, maar puur vanuit een financieeladministratieve invalshoek; • risicomanagement wordt in extenso in de auditcommissie aan de orde gesteld. Een integraal aan het business model gekoppelde benadering wordt toegepast. In een dergelijke situatie is er duidelijk ruimte voor de inbreng van andere functionarissen en disciplines dan de financiële.


moeten breder kijken

“

Ook de terugkoppeling in de RvC van de bevindingen van de auditcommissie vindt op zeer uiteenlopende manieren plaats. Mogelijke situaties zijn:

• er wordt een mondeling verslag uitgebracht in de vergadering van de RvC; • er wordt een schriftelijk verslag, al dan niet met notulen, uitgebracht aan de voltallige RvC. Soms gaat dit verder en wordt er ook uitgebreid over de bevindingen gediscussieerd in de RvC. • door de auditcommissie wordt over een bepaald onderwerp, bijvoorbeeld risicomanagement, de discussie voorbereid voor de bespreking in de vergadering van de voltallige RvC. De echte discussie vindt dan plaats in de RvC.

“

RvC en auditcommissie zullen en

Onze verwachting is dat de laatste benadering als gevolg van een andere kijk op het houden van toezicht en vanwege maatschappelijke druk dan wel druk van de kapitaalmarkt meer gemeengoed wordt. RvC’s die daar anders overdenken, zullen ongetwijfeld nog een tijd blijven bestaan, maar zich langzaam maar zeker ook deze meer professionele benadering eigen moeten maken. De niet-financiële inbreng wordt daarmee sterker.



9 RvC en relatiebeheer met stakeholders/ aandeelhouders

In het onderzoek is het relatiebeheer van de commissarissen met meerdere stakeholder groepen onderling vergeleken.

Onderzoeksvraag

Huidige situatie Figuur 9.1 Scores huidige kwaliteit van relatiebeheer RvC met verschillende stakeholders (5-puntsschaal).

4

huidige kwaliteit

3 2 2012, relatiebeheer 2011, ‘spreken met’

H

H co

or di

ns

ng

ult

aa

at

n

ie

AD

AD

ci liti

ie nc ve

ra

po

rs

en nt

wo nt ra ve

be

lan

ge

le

nis rg a no

kla

s at

ie nk ba

er he ov

er ew

m

ed

ie

n de

rs ke

n* de le H/ AD

rs

1

*ADH: aandeelhouders. In de figuur zijn ook de scores gegeven voor de enquête uit 2011 waarin werd gevraagd of de RvC daadwerkelijk spreekt met diverse stakeholders. Relatiebeheer scoort hoger dan daadwerkelijk spreken

‘Interne’ stakeholders belangrijker dan externe

Verantwoording afleggen is nog geen relatiebeheer

• Zowel in het onderzoek van 2011 als 2012 is gevraagd naar de contacten met stakeholders. In het onderzoek van 2011 is gevraagd of RvC-leden met stakeholders en aandeelhouders spreken. In de huidige versie van het onderzoek is gevraagd naar de huidige kwaliteit en toekomstige belang van het relatiebeheer met stakeholders. • ‘Het hebben van relatiebeheer’ is wat vrijblijvender geformuleerd dan ‘het spreken met’. Scores met betrekking tot huidige kwaliteit voor relatiebeheer liggen dan ook wat hoger (0.5-1 punt). • Bij het vergelijken van de scores voor verschillende stakeholders zijn duidelijk prioriteiten te ontdekken. Aandeelhouders/leden staan op de eerste plaats, medewerkers zijn een goede tweede. Externe stakeholders zijn minder belangrijk. Klanten, leveranciers en politici staan onderaan. Binnen het basisprofiel scoort RvC de huidige kwaliteit van het relatiebeheer laag. Dat hangt vermoedelijk samen met de doorgaans grotere afstand tot de operationele operaties van het bedrijf vanwege de omvang en complexiteit van het betrokken bedrijf. • Wat aandeelhouders betreft, komt de huidige kwaliteit van verantwoording op de eerste plaats (4.0), gevolgd door relatiebeheer (3.6) en daarna consultatie (2.6, deze score is een resultaat uit het onderzoek van 2011). Het tekent de afstand van RvC’s van genoteerde ondernemingen


met de aandeelhouders. Verantwoording is prima, daadwerkelijk spreken en consulteren is duidelijk een brug te ver. Tweerichtingsverkeer wordt niet van harte onderschreven. Relatiebeheer kan nog net.

Niet-genoteerde organisaties meer oog voor stakeholders

Huidige kwaliteit voor variaties op het basisprofiel • RvC’s bij niet-genoteerde organisaties zijn zich veel meer bewust van haar stakeholders. Scores voor de huidige kwaliteit van het relatiebeheer met klanten, relevante belangenorganisaties, overheden en politici liggen op een enkele uitzondering na structureel hoger met 0.5-1 punt. Dit in tegenstelling tot genoteerde ondernemingen die een veel minder actieve houding hebben richting stakeholders. Het lijkt er op dat deze RvC’s van genoteerde ondernemingen al meer acteren volgens het ‘Angelsaksische aandeelhoudersmodel’ en afstand nemen van het ‘Continentale stakeholdersmodel’. Belang Figuur 9.2 Toekomstig belang relatiebeheer RvC met verschillende stakeholders (5-puntsschaal).

4.5 4 3.5 belang

3 2.5 2

H aa

n

po

liti

AD

ci

n he er

wo nt ra ve

be

lan

or

ge

di

no

ng

rg

ov

an

ra ve le

de

s

nc

isa

ie

tie

rs

en nt kla

rs ie nk ba

ew ed m

AD

H/

er

le

ke

de

rs

n

1.5

* ADH: aandeelhouders

Belang relatiebeheer sterk minder in basisprofiel

Ook minder belang relatiebeheer bij MKB en OVE

• Figuur 9.2 geeft het belang weer van het relatiebeheer bij het basisprofiel. Tussen de afzonderlijke typen organisaties zijn er duidelijke verschillen in opvattingen. Relatiebeheer met klanten, belangenorganisaties, politici, overheden en bankiers is veel belangrijker voor niet-genoteerde ondernemingen, op enkele uitzonderingen na (MKB en OVE). • Relatiebeheer met stakeholders leeft relatief minder bij MKB en OVE. Misschien speelt schaal een rol. Bij het MKB zijn de lijnen wat korter en is meer sprake van een lijst persoonlijke contacten. In dit geval kan niet echt van (formeel) relatiebeheer worden gesproken. • Bij (semi-)overheidsbedrijven en corporaties (OVE) staat de RvC/RvT vaak bewust juridisch en bestuurlijk op grote afstand van de overheid. Ook is het karakter van een overheidsbedrijf anders. Commerciële business is in de regel niet aan de orde. • Toezichthouders bij STI hebben geen aandeelhouders. Toch scoren verantwoording en relatiebeheer een neutrale score van ongeveer 3. RvT’s bij STI zijn zich misschien toch bewust van een achterban waaraan ze verantwoording moeten afleggen: de overheid als subsidiegever, de donateurs, de samenleving, etc.


Verschil huidige kwaliteit en toekomstig belang Figuur 9.3 Verschil huidige kwaliteit en toekomstig belang van relatiebeheer RvC (5-puntsschaal).

-0.5

belang in de toekomst

0.1

-0.3

-0.1

-0.1

2012 relatiebeheer 2011 ‘spreken met’

0.2

0.3

ve

kla nt en le v er be an lan cie ge rs no rg an isa tie s ov er he de n

AD H/ le de n m ed ew er ke rs ba nk ie rs

0.3

co ns ult nt at wo ie AD or di H ng aa n AD H

-0.1

-0.3

ra

minus

-0.3

i

-0.3

-0.4 -0.3

po liti c

huidige kwaliteit

Verbetering van relatiebeheer wordt beoogd

Verbeterambitie richt zich op aandeelhouders en enkele externe stakeholders

• Verbetering van de relatie met stakeholders staat op de agenda, al is het niet zeer ambitieus. Ten opzichte van 2011 zijn de ambities ongeveer gelijk. Voor het meten van verbeterambities maakt het blijkbaar niet veel uit hoe het contactniveau met stakeholders precies wordt gemeten: in termen van relatiebeheer of in termen van ‘spreken met’. • Uit figuur 9.3 kunnen de volgende conclusies worden getrokken wat betreft verbeterambities ten aanzien van relatiebeheer: - de verbeterambitie richt zich op aandeelhouders, in gelijke mate zowel wat betreft de consultatie, het relatiebeheer als de verantwoording; - een vergelijkbare verbeteringsambitie is te zien voor externe stakeholders die direct bij het business model betrokken zijn: klanten, leveranciers en relevante belangenorganisaties; - verbetering van relatiebeheer met medewerkers (o.a. via OR) staan niet hoog op de agenda; - relaties met politici en overheden staan niet op de verbeteringsagenda. Integendeel, dit mag zelfs wat minder. Resultaten voor variaties op het basisprofiel Tabel 9.1 Relatiebeheer RvC: ‘gap’ huidige kwaliteit en toekomstig belang (5-puntsschaal). bapr klanten

-0.4

leveranciers

-0.3

bankier(s)

-0.3

relevante belangenorganisaties

-0.3

GB

MKB

-0.6

OVE -0.5

VZ -0.6

-0.5

-0.3

-0.4

-0.3

-0.4

-0.5 -0.6

-0.3

-0.4

RvB

-0.6

politici overheden

0.3

medewerkers (bijv. COR) aandeelhouders/leden

-0.3

verantwoording afleggen aan aandeelhouders/leden

-0.4

-0.3

-0.5

-0.9

-0.3

-0.4

-0.6

Gap = waarde huidige kwaliteit – toekomstig belang Verbeterpotetieel = oordeel



negatief getal betekent dat de commissarissen hogere eisen stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige kwaliteit. Een positief

belang

verschil impliceert dat de commissarissen van mening zijn dat de huidige kwaliteit meer dan voldoende is. Alleen verschillen van 0.3 of meer zijn genoemd. Een verschil binnen het basisprofiel (bapr) is met rood (= verbetering gewenst) of groen aangegeven.


RvC wil verbetering relatiebeheer met klanten

• In een dwarsdoorsnede van de verschillende organisatietypen heeft de RvC de meeste ambitie om de relaties met klanten en relevante belangenorganisaties aan te scherpen. Dit zijn precies de stakeholders die uiteindelijk voor de omzet en daarmee het bestaansrecht van de organisatie moeten zorgen.

RvC’s bij MKB zijn tevreden

• De RvC bij het MKB vormt een uitzondering. Deze heeft geen plannen om relatiebeheer met stakeholders te verbeteren (met uitzondering van relevante belangenorganisaties) en is tevreden met de huidige kwaliteit dat op het ambitieniveau van genoteerde ondernemingen ligt.

RvB wil verbeteringen met

• De cijfers (tabel 9.2) laten zien dat met name de RvB-commissaris (lees RvB) zich sterk maakt voor een beter relatiebeheer. Dit betreft voornamelijk de business: klanten, leveranciers, relevante belangenorganisaties en bankiers. Deze stakeholders bepalen direct de omzet en de financieringsmogelijkheden van de organisatie. In de ogen van de RvB kan de RvC met relatiebeheer zijn steentje bijdragen.

business stakeholders

Aandeelhouder in beeld bij RvC’s van overheidsbedrijven

• Het is opvallend dat de RvC’s bij OVE de relatie met haar aandeelhouder behoorlijk willen aanhalen (-0.9). Vermoedelijk speelt hier dat maatregelen van de overheid/politici ingrijpende gevolgen (kunnen) hebben voor de bestaansmogelijkheden van de betrokken bedrijven en in een aantal gevallen ook voor de bedrijfsvoering. Hierbij kan worden gedacht aan zaken als aanbesteding, belemmeringen om te internationaliseren, de remuneratie van bestuurders (i.c. Balkenendenorm) die het niet gemakkelijk maakt om bijvoorbeeld buitenlandse managers aan te trekken, het verplichten van het aanhouden van bepaalde tarieven voor de producten/ diensten en/of het wel of niet mogen voeren van bepaalde producten. Ook speelt wellicht de roep om meer verantwoording door de overheid naar de burger mee, zeker nu de budgetten onder druk komen te staan in deze tijd van bezuinigingen. Ook hebben misschien de meest recente financiële debacles bij enkele corporaties enige invloed gehad.


10 Risicomanagementpraktijk binnen de RvC

Onderzoeksvraag

In het onderzoek is gevraagd naar het belang en de rapportagefrequentie van verschillende risicocategorieën. Deze vraag is voor het eerst meegenomen in deze reeks van enquêtes. Risicomanagement in het bestuur: een praktische aanpak Risicomanagement houdt zich bezig met de kans dat verwachtingen niet uitkomen, en wel in negatieve zin. Met deze definitie is risicomanagement iets anders dan ondernemen waarbij in de besluitvorming zowel kans op tegenvallers als meevallers wordt afgewogen tegen de verwachte opbrengsten. Om risicomanagement te distantiëren van ondernemen houdt risicomanagement zich alleen bezig met het managen van neerwaarts risico. De ondernemer geeft aan wat acceptabele neerwaartse risiconiveaus zijn. Een risicomanager houdt zich alleen bezig met potentiële tegenvallers binnen deze gestelde kaders. Risicomanagement is daarmee een onderdeel in de uitvoering van het ondernemingsplan. Risicomanagement is al zo oud als de mensheid, de huidige expliciete aandacht en systematische aanpak zijn misschien wel nieuw. Intuïtief weten de meeste bestuurders die gevoel voor de business hebben wel waar de belangrijkste risico’s liggen. Het produceren van een lijstje is geen probleem. Maar wat te doen met de lijst risico’s? Waar worden prioriteiten gelegd in de aanpak en wat is een redelijk risicomanagementkostenniveau gegeven de risicokosten? Goed risicomanagement vereist vaak een kwantitatieve analyse van de risico’s, ook al is dit niet altijd precies achter de komma uit te rekenen. Een goede analyse van de risico’s vereist gevoeligheidsanalyses voor de belangrijke risicofactoren binnen het business model en vereist scenarioanalyses en historische analyses om een goede inschatting te kunnen maken in welke mate risicofactoren kunnen fluctueren. Risicomanagement begint met een definitie van de risicogebeurtenissen en met een kwantificering van de risicokosten (meestal zeer grof). Risicokosten van een risicogebeurtenis zijn gelijk aan de kans op een risicogebeurtenis vermenigvuldigd met de impact (de kosten die met deze risicogebeurtenis gepaard gaan). De eis dat risico’s tot op zekere hoogte te kwantificeren moeten zijn, is een afbakening ten opzichte van het begrip onzekerheid. Onzekerheid is niet te managen. Pas na de definitie van de risicogebeurtenis en inschatting van de kans en impact kan het risicomanagement beginnen. Bestuurders binnen RvB en RvC zouden een raamwerk voor het risicomanagement met elkaar moeten delen. Dit raamwerk bestaat uit een overzicht van belangrijkste risico’s, een kwantificering van de risicokosten/risicomanagementkosten en -criteria om tot besluiten te komen. Om dit raamwerk levendig te houden is het volgende vereist: 1.

goede aansluiting op het business model en ondernemingsplan;

2.

zo eenvoudig en transparant mogelijk;

3.

breed gedragen onder de bestuurders;

4.

goede informatievoorziening (juiste en actuele informatie);

5.

regelmatig onderhoud van het raamwerk (hertoetsing);

6.

besluitvorming binnen het raamwerk op basis van gestelde criteria; en last but not least

7.

gebruik van het raamwerk als ondersteuning en niet als leidend in de besluitvorming.


10.1 Belang risicomanagement

Belang van risicocategorieën Tabel 10.1 Scores voor het belang van risico’s, basisprofiel en enkele variaties (5-puntsschaal). categorie

risico

bapr

reputatie

- reputatierisico

4.5

- strategisch risico

4.4

- marktrisico

4.1

- politiekrisico (supra-, internationaal/regionaal/lokaal)

3.5

- inkoopmarktrisico

2.9

- integratierisico i.v.m. acquisities

4.0

- operationeel risico grote, eenmalige projecten

4.1

-0.6

- operationeel risico day-to-day business

3.8

-0.4

- informatiebeheer (IT-)risico

3.8

- human resource risico (capaciteit en kwaliteit)

3.6

- risico i.v.m. corporate governance (aansturing interne organisatie)

3.5

- risico door samenwerking met externe (keten)partners

3.3

- risico i.v.m. corporate governance (relatiebeheer met overige partijen)

3.4

business

operationeel, eenmalig

operationeel, intern

operationeel, externe partijen

GB

MKB

OVE

-0.5

-0.4

-0.4

-0.7

RvB

0.6

0.9

-0.9

-0.5

-0.4

-0.9

-0.8 -0.5

-0.4

-0.5

-0.5 -0.4

0.4

-0.4

- risico vanwege handelen in strijd operationeel, weten regelgeving met bedrijfscode

3.5

-1.0

- compliance risico (weten regelgeving)

3.6

-0.7

- regulatorrisico, regulators en toezichthouders

3.3

0.7

-0.6

- milieurisico

3.6

-0.6

-0.9

- juridisch risico (claims, garantie, octrooien/patenten)

3.8

-0.6

- betrouwbaarheidsrisico financiële rapportages

4.0

-0.4 -0.8

financiële risico’s

VZ

- inflatierisico

2.4

- financiële risico’s, rente, valuta, derivaten, liquiditeit

2.9

- financiële risico’s, disruptie in financieel systeem

3.5

-0.9

- verslagleggingsrisico (IFRS, US GAAP)

3.6

-1.4

0.8

-0.4

-0.4

-0.4

-0.4

-

Voor het basisprofiel zijn de scores gegeven, voor de variaties de verschillen ten opzichte van het basisprofiel. Alleen de verschillen van 0.4 meer of minder zijn weergegeven: rood indien negatief, groen indien positief. Externe moeilijk te beheersen risico’s staan op de agenda

• Van de voorgelegde risicocategorieën scoren reputatie, strategie, eenmalige operaties en betrouwbaarheid financiële rapportage het hoogst qua belang (scores >= 0.4). Kortom de business zelf en de financiële verantwoording. Kenmerkend voor de meeste van deze risicocategorieën is dat deze moeilijk te beheersen zijn: ze zijn veelal afhankelijk van externe factoren, in zekere mate onvoorspelbaar en kunnen een grote impact hebben op het resultaat. De RvC wordt het meest wakker gehouden door risico’s die niet volledig kunnen worden gecontroleerd en waar het bestuur toch verantwoordelijk voor wordt gehouden. • Minder hoog beoordelen RvC’s het belang van risico’s die geheel buiten de invloedsfeer liggen van de organisatie (inflatie, disruptie financieel systeem, politiek, regulator). Alleen de gevolgen zijn te managen. • Ook beoordelen RvC’s het belang van dagelijkse operationele risico’s die met een zekere regelmaat voorkomen wat lager. Deze zijn veelal wel intern te managen.


Gemiddeld scoort het belang gelijk voor alle variaties

‘Omzet’ risico is belangrijk

Belang van risicocategorieën voor variaties op het basisprofiel • Het gemiddelde belang is uitgerekend door de gemiddelde score voor alle risicocategorieën uit te rekenen, apart voor alle variaties. Voor alle variaties is deze gelijk aan 3.6 +/- 0.1, behalve voor het MKB (3.0). De MKB uitzondering heeft misschien te maken met schaal. Kleinere schaal geeft misschien wat meer overzicht voor een beperkter aantal risico’s. • Enkele andere opvallende verschillen: - Bij OVE en STI staat politiek risico hoog op de agenda. OVE en STI kunnen afhankelijk zijn van budgetten/subsidies die veelal bepaald worden door de politiek en niet door de commerciële markt. Politiek bepaalt in hoge mate de ‘omzet’. Ook kan de politiek richtlijnen geven die gevolgen kunnen hebben voor de bedrijfsvoering, bijvoorbeeld de Balkenendenorm; - De RvB-commissaris (lees RvB) zet zwaar in op het belang van marktrisico. Ook dit risico bepaalt in hoge mate de omzet. Belang versus rapportage frequentie Tabel 10.2 ‘Gap’ belang en rapportagefrequenties (5-puntsschaal). categorie

risico

bapr

reputatie

- reputatierisico

-0.4

GB

- strategisch risico

business

OVE

-1.2

-1.1

-0.9

-0.8

0.6

- marktrisico - politiekrisico (supra-, internationaal/regionaal/lokaal)

MKB

0.4

VZ

-0.4

RvB

-0.6 0.4

0.4 0.8

- inkoopmarktrisico operationeel, eenmalig

- integratierisico i.v.m. acquisities - operationeel risico grote, eenmalige projecten

0.4

0.9

operationeel, intern

- operationeel risico day-to-day business

1.0

1.5

0.9

0.7

- informatiebeheer (IT-)risico

0.8

0.6

0.9 0.5

0.5

1.3

-1.3

-1.0

-0.7

-0.7

0.7

- human resource risico (capaciteit en kwaliteit) - risico i.v.m. corporate governance (aansturing

-0.8

interne organisatie) operationeel, externe partijen

- risico door samenwerking met externe (keten) partners

-0.7

-0.7

- risico i.v.m. corporate governance (relatiebeheer met overige partijen)

-0.5

-0.7

- risico vanwege handelen in strijd met bedrijfscode - compliance risico (weten regelgeving) operationeel, wet en regelgeving

-0.4 0.6

0.5

-1.3

0.4

-0.3

0.8

- regulator risico, regulators en toezichthouders

0.4

-1.0 -0.6

- milieurisico

financiële risico’s

-0.9

0.4

- juridisch risico (claims, garantie, octrooien/ patenten)

1.1

- betrouwbaarheidsrisico financiële rapportages

0.7

- inflatierisico

0.7

-1.0 -0.5

-0.5

-0.9

0.6

- financiële risico’s, rente, valuta, derivaten, liquiditeit

1.4

0.7

0.5

- financiële risico’s, disruptie in financieel systeem

0.6

0.6

0.5

- verslagleggingsrisico (IFRS, US GAAP)

0.4

0.8

1.2

1.4

0.8

0.4

-0.8

0.4

-0.45

0.32

gemiddelde gap voor het basisprofiel en enkele variaties 0.23

0.44

-0.23

0.12

Gap = rapportage frequentie - belang

Gap = rapportagefrequentie –

Ter bepaling van de ‘gap’ is de score voor het belang afgetrokken van de rapportagefrequentie. Omdat rapportagefrequentie

belang

en belang twee verschillende grootheden/schalen zijn is gecorrigeerd voor het gemiddelde verschil tussen deze twee scores. Gemiddeld wordt belang 0.6 punten hoger gescoord dan de rapportage frequentie. Alleen verschillen van 0.4 of meer zijn weergegeven in de tabel. Een verschil binnen het basisprofiel (bapr) is met rood (= verbetering gewenst) of groen aangegeven.


Rapportagefrequentie is maatstaf voor actief risicomanagement

Gap = rapportagefrequentie belang

• In het onderzoek is de respondenten gevraagd de rapportagefrequentie van risico’s te scoren op een schaal van 1-5: 1 = nooit, 2 = 1 keer per jaar, 3 = 2 keer per jaar, 4 = elk kwartaal, 5 = > 4 keer per jaar. Deze score kan worden geïnterpreteerd als een maatstaf voor de dagelijkse praktijk van (actief) risicomanagement. • Om te kunnen beoordelen of de rapportagefrequentie relatief hoog of laag is, zijn de scores voor het belang afgetrokken van die voor de rapportagefrequentie. In feite wordt hiermee de rapportagefrequentie gecontroleerd voor het belang. • Alle respondenten scoren het belang gemiddeld 0.6 punten hoger dan de rapportagefrequentie. De rapportagefrequentie en het belang zijn twee verschillende grootheden/schalen: de eerste is een ‘hard’ feit de tweede een kwalificatie. De schalen zijn gelijkgetrokken door het gemiddelde verschil van 0.6 punten van het belang af te trekken. In dit geval is de gap te interpreteren als een relatieve rapportage frequentie gecontroleerd voor belang: een plus betekent relatief veel rapportage gezien het belang en een min betekent relatief weinig gezien het belang.

Relatief veel rapportage voor operationeel en financieel risico

Relatief eenvoudig te meten risico’s krijgen meer aandacht

Basisprofiel en GB rapporteren het meest, MKB en OVE het minst

Risicomanagement praktijk afhankelijk van organisatietype

• In het basisprofiel wordt relatief vaak gerapporteerd over operationeel risico (day-to-day, acquisities en eenmalige projecten), compliance risico en financiële risico’s. Informatie over deze risico’s is vaak wat beter beschikbaar door de hogere frequentie van voorkomen en de wettelijke plicht voor verantwoording. Overigens zijn bedrijven historisch gezien al redelijk gewend om periodieke rapportage te ontvangen over de gang van zaken in temen van de financiële uitkomsten en operationele dagelijkse zaken. De vraag is of deze rapportages ook zijn vertaald in een risicorapportage of dat dit de klassieke voortgangsrapportage is. Verder is binnen een projectomgeving relatief meer aandacht voor risico controle omdat doelen vaker meer kwantitatief en explicieter gesteld zijn (bijvoorbeeld kostenbudget en tijd van oplevering). Resultaten voor variaties op het basisprofiel • Voor het basisprofiel en alle variaties krijgen operationele, juridische en financiële risico’s relatief veel aandacht. Deze zijn relatief eenvoudig te meten, kennen een hogere frequentie van voorkomen en zijn dus beter te monitoren. Opgemerkt zij, dat het ook kan zijn dat commissarissen hierbij denken aan de eerder genoemde gebruikelijke voortgangrapportages. • Relatief weinig wordt gerapporteerd over reputatierisico en informatiebeheer (IT-)risico. Deze risicocategorieën zijn moeilijk te meten mede door het verondersteld moeilijk meetbare karakter (reputatie) en de vereiste kennis (IT). • De gemiddelde gaps zijn uitgerekend voor alle variaties (zie ook tabel 10.2). Het GB heeft de hoogste gemiddelde gap voor alle risicocategorieën (0.44) gevolgd door genoteerde ondernemingen (basisprofiel) en COOP (respectievelijk 0.23 en 0.24). Daarna volgen FAM en STI (met resp 0.04 en 0.05). MKB loopt achter met een score van -0.23 en OVE sluit de rij met -0.45. Koplopers in het risicomanagement met relatief veel risico rapportage zijn de grotere commerciële ondernemingen. Het MKB en OVE lopen achter met de rapportage van risico’s. Commercie en schaal lijken van invloed op de risicomanagementpraktijk. • Meer op detailniveau (zie tabel 10.2) is een duidelijk patroon zichtbaar voor MKB en OVE. Frequentie van risicorapportage over reputatie, strategie, IT, samenwerking en relaties met externe partijen, milieu, betrouwbaarheid financiële rapportage loopt flink achter. Wat betreft de financiële rapportage is het de vraag of deze achterblijft of dat deze niet meer aandacht behoeft op commissarisniveau dan één of twee keer per jaar met het (half)jaarlijks verslag van de controlerend accountant. • De gemiddelde gap voor RvC-voorzitter (0.32), RvB-commissaris (0.12), vrouwelijke commissaris (0.29), jongere commissaris (0.11) en commissaris met een auditachtergrond (0.19) wijkt niet veel af van het basisprofiel (0.23). De risicomanagementpraktijk is voornamelijk sterk afhankelijk van het organisatietype. De percepties over het risicomanagement zijn niet afhankelijk van rol en achtergrond van het individuele RvC-lid.


10.2 Gevoeligheidsanalyse, kwantificering en frequentie update risicoanalyse

• Om meer inzicht te verkrijgen in de praktijk van het risicomanagement is de respondenten gevraagd de twee belangrijkste risicocategorieën aan te geven. Ook is hen gevraagd om voor de twee genoemde risico’s het volgende aan te geven: 1. of een gevoeligheidsanalyse wordt uitgevoerd (ja = 3, deels = 2, nee = 1); 2. of het risico wordt gekwantificeerd (ja = 3, deels = 2, nee = 1); en 3. hoe vaak deze wordt geactualiseerd (meer dan 1 x per jaar = 3, 1 x per jaar = 2, niet = 3).

Onderzoeksvraag

Figuur 10.1 Twee belangrijkste risico’s aangegeven door de respondenten.

0.70 0.60 0.50 score

0.40 0.30 0.20 risico 1

0.10

risico 2

0.00 business risico

operationeel risico

risico m.b.t. wet

financieel risico

en regelgeving

De risico’s zijn gegroepeerd in de aangegeven vier risicocategorieën Business risico is meest belangrijk

• De genoemde risico’s zijn gecategoriseerd in 4 risicocategorieën (zie ook tabel 10.1 en 10.2): businessrisico (reputatie + business), operationeel risico (eenmalig, intern en externe partijen), weten regelgevingsrisico en financieel risico. Figuur 10.1 geeft de frequentieverdeling van de twee belangrijkste risicocategorieën. • Wat betreft de twee belangrijkste risico’s wordt in 50% van de gevallen een business risico genoemd en in 25% van de gevallen een operationeel risico. Wet- en regelgevingsrisico’s (10%) en financiële risico’s (15%) zijn niet de belangrijkste risico categorieën. Zoals eerder geconcludeerd in paragraaf 10.1, vindt de RvC risico’s belangrijk die niet goed kunnen worden gecontroleerd, een grote impact hebben en waar de RvC wel (mede) verantwoordelijk voor wordt gehouden. Gevoeligheidsanalyse en kwantificering van risico’s Figuur 10.2 Scores voor het toepassen van gevoeligheidsanalyse, kwantificering en updatefrequentie voor de 2 zelf aangegeven belangrijkste risicocategorieën, basisprofiel (5-puntsschaal).

3

score

2

risico 1 risico 2

1 gevoeligheidsanalyse

Risicomanagementpraktijk kent weinig gevoeligheidsanalyses en kwantificering

kwantificering

frequentie

• Gevoeligheidsanalyse en kwantificering is geen gemeengoed voor de twee belangrijkste risico’s. De jaarlijkse update frequentie is voor de twee meest belangrijke risico’s gelijk: meer dan 1 x per jaar. Beide genoemde risico’s lijken daarmee even belangrijk te zijn. Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 99

• Voor het eerste genoemde risico is een gevoeligheidsanalyse en kwantificering vaak aan de orde (score ≈ 2.5), maar voor het tweede genoemde risico is dit nog maar deels aan de orde (score ≈ 2). Geconcludeerd kan worden dat binnen de risicomanagementpraktijk van de RvC weinig gevoeligheidsanalyses en kwantificering aan de orde komen. Voor de twee belangrijkste risico’s is dit immers geen gemeengoed. Gevoeligheidsanalyse voornamelijk voor business risico

• Aangezien risico 1 voornamelijk gerelateerd is aan business zou kunnen worden geconcludeerd dat gevoeligheidsanalyses en kwantificering voornamelijk business risico’s betreffen. 10.3 Kwaliteit van rapportage over risico’s

Onderzoeksvraag

Een andere onderzoeksvraag om meer inzicht te krijgen in de risicomanagementpraktijk van de RvC, betreft het oordeel over de huidige en gewenste kwaliteit van risicorapportages (zie tabel 10.3). Huidige situatie Tabel 10.3 Scores huidige kwaliteit van risicorapportage (5-puntsschaal). De kwaliteit van de rapportage over risico’s is voldoende wat betreft:

bapr

de rapportage door de RvB aan de RvC de rapportage door de RvB in het jaarverslag de rapportage door de RvC in het jaarverslag

GB

MKB

OVE

VZ

RvB

4.3

-0.9

-0.8

0.4

4.2

-1.1

-1.1

0.6

3.9

-1.2

-1.2

0.8

Alleen de verschillen van 0.3 meer of minder zijn weergegeven: rood indien negatief, groen indien positief. Rapportages over risico minder voor MKB, STI, FAM en OVE

Grote verschillen in perceptie over de kwaliteit van risicorapportages

• In het basisprofiel is de RvC over de risicorapportages tevreden. Hetzelfde geldt voor de RvC’s bij GB. Bij de overige organisatietypen MKB, STI, FAM, OVE wordt 0.8 tot 1.2 punten minder gescoord. COOP scoort gemengd: een 4.0 voor rapportages aan de RvC, een 3.5 voor rapportages in het jaarverslag. Het lijkt er op dat nog veel werk aan de winkel is voor niet-genoteerde organisaties, uitgezonderd het grootbedrijf. De kwaliteit van de rapportages kan wel eens hoog gecorreleerd zijn met de werkelijke risicomanagementpraktijk. • De RvB-commissaris (lees RvB) is zeer tevreden over zijn eigen geproduceerde rapportages met een plus van 0.4 tot 0.8. De commissaris met een auditachtergrond is echter minder tevreden met een min van -0.3 tot -0.5. Dit betekent een gap van 0.9-1.1 tussen het RvB perspectief en de commissaris met een perspectief vanuit de auditcommissie. Blijkbaar zijn de perceptieverschillen groot binnen de RvC en RvB wat precies een goede risicorapportage is. Gewenste situatie en verbeterpotentieel Tabel 10.4 ‘Gap’ huidige en wenselijke situatie van de rapportage over risico’s (5-puntsschaal). De kwaliteit van de rapportage over risico’s is voldoende wat betreft:

bapr

GB

MKB

OVE

VZ

RvB

de rapportage door de RvB aan de RvC

-0.5

-0.4

-0.8

-1.0

-0.4

-0.3

de rapportage door de RvB in het jaarverslag

-0.3

-0.9

-1.2

de rapportage door de RvC in het jaarverslag

-0.7

-1.2

-1.7

-0.7

-0.3




negatief getal betekent dat de commissarissen hogere eisen stellen. Ze zijn niet tevreden met de huidige situatie. Een

situatie

positief verschil impliceert dat de commissarissen van mening zijn dat de huidige situatie meer dan voldoende is. Alleen verschillen van 0.3 of meer zijn genoemd. Een verschil binnen het basisprofiel (bapr) is met rood (= verbetering gewenst) of groen aangegeven.


Risicorapportages moeten voldoen aan hoge normen

• Voor de meeste variaties moet de kwaliteit van risicorapportages voldoen aan de hoogste standaard met scores van 4.3 tot 4.8. Alleen het MKB en FAM stellen de norm voor alle drie risicorapportages wat lager. • De volgende conclusies kunnen uit tabel 10.4 worden getrokken: - risicorapportages voldoen niet aan de kwaliteitseis: ze moeten beter, met name de risicorapportage door de RvC in het jaarverslag; - deze conclusie wordt onderstreept door het COOP, MKB, FAM, STI en OVE die een vol punt verschil aangeven tussen huidige en wenselijke situatie; - de RvB-commissaris (lees RvB) is veel minder negatief over zijn eigen rapportages en ziet weinig aanleiding tot verbetering. Ook de RvC-voorzitter is niet zo negatief over de risicorapportages. Wat dat betreft bestaan er binnen het ondernemingsbestuur behoorlijke meningsverschillen over wat een goede risicorapportage is. 10.4 Omschrijving risicoprofiel en risk appetite

Onderzoeksvraag

In het kader van het verkrijgen van een beeld hoe risicomanagement wordt beleefd bij de commissarissen is gevraagd hoe zij het risicoprofiel en de risk appetite van hun bedrijf zouden omschrijven. Risicomanagement is onder andere een belangrijk onderdeel in het kader van de toezichthoudende taak. Ook is door de monitoring commissie corporate governance aangegeven dat risicoprofiel en -beheersing een belangrijke rol dienen te spelen bij het bepalen van de remuneratie van de RvB. In de vraagstelling is geen definitie gegeven van deze begrippen, zodat de commissarissen naar eigen inzicht een omschrijving konden kiezen, waarbij zij zich comfortabel voelden. Hopelijk kunnen de uitkomsten van dit onderzoek mede een bijdrage leveren aan het tot stand komen van een breed door commissarissen geaccepteerd kader met bijbehorende begrippen. Risicoprofiel en risk appetite op de huidige manier weergegeven lijken ons een gedachtegoed dat meer appelleert aan de financiële discipline dan aan andere disciplines. • Bij de indeling van de 133 opmerkingen voor risicoprofiel en de 88 voor risk appetite is gekozen voor de volgende clusters: - kwalificaties: gehanteerde termen zijn hier hoog, laag, gemiddeld, risicoavers, etc. Een toelichting/omschrijving werd niet verstrekt; - beschrijving/argument: nu zijn er diverse om-/beschrijvingen gegeven en/of argumenten genoemd. Door sommigen werd verwezen naar de (on)afhankelijkheid van de markt, de kwaliteit van het product/de dienst of de invloed van overheid/regulator of politici. Ook werd hier diverse keren gewezen op het risicomanagement binnen de bedrijven in termen van werken met ‘calculated risk’ benaderingen of het hebben van limieten; - kwalificaties en beschrijving: dit zijn de opmerkingen, waarbij de kwalificaties zijn voorzien van een onderbouwing/omschrijving; - geen antwoord/geen idee; - overige: het beperkte aantal antwoorden in deze categorie is niet in de grafiek getoond. • In totaal hebben 76 commissarissen bij deze vraag voor een deel een antwoord gegeven, waarvan 14 verbonden zijn aan een genoteerd bedrijf, 26 aan een not-for-profit en 36 aan een nietgenoteerd profit bedrijf.


Risicoprofiel: in relatie tot aantal commissarissen Figuur 10.3 Risicoprofiel: aantal commissarissen per categorie bedrijven per cluster (als % van totaal).

70 60 50 in % van totaal

45

40 30

25 21

20 totaal list n-list

9

10

Risicomanagement en risicoprofiel nog onvoldoende verankerd bij commissarissen

hr ijv ing sc

hr ijv ing

be

sc

tie s

+ s tie

kw ali fic a

be

kw ali fic a

ge

en

an tw oo rd

/id

ee

0

• Het grootste deel van de commissarissen (45%) geeft niet alleen de kwalificatie, maar ook een omschrijving van het risicoprofiel. Bij de commissarissen van de genoteerde bedrijven komt dit met 64% vaker voor dan bij de commissarissen van de niet-genoteerde bedrijven (40%). Vermoedelijk speelt hier mee dat bij de genoteerde bedrijven in het verlengde van de SOXactiviteiten al veel eerder en veel omvattender aandacht is geschonken aan risicomanagement. De urgentie om destijds risicomanagement op te pakken werd toen als veel hoger ervaren dan door niet-genoteerde bedrijven. • Een kwart van de commissarissen geeft alleen een beschrijving. Een vijfde volstaat met de kwalificaties en 9% geeft geen antwoord of heeft geantwoord geen idee te hebben hoe zij het risicoprofiel van hun bedrijf moeten omschrijven. • Afgezien van eventuele verschillende interpretaties van de vraag zijn wij geneigd de resultaten als enigszins zuinigjes te betitelen. Op een paar uitzonderingen na zijn de meeste beschrijvingen van het risicoprofiel zeer summier en onvoldoende duidelijk voor een derde. Het is zelfs de vraag of de collega-commissarissen van hetzelfde bedrijf zich herkennen in de gegeven beschrijving. Wij zijn geneigd te concluderen dat risicomanagement en in het kader daarvan risicoprofiel als begrippenapparaat bepaald nog niet breed is aangeslagen bij de commissarissen. Wel hebben wij de indruk dat de commissarissen bij de genoteerde bedrijven in dit opzicht een stap verder zijn dan hun collega’s bij de niet-genoteerde bedrijven.


Risicoprofiel: opmerkingen per categorie Figuur 10.4 Risicoprofiel: aantal opmerkingen per categorie bedrijven per cluster (als % van totaal).

80 70 60

53

50 in % van totaal

40 29

30 20

totaal list n-list

12

10

5

hr ijv ing sc

hr ijv ing

be

sc

+ s tie

kw ali fic at ie s

be kw ali fic a

ge

en

an tw oo rd

/id

ee

0

Geen antwoord/geen idee • Het aantal opmerkingen in deze categorie is beperkt. Desondanks lijkt zelfs dit lage percentage ons niet positief. Kennis van risicomanagement en risicoprofiel lijkt ons essentieel om de taak als commissaris uit te kunnen oefenen.

Alleen kwalificatie: onvoldoende duiding voor derde

Markt en overheid meest genoemd bij risicoprofiel

Meest genoemd: markt, bedrijf zelf en product/dienst

Alleen kwalificaties • Voor het alleen geven van de kwalificaties bij de vraag naar het risicoprofiel kunnen we enig begrip opbrengen. Alleen een buitenstaander kan daarmee moeilijk uit de voeten. Een antwoord als ‘laag’ of ‘hoog’ geeft onvoldoende inzicht. Wat hoog is, kan in de ogen van een ander juist laag zijn. Bovendien is het alleen hebben gekregen van een kwalificatie onvoldoende om enig gevoel te hebben bij de juistheid van de gegeven kwalificatie. Alleen beschrijving • Bijna een derde van de opmerkingen betreft een vorm van beschrijving. In procentuele termen springen eruit de genoemde afhankelijkheid van de markt of van de overheid/ regulator met elk 8% van de opmerkingen. De afhankelijkheid van de overheid/regulator is vooral genoemd door de not-for-profit-bedrijven. De genoteerde bedrijven hebben geen opmerking genoemd in relatie tot overheid of regulator. Kwalificatie en beschrijving • De meest genoemde ingrediënten bij de beschrijving van het risicoprofiel zijn: de markt (20%), het bedrijf zelf in brede zin (13%) en het product/de dienst (9%). • Bij het bedrijf in brede zin is diverse keren gewezen op het kunnen krijgen/behouden van de gewenste kwaliteit en hoeveelheid mensen, maar ook op de kwaliteit van de menselijke factor als onderscheidende variabele in positieve zin. Bij product/dienst is een aantal malen genoemd het risico van veroudering door het eventueel niet kunnen bijbenen van technologische ontwikkelingen. Aan de andere kanten is diverse keren het unieke karakter van de product-/ dienstportfolio naar voren gebracht. • Opvallend is dat er slechts twee opmerkingen zijn gemaakt in relatie tot de concurrentie. Daarvan had er één betrekking op het zijn van marktleider.


Risk appetite in relatie tot aantal commissarissen Figuur 10.5 Risk appetite: aantal commissarissen per categorie bedrijven per cluster (als % van totaal).

60 50 39

40 in % van totaal

32 30 20

16 9

10 0

e

ide

o

tw

en

an

d/ or

tie

ca

fi ali

totaal list n-list

kw

ing

ijv

r ch

s

be

ing

ijv

r ch

s

ge

+

be

a

fic

ali

tie

kw Risk appetite levert als begrip meer problemen op dan risicoprofiel

• Risk appetite blijkt als begrip op meer problemen te stuiten dan het begrip risicoprofiel. Het aantal opmerkingen bij risk appetite (88) was aanzienlijk geringer dan dat bij risicoprofiel (133). Verder heeft 16% van de commissarissen geen antwoord gegeven of zegt geen idee te hebben wat ze zich moeten voorstellen bij dit begrip. • Ook nu geeft het grootste deel van de commissarissen (39%) niet alleen de kwalificatie, maar ook een omschrijving van risk appetite. Bij de commissarissen van de genoteerde bedrijven komt dit met 57% weer vaker voor dan bij de commissarissen van de niet-genoteerde bedrijven (35%). • 9% van de commissarissen geeft alleen een beschrijving. Een derde volstaat met het geven van de kwalificaties.

“

Nog duidelijker dan bij de omschrijving van risicoprofiel manifesteert zich bij de omschrijving van risk appetite een probleem in die zin dat dergelijke begrippen in commissarisland nog geen gemeengoed zijn. Het kan zijn dat de bedenkers van dit begrippenapparaat teveel vanuit hun discipline denken en zich onvoldoende realiseren dat hun jargon bij niet-financieel geschoolde commissarissen een andere of helemaal geen beleving heeft. Het kan ook zijn dat een deel van de commissarissen een te beperkte opvatting heeft over in welke mate zij zich dienen te verdiepen in begrippen die zij van huis uit niet hebben meegekregen. Een derde verklaring is wellicht dat bij sommige bedrijven risicomanagement en uit dien hoofde risicoprofiel en risk appetite niet op de agenda staan en niet hebben gestaan. Als dit laatste het geval is, dan is voor de betrokken commissarissen te hopen dat zij op korte termijn niet worden geconfronteerd met zaken, die zij eigenlijk hadden kunnen voorkomen.

“


Risk appetite: opmerkingen per categorie Figuur 10.6 Risk appetite: aantal opmerkingen per categorie bedrijven per cluster (als % van totaal).

70 60 50 in % van totaal

44

40 26

30 20

13

13

totaal list n-list

10 0

ee

/id

o

tw

en

an

d or

tie

ca

kw

ﬁ ali

ing

ijv

r ch

s

be

ing

ijv

r ch

s

tie

+

be

ca

ge

ﬁ ali

kw

Geen antwoord/geen idee • Het aantal opmerkingen in deze categorie is nog steeds beperkt, maar met 13% hoger dan de 6% bij risicoprofiel in deze categorie. Alleen kwalificaties • Nu heeft een kwart van de opmerkingen betrekking op een kwalificatie. Ook dit percentage ligt aanzienlijk hoger dan het vergelijkbare percentage bij risicoprofiel en is een indicatie van het onvoldoende weten te hanteren van dit begrip. Risicoavers is regelmatig gebruikt, maar ook nu is dat geen verifieerbaar begrip. Dat geldt eigenlijk voor alle als kwalificatie gemaakte opmerkingen. Alleen beschrijving • Iets meer dan 10% (tegen 29% bij risicoprofiel) van de opmerkingen betreft een vorm van beschrijving. In procentuele termen springt er geen subcategorie uit.

Bedrijfscultuur en risicomanagement als determinanten om risk appetite te beheersen

Kwalificatie en beschrijving • Ook nu is dit de categorie met de meeste opmerkingen (44% tegen 53% bij risicoprofiel). De meest genoemde ingrediënten bij de beschrijving van risk appetite zijn: de cultuur van het bedrijf (11%) en risicomanagement (16%). Beide zijn doorgaans genoemd als eigenschappen of aanpak waarmee een bepaalde risk appetite respectievelijk wordt beheerst dan wel ingevuld. • Ook nu is het weer zo dat de beschrijvingen/toelichtingen bij risk appetite niet uitblinken in duidelijkheid.



11 Tijdsbesteding aan RvC-activiteiten

Onderzoeksvraag

• Gevraagd is naar de tijdsbesteding van de commissaris voor verschillende activiteiten. Daarbij is een schaal van 1-5 gebruikt: 1 = niet, 2 = 0-1 dag, 3 = 1-3 dagen, 4 = 3-10 dagen en 5 = > 10 dagen. • Ten behoeve van de analyse is de bovengenoemde schaal ‘niet, 0-1, 1-3, 3-10, >10’ geconverteerd naar een gemiddeld aantal bestede dagen van respectievelijk 0, 0.5, 2, 6.5 en 15. Tijdsbesteding basisprofiel Tabel 11.1 Tijdsbesteding van de RvC in het afgelopen jaar*. bapr

GB

MKB

OVE

VZ

RvB

-12

-13

10

-3

-3

3

-7

3

-3

-2

2

-5

-5

3

In termen van aantal dagen 22

totale tijdsbesteding (in aantal dagen)

7

- reguliere ‘fysieke’ vergaderingen met voltallige 7

RvC, inclusief voorbereiding - reguliere ‘fysieke’ vergaderingen met RvC commissie, inclusief voorbereiding - telefonische/videovergaderingen met voltallige RvC

7

2

2

3

-5

2

- telefonische/videovergaderingen met RvC cie - overige activiteiten (bedrijfsbezoek, studie, etc.)

-2

4

2

In termen aantal vergaderingen totale tijdsbesteding (in aantal vergaderingen)

12

5

* In enkele gevallen kan door afronding en statische variaties in de analyse het aantal bestede dagen op -1 dag uitkomen. Alleen waarden van 2 dagen of meer zijn weergegeven in de tabel. In de laatste rij is de totale tijdbesteding gegeven voor het aantal vergaderingen.

In basisprofiel is tijdsbeslag RvC 22 dagen per jaar

• In het basisprofiel is het RvC-lid 22 dagen per jaar bezig met toezicht. Dit bestaat uit: - 7 dagen met reguliere vergaderingen, inclusief voorbereiding; - 7 dagen met vergaderen binnen een RvC commissie, inclusief voorbereiding; - 2 dagen telefonisch overleg; en - 4 dagen overige activiteiten. De RvC is dus voornamelijk aan het vergaderen inclusief voorbereidingen. Merk op dat 7+7+2+4 niet gelijk is aan 22. Dit komt door fluctuaties in de statistische analyse. In ieder geval zijn de verhoudingen in de tijdsbesteding duidelijk en kan worden geconcludeerd dat de RvC in het basisprofiel ongeveer 4 weken bezig is met het commissariaat.


Tijdsbesteding voor variaties op het basisprofiel Figuur 11.1 Verschillen in huidige tijdsbesteding van de RvC.

15.0

10.0

5.0 Extra/minder tijd t.o.v. het basisprofiel

dagen (t.o.v. basisprofiel) vergaderingen (t.o.v. basisprofiel)

0.0

-5.0

-10.0

GB en COOP besteden een week per jaar meer

MKB, FAM, OVE en STI besteden 2 weken per jaar minder

RvC-voorzitter besteedt 2 weken extra

Lid auditcommissie besteedt 8 dagen extra

AUD

VR

< 55

RVB

VZ

FAM

OVE

STI

MKB

COOP

GB

-15.0

• In het basisprofiel besteedt de RvC gemiddeld 22 dagen per jaar aan het commissariaat en vergadert deze 12 keer. • Voor GB ondernemingen is het RvC-lid 7 dagen extra onder de pannen (zie tabel 11.1 en figuur 11.1). Dit kan worden verklaard met een meer inhoudelijke betrokkenheid van de RvC bij GB. Ten opzichte van het RvC-lid van genoteerde ondernemingen heeft het RvC-lid bij GB ondernemingen meer sector-/branche-ervaring, treedt deze meer op als ambassadeur, is deze meer betrokken bij strategiebepaling en ziet deze meer toe op operaties (zie hoofdstuk 4). In mindere mate geldt dit ook voor de RvC bij COOP (+ 4 dagen). • De tijdsbesteding voor de RvC’s bij MKB, FAM, OVE en STI is aanzienlijk lager: -9 tot -13 dagen: de helft ten opzichte van de genoteerde onderneming en zelfs maar 40% t.o.v. het grootbedrijf GB. Deze reductie is voor een groot deel toe te schrijven aan minder commissiewerk (zie oa. tabel 11.1). Commissiewerk heeft een grote impact op het tijdsbesteding. Ook wordt bij MKB, FAM, OVE en STI weinig tijd besteed aan overige activiteiten. • De RvC-voorzitter is 10 dagen per jaar meer kwijt dan de 22 dagen in het basisprofiel: deze extra week gaat op in extra voorbereidingen van vergaderingen (6 dagen), in extra telefonisch overleg (2 dagen) en extra overige activiteiten (2 dagen). Het lijkt er op dat veel tijd gaat zitten in extra coördinatie en voorbereiding om de rol als primus inter pares goed te kunnen vervullen. • Ook het lid van de auditcommissie is met 8 dagen flink veel meer tijd kwijt aan waarschijnlijk intensieve auditactiviteiten. • Een vergelijkbaar beeld is te zien wanneer we de tijdsbesteding uitdrukken in termen van aantal vergaderingen (zie tabel 11.1). Wanneer de score > 6 gelijk wordt gesteld aan 10 vergaderingen per jaar, dan is het gemiddelde aantal vergaderingen per jaar gelijk aan 12. De spreiding in aantal vergaderingen is groot onder de respondenten: het aantal vergaderingen per jaar dat respondenten aangeven varieert van 5-32 vergaderingen per jaar.


Toekomstige situatie versus het afgelopen jaar: basisprofiel en variaties Tabel 11.2 ‘Gap’ tijdsbesteding RvC afgelopen jaar en toekomstige situatie*. bapr

GB

MKB

OVE

VZ

RvB

In termen van aantal dagen totale tijdsbesteding (in aantal dagen)

-6

-1

-4

-1

-4

-7

- reguliere ‘fysieke’ vergaderingen met voltallige RvC, inclusief voorbereiding

-3

-1

-1

-1

-3

-3

- reguliere ‘fysieke’ vergaderingen met RvC commissie, inclusief voorbereiding

-2

-1

-2

- telefonische/video vergaderingen met voltallige RvC

-1 1

-1

- telefonische/video vergaderingen met RvC cie

-1

-1

-1

- overige activiteiten (o.a. bedrijfsbezoek, studie, etc.)

-1

-1

-1

-1 -1

-1

In termen aantal vergaderingen totale tijdsbesteding (in aantal vergaderingen)

1

-1

-1

-1

1

* Door afronding en statische variaties in de analyse kan de optelsom van de afzonderlijke delen in tijdsbesteding wat afwijken van het totale tijdsbesteding. Verbeterpotentieel = oordeel

Ter bepaling van de ‘gap’ is de score van toekomstig situatie afgetrokken van de score van het afgelopen jaar. Een negatief/

huidige situatie - toekomstige

positief getal betekent dat de commissarissen meer/minder tijd willen besteden. In de laatste rij is de totale tijdsbesteding

situatie

gegeven voor het aantal vergaderingen.

Basisprofiel verwacht een week

• In het basisprofiel verwacht de RvC 6 dagen meer te besteden aan het commissariaat. Het totaal komt daarmee op een ongeveer 5.5 week. Dit gaat voornamelijk op in tijd voor vergaderen inclusief voorbereiden (regulier en commissie). Aangezien het aantal vergaderingen hetzelfde blijft, gaat de extra week vooral op in meer voorbereiding van vergaderingen. Blijkbaar staat in de dagelijkse praktijk de voorbereiding van vergaderingen onder druk.

extra voor voorbereiding

Voor MKB, FAM en COOP een week extra OVE blijft achter met een totaal van 2 weken

• Ook de RvC’s van MKB, FAM en COOP denken het aantal bestede dagen met een week op te rekken. GB en OVE verwachten weinig dagen toe te voegen aan hetgeen ze nu doen. • Het volgende beeld ontstaat: voor genoteerde ondernemingen, grootbedrijf en coöperaties is de verwachting een jaarlijkse tijdbesteding van 5.5 week. Voor MKB, familiebedrijven, stichtingen, ligt deze duidelijk lager met 3 weken (nu nog 2 weken). Hekkensluiter zijn de RvC’s bij OVE met 2 weken in de verwachte situatie. • De RvC-voorzitter en leden van de auditcommissie zijn gemiddeld 2 weken en 1.5 week langer bezig. Deze tijd gaat voor 80% zitten in vergaderingen (fysiek of telefonisch) inclusief voorbereidingen en 20% is beschikbaar voor overige activiteiten. Met een tijdsbesteding van ongeveer een week aan overige activiteiten is relatief weinig ruimte voor eigen informatievergaring, dus de afhankelijkheid van informatievoorziening vanuit de RvB is groot.

Geen tijd voor overige activiteiten

• Veel extra tijdsbesteding aan overige activiteiten zit er niet in voor de toekomst. Het blijft voornamelijk vergaderen. Meer tijd is er niet. Dit geeft ook aan dat de professionaliseringsslag binnen de RvC niet van de één op de andere dag kan gaan.


Honoreringsdiscussie Zodra over tijdsbesteding wordt gesproken, is het onontkoombaar om ook over de honorering na te denken. Er kunnen diverse maatstaven worden gehanteerd, zoals koppeling aan een percentage van de bestuurdersbeloning, een bepaald uurtarief of vergelijking met een groep van peers. Uitgaande van een tijdsbesteding van 22 dagen en een uurtarief van € 200,-, zou een commissaris € 35.200,- mogen verdienen. Stel nu dat een RvB-lid van een genoteerd bedrijf inclusief pensioenvoorziening en secundaire arbeidsvoorwaarden op jaarbasis € 500.000,- verdient, is dan een 10% vergoeding voor een commissaris (ergo € 50.000,-) een irreëel bedrag? Maar als we nu op dezelfde manier geredeneerd denken aan een bestuurder in de ‘overheidssfeer’ en veronderstellen dat zijn vergoeding € 200.000,- bedraagt. Dan zou de commissaris voor hetzelfde werk € 20.000,- krijgen. Volgens onze berekeningen is hij wel minder uren kwijt. Op basis van uurtarieven zou zijn vergoeding dan € 14.400,- bedragen. Maar wanneer de betrokken commissaris ook in de auditcommissie zit, dan is hij 8 dagen meer kwijt en zou zijn vergoeding op uurbasis in totaal € 27.200,- bedragen. Honorering van alle claims van de maatschappij en opvattingen van commissarissen ten aanzien van de invulling van het commissariaat leidt ontegenzeggelijk tot een toenemend tijdbeslag. De vraag is of dat zonder financiële consequenties kan.


12 Agenda afgelopen en lopend jaar

12.1 Afgelopen en komend jaar op rubriekniveau: meeste aandacht voor Onderzoeksvraag

Aan de commissarissen is gevraagd aan te geven wat het aflopen jaar (2011) de meeste aandacht heeft gevraagd en welk onderwerp dit het komende jaar (2012) zal zijn.

Indeling onderwerpen in rubrieken

De onderwerpen zijn in 5 rubrieken verdeeld, namelijk: • ingrijpende aanpassing (crisis, reorganisatie, herstructurering en (her)financiering); • operaties (operationele gang van zaken, kwaliteit van de diensten, innovatie, ICT-kennis en special projects); • strategie (strategie, marketing/positionering, internationalisering, merger & acquisitions (= M&A), samenwerking, consolidatie, investeringen en groei); • corporate governance (= CG) (toezicht en informatie, stakeholdersbeheer, risicomanagement, interne organisatie, CG-structuur, werkgeversrol RvC en RvC zelf); • overige De hier opgenomen onderwerpen waren te divers van aard om te kunnen clusteren. Het percentage opmerkingen uit deze ‘restcategorie’ is niet in de figuren opgenomen. In het totaal zijn voor het achterliggende jaar 206 (170 in 2011 en 130 in 2010) onderwerpen genoemd, waarvan 47 (30 in 2011 en 34 in 2010) bij de genoteerde bedrijven en 159 (140 in 2011 en 96 in 2010) bij de niet-genoteerde bedrijven. Voor het komende jaar zijn deze aantallen respectievelijk voor het totaal 190 (174 in 2011 en 135 in 2010), voor de genoteerde bedrijven 43 (35 in 2011 en 31 in 2010) en voor de niet-genoteerde bedrijven 147 (139 in 2011 en 104 in 2010).


Figuur 12.1 Aantal agendapunten per rubriek en per jaar (in % van totaal).

44

45 37

34

35

27

27 in %

25 corporate governance

14

15

strategie

11

ingrijpende aanpassing

7

operaties

5 2009

‘Corporate governance’ is en blijft ‘in’; ‘operaties’ komen op; ‘ingrijpende’ aanpassingen lijken achter ons te liggen en strategie blijft goede tweede

2010

2011

E(2012)

Totaal niveau • In de tijd (2009 tot en met 2011) gezien zijn een paar opvallende ontwikkelingen waar te nemen. De aandacht voor: - ‘corporate governance’ neemt duidelijk toe; - ‘ingrijpende aanpassingen’ daalt substantieel; - de ’operaties’ laat een gestage opmars zien; en - ‘strategie’ is stabiel tot licht dalend. • In 2011 heeft ‘corporate governance’, net als 2010 de meeste aandacht gevraagd met ‘strategie’ als goede tweede. Voor corporate governance is dat boven de in 2011 uitgesproken verwachtingen (27%) en voor strategie er onder (38%). Een vergelijkbaar patroon viel waar te nemen in 2010. • De aandacht voor de rubriek ‘ingrijpende aanpassing’, lees crisis, herfinanciering en herstructurering, bleef ruim achter bij die voor de eerste twee genoemde rubrieken. Wel was deze daarmee, net als in 2010, redelijk in lijn met de in 2011 uitgesproken verwachtingen. Een vergelijkbare situatie deed zich voor bij de ‘operaties’. Ook hierbij is de afwijking van de verwachtingen uit 2011 beperkt. • Voor 2012 staat de ‘corporate governance’ bovenaan als onderwerp, waaraan volgens verwachting de meeste aandacht zal worden besteed (34%). Tot nu toe was dat steeds aan ‘strategie’ voorbehouden. Dat komt nu op de tweede plaats met 30% van de opmerkingen. Verrassend is dat ‘operaties’ met 27% aan een duidelijke opmars is begonnen. De aandacht voor ‘ingrijpende aanpassingen’ heeft de daling van de afgelopen jaren verder voorgezet. 12.2 Afgelopen jaar 2011

Vooral bij genoteerde bedrijven staat realiteit bij corporate governance en strategie haaks op verwachtingen

Per categorie bedrijven • Bij de genoteerde bedrijven ging in 2011 de meeste aandacht (49%) uit naar ‘corporate governance’. Op geruime afstand volgden ‘strategie’ (28%), ‘operaties’ (15%) en ‘ingrijpende aanpassingen’ (9%). Bij de laatste twee rubrieken was de feitelijke situatie in 2011 redelijk in lijn met de destijds uitgesproken verwachtingen. Dat gold niet voor de beide andere rubrieken. De aandacht voor ‘strategie’ bleef ver achter bij de verwachtingen (51%) en die voor corporate governance overtrof de verwachtingen (17%) substantieel. • Bij de niet-genoteerde bedrijven was de meeste aandacht eveneens bestemd voor de ‘corporate governance’ (43%), op enige afstand gevolgd door ‘strategie’ (27%). De ‘ingrijpende aanpassingen’ kregen evenals de ‘operaties’ een aandeel van elk 14%. Bij de laatste twee rubrieken was dat redelijk in lijn met de in 2011 uitgesproken verwachtingen. ‘Strategie’ bleef daarbij achter (35%), maar corporate governance lag juist weer ver boven de verwachtingen (29%). • Het lijkt er op dat de genoteerde bedrijven hun grootste stappen op het gebied van de strategie al hebben gezet in 2010. Maar met name op (delen) van corporate governance bleek er onverwacht werk aan de winkel in 2011. Hetzelfde gold, zij het in iets mindere mate, voor de niet genoteerde bedrijven.


Werkgeversrol (in relatie tot RvB) en interne organisatie meeste aandacht

Per rubriek Corporate governance • Evenals in 2011 is de ‘werkgeversrol van de RvC’ hier het vaakst genoemd (11% van totaal). Vorig jaar kon dit vooral op conto van de niet-genoteerde bedrijven worden geschreven. Dit jaar heeft dit onderdeel zich vooral (17%) gemanifesteerd bij de genoteerde bedrijven. Vooral de selectie, beoordeling en benoeming van RvB-leden en successieplanning werden in dit verband zeer frequent genoemd. Daarnaast is in 7% van de gevallen gewezen op aandacht voor de interne organisatie. • Verder zijn opvallende zaken de grote aandacht bij de genoteerde bedrijven voor de RvC zelf en bij de niet genoteerde bedrijven de aandacht voor compliance. Dit laatste is vooral te herleiden tot een aantal commissarissen dat hun commissariaat bij een financiële instelling aan de orde had gesteld. De toenemende regeldruk en de daaruit voortvloeiende administratieve belasting worden met grote zorg waargenomen. Strategie • Vooral de ‘strategie’ blijft met een ongewijzigde 12% van de opmerkingen sterk in de belangstelling staan. Bij de genoteerde bedrijven is dat van 27% van de genoemde aandachtspunten naar 9% teruggelopen. Bij de niet-genoteerde bedrijven valt een stijging waar te nemen van 9% naar 13%.

Strategie blijft op agenda

Herfinanciering vooral actueel bij niet-genoteerd bedrijf

Ingrijpende aanpassing • ‘Herfinanciering’ is ook nu met 9% (8% in 2011) het meest genoemd. De niet-genoteerde bedrijven zijn hiervoor primair verantwoordelijk. Reorganisatie en herstructurering zijn procentueel gezien nauwelijks genoemd. Operaties • Deze rubriek kent geen onderwerp dat vaker dan in 5% van de gevallen is genoemd. Dit percentage had betrekking op de operationele gang van zaken. Ook vaker is dit jaar genoemd ‘verbeteren van de winstgevendheid’. 12.3 Komend jaar 2012 Figuur 12.2 Aantal agendapunten per rubriek per categorie bedrijven voor 2012 (in % totaal).

40 34 30

30 in %

27

20 10

8

0 corporate governance

Corporate governance leidend

strategie

operaties

totaal n-list list

ingrijpende aanpassing

Per categorie bedrijven • Bij de genoteerde bedrijven gaat in 2012 de meeste aandacht 40% (17% voor 2011) uit naar ‘corporate governance’. Met 35% (51% voor 2011) is er ook nog substantieel aandacht voor ‘strategie’. Een sterke progressie maakt ‘operaties’ door. Het aandeel stijgt van 14% naar 23% van de opmerkingen. De verwachting is dat ‘ingrijpende aanpassingen’, gezien de 2% achter de rug zijn. • Van de onderwerpen die in 2011 de meeste aandacht hadden gekregen bij de genoteerde bedrijven, komt er naar verwachting 38% terug in 2012. • Bij de niet-genoteerde bedrijven gaat de meeste aandacht eveneens uit naar ‘corporate governance’ (32%). De voorsprong op de volgende rubrieken is niet zo groot als bij de genoteerde bedrijven. In gelijke mate worden ‘strategie’ en de ‘operaties’ (29%) genoemd. Commissarissenonderzoek 2012/2013 | 113

Voor strategie is dat een teruggang van 8% punt en voor operaties een ruime verdubbeling van 19% naar 29%. Ook nu valt er voor ‘ingrijpende aanpassingen’ (van 15% naar 10%) een terugval waar te nemen. • In 2012 komt bij de niet-genoteerde organisaties 29% van de in 2011 de meeste aandacht vergende onderwerpen weer terug.

Aandacht voor RvB (via werkgeversrol) en interne organisatie bij genoteerd bedrijf

Risicomanagement bovenaan bij niet-genoteerd bedrijf

Genoteerde bedrijven hebben blik al wat meer op expansie; nietgenoteerd bedrijf is nog wat meer bezig met marketing/positionering

Verbeteren winstgevendheid en operationele gang van zaken bovenaan

Alleen (her)financiering bij niet-genoteerd bedrijf nog aandachtspunt

Per rubriek Corporate governance • Bij een aantal van de onderscheiden subrubrieken zijn er ten aanzien van de genoteerde bedrijven geen opmerkingen gemaakt. Corporate governance zal naar verwachting het komend jaar de meeste aandacht vragen (40%). Dit betreft dan vooral de werkgeversrol (in het bijzonder de selectie, benoeming en beoordeling RvB) (12%) en de interne organisatie (9%). Deels blijkt de aandacht voor de interne organisatie een uitvloeisel te zijn van de aangepaste strategie. Voor een ander deel heeft vermoedelijk een meer kritische opstelling, al dan niet als gevolg van een intensievere manier van bezig zijn met risicomanagement, geleid tot meer aandacht cq. verscherping. • Ook bij de niet-genoteerde bedrijven staat ‘corporate governance’ het meest op de agenda (32%) voor het komende jaar. De uitschieters zijn hier wat minder uitgesproken. Risicomanagement (7%), toezicht in het algemeen, de informatievoorziening (5%) en compliance (5%) staan bovenaan. Strategie • ‘Strategie sec’ (13%) staat binnen strategie bovenaan. Bij de niet-genoteerde bedrijven is dat 12% van de opmerkingen en bij de genoteerde bedrijven 16%. Bij de niet-genoteerde bedrijven komt ‘marketing/positionering’ op de tweede plaats (5%). Bij de genoteerde bedrijven zijn dat ‘M&A/samenwerking’ en ‘consolidatie/integratie acquisities’ (elk 7%). Het lijkt er op dat de genoteerde bedrijven al een fase verder zijn dan de niet-genoteerde bedrijven. In het verleden is eerder actie ondernemen. Het bed is opgeschud en de blik wordt weer meer vooruit gericht. De ‘natuurlijke’ drang naar groei lijkt zich te vertalen in oog voor acquisities. Operaties • Bij de genoteerde bedrijven valt 23% (14% in 2011) van de opmerkingen in deze rubriek. Aandacht voor ‘de operationele gang van zaken’ (7%) en ‘verbeteren van de winstgevendheid’ (9%) krijgen de hoogste prioriteit. Onder de operationele gang van zaken wordt vaak begrepen de concretisering van de eerder vastgestelde strategie. • De stijgende aandacht bij de niet-genoteerde bedrijven voor deze rubriek van 14% naar 29% is primair te herleiden tot de zeer sterk gestegen aandacht voor de operationele gang van zaken (van 5% naar 17%). Ingrijpende aanpassing • De enige subrubriek, die hier nog enige aandacht mag verwachten in het komend jaar, is ‘herfinanciering’ (6%) bij de niet-genoteerde bedrijven. Bij beide groepen bedrijven is het procentuele aantal opmerkingen in deze rubriek sterk teruggevallen. Niet uitgesloten is dat de in de vorige rubriek sterk gestegen aandacht voor de operationele gang van zaken te herleiden is tot een wat meer eufemistische formulering voor reorganisatie. Dat verklaart dan mede dat in deze rubriek minder opmerkingen zijn gemaakt.


Appendix 1 Toelichting regressieanalyse

Regressieanalyse

• Het basisprofiel en de variaties op het basisprofiel worden verkregen met behulp van regressieanalyses. • De score Sij ingevuld door respondent i op een vraag j in de enquête is de te verklaren variabele. De verklarende variabelen Dv,i zijn 11 dummy variabelen die de 11 variaties V representeren: De variabele Dv,i is 0 wanneer de respondent i niet scoort op de betreffende variatie V en deze variabele Dv,i is 1 wanneer de respondent i wel scoort op de betreffende variatie V. Bijvoorbeeld de dummy variabele DMKB i is gelijk aan 1 indien de respondent i de enquête heeft ingevuld vanuit het perspectief van een niet-genoteerde (for-profit) MKBonderneming met een balanstotaal < 100 mln. euro. In alle andere gevallen heeft deze dummy variabele de waarde 0. • In tabel A1 zijn de 11 variaties op een rij gezet. Tabel A1 Basisprofiel en variaties op het basisprofiel.* Basisprofiel

11 variaties

Perspectief waarmee de respondent de enquête heeft ingevuld 1. Type en grootte organisatie **

2. Rol bij organisatie

genoteerde onderneming (20)

gewoon RvC-lid (78)

GB

groot, niet-genoteerd for-profit bedrijf (15), balanstotaal > € 100 mln (mediaan gemiddelde 1 mrd)

MKB

midden- en kleinbedrijf, niet-genoteerd for-profit bedrijf (12) - balanstotaal < € 100 mln (mediaan gemiddelde 10 mln)

FAM

niet-genoteerd familiebedrijf (19), - balanstotaal van €10 mln - € 500 mln (mediaan gemiddelde 100 mln)

COOP

coöperatie of vereniging (20), - balanstotaal van € 10 mln - € 10 mrd (mediaan gemiddelde 2 mrd)

STI

stichting (12), - balanstotaal van € 20 - € 200 mln (mediaan gemiddelde 100 mln)

OVE

overheidsbedrijf en corporaties (23), - balanstotaal van € 20 - € 1000 mln (mediaan gemiddelde 500 mln)

VZ

voorzitter RvC (41)

Achtergrond van de respondent 3. RvB-positie elders

geen RvB-lid elders (100)

‘RvB’

commissaris met een RvB positie elders (27)

4. Leeftijd

> 55 jaar (93)

JONG

commissaris ≤ 55 jaar (34)

5. Gender

man (111)

VROUW

vrouwelijke commissaris (16)

6. Audit

geen lid ergens van auditcommissie (62)

AUDIT

commissaris ergens lid van een auditcommissie (65)

* Tussen haakjes staat het aantal respondenten dat bij een bepaalde waarde van een variabele hoort. ** Bij de variabele type en grootte bestaan ook de variaties ‘niet-genoteerd for-profit bedrijf, geen balanstotaal bekend’


(1 waarneming) en ‘overige organisatietypen’ (5 waarnemingen). Ook bij de variabele ‘rol bij organisatie’ bestaat de variatie ‘rol overig’ (8 waarnemingen). Deze 3 variaties zijn wel meegenomen in de regressieanalyse, maar daarover is niet gerapporteerd vanwege het relatief lage aantal waarnemingen en het onduidelijke profiel wat een zinvolle interpretatie moeilijk maakt.

• Het volgende regressiemodel wordt geschat voor alle scores in de vragen in de enquête waarop gescoord moet worden Sij = α + βGB, j ×DGB, i + βMKB, j ×DMKB, i + βFAM, j ×DFAM, i + βCOOP, j ×DCOOP, i + βSTICHj ×DSTICH, i +βOVERHEID, j ×DOVERHEID, i + βVOORZITTER, j ×DVOORZITTER, i + β”RvB”, j ×D”RvB”, i + βJONG, j ×DJONG, i + βVROUW, j ×DVROUW, i + βAUDIT, j ×DAUDIT i + βOVERIG ORG TYPE, j ×DOVERIG ORG TYPE, i + βOVERIG E ROL, j ×DOVERIGE ROL, i + βGEEN INFO GROOTTE, j ×DGEEN INFO GROOTTE, i + ε ij Het regressiemodel bevat in werkelijkheid met 3 variabelen extra: een dummy voor overige organisatie typen (DOVERIG ORG TYPE) , een dummy voor rol overig (DOVERIGE ROL) en een dummy voor private bedrijven, waarvoor het balanstotaal niet bekend is (DGEEN INFO GROOTTE). Deze dummy variabele scoren bij respectievelijk 5, 8 en 1 respondent(en). Deze variabelen zijn toegevoegd aan de regressieanalyse om de β’s van de overige 11 variabelen ‘zuiver’ te houden zodat de β’s van de 11 overige variaties zuivere netto effecten representeren. De β’s van deze 3 extra dummy variabelen worden verder niet besproken in dit rapport. • Vanwege correlaties tussen de 11 variabelen (+ dummy variabele) representeren de β’s van de 11 variaties niet helemaal zuivere netto effecten. De absolute waarden van de correlatiecoëfficiënten in de correlatiematrix blijven beperkt tot minder dan 0.30, wat volgens een vuistregel een veilig bereik is. Er is sprake van een enkele uitschieter: de maximale correlatiecoëfficiënt van -0.4 voor de variabelen JONG en AUD. Jongere commissarissen hebben in mindere mate een auditachtergrond. Interpretatie regressie resultaten

• De coëfficiënten α en βV in dit regressie model kunnen als volgt worden geïnterpreteerd: de constante α geeft de score wanneer alle dummy variabelen 0 zijn, in feite de score voor het basisprofiel. In dat geval van het basisprofiel scoren alle dummy variabelen 0. De βV coëfficiënten geven de variaties in de score aan voor de 11 variaties v. Bijvoorbeeld: de score voor een vrouwelijke RvC-voorzitter bij een MKB-onderneming die jonger is dan 55 jaar moet volgens het regressiemodel als volgt berekend worden: S = α + βMKB + βVOORZITTER + βVROUW + βJONG • Met de geschatte coëfficiënten α en βV kunnen alle profielen eenvoudig berekend worden. In de onderstaande tabel wordt een voorbeeld gegeven voor de scores op huidige kwaliteit internationale ervaring. Tabel A2 Regressieresultaat met huidige kwaliteit internationale ervaring en technologische kwaliteit als de te verklaren variabele (Si) met 11 verklarende variabelen (Dv,i). Niet alle 11 regressiecoëfficiëntenβV zijn hieronder weergegeven. bapr

α

GB

βGB

MKB

βMKB

FAM

βFAM

COOP

STICH

βCOOP

βSTICH

OVE

βOVERHEID

VZ

βVZ

“RVB”

β”RVB”

huidige kwaliteit internationale ervaring

4.1

-0.7

-0.8

-0.2

-1.0

-2.0

-1.1

-0.3

0.0

huidige kwaliteit technologische kennis

2.9

-0.1

0.4

0.7

-0.1

-0.1

-0.4

0.0

-0.2

Statistisch significante β waarden zijn aangegeven met groen (positieve β) en rood (negatieve β).

• In het basisprofiel is de score voor de kwaliteit van internationale ervaring 4.1 (dit is de geschatte coëfficiënt α). De geschatte score voor een RvC-voorzitter bij een MKBonderneming (perspectief) is dan gelijk aan 4.1 -0.8 -0.3 = 3.0 Nut regressieanalyse Resultaten relatief ongevoelig voor samenstelling groep respondenten

• Het voordeel van deze regressieanalyse is drieledig: 1. De resultaten voor het basisprofiel en haar variaties kunnen worden verkregen zonder dat er veel respondenten aan de exacte profielbeschrijving hoeven te voldoen. Geen van de 127 respondenten voldoet exact aan het basisprofiel. Maar er zijn wel veel respondenten die


Invloed van variaties zijn bijna ‘zuiver’ te bepalen

misschien op één variatie na voldoen aan het basisprofiel. De regressieanalyse maakt ook gebruik van deze informatie. 2. De analyse is niet afhankelijk van de exacte samenstelling van de groep respondenten. De resultaten van het basisprofiel en haar variaties zijn alleen voor het significantieniveau afhankelijk van de samenstelling van de groep respondenten. 3. De ‘zuivere’ (of netto) invloeden van de 11 variaties kunnen worden bepaald. Bijvoorbeeld, wanneer gemiddelde scores van genoteerde ondernemingen worden vergeleken met die van niet-genoteerde bedrijven, is het de vraag of de verschillen toe te schrijven zijn aan het niet genoteerd zijn of dat het ligt aan de gemiddeld kleinere omvang van de niet-genoteerde bedrijven. De geschatte regressie coëfficiënten βV representeren nagenoeg de ‘zuivere’ effecten. Voorwaarde is wel dat de variaties niet teveel met elkaar gecorreleerd zijn, wat inderdaad het geval is.


Appendix 2 Case: voorbeeld evaluatie functioneren RvC-leden: als collectief en individueel • Gegeven is voor een bedrijf X een deel van de input voor de evaluatie van het functioneren van een RvC. • Ten behoeve van de evaluatie zijn door Aalt Klaassen BV (=AK bv) face-to-face-interviews afgenomen bij de afzonderlijke leden van de RvC en van de RvB. De opvattingen van de individuele commissarissen zijn op een manier als gegeven in de volgende tabellen binnen de RvC verspreid. De afzonderlijke scores van de bestuurders zijn alleen als gemiddelde meegenomen in de RvC. • De resultaten zijn met de voorzitter van de RvC besproken. Hierna is een keuze gemaakt ten aanzien van de aan de orde te stellen punten. • De RvC als collectief en de commissarissen afzonderlijk zijn beoordeeld. • Voor de opvattingen van de RvC is het 2011 onderzoek als benchmark gebruikt. Voor de RvB zijn benchmarkgegevens gehanteerd van een vergelijkbaar door AK bv verricht onderzoek onder bestuurders. • In de tabellen kunnen resultaten staan vermeld voor het basisprofiel (= bapr), de coöperatie (= Coop) alsmede de gemiddelde score van de RvC van bedrijf X op de afzonderlijke onderdelen. • Overigens zijn i.p.v. de coöperatie ook voor andere typen organisaties benchmarkgegevens beschikbaar. • De commissarissen zijn aangegeven met de codes C1, C2, etc.


Tabel 1: Competenties (leden) RvC als collectief In de kolommen staan sub belang de gemiddelde scores voor het belang in de nabije toekomst (5-puntsschaal). In de kolommen sub quotiënt staan vermeld de gemiddelde scores van de betrokken categorie voor huidige kwaliteit gedeeld door de gemiddelde score voor belang. RvB: de gemiddelde score van de RvB van organisatie X. Groen: afwijking van basisprofiel ≥ 0.5; geel: afwijking van basisprofiel ≥ -0.5; blauw: verschil tussen score RvB en RvC ≥ 0.5 en daarmee mogelijk punt van aandacht. Oker: quotiënt ≤ 0.9, te grote afwijking van belang. Derhalve punt van bespreking belang in de toekomst

quotiënt

competenties RvC-leden

bapr

Coop

RvC

RvB

RvC-RvB

bapr

Coop

RvC

RvB


4.2

4.6

4.4

4.3

0.1

0.97

0.91

1.01

0.92


4.0

4.1

4

4

0.0

1.02

0.99

0.95

0.83


4.0

3.4

3

1.3

1.7

1.04

0.94

1.12

2.26

sector-/branche-ervaring

3.8

3.8

4

3.3

0.7

0.88

0.90

0.75

0.8


4.1

4.3

4.3

4

0.3

0.97

0.88

0.94

0.83

financiële kennis

4.1

4.2

4.3

5

-0.7

1.06

0.85

0.96

0.87

ICT-kennis

3.6

3.8

3.8

3.7

0.2

0.95

0.82

0.79

1

juridische kennis

3.4

3.8

3.9

3.3

0.5

0.94

0.80

1.02

1.3


3.0

3.4

3.6

2.7

0.9

0.93

0.89

0.99

1.25

marketingkennis

3.8

3.3

3.3

3.3

0.0

0.92

0.82

0.99

0.9


4.0

4.5

4.7

4.3

0.4

0.96

0.85

0.82

0.92

HR-kennis

3.9

4.4

3.7

3.3

0.4

0.90

0.93

0.98

0.9


3.9

3.8

4

4.7

-0.7

0.98

0.97

1.05

0.86


3.5

3.0

2.6

1.7

0.9

1.03

1.00

1.26

1.8

average

3.8

3.9

3.8

3.5

0.3

0.97

0.90

0.97

1

Observaties: 1. Bij X wijkt de RvC bij de toekomstig belang negatief af van het basisprofiel ten aanzien van de internationale dimensie. Een hoger belang kent X toe aan: juridische kennis, technologische kennis en kennis risicomanagement. HR-kennis wordt door X minder belangrijk gevonden dan door Coop. 2. Blauw gearceerde cellen wijzen op grote afwijkingen van de RvB t.o.v. het belang, zoals door de RvC van X aangegeven. 3. Voor de RvC als geheel liggen verbeteringen (zie quotiënten) bij de sector-/brancheervaring, kennis ICT en risicomanagement. De RvB acht verbetering wenselijk t.a.v. meer competenties, waarbij die over de sector-/branche-ervaring gedeeld wordt met de RvC. Discussiepunten: - Eventuele bijstellingen van de opvattingen van de RvC gezien de opvattingen van de benchmarks en de RvB. Dit geldt zowel het belang als de verbeterpunten.


Competenties individuele RvC-leden: quotiënt (huidige kwaliteit gedeeld door belang per commissaris) RvC belang: gemiddeld belang toegekend door afzonderlijke leden RvC van X. RvC/C1: quotiënt op basis oordeel collega-commissarissen over commissaris C1 RvC/Ci: gemiddelde van de afzonderlijke quotiënten van de individuele RvC-leden Groen: score ≥ 1.0: betrokken commissaris presteert goed in relatie tot belang Oker: 0.9 ≤ score < 1.0: afwijking kwaliteit van norm binnen acceptabele bandbreedte. Geen kleur: betrokken commissaris heeft een verbeterpunt op betrokken competentie. Afwijking van belang is te groot. Huidige kwaliteit

RvC/C2

RvC/C3

RvC/C4

RvC belang

RvC/Ci

RvC/C1


4.4

0.86

1.09

0.91

0.73

0.95


4.0

0.9

1

0.75

0.83

0.93

competenties


3.0

1.2

1.53

0.8

1.53

1.27

sector-/branche-ervaring

4.0

0.85

0.7

0.83

0.68

0.8


4.3

0.86

105

0.74

0.79

0.88

financiële kennis

4.3

0.81

1

0.53

0.65

1.16

ICT-kennis

3.8

0.74

0.92

0.58

0.58

0.95

juridische kennis

3.9

0.87

0.85

0.77

1.28

0.95


3.6

0.89

1.06

0.72

0.69

0.78

marketingkennis

3.3

0.91

0.91

0.91

0.73

0.91


4.7

0.74

0.81

0.6

0.79

0.89

HR-kennis

3.7

0.92

0.95

1.03

0.7

0.86


4.0

1.03

1.2

1.13

0.8

1.05


2.6

1.27

1.69

1

1.46

1.46

average

3.8

0.92

1.03

0.82

0.84

0.97

goed (in #)

3

8

3

3

4

acceptabel (in #)

3

3

2

0

5

Observaties in relatie tot belang: 1. De RvC scoort voldoende voor de internationale dimensie en netwerk in Nederland. Binnen een acceptabele bandbreedte van 10% afwijking vallen: operationele ervaring, marketingkennis en HR-kennis. Gemiddeld gezien valt de RvC overall ook in deze categorie. 2. Op de overige onderdelen schiet de RvC tekort. 3. Overall gemiddeld scoort C1 boven het belang en C4 binnen de acceptabele bandbreedte. C2 en C3 komen overall tekort. 4. Onvoldoende capaciteit is aanwezig bij kennis risicomanagement. Aandachtspunten zijn verder: bestuurlijke ervaring, ervaring met veranderingsprocessen, ICT-kennis en juridische kennis. Discussiepunten: - bepalen of profiel van de RvC bijstelling behoeft; - vaststellen minimale capaciteit per competentie; - bepalen minimale toegevoegde waarde per commissaris; - eventueel vaststellen van opleidings-/coachingtraject; - wat te doen bij vertrek van C1 of bij keuze voor herbenoeming van C2?



Meer druk op de ketel bij RvC Commissarissenonderzoek 2012/2013

Commissarissenonderzoek 2012/2013

Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V., Grant Thornton Specialist Advisory Services B.V., Grant Thornton Forensic & Investigation Services B.V. en Grant Thornton Expatriate Services B.V. zijn lid van Grant Thornton International Ltd (Grant Thornton International). Grant Thornton International en haar leden zijn geen wereldwijde vennootschap. Diensten worden geleverd door de onafhankelijke leden.


www.gt.nl © Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. Grant Thornton Specialist Advisory Services B.V. Grant Thornton Forensic & Investigation Services B.V. Grant Thornton Expatriate Services B.V. Alle rechten voorbehouden.


Meer druk op de ketel bij RvC

Recommend Documents