m 31 december 2008

TITANS FUND

Jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008

Titans Fund Jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008

Verslag van de beleggingsbeheerder................................................................................................................................. 4 Balans................................................................................................................................................................................ 6 Winst & Verliesrekening .................................................................................................................................................. 7 Kasstroomoverzicht .......................................................................................................................................................... 8 Toelichting bij de jaarrekening ......................................................................................................................................... 9 Aanvullende gegevens per 31 december 2008................................................................................................................ 20 Beleggingen in effecten waarin gehandeld wordt per 31 december 2008 ...................................................................... 20 Accountantsverslag…………………………………………………………………………………………………… 22

2

Titans Fund Adresboek van het Fonds per 31 december 2008

Bewaarder

Onafhankelijk accountant

Administratiekantoor van de Twentsche Trust-Maatschappij B.V. (ATTM) Atrium, Strawinskylaan 3105 1077 ZX Amsterdam Nederland

Ernst & Young Accountants Stationsplein 8c 6221 BT Maastricht Nederland

Beleggingsmanager INMAXXA B.V. Amsterdamsestraatweg 19C 1411 AW Naarden Nederland

Juridisch adviseurs

Bank en Depotbank

Ernst & Young Stationsplein 8c 6221 BT Maastricht Nederland

Theodoor Gilissen Bankiers N.V. Keizersgracht 617 1017 DS Amsterdam Nederland

Administratie-, Registratie- & Transferkantoor

Beleggingsadviseur

Custom House Fund Services (Nederland) B.V. Atrium, Strawinskylaan 3105 1077 ZX Amsterdam Nederland

Sares Invest B.V. Rokin 44 –III 1012 KV Amsterdam Nederland

3

Verslag van de beleggingsbeheerder Het jaar 2008 was een uiterst moeilijk jaar voor beleggers. Alleen staatsobligaties (van grote westerse overheden) en CTA’s (futures traders op basis van mechanische, veelal technische handelsmodellen) konden overeind blijven. In het Titans zaten vier (van de achttien) fondsen die een plus konden boeken, en wel van respectievelijk 10,25%, 12,85%, 3,27% en 2,27%. Er waren twee fondsen met een enorm grote min, bijvoorbeeld ons fonds dat in Oost-Europa in aandelen belegt. Andere fondsen kenden verliezen van tussen de -2% tot -51%. In een aantal fondsen zit momenteel veel onderwaardering. Mogelijk komt die onderwaardering (ten positieve) tot uiting in 2009. De belangrijkste oorzaak voor de uiterst turbulente tijd is de bankencrisis en het daarmee samenhangende proces van ‘deleverage’ (het afbouwen van schulden). Veel partijen werden, al dan niet door hun eigen financiële positie of doordat banken hun kredieten introkken, gedwongen belegde posities te liquideren. Hedgefondsen waren hierop geen uitzonderingen. Vaak moest dat afbouwen van posities tegen afbraakprijzen gedaan worden. Dit leidde vervolgens tot sterke afwaarderingen, hetgeen beleggers die minder stevig in hun schoenen stonden aanzette tot verkopen en uittredingen. Door deze uittredingen moesten nieuwe posities verkocht worden en zo werd de spiraal versterkt. Liquiditeit Door de crisis en de daarmee samenhangende grote ongerustheid onder beleggers, kwamen er in 2008 bij de beheerder regelmatig vragen binnen over de liquiditeit van het Titans Fund, vooral omdat een aantal bekende Nederlandse hedgefondsen in 2008 op slot ging. Het Titans Fund had in 2008 in bijna alle maanden nieuwe inflows gehad en de besluitvorming of het Fonds dicht zou moeten is in 2008 niet aan de orde geweest. Het Titans Fund heeft bovendien de mogelijkheid tot ‘brigde financing’ ter grootte van 20% van het Fonds. Dit is een financiering die we van onze depotbank kunnen krijgen om uittreders te betalen in afwachting van nieuwe toetreders. Ook deze financiering heeft de beheerder in 2008 niet hoeven aanspreken. Gelukkig maar, anders had de beheerder in een markt moeten opereren waar in sommige gevallen afbraakprijzen geboden werden – hetgeen in die voorkomende gevallen had kunnen leiden tot ongunstige uitstapkoersen. De beheerder heeft wel het besluit genomen dat, als op enig moment de situatie ontstaat dat er meer uitstroom is dan instroom, er een zogeheten side pocket zal worden ingesteld. Dat wil zeggen dat beleggers die - na de instelling van deze side pocket - willen uitstappen, een bepaald gedeelte van hun inleg in liquiditeiten krijgen uitbetaald en het andere deel in de vorm van een side pocket. Deze side pocket vertegenwoordigt eigenlijk de illiquide posities in het Fonds. Stel dat 25% van de fondsen momenteel beperkte of geen liquiditeit biedt, dan wordt 75% van een eventuele uittreding in liquiditeiten uitgekeerd, de andere 25% wordt pas uitgekeerd als de illiquide posities weer liquide worden. Dit doet de beheerder dan om participanten die achterblijven te beschermen. Het mag niet zo zijn dat alleen zij nog beleggen in minder liquide posities. De beheerder wil benadrukken dat in het prospectus staat dat beleggen in het Titans Fund alleen moet worden gedaan met het oogmerk voor de langere termijn. Hedgefondsen zoeken markten op die interessant zijn omdat zich daar bijvoorbeeld arbitragemogelijkheden voordoen of omdat er bepaalde onderwaarderingen zijn – soms in minder liquide vormen van beleggen. Soms duurt het langere tijd voordat die onderwaarderingen in de vorm van winsten gerealiseerd kunnen worden. Soms kan het zijn dat gedurende bepaalde periode van stress (zoals we in 2008 hebben gezien) arbitrageregels die normaal gesproken werken, even niet die winsten leveren die we kunnen verwachten. Daar moeten we dan ook met een langere beleggingshorizon naar kijken.

4

Madoff In 2008 is bekend geworden dat een van onze achttien fondsen een fonds is dat indirect (via een zogeheten feeder fonds) in de strategieën van Madoff heeft belegd. Op het moment dat we de koers over december 2008 gingen opmaken, en dit middels een factsheet bekend hadden gemaakt, was er nog geen officieel schrijven van het Fonds over hoe er moest worden afgewaardeerd. Alle opties werden in het officiële schrijven nog open gehouden. Ook onze depotbank (custodian) had nog een koers in de boeken. In de resultaten zoals die in dit jaarverslag van het Titans Fund zijn gepubliceerd, is het Madoff-fonds wel afgewaardeerd. Veel beleggers in de wereld hebben Madoff-schade opgelopen. De reikwijdte van deze fraude was enorm. Enerzijds is het natuurlijk niet leuk dat ook wij geraakt werden, anderzijds valt de schade te overzien omdat het Titans Fund goed gespreid is. De adviseur van het Titans Fund, Sares Invest, voert een zeer adequate due diligence en screening van fondsen uit, waar we alle vertrouwen in hebben. Dat er toch één fonds geraakt is, zegt iets over hoe ingenieus de Madoff-fraude eigenlijk was opgezet. Voor alle duidelijkheid, er is in het Titans Fund nooit rechtstreeks bij Madoff belegd. Onzekerheden in waardering beleggingsportefeuille Tijdens het opmaken van de balans per 31 december 2008 hebben wij geconstateerd dat de waardering die is afgegeven door een aantal fondsen die zijn opgenomen in de beleggingsportefeuille van Titans Fund niet kon worden geverifieerd aan de hand van informatie van onafhankelijke derden. Deze verificatie kan bijvoorbeeld plaatsvinden aan de hand van een door een externe accountant goedgekeurd jaarverslag van een beleggingsfonds. De fondsen zijn gewaardeerd tegen de intrinsieke waarde die door deze fondsen zelf wordt geadministreerd en is gecommuniceerd naar hun participanten. Wij hebben geen aanleiding om aan te nemen dat deze intrinsieke waarde foutief is vastgesteld. Wij hebben echter ook geen zekerheid van een onafhankelijke derde verkregen ten aanzien van deze intrinsieke waarde. Het niet (tijdig) verkrijgen van deze zekerheid is voor de accountant van Titans Fund aanleiding geweest een aangepaste accountantsverklaring te verstrekken bij de jaarrekening over de periode augustus 2007 tot en met december 2008.

5

Titans Fund Balans per 31 december 2008 (Uitgedrukt in EUR)

Toelichting

ACTIVA Beleggingen in effecten waarin gehandeld wordt (tegen marktwaarde via de winst & verliesrekening) Overige activa Liquide middelen en daaraan gelijkgesteld

13 4 +13d

31.12.2008

5.698.418 45.169 480.736 6.224.323

PASSIVA Debetstand bij banken Niet-gerealiseerde verliezen op termijncontracten in vreemde valuta Crediteuren en transitorische passiva Vooruitbetaalde inschrijvingsbetalingen Te betalen inlossingen

4

15.677

5 6 7

388.411 64.424 278.690 100.655 847.857

NETTO ACTIVA TOE TE REKENEN AAN PARTICIPANTEN

3

5.376.466

De bijgevoegde toelichting maakt integraal deel uit van onderhavige jaarrekening. 6

Titans Fund Winst & Verliesrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 (Uitgedrukt in EUR)

Periode eindigend per Toelichting

INKOMSTEN UIT BELEGGINGEN Netto gerealiseerde winst /(verlies over: - effecten waarin gehandeld wordt (tegen marktwaarde via de winst & verliesrekening) - valutatermijncontracten - deviezen Netto verandering in niet-gerealiseerde (waardevermindering) over: - effecten waarin gehandeld wordt (tegen marktwaarde via de winst & verliesrekening) - valutatermijncontracten - deviezen Rente-inkomsten Overige inkomsten TOTAAL BELEGGINGSTEKORT

31.12.2008

(156.950) (23.926) 59.934

(1.456.921) (388.411) 34.753 7.104 11.910 (1.912.507)

KOSTEN Beheersvergoedingen Administratievergoedingen

9 10 10+11

Vergoedingen aan juridische & vakadviseurs en overige kosten Oprichtingsvergoedingen Belastingen Transactievergoedingen Auditvergoedingen Vergoedingen voor de Depotbank Rente over debetstand bij banken TOTAAL KOSTEN

2d

(182.003) (40.881) (24.714) (11.025) (10.045) (7.350) (4.750) (4.290) (10.692) (295.750)

NETTO RESULTAAT (verlies)

(2.208.257)

De bijgevoegde toelichting maakt integraal deel uit van onderhavige jaarrekening. 7

Titans Fund Kasstroomoverzicht voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 (Uitgedrukt in EUR) Jaar eindigend per 31.12.2008 Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

Toelichting

Netto afname in netto activa als gevolg van bedrijfsactiviteiten

(2.208.257)

Aanpassingen wegens: Netto verandering in niet-gerealiseerde waardevermindering (waardevermeerdering) over: - effecten waarin gehandeld wordt (tegen marktwaarde via de winst & verliesrekening) - deviezen - valutatermijncontracten

1.456.921 (34.753) 388.411

Netto gerealiseerde (winst) /verlies over: - effecten waarin gehandeld wordt (tegen marktwaarde via de winst & verliesrekening) - deviezen

156.950 (59.934)

Veranderingen in overige activa Veranderingen in crediteuren en transitorische passiva

(45.169) 64.424

Koop van beleggingen in effecten waarin gehandeld wordt Verkoop van beleggingen in effecten waarin gehandeld wordt

(10.853.866) 3.636.265

Netto liquide middelen gebruikt in bedrijfsactiviteiten

(7.499.008)

Kasstromen uit financieringsactiviteiten Opbrengsten uit de uitgifte van aandelen Betalingen over inlossingen van aandelen

8.186.503 (222.436)

Netto liquide middelen gebruikt in financieringsactiviteiten

7.964.067

Netto toename liquide middelen en daaraan gelijkgesteld

465.059

Liquide middelen en daaraan gelijkgesteld bij aanvang periode Liquide middelen en daaraan gelijkgesteld bij einde periode

4,13d

465.059

Aanvullende openbaarmaking van kasstroomgegevens: De gedurende de periode ontvangen bankrente bedraagt EUR 8.535 De gedurende de periode betaalde bankrente bedraagt EUR 6.573

De bijgevoegde toelichting maakt integraal deel uit van onderhavige jaarrekening. 8

Titans Fund Toelichting bij de jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 1.

Algemene informatie Het Titans Fund (het “Fonds”) is een open-end beleggingsfonds en werd in augustus 2007 in Nederland opgericht als een “fonds voor gemene rekening” dat op 1 november 2007 actief werd. De Beleggingsbeheerder is gevestigd in Naarden en wordt gereguleerd door de Autoriteit Financiële Markten. Het fonds is niet onderworpen aan de CIT. Het fonds is opgericht als een “Fund of Hedge Funds”-structuur en belegt primair in andere hedgefondsen of beleggingsinstrumenten. Het fonds wordt beheerd door Inmaxxa BV. De samenstelling van de portefeuille van onderliggende fondsen wordt bepaald door Sares Invest BV. De onderliggende hedgefondsen zullen nimmer >12% van de totale vermogenswaarde van het Fonds vertegenwoordigen. Participaties van het Fonds zijn niet genoteerd aan een aandelenbeurs. Het fonds heeft geen werknemers. De doelstelling van het Fonds is het bereiken van een netto rendement voor beleggers op lange termijn van ca. 10%-12% per jaar om aldus elk kwartaal winst te genereren. De doelstelling van het Fonds is het genereren van een winst van 1-maand-Euribor +6%, Beleggingshorizon = 5 jaar. Er is geen gegarandeerd rendement. Richtvolatiliteit: standaardafwijking = 5-10% gemeten. Participaties in het Fonds worden geregistreerd. Inschrijvingen kunnen worden gedaan op elke eerste donderdag van de maand tegen de intrinsieke waarde + een instapvergoeding van maximaal 2,5%. De minimuminschrijving bedraagt EUR 25K. Inlossingen worden uitgevoerd tegen de intrinsieke waarde – 2% (<12 maanden) of 1% (>12 maanden-<24 maanden) en 0% (>24 maanden). De minimuminlossing bedraagt EUR 25K. Het fonds zal geliquideerd worden indien de totale intrinsieke waarde <EUR 50K bedraagt. De totale intrinsieke waarde per 31 december bedraagt EUR 5.376.466 en de cijfers aangaande de intrinsieke waarde per participatie zijn opgenomen in Toelichting 8. Het jaarresultaat wordt weergegeven in de Winst & Verliesrekening en bedraagt een verlies van EUR 2.208.257 over de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008.

2.

Hoofdpunten van het beleid inzake administratieve verslaglegging De hoofdpunten van het beleid inzake administratieve verslaglegging zoals gehanteerd bij het opstellen van onderhavige jaarrekening worden hieronder toegelicht: (a) Grondslag van de weergave Onderhavige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de in Nederland algemeen aanvaarde beginselen van administratieve verslaglegging (“GAAP”) op grond van de Nederlandse wetgeving en in overeenstemming met de eisen op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft). De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met uitzondering van financiële activa en passiva, die zijn aangepast naar marktwaarde. Voor het opstellen van de jaarrekening overeenkomstig de GAAP moet het management schattingen en aannames maken die van invloed zijn op bedragen die zijn

9

Titans Fund Toelichting bij de jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 (vervolg) 2.

Hoofdpunten van het beleid inzake administratieve verslaglegging (vervolg) (a) Grondslag van de weergave (vervolg) opgenomen in de jaarrekening en de begeleidende toelichting. De Beleggingsbeheerder is van mening dat de schattingen die zijn gehanteerd bij het opstellen van de jaarrekening redelijk en zorgvuldig zijn. Het feitelijk resultaat kan echter afwijken van deze schattingen. De jaarrekening wordt weergegeven in euro’s (EUR), de functionele valuta van het Fonds, die de primaire valuta van het Fonds voor beleggingsdoeleinden reflecteert. (b) Beleggingen in effecten waarin gehandeld wordt (tegen marktwaarde via de winst & verliesrekening) Alle beleggingen in effecten waarin gehandeld wordt, worden eerst toegerekend tegen kostprijs, zijnde de marktwaarde van de betaalde vergoeding en inclusief de verkrijgingskosten in verband met de belegging. Na de eerste toerekening worden de aandelen of participatiebewijzen in de onderliggende fondsen gewaardeerd tegen marktwaarde, zijnde de biedkoersen van deze aandelen of participatiebewijzen indien beschikbaar. Indien geen huidige biedkoersen beschikbaar zijn wordt voor de waardering de meest recente vermogenswaarde voor deze aandelen of participatiebewijzen gebruikt. De waardering van de beleggingen van het Fonds in andere beleggingsfondsen wordt bepaald door de beheerders of de bestuurders van die fondsen, gewoonlijk op basis van niet-beoordeelde interim waarderingen. Deze waarderingen kunnen naar boven of naar beneden worden bijgesteld na beoordeling of op enig ander moment. Waarschijnlijk zullen deze fondsen andere waarderingsdata hebben dan die van het Fonds. Bovendien kunnen deze waarderingsdata minder frequent zijn dan die van het Fonds. Dienovereenkomstig kan de intrinsieke waarde van het Fonds daarna eveneens worden aangepast vanwege factoren die geen verband houden met de prestaties van de onderliggende belegging. Effecten die niet genoteerd zijn aan een effectenbeurs of soortgelijk elektronisch system of die, indien wel genoteerd, niet regelmatig worden verhandeld op de beurs of met betrekking waartoe de bovenbeschreven koersen niet beschikbaar zijn, worden gewaardeerd tegen marktwaarde zoals bepaald door de Beleggingsbeheerder met betrekking tot de kostprijs ervan, de prijs waarvoor een recente transactie van het effect gedaan zou kunnen worden, waarbij de omvang van de deelneming verband houdt met de totale hoeveelheid van het effect bij uitgifte, alsook andere factoren die de Beleggingsbeheerder naar eigen goeddunken relevant acht aangaande een positieve of negatieve aanpassing van de waardering. Alle daarmee verband houdende gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst en verlies wordt opgenomen in de Winst & Verliesrekening naar hun gemiddelde kostenbasis. Alle “reguliere” kopen en verkopen van financiële activa worden toegerekend op de “handelsdatum”, d.w.z. de datum waarop de entiteit zich ertoe verbindt het activum te kopen/verkopen. Onder reguliere kopen of verkopen wordt verstaan het kopen of verkopen van financiële activa die de levering van activa vereisen binnen het algemeen bepaalde wettelijke of bedongen tijdsbestek in de markt.

10

Titans Fund Toelichting bij de jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 (vervolg) 2.

Hoofdpunten van het beleid inzake administratieve verslaglegging (vervolg) (c) Toerekening van revenuen Rente-inkomsten worden toegerekend naarmate de rente aangroeit (rekening houdend met de effectieve opbrengst over het activum), tenzij de inbaarheid twijfelachtig is. (d) Oprichtingskosten van het Fonds De oprichtingskosten zullen worden afgeschreven over een periode van 5 jaar voor de oprichting en 3 jaar voor de opstartkosten. De totale oprichtingskosten bedragen EUR 32.683 en het bedrag dat is opgenomen in de Winst & Verliesrekening over de verslagperiode bedraagt EUR 11.025. Het saldo is in de balans opgenomen onder overige activa. (e) Intrinsieke waarde per Participatie De intrinsieke waarde van de Participaties dient te worden uitgedrukt als een waarde per participatiecijfer en bepaald met betrekking tot elke waarderingsdatum door het bepalen van de intrinsieke waarde van het Fonds die toerekenbaar is aan de Participaties, te weten de waarde van de activa van het Fonds verminderd met de passiva en gedeeld door het aantal uitstaande Participaties op de desbetreffende Waarderingsdatum (zie toelichting 8). Tenzij anders vermeld, worden in dit document waar wordt verwezen naar netto activa, bedoeld de aan de participanten toerekenbare netto activa. (f) Liquide middelen en daaraan gelijkgesteld Liquide middelen en daaraan gelijkgestelde middelen zijn banktegoeden. (g) Eigen vermogen Eventuele gewone aandelen kunnen niet ingelost worden en worden geclassificeerd als eigen vermogen. (h) Participaties Participaties (Toelichting 3) kunnen worden ingelost indien de Participant dit wenst en worden geclassificeerd als financiële passiva. (i) (i) Vreemde valuta Activa en passiva in vreemde valuta worden geconverteerd naar EUR tegen de geldende wisselkoers op de datum van de jaarrekening. Inkomsten en uitgaven worden geconverteerd tegen de geldende wisselkoers op de datum waarop de inkomsten of kosten worden toegerekend. Open posities voortkomend uit valutatermijncontracten worden gewaardeerd tegen de marktkoers bij afsluiting van de contracten. De gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst en verlies voortkomend uit deviezen is opgenomen in de Winst & Verliesrekening.

11

Titans Fund Toelichting bij de jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 (vervolg) 2.

Hoofdpunten van het beleid inzake administratieve verslaglegging (vervolg) De heersende wisselkoers in euro’s ultimo 2008 was 1,3970. (j) Gekochte vooruitbetaalde beleggingen Betalingen die van tevoren zijn gedaan voor het verkrijgen van beleggingen in onderliggende fondsen, zijn in de balans opgenomen als “Gekochte vooruitbetaalde beleggingen”. (k) Tevoren ontvangen verkoopopbrengsten Tevoren ontvangen verkoopopbrengsten voor beleggingen die vóór ultimo 2008 zijn verkocht maar pas in 2009 zijn geleverd, zijn in de balans opgenomen als “Tevoren ontvangen verkoopopbrengsten”.

3.

Participaties Participatiehouders hebben het recht te participeren in de winst en uitkeringen van het Fonds en in het overschot van het Fonds in geval van liquidatie of anderszins. Bij koop of verkrijging van Participaties of bij liquidatie van het Fonds delen de Participaties in evenredige verhouding mee in het vermogen en het overschot van het Fonds. De Participaties zijn in de balans geclassificeerd als een financieel passivum in plaats van als eigen vermogen, aangezien deze participaties beleggers het recht geven deze in te lossen voor liquide middelen gelijk aan hun evenredige aandeel van de intrinsieke waarde van het Fonds.

4.

Liquide middelen en daaraan gelijkgesteld Liquide middelen zijn: 31.12.2008 EUR Rekening-courant Debetstand bij de bank

480.736 (15.677) 465.059

Het Fonds is met de depositobank een faciliteit voor een voorschot in rekening-courant overeengekomen waarvan de operationele limiet per 31 december 2008 op nul staat. De rente die geldt over opnamen onder de voorschotfaciliteit, is EURIBOR +1%. De aflossing en kwijting van alle gelden die op enig moment aan de bank verschuldigd zijn met betrekking tot de voorschotfaciliteit, worden zekergesteld door de zekerheidsstelling die op enig moment aan de bank is verstrekt met betrekking tot de verplichtingen van het Fonds aan de bank. De zekerheidsstelling wordt vereist als een secundaire aflossingsbron in geval dat de Geldnemer nalaat de voorschotfaciliteit af te lossen. 5.

Crediteuren en transitorische passiva 31.12.2008 EUR Beheersvergoedingen Oprichtingsvergoedingen Vergoedingen statutaire zetel Administratievergoedingen

23.627 11.025 10.000 5.530 12

Auditvergoedingen Overige vergoedingen

6.

4.750 9.492 64.424

Te betalen inschrijvingen Het bedrag van EUR 278.690 vertegenwoordigt de ontvangen inschrijvingen met handelsdatum na de verslagperiode eindigend per 31 december 2008.

7.

Te betalen inlossingen Het bedrag van EUR 100.655 vertegenwoordigt een verschuldigde inlossing met een handelsdatum vóór het einde van de verslagperiode doch uitbetaald in 2009.

8.

Intrinsieke waarde per Participatie De intrinsieke waarde per Participatie wordt berekend door de aan de Participanten toe te rekenen intrinsieke waarde zoals opgenomen in het overzicht van netto activa te delen door het aantal uitgegeven Participaties per ultimo 2008. De instapprijs is bepaald op EUR 1.00 per participatie. Overzicht van veranderingen in de aan de participanten toe te rekenen netto activa (Uitgedrukt in EUR) Periode eindigend per 31.12.2008 Saldo bij aanvang van de periode

-

Netto afname netto activa als gevolg van bedrijfsactiviteiten Uitgifte van participaties gedurende de periode Inlossing van participaties gedurende de periode

(2.208.257) 7.907.812 (323.091)

Veranderingen in de aan de participanten toe te rekenen netto activa gedurende de periode

5.376.466

Saldo bij einde van de periode

5.376.466

Overzicht van veranderingen in participaties Periode eindigend per 31.12.2008 Aantal uitgegeven participaties bij aanvang van de periode

-

Uitgegeven participaties gedurende de periode Ingeloste participaties gedurende de periode

160,517.140 (7.260.389)

Aantal uitgegeven participaties bij einde van de periode

153.256.751

13

Titans Fund Toelichting bij de jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 (vervolg) 8. Intrinsieke waarde per Participatie Intrinsieke waarde per Participatie Datum 31-12-08

9.

Netto activa EUR

Aantal participaties

Intrinsieke waarde per Participatie EUR

5.376.466

153.256.751

32.081

Beheers-, Bedrijfs- en Prestatievergoedingen De Beleggingsbeheerder ontvangt van het Fonds een beheersvergoeding gelijk aan 2,50% op jaarbasis van de waarde van de netto activa van het Fonds. De beheersvergoeding wordt berekend, opgebouwd en gedebiteerd op elke waarderingsdatum en maandelijks uitbetaald. Daarnaast heeft de Beleggingsbeheerder recht op een jaarlijkse prestatievergoeding (“de Prestatievergoeding”). De Prestatievergoeding is gelijk aan 15% van de Nieuwe Netto Winst (oftewel de toename van de Intrinsieke Waarde per Participatie (“Intrinsieke Waarde per Participatie”) ten opzichte van het hoogste van (i) de Intrinsieke Waarde per Participatie bij inschrijving, of (ii) de hoogste Intrinsieke Waarde per Participatie waarover een Prestatievergoeding werd betaald tegen deze Participaties (de “Voorgaande Hoge Intrinsieke Waarde” of “High Water Mark” van deze Participaties). Prestatievergoedingen zijn eveneens verschuldigd ten tijde van inlossing van een Participatie indien anders dan het einde van een kalenderkwartaal. Participanten zullen op verschillende momenten inschrijven op Participaties en afzonderlijke series ontvangen met betrekking tot elke inschrijving. Derhalve zullen zij op elke waarderingsdatum verschillende High Water Marks hebben. High Water Marks bieden een benchmark zodat een Participatie niet onderworpen zal zijn aan een Prestatievergoeding over de vergoeding van netto verliezen toegekend aan die Participatie na onderworpen te zijn geweest aan een Prestatievergoeding. De Prestatievergoeding wordt berekend, opgebouwd en gedebiteerd op elke waarderingsdatum, doch betaald op basis van het kalenderjaar. De Prestatievergoeding is uitsluitend betaalbaar over het samengesteld rendement. Derhalve dient, indien de intrinsieke waarde in een jaar zou dalen, het tekort in de jaren daarop gecompenseerd te worden voordat eventuele verdere prestatievergoedingen uitbetaald kunnen worden. Prestatievergoedingen die zijn betaald aan de Beleggingsmanager, kunnen niet worden teruggestort ondanks het latere optreden van een vermindering van de intrinsieke waarde na afsluiting van het jaar waarop de Prestatievergoeding betrekking heeft. De voor het jaar aan de Beleggingsmanager verschuldigde beleggings- en prestatievergoedingen bedragen respectievelijk EUR 182.003 en EUR 0.

10.

Administratie-, Registratie- & Transferkantoor Als compensatie voor zijn diensten aan het Fonds ontvangt de Administrateur jaarlijkse vergoedingen (plus onkosten), achteraf per kwartaal te betalen binnen dertig dagen na het einde van elk kalenderkwartaal. Voor de periode van augustus 2007 t/m 31 december 2008 bedroeg de aan de Administrateur verschuldigde vergoeding EUR 40.881. De compensatie voor de functie van Registratie- & Transferkantoor bedroeg EUR 9.333.

14

Titans Fund Toelichting bij de jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 (vervolg) 11.

Bewaardersvergoeding Als compensatie voor zijn diensten aan het Fonds ontvangt de Bewaarder een jaarlijkse vergoeding van EUR 10.000. Voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 bedraagt de totale vergoeding EUR 13.614.

12.

Inkomstenbelasting Belastingen omvatten uitsluitend bronbelastingen over dividenden en rente-inkomsten in bepaalde landen. Volgens de Nederlandse wetgeving hoeft geen individuele of vennootschapsbelasting te worden betaald over te betalen inkomsten of kapitaalwinsten die van toepassing zijn voor het Fonds of de participanten van het Fonds. Als gevolg daarvan zijn in de jaarrekening geen passiva of lasten voor inkomstenbelasting opgenomen.

13.

Gebruik van financiële instrumenten (a) Inleiding De beleggingsactiviteiten van het Fonds stellen het bloot aan verschillende soorten risico’s die verband houden met de financiële activa en passiva en de markten waarin wordt belegd. Door de financiële instrumenten waarvan het gebruik maakt, is het Fonds blootgesteld aan risico’s in verband met de markt, rente, kredieten, liquiditeit en valuta’s. De risico’s van het Fonds worden beheerd middels een zorgvuldige selectie van effecten en andere financiële instrumenten. Het risicomanagementbeleid dat het Fonds toepast voor het beheren van deze risico’s, komt hieronder aan de orde. (b) Marktrisico Marktrisico’s vormen het potentieel voor zowel verlies als winst en omvatten eveneens andere koersrisico’s en renterisico’s. De beleggingen en financiële instrumenten van het Fonds staan bloot aan marktkoersrisico’s als gevolg van factoren die specifiek zijn voor het individuele effect en het financiële instrument of de emittent ervan of factoren die van invloed zijn op alle in de markt verhandelde activa. Het Fonds verhandelt zijn activa in aandelen/participaties van andere fondsen. Deze financiële instrumenten zijn speculatief, koersen zijn volatiel en marktbewegingen zijn moeilijk te voorspellen. Aanbod en levering voor financiële instrumenten veranderen snel en worden beïnvloed door tal van factoren, onder meer rentetarieven en algemene economische trends of trends die van invloed zijn op bepaalde industriële of andere economische sectoren. Overheidsingrepen, in het bijzonder die van de Federal Reserve Board, hebben vergaande gevolgen op de rente, die op zijn beurt van invloed is op de koers van financiële instrumenten. Daarnaast kunnen tal van andere factoren die inherent moeilijk voorspelbaar zijn, zoals binnenlandse en internationale politieke ontwikkelingen, handel door de overheid en fiscaal beleid, handelspatronen en oorlogen of andere militaire conflicten, eveneens fors doorwerken op de markten. Het Fonds kan slechts beperkt in staat zijn een gevarieerde portefeuille te handhaven in reactie op veranderende economische, financiële en beleggingscondities. Het concentreren van de beleggingen van het Fonds kan dergelijke risico’s aanzienlijk verzachten.

15

Titans Fund Toelichting bij de jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 (vervolg) 13.

Gebruik van financiële instrumenten (vervolg) (b) Marktrisico (vervolg)

Zelfs bij het uitblijven van nadelige gebeurtenissen, die de waarde van de portefeuille van het Fonds significant en direct zouden kunnen schaden, kan het handelen in de aandelen/participaties van hedgefondsen snel tot grote verliezen leiden. Dergelijke handelsverliezen kunnen de intrinsieke waarde, en als gevolg daarvan de waarde van de Participaties van het Fonds, snel doen dalen.

2008 Beleggingen in effecten waarin gehandeld wordt (tegen marktwaarde via de winst & verliesrekening)

Kosten

Marktwaarde

Nietgerealiseerde depreciatie

7.155.339

5.698.418

1.456.921

Percentage van de intrinsieke waarde

105,99%

Overeenkomstig de beleggingdoelstellingen en –beleid van het Fonds kan het Fonds OTC valutatermijncontracten sluiten om specifieke deviezenbetalingen af te dekken. Aangezien niet verzekerd kan worden dat deze afdekkingen effectief zullen zijn om compensatieveranderingen te bewerkstelligen in de valutarisico’s die aan deze specifieke deviezenbetalingen toegerekend kunnen worden, is het beleid van het Fonds de afdekking niet administratief vast te leggen. Per 31 december 2008 waren er geen open valutatermijncontracten. Bovenstaande analyse omvat niet de blootstelling van de onderliggende fondsen aan dit risico. (c) Renterisico Onder renterisico wordt verstaan het risico dat de marktwaarde of toekomstige kasstromen van een financieel instrument zullen fluctueren vanwege veranderingen in de marktrente. Het merendeel van de financiële activa en passiva van het Fonds is niet-rentedragend. Rente wordt betaald over kassaldi tegen een variabel tarief. Als gevolg daarvan is het Fonds niet onderworpen aan significante risico’s door fluctuaties in de heersende rentestanden op de markt. Overschotten van liquide of daaraan gelijkgestelde middelen worden belegd tegen een kortlopende rentestand op de markt. Het Fonds is blootgesteld aan de risico’s in verband met de gevolgen van fluctuaties in de heersende rentestanden op de markt over de financiële posities en kasstromen van het Fonds. Het Fonds is niet voornemens gebruik te maken van leverage, doch kan wel lenen van banken en andere financiële instellingen om het te beleggen vermogen te verhogen. Derhalve zal de hoogte van de rente waartegen het Fonds kan lenen, gevolgen hebben voor het bedrijfsresultaat van het Fonds. Vrijwel alle financiële activa van het Fonds zijn onderliggende fondsen die geen rente betalen, noch een vervaldatum hebben.

16

Titans Fund Toelichting bij de jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 (vervolg) 13.

Gebruik van financiële instrumenten (vervolg) (c) Renterisico (vervolg) De Beleggingsbeheerder beheert de blootstelling van het Fonds aan renterisico’s op een reguliere basis en overeenkomstig de beleggingsdoelstellingen en het beleid van het Fonds. Per 31 december 2008 is geen sprake van een significant renterisico. Bovenstaande analyse omvat niet de blootstelling van de onderliggende fondsen aan dit risico. (d) Kredietrisico Onder kredietrisico wordt verstaan het administratief verlies dat zou worden toegerekend op de verslagdatum indien de tegenpartijen van het financiële instrument volledig in gebreke zouden blijven. Financiële activa die het Fonds in potentie blootstellen aan kredietrisico’s, bestaan hoofdzakelijk uit effecten, kassaldi en deposito’s bij banken en van banken te ontvangen posten. De mate waarin het Fonds is blootgesteld aan kredietrisico’s met betrekking tot deze financiële activa, benadert de boekwaarde ervan zoals opgenomen in de balans van het Fonds. Op de verslagdatum waren de overige financiële activa van het Fonds die zijn blootgesteld aan kredietrisico’s, als volgt: 31.12.2008 EUR Liquide middelen en daaraan gelijkgesteld Overige te ontvangen posten Totaal

480.736 45.169 525.905

Onder kredietrisico wordt verstaan het administratief verlies dat zou worden toegerekend op de verslagdatum indien de tegenpartijen van het financiële instrument volledig in gebreke zouden blijven. Het Fonds beheert de kredietrisico’s door de kredietwaardigheid van de entiteiten waarmee het Fonds een kredietrisicoblootstelling heeft, te beoordelen. Alle financiële activa die worden gehouden tegen marktwaarde via winst of verlies, worden gehouden bij HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. De mate van kredietblootstelling wordt vertegenwoordigd door de boekbedragen van de netto activa in het Overzicht van Netto Activa, dat hoofdzakelijk bestaat uit beleggingen in onderliggende fondsen. Alle beleggingen van het Fonds zijn beleggingen in derden. (e) Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is het risico dat het Fonds problemen kan hebben met het verkrijgen van middelen om te kunnen voldoen aan de verplichtingen in verband met financiële instrumenten. Het liquiditeitsrisico kan ontstaan doordat het Fonds er niet in slaagt een financieel activum snel te verkopen tegen vrijwel de marktwaarde. 17

Titans Fund Toelichting bij de jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 (vervolg) 13.

Gebruik van financiële instrumenten (vervolg) (e) Liquiditeitsrisico (vervolg) Zoals wordt beschreven in toelichting 3 bij de jaarrekening, kunnen Inlosbare Participaties van het Fonds naar keuze van de Participanten op elk moment worden ingelost voor liquide middelen gelijk aan het evenredig aandeel van de intrinsieke waarde van het Fonds. Derhalve is het Fonds in potentie blootgesteld aan het liquiditeitsrisico van het voldoen aan verzoeken tot inlossing. Het Fonds kan gebruikmaken van een debetstand bij banken ter verzekering van de afwikkeling. Onderstaande tabellen bevatten gegevens van de liquiditeitsanalyse van het Fonds per 31.12.2008 onder specificatie van alle onderliggende fondsen per inlossingsfrequentie (van dagelijks tot jaarlijks) en opzegtermijn (van 30 dagen tot 90 dagen). De informatie over de "percentages ingeloste beleggingen" verwijst naar de verhouding van de portefeuille die kan worden ingelost in het desbetreffende aantal dagen.

Opzegperioden Inlossingsfrequentie 30 45 60 Aantal Beheerders 1 Jaarlijks Ingeloste beleggingen in % 3,04% Aantal Beheerders 3 7 7 Per kwartaal Ingeloste beleggingen in % 3,13% 21,82% 20,66% Aantal Beheerders 9 1 5 Per maand Ingeloste beleggingen in % 13,29% 3,36% 12,45% Totaal aantal Beheerders 12 9 12 Totaal ingeloste beleggingen in % 16,42% 28,22% 33.11%

Totaal generaal

2008

90 1 2 1.99% 5,03% 6 23 12.59% 58,20% 2 17 7.67% 36,77% 9 42 22,25% 100,00%

De liquiditeit van het Fonds wordt ieder kwartaal beoordeeld om te waarborgen dat aan de verzoeken tot inlossing kan worden voldaan. (f) Valutarisico Het valutarisico is het risico dat de marktwaarde of toekomstige kasstromen van een financieel instrument fluctueren door veranderingen in de wisselkoersen. Het Fonds kan beleggen in verhandelde financiële instrumenten die luiden in andere valuta’s dan in euro’s. Derhalve staat het Fonds bloot aan het risico dat de wisselkoers van de euro ten opzichte van andere valuta’s zodanig kan veranderen dat dit nadelige gevolgen heeft op de gerapporteerde waarde van de activa van het Fonds die luiden in andere valuta’s dan de euro. Bovenstaande analyse omvat niet de blootstelling van de onderliggende fondsen aan dit risico.

18

Titans Fund Toelichting bij de jaarrekening voor de periode augustus 2007 t/m 31 december 2008 (vervolg) 14.

Betaalbaar dividend De Beleggingsbeheerder verwacht geen betalingen aan Participanten en stelt voor alle handelswinst en netto inkomsten te herbeleggen.

15.

Gerelateerde partijen Gedurende de verslagperiode heeft het Fonds transacties gesloten met gerelateerde partijen. Een gerelateerde partij wordt geacht een partij te zijn die de mogelijkheid heeft het Fonds te besturen of een aanzienlijke invloed uit te oefenen over het Fonds bij het nemen van financiële besluiten of besluiten aangaande de bedrijfsvoering. Het Fonds wordt beheerd en bestuurd door de Beleggingsbeheerder. De aan de Beleggingsbeheerder betaalde of te betalen bedragen worden toegelicht in Toelichting 5. Het belang door een van de directeuren van Inmaxxa (de Beleggingsbeheerder) in het Fonds per ultimo 2008 bestaat uit: 177.0196 participaties gehouden door Harry J. Geels (Director research Inmaxxa).

16.

Latere gebeurtenissen Met ingang van 1 juni 2009 wordt de overeenkomst met de Directeur (ATTM) en Depotbank (Custom House Fund Services) beëindigd. In verband met de jaarrekening waren er geen latere gebeurtenissen waarvan openbaring in de jaarrekening is vereist.

19

Titans Fund Aanvullende gegevens per 31 december 2008 (Uitgedrukt in EUR)

Beleggingen in effecten waarin gehandeld wordt per 31 december 2008

Mutatieoverzicht

Openingsbalans Koop van beleggingen in effecten waarin gehandeld wordt Verkoop van beleggingen in effecten waarin gehandeld wordt Gerealiseerd resultaat (verlies) Niet-gerealiseerd resultaat (verlies) Slotbalans

20

Periode eindigend per 31.12.2008 EUR 10.890.807 (3.578.518) (156.950) (1.456.921) 5.698.418

Titans Fund Aanvullende gegevens per 31 december 2008 (Uitgedrukt in EUR) Beleggingen in effecten waarin gehandeld wordt per 31 december 2008 Nominaal Naam Bedrag (EUR) 6317.2169 Asset Based Lending Fund 1 496,910 4022.0097 Asset Based Lending Fund 2 342,156 250.1600 Emerging Market Fund 1 379,232 202.6790 Distressed Strategy Fund 2 350,350 808.1270 Long/Short Equity Hedge Fund 459,986 78.2363 Deep Value Fund 1 17,928 443.7870 Deep Value Fund 2 305,436 26964.3530 Emerging Market Fund 2 310,259 1833.7525 Distressed Strategy Fund 3 483,445 314.2975 Fund of Funds Multi-Strategy 3 291,236 28.2000 Fund of Funds Multi-Strategy 3 Class R1 0 2117.1027 Fund of Closed Hedge Funds 178,499 474.2838 Distressed Strategy Fund 4 339,114 237.2339 Market Neutral Fund 210,204 315.3031 Low Volatility Strategy Fund 262,784 11767.5200 Low Volatility Fund of Funds 1 1,176,752 250.0000 Alternative Financing Fund 2 Serie 0108 169,849 290.0000 Alternative Financing Fund 2 Serie 0208 195,918 145.0000 Alternative Financing Fund 2 Serie 0308 95,650 325.0000 Alternative Financing Fund 2 Serie 0908 224,159 40.2991 Distressed Strategy Fund 1 375,601 4000.0000 Alternative Financing Fund 1 Serie 10/07 284,091 2412.2942 Alternative Financing Fund 1 Serie D 205,781 Total at Cost Price

7,155,339

Unrealized Loss

1,456,921

Total at fair value as at 31 December 2008

5,698,418

Totaal tegen marktwaarde per 31 december 2008

21