Kopen van een bedrijf. Vliegende start. Wat komt er kijken bij een bedrijfsovername?

Kopen van een bedrijf Wat komt er kijken bij een bedrijfsovername?

Vliegende start Wilt u een bedrijf overnemen? Grijp dan nu uw kans! U heeft een ruime keus omdat de babyboomgeneratie, goed voor een derde van alle bedrijven, de komende jaren met pensioen gaat. Een bestaand bedrijf overnemen in plaats van een nieuwe onderneming van de grond af opbouwen, heeft zo zijn voordelen. Met een ‘vliegende start‘ bent u direct verzekerd van inkomen en een uitgebreid klantenbestand. U kunt leunen op de inzet en ervaring van de verkoper. De voordelen op een rij: • een bestaand klantenbestand • omzet • gekwalificeerd personeel • een passende locatie • een gevestigde naam in de branche • aanwezige inkoopkanalen Deze brochure geeft inzicht in het koopproces. In tekst én beeld.

Maart 2014 / © Kamer van Koophandel Kopen van een bedrijf | 03-2014

1

Inhoud 1. Voorbereiden • koopmotief • zoekprofiel • bedrijven zoeken • longlist en shortlist 2. Kennismaken • informatie inwinnen • emotionele aspecten • ‘Het voelt al helemaal als ons bedrijf’ (interview) 3. Waarde bepalen • verkoopmemorandum • waarde en prijs • waarderingsmethoden 4. Financiering • mogelijke geldbronnen • een bank kiezen • criteria van de bank 5. Ondernemingsplan 6. Onderhandelen • intentieverklaring • goede trouw • ‘Ik heb nooit getwijfeld aan de overname van het familiebedrijf’ (interview) 7. Koopovereenkomst • voorlopige koopovereenkomst • due diligence: boekenonderzoek • koopcontract 8. Aan de slag • introductie bij klanten • kennismaken met personeel • rol van de oude eigenaar 9. Tot slot 10. Rol van de adviseur

Kopen van een bedrijf | 03-2014

2

1. Voorbereiden Koopmotief U kunt verschillende redenen hebben een bestaand bedrijf over te nemen: •U wilt de verkoper opvolgen als eigenaar omdat u in zijn bedrijf werkt of familie van hem bent. U heeft een persoonlijk motief. In dat geval kan de overnameprijs lager zijn dan in de markt gebruikelijk is. •U wilt uw afzetmarkt vergroten of een belangrijk distributiekanaal in handen krijgen. Heeft u vooral een strategisch motief, dan bent u vaak bereid een hoge(re) prijs te betalen. •A ls u een bedrijf uit financieel oogpunt interessant vindt, verwacht u dat een overname u winst gaat opleveren. Wat uw redenen ook zijn, ze zijn van invloed op de onderhandelingstechniek, de verkoopprijs en de fase na de overdracht. Zoekprofiel In uw zoektocht naar een geschikt bedrijf om over te nemen, is het handig een verlanglijstje te hebben. U krijgt dan een helder beeld van het profiel waaraan het bedrijf moet voldoen.

Onderwerp

Toelichting

Sector / branche

Omschrijf welke sectoren u interesseren en welk karakter de sector heeft, welke partijen en omstandigheden een rol spelen, wat de (economische) ontwikkelingen zijn en hoe de concurrentieverhoudingen in deze sector liggen.

Activiteiten

Beschrijf welke producten en diensten u interessant vindt en welke markten zij bedienen.

Omvang

Wilt u een bedrijf met werknemers? Denk na over de maximale bedrijfsgrootte en eventuele vestigingen.

Locatie / regio

Als de locatie niet ideaal is, kijk dan of het mogelijk is het bedrijf te verhuizen. Doe dit ook als u plannen heeft om het bedrijf uit te breiden.

Bedrijfscultuur en -structuur

Voelt u zich prettig bij een hiërarchische of platte stijl van leidinggeven? Welke houding en inzet verwacht u van eventueel personeel?

Technologie

Hoe ‘modern‘ moet het bedrijf zijn in vergelijking met andere bedrijven in de branche? Denk naast aanwezige machines en materialen aan innovatie, ICT, e-commerce etc.

Klanten en leveranciers

Wilt u internationale of nationale klanten en leveranciers? Richt u zich op leveranciers consumenten of op de zakelijke markt? Op hoeveel klanten mikt u?

Financieel

Wat is voor u een acceptabele en haalbare koopprijs? Hoeveel omzet en winst wilt u behalen?


3

Bedrijven zoeken Onderstaande bronnen kunnen u hierbij helpen: •H andelsregister: voor een overzicht van actieve bedrijven in uw branche •O vernamesites: voor een overzicht van bedrijven die te koop staan • Vakbladen: voor brancheontwikkelingen en mogelijke overnamekandidaten • Ondernemersnetwerken en belangenverenigingen • Leveranciers en tussenpersonen • Adviseurs zoals accountants, banken en overnamespecialisten Tip: Als u informatie opvraagt, moet u soms een geheimhoudingsovereenkomst tekenen. Overleg bij twijfel met uw overnameadviseur of een jurist. Longlist en shortlist Als het goed is, heeft u nu een kandidatenlijst in handen. Maar u heeft geen tijd om alle bedrijven op deze longlist diepgaand te onderzoeken. U gaat daarom nogmaals met uw rode pen langs alle namen. Alleen de meest aantrekkelijke bedrijven laat u staan. Over deze parels op de shortlist wilt u alles weten. Informatie vindt u bijvoorbeeld in: • uittreksels uit het Handelsregister • jaarverslagen •p ublicaties over de onderneming (bijvoorbeeld in dag- en vakbladen) • verkoopbrochures, prijslijsten en productencatalogi • personeelsadvertenties (voor inzicht in de bedrijfscultuur) • de website van het bedrijf Verzamel vooral gegevens over trends, marktpositie, regelgeving, groeimogelijkheden en concurrentie. Informeer ook bij vrienden, familie, kennissen en ander partijen of ze het bedrijf kennen, of ze er klant zijn en wat hun ervaringen zijn. Benader verschillende adviseurs voordat u er een kiest: u werkt de rest van het traject nauw samen en moet elkaar voor 100 procent kunnen vertrouwen. www.kvk.nl/bedrijfsovername www.kvk.nl/overnamesites www.kvk.nl/brancheinformatie www.kvk.nl/hallo


4

2. Kennismaken U heeft een kandidaat op het oog. Nu begint het echt spannend te worden. De verkoper wil weten of hij met een gerust hart zijn bedrijf aan u kan overdragen. U wilt het fijne van de zaak weten. Voldoet het bedrijf echt aan al uw eisen en wensen? Informatie inwinnen De hoogste tijd voor een eerste indruk. Klikt het tussen u en de verkoper, dan is het prettiger zakendoen. Verdiep u daarom eens in zijn persoon. Weet u waarom hij de onderneming van de hand wil doen? Vindt hij het mooi geweest en gaat hij met pensioen of is hij toe aan een nieuwe uitdaging? Wat is zijn rol na de overname: vertrekt hij direct, blijft hij (tijdelijk) aan als adviseur, wil hij co-financieren? Heeft u zich voorbereid, dan kunt u deels voorspellen hoe de verkoper op bepaalde punten zal reageren en welke stappen hij zal zetten. Tip: Blijf kritisch kijken naar het aanbod. Word niet op slag verliefd op een vermeend schitterend pand of uniek product. Emotionele aspecten De koop en verkoop van een bedrijf zijn niet alleen maar zakelijke handelingen. Zeker de verkoper kan emotionele motieven hebben. Hij beschouwt het bedrijf vaak als zijn kindje. Vertel daarom niet te enthousiast hoe u het allemaal anders en beter gaat doen. Luister naar zijn kant van het verhaal. Voor de verkoper kan het belangrijk zijn dat de onderneming blijft bestaan en verder gaat onder de huidige naam. Ook het behoud van werkgelegenheid voor ‘zijn’ personeel kan een gevoelig punt zijn.


5

‘Het voelt al helemaal als ons bedrijf’ Renske Roet en Brigitta Lops zijn bezig een trainingsbureau over te nemen. Via het winst-ingroeimodel is de overname van Jobtraining over vijf jaar verspreid. Een periode waarin ze van de ervaring van de eigenaar gebruik kunnen maken. “Na die vijf jaar is het bedrijf officieel van ons. Maar het voelt nu al zo.” Filmfragment (klik)

Renske en Brigitta waren met hun creatieve sessies bij bedrijven een welkome aanvulling voor Jobtraining in Amsterdam. Het trainingsbureau is in 1991 opgericht door Martha Jong, de moeder van Renske. Zij nam de twee ambitieuze dames drie jaar geleden in dienst. “De bedoeling was dat wij het bedrijf zouden overnemen. Dat stond vanaf het begin vast.” Winst-ingroeimodel De twee Amsterdamse ondernemers hebben advies ingewonnen bij verschillende partijen: de Kamer van Koophandel, banken, overnameadviseurs en accountants. Uiteindelijk kozen ze voor het ‘winst-ingroeimodel’. Ze hebben een vof opgericht en zijn samen, met de oude eigenaar, verantwoordelijk voor de winst. Brigitta: “Dat betekent dat we allemaal keihard werken. Jaarlijks staan we een bepaald percentage van de opbrengst af aan Martha. Dit bouwen we af en na vijf jaar is het bedrijf van ons.” Goodwill Omdat het om een trainingsbureau gaat, was het moeilijk om de waarde te bepalen. “Dit bedrijf is dienstverlenend en heeft weinig vaste bezittingen”, licht Renske toe. “We hebben wel heel veel klanten, maar dat is goodwill.” Dat was voor hen een reden om voor dit overnamemodel te kiezen. “Ondernemen wordt pas leuk als je klanten hebt en aan de slag kunt. De periode ervoor is het vooral hard werken en je met saaie dingen bezighouden. Dat slaan we op deze manier over.” Voor- en nadelen Brigitta: “Het fijne is dat we optimaal gebruik kunnen maken van de capaciteiten van Martha, die al achttien jaar in dit vak zit. En wij hoeven natuurlijk geen geld los te peuteren bij de bank.” Renske ziet ook de nadelen van het winst-ingroeimodel: “Je kan niet gelijk je eigen stempel op het bedrijf drukken, want je bent met een geleidelijke overname bezig. Omdat wij alledrie een stem hebben, zijn er ook drie veto’s mogelijk. Maar bij ons is er geen angst. We hebben een dichtgetimmerd vof-contract.”

“Geld lospeuteren bij de bank hoeven wij niet”


Toekomst Renske en Brigitta hebben het afgelopen jaar geïnvesteerd in een nieuwe huisstijl en website. Ook is het bedrijf in 2009 verhuisd van Purmerend naar Amsterdam, aan de Amstel. “Het gaat goed”, zegt Brigitta. “Ook de samenwerking als vriendinnen bevalt uitstekend. We vullen elkaar echt aan. Dit begon al tijdens onze marketingstudie. We hebben bij Jobtraining een testfase gehad. Nu gaat het echte werk beginnen.”

6

3. Waarde bepalen Verkoopmemorandum U heeft zich intussen al zo verdiept in het bedrijf, dat u een idee zult hebben van de verkoopprijs. Ook het verkoopmemorandum van de verkoper kan u op weg helpen. In dit document staat uitgebreide informatie over het bedrijf, producten, leveranciers, marktontwikkelingen, financiële gegevens, bedrijfsmiddelen en personele bezetting. Waarde en prijs Waarde en prijs zijn niet gelijk. De prijs is ‘wat de gek ervoor geeft’. Hoe graag wilt u het bedrijf kopen en wat is uw financiële ruimte? Hoe snel wil de verkoper er vanaf? De waarde is een rekensom van gebleken en toekomstige resultaten, eigen vermogen of een combinatie daarvan. Het is een vrij ingewikkelde klus, waarbij u wel wat hulp van een specialist kunt gebruiken. Waarderingsmethoden De waarde bepalen van een onderneming is geen exacte wetenschap. Er zijn verschillende waarderingsmethoden, waarbij verschillende uitkomsten mogelijk zijn. Specialisten maken vaak gebruik van een mix van waarderingsmethoden. • Intrinsieke waarde Dit is het verschil tussen de waarde van alle bezittingen en de schulden van het bedrijf. Het grootste nadeel is dat het een momentopname is. Bovendien houdt het geen rekening met de waarde van personeel, merknamen, kennis, octrooien en toekomstige winstverwachtingen. • Rentabiliteitswaarde Dit is de waarde van de genormaliseerde winstverwachting. De resultaten die de onderneming in het verleden heeft behaald vormen het uitgangspunt. Maar deze veelgebruikte methode zegt niets over de verdere groei van de onderneming. • Goodwillmethode Goodwill is het verschil tussen de behaalde winst over het eigen vermogen en de winst die in de sector gebruikelijk is. U berekent de goodwill door de jaarlijkse overwinst met een factor X te vermenigvuldigen. • Discounted Cash Flow (DCF) Deze methode gaat uit van de toekomstige kasstromen. Dit zijn prognoses voor de komende 3 tot 5 jaar. Tel bij het verwachte resultaat na belasting de afschrijvingen op en trek daar vervolgens de rente, aflossingen en investeringen van af. DCF geldt als de meest objectieve methode. Nadeel is dat DCF gebaseerd is op aannamen en toekomstvoorspellingen. Overnamespecialist: www.bobb.nl Waardebepaler: www.nirv.nl Administratie- en belastingdeskundigen: www.nba.nl Accountants: www.sra.nl


7

4. Financiering Mogelijke geldbronnen Leent u het geld voor de overname van de bank, heeft u eigen vermogen of leent familie u geld? Er zijn volop mogelijkheden: Eigen vermogen Eigen vermogen zoals de overwaarde van uw huis, een gouden handdruk of spaargeld. Financiers verwachten meestal dat u ook eigen geld in het bedrijf steekt. Vaak rond de 25 procent. Vreemd vermogen • L ening van derden, bijvoorbeeld van familie, netwerkrelaties of leveranciers. • Bank, via een: Middellange-termijnlening Een middellange-termijnlening heeft een looptijd van 5 tot 10 jaar. De lening is geschikt om bijvoorbeeld duurzame productiemiddelen te financieren, die u in diezelfde periode afschrijft. Als de bank u te risicovol vindt voor zo’n krediet, kan een borgstellingskrediet uitkomst bieden. www.rvo.nl/bmkb Rekening-courantkrediet Een kortetermijnkrediet waarbij u met de bank een bepaalde limiet afspreekt om ‘rood’ te mogen staan. Deze financieringsvorm gebruikt u voor de financiering van uw voorraden, debiteuren en andere korte kredietbehoeften. Financial lease en operational lease Bij financial lease leent u een geldbedrag voor de aankoop van een bedrijfsmiddel. U betaalt een vast bedrag per maand terug dat bestaat uit rente en aflossing. Bij operational lease gebruikt u voor een afgesproken tijd het bedrijfsmiddel. U betaalt daar een vergoeding voor. Dit betekent dat het bedrijfsmiddel niet op uw balans voorkomt. Alternatieve geldbronnen: • Informele investeerders: vermogende particulieren (vaak oud-ondernemers) verstrekken een risicodragend vermogen. Naast de rol van geldverschaffer kan een ‘informal’ ook een belangrijke rol vervullen als klankbord en coach. U vindt informal investors via de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (www.nvp.nl) en grotere filialen van banken. •P articipatiemaatschappijen nemen deel in het kapitaal van de onderneming en/of verstrekken zogeheten achtergestelde leningen in ruil voor zeggenschap in uw bedrijf. •L ening van de verkoper: vaste lening of een lening afhankelijk van de toekomstige winst van de onderneming (de ‘earn-out’ regeling). •B etaling van de koopsom in termijnen, oftewel een gefaseerde overname.


8

Een bank kiezen Gaat u het liefst in zee met de bank waarmee u ook privé zakendoet? Vraag u dan wel af: •o f uw bank de regio en de branche kent waarin het bedrijf actief is • of uw bank goede contacten heeft met andere financiers • of uw bank geïnteresseerd is in een langdurige relatie Criteria van de bank Of de bank de overname wil financieren, is afhankelijk van: •u w persoonskenmerken: achtergrond, motieven, economische kennis en kansen in het over te nemen bedrijf •n etwerk: uw capaciteiten, adviseurs, voorbereiding en geraadpleegde experts •b edrijfskenmerken: interne organisatie van het bedrijf zoals locatie, huisvesting en voorraadbeheer • s olvabiliteit: de verhouding tussen eigen vermogen en vreemd vermogen • rentabiliteit: de verhouding tussen investering en opbrengsten • werkkapitaal: of u kortlopende verplichtingen kunt betalen •m arktkenmerken: omgeving en branche van het bedrijf, de trends en concurrentie • r isicoanalyse van branche en bedrijf: vaak publiceren banken deze analyses Voor kredieten tot € 50.000 kunt u naast de reguliere banken ook terecht bij microfinancieringsorganisatie Qredits. www.qredits.nl


9

5. Ondernemingsplan Een ondernemingsplan schrijft u niet alleen om uw gedachten te ordenen. Ook banken en andere financiers zijn er in geïnteresseerd. Hoe beter uw plan, hoe groter de kans dat u geld krijgt om het gewenste bedrijf te kopen. In het ondernemingsplan verwerkt u alles wat u weet over het bedrijf en de branche. Het plan moet eigenlijk groeien: tijdens het overnametraject komen er meer en specifiekere gegevens in te staan. Gegevens over: • Ondernemer Wat is uw opleiding en ervaring, welke eigenschappen maken u een goed ondernemer? Is het nodig dat u cursussen gaat volgen of deskundigen inschakelt? Ondernemerstest Hoe is het gesteld met uw kennis, ervaring en leidinggevende vaardigheden als ondernemer? Bent u creatief, flexibel, een doorzetter en bereid risico´s te nemen? Als u twijfelt aan uw capaciteiten of een objectieve mening wilt, kunt u een deskundig bureau een uitgebreide test laten doen. www.kvk.nl/ondernemerstest • Onderneming Waarin onderscheidt het bedrijf zich van andere? Welke trends zijn er te verwachten en wat zijn daarvan de financiële gevolgen? • Markt •P roduct: welk product of dienst biedt het bedrijf en wat wilt u eventueel veranderen? Denk ook aan zaken als garantie, service en klachtenbeleid. •P rijs: hoe is de verkoopprijs opgebouwd? Ga in op de prijs/kwaliteitsverhouding en de prijs ten opzichte van uw concurrentie. •P laats: de vestiging van het bedrijf en elementen als uitstraling, distributievorm en bereikbaarheid. •P romotie: hoe bereikt het bedrijf de klanten en is de meerwaarde van het product duidelijk? Hoe gaat u dit aanpakken? •P ersoneel: wat zijn uw ideeën over motivering en begeleiding van personeel? • Organisatie Heeft u vergunningen of diploma’s nodig? Hoe gaat u uw administratie en verzekeringen regelen? • Financieel plan Welke investeringen wilt u gaan doen en hoe wilt u koop en investeringen financieren? Geef een overzicht van omzet en kosten uit het verleden en een prognose voor de toekomst. www.kvk.nl/ondernemingsplan


10

6. Onderhandelen Intentieverklaring U als koper lijkt andere belangen te hebben dan de verkoper. Streef toch naar een wederzijds belang. De tactiek ‘de aanval is de beste verdediging’ leidt maar zelden tot een bevredigend resultaat. Het doel van de onderhandelingen is een succesvolle overname. U begint daarom met het opstellen van een intentieverklaring. Die vormt de basis voor het latere koopcontract en regelt: • de periode waarin de intentieverklaring geldig is; •e xclusiviteitsbeding: zo weet u zeker dat de verkoper niet met meerdere partijen onderhandelt; • bereidheid tot onderhandelen; • tijdschema voor de onderhandelingen; •a fspraken over vergoedingen, gemaakte kosten en vrijblijvendheid: bepaal wanneer het afbreken van de onderhandelingen financiële gevolgen heeft; •h et recht dat van toepassing is en geschillenregeling: vooral belangrijk bij de overname van een buitenlandse vestiging. Leg alleen afspraken vast die noodzakelijk zijn. Anders bent u langer aan het onderhandelen over de inhoud van de intentieverklaring dan over de overname. Goede trouw Zolang het koopcontract niet getekend is, kunt u of de tegenpartij zich nog terugtrekken. Maar wat als jullie er al heel veel tijd in hebben gestoken? Dan kan terugtrekken in strijd zijn met de goede trouw. Dit is afhankelijk van de onderhandelingsfase waarin u zich bevindt: • eerste fase: verkennende besprekingen • t weede fase: concrete onderhandelingen waarbij een geheimhoudingsverklaring en een intentieverklaring worden getekend •d erde fase: overeenstemming op hoofdpunten, nog geen overeenkomst, maar wel een voorlopig koopcontract • vierde fase: overeenkomst in de vorm van een getekend koopcontract Vanaf de tweede fase zijn de onderhandelingen niet meer vrijblijvend en is terugtrekken in strijd met de goede trouw. De gemaakte kosten of zelfs de gemiste winst kunnen dan voor rekening komen van de afhaker. U en de verkoper zijn het namelijk op hoofdlijnen eens. U mag er nu op vertrouwen dat u het ook over de verdere details eens wordt. Tip: Onderhandelingen kunnen hard verlopen en emoties oproepen. Laat uw adviseur deze strijd voeren, zodat u ook na de overname met de verkoper op goede voet blijft.


11

‘Ik heb nooit getwijfeld aan de

overname van het familiebedrijf’

Van vierde generatie spruitenteler naar wijnboer

Johan van de Velde is een bijzondere boer uit Zeeland. De eigenaar van Wijnhoeve de Kleine Schorre in Dreischor heeft de spruitenteelt ingeruild voor druiven. Hij is de vierde generatie die het familiebedrijf gaat leiden. Filmfragment (klik)

Na negen jaar voorbereiding nam Johan van de Velde in 2010 het landbouwbedrijf van zijn vader over. Zijn ouders waren toen allebei 55 jaar en mochten het bedrijf belastingtechnisch gezien gedeeltelijk ’schenken’. Hun zoon hoefde hierover geen schenkingsrechten te betalen. Overname Het overnameproces begon in 2000, toen Johan de Middelbare Landbouwschool verliet. “Ik heb nooit getwijfeld of ik het bedrijf wilde overnemen. Ik ben de vierde generatie, dus dat ging eigenlijk vanzelf”, vertelt de Zeeuwse boerenzoon. De prijs voor spruiten zakte in die tijd alleen steeds verder in. “Zowel banken als boekhouders gaven mij in 2000 een negatief advies over een eventuele overname. Overleven als boer zou wel lukken, maar het overnemen van deze boerderij was een ander verhaal.” Druiventeelt Een van de alternatieven was het bedrijf op een andere manier voort te zetten. “Onze buurman opperde het idee van een wijnhoeve.” Het klimaat in Zeeland is gunstig. En ook de bodem – kalkrijk, oud zeezand – is goed voor druiventeelt. “Ik zocht contact met een plantenkweker in Luxemburg. Ik kon via zijn neef de wijnteelt op Cep d’Or onder de knie krijgen. Na ruim drie jaar stage wist ik voldoende voor het starten van een wijnhoeve.” Financiering Vader en zoon Van de Velde besloten voor de wijnhoeve een aparte bv op te richten. Ze spreidden hiermee het risico. Om de financiering rond te krijgen, hebben Johan en zijn vader flink moeten puzzelen.“De bank zag niets in ons plan voor wijnteelt en daarom moesten we een andere manier vinden om aan geld te komen. Toen ontstond het idee om aandelen uit te geven. Naast aandeel- en certificaathouders is het ook mogelijk om wijnstokken te leasen voor een bepaalde periode. Van de Europese subsidie die we ontvingen, hebben we nieuwe machines aangeschaft en een horecagedeelte voor een wijnproeverij opgezet.”

“Inmiddels zit ik in de positie dat er meer klanten zijn dan er wijn is”

Eerste oogst In 2004 presenteerde Van de Velde trots een kleine oogst van 1.000 flessen. “Die heb ik verdeeld onder de aandeelhouders en lease-eigenaren. Een jaar later groeide dit aantal tot 15.000 en won onze witte wijn direct brons op het Nederlands wijnkampioenschap. De eerste oogst had dus meteen een goede kwaliteit. Een belangrijk moment.” De wijnhoeve heeft zijn succes volgens Johan deels te danken aan de unieke achtergrond. “Wijn uit Nederland. Nog steeds kijken mensen vreemd op als ze dit horen. Maar in ons land is er bijna 200 hectare aan wijngaarden. Wij zijn met onze 10 hectare inmiddels de grootste van Nederland.” Klanten In de beginfase van de Kleine Schorre was hij blij met iedere klant. “Inmiddels zit ik in de positie dat er meer klanten zijn dan er wijn is. Daarom probeer ik vooral in het hogere segment terecht te komen. Naast klanten als KLM en (sterren-)restaurants lever ik aan slijterijen en bedrijven. Particulieren kunnen wijn op de wijnhoeve proeven en kopen.”


12

7. Koopovereenkomst Voorlopige koopovereenkomst Op een gegeven moment zijn u en de verkoper het op hoofdlijnen eens over de overname. Dan kunt u een voorlopige koopovereenkomst opstellen. Soms bevat die alleen een aantal basisafspraken, in andere gevallen is het een zeer gedetailleerde uitwerking. Leg in ieder geval deze punten vast: • koopsom • betaalwijze: ineens of in termijnen • datum van de overdracht • t oekomstige betrokkenheid van de huidige directeur: blijft hij aan als adviseur en zo ja, voor welke periode •g arantiestellingen: fiscale, milieu- en balansgaranties van verkoper aan koper. Als er op een van die terreinen iets toch niet deugt, wilt u gecompenseerd worden. U kunt dan een beroep doen op de geblokkeerde rekening waarop u een deel van de koopsom heeft gestort. Pas na afloop van de garantietermijn krijgt de verkoper ook dat deel van de koopsom • vervolgprocedure: inhoud, werkwijze, termijn en planning •o ntbindende voorwaarden, bijvoorbeeld als u de financiering niet rond krijgt of als u bij het boekenonderzoek tegen onjuistheden aanloopt Due diligence: boekenonderzoek Voordat u het definitieve koopcontract tekent, laat u eerst een ‘due diligence’ -onderzoek doen. Dit boekenonderzoek licht het bedrijf compleet door om te controleren of alle cijfers, prognoses en aannames van de verkoper juist zijn. U krijgt hiermee meer inzicht in bijvoorbeeld klanten en contracten: of klanten wel op tijd betalen en welke status lopende contracten hebben. Hoe uitgebreid het onderzoek is, hangt af van de omvang van de overname. In de praktijk bestaat het due diligence uit minimaal drie deelonderzoeken: •a ccountantsonderzoek, gericht op financiële, fiscale en juridische aspecten •m ilieuonderzoek, gericht op eventuele milieuvervuiling en aansprakelijkheid •o perationeel onderzoek, gericht op commerciële en organisatorische kwaliteiten van de onderneming, succesfactoren, marktpositie, ontwikkelingskracht en personeel Tip: Als koper heeft u een onderzoeksplicht. Als u de kosten wilt beperken, laat dan in elk geval een verkennend onderzoek uitvoeren. Bepaal op basis daarvan of een uitgebreid onderzoek noodzakelijk is. Koopcontract Eindelijk is het zover en kunt u het definitieve koopcontract opstellen. Als u een bv of nv koopt, zal een notaris dit doen. In het koopcontract staan in elk geval de volgende punten: • garanties: fiscale, balansen milieugaranties • verplichtingen: bijvoorbeeld uw aansprakelijkheid in de periode dat u nog nauw met de oude eigenaar samenwerkt • c laims uit het verleden: hoe gaat u om met aanspraken van vóór de overname? • koopsom en betaalwijze


13

8. Aan de slag De handtekeningen onder het koopcontract zijn gezet. Gefeliciteerd, u bent nu de nieuwe eigenaar van het bedrijf. Maar weten uw klanten, leveranciers en personeel dat ook en vertrouwen zij u in uw nieuwe rol? Introductie bij klanten Vaak stelt de vertrekkende eigenaar u voor aan zijn belangrijkste klanten en leveranciers. Soms gebeurt dit al voor de officiële overdracht. Dat u nu de nieuwe eigenaar bent, kan een goede reden zijn om een persbericht te sturen naar lokale of regionale media en een brief te sturen naar relaties. Kennismaken met personeel Ook de eventuele werknemers van uw bedrijf willen u leren kennen. Praat ze zo snel mogelijk bij over uw visie en strategie en laat ze daarin een actieve rol spelen. Als u veel dingen wilt veranderen of vernieuwen, moeten de werknemers u wel kunnen bijhouden. Rol van de oude eigenaar Als de verkoper niet meteen het veld ruimt, kunt u zich rustig inwerken. De oude eigenaar kan uw beste ambassadeur zijn. Blijf echter wel kritisch, u bepaalt welke weg uw bedrijf inslaat. Houd daarom ook uw eigen adviseurs aan.


14

9. Tot slot Niets staat u meer in de weg om een vliegende start te maken. Wist u trouwens dat minimaal 70 procent van de mkb-bedrijven ná overname beter presteert dan ervoor? Een hoopvolle gedachte. Wij wensen u veel succes met uw onderneming. Meer weten? www.kvk.nl/bedrijfsovername Seminars en bijeenkomsten: www.kvk.nl/bijeenkomsten Contact met de KvK: www.kvk.nl/contact Spreek andere ondernemers op Hallo! de zakelijke community van de KvK: www.kvk.nl/hallo


15

10. Rol van de adviseur Als u een bedrijf wilt overnemen, heeft u meestal een adviseur nodig. Een adviseur kent alle ins en outs en heeft een uitgebreid netwerk, marktkennis en weet hoe onderhandelingen kunnen verlopen. Hij waarschuwt als de voorwaarden van de verkoper slecht voor u uitpakken.

Type adviseur

Omschrijving

Belangen- en beroepsorganisaties

Accountant / administrateur/ boekhouder

Helpt u bij het analyseren van financiële gegevens, zoals jaarrekeningen, balansen en waardebepalingen en het opstellen van een ondernemingsplan.

www.nba.nl www.noab.nl

Bank

Financiering van de overname, bedrijfsverzekeringen en pensioenen.

www.nvb.nl

Overnamespecialist / bedrijfsbemiddelaar

Helpt met het vinden van een geschikt bedrijf, contact leggen, het bedrijf waarderen, gesprekken voeren, onderhandelen en de deal sluiten.

www.bobb.nl

Waardebepaler (en makelaar)

Gespecialiseerd in het waarderen van bedrijven en ander onroerend goed.

www.nirv.nl

Fiscalist / belastingadviseur

Wikkelt het overnameproces af op fiscaal vlak.

www.rb.nl www.nob.net

Jurist

Specialist in arbeids- en huurovereenkomsten, leveranciersafspraken, octrooien en patenten. Stelt een geheimhoudingsverklaring, intentieverklaring en verkoopcontract op.

www.advocatenorde.nl

Notaris

Verplicht bij de oprichting of overdracht van een bv en nv. Adviseert over erf- en familierecht, zie verder ook werkzaamheden als vermeld bij jurist.

www.notaris.nl

Overige specialisten

Gespecialiseerde adviseurs op het gebied van mediation bij familiebedrijven, verzekeringen en conflictbemiddelaars.

www.mni-mediation.nl www.fbned.nl


16

Kopen van een bedrijf. Vliegende start. Wat komt er kijken bij een bedrijfsovername?

Recommend Documents